美國 個州
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

時間表 13D

根據1934年的《證券交易法》

（第20號修正案）*

Terren S. Peizer

Acuitas 集團控股有限責任公司

200 多拉多海灘大道 #3831

波多黎各多拉多 00646

（獲授權 接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）

如果 申報人之前曾在附表 13G 上提交過一份聲明，報告本附表 13D 所涉及的收購，並且由於第 13d-1 (e)、13d-1 (f) 或 13d-1 (g) 條而提交本附表，請選中以下複選框。

注意：以紙質格式提交的時間表應包括 一份簽名的原件和五份附表副本，包括所有展品。參閲規則 240.13d-7 (b)，瞭解要向其發送副本 的其他各方。

*本封面的其餘部分應填寫 ，以供申報人在本表格上首次提交有關證券標的類別的申報，以及隨後任何包含會改變前一封面中提供的披露信息的 修正案。

就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，此 封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但應受該法 所有其他條款的約束（但是，見附註）。

附表 13D

附表 13D

附表 13D

附表13D的第20號修正案

附表13D的第20號修正案（本 “修正案”）由加州有限責任公司Acuitas Group Holdings, LLC（“Acuitas”）和Terren S. Peizer（“Peizer先生”）（統稱為 “申報人”） 提交，目的是修改最初於2010年10月20日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的附表13D，即由 2011 年 12 月 6 日提交的附表 13D 第 1 號修正案、2012 年 4 月 27 日 提交的附表 13D 第 2 號修正案、2012 年 9 月 20 日提交的附表 13D 第 3 號修正案、第 4 號修正案修正附表 13D 於 2013 年 2 月 14 日提交 ，附表 13D 第 5 號修正案於 2021 年 5 月 11 日提交，附表 13D 第 6 號修正案於 2021 年 7 月 27 日提交 ，附表 13D 第 7 號修正案於 2021 年 8 月 16 日提交，附表 13D 第 9 號修正案於 2022 年 4 月 18 日提交，附表 13 D 第 9 號修正案，附表 10 號修正案 13D 於 2022 年 9 月 2 日提交，附表 13D 第 11 號修正案於 2022 年 9 月 8 日提交，附表 13D 第 12 號修正案於 2022 年 11 月 22 日提交，附表 13D 第 13 號修正案於 2022 年 11 月 22 日提交2023 年 1 月 4 日，附表 13D 第 14 號修正案於 2023 年 1 月 6 日提交，附表 13D 第 15 號修正案於 2023 年 2 月 23 日提交，附表 13D 第 16 號修正案於 2023 年 3 月 7 日提交，附表 13D 第 17 號修正案於 2023 年 6 月 27 日提交，附表 13D 第 19 號修正案於 2023 年 11 月 2 日提交 (經修訂 和增補的 “原始聲明” 以及經本修正案修訂和補充的 “聲明”）， 與普通股有關，每股面值為0.0001美元（即特拉華州的一家公司 （以下簡稱 “公司”）的股票”）。此處使用但未定義的大寫術語與 原始陳述中賦予它們的各自含義相同。

特此對聲明第 3 項進行修訂和補充，以包括下文第 4 項中披露的信息，這些信息以引用方式納入此處。

特此對聲明第 4 項進行修改和補充，添加了以下信息：

“正如先前披露的那樣， 2023年10月31日，由Acuitas（“Acuitas Capital”）全資擁有的實體Acuitas Capital LLC、該公司、該公司的某些 子公司以及美國銀行信託公司全國協會簽訂了截至2022年4月15日的主票據購買協議第五修正案（“第五修正案”），該修正案經某些第一修正案修訂 截至 2022 年 8 月 12 日，截至 2022 年 11 月 19 日製定的某些第二修正案、截至 2022 年 12 月 30 日製定的某些第三修正案以及肯定的第四修正案於2023年6月23日生效（經第五修正案，即 “現有 健康協議” 以及經11月9日協議（定義見下文）修改的 “保持健康協議”）。

2023年11月9日，公司 和Acuitas Capital簽訂了一份信函協議（“11月9日協議”），根據該協議，為此類融資在股權融資中籌集的最低金額 ，以構成 “合格融資”（該術語在 Keep Well 協議中定義）從800萬美元降至600萬美元。上述 11 月 9 日協議摘要並不意味着 是完整的，而是參照 11 月 9 日協議的全文進行了全面限定，該協議作為 附錄 99.24 附於此，並以引用方式納入此處。

正如公司在2023年11月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中披露的那樣， 公司於2023年11月14日結束了先前宣佈的股票和認股權證的公開發行（“發行”），以每股0.60美元的公開發行價格和隨附的認股權證（“公開發行價格”），合併公開發行價格為每股0.60美元。

注意 轉換。 根據第五修正案，2023年11月14日，在發行結束之前，公司 向Acuitas（“Humanitario”）全資擁有的實體Humanitario Capital LLC發行了18,054,791股股票，此前該公司向Keep旗下的Acuitas Capital發行了所有未償還的優先有擔保可轉換票據（“Keep Well Notes”）的本金總額 Well 協議，加上所有應計和未付利息，減去700萬美元 （“票據轉換”）。票據轉換是根據Keep Well協議和Keep Well Notes的條款（包括兑換 價格）進行的。2023年11月14日，與票據轉換有關並根據 《保持健康協議》，公司向Acuitas簽發了一份認股權證，以《保持健康協議》所附的形式向Acuitas發行了認股權證，以每股0.90美元的行使價收購 至18,054,791股股票（“轉換認股證”），這是在票據轉換中轉換的Keep Well Notes的轉換價格。

由於公開發行 價格低於票據轉換中Keep Well票據轉換時的轉換價格，因此 《股東批准》（定義見下文）生效：（1）公司將向Acuitas Capital（或其指定人）發行額外股份，這樣 就票據轉換而發行的股票總數加上該公司的股票數量 如果轉換後的 Keep Well Notes 轉換為轉換價格等於公開發行價格 ；以及 (2) 轉換權證的行使價將降至每股0.60美元 (即， 公開發行價格），如果在票據轉換中轉換的Keep Well票據以等於公開發行價格的轉換價格 進行轉換，則受轉換權證約束的股票數量將增加到 受轉換權證約束的股票數量。因此，在股東批准生效後，公司將就票據轉換向Acuitas Capital（或其指定人）額外發行9,027,395股股票，轉換認股權證 的行使價將降至每股0.60美元，但須進一步調整該認股權證 的股票數量將增加9,027,395股（統稱為 “票據轉換修改”）。

私人 安置。根據第五修正案的條款，在 發行結束之際，公司於2023年11月14日以私募方式（“私募配售”）向Humanitario發行了未註冊的預融資 認股權證，用於購買最多18,333,333股股票（“私募預融資認股權證”）和未註冊的認股權證 ，用於購買最多36,666,666股股票（“私募認股權證” 以及私募預先注資 認股權證（“私募證券”），總對價為1,100萬美元。Humanitario購買的私人 配售證券的對價包括：(a) Acuitas Capital先前根據Keep Well協議於2023年6月和2023年9月向公司交付的600萬美元，以及 (b) 將 維持健康票據（票據轉換生效後）下的未償還總額減少至200萬美元（證明如此200萬美元的Keep Well Notes， “倖存筆記”）。每份私募預融資認股權證均附帶兩份私募認股權證出售，每張 私募認股權證可行使一股。

以下是私募證券重要條款的摘要 。以下摘要不完整，受私募證券完整條款的約束，並以 的全部條款為準，私募證券的副本作為附錄99.25和99.26附於此，並以引用方式納入其中 。

可行性 和期限。私募證券的可行性須經股東批准。在 《股東批准》生效後，(a) 私募預融資認股權證可以在完全行使之前隨時行使，並且 (b) 私募認股權證可以在股東批准生效之日起五週年之前行使。 私募證券可以在無現金的基礎上行使。

行情 價格。私募預籌認股權證的行使價為每股0.0001美元，如果發生影響公司普通股的股票分紅、股票分割、重組或類似事件，則需進行慣例調整 。私募認股權證的行使 價格為每股0.85美元，可能會進行調整，詳情見下文。

除了在股票分紅、股票拆分、重組或影響公司普通股的類似事件時進行慣例調整 外，私募認股權證的行使 價格和行使私募認股權證時可發行的股票數量將在下述事件（統稱為 “認股權證調整條款”）發生時進行調整。

基本面 交易。如果進行私募證券中所述的基本交易，通常包括公司普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有財產或資產，公司與另一個 個人進行合併或合併，收購公司50％以上的已發行普通股或任何人或團體成為代表的 50% 投票權的受益所有者 公司已發行普通股，即私募證券 的持有人，有權在行使私募證券 時獲得持有人 在此類基本交易之前行使私募證券時本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額。此外，正如私募證券中更全面地描述的那樣，如果進行某些基本交易，持有人將有權獲得等於私募配售 證券在該交易完成之日布萊克·斯科爾斯價值（定義見私募證券）的 對價。

倖存下來 注意。根據第五修正案的條款，存續票據將於2026年5月14日到期，除非到期並且 提前全額支付。視股東批准的有效性而定，存續票據的轉換價格將為 ，取以下兩者中較低者：（i）每股2.40美元（視股票拆分等情況而定）；（ii）（a）公司普通股在轉換前一交易日的合併收盤價 和（b）每股0.60美元，但股票拆分需調整 諸如此類。

根據經修訂的1933年《證券法》第4 (a) (2) 條和第50條規定的豁免，已發行的股票以及將要發行的票據轉換、轉換認股權、 行使轉換證後可發行的股份、 私募證券以及行使私募證券時可發行的股份 已發行並將酌情發行 據此頒佈了6 (b)。

股東 批准。正如先前披露的那樣，根據第五修正案的條款，公司必須根據納斯達克股票市場的規則（“上市 規則”）尋求股東 的批准（“股東批准”），行使私募證券後可發行的股票，總計 ，行使認股權證後可發行的股票，購買本次發行中出售的股票，超過了《上市規則》允許在未經此類批准的情況下發行的 股的最大數量 (該金額為4,295,068股，佔票據轉換後不久發行股票總數 股票 的19.99％），（B）第五修正案對存續票據轉換價格的修訂，（C）取消Keep Well協議中禁止在轉換任何Keep Well票據時發行股票的條款 行使根據《Keep Well》協議簽發的任何逮捕令 ，但前提是，在發出後立即行使對於任何此類股票的發行，Acuitas Capital 及其關聯公司將實益擁有佔截至該發行時已發行股票總數90％以上的股份，以及 (D) 根據《上市規則》需要經過 公司股東批准的發行、私募和/或第五修正案的任何其他條款，包括票據轉換修改和認股權證調整條款 （統稱，“股東批准事項”）。

2023年11月15日，根據 的支持協議（如先前定義）的條款，Acuitas和Humanitario共同擁有截至該日大部分已發行的 股份，簽署並向公司提交了批准股東批准事宜的書面同意書。 據公司稱，公司將向美國證券交易委員會提交一份有關股東批准事項的信息聲明，並將一份信息 聲明郵寄給公司普通股持有人，以便股東批准書能夠儘快生效。 截至本文發佈之日，公司尚未向美國證券交易委員會提交此類信息聲明，也未將其郵寄給公司 普通股的持有人。”

本聲明第 5 (a) 和 (b) 項經修訂和全文重述如下：

“(a) 和 (b)

此處包含的所有 股已發行股份百分比均基於根據規則13d-3 (d) (1) （不影響股東批准的有效性）被視為已發行的57,100,174股股份，計算方法為：

根據2023年11月15日的 ，每位申報人均可被視為擁有49,573,056股股票的受益所有權，包括 ：

¹該聲明的第15至19號修正案錯誤地將 Acuitas Capital識別為先前根據Keep Well協議發行的未兑現的Keep Well認股權證的記錄持有人。Acuitas 是 此類認股權證的記錄保持者。

截至2023年11月 15日，申報人實益擁有的 股份約佔已發行股票總數的86.82％（不影響股東批准的有效性）。Acuitas可能被視為與Peizer先生共享投票權或 指導投票，出售或指導處置所有49,573,056股股份。Peizer 先生可能被視為 擁有投票或指導投票以及處置或指導所有49,573,056股股份的唯一權力。

假設 股東批准書在此後的60天內生效，則行使向Acuitas發行的所有未兑現的保值認股權證（包括票據轉換時向Acuitas發行的轉換認股證），行使在股東批准後向Humanitario發行的所有未償還的私人 配售證券，以及在 獲得股東批准後將存續票據轉換為股票如下所述，每位申報人都將被視為受益124,850,067 股股份的所有權 ，包括：

聲明 第 5 (c) 項特此補充以下內容：

“除本聲明 所述外，自最近一次提交附表 13D 以來，申報人沒有交易過公司證券。”

特此對聲明第 6 項進行修訂和補充，以包括上文第 4 項中披露的信息，這些信息以引用方式納入此處。

特此對聲明第 7 項進行修改和補充，增加以下內容：

簽名

經過合理的詢問和 盡我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

日期：2023 年 11 月 15 日