美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的季度 報告 |
截至2023年9月30日的季度期間
或者
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條提交的 TRANSITION 報告 |
對於 來説，是從 ____________ 到 __________ 的過渡期。
委員會 文件編號 001-41723
BRANCHOUT FOOD INC.
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
| （公司或組織的州或其他司法管轄區 ） | （美國國税局僱主身份證 編號） |
俄勒岡州本德市戴維斯大道東南 205 號 97702
（主要行政辦公室的地址 ，包括郵政編碼）
註冊人的 電話號碼，包括區號：(844) 263-6637
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易符號 | 註冊的交易所名稱 | ||
用複選標記指明 註冊人 (1) 在過去的12個月中（或註冊人被要求提交此類報告的較短時間）內是否提交了1934年《證券交易法 法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2） 在過去的90天內是否受申報要求的約束。是 ☒ 不是 ☐
用勾號指明 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據 S-T 法規 405 要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒ 不 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | |||
| 新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是 ☒
註明 截至最遲可行日期，註冊人每類普通股的已發行股票數量。
| 標題或 等級 | 截至2023年11月13日，已發行股份 | |
| 普通股，面值 0.001 美元 |
目錄
| 第一部分 | 財務信息 | 3 |
| 第 1 項。 | 財務報表（未經審計） | 3 |
| 簡明資產負債表 | 3 | |
| 簡明的運營報表 | 4 | |
| 股東權益（赤字）變動簡明表 | 5 | |
| 簡明的現金流量表 | 6 | |
| 財務報表簡明附註（未經審計） | 7 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 26 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 32 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 32 |
| 第二部分。 | 其他信息 | 33 |
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 33 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 33 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券 | 33 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 33 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 33 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 33 |
| 第 6 項。 | 展品 | 34 |
| 簽名 | 35 | |
| 2 |
第一部分-財務信息
商品 1.財務報表
BRANCHOUT FOOD INC.
簡明的資產負債表
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 庫存購買預付款 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 限制性現金 | ||||||||
| 延期發行成本 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 應收票據 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益（赤字） | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款、關聯方 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 可轉換應付票據，關聯方 | ||||||||
| 可轉換應付票據，無關方 | ||||||||
| 應付票據，本期部分 | ||||||||
| 循環信貸額度 | ||||||||
| 租賃負債，流動部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 應付票據，扣除流動部分 | ||||||||
| 租賃負債，扣除流動部分 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股東權益（赤字）： | ||||||||
| 優先股，$面值， 授權股份； 已發行和流通股份 | ||||||||
| 普通股，$面值， 授權股份； 和 分別於2023年9月30日和2022年12月31日發行和流通的股票 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額（赤字） | ( | ) | ||||||
| 負債和股東權益總額（赤字） | $ | $ | ||||||
見隨附的財務報表附註。
| 3 |
BRANCHOUT FOOD INC.
簡明的操作陳述
（未經審計）
| 在已結束的三個月中 | 在結束的九個月裏 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售商品的成本 | ||||||||||||||||
| 毛利（虧損） | ( | ) | ||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 薪金和工資 | ||||||||||||||||
| 專業費用 | ||||||||||||||||
| 折舊費用 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入總額（支出） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均已發行普通股——基本股和攤薄後普通股 | ||||||||||||||||
| 每股普通股淨虧損——基本虧損和攤薄後 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
見隨附的財務報表附註。
| 4 |
BRANCHOUT FOOD INC.
股東權益變動（赤字）簡明報表
（未經審計）
| 截至2023年9月30日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 額外付費 | 累積的 | 總計 股東 公平 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
| ||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的股票期權 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 額外付費 | 累積的 | 總計 股東 公平 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 為服務發行的股票期權 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 在截至2023年9月30日的九個月中 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 額外付費 | 累積的 | 總計 股東 股權 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 根據首次公開募股發行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的股票期權 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 為債務轉換而發行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 根據債務融資向票據持有人發放的普通股認股權證 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 在截至2022年9月30日的九個月中 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 額外付費 | 累積的 | 總計 股東 公平 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 普通股以現金出售 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的股票期權 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 根據債務融資向票據持有人發放的普通股認股權證 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 修改認股權證 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 衍生品的修改 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
見隨附的財務報表附註。
| 5 |
BRANCHOUT FOOD INC.
簡明的現金流量表
（未經審計）
| 在結束的九個月裏 | ||||||||
| 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊費用 | ||||||||
| 債務折扣的攤銷 | ||||||||
| 為服務而發行的普通股 | ||||||||
| 為服務發行的期權和認股權證 | ||||||||
| 經修訂的認股 | ||||||||
| 資產減少（增加）： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存購買預付款 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 負債增加（減少）： | ||||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款、關聯方 | ( | ) | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 應收票據收到的付款 | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流 | ||||||||
| 延期發行成本的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可轉換應付票據所得收益、關聯方 | ||||||||
| 可轉換應付票據收到的收益，非關聯方 | ||||||||
| 應付可轉換票據的還款額 | ( | ) | ||||||
| 應付票據收到的收益 | ||||||||
| 償還應付票據 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 循環信貸額度收到的收益 | ||||||||
| 循環信貸額度的還款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資租賃的本金付款 | ( | ) | ||||||
| 出售普通股的收益 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金淨增加 | ( | ) | ||||||
| 現金和限制性現金——期初 | ||||||||
| 現金-期末 | $ | $ | ||||||
| 補充披露： | ||||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 繳納的所得税 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資交易： | ||||||||
| 作為債務折扣發行的認股權證的價值 | $ | $ | ||||||
| 債務轉換後發行的股票價值 | $ | $ | ||||||
| 使用權資產和租賃負債的初始確認 | $ | $ | ||||||
見隨附的財務報表附註。
| 6 |
BRANCHOUT FOOD INC.
簡明財務報表附註
（未經審計）
注 1 — 業務性質和重要會計政策
商業的本質
BranchOut Food Inc.（“BranchOut”、“公司”、“我們” 或 “我們”）於2017年2月21日在俄勒岡州註冊成立 ，名為Avochips Inc.，並於2017年11月2日改為俄勒岡州有限責任公司Avolov, LLC。2021年11月19日，公司從俄勒岡州的一家有限責任公司轉為內華達州的一家公司BranchOut Food Inc.。 該公司從事植物性、脱水水果和蔬菜零食以及 粉末的開發、營銷、銷售和分銷。該公司的產品目前由兩家合同製造商為其生產，一家位於智利，另一家 位於祕魯，BranchOut的連續產量脱水機就在那裏。我們的製造商使用公司許可的新專有脱水技術 為我們生產產品。該公司的客户主要位於 美國各地。
會計基礎
隨附的 份未經審計的簡明財務報表由公司根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務報告會計原則（“GAAP”）以及美國證券交易委員會（“SEC”）規章制度的要求編制。因此，它們不包括 GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和附註。公司管理層認為， 隨附的未經審計的簡明財務報表包含公允列報截至2023年9月30日的財務狀況、截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的經營業績 以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的現金流所必需的所有調整（包括正常和經常性項目） 。 截至2023年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定代表全年的預期業績。截至2022年12月31日的 資產負債表來自我們經審計的財務報表。隨附的簡明財務報表 及其附註應與截至2022年12月31日止年度的經審計財務報表及其相關附註一起閲讀，這些附註包含在公司於2023年6月21日根據第424（b）（4）條向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書中。
在 按照公認會計原則編制財務報表時，我們必須做出影響報告的資產 和負債金額、財務報表之日的或有資產和負債披露以及報告期內報告的 收入和支出金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計值不同。
首次公開發行
2023年6月 ，公司完成了首次公開募股（“IPO”），根據公司與Alexander Capital, L.P.（“承銷商”）之間的承銷協議，以每股6.00美元的價格發行和出售了119萬股 普通股。在扣除承銷商的 折扣和佣金後，在考慮其他發行成本之前，公司獲得了6,226,000美元的淨收益。與首次公開募股相關的共計6,029,204美元的可轉換 債務，包括5,526,691美元的本金和502,513美元的利息，被轉換為1,572,171股普通股，其中179,687美元的 ，包括16.5萬美元的本金和14,687美元的利息，轉換為發行的43,562股普通股 關聯方持有的債務的轉換。
根據承銷協議 ，公司還向承銷商發行了普通股購買權證，以7.20美元的行使價購買最多82,110股普通股 股，可以從2023年12月18日起行使五年。
在 首次公開募股之前，所有遞延發行成本均在資產負債表上的其他非流動資產中資本化。 1,283,954美元（主要包括與公司首次公開募股相關的會計、法律和其他費用）在2023年6月公司首次公開募股結束時被IPO 的收益所抵消。截至2023年9月30日，所有延期發行費用均已支付。截至2022年12月31日，未付的 延期發行成本總額為543,664美元。
反向 股票分割
2023年6月15日，公司對其已發行股本進行了2.5比1的反向股票拆分。在反向股票拆分之前或之後，沒有流通的優先股 股。 這些簡明財務報表中對所有已發行和流通的普通股進行了追溯性調整，以反映所有報告期的反向股票拆分，以及 所有普通股認股權證和股票期權獎勵，根據其條款，這些認股權證和股票期權獎勵需要根據反向 股票拆分進行調整。普通股的面值沒有通過反向股票拆分進行調整。
| 7 |
BRANCHOUT FOOD INC.
簡明財務報表附註
（未經審計）
改敍
為了與本年度的列報方式保持一致，對前幾年的財務報表進行了某些 的重新分類。這些重新分類 對先前報告的經營業績或留存收益沒有影響。
很擔心
正如 在隨附的簡要財務報表中顯示的那樣，截至2023年9月30日，該公司經常出現運營虧損 ，導致累計赤字為11,341,427美元，營運資金僅為2,279,827美元，可能不足以維持運營。 這些因素使人們對公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。管理層正在積極尋找 個新客户，以增加收入。此外，該公司目前正在尋求額外的資金來源，為短期運營提供資金。 管理層認為這些因素將有助於實現盈利。隨附的簡明財務報表 不包括公司無法繼續經營時可能需要的任何調整。這些簡明財務報表 也不包括與記錄資產金額的可收回性和分類或負債金額和分類 有關的任何調整，如果公司無法繼續經營下去，則可能需要進行這些調整。
使用估計值的
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層做出可能影響 在財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露 以及報告期內報告的收入和支出金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計值不同。
區段 報告
ASC 280（細分市場報告）要求企業的運營部門提交年度和中期報告，以及有關其產品、服務、地理區域和主要客户的相關披露 。運營部門被定義為 從事業務活動的企業組成部分，可以從中獲得收入和支出，首席運營決策者在決定如何分配資源時 定期評估哪些單獨的財務信息。該公司作為一個單一細分市場運營，隨着業務的擴大， 將評估其他細分市場披露要求。
金融工具的公平 價值
公司根據ASC 820——公允價值計量和披露 （ASC 820）披露某些資產和負債的公允價值。根據ASC 820-10-05，FASB建立了根據公認會計原則衡量公允價值的框架 ，並擴大了對公允價值計量的披露。該聲明重申公允價值是相關的衡量屬性。 本準則的採用並未對本文所反映的公司的財務報表產生重大影響。管理層 將資產負債表上報告的現金、應收賬款、應付賬款和應計費用的賬面金額 估算為近似公允價值，這主要是由於這些工具的短期性質。
現金 和現金等價物
現金 等價物包括到期日不超過三個月的貨幣市場賬户。就現金流量表而言， 所有原始到期日不超過三個月的高流動性投資均被視為現金等價物。現金等價物 按成本加上近似市場價值的應計利息列報。2023年9月30日或2022年12月31日，手頭上沒有現金等價物。
| 8 |
BRANCHOUT FOOD INC.
簡明財務報表附註
（未經審計）
超過聯邦存款保險公司保險限額的現金
公司在銀行存款賬户中保留現金，有時可能會超過聯邦保險限額。根據現行法規， 聯邦存款保險公司（“FDIC”）為賬户提供高達25萬美元的擔保。該公司在2023年9月30日和2022年12月31日分別超過聯邦存款保險公司的保險限額758,484美元和 62,697美元，並且在這類賬户中沒有遭受任何損失 。
應收賬款
應收賬款按其估計的應收金額記賬。根據客户過去的信用記錄及其當前的財務狀況，定期評估應收貿易賬款的可收回性 。2023年9月30日或2022年12月31日，公司沒有可疑賬户備抵金 。
庫存
公司的產品包括從智利和/或祕魯的 合同製造商處購買的預包裝和散裝乾的水果和蔬菜類零食、粉末和配料。該公司在祕魯的合同製造商在製造過程中使用公司 購買的設備。原材料由包裝材料組成。在評估可變現淨值時，應適當考慮過時、 水平過高、劣化和其他因素。沒有確認過期庫存儲備金。 庫存包括原材料和成品，使用平均成本 估值法按成本或可變現淨值的較低者列報，截至2023年9月30日和2022年12月31日包括以下內容：
庫存時間表
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 成品 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
截至2023年9月30日和2022年12月31日， 公司已為產品預付庫存預付金額分別為427,745美元和29,500美元。預付預計成品成本的70％，使製造商能夠購買生產成品所需的原材料 。剩餘的30％的成品成本在收到成品時支付。
許可 協議
2021 年，該公司簽訂了一項許可協議，根據該協議，它獲得了使用另一家公司開發和製造的與鱷梨產品有關的某些技術和生產設備 的許可。無法將許可證與設備區分開來；因此， 許可證成本已資本化，並在設備的使用壽命內折舊。許可協議還規定 許可方有權從銷售使用該設備生產的產品的全部收入中獲得特許權使用費。這些特許權使用費在產品銷售時被確認為特許權使用費 支出。迄今為止，尚未支付任何特許權使用費，未來根據本許可協議支付的任何最低特許權使用費或購買設備 均屬未被承認的承諾，因為它們與保留鱷梨產品 的排他性有關。參見下面的註釋15。
衍生品
我們 對可轉換應付票據、股票期權、股票認股權證和其他合約進行評估，以確定這些合約或這些合約中的嵌入式成分 是否符合衍生品資格，可以在澳大利亞證券交易委員會主題815-40，衍生品 工具和套期保值：實體自有權益合約的相關部分中單獨核算。
這種會計處理的 結果可能是，金融工具的公允價值被歸類為衍生工具， 在每個資產負債表日期按市值計價並記為負債。如果將公允價值記為負債， 公允價值的變化將作為其他收入或其他支出記錄在經營報表中。在轉換或行使衍生工具時，該工具在轉換日按公允價值計值，然後將該公允價值重新歸類為權益。 最初被歸類為權益但根據ASC主題815-40需要重新歸類的金融工具 在重新分類之日按票據的公允價值重新歸類為負債賬户。
| 9 |
BRANCHOUT FOOD INC.
簡明財務報表附註
（未經審計）
收入 確認
公司根據ASC 606 “與客户簽訂合同的收入” 確認收入。根據ASC 606的規定，公司按照五步模式確認銷售其植物性零食產品的 收入，在該模型中，公司評估承諾的商品或服務的轉讓 ，並在客户獲得對承諾商品或服務的控制權時確認收入，其金額應反映公司預計有權獲得的換取這些商品或服務的對價。為了確定公司確定屬於ASC 606範圍的安排的收入確認 ，公司執行以下五個步驟：(1) 確定與客户的合同 ，(2) 確定合同中的履約義務，(3) 確定交易價格，(4) 將 交易價格分配給合同中的履約義務，(5) 在（或作為）履行義務時確認收入實體履行了 的履約義務。作為一種實用的權宜之計，公司選擇將運費和手續費記作配送成本，而不是 ，而不是單獨的履約義務，相關成本在運營報表中記為一般銷售費用和管理費用 。列報的收入扣除適用的折扣、回報和津貼準備金。確定這些規定的方法 取決於客户定價和促銷行為。公司在記錄相關收入的同一時期內，記錄了預計產品退貨和定價調整的收入 的減少。這些估算基於 基於行業的歷史數據、歷史銷售回報（如果有）、信用通知單數據分析以及當時已知的其他因素。
公司的銷售主要來自向零售商銷售成品，在較小程度上，通過第三方網站平臺直接向 消費者銷售。這些銷售包含單一履約義務，收入在所有權、風險和回報轉移時的 個時間點確認。通常，當零售商或 客户收到商品時，或者交換商品所有權時，就會發生這種情況。確認收入的金額反映了公司 為換取商品而預計獲得的淨對價。
公司通過廣告、消費者激勵和貿易促銷來推廣其產品。這些計劃包括折扣、時段 費用、優惠券、回扣、店內展示獎勵和基於銷量的激勵措施。客户貿易促進和消費者激勵活動 根據在 期末應付給客户和消費者的金額計算為交易價格的降低。公司主要根據歷史利用率和贖回率得出這些估計。在廣告、消費者激勵措施和貿易促銷方面，公司 不會獲得與眾不同的服務。公司 發票中的付款條件基於與客户簽訂的合同和採購訂單中確定的賬單明細表。
在截至 2023 年 9 月和 2022 年 9 月的三個月和 九個月中，諸如時段費、銷售折扣和津貼之類的費用 被視為收入的直接減少，如下所示：
收入明細表
| 在已結束的三個月中 | 在結束的九個月裏 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 減去：時段、折扣和津貼 | ( | ) | ||||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
售出商品的成本
銷售商品的成本 表示與公司產品的購買、生產和製造直接相關的成本。成本 包括購買成本、產品開發、運費、包裝和印刷製作成本.
廣告 費用
公司按所產生的廣告和促銷費用進行支出。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中， 的廣告和促銷費用分別為105,402美元和149,767美元。
公司根據ASC 718股票薪酬 （“ASC 718”）的規定核算向員工和非僱員發行的股票工具。所有為換取購買商品或服務而提供的對價包括股票工具發行 的交易，均根據收到的對價的公允價值或已發行的 股票工具的公允價值（以更可靠的可衡量者為準）進行核算。
公司在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中分別發放了179,389美元和75,474美元的股票薪酬， 。
| 10 |
BRANCHOUT FOOD INC.
簡明財務報表附註
（未經審計）
最近的 會計公告
不時發佈新的會計公告，由財務會計準則委員會（“FASB”）發佈，公司自指定生效日期起採用 。如果不進行討論，管理層認為，最近發佈的尚未生效的標準 在通過後不會對公司的財務報表產生重大影響。
2023年7月，財務會計準則委員會發布了2023-03年會計準則更新（“ASU”），修訂了美國證券交易委員會在會計 準則編纂中的各個段落，以主要反映美國證券交易委員會第120號工作人員會計公告的發佈。亞利桑那州立大學第 2023-03 號，“財務報表的列報 （主題 205）、損益表——報告綜合收益（話題220）、區分負債與 權益（主題480）、股權（主題505）和薪酬——股票薪酬（主題718）：根據美國證券交易委員會工作人員會計公告第 120 號 對美國證券交易委員會段落的修改，美國證券交易委員會2022年3月24日EITF會議工作人員公告，以及《員工會計公報》主題 6.B，《會計系列》第280版——S-X條例總體修訂：適用於普通股的損益。”亞利桑那州立大學 2023-03 根據美國證券交易委員會工作人員會計公告第 120 號；美國證券交易委員會在2022年3月24日新興問題工作組（“EITF”）會議上發佈的工作人員公告；以及員工會計公告主題6.B，會計系列第 280 版——S-X 法規的一般修訂：適用於普通股的損益 修訂。這些更新立即生效，並未對我們的財務報表產生重大 影響。
注 2-關聯方交易
應付賬款
截至2023年9月30日和2022年12月31日 ，該公司分別欠我們當時的首席財務官旗下的大通創新公司 道格拉斯·德斯特55,890美元和40,140美元，用於支付所提供的服務。
可兑換 應付票據
正如 在下文附註10中披露的那樣，公司於2023年1月5日向首席執行官 的父母湯姆先生和卡羅爾·希利夫人出售了一張無抵押的可轉換本票，年利息為8％，面值為25,000美元。該票據可按每股普通股4.125美元的 固定轉換價格進行轉換。2023年6月15日，由25,000美元本金和800美元利息組成的票據 轉換為6,255股普通股。
正如 在下文附註10中披露的那樣，該公司時任首席財務官道格拉斯·德斯特持有一張面額為9萬美元的無抵押可轉換本票（“首席財務官票據”），截至2023年9月30日和2022年12月31日尚未償還。該票據 可兑換，固定轉換價格為每股普通股4.125美元。2023年6月15日，這張由9萬美元本金和 6,362美元利息組成的票據轉換為23,361股普通股。
正如 在下文附註10中披露的那樣，該公司首席財務官克里斯·庫爾特持有一張面額為5萬美元的無抵押可轉換本票 （“庫爾特票據”），面額為5萬美元，截至2022年12月31日。該票據可兑換， 固定轉換價格為每股普通股4.125美元。2023年6月15日，這張由5萬美元本金和7,525美元利息組成的票據 轉換為13,946股普通股。
為服務而發行的普通 股票期權
2023 年 8 月 8 日，公司向審計委員會主席授予了購買公司總計 30,000 股普通股的期權，行使價為每股 6.00 美元，可在十年期內行使。期權在一年 期內每月歸屬。
2023 年 8 月 8 日，公司向其中一位董事授予購買公司總計 30,000 股普通股的期權，行使價為每股 2.51 美元，可在十年期內行使。期權在一年內每月歸屬。
附註 3 — 金融工具的公允價值
根據 FASB ASC 820-10-5，公允價值定義為在計量日市場參與者之間的有序 交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格（退出價格）。該標準概述了估值框架，並創建了 公允價值層次結構，以提高公允價值衡量標準和相關披露的一致性和可比性。 根據公認會計原則，某些資產和負債必須按公允價值計量，FASB ASC 820-10-50詳細説明瞭按公允價值計量的項目所需的披露 。
公司的現金、應收票據、衍生負債和債務必須根據公允價值標準進行計量。公司的 金融資產和負債是使用來自公允價值層次結構三個層次的投入來衡量的。這三個等級如下所示 ：
級別 1-投入是活躍市場中公司在衡量之日能夠獲得的相同資產或負債的未經調整的報價 。
級別 2-投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價、非活躍市場中相同或相似資產 或負債的報價、資產或負債可觀察到的報價以外的投入（例如 利率、收益率曲線等），以及主要通過相關性 或其他手段從可觀察到的市場數據中得出或由其證實的投入（市場經證實的輸入）。
第 3 級-不可觀察的輸入，反映了我們對市場參與者在資產或 負債定價時將使用的假設的假設。
| 11 |
BRANCHOUT FOOD INC.
簡明財務報表附註
（未經審計）
下列 附表彙總了截至2023年9月 30日和2022年12月31日資產負債表中定期按公允價值計算的金融工具估值：
定期按公允價值計算的金融工具估值表
| 截至2023年9月30日的公允價值衡量標準 | ||||||||||||
| 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | ||||||||||
| 資產 | ||||||||||||
| 現金 | $ | $ | $ | |||||||||
| 使用權資產 | ||||||||||||
| 應收票據 | ||||||||||||
| 總資產 | ||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||
| 應付票據 | ||||||||||||
| 租賃責任 | ||||||||||||
| 負債總額 | ||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
| 2022 年 12 月 31 日的公允價值衡量標準 | ||||||||||||
| 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | ||||||||||
| 資產 | ||||||||||||
| 現金 | $ | $ | $ | |||||||||
| 現金，受限 | ||||||||||||
| 應收票據 | ||||||||||||
| 總資產 | ||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||
| 可轉換應付票據，關聯方 | ||||||||||||
| 可轉換應付票據，無關方 | ||||||||||||
| 應付票據 | ||||||||||||
| 循環信貸額度 | ||||||||||||
| 負債總額 | ||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
在截至2023年9月30日的九個月或截至2022年12月31日的年度中， 在1級、2級和3級輸入之間沒有金融資產或負債的轉移。
注 4-主要客户和應收賬款
公司有某些客户，其收入個人佔公司淨收入總額的10％或以上，或者其應收賬款餘額分別佔公司應收賬款總額的10％或更多，如下所示：
在 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，兩位客户分別佔淨收入的87％ 和68％ 。
在 截至2023年9月30日的九個月中，一位客户佔應收賬款的79％ ，在截至2022年9月30日的九個月中，四位客户佔應收賬款的72％ 。
| 12 |
BRANCHOUT FOOD INC.
簡明財務報表附註
（未經審計）
注 5 — 其他流動資產
截至2023年9月30日和2022年12月31日，其他 流動資產包括以下內容：
其他流動資產一覽表
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 預付保險費用 | $ | $ | ||||||
| 預付費廣告費和展會費 | ||||||||
| 預付的專業費用 | ||||||||
| 應收增值税 | ||||||||
| 應收退款 | ||||||||
| 應收利息 | ||||||||
| 晉升為聯合制造商 nxtDried(1) | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| (1) |
注意 6 — 限制性現金
2021年5月7日，公司與EnWave Corporation（“EnWave”） 簽訂了擔保貸款協議（“貸款協議”），該協議以12.5萬美元的現金質押進行了部分抵押，隨後又由2021年11月22日的 擔保協議進行了補充，其中現金質押增加至235,750美元，以涵蓋EnWave對額外價值的責任 增值税（“增值税”）。2023年5月25日，認捐資金已發放給公司，扣除2,082美元的融資成本。
下表提供了資產負債表中報告的現金和限制性現金的對賬情況，這些現金和限制性現金的總金額與截至2023年9月30日和2022年12月31日現金流量表中顯示的 相同金額的總和：
現金和限制性現金對賬摘要
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 限制性現金 | ||||||||
| 現金和限制性現金總額 | $ | $ | ||||||
注意 7 — 財產和設備
截至2023年9月30日和2022年12月31日，財產 和設備包括以下內容：
財產和設備附表
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 設備和機械 | $ | $ | ||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備總額，淨額 | $ | $ | ||||||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，不動產和設備的折舊 分別為167,520美元和37,414美元。
| 13 |
BRANCHOUT FOOD INC.
簡明財務報表附註
（未經審計）
注 8 — 應收票據
Nanuva 應收票據
2021 年 2 月 4 日，公司與智利公司 Natural Nutrition SpA（“Nanuva”）簽訂了製造和分銷協議（“MDA”），在該協議中，公司向Nanuva貸款50萬美元（“預付款”），用於 購買兩臺工業水果乾燥機用於維修該公司 製造需求。根據MDA，公司將在2027年5月31日之前收回預付款，貸款按每年3％的利率支付 的利息。這筆貸款將根據從Nanuva向公司出口的任何產品的價格中扣除兩美元（2美元/千克）的價格進行償還，並附有一定的強制性最低年度還款額。MDA 將於 2027 年 5 月 31 日到期，此後每年自動續期 ，除非根據協議中的規定終止。截至2023年9月30日，作為庫存成本的減少，共償還了131,594美元的預付款，其中包括115,372美元的本金和16,222美元的利息。 截至2023年9月30日，Nanuva共應付401,255美元，其中包括384,628美元的本金和16,627美元的未付利息。 預付款由設備的第二筆留置權作為抵押。根據MDA，該公司被指定為Nanuva在以下地區的獨家分銷商：
Nanuva 各地區獨家分銷商摘要
| 排他性 | 最小音量 | |||||
| 產品 | 領土 | （kg/月）（“最小起訂量”） | ||||
| 牛油果粉 | 全球（智利除外） | |||||
| 香蕉片 | 全球（智利除外） | |||||
| 牛油果零食 | 北美（加拿大和美國） | |||||
| 牛油果脆片 | 世界各地 | |||||
| 其他粉末 | 沒有排他性 | - | ||||
注 9-應計費用
截至2023年9月30日和2022年12月31日，應計的 費用分別包括以下內容：
應計費用表
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 應計工資和税款 | $ | $ | ||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 應計信用卡拒付 | ||||||||
| 應計費用總額 | $ | $ | ||||||
注 10 — 可轉換應付票據，關聯方
截至2023年9月30日和2022年12月31日，可兑換 應付票據，關聯方分別包括以下內容：
關聯方可轉換應付票據表
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 2023年1月5日，公司以美元的價格出售了一張無抵押可轉換本票 | $ | $ | ||||||
| 14 |
BRANCHOUT FOOD INC.
簡明財務報表附註
（未經審計）
| 2021年12月31日，公司向公司當時的首席財務官道格拉斯·德斯特出售了一張面值為美元的無抵押可轉換本票（“首席財務官票據”） | ||||||||
| 2020年5月28日，公司向公司首席財務官克里斯·庫爾特出售了一張面值為美元的無抵押可轉換本票（“庫爾特票據”） | ||||||||
| 可轉換應付票據，關聯方 | $ | $ |
根據ASC 470-20帶轉換和其他期權的債務，該公司在各自發行日期的首席財務官票據上記錄的總折扣為19,054美元，庫爾特票據的總折扣為19,961美元。 折扣使用實際利息法在債券期限內攤銷為利息支出。在截至2022年9月30日的九個月中，公司通過攤銷票據折扣記錄了 19,003美元的利息支出。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中， 公司根據可轉換票據和關聯方的規定利率分別記錄了3,696美元和4,125美元的利息支出。
| 15 |
BRANCHOUT FOOD INC.
簡明財務報表附註
（未經審計）
注 11 — 可轉換應付票據，無關方
截至2023年9月30日和2022年12月31日，可轉換的 應付票據分別包括以下內容：
可轉換票據附表 應付票據，無關方
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 在2023年1月5日至2023年3月27日之間的不同發行日期，公司共出售了十 (10) 張條款基本相同的個人無抵押可轉換本票（“2023年第一季度可轉換票據”），以換取總收益為美元。2023年第一季度可轉換票據，利息為 年息百分比，在以下兩者中較早到期：a) ，b) 合格後續融資的結束，c) 控制權變更的結束，或者 d) 公司的S-1註冊聲明被宣佈生效，以及 。2023年第一季度每個可轉換票據均可兑換，固定轉換價格為美元每股普通股，所有利息均應被視為自公司選擇的日期，即在就首次公開募股提交的註冊聲明生效之日前10天內停止累計。公司S-1註冊聲明宣佈生效後，每張票據均可強制兑換 。公開發行收益門檻隨後被修改為 $，以及所有其他未償還的可轉換票據。2023年第一季度可轉換票據的違約利率為 % 每年。2023年6月15日，這些票據總額為美元的本金和 $感興趣的，已轉換為 普通股。票據是按照折算條件折算的；因此，未確認任何損益。 | $ | $ | ||||||
| 在2022年10月28日至2022年12月13日之間的不同發行日期，公司共出售了十六（16）張條款基本相同的個人無擔保可轉換本票（“2022年可轉換票據”），以換取總收益為美元。可轉換票據，利息為 年利率%，在以下兩者中較早到期：a) 2023年6月30日，從最初的到期日起延長 ，b) 合格後續融資的結束，c) 控制權變更的結束，或者 d) 公司的S-1註冊聲明被宣佈生效，以及 。每張票據均可兑換，固定兑換價格為美元每股普通股，所有利息均應被視為自公司選擇的日期，即在就首次公開募股提交的註冊聲明生效之日前10天內停止累計。公司S-1註冊聲明宣佈生效後，每張票據均可強制兑換 。公開發行收益門檻隨後被修改為 $。這些票據的違約利率為 % 每年。2023年6月15日，這些票據總額為美元的本金和 $感興趣的，已轉換為 普通股。票據是按照折算條件折算的；因此，未確認任何損益。 | ||||||||
| 16 |
BRANCHOUT FOOD INC.
簡明財務報表附註
（未經審計）
| 2022年6月6日，公司完成了 (i) 本金為美元的無抵押可轉換本票的出售（“Fluffco可轉換票據”）至Fluffco, LLC（“Fluffco”），以及 (ii) a 一年的購買權證 公司普通股的行使價為 $每股，總收購價為美元，根據公司與Fluffco之間的證券購買協議（“購買協議”）。Fluffco 可轉換票據的利息為 每年百分比，違約率為 %，在公司承銷公開發行普通股的註冊聲明之日強制兑換，公司獲得的總收益不少於美元已生效，固定轉換價格為 $每股普通股。紙幣到期了 ，所有利息均被視為從公司選擇的日期，即在就首次公開募股提交的註冊聲明生效之日前10天內停止累計。使用 Black-Scholes 定價模型得出的總估值，基於波動率為 %，看漲期權價值為 $，是 $，並在貸款期限內作為債務折扣攤銷。該公司收到的淨收益為 $扣除債務折扣後，包括美元的律師費。到期日延長至2023年6月30日，公開發行收益門檻已修改為美元。2023 年 6 月 15 日，該票據由美元組成的本金和 $感興趣的，已轉換為 普通股。該票據是按照折算條件折算的；因此，未確認任何損益。 | ||||||||
| 2022年5月26日，公司完成了 (i) 本金為美元的無抵押可轉換本票的出售（“福斯可轉換票據”）至唐·福斯（“福斯”），以及 (ii) a 一年的購買權證 公司普通股的行使價為 $每股，總收購價為美元，根據公司與福斯簽訂的證券購買協議（“購買協議”）。福斯可轉換票據的利息為 每年百分比，違約率為 %，在公司承銷公開發行普通股的註冊聲明之日強制兑換，公司獲得的總收益不少於美元已生效，固定轉換價格為 $每股普通股。紙幣到期了 ，所有利息均被視為從公司選擇的日期，即在就首次公開募股提交的註冊聲明生效之日前10天內停止累計。使用 Black-Scholes 定價模型得出的總估值，基於波動率為 %，看漲期權價值為 $，是 $，並在貸款期限內作為債務折扣攤銷。該公司收到的淨收益為 $扣除債務折扣後，包括美元的律師費。到期日延長至2023年6月30日，公開發行收益門檻已修改為美元。2023 年 6 月 15 日，該票據由美元組成的本金和 $感興趣的，已轉換為 普通股。該票據是按照折算條件折算的；因此，未確認任何損益。 | ||||||||
| 在2022年2月15日至2022年2月25日之間的不同發行日期，公司出售了兩（2）張面值為美元的個人無抵押可轉換本票（“第一張可轉換的Eagle Vision票據”）每項條款基本相同。第一張可轉換的 Eagle Vision 票據的利息為 每年百分比，違約率為 %，在公司承銷公開發行普通股的註冊聲明之日強制兑換，公司獲得的收益總額不少於美元已生效，固定轉換價格為 $每股普通股。這些紙幣已經成熟了 ，所有利息均被視為從公司選擇的日期，即在就首次公開募股提交的註冊聲明生效之日前10天內停止累計。到期日延長至2023年6月30日，公開發行收益門檻已修改為美元。2023年6月15日，這些票據總額為美元的本金和 $感興趣的，已轉換為 普通股。票據是按照折算條件折算的；因此，未確認任何損益。 |
| 17 |
BRANCHOUT FOOD INC.
簡明財務報表附註
（未經審計）
| 在2018年3月1日至2021年12月31日的不同發行日期，公司共出售了五十二（52）張條款基本相同的個人無抵押可轉換本票（“可轉換票據”），總收益為美元。可轉換票據的利息為 每年百分比，最初在 (i) 合格融資時自動轉換，包括完成出售至少$的股票，轉換率為 (i) (x) 十分之八 (0.8) 和 (y) 合格融資中出售的優先股購買者支付的每股價格的乘積和 (ii) 除以美元獲得的每股價格中較小者（“估值上限”），即公司在合格融資（不包括轉換可轉換債務時發行的任何股票），於2021年12月17日修訂，在公司承銷公開發行普通股的註冊聲明之日自動轉換，其總收益不少於美元, 經修正後, 按固定兑換價格為美元中的任何一方生效或 $每股普通股（六（6）股可轉換票據，總計 $的本金，經修正為按美元兑換每股普通股，以及四十六（46）張可轉換票據，總額為美元的本金，經修正為按美元兑換每股普通股），所有利息均被視為已停止累計，自公司選擇的日期，即與首次公開募股相關的註冊聲明生效之日前最多10天。2022年2月14日，其中一筆可轉換票據得到償還，金額為美元的本金和 $感興趣的。可轉換票據最初定於十八個月後到期，但後來進行了修訂，將到期日延長至 公開發行收益門檻已修改為美元。2023年6月15日，這些票據總額為美元的本金和 $感興趣的，已轉換為 普通股。票據是按照折算條件折算的；因此，未確認任何損益。 | ||||||||
| 非關聯方應付可轉換票據總額 | $ | $ |
根據ASC 470的規定，截至2022年12月31日，該公司記錄的折扣總額為1,604,537美元。使用有效的 利息法，將折扣攤銷為債券期限內的利息支出。根據截至2022年9月30日的九個月 的票據折扣攤銷，該公司記錄了1,028,509美元的利息支出。
公司根據可轉換票據、非關聯方記錄的利息支出分別為138,316美元和218,856美元，包括截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中可轉換票據的規定利率 ，非關聯方分別為138,316美元和141,158美元， 攤銷債務折扣分別為-0美元和77,698美元，包括截至2022年9月30日的九個月的認股權證攤銷債務折扣 9,441美元。
注 12 — 應付票據
2023 年 6 月 12 日，我們接受了 170,000 美元的認購，並向四位 認證投資者發行了優先擔保本票和股票購買權證。每張期票（標題為 “次級票據”）的應計利息年利率為15％，其中 10％將按月支付，其餘5％仍未付清，按年複合計算，並在到期日到期支付。 違約後，總利率將增加到每年18％。每張次級票據的到期日和應付日期為：(i) 2023 年 12 月 31 日，(b) “合格後續融資” 結束，以及 (c) 首次公開募股結束（經修訂）， ，以較早者為準。如果票據是預付的，則我們至少需要支付一年的利息。“合格後續 融資” 一詞是指我們從目前不直接或間接擁有我們任何普通股的任何一方 那裏獲得2,000,000美元或以上的任何證券的下一次出售或一系列相關銷售。我們收到了與本次發行相關的17萬美元收益。 次級票據是公司的一般擔保債務，次於下述優先擔保票據。在截至2023年6月30日的 季度中，次級票據已全額償還，擔保利息為25,500美元。
| 18 |
BRANCHOUT FOOD INC.
簡明財務報表附註
（未經審計）
在 中，除次級票據外，每位投資者還獲得了以每股6.00美元的價格購買我們普通股的認股權證， 的發行日期為2023年7月1日，自發行之日起十年內到期。認股權證下可供購買 的股票總數為30,000股，這些股票在票據有效期內作為債務折扣進行了攤銷。我們被要求登記 行使認股權證後可向美國證券交易委員會發行的股票的轉售。在行使認股權證之前，我們必須 向投資者提供每月未經審計的收入、現金流和股東權益財務報表。該公司記錄了針對2023年6月12日收到的債務融資 而發行的認股權證向四位投資者發放的認股權證的 總債務折扣 為46,090美元。債務折扣在票據的原始期限內作為債務折扣攤銷，從而在截至2023年9月30日的九個月中產生了46,090美元的融資成本。
2023年3月15日，根據公司與欣曼信託之間的貸款協議，公司完成了對約翰和克里斯汀·欣曼信託基金2016年2月23日票據（“Hinman 票據”）的出售。Hinman Note的年利率為18％， 以360天為基準，每月違約率為所有未償本金、利息、費用和罰款的1.5％。Hinman 票據經修訂將於2024年1月10日到期，由公司從沃爾瑪收取的應收賬款擔保。
2021 年 5 月 7 日，我們接受了 1,000,000 美元的認購，並向六位經認可的 投資者發行了優先擔保本票和股票購買權證（“2021 年 5 月過渡融資”）。每張期票（標題為 “次級票據”）的應計利息 ，年利率為15％，其中10％按月支付，其餘5％未付，按年複合計算，應在到期日支付。違約後，總利率將增加到每年18％。每張次級票據的到期日為 ，以較早者為準：（i）2022年11月30日，（b）“合格後續融資” 結束，以及（c） 首次公開募股結束（經修訂）。如果票據是預付的，則我們至少需要支付一年 的利息。“合格後續融資” 一詞是指我們從目前不直接或間接擁有我們任何普通股的任何一方那裏獲得2,000,000美元或以上的任何證券的下一次出售或一系列相關出售。 到期日已延長至2023年6月30日。在向Eagle Vision Ventures, Inc.（“Eagle Vision”）支付了11萬美元的盡職調查費後，我們獲得了與本次發行相關的總收益為100萬美元，淨收益為89萬美元， ，這筆費用作為票據原始期限內的債務 折扣攤銷。次級票據是公司的一般擔保債務，次於 下述優先擔保票據。在截至2023年9月30日的季度中，次級票據已全額償還， 的利息為143,663美元。截至2023年9月30日，總共仍拖欠18,750美元的利息。
除了2021年5月過渡融資中發行的次級票據外，每位投資者還獲得了以每股7.10美元的價格購買我們 普通股的認股權證，該認股權證自發行之日起十年到期，隨後於2022年3月7日修訂。認股權證下可供購買的股票總數 為154,243股，其中包括作為發行成本發行的15,382份與次級票據相關的認股權證，這些認股權證也在票據有效期內作為債務折扣進行了攤銷。我們被要求向美國證券交易委員會登記 行使認股權證後可發行的股票的轉售。在行使認股權證之前，我們必須向投資者提供 每月未經審計的收入、現金流和股東權益財務報表。該公司記錄的次級票據共有 折讓176,228美元，包括支付給Eagle Vision Ventures, Inc. 的11萬美元貸款發放成本，以及為對價2021年5月7日收到的債務 融資而向八位投資者發放的認股權證的債務折扣總額為66,228美元，包括作為發行成本向另外兩方發行的認股權證。債務折扣作為債券原始期限內的債務折扣進行了攤銷 ，從而產生了70,580美元的融資成本，其中包括截至2022年9月30日的九個月中歸因於認股權證的26,525美元的攤銷折扣 。
2020年12月8日，我們接受了125萬美元的認購，並向 三位合格投資者發行了優先有擔保本票和股票購買權證。每張期票（標題為 “優先擔保票據”）的應計利息年利率為15％， 其中10％按月支付，其餘5％的未付款，按年複合計算，應在到期日到期並支付。 違約後，總利率將增加至每年 18%。每張優先擔保票據的到期日是 早些時候，即：(i) 2022 年 11 月 30 日，(b) “合格後續融資” 結束，以及 (c) 經修訂的首次公開發行 結束。如果票據是預付的，則我們至少需要支付一年的利息。“合格的 後續融資” 一詞是指我們從目前不直接或間接擁有我們任何普通股的任何一方那裏獲得2,000,000美元或更多 的任何證券的下一次出售或一系列相關銷售。到期日延長至2023年6月 30日。在向Eagle Vision支付了13.5萬美元與 發行相關的盡職調查費後，我們獲得了11.5萬美元的淨收益。在截至2023年6月30日的季度中，優先擔保票據已全額償還，利息為214,609美元。截至2023年9月30日， 總共拖欠20,833美元的利息。
| 19 |
BRANCHOUT FOOD INC.
簡明財務報表附註
（未經審計）
優先擔保票據是公司的一般擔保債務，除我們從小企業管理局獲得的貸款外，所有方面均優先於公司所有現有債務的留置權、條款、契約和條件 。
在 中，除優先擔保票據外，每位投資者還獲得了以每股2.60美元的價格購買我們普通股的認股權證，該認股權證自發行之日起十年後到期，隨後於2022年3月7日修訂。 認股權證下可供購買的股票總數為179,396股，其中包括作為發行成本發行的與次級票據相關的47,811份認股權證， 在票據的原始期限內也作為債務折扣進行了攤銷。我們被要求在美國證券交易委員會登記行使 認股權證時可發行的股票。在行使認股權證之前，我們需要向投資者提供每個此類月度未經審計的每月收入、現金流量和股東權益的每月財務報表。截至2023年9月30日，優先擔保 票據的本金餘額已全額支付，截至2022年12月31日，未償還的為125萬美元。該公司記錄的優先擔保票據的總折扣 為180,196美元，包括支付給Eagle Vision Ventures, Inc.的13.5萬美元的貸款發放成本，以及針對2020年12月8日收到的債務融資 而發行的認股權證向五位投資者發放的認股權證的總計45,196美元的債務折扣，包括作為發行成本向另外兩方發行的認股權證。債務折扣作為債券原始期限內的債務折扣進行了攤銷 ，從而產生了52,377美元的融資成本，其中包括截至2022年9月30日的九個月中歸因於認股權證的13,136美元的攤銷折扣 。
鑑於 COVID-19 疫情對公司業務的影響（“EIDL 貸款協議”）（“EIDL 貸款協議”），根據小企業管理局的經濟傷害災難貸款（“EIDL”）援助計劃，公司於2020年5月17日與作為貸款人的美國小企業管理局（“小企業管理局”）簽訂了貸款協議，其中包括髮行的34,500美元本票 向小企業管理局（“EIDL票據”）（連同EIDL貸款協議，即 “EIDL貸款”），利息為每年3.75％。在簽訂EIDL貸款時，公司還簽署了小企業管理局與公司之間日期為2020年5月17日 的擔保協議，根據該協議，EIDL貸款由公司所有資產的擔保權益作為擔保。 根據EIDL票據，公司必須從2021年5月17日起每月支付169美元的本金和利息；但是， 小企業管理局將還款日期延長至2022年11月17日。所有剩餘的本金和應計利息將於2050年5月17日到期並支付。EIDL 票據可以隨時償還，不收取罰款。截至2023年9月30日、 和2022年12月31日，EIDL貸款的本金餘額為34,500美元。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，應付票據 包括以下內容：
應付票據附表
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 應付票據總額 | $ | $ | ||||||
| 減去：未攤銷的債務折扣 | ||||||||
| 應付票據 | $ | $ | ||||||
| 減去：當前到期日 | ||||||||
| 應付票據，減去當前到期日 | $ | $ | ||||||
公司確認了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中應付票據的利息支出分別為251,249美元和825,906美元， 。利息支出包括205,159美元的申報利息支出和46,090美元的攤銷債務折扣，這些折扣是由於在截至2023年9月30日的九個月中以次級票據發行的認股權證 而獲得的。在截至2022年9月30日的九個月中，利息支出包括257,491美元的申報利息 支出和151,554美元的攤銷債務折扣，包括39,661美元的優先擔保票據和次級票據認股權證的債務折扣攤銷，以及與修訂這些認股權證相關的377,200美元。
| 20 |
BRANCHOUT FOOD INC.
簡明財務報表附註
（未經審計）
注 13 — 循環信貸額度
2021年10月1日，我們與Ampla LLC（前身為Gourmet Growth （“Gourmet Growth”）簽訂了增長信貸額度協議（“LOC”），該協議允許我們不時提取資金，總本金額為40萬美元，用於 購買庫存。LOC按每年15％的利息計算，並且每次提款都需要支付2％的發放費。LOC 由所有應收款以及所有其他有形和無形個人財產作為擔保，包括但不限於現金、庫存、 設備、投資、合同權利和其他普通無形資產和動產票據。LOC要求我們在一個賬户中收取 應收賬款的款項，Gourmet Growth可以在該賬户中收取一定比例的收款以償還LOC。 信貸額度是循環的，使用後會自動續訂，有效期為 12 個月。還款由當期應收賬款支付， 42,750美元的未償餘額已於2023年7月13日全額支付。截至2022年12月 31日，該公司的LOC餘額為91,541美元。
公司根據LOC的規定利率在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中分別記錄了8,251美元和17,108美元的利息支出。
公司分別確認了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的利息支出，如下所示：
確認的利息支出明細表
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 可轉換應付票據的利息，關聯方 | $ | $ | ||||||
| 可轉換應付票據的利息 | ||||||||
| 應付票據的利息 | ||||||||
| 債務折扣的攤銷 | ||||||||
| 債務折扣、認股權證的攤銷 | ||||||||
| 經修訂的認股 | ||||||||
| 債務折扣、衍生品的攤銷 | ||||||||
| 循環信貸額度的利息 | ||||||||
| 信用證上的財務費用 | ||||||||
| 信用卡利息 | ||||||||
| 利息支出總額 | $ | $ | ||||||
在以下每個時期內應付票據的到期總金額，包括一年內到期的金額和 被歸類為本期的金額，如下所示：
應付票據到期日表
| 財政年度結束 | 應付票據到期日 | |||||||||||
| 十二月三十一日 | EIDL | Hinman | 總計 | |||||||||
| 2023* | $ | $ | $ | |||||||||
| 2024 | ||||||||||||
| 2025 | ||||||||||||
| 2026 | ||||||||||||
| 2027 | ||||||||||||
| 2028 及以後 | ||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
| 減少折扣的影響 | ||||||||||||
| 應付票據總額 | $ | $ | $ | |||||||||
| * |
| 21 |
BRANCHOUT FOOD INC.
簡明財務報表附註
（未經審計）
注意 14-租約
公司已通過融資租賃為生產設備融資，收購成本約為168,141美元，期限為五年 ，租賃期結束時的低廉購買價格為1.00美元。融資租賃於2023年5月9日開始，於2027年8月31日到期 31，從2023年6月1日開始，每月租賃付款為3657美元，視亞利桑那州立大學2016-02年的情況而定。由於公司的租約 沒有提供隱含的貼現率，因此公司在確定租賃付款的現值時根據生效日期 提供的信息使用增量借款利率。
租賃費用組成部分如下：
租賃費用組成部分附表
| 在結束的九個月裏 | ||||||||
| 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 融資租賃成本： | ||||||||
| 使用權資產的攤銷 | $ | $ | ||||||
| 租賃負債利息 | ||||||||
| 融資租賃成本總額 | $ | $ | ||||||
與租賃相關的補充 資產負債表信息如下：
與租賃相關的補充信息表
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 融資租賃： | ||||||||
| 融資租賃資產 | $ | $ | ||||||
| 融資租賃負債的當期部分 | $ | |||||||
| 非流動融資租賃負債 | ||||||||
| 融資租賃負債總額 | $ | $ | ||||||
| 剩餘租賃期限的加權平均值： | ||||||||
| 融資租賃 | ||||||||
| 加權平均折扣率： | ||||||||
| 融資租賃 | % | |||||||
與融資租賃相關的補充 現金流和其他信息如下：
補充現金和其他與融資租賃相關的信息附表
| 在結束的九個月裏 | ||||||||
| 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 為計量租賃負債所含金額支付的現金： | ||||||||
| 用於融資租賃的融資現金流 | $ | $ | ||||||
| 為換取租賃負債而獲得的租賃資產： | ||||||||
| 融資租賃負債總額 | $ | $ | ||||||
截至2023年9月30日，融資租賃項下到期的 未來最低租賃付款如下：
未來最低租賃付款的附表
| 年底 | 最低租約 | |||
| 十二月三十一日 | 承諾 | |||
| 2023 年（剩下的三個月） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 及以後 | ||||
| $ | ||||
| 減少折扣的影響 | ||||
| 承認租賃責任 | $ | |||
| 22 |
BRANCHOUT FOOD INC.
簡明財務報表附註
（未經審計）
注 15 — 承付款和意外開支
法律 事項
在正常業務過程中，公司可能不時成為各種法律事務、威脅索賠或訴訟的當事方。 與此類訴訟相關的律師費和其他費用按實際發生的費用記為支出。公司與其法律 律師一起評估是否需要記錄訴訟和突發事件的責任。當並且如果確定與某一事項相關的損失既可能又可以合理估計，則記錄法定應計額。
財務 租賃
公司根據不可取消的融資租賃租賃租賃設備，按月分期支付 3,657 美元，將於 2027 年 8 月 31 日到期。
循環信貸額度
公司根據其LOC承擔合同義務。此外，公司可能不時參與與正常業務過程中出現的事項有關的各種調查、 行政訴訟和訴訟。公司不知道有任何 詢問或行政訴訟，目前也不是任何重大訴訟的被告，也不知道有任何可能對公司產生重大影響的 威脅訴訟。
其他 合同承諾
2022 年 1 月 19 日 ，公司與 nxtDried Superfoods SAC 簽訂了合同製造協議，生產產品供公司分銷 。公司同意通過預付款預付庫存，使製造商能夠投資必要的加工 設施，這些設施將在2022年至2026年期間按商定的每千克標準向公司報銷。
2021年5月7日，公司與EnWave簽訂了許可協議（“許可協議”），根據該協議，EnWave向該公司許可 一系列專利和知識產權（“EnWave Technology”），這些專利和知識產權（“EnWave Technology”）用於製造和操作公司從EnWave購買的 真空微波脱水機（“EnWave設備”）。許可協議 使EnWave有權從公司銷售使用EnWave 技術生產的產品的收入中獲得固定的特許權使用費百分比，扣除貿易或批量折扣、已支付的退款、已結算的損壞商品索賠、銷售税和銷售時徵收的適用消費税、銷售税和預扣税 ，並向公司提供牛油果 產品生產的某些專有權。為了保持排他性，公司同意按以下方式支付年度特許權使用費：
年度特許權使用費到期日表
| 年 | 排他性 留存特許權使用費 | |||
| 2021 | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 年及該學期的後續每年 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 總計* | $ | |||
只要公司選擇維持排他性， 之後未確認的承諾將永久保留 250,000 美元。
除了我們最初購買的EnWave設備外，該公司還同意隨着時間的推移從EnWave購買更多設備。經修訂的 額外設備購買計劃要求公司在2023年9月29日當天或之前購買 “第二臺EnWave機器” 並支付相當於購買價格40％的 不可退還的首付款，或者在2023年9月30日、2023年12月31日、2024年3月31日為第二臺EnWave機器支付最多四筆不可退還的押金 以及2024年6月30日（“臨時存款”），並在 或2024年6月30日之前支付收購價40％首付的剩餘部分。該公司於2023年9月27日支付了第一筆不可退還的5萬美元押金。公司還被要求 在2025年12月31日當天或之前簽署額定功率為120kW或以上的EnWave設備（“第三臺EnWave機器”） 的設備購買協議，並履行許可證 協議要求的第三臺EnWave機器的付款義務。公司還必須在2026年12月31日當天或之前簽訂額定功率為120kW或更高的EnWave設備 （“第四臺EnWave機器”）的設備購買協議，並履行許可協議要求向第四臺EnWave機器 支付的付款義務。只要EnWave擁有其EnWave技術，許可協議就會生效。 迄今為止尚未支付任何特許權使用費，根據本許可協議 支付的任何未來最低特許權使用費或購買設備均屬未被承認的承諾，因為它們與保留鱷梨產品的排他性有關，公司可以選擇 不付款。
| 23 |
BRANCHOUT FOOD INC.
簡明財務報表附註
（未經審計）
注 16 — 股東權益的變化（赤字）
首選 股票
公司已批准面值為0.001美元的800萬股優先股。截至2023年9月30日，尚未指定或發行任何優先股 。
普通股票
公司已批准8000萬股面值0.001美元的普通股。截至2023年9月30日，共發行了4,007,274股普通股 。每位普通股持有人有權對持有的每股普通股獲得一票。
為服務業發行的普通 股票
2023年8月17日，公司根據2022年股票計劃向其證券顧問發行了44,334股股票，用於提供服務。根據授予之日 普通股的收盤交易價格，股票的總公允價值為99,751美元。
首次公開發行
2023年6月 ，公司完成了首次公開募股，根據公司與Alexander Capital, L.P.（“承銷商”）之間的承銷協議，以 的價格發行和出售了119萬股普通股，價格為每股6.00美元。在扣除承銷商的 折扣和佣金後，在考慮其他發行成本之前，公司獲得了6,22.6萬美元的淨收益。
根據承銷協議 ，公司還向承銷商發行了普通股購買權證，以7.20美元的行使價購買最多82,110股普通股 股，可以從2023年12月18日起行使五年。
在 首次公開募股之前，所有遞延發行成本均在資產負債表上的其他非流動資產中資本化。 1,283,954美元（主要包括與公司首次公開募股相關的會計、法律和其他費用）在2023年6月公司首次公開募股結束時被IPO 的收益所抵消。截至2023年9月30日，所有延期發行費用均已支付。截至2022年12月31日，未付的 延期發行成本總額為543,664美元。
債務 轉換
在與首次公開募股有關的 中，共有6,029,204美元的可轉換債務，包括5,526,691美元的本金和502,513美元的利息， 被轉換為1,572,171股普通股，其中包括179,687美元，包括16.5萬美元的本金和14,687美元的利息， 轉換為43,562股普通股在轉換關聯方持有的債務時發行的股票。這些票據是根據轉換條款轉換的 ；因此，未確認任何收益或損失。
注 17 — 普通股期權
Stock 激勵計劃
我們的 董事會和股東於2022年1月1日通過了我們的2022年綜合股權激勵計劃（“2022年計劃”）。 我們的2022年計劃允許授予各種股權工具，以靈活實施股權獎勵，包括不合格的 股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股、績效 單位、激勵性獎勵、其他現金獎勵和其他股票獎勵。 2022年股票計劃下預留髮行的股票數量最初為60萬股，經2023年6月15日與公司 反向股票拆分相關的調整，但根據該計劃每年會有所增加。截至2023年9月30日，共有184,403種期權，加權平均行使價為每股 4.11美元。
| 24 |
BRANCHOUT FOOD INC.
簡明財務報表附註
（未經審計）
為服務而發行的普通 股票期權
2023年8月8日，公司向審計委員會主席授予了根據2022年計劃購買總計3萬股公司普通股的期權，行使價為每股6.00美元，可在10年期內行使。期權 將在一年內按月歸屬。根據波動率39％ 和0.1644美元的看漲期權價值，使用Black-Scholes定價模型得出的估計價值為4,932美元。期權在歸屬期內被記為支出，導致在截至2023年9月30日的九個月中，基於股票的 薪酬支出為719美元。截至2023年9月30日，預計在剩餘的歸屬期內，總共將支出4,213美元的未攤銷費用 。
2023年8月8日，公司向其一位董事授予了根據2022年計劃購買總計3萬股公司普通股的期權，行使價為每股2.51美元，可在10年期內行使。期權將在一年內每月 歸屬。根據波動率39％和看漲期權 價值0.7885美元，使用Black-Scholes定價模型估算的價值為23,655美元。期權在歸屬期內被記為支出，在截至2023年9月30日的九個月中，股票薪酬 的支出為3,450美元。截至2023年9月30日， 在剩餘的歸屬期內預計將支出總額為20,205美元的未攤銷費用。
2023 年 2 月 28 日，公司授予全額歸屬期權，根據2022年計劃，以等於每股4.125美元的行使價 購買16,000股普通股，可在十年內向員工行使。根據50％的波動率和2.0249美元的看漲期權價值，使用Black-Scholes定價 模型得出的估計價值為32,399美元。在截至2023年9月30日的九個月中，期權被列為股票薪酬 支出。
注 18 — 普通股認股權證
截至2023年9月30日，認股權證 以每股6.83美元的加權平均行使價為6.83美元，共購買447,246股普通股，加權平均值 剩餘期限為6.9年。
根據債券發行的認股權證
2023年7月1日，公司發行認股權證，以每股6.00美元的行使價向票據持有人購買總計3萬股 股普通股，用於向四位合格投資者出售本金總額為17萬美元的優先有擔保本票 。收到的收益按相對公允價值在債務和 認股權證之間分配。根據 54% 的加權平均波動率和3.8171美元的加權平均看漲期權價值，使用Black-Scholes定價模型的認股權證的總估計價值為114,513美元，其中46,090美元被確認為截至2023年9月30日的九個月中的財務費用。截至2023年9月30日，由於債務已於2023年6月16日全額償還，因此 在未償債務的剩餘期限內沒有未攤銷的支出。
根據首次公開募股發行的承銷商 認股權證
根據承銷商協議，公司於2023年6月21日 發行認股權證，以每股7.20美元的價格購買82,110股股票，可在2023年12月18日至2028年12月18日之間行使。根據54％的加權平均波動率和1.7981美元的加權平均看漲期權價值，使用Black-Scholes Pricing 模型的認股權證的總估計價值為147,639美元。
注 19-所得税
公司在截至2023年9月30日的九個月中出現了淨營業虧損，因此， 沒有記錄所得税準備金。此外，由於任何税收資產變現的不確定性，沒有記錄所得税收益。在 2023 年 9 月 30 日，該公司的聯邦淨營業虧損約為 670 萬美元。如果未使用，則淨營業虧損結轉額 將於 2041 年開始到期。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中， 的有效所得税税率為21％。
公司蒙受了累計虧損，這使得根據ASC 740的規定變現遞延所得税資產難以支持。 根據現有的客觀證據，包括公司的虧損記錄，管理層認為遞延所得税淨資產無法完全變現的可能性不是 。因此，截至2023年9月30日和2022年12月31日，聯邦 和州遞延所得税資產的估值補貼已入賬。
此外， 根據ASC 740，公司已經評估了其納税狀況並確定沒有不確定的税收狀況。
注意 20-後續事件
公司對 發生在資產負債表日期之後至這些財務報表發佈之日的事件進行評估， 未指出任何應報告的事件，但以下情況除外：
為服務業發行的普通 股票
2023年11月1日，公司根據2022年股票計劃向其證券顧問發行了24,478股股票，用於提供服務。根據授予當日普通股 的收盤交易價格， 股票的總公允價值為40,389美元。
2023年10月26日，公司向一名顧問發行了12,500股股票，根據第144條予以限制，用於提供服務。根據授予當日普通股 的收盤交易價格， 股票的總公允價值為19,000美元。
選項 已授權
2023 年 10 月 24 日，公司向總共四名員工授予購買公司總計 42,500 股普通股的期權，行使價為每股 1.60 美元，可在 10 年內行使。期權將在授予之日起 一年內歸屬。
| 25 |
商品 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
你 應閲讀以下關於我們的財務狀況和經營業績的討論，以及本10-Q表季度報告其他地方包含的簡明財務 報表及其附註，以及根據經修訂的1933年《證券法》第424 (b) 條向美國證券交易委員會 提交的招股説明書中包含的經審計的財務報表 ，於2023年6月21日向美國證券交易委員會 （“招股説明書”）。除了歷史精簡的財務信息外，以下討論還包含 前瞻性陳述，這些陳述反映了我們的計劃、估計和信念。我們的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的 存在重大差異。有關衡量我們某些用户指標的侷限性的討論，請參閲 一節，標題為 “——關鍵指標的侷限性”。
概述
我們 於 2017 年 2 月 21 日註冊為俄勒岡州的一家公司 Avochips Inc.，2017 年 11 月 2 日，我們改為俄勒岡州的一家有限責任公司 Avochips, LLC。2021 年 11 月 19 日，我們從俄勒岡州的一家有限責任公司轉變為內華達州的一家公司 BranchOut Food Inc.。Avochips, LLC因從俄勒岡州的一家有限責任公司 公司轉換為內華達州的一家名為BranchOut Food Inc的公司而遷至內華達州
我們 從事植物性、脱水水果和蔬菜零食和粉末的開發、營銷、銷售和分銷。 我們的產品目前由兩家合同製造商為我們生產，一家位於智利共和國，另一家位於 祕魯共和國。祕魯的製造工廠擁有我們新的大型連續產量脱水機，該機在 2023 年第一季度完成了首次生產，這極大地提高了我們的生產能力。這兩個工廠都使用我們從第三方許可的新專有脱水技術為BranchOut生產 脱水水果和蔬菜產品。 該公司的客户主要分佈在美國各地。
業務 摘要
BranchOut 是一個新興的天然食品品牌，擁有生產植物性脱水食品的許可技術平臺。BranchOut 已獲得獨立第三方對一項新的脱水技術的許可，該技術旨在乾燥和加工高敏感度 水果和蔬菜，例如鱷梨、香蕉等。使用許可的技術平臺，我們相信BranchOut的品牌食品系列 符合當前的消費者趨勢。根據我們的經驗，傳統的脱水方法，例如凍幹 和風乾，往往會通過氧化、褐變/顏色降解、營養成分降低 和/或風味損失來降解大多數水果和蔬菜。因此，某些高度敏感的水果，例如牛油果和香蕉，此前並未成功地作為消費品的脱水基料提供 。市場上還有其他乾果和蔬菜類產品，但質量較低。我們認為，BranchOut 的許可技術平臺和流程是生產優質鱷梨和香蕉類零食和粉狀產品的唯一途徑。此外，我們相信，與傳統的乾燥和脱水技術相比，當使用其他水果 和蔬菜作為基礎時，我們的許可技術平臺可以生產出更優質的產品。BranchOut 擁有在 14 個國家註冊或待批的 17 項專利的許可，除了 BranchOut 自己的專利申請流程外，還被授予使用適用於牛油果的許可技術平臺的專有權， 以及使用許可技術平臺購買其他 產品的非專有權利。
我們的 產品
在 時間內，BranchOut 計劃通過滲透 我們當前產品線提供的數十億美元雜貨市場機會來戰略性地增加收入，同時擴展我們的平臺，加入更多符合我們嚴格的植物基成分 標準的產品，以實現收入基礎的多元化並增加 BranchOut 的潛在市場（“TAM”）機會。BranchOut 的 當前產品主要有：
| ● | BranchOut Snacks：脱水 水果和蔬菜類零食，包括牛油果片、耐嚼香蕉小吃、菠蘿片、布魯塞爾芽薯片和甜椒 Crisps。 | |
| ● | BranchOut 粉末：鱷梨 粉、香蕉粉和藍莓粉。 | |
| ● | BranchOut 工業配料： 散裝鱷梨粉、幹鱷梨塊和其他果粉/塊。 |
BranchOut 目前正在開發其他產品，包括巧克力覆蓋的水果製品和許多面向大型零售商的自有品牌產品。
| 26 |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的運營業績
下表分別彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的運營報表中的精選項目。
| 三個月已結束 | ||||||||||||
| 9月30日 | 增加/ | |||||||||||
| 2023 | 2022 | （減少） | ||||||||||
| 淨收入 | $ | 906,996 | $ | 181,930 | $ | 725,066 | ||||||
| 銷售商品的成本 | 878,664 | 172,830 | 705,834 | |||||||||
| 毛利 | 28,332 | 9,100 | 19,232 | |||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||
| 一般和行政 | 230,459 | 351,110 | (120,651 | ) | ||||||||
| 工資和福利 | 222,764 | 110,091 | 112,673 | |||||||||
| 專業服務 | 218,160 | 112,519 | 105,641 | |||||||||
| 折舊和攤銷 | 55,939 | 37,252 | 18,687 | |||||||||
| 運營費用總額 | 727,322 | 610,972 | 116,350 | |||||||||
| 營業虧損 | (698,990 | ) | (601,872 | ) | 97,118 | |||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||
| 利息收入 | 3,001 | 2,937 | 64 | |||||||||
| 利息支出 | (10,004 | ) | (217,346 | ) | (207,342 | ) | ||||||
| 其他收入總額（支出） | (7,003 | ) | (214,409 | ) | (207,406 | ) | ||||||
| 淨虧損 | $ | (705,993 | ) | $ | (816,281 | ) | $ | (110,288 | ) | |||
淨收入
截至2023年9月30日的三個月，我們 的淨收入為906,996美元，而截至2022年9月30日的三個月中，我們的淨收入為181,930美元，增長了725,066美元，增長了399％。收入的增長主要是由於在截至2023年9月30日的 三個月內，大型零售商的銷售額有所增加。
銷售商品的成本 和毛利
在截至2023年9月30日的三個月中，我們 的商品銷售成本為878,664美元，而截至2022年9月30日的三個月中，我們的商品銷售成本為172,830美元，增長了705,834美元，增長了408％。商品銷售成本增加的主要原因是，在截至2023年9月30日的三個月中，我們對大型零售商的 銷售額增加，相關成本增加。綜上所述，在截至2023年9月30日的三個月中，我們的毛利為28,332美元， ，佔3％，而截至2022年9月 30日的三個月，毛利為9,100美元，佔5％。由於本期產品成本增加，我們的毛利率略有下降。
常規 和管理
在截至2023年9月30日的三個月中，我們 的一般和管理費用為230,459美元，而截至2022年9月30日的三個月 為351,110美元，下降了120,651美元，下降了34％。我們的一般和管理費用的最大組成部分是廣告 以及營銷、差旅以及倉儲、運輸和處理費用。
| 截至9月30日的三個月 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 區別 | % 變化 | |||||||||||||
| 廣告和營銷 | $ | 43,042 | $ | 77,934 | $ | (34,892 | ) | (45 | )% | |||||||
| 旅行 | $ | 12,121 | $ | 14,705 | $ | (2,584 | ) | (18 | )% | |||||||
| 存儲、運輸和搬運 | $ | 56,301 | $ | 33,726 | $ | 22,575 | 77 | % | ||||||||
由於我們 將資源集中在首次公開募股上，截至2023年9月30日的三個月中，廣告 和營銷費用與2022年同期相比有所下降。我們的差旅費用減少的原因相同，因為我們減少了國際旅行。倉儲、 運費和手續費的增加主要是由於國際運費的上漲。
| 27 |
工資 和工資
截至2023年9月30日的三個月，工資 和工資為222764美元，而截至2022年9月30日的三個月為110,091美元， 增加了112,673美元，增長了102％。這一增長主要歸因於隨着業務的擴大，員工人數增加。
專業 費用
截至2023年9月30日的三個月，專業人員 費用為218,160美元，而截至2022年9月30日的三個月為112,519美元， 增加了105,641美元，增長了94％。這一增長主要歸因於諮詢費的增加。
折舊 費用
截至2023年9月30日的三個月，折舊 費用為55,939美元，而截至2022年9月30日的三個月為37,252美元， 增加了18,687美元，增長了50％。漲幅主要是由於與我們的EnWave 60kW 真空微波脱水 和冷水機相關的折舊，這些設備於2022年第三季度安裝在我們位於祕魯的合同製造商。
其他 收入（費用）
在 截至2023年9月30日的三個月中，其他支出淨額為7,003美元，包括10,004美元的利息支出， 被3,001美元的利息收入部分抵消。在截至2022年9月30日的三個月中，其他支出淨額為214,409美元，包括 的217,346美元的利息支出，部分被2,937美元的利息收入所抵消。其他支出減少了207,406美元，降幅為97％，主要是 ，這是由於債務利息減少所致，債務利息大部分已於2023年6月結算。
淨虧損
截至2023年9月30日的三個月， 淨虧損為705,993美元，而截至2022年9月30日的三個月淨虧損為816,281美元， 淨虧損減少了110,288美元，跌幅為14％。淨虧損減少的主要原因是債務利息支出減少了207,342美元，這筆債務主要在2023年6月結算，但被本期 擴充員工時工資和工資增加的112,673美元部分抵消。
| 28 |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月運營業績
下表分別彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的運營報表中的精選項目。
| 九個月已結束 | ||||||||||||
| 9月30日 | 增加/ | |||||||||||
| 2023 | 2022 | （減少） | ||||||||||
| 淨收入 | $ | 1,347,401 | $ | 725,649 | $ | 621,752 | ||||||
| 銷售商品的成本 | 1,255,526 | 875,336 | 380,190 | |||||||||
| 毛利（虧損） | 91,875 | (149,687 | ) | 241,562 | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||
| 一般和行政 | 552,390 | 745,686 | (193,296 | ) | ||||||||
| 工資和福利 | 910,812 | 430,963 | 479,849 | |||||||||
| 專業服務 | 520,506 | 395,954 | 124,552 | |||||||||
| 折舊和攤銷 | 167,520 | 37,414 | 130,106 | |||||||||
| 運營費用總額 | 2,151,228 | 1,610,017 | 541,211 | |||||||||
| 營業虧損 | (2,059,353 | ) | (1,759,704 | ) | 299,649 | |||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||
| 利息收入 | 8,757 | 9,960 | (1,203 | ) | ||||||||
| 利息支出 | (406,000 | ) | (2,046,792 | ) | (1,640,792 | ) | ||||||
| 其他收入總額（支出） | (397,243 | ) | (2,036,832 | ) | (1,639,589 | ) | ||||||
| 淨虧損 | $ | (2,456,596 | ) | $ | (3,796,536 | ) | $ | (1,339,940 | ) | |||
淨收入
截至2023年9月30日的九個月中，我們 的淨收入為1,347,401美元，而截至2022年9月30日的九個月中，我們的淨收入為725,649美元，增長了621,752美元，增長了86％。收入的增長主要是由於在截至2023年9月30日的九個月 個月中，大型零售商的銷售額有所增加。
銷售商品的成本 和毛利（虧損）
在截至2023年9月30日的九個月中，我們 的商品銷售成本為1,255,526美元，而截至2022年9月30日的九個月中，我們的商品銷售成本為875,336美元，增長了380,190美元，增長了43％。銷售成本的增加主要是由於我們在 期間銷售額的增長以及運輸成本的降低，這反過來又主要是我們向散裝運輸安排過渡的結果。綜上所述 ，截至2023年9月30日的九個月中，我們的毛利為91,875美元，佔7％，而截至2022年9月30日的九個月中，總虧損為149,687美元，或（21％）。我們的毛利率之所以增加，主要是由於我們在本期過渡到批量運輸安排而節省了成本 。
常規 和管理
在截至2023年9月30日的九個月中，我們 的一般和管理費用為552,390美元，而截至2022年9月30日的九個月中， 的一般和管理費用為745,686美元，下降了193,296美元，跌幅為26％。我們的一般和管理費用的最大組成部分是廣告 以及營銷、差旅以及倉儲、運輸和處理費用。
| 截至9月30日的九個月 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 區別 | % 變化 | |||||||||||||
| 廣告和營銷 | $ | 105,402 | $ | 273,955 | $ | (168,553 | ) | (62 | )% | |||||||
| 旅行 | $ | 41,532 | $ | 41,303 | $ | 229 | 1 | % | ||||||||
| 存儲、運輸和搬運 | $ | 153,099 | $ | 83,507 | $ | 69,592 | 83 | % | ||||||||
由於我們 將資源集中在首次公開募股上，截至2023年9月30日的九個月中，廣告 和營銷費用與2022年同期相比有所下降。我們的差旅費用增長幅度微乎其微，而倉儲、運費和手續費的增加主要是 ，這是由於國際運費的上漲。
| 29 |
工資 和工資
截至2023年9月30日的九個月中，工資 和工資為910,812美元，而截至2022年9月30日的九個月為430,963美元， 增加了479,849美元，增長了111％。這一增長主要歸因於隨着業務的擴大，員工人數增加。
專業 費用
截至2023年9月30日的九個月中，專業人員 費用為520,506美元，而截至2022年9月30日的九個月為395,954美元， 增加了124,552美元，增長了31％。這一增長主要歸因於諮詢費的增加。
折舊 費用
截至2023年9月30日的九個月中，折舊 費用為167,520美元，而截至2022年9月30日的九個月為37,414美元， 增加了130,106美元，增長了348％。漲幅主要是由於與我們的EnWave 60kW 真空微波脱水 和冷水機相關的折舊，這些設備於2022年第三季度安裝在我們位於祕魯的合同製造商。
其他 收入（費用）
在 截至2023年9月30日的九個月中，其他支出為397,243美元，包括40.6萬美元的利息支出，部分抵消了 8,757美元的利息收入。在截至2022年9月30日的比較九個月中，其他支出為2,036,832美元，包括 2,046,792美元的利息支出，部分被9,960美元的利息收入所抵消。其他支出減少了1,639,589美元，跌幅80％，主要是 ，這是由於債務折扣攤銷減少和債務利息支出減少，這些費用大部分已於2023年6月結算。
淨虧損
截至2023年9月30日的九個月中， 淨虧損為2,456,596美元，而截至2022年9月30日的九個月中，淨虧損為3,796,536美元， 淨虧損減少了1,339,940美元，跌幅為35％。淨虧損減少的主要原因是毛利增加了241,562美元，並減少了與攤銷本期 期間未確認的債務折扣相關的1,640,792美元的利息支出 ，以及債務利息支出的減少（主要在2023年6月結算），但由於我們在該期間擴大員工隊伍， 薪金和工資增加的479,849美元部分抵消當前時期。
| 30 |
流動性 和資本資源
下表彙總了我們截至2023年9月30日和2022年12月31日的流動資產、負債和營運資金總額。
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 流動資產 | $ | 2,893,334 | $ | 1,077,973 | ||||
| 流動負債 | $ | 613,507 | $ | 8,369,533 | ||||
| 營運資金 | $ | 2,279,827 | $ | (7,291,560 | ) | |||
截至2023年9月30日的 ，我們的營運資金為2,279,827美元。自成立以來，我們一直出現淨虧損，我們預計在不久的將來會出現淨虧損 和負的運營現金流，我們可能無法盈利，也可能無法實現資產價值的增長。迄今為止，我們的主要資本來源是產品銷售、普通股銷售和債務融資產生的現金。 截至2023年9月30日，我們的現金為1,008,484美元，總負債為757,082美元，累計赤字為11,341,427美元。截至 2022年12月31日，我們的現金為312,697美元，總負債為8,404,033美元，累計赤字為8,884,831美元。
現金 流量
截至2023年9月30日的九個月和截至2022年9月30日的九個月的比較
下表 列出了下述期間現金的主要來源和用途：
| 九個月已結束 | ||||||||
| 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (3,258,248 | ) | $ | (2,013,591 | ) | ||
| 用於投資活動的淨現金 | (66,565 | ) | (22,436 | ) | ||||
| 融資活動提供的淨現金 | 3,784,850 | 1,652,220 | ||||||
| 現金淨變動 | $ | 460,037 | $ | (383,807 | ) | |||
用於經營活動的淨現金
截至2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨 現金為3,258,248美元，而截至2022年9月30日的九個月 為2,013,591美元，增長了1,244,657美元，增長了62％。增長的主要原因是我們使用首次公開募股收益所產生的應收賬款、庫存購買量和應付賬款的付款均有所增加。
用於投資活動的淨額 現金
截至2023年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨 現金為66,565美元，而截至2022年9月30日 的九個月為22,436美元，下降了44,129美元，跌幅197％。減少的主要原因是財產和設備採購量減少， 部分抵消了上期收到的本期未複製的應收票據預付款。
融資活動提供的淨 現金
截至2023年9月30日的九個月，融資活動提供的淨 現金為3,784,850美元，而截至2022年9月30日的九個月 個月為1,652,220美元，增加了2,132,630美元，增長了129％。我們通過融資活動增加的現金主要來自本期首次公開募股中獲得的淨收益，部分被債務償還所抵消。
有能力繼續經營下去
截至2023年9月30日 ，該公司經常出現運營虧損，導致累計赤字為11,341,427美元， ，營運資金僅為2,279,827美元。我們處於發展階段還為時過早，無法預測未來的收入水平， 可能無法籌集足夠的資金來維持未來十二個月的運營。因此，我們可能需要籌集額外的現金 來為我們的運營提供資金。這些因素使人們對公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。
在 中，活動銷售未按預期速度實現，管理層將尋求額外的融資，並將努力通過進一步減少支出來節省現金 。無法保證我們會成功實現這些目標；因此，如果沒有 足夠的融資，公司就不太可能繼續經營下去。
簡明財務報表不包括因公司 繼續經營的能力存在任何不確定性結果而可能導致的任何調整。簡明財務報表也不包括與可收回性 和記錄資產金額的分類有關的任何調整，也不包括公司 無法繼續經營時可能需要的金額和負債分類的任何調整。我們擴大生產和分銷能力以及進一步提高品牌價值 的能力在很大程度上取決於我們能否成功籌集額外資金。
關鍵 會計政策和估計
我們的 財務業績受到會計政策和方法的選擇和應用的影響。在截至2023年9月 30日的三個月期間，先前在招股説明書中披露的關鍵會計政策的適用沒有變化。
| 31 |
關於前瞻性陳述的警告 通知
本 報告包括經修訂的1933年《證券法》第27A條、 和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”。就這些條款而言，本報告中的所有陳述，除歷史事實陳述外，均為 “前瞻性陳述”，包括對收益、收入或其他財務項目的任何預測 、我們管理層對未來運營的計劃和目標的任何陳述、關於擬議新產品或服務的任何 陳述、任何關於 業務或從其他方收購的任何資產的整合、開發或商業化的陳述，任何與之相關的陳述未來的經濟狀況或績效，以及任何基於上述任何假設的陳述 。在某些情況下，可以通過使用術語 來識別前瞻性陳述，例如 “可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”、 “尋求”、“相信”、“估計”、“潛力”、“預測”、“繼續”、 或其他形式的這些詞語或類似的詞語或表達，或者其否定詞語或其他類似的術語。儘管我們認為 此處包含的前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但無法保證這種 預期或任何前瞻性陳述會被證明是正確的，實際結果可能會與前瞻性陳述中的預測或假設有所不同，並且可能存在重大差異 。提醒投資者不要過分依賴任何此類 前瞻性陳述。
歸因於我們或代表我們行事的人員的所有後續前瞻性陳述均由 這些警示性陳述明確限定。我們的實際業績可能與預期結果有所不同，也可能存在重大差異。財務估計 可能會發生變化，不打算用作對未來經營業績的預測。本報告中包含的所有前瞻性陳述 均自本文發佈之日起作出，並基於截至該日我們可獲得的信息。我們不承擔更新任何前瞻性陳述的義務 。如果我們確實更新或更正了一份或多份前瞻性陳述，則投資者和其他人不應得出結論，我們將進行額外的更新或更正。
關於商標的通知
本 報告包括屬於我們或他人財產的商標、商品名和服務標誌。僅為方便起見，這些 商標和商品名稱有時不帶任何 “™” 或 “®” 符號。但是，不包含 此類符號並不意味着我們不會主張我們對 這些商標和商品名的權利或任何適用的許可人的權利。
商品 3.關於市場風險的定量和定性披露
公司無需提供本項目所要求的信息，因為它是 “小型申報公司”，如《交易法》第 12b-2 條 所定義。
商品 4.控制和程序
對披露控制和程序的評估
我們的 管理層負責為我們公司建立和維護適當的披露控制和程序。因此， 我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，根據《交易法》第13a-15條，從2023年9月30日起，評估了我們 披露控制和程序的有效性。在設計和評估 披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制措施和程序，無論設計和運作得如何， 都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和 程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，管理層在評估 可能的控制措施和程序相對於其成本的好處時必須運用其判斷力。根據該評估，我們的首席執行官兼首席執行官 得出結論，我們的披露控制和程序是在合理的保證水平下設計的，並且有效 ，可以提供合理的保證，即我們在根據《交易法》提交或提交的報告中需要披露的信息將在美國證券交易委員會規則和表格 規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，並確保這些信息被收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官兼首席財務 官視情況而定，以便及時就所需的披露做出決定。
財務報告內部控制的變化
在 截至2023年9月30日的三個月期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對財務報告的內部控制（定義見1934年《證券交易法》下的《交易法規則》 13a-15 (f) 和15d-15 (f)）對財務報告的內部控制， 對財務報告的內部控制產生重大影響。
| 32 |
第二部分-其他信息
商品 1.法律訴訟
我們 可能會不時捲入日常訴訟或受到與我們的業務活動有關的爭議或索賠。我們 目前不是任何未決法律訴訟的當事方，我們認為這些訴訟無論是個人還是總體上都會對我們的財務狀況、現金流或經營業績產生重大不利影響。
商品 1A。風險因素
公司無需提供本項目所要求的信息，因為它是 “小型申報公司”，如《交易法》第 12b-2 條 所定義。
商品 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有
商品 3.優先證券違約。
沒有
商品 4.礦山安全披露
沒有。
商品 5.其他信息
沒有
| 33 |
商品 6.展品。
| 展覽 | 描述 | |
| 3.1 | BranchOut Food Inc. 的公司章程（參照公司於2023年4月24日向美國證券交易委員會提交的S-1表格附錄3.1而成立） | |
| 3.2 | BranchOut Food Inc. 章程（參照公司於2023年6月9日向美國證券交易委員會提交的S-1表格附錄3.2而成立） | |
| 3.3 | 公司章程修正證書（參照公司於2023年6月22日向美國證券交易委員會提交的表格8-K附錄1.2併入） | |
| 31.1* | 根據1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條或第15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條或第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《1934年《證券交易法》第13a-14 (b) 條或第15d-14 (b) 條和《美國法典》第18篇第1350條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《1934年《證券交易法》第13a-14 (b) 條或第15d-14 (b) 條和《美國法典》第18篇第1350條對首席財務官進行認證 | |
| 101.INS* | XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH* | XBRL 架構文檔 | |
| 101.CAL* | XBRL 計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | XBRL 定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB* | XBRL 標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | XBRL 演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104* | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
| * | 隨函提交 |
| 34 |
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊已正式促使本報告由經正式授權的下列簽署人代表 簽署。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/{ br} Eric Healy | 主管 執行官 | 2023 年 11 月 14 日 | ||
| 埃裏克·希利 | （主要 執行官） | |||
| /s/ 克里斯托弗·庫爾特 | 主管 財務官 | 2023 年 11 月 14 日 | ||
| 克里斯托弗·庫爾特 | （主要 會計和財務官） |
| 35 |