10-Q
--12-31Q3假的00018443920.250.250.250.25P3YP5Y00018443922022-06-300001844392US-GAAP：商標會員SRT: 最大成員2022-12-310001844392MRAI：資本化軟件成員以外的無形資產2023-01-012023-09-300001844392MRAI：公開發行會員2023-04-190001844392US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員MRAI：顧問會員2023-08-162023-08-160001844392US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-06-140001844392MRAI：資本化軟件成員以外的無形資產2022-12-310001844392US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員SRT: 軍官成員2022-06-132022-06-140001844392MRAI：marpai Warrants會員2022-01-012022-09-3000018443922023-06-292023-06-290001844392SRT: 最低成員2023-09-300001844392US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-06-132022-06-140001844392美國通用會計準則：專利會員2023-09-300001844392US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-09-300001844392mrai: tpaServices 會員2022-01-012022-09-300001844392US-GAAP：額外實收資本會員2023-06-300001844392US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-07-012023-09-300001844392US-GAAP：非競爭協議成員2022-12-310001844392US-GAAP：額外實收資本會員2021-12-310001844392US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-09-300001844392國家：美國2022-12-310001844392US-GAAP：限制性股票成員2023-01-012023-09-300001844392US-GAAP：商標會員SRT: 最大成員2023-09-300001844392US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001844392US-GAAP：員工股權會員2023-05-302023-05-310001844392MRAI：債務賣方會員mrai：maestroHealth LLC 會員2023-07-192023-07-190001844392mrai: MaestroMember2022-11-012022-11-0100018443922023-01-012023-09-300001844392US-GAAP：非競爭協議成員2023-09-300001844392SRT: 最低成員MRAI：marpai Warrants會員2022-09-300001844392美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-09-300001844392US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-09-300001844392美國通用會計準則：普通股成員2022-07-012022-09-300001844392US-GAAP：員工股權會員2022-07-012022-09-300001844392MRAI：自保會員2023-07-012023-09-300001844392MRAI：營銷服務會員2023-01-012023-09-300001844392US-GAAP：員工股權會員2023-07-012023-09-300001844392美國通用會計準則：設備會員2022-12-310001844392MRAI：承銷商認股權證會員2023-09-300001844392US-GAAP：留存收益會員2022-07-012022-09-300001844392SRT: 最大成員2023-09-3000018443922022-01-012022-09-300001844392US-GAAP：計算機軟件無形資產成員2023-01-012023-09-300001844392US-GAAP：額外實收資本會員2023-09-300001844392US-GAAP：留存收益會員2023-07-012023-09-300001844392US-GAAP：額外實收資本會員2022-06-300001844392US-GAAP：留存收益會員2021-12-310001844392美國通用會計準則：普通股成員2023-09-300001844392國家：美國2023-09-300001844392MRAI：債務賣方會員mrai：maestroHealth LLC 會員2023-04-192023-04-190001844392mrai: MaestroMember2022-01-012022-09-300001844392US-GAAP：留存收益會員2023-06-300001844392MRAI：債務賣方會員mrai: MaestroMember2023-07-192023-07-190001844392US-GAAP：商標會員mrai: MaestroMember2022-12-310001844392US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-05-310001844392US-GAAP：額外實收資本會員2022-09-300001844392US-GAAP：額外實收資本會員2022-07-012022-09-300001844392US-GAAP：員工股權會員2023-08-012023-08-310001844392US-GAAP：客户關係成員mrai: MaestroMember2023-09-300001844392US-GAAP：留存收益會員2022-06-300001844392US-GAAP：商標會員SRT: 最低成員2022-12-310001844392美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-09-300001844392MRAI：債務賣方會員mrai：maestroHealth LLC 會員2023-07-182023-07-180001844392US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-09-300001844392MRAI：債務賣方會員mrai: MaestroMember2023-07-182023-07-180001844392US-GAAP：客户關係成員SRT: 最低成員2023-09-300001844392美國通用會計準則：普通股成員2023-07-012023-09-300001844392US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001844392mrai: MaestroMember2022-12-310001844392US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-012022-09-300001844392US-GAAP：關聯黨成員2022-12-3100018443922022-01-012022-12-310001844392US-GAAP：額外實收資本會員2023-07-012023-09-300001844392mrai: MaestroMember2022-07-012022-09-300001844392MRAI：marpai Warrants會員2021-12-310001844392US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-12-310001844392MRAI：承銷商認股權證會員2023-01-012023-09-300001844392US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員SRT: 軍官成員2023-02-282023-02-280001844392US-GAAP：留存收益會員2022-01-012022-09-300001844392SRT: 最低成員MRAI：marpai Warrants會員2022-12-310001844392US-GAAP：客户關係成員mrai: MaestroMember2022-12-310001844392MRAI：營銷服務會員2023-07-012023-09-300001844392MRAI：債務賣方會員mrai：maestroHealth LLC 會員2023-09-182023-09-180001844392US-GAAP：州和地方司法管轄區成員2022-12-310001844392SRT: 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Warrants會員2021-12-310001844392US-GAAP：限制性股票成員2023-07-012023-09-300001844392SRT: 最大成員MRAI：marpai Warrants會員2022-09-300001844392美國通用會計準則：設備會員2023-09-3000018443922023-09-300001844392US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2022-12-310001844392US-GAAP：客户關係成員SRT: 最大成員2023-09-300001844392US-GAAP：商標會員SRT: 最低成員2023-09-3000018443922023-11-130001844392US-GAAP：限制性股票成員2022-01-012022-09-300001844392US-GAAP：非關聯黨成員2023-09-300001844392美國公認會計準則：202204 年會計準則更新會員2023-01-010001844392US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2022-12-310001844392US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-012022-09-300001844392mrai: tpaServices 會員2022-07-012022-09-300001844392US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-09-300001844392US-GAAP：限制性股票成員2022-07-012022-09-300001844392US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-07-012022-09-300001844392US-GAAP：客户關係成員2022-12-310001844392MRAI：資本化軟件成員以外的無形資產2023-09-300001844392mrai: MaestroMember2023-01-012023-09-300001844392US-GAAP：商標會員mrai: MaestroMember2023-01-012023-09-3000018443922022-09-300001844392mrai: tpaServices 會員2023-01-012023-09-300001844392SRT: 最大成員2022-01-012022-12-310001844392US-GAAP：留存收益會員2022-09-300001844392SRT: 最低成員US-GAAP：計算機軟件無形資產成員2023-09-300001844392US-GAAP：商標會員mrai: MaestroMember2023-09-300001844392US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-09-300001844392MRAI：債務賣方會員mrai: MaestroMember2023-04-192023-04-1900018443922023-07-012023-09-300001844392美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310001844392國家：伊利諾伊州2023-09-300001844392MRAI：債務賣方會員mrai: MaestroMember2023-09-182023-09-180001844392美國通用會計準則：專利會員2022-12-310001844392US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-01-310001844392MRAI：營銷服務會員2023-09-300001844392US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-05-310001844392國家：伊利諾伊州2022-12-310001844392MRAI：marpai Warrants會員2023-09-3000018443922022-07-012022-09-300001844392SRT: 最低成員MRAI：marpai Warrants會員2023-09-300001844392US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2023-09-300001844392MRAI：marpai Warrants會員2022-09-3000018443922022-12-310001844392US-GAAP：商標會員2022-12-310001844392mrai: MaestroMember2023-09-300001844392美國公認會計準則：國內成員國2022-12-310001844392MRAI：諮詢服務會員2022-01-012022-09-300001844392US-GAAP：員工股權會員2022-12-310001844392US-GAAP：客户關係成員SRT: 最低成員2022-12-310001844392US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員SRT: 軍官成員2023-08-022023-08-020001844392MRAI：諮詢服務會員2022-07-012022-09-300001844392美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001844392mrai: MaestroMember2022-01-012022-12-310001844392US-GAAP：限制性股票成員2023-09-3000018443922023-06-300001844392US-GAAP：限制性股票成員2022-12-310001844392SRT: 最大成員MRAI：marpai Warrants會員2021-12-310001844392US-GAAP：留存收益會員2023-09-300001844392MRAI：諮詢服務會員2023-07-012023-09-300001844392US-GAAP：員工股權會員2022-05-302022-05-310001844392mrai: tpaServices 會員2023-07-012023-09-300001844392MRAI：marpai Warrants會員2023-01-012023-09-30iso421:USDxbrli: 股票xbrli: purexbrli: 股票MRAI：分期付款iso421:USDMRAI: 細分市場

 

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 9月30日 2023

要麼

☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

對於從到的過渡期

委員會檔案編號： 001-40904

“

MARPAI, INC.

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

 

 

 

 

特拉華

86-1916231

（州或其他司法管轄區）
公司註冊的）

（國税局僱主
識別碼）

 

Channelside Drive 615 號，207

坦帕, 佛羅裏達 33602

（主要行政辦公室地址）

(646) 303‑3483

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

 

 

 

 

 

每個班級的標題

 

交易品種

 

註冊的每個交易所的名稱

A類普通股，面值每股0.0001美元

 

MRAI

 

納斯達克股票市場有限責任公司

 

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。☒ 是的☐ 不是

用勾號指明註冊人在過去 12 個月（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。☒ 是的☐ 不是

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b‑2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

 

 

 

 

 

大型加速過濾器 ☐

加速過濾器 ☐

非加速過濾器 ☒

規模較小的申報公司 ☒

新興成長型公司 ☒

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b‑2 條）。是的 ☐ 不是 ☒

註明截至最新可行日期，每類發行人普通股的已發行股票數量。

截至2023年11月13日，有 7,810,625公司已發行普通股，面值每股0.0001美元。

 

 

 

 

MARPAI, INC.

目錄

 

 

 

 

 

 

頁面

第一部分財務信息

 

第 1 項。

未經審計的簡明合併財務報表

1

第 2 項。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

20

第 3 項。

關於市場風險的定量和定性披露

27

第 4 項。

控制和程序

27

第二部分。其他信息

 

第 6 項。

展品

28

簽名

29

 

i

 

第一部分 — 財務信息

第 1 項。未經審計的簡明合併財務報表。

MARPAI, INC.和子公司

簡明的合併資產負債表

 

 

2023年9月30日

 

 

2022年12月31日

 

 

（未經審計）

 

 

 

 

資產：

 

 

 

 

 

 

流動資產：

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

$

3,018,424

 

 

$

13,764,508

 

限制性現金

 

 

11,233,440

 

 

 

9,352,608

 

應收賬款，扣除信貸損失備抵金美元23,458和 $23,458

 

 

977,400

 

 

 

1,437,786

 

未開票的應收賬款

 

 

594,552

 

 

 

350,393

 

預付費用和其他流動資產

 

 

961,182

 

 

 

1,601,920

 

其他應收賬款

 

 

32,251

 

 

 

30,634

 

流動資產總額

 

 

16,817,249

 

 

 

26,537,849

 

 

 

 

 

 

 

 

財產和設備，淨額

 

 

662,208

 

 

 

1,506,082

 

資本化軟件，淨值

 

 

2,742,947

 

 

 

4,588,706

 

經營租賃使用權資產

 

 

2,520,453

 

 

 

3,841,810

 

善意

 

 

6,035,200

 

 

 

5,837,060

 

無形資產，淨額

 

 

5,501,918

 

 

 

6,323,279

 

保證金

 

 

1,308,908

 

 

 

1,293,166

 

其他長期資產

 

 

21,668

 

 

 

21,668

 

總資產

 

$

35,610,551

 

 

$

49,949,620

 

負債和股東（赤字）權益

 

 

 

 

 

 

流動負債：

 

 

 

 

 

 

應付賬款

 

$

3,101,229

 

 

$

1,457,670

 

應計費用

 

 

4,659,407

 

 

 

5,274,716

 

應計信託債務

 

 

9,877,871

 

 

 

9,024,463

 

遞延收入

 

 

1,261,067

 

 

 

288,499

 

經營租賃負債的流動部分

 

 

600,104

 

 

 

1,311,295

 

其他短期負債

 

 

947,376

 

 

 

—

 

由於關聯方

 

 

—

 

 

 

3,201

 

流動負債總額

 

 

20,447,054

 

 

 

17,359,844

 

 

 

 

 

 

 

 

其他長期負債

 

 

19,113,390

 

 

 

20,203,700

 

經營租賃負債，扣除流動部分

 

 

3,812,609

 

 

 

4,771,871

 

遞延所得税負債

 

 

1,479,880

 

 

 

1,479,880

 

負債總額

 

 

44,852,933

 

 

 

43,815,295

 

承付款和意外開支

 

 

 

 

 

 

股東（赤字）權益

 

 

 

 

 

 

普通股，$0.0001面值， 227,791,050授權股份； 7,810,625
和 5,319,758截至 2023 年 9 月 30 日已發行並未到期
分別於 2022 年 12 月 31 日 (1)

 

 

781

 

 

 

532

 

額外的實收資本

 

 

62,475,786

 

 

 

54,127,893

 

累計赤字

 

 

(71,718,949

)

 

 

(47,994,100

)

股東（赤字）權益總額

 

 

(9,242,382

)

 

 

6,134,325

 

負債和股東（赤字）權益總額

 

$

35,610,551

 

 

$

49,949,620

 

(1) 反映 1 比 4反向股票拆分已於 2023 年 6 月 29 日生效。見未經審計的簡明合併財務報表附註1。

隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。.

1

 

MARPAI, INC.和子公司

簡明合併運營報表

（未經審計）

 

 

截至9月30日的三個月

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

收入

 

$

8,729,152

 

 

$

4,938,105

 

 

$

28,448,176

 

 

$

16,713,420

 

成本和開支

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入成本（不包括折舊和攤銷）
分別如下所示）

 

 

5,691,278

 

 

 

3,625,415

 

 

 

18,529,768

 

 

 

12,323,770

 

一般和行政

 

 

4,986,185

 

 

 

2,717,905

 

 

 

15,937,675

 

 

 

7,940,014

 

銷售和營銷

 

 

1,842,018

 

 

 

1,053,814

 

 

 

5,494,446

 

 

 

4,829,718

 

信息技術

 

 

1,269,088

 

 

 

1,538,136

 

 

 

4,775,340

 

 

 

3,862,142

 

研究和開發

 

 

267,269

 

 

 

781,750

 

 

 

1,290,910

 

 

 

2,684,014

 

折舊和攤銷

 

 

927,391

 

 

 

842,047

 

 

 

2,973,973

 

 

 

2,443,856

 

資產處置損失

 

 

6,604

 

 

 

—

 

 

 

350,192

 

 

 

60,471

 

設施

 

 

767,602

 

 

 

193,494

 

 

 

1,917,626

 

 

 

586,430

 

成本和支出總額

 

 

15,757,435

 

 

 

10,752,561

 

 

 

51,269,930

 

 

 

34,730,415

 

營業虧損

 

 

(7,028,283

)

 

 

(5,814,456

)

 

 

(22,821,754

)

 

 

(18,016,995

)

其他收入（支出）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他收入

 

 

130,453

 

 

 

56,274

 

 

 

231,357

 

 

 

95,565

 

利息支出，淨額

 

 

(383,756

)

 

 

(2,908

)

 

 

(1,102,045

)

 

 

(7,415

)

外匯損失

 

 

(13,794

)

 

 

(18,770

)

 

 

(32,407

)

 

 

(5,461

)

所得税準備金前的虧損

 

 

(7,295,380

)

 

 

(5,779,860

)

 

 

(23,724,849

)

 

 

(17,934,306

)

所得税支出

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

淨虧損

 

$

(7,295,380

)

 

$

(5,779,860

)

 

$

(23,724,849

)

 

$

(17,934,306

)

每股淨虧損，基本虧損和全面攤薄 (1)

 

$

(0.98

)

 

$

(1.14

)

 

$

(3.62

)

 

$

(3.58

)

已發行普通股的加權平均股、基本股和
稀釋 (1)

 

 

7,479,401

 

 

 

5,087,164

 

 

 

6,552,575

 

 

 

5,004,779

 

 

(1) 反映 1 比 4反向股票拆分已於 2023 年 6 月 29 日生效。見未經審計的簡明合併財務報表附註1。

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

2

 

MARPAI, INC.和子公司

股東（赤字）權益變動的簡明合併報表

 

 

 

普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

額外付費-

 

 

累積的

 

 

股東總數

 

截至 2023 年 9 月 30 日的三個月

 

股票 (1)

 

 

金額

 

 

在資本中

 

 

赤字

 

 

（赤字）權益

 

餘額，2023 年 7 月 1 日

 

 

7,255,818

 

 

$

725

 

 

$

61,754,084

 

 

$

(64,423,569

)

 

$

(2,668,760

)

基於股份的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

721,556

 

 

 

-

 

 

 

721,556

 

限制性股票單位歸屬後發行普通股

 

 

524,244

 

 

 

53

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

53

 

行使股票期權時發行普通股

 

 

21,849

 

 

 

2

 

 

 

146

 

 

 

-

 

 

 

148

 

發行與反向拆分相關的四捨五入股票

 

 

8,714

 

 

 

1

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1

 

淨虧損

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(7,295,380

)

 

 

(7,295,380

)

餘額，2023 年 9 月 30 日

 

 

7,810,625

 

 

$

781

 

 

$

62,475,786

 

 

$

(71,718,949

)

 

$

(9,242,382

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至 2022 年 9 月 30 日的三個月

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

餘額，2022 年 7 月 1 日

 

 

5,170,711

 

 

$

517

 

 

$

52,750,138

 

 

$

(33,680,156

)

 

$

19,070,499

 

基於股份的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

689,375

 

 

 

-

 

 

 

689,375

 

限制性股票單位歸屬後發行普通股

 

 

61,890

 

 

 

6

 

 

 

19

 

 

 

-

 

 

 

25

 

向供應商發行普通股以換取服務

 

 

1,875

 

 

 

-

 

 

 

7,726

 

 

 

-

 

 

 

7,726

 

淨虧損

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(5,779,860

)

 

 

(5,779,860

)

餘額，2022 年 9 月 30 日

 

 

5,234,475

 

 

$

523

 

 

$

53,447,258

 

 

$

(39,460,016

)

 

$

13,987,765

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至 2023 年 9 月 30 日的九個月

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

餘額，2022 年 12 月 31 日

 

 

5,319,758

 

 

$

532

 

 

$

54,127,893

 

 

$

(47,994,100

)

 

$

6,134,325

 

基於股份的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,836,930

 

 

 

-

 

 

 

1,836,930

 

限制性股票單位歸屬後發行普通股

 

 

557,631

 

 

 

56

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

56

 

向供應商發行普通股以換取服務

 

 

25,000

 

 

 

2

 

 

 

79,128

 

 

 

-

 

 

 

79,130

 

行使股票期權時發行普通股

 

 

49,522

 

 

 

5

 

 

 

408

 

 

 

-

 

 

 

413

 

發行與反向拆分相關的四捨五入股票

 

 

8,714

 

 

 

1

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1

 

與公開發行有關的普通股的發行，淨額

 

 

1,850,000

 

 

 

185

 

 

 

6,431,427

 

 

 

-

 

 

 

6,431,612

 

淨虧損

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(23,724,849

)

 

 

(23,724,849

)

餘額，2023 年 9 月 30 日

 

 

7,810,625

 

 

$

781

 

 

$

62,475,786

 

 

$

(71,718,949

)

 

$

(9,242,382

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至 2022 年 9 月 30 日的九個月

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

餘額，2021 年 12 月 31 日

 

 

5,074,932

 

 

 

507

 

 

 

51,233,615

 

 

 

(21,525,710

)

 

 

29,708,412

 

基於股份的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

2,182,696

 

 

 

-

 

 

 

2,182,696

 

限制性股票單位歸屬後發行普通股

 

 

152,044

 

 

 

15

 

 

 

46

 

 

 

-

 

 

 

61

 

向供應商發行普通股以換取服務

 

 

7,500

 

 

 

1

 

 

 

30,901

 

 

 

-

 

 

 

30,902

 

淨虧損

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(17,934,306

)

 

 

(17,934,306

)

餘額，2022 年 9 月 30 日

 

 

5,234,475

 

 

$

523

 

 

$

53,447,258

 

 

$

(39,460,016

)

 

$

13,987,765

 

(1) 反映 1 比 4反向股票拆分已於 2023 年 6 月 29 日生效。見未經審計的簡明合併財務報表附註1。

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

3

 

MARPAI, INC.和子公司

簡明的合併現金流量表

（未經審計）

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

2023

 

 

2022

 

來自經營活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

$

(23,724,849

)

 

$

(17,934,306

)

為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：

 

 

 

 

 

 

折舊和攤銷

 

 

2,973,972

 

 

 

2,443,856

 

資產處置損失

 

 

350,192

 

 

 

60,471

 

基於股份的薪酬

 

 

1,836,986

 

 

 

2,432,758

 

向供應商發行普通股以換取服務

 

 

79,130

 

 

 

30,899

 

使用權資產的攤銷

 

 

1,288,744

 

 

 

517,985

 

終止租約後的收益

 

 

32,613

 

 

 

—

 

非現金利息

 

 

1,204,441

 

 

 

—

 

運營資產和負債的變化：

 

 

 

 

 

 

應收賬款和未開票應收款

 

 

640,737

 

 

 

16,215

 

預付費用和其他資產

 

 

216,226

 

 

 

376,821

 

其他應收賬款

 

 

(1,617

)

 

 

34,665

 

保證金

 

 

(15,743

)

 

 

—

 

應付賬款

 

 

335,647

 

 

 

(432,986

)

應計費用

 

 

(692,991

)

 

 

(436,385

)

應計信託債務

 

 

853,408

 

 

 

(1,642,220

)

經營租賃負債

 

 

(1,670,454

)

 

 

(512,095

)

由於關聯方

 

 

(3,201

)

 

 

(437

)

其他負債

 

 

972,568

 

 

 

(294,458

)

用於經營活動的淨現金

 

 

(15,324,191

)

 

 

(15,339,217

)

來自投資活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

軟件開發成本資本化

 

 

—

 

 

 

(809,856

)

財產和設備的處置

 

 

26,914

 

 

 

—

 

購買財產和設備

 

 

—

 

 

 

(70,176

)

由（用於）投資活動提供的淨現金

 

 

26,914

 

 

 

(880,032

)

來自融資活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

股票期權行使的收益

 

 

413

 

 

 

—

 

公開發行中發行普通股的收益，淨額

 

 

6,431,612

 

 

 

—

 

融資活動提供的淨現金

 

 

6,432,025

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

 

現金、現金等價物和限制性現金淨減少

 

 

(8,865,252

)

 

 

(16,219,249

)

 

 

 

 

 

 

 

期初現金、現金等價物和限制性現金

 

 

23,117,116

 

 

 

25,933,643

 

期末現金、現金等價物和限制性現金

 

$

14,251,864

 

 

$

9,714,394

 

 

 

 

 

 

 

 

中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬
簡明的合併資產負債表

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

$

3,018,424

 

 

$

4,747,951

 

限制性現金

 

 

11,233,440

 

 

 

4,966,443

 

彙總表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額
合併現金流量表

 

$

14,251,864

 

 

$

9,714,394

 

非現金活動的補充披露

 

 

 

 

​

 

衡量期對商譽的調整

 

$

198,140

 

 

$

—

 

 

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

4

 

MARPAI, INC.和子公司

簡明合併財務報表附註

注1 — 業務的組織和描述

組織

Marpai, Inc. 's（“Marpai” 或 “公司”）的業務主要通過其全資子公司Marpai Health, Inc.（“Marpai Health”）、Marpai Administrators LLC（“Marpai Administrators”）和Maestro Health LLC（“Maestro”）進行。Marpai Administrators和Maestro是我們的醫療保健支付方子公司，為美國各地的自保僱主團體提供管理服務。他們充當第三方管理機構（“TPA”），處理向自保僱主團體提供醫療保健的所有管理方面。該公司合併了這兩項業務，創建了它認為是未來的付款人，它不僅擁有付款人的許可證、流程和專業知識，還擁有最新技術。這種組合使公司能夠通過提供技術驅動的服務，在TPA市場中脱穎而出，該公司認為該服務可以降低醫療保健的總體成本，同時維持或改善醫療保健結果。Marpai Captive, Inc.（“Marpai Captive”）成立於2022年3月，是一家特拉華州公司。Marpai Captive涉足專屬保險市場，並於2023年第一季度開始運營。

業務性質

公司的使命是積極改變醫療保健，以造福於（i）其客户是自保僱主，為員工支付醫療福利並聘請公司管理後者的醫療保健索賠，（ii）從客户那裏獲得這些醫療福利的員工，（iii）醫療保健提供者，包括醫生、醫生團體、醫院、診所和提供醫療保健服務或產品的任何其他實體。

該公司為美國多個行業的客户提供福利外包服務。公司的幕後管理和TPA服務由定製的技術平臺和專門的福利呼叫中心提供支持。在其TPA平臺下，該公司提供健康和福利管理、受撫養人資格驗證、合併綜合預算調節法（“COBRA”）管理和福利賬單服務。

公司繼續監測全球宏觀經濟環境的影響，包括通貨膨脹壓力增加；供應鏈中斷；社會和政治問題；監管事務、地緣政治緊張局勢以及全球安全問題。該公司還注意到其成本基礎面臨的通貨膨脹壓力，並正在監測其對客户偏好的影響。

反向股票分割

2023 年 6 月 29 日，公司實施了 一比四反向拆分已發行普通股的股票。未調整與反向股票拆分相關的授權股票數量。在這些未經審計的簡明合併財務報表中，普通股和每股信息，包括員工股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位和認股權證，均已對所有報告期限進行了修訂，以使反向股票拆分生效。

附註2 — 未經審計的中期簡明合併財務報表

隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則（“美國公認會計原則”）以及S-X條例10-Q表和第10-01條的説明編制的。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。提供的未經審計的中期合併財務報表反映了管理層認為公允陳述所列中期業績所必需的所有調整。任何過渡期的經營業績不一定代表整個財政年度的預期經營業績。未經審計的中期簡明合併財務報表應與公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表和隨附腳註一起閲讀。

隨附的簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。Maestro自收購之日2022年11月1日起包括在內（見注5）。合併中取消了所有重要的公司間餘額和交易。

5

 

MARPAI, INC.和子公司

簡明合併財務報表附註

根據美國公認會計原則編制財務報表和相關披露要求管理層作出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債數額以及或有資產和負債的披露，以及這些財務報表中報告的收入和支出金額。公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的合併財務報表附註中討論了公司重要會計政策的描述。管理層利用歷史經驗和其他因素，包括當前的經濟環境，持續評估相關的估計和假設，並根據事實和情況進行調整。由於無法精確確定未來事件及其影響，因此實際結果可能與這些估計和假設存在顯著差異。由於經濟環境的持續變化而導致的這些估計和假設的任何重大變化，將反映在未來各期的合併財務報表中。

注3 — 流動性和持續經營

如隨附的截至2023年9月30日的簡明合併財務報表所示，該公司的累計赤字約為美元71.7百萬美元，負營運資金約為美元3.6百萬。2023 年 9 月 30 日，該公司的長期債務約為美元19.1百萬左右 $3.0手頭有數百萬非限制性現金。在截至2023年9月30日的九個月中，公司確認淨虧損約為美元23.7百萬美元，運營產生的負現金流約為美元15.3百萬。 自成立以來，公司通過發行可轉換票據、認股權證和出售普通股的收益來滿足其現金需求。

該公司目前預計，在公司擴大到允許現金自給自足的收入水平之前，它將需要額外的資本來滿足其當前的運營和資本投資需求。因此，在此之前，公司需要籌集額外資金或獲得債務融資，以支持持續運營。該預測基於公司當前對收入、支出、現金消耗率和其他運營假設的預期。預計這筆資本的來源將來自股權和/或債務的出售。或者，或者此外，公司可能會尋求出售其認為非戰略性的資產。以上任何一項都可能無法在優惠條件下實現，或者根本無法實現。此外，任何債務或股權交易都可能對現有股東造成重大稀釋。

如果公司無法在未來籌集額外資金，則其正常運營和繼續投資其產品組合的能力可能會受到重大不利影響，公司可能被迫縮減運營規模或剝離部分或全部資產。

綜上所述，在公司根據財務會計準則委員會（“FASB”）2014-15年度會計準則更新（“ASU”）“披露實體繼續作為持續經營企業能力的不確定性” 對持續經營考慮因素進行評估時，管理層認定，公司的流動性狀況使人們對公司自這些未經審計的簡明合併合併之日起十二個月內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑財務報表可用於發行的。這些未經審計的簡明合併財務報表不包括在公司無法繼續經營的情況下可能需要的任何與收回已記錄資產或負債分類有關的調整。

附註4——重要會計政策摘要

業務合併

公司根據財務會計準則委員會的會計準則編纂（“ASC”）805對業務合併進行核算， 業務合併。因此，購置的可識別的有形和無形資產以及承擔的負債按其估計的公允價值入賬，收購對價超過所收購淨資產公允價值的部分記作商譽，交易成本在發生時記作費用。公司包括截至收購之日收購業務的經營業績。

估算值的使用

根據公認會計原則編制隨附的簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響簡明合併財務報表發佈之日報告的資產負債金額和意外開支的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。這樣

6

 

MARPAI, INC.和子公司

簡明合併財務報表附註

估算值包括但不限於基於股份的薪酬估值、認股權證會計、信用損失備抵額、內部開發軟件的使用壽命、收購淨資產的公允價值、商譽、無形資產以及已發生但未申報的財產和設備（“IBNR”）儲備金、安排是否包含租賃、用於經營租賃的增量借款利率、應計所得税、遞延所得税估值補貼以及或有負債。

公司的這些估計基於歷史和預期業績、趨勢以及其認為在當時情況下合理的其他各種假設，包括對未來事件的假設。實際結果可能與這些估計有所不同。

限制性現金

限制性現金餘額由代表客户以信託身份持有的資金、作為向出租人提供的銀行擔保的抵押品向銀行質押的單獨銀行賬户中持有的現金、信用卡公司要求的貨幣市場賬户中的抵押品以及為信用證抵押品而持有的存款證組成。信託資金通常不能用於一般公司用途，也不是公司的流動性來源。相應的信託債務包含在隨附的簡明合併資產負債表中的流動負債中，可供代表客户付款，如果尚未收到客户的付款，則可能超過限制的現金餘額。

資本化軟件

公司在核算其用於向客户提供服務的內部開發的系統項目時，遵循了ASC Topic 350‑40 “無形資產——商譽和其他——內部使用軟件” 的指導方針。這些系統項目通常與不用於銷售或以其他方式銷售的公司軟件有關。在項目初期階段產生的內部和外部費用在發生時記為費用。一旦項目進入開發階段，公司將直接的內部和外部成本資本化，直到軟件基本完成並準備用於預期用途。升級和增強的成本是資本化的，而維護產生的成本在發生時記作支出。這些資本化軟件成本在基礎軟件的預期經濟壽命內以直線為基礎逐個項目攤銷，通常是 三到 五年。攤銷從軟件可用於其預期用途時開始。

善意

商譽的確認和初始計量標準是業務合併中轉讓的收購日對價超過收購可識別淨資產確認的收購日對價的金額。商譽不進行攤銷，而是每年進行減值測試，如果發生事件或情況變化，很可能導致商譽減值，則更頻繁地進行減值測試。該公司運營於 一應申報的分部和報告單位；因此，在合併水平上對商譽進行減值測試。首先，公司評估定性因素，以確定申報單位的公允價值是否更有可能低於其賬面金額。如果公司得出結論，申報單位的公允價值很有可能低於其賬面金額，則公司將進行量化商譽減值測試，將適用申報單位的公允價值與其賬面價值進行比較。如果申報單位的賬面金額超過申報單位的公允價值，則公司在簡明合併運營報表中確認賬面金額超過申報單位公允價值的減值損失。公司在12月31日進行年度商譽減值測試，如果發生事件或情況發生變化，則更頻繁地進行商譽公允價值降至賬面價值以下。有 不截至九個月的商譽減值 2023年9月30日和2022年9月30日.

7

 

MARPAI, INC.和子公司

簡明合併財務報表附註

無形資產

無形資產包括客户關係、非競爭協議以及歸因於專利和專利申請的金額，這些金額是通過收購獲得的，在使用壽命內按直線攤銷，範圍為 五到 十年。當事件或情況表明公司的無形資產賬面金額可能無法收回時，將對公司的無形資產進行減值審查。公司通過將其無形資產的賬面價值與與資產或資產組相關的預計現金流的相關未貼現價值進行比較，審查其無形資產的可收回性。如果發現賬面價值更高，則公司會因賬面價值超過公允價值而記錄減值損失。 沒有截至九個月，公司無形資產出現減值 2023年9月30日和2022年9月30日。

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司發現了可能表明商譽和無形資產賬面金額無法收回的觸發事件。已確定的觸發事件包括公司股價下跌和公司現金範圍縮短。由於確定了這些潛在的減值指標，公司對截至2023年9月30日的三個月進行了量化商譽減值分析，分析確定公司申報單位的公允價值超過了其賬面價值，因此 不商譽減值損失已入賬。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司還確定其無形資產是 不t 受損。持續的營業虧損、運營產生的負現金流、負的營運資金以及公司市值的下降都可能導致商譽和/或無形資產減值，這些減值可能對未來各期的合併財務報表產生重大影響。公司將在每個報告期內繼續監控這些事件和情況，並酌情進行必要的量化減值測試。

收入確認

第三方管理員收入

當承諾服務的控制權移交給公司客户時，收入即被確認，其金額反映了為換取這些服務而預期有權獲得的對價。正如公司合同所述，在公司履行其績效義務時，它擁有無條件的對價權。

公司還根據與客户簽訂的合同提供某些履約擔保。如果公司未能履行擔保，客户可能有權獲得賠償。將實際業績與整個期間每項措施的合同擔保進行比較。該公司的履約擔保負債為美元163,093，截至2023年9月30日，該費用已包含在隨附的簡明合併資產負債表的應計支出中。

重要付款條款

通常，公司的應收賬款預計將在 30 天根據基本的付款條款。服務發票通常在 15 號發送給客户第四服務月份前一個月的某一天，付款期限為 10 天。如果客户在到期日之前支付了部分或全部發票金額，則公司不提供折扣。

為公司提供的服務支付的對價是不可退還的。因此，在確認收入時，公司未估計服務的預期退款。

公司使用實際權宜之計，不考慮重要的融資部分，因為公司所有合同的確認和收款之間的期限不超過一年。

履約義務的時機

公司與客户簽訂的所有合同都規定公司有義務提供服務。提供的服務包括健康和福利管理、受撫養人資格驗證、COBRA 管理和福利賬單。隨着時間的推移，收入會隨着時間的推移得到確認，在研究、調查、評估、記錄和報告索賠方面所花費的精力履行了績效義務，並將對這些服務的控制權移交給客户。公司有權就所提供的所有服務收取報酬。

8

 

MARPAI, INC.和子公司

簡明合併財務報表附註

確定和分配交易價格

合同的交易價格是公司期望有權獲得的對價金額，以換取向客户轉讓承諾的商品或服務。

為了確定合同的交易價格，公司會考慮其慣常的商業慣例和合同條款。為了確定交易價格，公司假設服務將按照現有合同的承諾轉讓給客户，並且合同不會被取消、續訂或修改。

公司與客户簽訂的合同有固定費用價格，以每位受保員工每月計價。公司僅在合同交易價格中納入可變對價金額，前提是這些金額可能不會出現重大逆轉（即向下調整因履行履約義務而確認的收入）。在確定合同交易價格中包含的可變對價金額時，公司依賴其經驗和其他證據，這些證據支持其對收入是否會出現重大逆轉的定性評估。公司會考慮與未來不確定事件引起的收入逆轉風險以及該不確定事件發生時逆轉的規模有關的所有事實和情況。

專屬收入

所有一般保險費均與年度保單有關，並按比例反映在收入中。

損失和損失調整費用

保單主要保險公司設立損失準備金是一個相當複雜和動態的過程，受多種因素的影響。這些因素主要包括過去處理類似索賠的經驗。因此，設立的儲備金反映了許多人的觀點，由於實際支出，公司有可能出現高於或低於預期的損失成本。

每股收益（虧損）

考慮到參與證券的影響，每股基本收益（虧損）的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收益（虧損）除以該期間普通股已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以已發行普通股和攤薄普通股等價物的加權平均數。在反稀釋期內，計算中不考慮普通股等價物（如果有）。2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日，有 1,123,173和 994,999分別為普通股等價物。在截至的九個月中 2023年9月30日和2022年9月30日，這些潛在股票被排除在用於計算攤薄後每股淨虧損的股票之外，因為它們的影響本來是反稀釋的。

最近發佈的會計公告

2022年9月，財務會計準則委員會發布了ASU第2022-04號，“負債——供應商融資計劃（副標題405-50）：供應商融資計劃義務披露”，旨在提高供應商融資計劃使用的透明度。本更新中的修正要求供應商融資計劃的買方披露有關該計劃的性質、期間的活動、不同時期的變化以及潛在規模的信息。該公司 採用指導方針何時生效 2023年1月1日，但前滾要求除外，該要求將於2024年1月1日生效。該公司沒有任何供應商融資計劃，因此採用了 不它對公司的簡明合併財務報表產生重大影響，公司認為，在本會計準則更新中採用向前滾動的要求不會對簡明的合併財務報表產生重大影響。

在 2021年10月，財務會計準則委員會發布了ASU第2021-08號，“與客户簽訂的合同中合同資產和合同負債的會計”（主題805）。該ASU要求業務合併中的收購方使用主題606中的收入確認指南確認和衡量收購合同中的合同資產和合同負債（遞延收入）。在收購之日，收購方應用收入模式，就好像它起草了收購的合同一樣。對於公司而言，新指南對以下方面有效

9

 

MARPAI, INC.和子公司

簡明合併財務報表附註

財政 2023 年 12 月 15 日之後開始的年份，包括這些財政年度內的過渡期。ASU 的採用應有前瞻性。還允許提前收養，包括在過渡時期收養。該公司目前正在評估本會計準則更新對其簡明合併財務報表的影響。

注5 — 收購

2022年11月1日，該公司完成了對Maestro的收購。根據購買協議（“Maestro協議”）的條款，Marpai同意收購Maestro的所有會員權益（“單位”）。作為對Marpai收購單位的對價，Marpai同意向賣方（“賣方”）支付的總收購價（“收購價格”）為美元19,900,000在截止日期（“基本購買價格”）確定，該價格應在2024年4月1日（“付款日”）當天或之前支付，並應在支付日期之前累積利息，因此在付款日，購買價格加上所有應計和未付利息應等於美元22,100,000（“調整後的購買價格”）。

購買價格的任何未付部分應計百分之十的利息（10%) 每年，按年複利計算，根據每年 365 天的實際流逝天數（“指定費率”）計算，並應在切實可行的情況下儘快向賣方償還。此外，如果Marpai或其子公司通過私募或公開發行證券（均為 “發行”）出售任何證券獲得收益，則Marpai應向賣方支付等於35％的款項（35%) 不遲於本次發行淨收益的六十 (60) 在發行結束後的幾天內，直到收購價格已全額支付。

儘管有上述規定，但Marpai仍需按以下方式支付累計款項，即調整後的收購價格以及調整後收購價格中將在付款日之後產生的任何額外利息：(i) $5,000,000將在 2024 年 12 月 31 日之前支付，(ii) $11,000,000應在 2025 年 12 月 31 日之前支付的累計款項，以及 (iii) 美元19,000,000應在 2026 年 12 月 31 日之前支付的累計款項以及 (iv) 美元28,000,000的累計付款將在2027年12月31日之前支付。

2023年4月19日，公司完成了公開募股 1,850,000普通股，公開發行價格為 $4.00每股，總收益為 $7.4百萬。扣除承銷商的折扣和發行費用後，公開募股的淨收益約為 $6.4百萬。根據Maestro股票購買協議的條款，$2,294,751要麼 35本次發行淨收益的百分比預計將用於償還對賣方的債務。根據2023年7月18日與賣方達成的協議， 50應付金額的百分比或 $1,147,376已於 2023 年 7 月 19 日支付給賣家，餘款將不遲於 2023 年 9 月 18 日支付。2023 年 9 月 18 日，Marpai 向賣家支付了 $200,000雙方同意，餘額為美元947,376將在（i）2023年10月18日和（ii）Marpai參與的某些資助計劃結束後的48小時內支付，以較早者為準。2023年10月24日，賣方同意將此類付款的到期日從2023年10月18日延長至2023年11月15日。

截至2023年9月30日，未償本金餘額為美元19,900,000本金的應計利息為美元115,765總計為 $20,015,765其中 $947,376屬於其他短期負債和美元19,068,389是其他長期負債。

下表顯示了收購對價在Maestro收購的資產和在收購日公允價值承擔的負債之間的分配：

10

 

MARPAI, INC.和子公司

簡明合併財務報表附註

 

 

 

2022年12月31日

 

 

調整

 

 

2023年9月30日

 

購買價格

 

 

 

 

 

 

 

 

 

購買價格

 

$

19,900,000

 

 

 

 

 

$

19,900,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

購買價格分配

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金

 

$

17,081,602

 

 

 

 

 

$

17,081,602

 

限制性現金

 

 

16,306,547

 

 

 

 

 

 

16,306,547

 

應收賬款

 

 

321,198

 

 

 

 

 

 

321,198

 

未開票的應收賬款

 

 

646,189

 

 

 

 

 

 

646,189

 

預付費用和其他流動資產

 

 

1,751,371

 

 

 

 

 

 

1,751,371

 

財產和設備

 

 

921,680

 

 

 

(159,920

)

 

 

761,760

 

經營租賃-使用權資產

 

 

2,555,375

 

 

 

 

 

 

2,555,375

 

善意

 

 

3,454,143

 

 

 

198,140

 

 

 

3,652,283

 

商標

 

 

800,000

 

 

 

 

 

 

800,000

 

客户關係

 

 

840,000

 

 

 

 

 

 

840,000

 

保證金

 

 

1,240,889

 

 

 

 

 

 

1,240,889

 

應付賬款

 

 

(150,328

)

 

 

 

 

 

(150,328

)

應計費用

 

 

(4,554,280

)

 

 

(38,220

)

 

 

(4,592,500

)

應計信託債務

 

 

(16,306,547

)

 

 

 

 

 

(16,306,547

)

經營租賃負債

 

 

(4,816,490

)

 

 

 

 

 

(4,816,490

)

遞延收入

 

 

(191,349

)

 

 

 

 

 

(191,349

)

收購的淨資產和承擔的負債的公允價值總額

 

$

19,900,000

 

 

$

—

 

 

$

19,900,000

 

在截至2023年9月30日的九個月中，公司對不動產和設備的商譽進行了衡量期調整，調整額為美元159,920，這筆款項後來被確定為在收購期間未收到，應計支出為美元38,220，與收購前負債有關。

下表彙總了Maestro的可識別無形資產的估計公允價值、其估計使用壽命和預期攤銷期：

 

 

 

 

 

有用

 

收購

 

 

生活在

 

公允價值

 

 

年份

商標

 

$

800,000

 

 

5 年

客户關係

 

 

840,000

 

 

5 年

 

以下未經審計的預估摘要列出了公司的合併信息，就好像業務合併發生在2022年1月1日一樣：

 

 

三個月已結束

 

 

九個月已結束

 

 

2022年9月30日

 

 

2022年9月30日

 

 

（預備格式）

 

 

（預備格式）

 

收入

 

$

9,687,891

 

 

$

31,621,036

 

淨虧損

 

 

(9,049,986

)

 

 

(29,744,227

)

 

未經審計的預計財務信息包括直接歸因於業務合併且有事實支持的調整。預計調整包括$的增量攤銷費用82,000與獲得的無形和有形資產有關。

11

 

MARPAI, INC.和子公司

簡明合併財務報表附註

未經審計的預計業績並未反映運營效率帶來的任何成本節約協同效應，也沒有反映將Maestro納入Marpai傳統業務所產生的增量成本的影響。

因此，這些未經審計的預估業績僅供參考，不一定表明如果收購發生在報告所述期初，合併後的公司的實際經營業績，也不表示未來的經營業績。

附註 6 — 財產和設備

財產和設備包括以下內容：

 

 

2023年9月30日

 

 

2022年12月31日

 

裝備

 

$

49,905

 

 

$

402,675

 

傢俱和固定裝置

 

 

753,133

 

 

 

1,007,699

 

租賃權改進

 

 

—

 

 

 

745,453

 

總成本

 

 

803,038

 

 

 

2,155,827

 

累計折舊

 

 

(140,830

)

 

 

(649,745

)

財產和設備，淨額

 

$

662,208

 

 

$

1,506,082

 

 

折舊費用為 $306,852和 $164,800分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月。折舊費用為 $38,350和 $82,066在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，分別地。

註釋 7 — 大寫軟件

資本化軟件由以下內容組成：

 

 

2023年9月30日

 

 

2022年12月31日

 

資本化軟件

 

$

5,656,885

 

 

$

8,094,385

 

累計攤銷

 

 

(2,913,938

)

 

 

(3,505,679

)

資本化軟件，淨值

 

$

2,742,947

 

 

$

4,588,706

 

 

攤銷費用為 $1,845,759和 $1,703,699分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月。攤銷費用為 $615,253和 $568,195在截至2023年9月30日的三個月中分別是 2022 年。

附註 8 — 商譽和無形資產

商譽包括以下內容：

 

 

金額

 

截至2022年12月31日的餘額

 

$

5,837,060

 

衡量期對商譽的調整（注5）

 

 

198,140

 

截至2023年9月30日的餘額

 

$

6,035,200

 

 

12

 

MARPAI, INC.和子公司

簡明合併財務報表附註

無形資產包括以下內容：

 

 

2023年9月30日

 

 

有用

 

總承載量

 

 

累積的

 

 

淨負載

 

 

生活

 

金額

 

 

攤銷

 

 

金額

 

商標

 

5-10年份

 

$

2,320,000

 

 

$

(526,674

)

 

$

1,793,326

 

非競爭協議

 

5年份

 

 

990,000

 

 

 

(495,000

)

 

 

495,000

 

客户關係

 

5-7 年份

 

 

3,760,000

 

 

 

(1,196,858

)

 

 

2,563,142

 

專利和專利申請

 

(*)

 

 

650,450

 

 

 

-

 

 

 

650,450

 

 

 

 

$

7,720,450

 

 

$

(2,218,532

)

 

$

5,501,918

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2022年12月31日

 

商標

 

5-10年份

 

$

2,320,000

 

 

$

(292,671

)

 

$

2,027,329

 

非競爭協議

 

5年份

 

 

990,000

 

 

 

(346,500

)

 

 

643,500

 

客户關係

 

5-7年份

 

 

3,760,000

 

 

 

(758,000

)

 

 

3,002,000

 

專利和專利申請

 

(*)

 

 

650,450

 

 

 

—

 

 

 

650,450

 

 

 

 

$

7,720,450

 

 

$

(1,397,171

)

 

$

6,323,279

 

 

(*)
專利尚未得到美國專利和商標局的批准。使用壽命在批准後投入使用時確定。

攤銷費用為 $821,361和 $575,357分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月。攤銷費用為 $273,787和 $191,786在截至2023年9月30日的三個月中分別是 2022 年。

 

附註 9 — 損失和損失調整費用

下表顯示了公司虧損調整費用總準備金的變化：

 

9月30日
2023

 

 

9月30日
2022

 

1月1日的淨儲備金 1,

 

$

—

 

 

$

—

 

發生的損失和損失調整費用

 

 

 

 

 

 

本年度保險事故準備金

 

 

205,238

 

 

 

—

 

上一年度保險事故準備金的變化

 

 

—

 

 

 

—

 

產生的損失和虧損調整費用總額

 

 

205,238

 

 

 

—

 

付款

 

 

 

 

 

 

歸因於本年度保險事件的損失和損失調整費用

 

 

4,268

 

 

 

—

 

歸因於上一年度保險事件的損失和損失調整費用

 

 

—

 

 

 

—

 

付款總額

 

 

4,268

 

 

 

—

 

截至9月30日的淨儲備金

 

$

200,970

 

 

$

—

 

 

13

 

MARPAI, INC.和子公司

簡明合併財務報表附註

 

9月30日
2023

 

 

9月30日
2022

 

7月的淨儲備金 1,

 

$

143,147

 

 

$

—

 

發生的損失和損失調整費用

 

 

 

 

 

 

本年度保險事故準備金

 

 

57,823

 

 

 

—

 

上一年度保險事故準備金的變化

 

 

—

 

 

 

—

 

產生的損失和虧損調整費用總額

 

 

57,823

 

 

 

—

 

付款

 

 

 

 

 

 

歸因於本年度保險事件的損失和損失調整費用

 

 

—

 

 

 

—

 

歸因於上一年度保險事件的損失和損失調整費用

 

 

—

 

 

 

—

 

付款總額

 

 

—

 

 

 

—

 

截至9月30日的淨儲備金

 

$

200,970

 

 

$

—

 

 

在截至2023年9月30日的三個月和九個月期間，為公司開始專屬業務設立了初始儲備金。

附註 10 — 收入

收入分解

下表説明瞭按類似產品分列的收入情況：

在這三個月的時間裏

 

9月30日
2023

 

 

9月30日
2022

 

TPA 服務

 

$

8,638,615

 

 

$

4,938,105

 

專屬保險

 

 

90,537

 

 

 

—

 

總計

 

$

8,729,152

 

 

$

4,938,105

 

在九個月的時間內

 

9月30日
2023

 

 

9月30日
2022

 

TPA 服務

 

$

28,212,995

 

 

$

16,713,420

 

專屬保險

 

 

235,181

 

 

 

—

 

總計

 

$

28,448,176

 

 

$

16,713,420

 

 

附註 11 — 基於股份的薪酬

全球股票激勵計劃

2022 年 5 月 31 日，公司股東批准了公司董事會的提案，將公司的全球激勵計劃（“計劃”）增加至 1,575,000股票，從而使根據本計劃可能發行的股票期權、限制性股票單位（“RSU”）和限制性股票獎勵（“RSA”）的總數達到 1,950,855.

2023年5月31日，公司股東批准了公司董事會關於將公司計劃再增加一筆資金的提議 500,000股票，從而使根據該計劃可能發行的股票期權、限制性股票單位和限制性儲蓄賬户的總數達到 2,450,855.

 

14

 

MARPAI, INC.和子公司

簡明合併財務報表附註

根據計劃期限，在授予日，董事會逐一確定每種股票期權和限制性股票單位的歸屬時間表。所有股票期權到期日十點 (10) 自撥款之日起的幾年。既得期權到期 90受贈方終止僱傭關係後的幾天。

股票期權

在截至2023年9月30日的九個月中，根據該計劃授予的期權和股票獎勵的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型和以下授予假設估算的：

 

 

2023 年 8 月

 

 

2023 年 1 月

 

無風險利率

 

 

4.44

%

 

 

3.43

%

預期壽命

 

5 年份

 

 

5年份

 

預期波動率

 

 

136.99

%

 

 

41.00

%

預期股息收益率

 

 

0.00

%

 

 

0.00

%

 

下表彙總了股票期權活動：

 

 

 

 

 

 

 

 

加權平均值

 

 

聚合

 

 

的數量

 

 

加權平均值

 

 

剩餘的

 

 

固有的

 

 

選項

 

 

行使價格

 

 

合同期限

 

 

價值

 

2023 年 1 月 1 日的餘額

 

 

931,934

 

 

$

5.88

 

 

 

8.91

 

 

$

203,295

 

已授予

 

 

717,250

 

 

 

2.56

 

 

 

 

 

 

 

被沒收/已取消

 

 

(207,048

)

 

 

6.13

 

 

 

 

 

 

 

已鍛鍊

 

 

(49,522

)

 

0.008

 

 

 

 

 

 

 

截至 2023 年 9 月 30 日的餘額

 

 

1,392,614

 

 

 

4.33

 

 

 

8.99

 

 

$

1,909

 

可在 2023 年 9 月 30 日行使

 

 

617,066

 

 

$

5.50

 

 

 

8.61

 

 

$

1,909

 

 

下表彙總了公司的非既得股票期權：

 

 

 

 

 

加權平均值

 

 

非既得期權

 

 

贈款日期博覽會

 

 

傑出

 

 

價值

 

2023 年 1 月 1 日

 

 

507,664

 

 

$

2.64

 

授予的期權

 

 

717,250

 

 

 

1.50

 

期權被沒收/取消

 

 

(155,306

)

 

 

2.39

 

行使的期權

 

 

(9,554

)

 

 

5.42

 

既得期權

 

 

(284,506

)

 

 

1.85

 

2023 年 9 月 30 日

 

 

775,548

 

 

$

1.71

 

 

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司確認了美元641,628和 $655,973分別與股票期權相關的股票補償費用。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司確認了美元253,392和 $172,799分別與股票期權相關的股票補償費用。截至 2023 年 9 月 30 日，有 $1,323,313與根據本計劃授予的非既得股份薪酬安排相關的未確認股票補償支出。預計該成本將在大約為的加權平均期內得到確認 2.9 年份。

 

限制性股票獎勵

2019年7月，公司董事會授權通過限制性股票獎勵購買協議向公司的某些創始人、顧問和顧問授予限制性股票獎勵（“RSA”）。向公司創始人提供的某些補助金在公司成立之日已全部歸屬，其他補助金歸屬 四年補助金的期限以補助日期的每個週年為準，根據持續就業情況而定，其他補助金則根據不同的里程碑發放。作為RSA基礎的普通股在授予後發行。

15

 

MARPAI, INC.和子公司

簡明合併財務報表附註

下表彙總了限制性股票獎勵活動：

 

 

 

 

 

 

加權平均值

 

 

 

 

 

 

贈款日期博覽會

 

 

 

傑出

 

 

價值

 

截至 2023 年 1 月 1 日未支付

 

 

55,735

 

 

$

5.92

 

已授予

 

 

—

 

 

 

—

 

被沒收/取消

 

 

—

 

 

 

—

 

既得

 

 

(54,517

)

 

 

5.85

 

截至2023年9月30日未付清

 

 

1,218

 

 

$

8.53

 

 

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司確認了美元288,183和 $749,086分別是與 RSA 相關的股票補償費用。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司確認了美元46,401和 $120,891分別是與 RSA 相關的股票補償費用。截至截至 2023 年 9 月 30 日，有 $24,447與未歸屬限制性股票獎勵相關的未確認薪酬支出預計將在大約的加權平均期內得到確認 3 個月.

限制性股票單位

2022 年 6 月 14 日，公司董事會批准授予 356,851RSU，其中 336,538獲授予一名於 2022 年 2 月加入本公司的公司高管。在授予該官員的限制性股權中, 48,077立即歸屬，餘額為 288,461在 2023 年 2 月 28 日之前按季度等額分期付款。根據高管僱傭協議的條款，公司還同意保證限制性股票在歸屬日期的最低價值。

2023 年 2 月 28 日，公司發佈了 33,387將限制性單位（RSU）全部交給軍官 一年就業週年紀念日。

2023 年 8 月 2 日，公司發行了 28,090將RSU完全歸屬給一名官員。

2023 年 8 月 16 日，公司發行了 400,000該公司於2023年9月7日將限制性股票單位完全歸屬給顧問，還同意在歸屬日保證限制性股票單位的最低價值。公司累積了 $548,450在簡明合併資產負債表中的應付賬款中，反映了截至2023年9月30日將要償還的最低價值債務 三分期付款。

下表彙總了限制性股票單位的活動：

 

 

 

 

 

加權平均值

 

 

 

非既得期權

 

 

贈款日期博覽會

 

 

 

傑出

 

 

價值

 

截至 2023 年 1 月 1 日未支付

 

 

72,957

 

 

$

4.44

 

已授予

 

 

580,227

 

 

 

1.58

 

被沒收/取消

 

 

(127,605

)

 

 

3.25

 

既得

 

 

(525,579

)

 

 

1.57

 

截至2023年9月30日未付清

 

 

—

 

 

$

—

 

 

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司確認了美元782,175和 $777,637分別與限制性股票單位相關的股票補償費用。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司確認了美元421,819和 $337,351分別是與限制性股票單位相關的股票補償費用。截至2023年9月30日，有 不與未歸屬限制性股票單位相關的剩餘未確認補償支出。

注12 — 認股權證

公司公開發行結束後（注16），公司向承銷商發行了認股權證 92,500普通股（“承銷商認股權證”）。承銷商的認股權證可按每股行使價等於以下價格行使

16

 

MARPAI, INC.和子公司

簡明合併財務報表附註

125本次發行中每股公開發行價格的百分比，確定為美元5.00。從2023年10月19日到2028年4月19日，承銷商的認股權證可隨時全部或部分行使。

下表彙總了公司的認股權證活動：

 

 

的數量

 

 

 

 

 

 

 

 

認股權證給

 

 

行使價格

 

 

加權

 

 

購買普通股票

 

 

每英里程

 

 

平均值

 

 

股份

 

 

分享

 

 

行使價格

 

2023 年 1 月 1 日的餘額

 

 

412,218

 

 

$5.72到 31.60

 

 

$

23.68

 

已授予

 

 

92,500

 

 

 

5.00

 

 

 

5.00

 

被沒收

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

已鍛鍊

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

截至 2023 年 9 月 30 日的餘額

 

 

504,718

 

 

$5.00到 31.60

 

 

$

20.25

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2022 年 1 月 1 日的餘額

 

 

412,218

 

 

$5.72到 31.60

 

 

$

23.68

 

已授予

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

被沒收

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

已鍛鍊

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

2022 年 9 月 30 日的餘額

 

 

412,218

 

 

$5.72到 31.60

 

 

$

23.68

 

 

 

註釋 13 — 區段信息

研發活動通過該公司在以色列的全資子公司EYME Technologies, Ltd.進行。下文列出的長期資產地理信息基於年底資產的實際位置。公司的所有收入都來自位於美國的客户。

按地理區域劃分的長期資產，包括商譽、無形資產、資本化軟件、不動產和設備以及經營租賃使用權，如下所示：

 

 

2023年9月30日

 

 

2022年12月31日

 

美國

 

$

15,661,857

 

 

$

17,993,006

 

以色列

 

 

1,800,869

 

 

 

4,103,931

 

長期資產總額

 

$

17,462,726

 

 

$

22,096,937

 

 

附註14 — 關聯方交易

公司從各股東和董事那裏獲得諮詢服務和營銷服務。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，這些諮詢服務的總成本約為美元0和 $44,000，分別地。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，這些諮詢服務的總成本約為美元95,000和 $158,000，分別地。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，營銷服務的總成本約為美元0和 $0，分別地。的營銷服務的總成本 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月約為美元0和 $565,000，分別地。 沒有應付給這些某些股東的款項包含在應付賬款中 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日。

2020年12月30日，公司收到了某位投資者的預付款，用於償還某些費用。截至2023年9月30日和2022年12月31日，在隨附的簡明合併資產負債表中，這被記錄為關聯方，金額為美元0和 $3,201，分別地。

17

 

MARPAI, INC.和子公司

簡明合併財務報表附註

附註 15 — 應計費用

應計費用包括以下內容：

 

 

2023年9月30日

 

 

2022年12月31日

 

 

 

 

 

 

 

 

員工薪酬

 

$

1,597,212

 

 

$

1,433,327

 

應計獎金

 

 

1,696,875

 

 

 

1,712,009

 

履約擔保負債

 

 

163,093

 

 

 

244,029

 

其他應計費用和負債

 

 

1,202,227

 

 

 

1,885,351

 

應計費用

 

$

4,659,407

 

 

$

5,274,716

 

 

附註 16 — 股東（赤字）權益

2023 年 4 月 19 日，公司完成了公開發行 1,850,000普通股，公開發行價格為 $4.00每股，總收益為 $7.4百萬。扣除承銷商的折扣和發行費用後，公開募股的淨收益約為 $6.4百萬。根據Maestro股票購買協議的條款（注5），美元2,294,751要麼 35本次發行淨收益的百分比預計將用於償還對賣方的債務。根據2023年7月18日與賣方達成的協議， 50應付金額的百分比或 $1,147,376已於 2023 年 7 月 19 日支付給賣家，餘款將不遲於 2023 年 9 月 18 日支付。2023 年 9 月 18 日，Marpai 向賣家支付了 $200,000雙方同意，餘額為美元947,376將在（i）2023年10月18日和（ii）Marpai參與的某些資助計劃結束後的48小時內支付，以較早者為準。2023年10月24日，賣方同意將上述2023年10月18日的日期更改為2023年11月15日。

在截至2023年9月30日的九個月中，公司發行了 25,000向供應商提供普通股作為服務對價。

注17 — 所得税

有效税率是 0% 為 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月。有效税率不同於聯邦税率 21% 為 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月主要歸因於遞延所得税資產和其他離散項目的全額估值補貼。

截至2022年12月31日，該公司的聯邦和州淨營業虧損（“NOL”）為美元29,547,000和 $26,649,000分別地。這些 NOL 的過期日期為 2031到 2041或者有無限的生命。但是，2017年的《減税和就業法》將公司在2020年12月31日之後每年可以使用的淨營業虧損額限制為 80應納税所得額的百分比。

所得税支出使用資產和負債法記錄。遞延所得税資產和負債根據當前税率進行確認，以應對預期的未來税收後果，該後果歸因於為所得税目的申報的金額與財務報表目的申報的金額之間的暫時差異。如果預計部分或全部遞延所得税資產將無法變現，則確認估值補貼。公司必須評估其遞延所得税資產從未來的應納税所得額中收回的可能性，如果公司認為不太可能復甦，則必須設立估值補貼。在確定所得税、遞延所得税資產和負債的準備金以及根據遞延所得税淨資產記錄的任何估值補貼時，需要做出重大的管理判斷。

公司及其子公司自2019年以來的所得税申報表可供税務機關審查。

2022 年 8 月 16 日，美國政府頒佈了 2022 年《通貨膨脹降低法》（“通貨膨脹降低法案”），其中包括對美國企業所得税制度的變更，包括基於 “調整後的財務報表收入” 徵收百分之十五的最低税，以及對2022年12月31日之後的淨回購股票徵收百分之一的消費税。公司正在繼續評估《降低通貨膨脹法》及其要求以及其業務的適用情況。

18

 

MARPAI, INC.和子公司

簡明合併財務報表附註

注18 — 後續事件

管理層已經評估了截至未經審計的簡明合併財務報表可供發佈之日的後續事件。

 

19

 

第 2 項。管理層對MARPAI, INC.財務狀況和經營業績的討論和分析

如本報告所用，“我們”、“我們的”、“公司” 和 “Marpai” 等術語是指Marpai, Inc.、我們的全資子公司Marpai Captive、Marpai Administrators、Maestro Health和Marpai Health及其全資以色列子公司EYME Technologies, Ltd.（“EYME”），除非文中另有説明或要求。

關於前瞻性陳述的特別説明

本10-Q表季度報告包括《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及可能導致實際業績與預期和預期結果存在重大差異的風險和不確定性。除本10-Q表格中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括但不限於本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中關於公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如 “期望”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋找” 等詞語以及類似的詞語和表達方式旨在識別此類前瞻性陳述。根據目前可用的信息，此類前瞻性陳述與未來的事件或未來的表現有關，但反映了管理層目前的信念。許多因素可能導致實際事件、表現或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果存在重大差異。有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期的結果存在重大差異的重要因素的信息，請參閲本季度報告第二部分第1A項和我們於2023年3月29日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告的風險因素部分。

我們實際上可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。實際業績或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異。此外，“我們相信” 的陳述和類似陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本10-Q表季度報告發布之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的聲明解讀為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。

該公司的證券申報可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分上查閲，網址為www.sec.gov。除非適用的證券法明確要求，否則公司不打算或有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

納斯達克缺陷快報

2023年5月31日，我們收到了納斯達克資本市場有限責任公司（“納斯達克”）的通知信（“通知”），通知我們，在通知發佈之日之前的最後連續30個工作日中，我們的上市證券（“MVLS”）市值一直低於根據納斯達克上市規則第5550（b）（2）（“MVLS要求”）繼續在納斯達克上市所需的最低3500萬美元）。根據納斯達克上市規則第5810 (c) (3) (C) (C)，我們有180個日曆日，或直到2023年11月27日，才能恢復對MVLS要求（“合規期”）的遵守。在合規期內，我們的證券將繼續在納斯達克交易。為了恢復合規，我們的證券交易價格必須達到或超過35,000,000美元的水平，即在合規期內，公司的MVLS連續至少十個工作日收盤價達到或超過35,000,000美元，或者我們必須符合納斯達克規則要求的其他上市標準。如果我們在2023年11月27日（或第二個合規期，如果適用）之前沒有恢復合規，那麼納斯達克工作人員將書面通知我們，我們的證券將被退市。屆時，我們可能會就除名決定向聽證小組提出上訴。我們打算監控其MVLS，並可能在適當的情況下考慮實施可用的選項，以恢復對MVLS要求的遵守。

2023年10月6日，我們收到了納斯達克的通知信，表明我們沒有滿足買入價要求下繼續在納斯達克資本市場上市的要求。截至2023年10月6日，我們對第55550（a）（2）條存在缺陷，因為在通知發佈之日之前，我們普通股的收盤價連續30個工作日低於每股1.00美元。

根據納斯達克上市規則第5810 (c) (3) (A) 條，我們有180天（或直到2024年4月3日）遵守買入價要求，在這180天內至少連續10個工作日將收盤價維持在每股至少1.00美元。如果我們在180天期限內未能恢復合規，則我們可能有資格尋求延長180個日曆日的合規期，前提是我們滿足公開持股市值的持續上市要求和納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準（出價要求除外），並書面通知納斯達克，表示我們打算在第二個合規期內通過反向股票拆分來彌補缺陷。

20

 

我們打算監控普通股的收盤價，並在普通股的收盤價保持在每股1.00美元以下的情況下考慮可用的期權。無法保證我們能夠重新遵守最低出價要求或保持對其他上市要求的遵守。

概述

我們成立於2021年1月22日，是一家特拉華州公司，旨在促進首次公開募股和其他相關交易，以開展兩家醫療保健實體，即Marpai Health和Marpai Administrators的業務。我們於2022年11月1日收購了Maestro，以提高為健康行業提供服務的能力。Marpai Inc. 的使命是積極改變醫療保健，以造福於 (i) 我們的客户，這些客户是自保僱主，為員工支付醫療福利並聘請公司管理後者的醫療保健索賠，公司將其稱為 “客户”；(ii) 從客户（我們稱為 “會員”）那裏獲得這些醫療福利的員工，以及（iii）包括醫生、醫生團體、醫院、診所和任何其他醫療保健提供者提供醫療保健服務或產品的實體，我們將其稱為 “提供者”。我們的使命是積極改變醫療保健，造福客户、會員和提供商。

我們的公司由Marpai Health, Inc.、Marpai Administrators和Maestro合併而成。Marpai Administrators和Maestro是我們的醫療保健支付方子公司，為美國各地的自保僱主團體提供管理服務。它們充當TPA，負責為自保僱主團體提供醫療保健的所有管理方面。我們合併了這三項業務，創建了我們認為是未來的付款人，它不僅擁有付款人的許可證、流程和專業知識，還擁有最新技術。這種組合使我們能夠通過提供技術驅動的服務在TPA市場中脱穎而出，我們認為這種服務可以降低醫療保健的總體成本，同時維持或改善醫療保健結果。Marpai Captive成立於2022年3月，是一家特拉華州公司。Marpai Captive涉足專屬保險市場，並於2023年第一季度開始運營。

收購Maestro後，我們啟動了一個整合項目，該項目將Marpai管理員和Maestro的業務結合在一起。我們預計將在2023年完成兩項業務的整合，然後它們將作為一家企業運營。

在 Marpai, Inc. 財務報表中的陳述

Marpai, Inc未經審計的簡明合併財務報表以及本季度報告中對其經營業績的討論，反映了Marpai Health（及其子公司EYME）在所有公佈期間的經營業績、Maestro自2022年11月1日被收購以來的業績以及Marpai Captive自2023年1月1日以來的業績。截至2023年9月30日的三個月和九個月的業績（如適用）不一定代表截至2023年12月31日的年度的預期業績。

我們還繼續監測全球宏觀經濟環境的影響，包括通貨膨脹壓力增加、供應鏈中斷、社會和政治問題、監管問題、地緣政治緊張局勢和全球安全問題。我們還注意到通貨膨脹對我們成本基礎的壓力，並正在監測對客户偏好的影響。

21

 

運營結果

截至2023年9月30日的三個月和九個月與2022年9月30日的比較

下表列出了我們在所述期間的合併經營業績。

 

 

截至9月30日的三個月

 

 

2023

 

 

2022

 

 

改變

 

 

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入

 

$

8,729,152

 

 

$

4,938,105

 

 

$

3,791,047

 

 

 

76.8

%

成本和開支

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入成本（不包括折舊和
攤銷（如下所示）

 

 

5,691,278

 

 

 

3,625,415

 

 

 

2,065,863

 

 

 

57.0

%

一般和行政

 

 

4,986,185

 

 

 

2,717,905

 

 

 

2,268,280

 

 

 

83.5

%

銷售和營銷

 

 

1,842,018

 

 

 

1,053,814

 

 

 

788,204

 

 

 

74.8

%

信息技術

 

 

1,269,088

 

 

 

1,538,136

 

 

 

(269,048

)

 

 

(17.5

)%

研究和開發

 

 

267,269

 

 

 

781,750

 

 

 

(514,481

)

 

 

(65.8

)%

折舊和攤銷

 

 

927,390

 

 

 

842,047

 

 

 

85,343

 

 

 

10.1

%

資產處置損失

 

 

6,604

 

 

 

—

 

 

 

6,604

 

 

 

—

 

設施

 

 

767,603

 

 

 

193,494

 

 

 

574,109

 

 

 

296.7

%

成本和支出總額

 

 

15,757,435

 

 

 

10,752,561

 

 

 

(5,004,874

)

 

 

(46.5

)%

營業虧損

 

 

(7,028,283

)

 

 

(5,814,456

)

 

 

1,213,827

 

 

 

(20.9

)%

其他收入和（支出）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他收入（支出），淨額

 

 

130,453

 

 

 

56,274

 

 

 

74,179

 

 

 

131.8

%

利息支出

 

 

(383,756

)

 

 

(2,908

)

 

 

(380,848

)

 

 

13,096.6

%

外匯收益（虧損）

 

 

(13,794

)

 

 

(18,770

)

 

 

4,976

 

 

 

(26.5

)%

其他收入總額（支出）

 

 

(267,097

)

 

 

34,596

 

 

 

301,693

 

 

 

872.0

%

所得税前虧損

 

 

(7,295,380

)

 

 

(5,779,860

)

 

 

1,515,520

 

 

 

(26.2

)%

所得税支出

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

淨虧損

 

 

(7,295,380

)

 

 

(5,779,860

)

 

 

1,515,520

 

 

 

(26.2

)%

基本和全面攤薄後每股淨虧損

 

 

(0.98

)

 

 

(1.14

)

 

 

(0.16

)

 

 

14.2

%

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

2023

 

 

2022

 

 

改變

 

 

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入

 

$

28,448,176

 

 

$

16,713,420

 

 

$

11,734,756

 

 

 

70.2

%

成本和開支

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入成本（不包括折舊和
攤銷（如下所示）

 

 

18,529,768

 

 

 

12,323,770

 

 

 

6,205,998

 

 

 

50.4

%

一般和行政

 

 

15,937,675

 

 

 

7,940,014

 

 

 

7,997,661

 

 

 

100.7

%

銷售和營銷

 

 

5,494,446

 

 

 

4,829,718

 

 

 

664,728

 

 

 

13.8

%

信息技術

 

 

4,775,340

 

 

 

3,862,142

 

 

 

913,198

 

 

 

23.6

%

研究和開發

 

 

1,290,910

 

 

 

2,684,014

 

 

 

(1,393,104

)

 

 

(51.9

)%

折舊和攤銷

 

 

2,973,972

 

 

 

2,443,856

 

 

 

530,116

 

 

 

21.69

%

資產處置損失

 

 

350,192

 

 

 

60,471

 

 

 

289,721

 

 

 

479.1

%

設施

 

 

1,917,628

 

 

 

586,430

 

 

 

1,331,198

 

 

 

227.0

%

成本和支出總額

 

 

51,269,931

 

 

 

34,730,415

 

 

 

(16,539,516

)

 

 

(47.6

)%

營業虧損

 

 

(22,821,755

)

 

 

(18,016,995

)

 

 

4,804,760

 

 

 

(26.7

)%

其他收入和（支出）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他收入，淨額

 

 

231,357

 

 

 

95,565

 

 

 

135,792

 

 

 

142.1

%

利息支出，淨額

 

 

(1,102,045

)

 

 

(7,415

)

 

 

(1,094,630

)

 

 

14762.4

%

外匯（虧損）收益

 

 

(32,407

)

 

 

(5,461

)

 

 

(26,946

)

 

 

493.4

%

其他（支出）收入總額

 

 

(903,095

)

 

 

82,689

 

 

 

(985,784

)

 

 

(1192.2

)%

所得税前虧損

 

 

(23,724,850

)

 

 

(17,934,306

)

 

 

(5,790,544

)

 

 

32.3

%

所得税支出

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

淨虧損

 

 

(23,724,850

)

 

 

(17,934,306

)

 

 

(5,790,544

)

 

 

32.3

%

基本和全面攤薄後每股淨虧損

 

 

(3.62

)

 

 

(3.58

)

 

 

(0.04

)

 

 

1.0

%

 

22

 

 

 

截至2023年9月30日的三個月和九個月與2022年9月30日的比較

收入和收入成本

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們的總收入分別為8,729,152美元和4,938,105美元，收入增加了3,791,047美元。收入增加的主要原因是Maestro產生的收入為4,446,257美元（在2022年11月1日被收購之前未包含在公司的經營業績中），以及向現有客户提供的總額為149,365美元的新服務，但由於公司自2022年9月起終止了與客户的合同，收入下降了958,672美元，部分抵消了這一點未能履行其合同義務。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們的總收入分別為28,448,176美元和16,713,420美元，收入增長了11,734,756美元。收入增加的主要原因是Maestro產生的收入為15,157,941美元（在2022年11月1日被收購之前未包含在公司的經營業績中），以及向現有客户提供的新服務總額為149,365美元，但由於公司自2022年9月起終止了與一家公司的合同，收入下降了3,738,447美元，部分抵消了這筆收入未能履行合同義務的客户。

總收入包括我們向客户收取的管理自保醫療計劃的對價的費用，以及我們因護理管理、病例管理、成本控制服務等輔助服務以及我們或其他供應商向客户提供的其他服務而收到的費用。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，不包括折舊和攤銷在內的收入成本分別為5,691,278美元和3,625,415美元，增加了2,065,863美元。收入成本增加的主要原因是Maestro產生的收入成本為2437,535美元（在2022年11月1日被收購之前未包含在公司的經營業績中），以及由於Maestro和Marpai之間的供應商調整，計算機和電話成本增加了268,416美元，但與之相關的總額為696,006美元的收入成本減少部分抵消終止上述客户合同。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，不包括折舊和攤銷在內的收入成本分別為18,529,768美元和12,323,770美元，增加了6,205,998美元。收入成本增加的主要原因是Maestro產生的收入成本為7,976,153美元（在2022年11月1日被收購之前未包含在公司的經營業績中），由於Maestro和Marpai之間的供應商調整，計算機和電話成本增加了857,297美元，但與之相關的總額為2841,477美元的收入成本減少部分抵消終止上述客户合同。

總收入成本包括（i）服務費，主要包括與客户福利計劃選擇相關的供應商費用，（ii）與索賠管理和處理服務相關的直接人工成本，以及（iii）與向客户、成員和其他外部利益相關者提供客户支持和服務相關的直接人工成本。

研究和開發費用

在截至2023年9月30日的三個月中，我們的研發費用為267,269美元，而截至2022年9月30日的三個月為781,750美元，減少了514,481美元。減少的原因是：（i）EYME的支出減少了約423,168美元，這主要是由於截至2023年9月30日的九個月中，研發員工人數與截至2022年9月30日的九個月相比有所減少；（ii）員工的股票薪酬減少了47,598美元；（iii）在2022年，生產與開發總裁的時間被分配了138,911美元包含在研發費用中，但沒有為研發撥款2023年是由於生產與開發總裁的工作職責發生了變化。

在截至2023年9月30日的九個月中，我們的研發費用為1,290,910美元，而截至2022年9月30日的九個月中，我們的研發費用為2684,014美元，減少了1,393,104美元。減少的原因是：（i）EYME的支出減少了約675,030美元，這主要是由於截至2023年9月30日的九個月中，研發員工人數與截至2022年9月30日的九個月相比有所減少；（ii）員工的股票薪酬減少了268,950美元；（iii）在2022年，生產與開發總裁的時間被分配了

23

 

449,124美元包含在研發費用中，但由於生產與開發總裁的工作職責發生變化，2023年沒有為研發撥款。

一般和管理費用

在截至2023年9月30日的三個月中，我們承擔了4,986,185美元的一般和管理費用，而截至2022年9月30日的三個月中，我們承擔了2717,905美元，增加了2,268,280美元。增長的原因是：（一）Maestro產生的總額為1,651,433美元的一般和管理費用（在2022年11月1日被收購之前未包含在公司的經營業績中），（ii）由於探索股票發行和籌資計劃以及額外的審計服務，法律和專業費用支出增加了95,446美元，以及（iii）Marpai Administrators的員工成本增加大約45萬美元的遣散費和領導層的擴大。

在截至2023年9月30日的九個月中，我們承擔了15,937,675美元的一般和管理費用，而截至2022年9月30日的九個月中，我們承擔了7,940,014美元，增加了7,997,661美元。增長的原因是：（一）Maestro產生的總額為6,240,737美元的一般和管理費用（在2022年11月1日被收購之前未包含在公司的經營業績中），（ii）由於探索股票發行和融資計劃以及額外的審計服務，法律和專業費用支出增加了358,713美元，以及（iii）Marpai Administrators員工人數增加花費約155萬美元的遣散費和擴大領導能力。

銷售和營銷費用

在截至2023年9月30日的三個月中，我們承擔了1,842,018美元的銷售和營銷費用，而截至2022年9月30日的三個月中，我們的銷售和營銷費用為1,053,814美元，增加了788,204美元。增長的主要原因是：（i）Maestro產生的銷售和營銷費用為116,990美元（在2022年11月1日被收購之前未包含在公司的經營業績中），（ii）與遣散費和員工成本增加相關的支出增加約33.8萬美元，以及（iii）諮詢和合同員工支出增加438,013美元，全部被外部營銷的減少部分抵消費用為244,520美元。

在截至2023年9月30日的九個月中，我們的銷售和營銷費用為5,494,446美元，而截至2022年9月30日的九個月中，我們的銷售和營銷費用為4,829,718美元，增加了664,728美元。增長的主要原因是：（i）Maestro產生的銷售和營銷費用為968,563美元（在2022年11月1日被收購之前未包含在公司的經營業績中），（ii）與遣散費和員工成本增加相關的支出增加了約456,000美元，（iii）諮詢和合同員工支出增加了606,638美元，以及（iv）股票薪酬增加 373,676美元，全部被外部營銷成本減少的244,520美元部分抵消。

信息技術費用

在截至2023年9月30日的三個月中，我們承擔了1,269,088美元的信息技術費用，而截至2022年9月30日的三個月中，我們承擔了1,538,136美元，減少了269,048美元。下降的主要原因是Maestro產生的總額為474,365美元的信息技術支出（在2022年11月1日被收購之前未包含在公司的經營業績中），但被部門重組導致的員工調動所抵消，以及（ii）2022年生產和開發總裁的138,911美元撥款被計入信息技術支出，但2023年沒有對信息技術進行分配。

在截至2023年9月30日的九個月中，我們承擔了4,775,340美元的信息技術費用，而截至2022年9月30日的九個月中，我們承擔了3,862,142美元，增加了913,198美元。這一增長主要是由於Maestro產生的總額為2,157,881美元的信息技術支出（在2022年11月1日被收購之前未包含在公司的經營業績中），但被部門重組導致的員工調動所抵消，（ii）2022年生產與開發總裁449,125美元的撥款包含在信息技術支出中，但沒有對信息技術進行分配 2023 年，以及 (iii) 降低計算機和電話成本由於Maestro和Marpai之間的供應商一致，價格為373,291美元。

折舊和攤銷

在截至2023年9月30日的三個月中，我們承擔了927,390美元的折舊和攤銷費用，而截至2022年9月30日的三個月為842,047美元，增加了85,343美元。這一增長主要是由於 (i) Maestro產生的折舊和攤銷費用為114,336美元（未計入公司的經營業績）

24

 

在2022年11月1日被收購之前），以及（ii）被本年度處置資產的折舊減少約29,000美元部分抵消。

在截至2023年9月30日的九個月中，我們承擔了2973,972美元的折舊和攤銷費用，而截至2022年9月30日的九個月中，我們的折舊和攤銷費用為2443,856美元，增加了530,116美元。這一增長主要是由於（i）Maestro產生的折舊和攤銷費用為526,454美元（在公司於2022年11月1日被收購之前未包含在經營業績中）。

資產處置損失

在截至2023年9月30日的三個月中，我們的資產處置虧損為6,604美元，而截至2022年9月30日的三個月為0美元，增加了6,604美元。這一增長主要是由於處置了租賃條款結束後不再需要的傢俱資產。

在截至2023年9月30日的九個月中，我們在處置資產方面蒙受了350,192美元的損失，而截至2022年9月30日的九個月中，我們的資產處置損失為60,471美元，增加了289,721美元。這一增長主要是由於處置了租賃條款結束後不再需要的傢俱和租賃物業改善資產。

利息支出，淨額

在截至2023年9月30日的三個月中，我們承擔了383,756美元的利息支出，而截至2022年9月30日的三個月為2,908美元，增加了380,848美元。利息支出增加的主要原因是與收購Maestro相關的未償債務產生了應計利息，該收購於2022年11月1日結束。

在截至2023年9月30日的九個月中，我們承擔了1,102,045美元的利息支出，而截至2022年9月30日的九個月為7,415美元，增加了1,094,630美元。利息支出增加的主要原因是與收購Maestro相關的未償債務產生了應計利息，該收購於2022年11月1日結束。

流動性和資本資源

截至2023年9月30日，該公司的累計赤字約為7170萬美元，非限制性現金和現金等價物約為300萬美元，負營運資金約為負數 $3.6 百萬。在截至2023年9月30日的九個月中，公司確認淨虧損約2370萬美元，運營產生的負現金流約為1,530萬美元。

該公司已將大部分現金資源用於為其運營活動提供資金。截至2023年9月30日，該公司的運營資金主要來自發行可轉換本票和認股權證以及出售其股權證券的收益。

2023年4月19日，我們完成了185萬股普通股的公開發行，公開發行價格為每股4.00美元，總收益為740萬美元。扣除承銷商的折扣和發行費用後，公開發行淨收益約為640萬美元。根據Maestro股票購買協議的條款，2,294,751美元，即本次發行淨收益的35％，預計將用於償還對賣方的債務。根據與達成的協議
2023年7月18日，應付金額的50％，即1,147,376美元，已於7月19日支付給賣家，20萬美元已於2023年9月18日支付給賣家，餘額將在2023年11月15日之前支付。

管理層繼續評估其他融資備選方案，並尋求通過發行股票或債務證券籌集更多資金。

如果我們無法在未來籌集更多資金，那麼我們正常運營和繼續投資其產品組合的能力可能會受到重大不利影響，我們可能被迫縮減運營規模或剝離部分或全部資產。

綜上所述，在我們根據2014-15年度財務會計準則更新（“ASU”）“披露實體繼續經營能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估時，管理層確定，我們的流動性狀況使人們對我們在這些簡明合併財務報表發佈之日起十二個月內繼續經營企業的能力產生了極大的懷疑。這些

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簡明合併財務報表不包括任何與收回記錄資產或負債分類有關的調整，如果我們無法繼續作為持續經營企業，則可能需要進行這些調整。

現金流

下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中有關現金和現金等價物的來源和使用的精選信息：

截至2023年9月30日的九個月與2022年9月30日的比較

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

2023

 

 

2022

 

用於經營活動的淨現金

 

$

(15,324,191

)

 

$

(15,339,217

)

由（用於）投資活動提供的淨現金

 

 

26,914

 

 

 

(880,032

)

融資活動提供的淨現金

 

 

6,432,025

 

 

 

—

 

現金和現金等價物及限制性現金的淨減少

 

$

(8,865,252

)

 

$

(16,219,249

)

 

用於經營活動的淨現金

截至2023年9月30日的九個月，用於經營活動的淨現金總額為15,324,191美元，與截至2022年9月30日的九個月的15,339,217美元相比減少了15,026美元。用於經營活動的淨現金主要是由我們在該期間淨虧損23,724,849美元推動的，其中扣除了（i）總額為7,766,078美元的非現金項目，以及（ii）淨營運資金項目減少了634,580美元。

（用於）投資活動提供的淨現金

在截至2023年9月30日的九個月中，投資活動共提供了26,914美元，與截至2022年9月30日的九個月中用於投資活動的880,032美元現金相比減少了906,946美元。下降的主要原因是軟件開發成本的資本化下降。

融資活動提供的淨現金

在截至2023年9月30日的九個月中，從融資活動中共收到6,432,025美元，其中包括公開發行6,431,612美元普通股的淨收益和行使股票期權產生的413美元。

關鍵會計政策與估計

我們的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的。編制這些簡明合併財務報表要求管理層做出估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷會影響財務報表日報告的資產負債金額和或有資產與負債的披露，以及適用期間報告的收入和支出金額。我們持續評估我們的估計、假設和判斷。我們的估計、假設和判斷基於歷史經驗和其他各種因素，我們認為這些因素在當時情況下是合理的。不同的假設和判斷將改變我們在編制簡明合併財務報表時使用的估計，這反過來又可能改變所報告的業績。

有關我們在編制合併財務報表時使用的重要會計政策的描述，請參閲本10-Q表中包含的簡明合併財務報表的附註4。

新的會計公告

我們已經考慮了最近發佈的會計公告，認為此類公告的通過不會對我們的簡明合併財務報表產生重大影響。

2022年8月16日，美國政府頒佈了2022年通貨膨脹降低法案（“通貨膨脹降低法案”），其中包括對美國企業所得税制度的修改，包括基於 “調整後的財務報表收入” 徵收15％的最低税，以及對2022年12月31日之後的股票淨回購徵收1％的消費税。

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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

外匯風險

收入產生的現金以美元計價。我們的費用通常以我們開展業務的司法管轄區的貨幣計價，這些司法管轄區位於美國和以色列。因此，由於新以色列謝克爾（NIS）匯率的變化，我們當前和未來的經營業績和現金流可能會受到波動。假設新謝克爾兑美元匯率變動10％，其影響不會對我們截至2023年9月30日的九個月的歷史簡明合併財務報表產生重大影響。迄今為止，我們還沒有進行衍生品或套期保值交易，但如果我們的外幣風險敞口變得或預計會變得更大，將來我們可能會這樣做。

利率風險

截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們的現金和現金等價物餘額分別為3,018,424美元和13,764,508美元。目前，管理層認為這種風險並不構成重大風險。

通貨膨脹風險

通貨膨脹通常通過增加我們的勞動力成本來影響我們。我們認為，在截至2023年9月30日的九個月中，通貨膨脹沒有對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大影響。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

在包括首席執行官和首席財務會計官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至2023年9月30日的財政季度末披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性進行了評估。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務和會計官得出的結論是，在本季度報告所涉期間，我們的披露控制和程序是有效的。

披露控制和程序旨在確保我們在《交易法》報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保收集這些信息並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務和會計官或履行類似職能的人員，以便及時做出決策。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年9月30日的第三季度中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條），沒有對我們的財務報告內部控制產生重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

對控制有效性的限制

在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映以下事實：存在資源限制，管理層必須作出判斷，評估可能的控制和程序相對於成本的好處。

第二部分 — 其他信息

 

 

27

 

第 6 項。展品。

 

 

 

 

展品編號

 

描述

10.1+

 

分居協議由Marpai, Inc.和Lutz Finger簽署，日期為2023年8月16日（參照與2023年8月17日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告一起提交的附錄10.1納入）。

10.2+

 

諮詢協議，由Marpai, Inc.和Lutz Finger簽署，日期為2023年8月16日（參照2023年8月17日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中提交的附錄10.2納入。）

31.1

 

首席執行官根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第302條發表的認證聲明

31.2

 

首席財務官根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第302條發表的認證聲明

32.1*

 

首席執行官根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第906條發表的認證聲明

32.2*

 

首席財務官根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第906條發表的認證聲明

101*

 

交互式數據文件

101.INS

 

內聯 XBRL 實例文檔

101.SCH

 

內聯 XBRL 分類擴展架構文檔

101.CAL

 

內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF

 

內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔

101.LAB

 

內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔

101.PRE

 

內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔

104

 

封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中）

 

*根據第 S-K 法規第 601 (32) (ii) 項已提供，未歸檔。

** 隨函提交。

+ 管理合同或補償計劃。

 

 

28

 

簽名RES

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

 

 

 

 

 

MARPAI, INC.

 

 

 

日期：2023 年 11 月 13 日

 

/s/達米安·拉門多拉

 

姓名：

達米安·拉門多拉

 

標題：

首席執行官

 

 

（首席執行官）

 

 

 

 

 

/s/ 史蒂夫·約翰遜

 

姓名：

史蒂夫約翰遜

 

標題

首席財務官

 

 

（首席財務和會計官）

 

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