根據2023年11月15日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-271282

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

____________________

後生效
第1號修正案
至

表格F-1
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》

____________________

Moolc Science SA
(註冊人的確切姓名載於其章程)

____________________

17號，F.W.和Raiffeisen大道
L-2411盧森堡，
盧森堡大公國
+352 26 49 65 65
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

____________________

科林環球公司。
122東42發送街道，18號這是地板
紐約，紐約州：10168
+1 212 947 7200
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

____________________

副本發送至：

馬修·保爾特
皮埃爾-伊曼紐爾·佩雷斯
年利達律師事務所
美洲大道1290號
紐約，紐約州：10104
(212) 903-9306

____________________

建議向公眾出售的大約開始日期：在本登記聲明生效後，在切實可行的範圍內儘快辦理。

如果本表格上登記的任何證券將根據1933年8月證券法(修訂後的《證券法》)下的第415條規則以延遲或連續方式提供，請選中以下框。☒

如果此表格是根據證券法規則第462(B)條為發行註冊額外證券而提交的，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的第462(C)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的第462(D)條規則提交的生效後修正案，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊聲明的證券法註冊號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《證券交易法》第12B-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在向美國證券交易委員會提交的登記聲明生效之前，出售證券持有人不得出售這些證券。這份初步招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

目錄

關於本招股説明書

本招股説明書是表格F上註冊聲明的一部分-1提交給美國證券交易委員會，根據該文件，出售證券持有人可以不時通過“分銷計劃(利益衝突)”一節中描述的任何方式出售其在本招股説明書中描述的證券。我們將不會從出售證券持有人出售他們在招股説明書中所描述的證券中獲得任何收益。然而，我們可能會收到最高50美元 於本招股説明書日期後，根據野村購買協議，出售證券持有人根據野村購買協議向出售證券持有人出售吾等普通股所得的總收益合共為2,000,000,000美元。

閣下只應倚賴本招股章程、本招股章程的任何修訂或補充，或由本公司或代表本公司擬備的任何自由撰寫招股章程所載的資料。任何修訂或補充均可添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。就本招股説明書而言，本招股説明書中包含的任何陳述將被視為被修改或取代，只要該等修改或補充中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改的陳述將被視為僅經如此修改的本招股説明書的一部分，而任何如此被取代的陳述將被視為不構成本招股説明書的一部分。請參閲“在那裏您可以找到更多信息.”

我們和銷售證券持有人均未授權任何其他人向您提供不同或其他信息。對於其他人可能提供的任何其他信息，我們和銷售證券持有人均不承擔責任，也不能對其可靠性提供保證。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書日期或本招股説明書所述的其他日期是準確的，我們的業務、財務狀況、運營結果和/或前景可能在該日期後發生了變化。本招股説明書包含本招股説明書中描述的部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股章程所指的某些文件的副本已提交、將提交或將以引用方式併入作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，您可以獲得下列文件的副本：在那裏您可以找到更多信息.”

我們和銷售證券持有人都不會在任何不允許提供或出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。除本招股説明書另有規定外，吾等或出售證券持有人均未採取任何行動，以允許在美國境外公開發售這些證券，或允許在美國境外持有或分銷本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與在美國境外發行這些證券和分發本招股説明書有關的任何限制。

銷售證券持有人可以通過我們和/或銷售證券持有人選擇的代理人，或通過承銷商或交易商，直接向購買者提供和出售證券。必要時，招股説明書副刊可以説明發行計劃的條款，載明參與證券銷售的代理人、承銷商或者交易商的姓名。請參閲“分配計劃(利益衝突)。”

本招股説明書包含對我們的商標和屬於其他實體的商標的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱，包括徽標、插圖和其他視覺展示，可以在沒有®或TM這種提法並不意味着它們各自的所有者不會根據適用法律最大限度地主張他們對這些符號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商號或商標，以暗示我們與任何其他公司的關係，或我們的背書或贊助。

由於四捨五入，本招股説明書中出現的某些金額可能不是總和。

除文意另有所指外，“我們”、“公司”、“穆萊克”和“穆萊克科學”是指穆萊克科學公司及其子公司。“慕萊克有限公司”指慕萊克科學有限公司。

關於《國際財務報告準則》和非《國際財務報告準則》財務計量的重要信息

我們的歷史財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的，其列報貨幣為美元。

財務報表列報

企業合併的會計處理

根據國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》，該業務合併被視為資本重組。根據這種會計方法，LightJump在財務報告中被視為“被收購”的公司，而Moolc被視為會計上的“收購者”。這一決定主要基於穆萊克的股東持有公司的多數投票權，穆萊克的業務主要包括公司的持續運營，穆萊克指定的人組成公司管理機構的多數，以及穆萊克的高級管理層包括公司的高級管理人員。然而，LightJump不符合國際財務報告準則對“企業”的定義 3, 企業合併，因此，為了會計目的，企業合併被計入資本重組。LightJump的淨資產按歷史成本列報，並無商譽或其他無形資產入賬。穆萊克發行的股份的被視為成本，即穆萊克將不得不發行的股份的公允價值，以使合併後公司的所有權權益比例與業務合併採取穆萊克收購LightJump股份的法律形式相同，超過LightJump的淨資產，作為股票入賬-基於《國際財務報告準則2》份額下的補償-基於付款。

行業和市場數據

在本招股説明書中，我們提供有關我們競爭的市場的行業數據、信息和統計數據，以及我們對第三方提供的與我們的業務和市場有關的統計數據、數據和其他信息的分析、市場規模、市場份額、市場地位和其他行業數據(統稱為“行業分析”)。如有需要，我們會根據其他行業參與者的公開資料，以及我們管理層的判斷，在沒有公開資料的情況下，以我們自己的內部估計作為補充。此信息顯示在“招股説明書摘要,” “管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析,” “業務“及本招股説明書的其他部分。

行業出版物、研究、研究和預測一般指出，它們所包含的信息是從據信可靠的來源獲得的，但不能保證此類信息的準確性和完整性。預測和其他前瞻-看起來從這些來源獲得的信息受到與其他遠期交易相同的限制和不確定性。-看起來本招股説明書中的聲明。這些預測和展望-看起來由於各種因素，包括下文所述因素，信息具有不確定性和風險。風險因素“這些因素和其他因素可能導致結果與任何預測或估計中所表達的結果大不相同。

常用術語

“1915年法律”是指修訂後的1915年8月10日盧森堡關於商業公司的法律。

“資金流協議”是指截至2022年12月30日，由LightJump Acquisition Corporation、LightJump One Founders、LLC、Moolc Science Limited、Moolc Acquisition，Inc.和Moolc Science SA簽署的關於資金流的某些協議。

“章程”是指經不時修訂和重述的穆萊克章程。

“APHIS”係指植物衞生檢查服務。

“支持協議”是指UGVL、UG Holdings、LLC、Theo和贊助商之間於2022年6月14日簽署的支持協議，分別但不是共同地保證其中規定的某些金額的資金，並得到2022年12月30日與此相關的諒解備忘錄的補充。

“Bioceres”指的是Bioceres作物解決方案公司。

“BIOX供應協議”是指Moolc和Bioceres根據2023年10月15日的諒解備忘錄簽訂的HB4大豆供應協議。

“董事會”是指公司的董事會。

“企業合併”是指“企業合併協議”所規定的交易，包括合併和交易所。

“企業合併協議”是指SPAC、Moolc、本公司和合並子公司之間於2022年6月14日修訂的企業合併協議，於2022年11月8日修訂。

“企業合併結束”是指根據“企業合併協議”完成企業合併的時間。

“企業合併結束日”係指2022年12月30日。

企業合併提案是指批准採納《企業合併協議》和企業合併的提案。

“合併證書”是指SPAC根據DGCL的適用條款向特拉華州州務卿簽署、確認並提交的完成合並的合併證書。

“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。

“合併公司”是指關閉後的公司及其子公司。

“生效日期”指本公司向野村出售普通股的野村購買協議中所載的初步完成條件得到滿足的日期。

“公司”是指Moolc Science SA，一家受盧森堡大公國法律管轄的公共有限責任公司(Sociétéanaume)，其註冊辦事處為 L雷菲森大街F.W.17號-2411盧森堡，盧森堡大公國，並在盧森堡貿易和公司登記處註冊(註冊人為S，盧森堡)，編號為B268440。

“公司核心股東”是指BG農業技術有限公司、UGVL和Bioceres作物解決方案公司。

“公司安全”係指穆萊克與其中所列公司安全持有人之間的每一份關於未來股權的簡單協議(“原始保險箱”)，或公司與該公司安全持有人之間的任何關於未來股權的簡單協議，以換取公司安全持有人將其在原始保險箱中的權利貢獻給公司(在這種情況下，原始保險箱不再是“公司保險箱”)，並根據盧森堡法律的要求進行此類調整。

“大陸”是指大陸股票轉讓信託公司，公司的轉讓代理和認股權證代理。

“DGCL”指特拉華州一般公司法。

“歐盟”是指歐洲聯盟。

“交易所”指“企業合併協議”中預期在交易所生效時發生的交易。

“交換協議”是指截至2022年6月14日，由公司、穆萊克公司和穆萊克公司的每位股東在交易結束前修訂或簽訂的某些出資和交換協議。

“交易所生效時間”指根據本公司委派決議案發行新普通股於截止日期生效的時間，即Moolc股東所持並根據交換協議交換為普通股(視何者適用而定)的出資及交換的生效時間，並於緊接合並生效日期之前發生。

“交換比率”的含義在“企業合併協議”中有定義。

“執行管理”是指公司執行管理團隊的成員。

“FDA”指的是美國食品和藥物管理局。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

“GLA”的意思是伽馬-亞油酸酸。

“轉基因”的意思是轉基因。

“轉基因生物”指的是轉基因生物。

“國際會計準則理事會”是指國際會計準則理事會。

“國際財務報告準則”是指國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則。

“初始股東”是指發起人和EarlyBird(相對於其120,000 作為其作為承銷商的角色而作為名義代價發行的股份)。

“Insud”是指Grupo Insud。

“Insud可轉換票據”是指穆萊克根據日期為2023年10月15日的票據購買協議向Insud發行的可轉換票據。

“IPO”是指LightJump的首次公開募股，於2021年1月12日完成。

“主要股東”是指BG農業技術有限公司、聯合集團風險投資有限公司、Bioceres作物解決方案公司、Theo I SCSp、JoséLopez Lecube、LightJump One Founders、LLC、Serenity Traders Limited、UG Holdings，LLC、EarlyBirdCapital Inc.及其關聯方。

“主要員工參與”指為履行本公司財務總監諮詢協議及要約書(“財務總監諮詢協議”)項下本公司義務而向公司首席財務官(“CFO”)免費配發的232,523股普通股。

“LightJump”指的是LightJump收購公司。

“LightJump普通股”指的是LightJump的普通股，每股票面價值0.0001美元。

“LightJump認股權證協議”是指LightJump與大陸航空之間的認股權證協議，日期為2021年1月12日。

“LightJump認股權證”指根據LightJump認股權證協議擬購買LightJump普通股的認股權證，每份認股權證可按適用的LightJump認股權證中所述的LightJump普通股數目行使，每股LightJump普通股的行使價為11.50美元。

“MAGP”係指阿根廷農業、畜牧和漁業部。

“合併”是指合併Sub和LightJump，LightJump在這樣的合併中倖存下來，併成為直接的整體-擁有本公司的附屬公司。

“合併審計師報告”的含義在《企業合併協議》中有定義。

“合併生效時間”是指合併證書已正式提交給特拉華州州務卿的時間，或公司和SPAC以書面形式商定並根據DGCL在合併證書中指定的較晚時間。

“合併子公司”指的是特拉華州的穆萊克收購公司。

“Moolc”指(A)Moolc Science Limited，一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的私人有限公司，就關閉前的期間和(B)關閉後的合併公司。

“Moolc核心股東”指的是BG農業技術有限公司、UGVL和Bioceres。

“Moolc Limited Safe”指穆萊克和Moolc Safe Holder之間關於未來股權的每一份簡單協議(“原始保險箱”)，或Moolc和Moolc Limited Safe Holder之間關於未來股權的任何簡單協議，以換取Moolc Limited Safe Holder將其在原始SAFE中的權利貢獻給Moolc(每個“Moolc Safe”)(在這種情況下，原始保險箱不再是“Moolc Limited Safe”)，但根據盧森堡法律的要求進行此類調整。

“穆萊克有限公司安全持有人”是指進入穆萊克有限公司保險箱的每個人。

“穆萊克有限公司股東”是指在緊接聯交所生效時間之前，所有穆萊克普通股和所有其他股權的持有者。

“Moolc Safe”係指穆萊克與其中所列公司安全持有人之間關於未來股權的簡單協議(“原始保險箱”)或公司與穆萊克安全持有人之間關於未來股權的任何簡單協議(“原始保險箱”)，或公司與該穆萊克安全持有人之間的任何簡單股權協議，以換取穆萊克安全持有人將其在原始保險箱中的權利貢獻給公司(每個保險箱為“公司保險箱”)(在這種情況下，原始保險箱不再是“穆萊克保險箱”)，並根據盧森堡法律進行此類調整。

“穆萊克保險箱持有人”是指進入穆萊克保險箱的每個人。

“穆萊克股東”是指所有穆萊克普通股和所有其他股權的持有者，在緊接交易所生效時間之前。

“諒解備忘錄”係指穆萊克和Bioceres之間於2023年10月15日簽署的具有約束力的諒解備忘錄。

“納斯達克”係指“納斯達克”資本市場、“納斯達克”全球市場或“納斯達克”全球精選市場。

“野村證券”或“出售證券持有人”是指野村證券國際公司。

“野村購買協議”是指穆萊克和野村之間於2023年4月14日簽署的股份購買協議。

“野村註冊權協議”是指穆萊克和野村之間的註冊權協議，日期為2023年4月14日。

“新穆萊克股東”是指穆萊克在交易所生效時間之前發行的總計2,354,609股穆萊克普通股的持有者。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值為0.01美元。

“主要市場”指“納斯達克”資本市場；但是，如果普通股在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、“納斯達克”全球精選市場或“納斯達克”全球市場上市或交易，則“主要市場”應指普通股隨後在其上上市或交易的其他市場或交易所。

“公開股份”是指在首次公開募股中作為SPAC單位的一部分發行的SPAC普通股。

“公開股東”是指作為IPO的一部分發行的公開股票的持有者。

“私募認股權證”是指購買與首次公開募股相關的私募購買的SPAC普通股的權證。

“R&D”指的是研究和開發。

“註冊權和鎖-向上協議“是指某些註冊權和鎖-向上本協議日期為2022年12月30日，與SPAC、本公司、保薦人、附件A所列每個個人和實體以及公司核心股東、公司安全持有人、UG控股公司、有限責任公司和首席財務官之間的結束有關，主要採用作為附件A的業務合併協議所附形式。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“安全”指的是未來股權的簡單協議。

“SPAC”或“LightJump”指的是位於特拉華州的LightJump收購公司。

“SPAC普通股”是指SPAC的普通股，每股票面價值0.0001美元。

“SPAC認股權證協議”是指SPAC和大陸航空之間於2021年1月12日簽署的某些認股權證協議。

有關前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書中的一些陳述構成前瞻性陳述。-看起來不直接或完全與歷史事實相關的陳述。您不應過度依賴此類陳述，因為它們受許多與我們的運營和商業環境有關的不確定性和因素的影響，所有這些都是難以預測的，其中許多都不是我們所能控制的。轉發-看起來聲明包括有關我們未來可能或假設的經營結果的信息，包括對我們業務戰略的描述。這些陳述通常是通過使用諸如“相信”、“預期”、“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“打算”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“將”、“預期”、“估計”、“項目”、“定位”、“戰略”、“展望”等詞語或短語來表達的，但並非總是如此。所有這樣的前進-看起來陳述涉及受風險、不確定因素和其他因素影響的估計和假設，這些因素可能導致實際結果與陳述中表達的結果大不相同。在可能導致實際結果與預期結果大不相同的關鍵因素中-看起來聲明如下：

•        除烏克蘭外，以色列和加沙的武裝衝突的影響，以及此類衝突是否可能升級或蔓延到鄰國或區域；

•        由於將於#月舉行的總統、省和國會選舉，拉丁美洲和包括阿根廷在內的國家的一般經濟、金融、商業和政治狀況 19, 2023;

•        企業合併的效益；

•        我們的財務業績；

•        維持普通股或認股權證在納斯達克上市的能力；

•        戰略、未來運營、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景和計劃的變化；

•        我們開發和推出新產品和服務的能力；

•        我們有能力成功和有效地整合未來的擴張計劃和機會；

•        我們產品中使用的原材料的可用性以及我們採購這些原材料的能力；

•        我們有能力以較低的成本發展業務-有效風度；

•        我們的產品開發時間表和預期的研發；

•        我們的商業模式的實施、市場接受度和成功；

•        與我們的競爭對手和行業相關的發展和預測；

•        我們在技術方面的方法和目標；

•        我們對其獲得和維護知識產權保護以及不侵犯他人權利的能力的期望；

•        除全球宏觀經濟指標外，俄羅斯和烏克蘭衝突造成的不確定性和不穩定可能對我們的業務、財務狀況和業務產生不利影響的風險；

•        任何全球病毒大流行對我們業務的影響；

•        適用法律或法規的變更；以及

•        任何已知和未知的訴訟和監管程序的結果。

這些因素和其他因素在以下章節中得到了更充分的討論：風險因素“以及在本招股説明書的其他地方。這些風險可能導致實際結果與遠期所暗示的結果大不相同。-看起來本招股説明書中的聲明。

風險因素

對我們證券的投資帶有很大程度的風險。在您決定購買我們的證券之前，您應該仔細考慮本招股説明書中的以下風險和其他信息，包括本招股説明書中其他部分包含的我們的綜合財務報表和相關説明。我們目前沒有意識到或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營和財務狀況。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或前景都可能受到重大影響。本招股説明書還包含遠期-看起來涉及風險和不確定因素的陳述。我們的實際結果可能與這些遠期預期的結果大不相同。-看起來由於某些因素，包括我們在下文和本招股説明書的其他地方所面臨的風險，我們可能會對這些陳述作出反應。因此，我們證券的交易價格可能會下降，你可能會損失部分或全部投資。

與此次發行相關的風險

我們無法預測根據野村收購協議我們將向野村出售的普通股的實際數量(如果有的話)或該等出售所產生的實際毛收入。

在4月 2023年14日，我們與野村簽訂了野村收購協議，根據該協議，野村承諾購買至多50美元 在野村收購協議所載若干限制及條件的規限下，普通股總購買價(“總限額”)為1,000,000,000股。根據野村購買協議可能發行的普通股可由吾等不時酌情出售予野村，直至(I)以下日期之後的下一個月的第一天，即第36天為止 生效日期後數月，(Ii)野村證券根據野村購買協議購買總價值上限普通股的日期，(Iii)普通股未能在納斯達克或普通股當時上市或交易的任何其他市場或交易所上市或報價的日期，及(Iv)根據任何破產法或任何破產法的涵義，吾等開始自願訴訟或任何人對吾等提起法律程序之日，為吾等或吾等的全部或幾乎所有財產委任託管人之日，或者，我們為債權人的利益進行一般轉讓。我們也可以選擇通過向野村提供三天的書面通知來終止野村收購協議。

根據野村購買協議，吾等一般有權控制向野村出售普通股的任何時間及金額。根據野村購買協議向野村出售本公司普通股(如有)，將視乎市況及其他因素而定。我們可能最終決定向野村出售根據野村購買協議可供我們出售給野村的全部、部分或全部普通股。

由於野村就吾等根據野村收購協議可選擇出售予野村的普通股(如有)而支付的每股普通股收購價將根據吾等根據野村收購協議選擇向野村出售普通股時的普通股市場價格而波動，因此吾等無法預測，截至本招股説明書日期及任何此等出售前，吾等根據野村收購協議向野村出售普通股所支付的每股收購價。或我們將從野村根據野村收購協議購買的這些交易中獲得的總收益。

野村最終要約出售的普通股數量取決於我們最終選擇根據野村購買協議出售給野村的普通股數量(如果有)。然而，即使吾等選擇根據野村購買協議向野村出售普通股，野村仍可隨時或不時全權酌情決定以不同價格轉售全部、部分或全部不出售該等股份。

儘管野村收購協議規定，吾等可在本招股説明書日期後及野村收購協議期限內不時酌情指示野村根據野村收購協議進行一次或多次收購，向吾等購買吾等普通股，最高總購買價最高可達50美元 百萬，5 百萬股普通股根據本招股章程構成其中一部分的登記聲明登記以供轉售。然而，由於本公司普通股的市價於本招股章程日期後可能不時波動，因此，野村就本公司根據野村購買協議選擇出售予野村的普通股（如有）所支付的實際購買價亦

可能會波動，因為它們將基於我們普通股的波動市場價格，我們可能需要發行和出售超過野村根據本登記聲明登記轉售的普通股數量，以獲得50美元的總收益 根據野村收購協議，

因此，如果我們有必要根據野村購買協議向野村發行和出售超過5%的股票， 根據本招股章程構成一部分的登記聲明登記轉售的普通股，以收取相當於50美元的所得款項總額 根據野村購買協議，我們必須向美國證券交易委員會提交一份或多份額外的登記聲明，以根據證券法登記野村根據野村購買協議不時出售的任何該等額外普通股的轉售，在我們可以根據野村購買協議選擇向野村出售任何額外普通股之前，美國證券交易委員會必須在每種情況下宣佈其生效。我們根據野村購買協議發行和出售的大量普通股，除5 野村證券根據本招股章程登記轉售的200萬股普通股可能會對我們的股東造成額外的重大攤薄。

向出售證券持有人出售和發行普通股將導致我們現有證券持有人的稀釋，而出售證券持有人獲得的普通股的轉售，或認為可能發生此類轉售，可能導致我們普通股的價格下降。

出售證券持有人根據野村收購協議選擇出售普通股(如有)而支付的每股普通股購買價，將根據吾等根據野村購買協議選擇向出售證券持有人出售普通股時的普通股市場價格而波動。根據當時的市場流動性，出售證券持有人轉售該等普通股可能會導致我們普通股的交易價格下降。

如果我們選擇向售股證券持有人出售普通股，我們向售股證券持有人出售新發行的普通股可能導致我們普通股現有持有人的權益大幅攤薄。如果所有的5 出售證券持有人根據本招股説明書提供轉售的普通股（不考慮50美元 根據野村收購協議，已發行及尚未償還之購股權（根據野村收購協議，總購股權價格上限為100，000，000港元）於六月三十一日已發行及尚未償還。 於二零二三年三月三十日，該等普通股將佔我們已發行普通股總數約11. 7%。此外，向出售證券持有人出售大量普通股或預期此類出售可能會使我們更難以出售股權或股權-相關在未來的時間，以我們可能希望實現銷售的價格出售證券。

根據我們的股權激勵計劃，我們預計將向員工和董事授予股權獎勵。我們未來還可能通過股權融資籌集資金。作為我們業務戰略的一部分，我們可能會對公司、解決方案或技術進行投資或接受投資，併發行股權證券來支付任何此類收購或投資。任何此類額外股本的發行可能會導致股東的所有權權益大幅稀釋，我們普通股的每股價值下降。

在不同時間從賣出證券持有人手中購買普通股的投資者可能會支付不同的價格。

根據野村收購協議，我們將有權酌情更改出售予野村的普通股的時間、價格及數目。倘及當本公司根據野村購買協議選擇向野村出售普通股時，在野村收購該等普通股後，野村可隨時或不時全權酌情以不同價格轉售全部、部分或不轉售該等股份。因此，在不同時間從野村證券購買普通股的投資者可能會為這些股票支付不同的價格，因此可能會經歷不同程度的稀釋，在某些情況下會出現大幅稀釋，並在投資結果中產生不同的結果。投資者在本次發行中從野村購買的普通股的價值可能會下降，因為我們未來向野村出售的價格低於投資者在本次發行中購買股票的價格。此外，如果我們根據野村購買協議向野村出售大量普通股，或者如果投資者預期我們會這樣做，普通股的實際出售或僅僅是我們與野村的安排的存在，可能會使我們更難出售股權或股權-相關在未來的時間，以我們可能希望實現此類出售的價格出售證券。

根據野村收購協議，野村為普通股支付的價格將低於當時的市場價格，這可能會導致我們的普通股價格下跌。

根據野村購買協議向野村出售的普通股的購買價是根據我們的普通股在納斯達克資本市場的未來市場價格得出的。根據野村購買協議向野村出售的普通股將按折扣價購買。由於這種定價結構，野村可能在收到普通股後立即向市場出售大量折價發行的普通股，這可能導致我們的普通股價格下降。這些出售可能會對我們普通股的價格產生進一步的影響。

我們可能會以您可能不同意的方式或以不會產生顯著回報的方式使用根據野村購買協議出售普通股所得款項。

我們將對根據野村購買協議出售我們普通股的收益的使用擁有廣泛的酌情權，包括用於“收益的使用”一節所述的任何目的，並且您將沒有機會在您的投資決定中評估收益是否得到適當的使用。然而，我們沒有確定任何淨收益在這些潛在用途中的具體分配，淨收益的最終用途可能與目前的預期用途不同。淨收益可用於不增加我們的經營業績或提高我們的普通股價值的公司目的。

與我們的業務和運營相關的風險

我們是一家處於早期階段的公司，有虧損的歷史，我們可能無法實現或保持盈利。

截至2023年6月30日的年度淨虧損為51,788,880美元。截至2023年6月30日，我們的累計赤字為58,623,123美元。我們將需要產生大量收入才能實現盈利，而我們可能無法在不久的將來實現並保持盈利能力，甚至根本無法實現盈利。我們未來的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力通過進一步的研發、生產合作夥伴關係以及向分銷商和食品生產商直接銷售來增加收入。

我們造成的淨虧損可能會每年有很大的波動。-按年計算這樣一來，一個時期-至期間我們運營結果的比較可能不能很好地預示我們未來的表現。我們不能確保我們將創造更多的收入，成功地將產品商業化，或從許可中產生收入，這是實現盈利運營所必需的。根據我們過去的虧損情況，我們預計不會有更長時間的資金-Term僅通過我們的現金餘額和運營現金流就可以滿足資本和流動性需求。我們目前的投資來源主要來自我們的股東，BG農業技術有限公司和聯合集團國際控股有限公司，這與我們獲得第三方資金的能力有關。為我們的長期計劃提供資金-Term資本和流動性需求，我們預計我們將需要獲得額外的資本。我們的業務計劃和融資需求可能會發生變化，這取決於我們增加收入的努力是否成功，以及我們繼續有效管理開支的努力。

我們的經營歷史有限，這使得很難評估我們目前的業務和前景，並可能增加投資風險。

我們來得很早-階段食物-技術這家運營歷史有限的公司迄今主要專注於研發、進行科學研究以開發產品、進行實地試驗、進行初步商業化努力以及建立我們的管理團隊。對食品技術開發的投資是一項高度投機性的努力。它需要大量的前期研發投資，而且存在重大風險，即我們無法在特定植物中插入基因來表達所需的特性，或者，一旦修改，我們將無法在整個作物中複製該特性，以便將候選產品商業化。此外，我們候選產品的監管途徑可能是不確定的，可能會增加開發的大量額外成本和時間，並可能最終失敗。

我們有限的經營歷史可能會使我們很難評估我們目前的業務和我們的前景。在快速發展和變化的行業中，我們已經並將繼續遇到成長型公司經常遇到的風險和困難，包括在預測準確性、確定有限資源的適當投資、獲得市場對使用我們的植物分子農業生產的產品的接受、管理複雜的監管環境和開發新的候選產品方面的挑戰。

在科研開發我們的產品方面，我們也可能面臨在成本方面擴大供應鏈的挑戰-有效由於我們很可能依賴與第三方簽訂合同將我們的產品推向市場，因此我們將以這種方式提供服務。此外，我們大豆的壓榨和加工能力有限。-基於和豌豆-基於這些產品可能限制我們規模化生產這些產品的能力。我們可能需要調整目前的運營模式，以便有效地擴大我們的運營規模。我們可能無法完全實施或執行我們的業務戰略，或在我們預期的時間框架內全部或部分實現我們增長戰略的預期好處。

價格上漲和原材料短缺可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們的經營結果可能會受到原材料的可用性和定價的影響，主要是我們的粉碎和配料開發設施所需的材料，如大豆。全球或地區供需水平的變化、天氣狀況、季節性波動、短缺或中斷、全球氣候變化和政府法規等因素可能會對原材料價格產生重大影響。在我們無法將原材料和能源價格的上漲轉嫁給我們的客户的情況下，原材料價格的大幅上漲或供應的持續中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

我們未能準確預測和管理庫存，可能會導致產品意外短缺或過剩，這可能會損害我們的業務。

我們被要求對我們的某些產品(主要是種子和生物製品)進行庫存，並根據自己對未來需求的預測來監控庫存水平。因為生產商業數量的種子需要大量的時間，所以必須在銷售之前做出生產決定。對任何種子品種的需求預測不準確都可能導致無法獲得高需求的種子。這種不可獲得性可能會抑制銷售量，並對客户關係產生不利影響。相反，不準確的預測也可能導致過度-供應這可能會增加成本，對現金流產生負面影響，降低庫存質量，最終導致庫存減少-關閉，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們預計，我們未來的收入取決於我們的技術的成功，包括我們的擠壓，發酵，分子農業和其他技術，我們迄今為止對這些技術的性能數據有限。因此，我們產品的開發取決於我們對此類技術性能所做的假設，而這些假設本身具有不確定性。

除了Glaso和SPC在某些司法管轄區獲準種植和商業化外，我們目前沒有任何產品或技術獲準銷售，我們仍處於開發的早期階段。到目前為止，我們關於我們技術能力的數據有限，這些技術包括開發一種作物的核穩定轉化，以在種子的蛋白體內表達一種動物蛋白，以便生產一種不僅包含目標蛋白而且也包含植物蛋白的產品，我們迄今已為此投入了大量資源。

我們可能無法以足以支持我們預期規模的方式開發我們的技術-UPS和未來的增長，或者根本不是。我們預計，在未來幾年中，我們的大部分努力和支出將致力於開發旨在使我們能夠將工業產品推向市場的技術-比例製造過程。我們不能保證我們將在我們預期的時間表上成功地開發這些技術，或者根本不能保證，我們可能無法實現我們繼續運營所需的預期增長、收入或盈利能力。如果我們能夠成功地開發我們的技術，我們無法確保我們將獲得監管部門的批准，或者在獲得批准後，我們的技術在商業化後將獲得市場接受。任何此類延誤或失敗都將對我們的財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。請參閲“業務流程-產品流程-業務開發時間表和流程.”

我們可能會面臨償還債務的困難，包括向Insud發行的可轉換票據和我們預計將向Bioceres發行的可轉換票據。

我們是否有能力按計劃支付債務本金、支付利息或對債務進行再融資，取決於我們未來的表現，而未來的表現受到許多因素的影響，包括經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素。我們不能向您保證，我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，或我們未來的借款金額將足以支付我們的債務或為我們的其他流動性需求提供資金。

我們可能會選擇加入-種類根據通過其聯營公司INVIM Corporation S.L.發行給Insud並將發行給Bioceres的票據項下的利息支付，這些票據將被資本化，然而，如果我們選擇不在到期時將可轉換票據轉換為普通股，我們將被要求以現金支付本金。我們對可轉換票據進行再融資的能力將取決於當時的金融市場和我們的財務狀況。

轉換我們已經發行和預期發行的可轉換票據將增加普通股的數量，並導致對股東的攤薄。

2023年10月15日，根據我們與Insud(持有者)之間的票據購買協議，我們向Insud發行了本金總額為1,000萬美元的可轉換票據。此外，於2023年10月15日，我們與Bioceres簽訂了一份具有約束力的諒解備忘錄，發行本金總額約相當於約15,000噸HB4®大豆期權的可轉換票據，以額外增加15,000噸。

我們已向Insud發行的可轉換票據和我們預期向Bioceres發行的可轉換票據可能會轉換為我們的普通股。轉換我們已發行及預期發行的票據後，發行大量額外普通股，將會稀釋當時我們普通股的現有持有人，並將增加公開市場上普通股的數目。在公開市場出售大量此類普通股可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們可能需要額外的資金來實現我們的目標，如果不能在需要時以可接受的條件獲得必要的資本，或者根本不能獲得必要的資金，可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品製造、開發和其他業務。

我們相信，在可預見的未來，隨着我們向我們可能選擇追求的更多市場擴張，我們將繼續投入大量資源。這些支出預計將包括與研發、獲得或擴大製造和供應能力以及營銷和銷售新產品有關的費用。此外，還可能產生其他意想不到的成本。

由於我們目前未知的因素，我們的業務可能會發生變化，我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金，包括通過公開股權或債務融資或其他來源，如發行可轉換票據或戰略合作。此類融資可能導致對我們現有股東的稀釋，強制實施債務契約和償還義務，或可能對我們的業務產生不利影響的其他限制。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。

我們未來的資本需求取決於許多因素，包括：

•        我們為服務於新的或現有的市場而開發或收購的任何額外產品或製造工藝的數量和特點；

•        與我們的營銷活動相關的費用；

•        投資於製造業，以擴大製造和生產能力；

•        為國內和國際增長提供資金所需的成本；

•        研究和開發未來產品或改進現有產品或製造工藝的範圍、進度、結果和成本；

•        可能對我們提起的任何與我們的產品或團隊有關的訴訟；

•        吸引和留住技術人員所需的費用；

•        與上市公司相關的成本；以及

•        未來產品的銷售時間、收據和銷售金額。

在我們需要的時候，在我們可以接受的條件下，或者根本就沒有額外的資金可用。如果不能及時獲得足夠的資金，我們可能需要：

•        推遲、限制、減少或終止我們的製造、研發活動或增長和擴張計劃；以及

•        延遲、限制、減少或終止銷售和營銷能力的擴展，或其他可能是產生收入和提高盈利能力所必需的活動。

我們在實施無機增長策略時可能會遇到困難，包括未能識別合適的目標，以及在整合我們已收購或預期於未來收購的業務的營運方面。

我們可能會不時地收購我們認為將為我們的業務提供戰略契合的公司的業務、資產或證券，例如收購ValoraSoy。我們將收購的業務與我們現有的業務、我們對財務報告流程的整體內部控制以及我們的財務、運營和信息系統整合在一起。如果我們的業務的財務表現，加上收購的資產和業務，沒有達到我們的預期，我們的經營結果可能無法達到市場的預期。我們可能無法有效地將被收購公司的業務或產品同化到我們的業務中，或在預期的成本或時間範圍內。此外，我們可能無法留住被收購企業的關鍵客户和供應商或關鍵員工，或無法成功實施我們針對合併後業務的業務計劃。此外，我們對收購中收購的資產和承擔的負債的估計公允價值的最終確定和評估可能與早先的估計大不相同，我們可能無法充分實現預期的成本節約、增長機會或其他潛在的協同效應。我們不能保證被收購企業或投資的公允價值將保持不變。

我們未來可能會收購企業或產品，或者結成戰略聯盟，但我們可能沒有意識到這種收購或聯盟的好處。

我們計劃選擇性地合作，在-許可證或收購我們價值鏈中的關鍵技術和業務，我們相信這將使我們保持在行業的前沿。我們目前與Arcadia Biosciences，Inc.簽訂了一項此類許可協議。GLA在美國的商業化將於2023年底到期，我們預計將延長一年。然而，我們可能無法物色其他合適目標或在令人滿意的條件下進行收購，尤其是在令人滿意的價格條件下。此外，我們可能無法在現有業務的背景下獲得這些收購的融資。

如果我們在有前景的市場或擁有有前景的技術中收購業務，如果我們無法成功地將其與我們現有的業務和公司文化相結合，我們可能無法實現收購這些業務的好處。 整合被收購業務的運營和實現我們對收購的預期（包括可能實現的利益）的潛在困難包括：

•        收購後業務未能按計劃進行，或未能實現預期的收入或盈利目標；

•        在完成被收購公司或資產的整合過程中出現延誤、意外成本或困難；

•        成本高於預期，節省的成本或協同效應低於預期，和(或)需要調撥資源以應對意外的經營困難；

•        難以將被收購公司的業務和人員融入我們的業務；

•        將管理層的注意力和資源或其他幹擾轉移到目前的業務上；

•        對我們或被收購企業的內部控制和法律要求合規性的影響；

•        留住關鍵客户、供應商和關鍵人員；

•        保留和獲得所需的監管批准、許可證和許可證；

•        被收購的業務和我們的業務固有的經營風險；

•        我們或我們的特許持有人對產品供應的需求低於預期；以及

•        意想不到的問題、費用和負債。

我們在開發、製造和營銷任何因戰略聯盟或收購而產生的新產品時也可能遇到許多困難，這些困難會延遲或阻止我們實現其預期利益或增強我們的業務。我們無法保證，在任何此類收購後，我們將實現預期的協同效應，以證明交易的合理性，這可能對我們的業務，財務狀況，盈利和前景產生重大不利影響。

完成的收購可能會導致額外的商譽和/或增加我們的資產負債表上的其他無形資產。我們須每年或在存在減值跡象的情況下評估商譽及其他無形資產，以確定是否已發生減值。如果進行的測試表明已經發生減值，我們需要記錄一個非-現金商譽或其他無形資產之賬面值與其於釐定期間之可收回金額之間之差額之減值支出。我們無法準確預測任何潛在未來資產減值的金額和時間。倘商譽或其他無形資產的價值出現減值，則可能對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

如果我們不能有效地利用或擴大我們的製造和生產能力，或者將我們的知識產權商業化或獲得許可，我們的業務和運營結果以及我們的品牌聲譽可能會受到損害。

如果我們沒有足夠的能力來滿足客户的需求和不斷增長的需求，我們將需要擴大我們的運營、供應和製造能力。然而，我們有效擴展生產流程和有效管理供應鏈需求的能力存在風險。隨着我們繼續擴大生產規模，我們必須準確預測對我們產品的需求，以確保我們有足夠的可用製造能力。我們目前不知道當前的任何供應鏈中斷會對我們的業務產生什麼影響，包括但不限於勞動力短缺、消費者需求、與俄羅斯入侵烏克蘭相關的挑戰、與以色列和巴勒斯坦衝突相關的挑戰，或者出口限制。我們的預測基於多個假設，這可能會導致我們的估計不準確，並影響我們獲得足夠製造能力的能力(無論是我們自己的製造能力還是公司--製造業為了滿足客户對我們產品的需求，我們可能無法滿足不斷增長的客户需求，這可能會損害我們的品牌和業務，在某些情況下，如果我們不能及時或根本不能滿足客户或經銷商的訂單，我們必須向他們支付罰款。

然而，如果我們高估了我們的需求，過度建立了我們的產能，我們的資產可能會被嚴重低估，利潤率可能會下降。如果我們沒有準確地將我們的製造能力與需求相匹配，如果我們的供應鏈中斷或延誤，或者如果我們不能以合理的價格及時獲得足夠數量和質量的原材料，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們不是在私人擁有的研究設施中運營，我們的研究能力受到與私人公司和研究型大學的租賃和服務協議的約束。

我們通過租賃和服務協議以及與大學和私營公司的合同來進行研究。我們不能保證這些安排會成功併產生預期的結果，也不能保證參與的第三方不會在他們的研究活動中出錯或違反他們對我們的義務。

我們目前的業務可能依賴於必要供應的第三方協議，以發展和擴大我們的生產，並增加我們產品開發所需的種子或原材料庫存。

目前，我們的運營需要增加我們的種子庫存和紅花平臺的產品開發，以及我們的大豆和豌豆平臺的研發，因為我們還沒有達到生產階段。我們在研發階段開發的種子是開發我們投資組合所需的主要原材料。此外，在向因蘇德發行可轉換票據的情況下，我們將可以使用因蘇德的工業加工設施。

此外，我們目前的運作需要使用化學溶劑、設備、過濾器和其他研究材料，以增加我們的可存活種子儲備。這些產品的供應商在有限的設施中生產他們的產品。自然災害、火災、電力中斷、停工或其他影響任何設施的災難，或其運營的任何中斷，都可能對我們及時或根本獲得所需數量的植物蛋白的能力產生負面影響，這可能會大幅減少我們的產品淨銷售額，並對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

此外，根據與Bioceres簽訂的一份具有約束力的諒解備忘錄，我們將支付HB4®大豆的溢價。我們可能無法將與更高的原材料相關的成本轉化為最終產品，這將對我們的毛利率產生負面影響。Bioceres可能會受到負面天氣因素的影響，這些因素可能會影響它們向我們運送大豆的能力。如果Bioceres無法根據大豆採購協議向我們交付大豆，這可能會對我們的現金狀況產生負面影響。請參閲“業務流程-產品流程-業務開發時間表和流程。”

目前，我們的分子農業衍生產品沒有一個重要的客户基礎，我們無法擴大這樣的客户基礎可能會對我們的銷售和盈利能力產生負面影響。

如果客户不認為我們的產品具有足夠的價值、質量或創新，或者如果我們沒有提供創新和相關的產品，如果我們沒有制定合適的定價策略，我們可能無法吸引客户購買我們的產品。我們專注於利用植物中的動物DNA在植物本身中創造動物蛋白質。這是一種還沒有被廣泛推向市場的技術，需要足夠的教育來展示我們的技術與其他科學之間的區別-基於食品配料。此外，由於監管要求，我們的產品可能在某些司法管轄區面臨困難。如果生產商在採用我們的產品時面臨挑戰，如果我們不能充分教育我們的客户並發展商業關係，同時強調我們的技術差異，我們的銷售和盈利能力可能會受到負面影響。

我們面臨着激烈的競爭，我們的許多競爭對手比我們擁有更多的財務、技術和其他資源。

科學-基於食品配料市場競爭激烈，我們在業務的幾個方面都面臨着顯著的直接和間接競爭。我們的主要競爭對手有Motif FoodWorks、Impact Foods Inc.、Givaudan Group、International Favors&Fragrance、Nobell Foods、Kyomei、DSM和Hansen等。植物科學、特種食品配料和農業生物技術以及種子行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。

這些競爭對手中的大多數擁有更強大的財務、技術、營銷、銷售、分銷、供應鏈基礎設施，更多的研發人員，更有經驗的營銷、製造和供應鏈組織，以及更好的-已建立銷售隊伍比我們強。因此，我們可能無法與當前或未來的競爭對手成功競爭，這可能會導致降價、利潤率下降，我們的產品無法獲得市場接受。我們預計，在我們打算將產品商業化的市場上，我們將繼續面臨激烈的競爭。

我們的許多競爭對手都在進行持續的研發，而競爭對手的技術開發可能會使我們的產品競爭力下降或過時，導致銷售額低於我們的預期。我們能否有效競爭並取得商業成功，在一定程度上取決於我們的能力：控制製造和營銷成本；有效定價和營銷我們的產品；成功制定有效的營銷計劃和高效的供應鏈；開發對客户有吸引力的新產品；以及在不招致重大監管成本的情況下迅速將我們的產品商業化。我們可能無法成功實現這些因素，任何此類失敗都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們還預計，隨着新公司進入市場和新技術的出現，未來的競爭將會加劇，特別是在分子農業、基因編輯、發酵(合成生物學)和垂直農業領域。我們的技術可能會因為我們的一個或多個競爭對手開發的技術進步或完全不同的方法而過時或不經濟，這些方法更有效，或使我們的競爭對手能夠更快地開發產品並將其商業化，或以比我們更低的成本。如果出於任何原因，我們的技術相對於競爭對手的技術變得過時或不經濟，這將威脅或限制我們從產品商業化中獲得收入的能力。

為了有效地參與競爭，我們必須推出市場接受的現有產品和新產品，並提高我們的技術產量。

為了具有競爭力和創造收入，我們必須從我們的候選產品管道中推出新產品，並證明我們的技術在經濟上是可行的和被接受的。如果我們不能預見或迴應技術發展、市場需求或消費者偏好，或者如果我們在開發和推出產品方面遇到重大延誤，我們可能無法創造收入。

使用植物工程和精密發酵技術開發成功的農產品需要在研發方面投入大量資金，包括實驗室、温室和田間測試，以證明產品的有效性，可能需要幾年或更長時間。我們必須投入大量資源並可能產生開發新產品的義務(如特許權使用費義務或里程碑費用)，然後才能知道我們的投資是否會導致市場接受產品，也不知道這些產品可能獲得的收入水平(如果有)。

開發新的或改良的農產品涉及以創新和複雜技術為基礎的產品開發所固有的失敗風險。這些風險包括以下可能性：

•        我們在擴大種子庫存方面可能面臨挑戰，例如影響種子繁殖的氣候事件上升曲線和高於估計的工業成本；

•        農民可以選擇不採用我們的種子；

•        我們的產品在現場的表現可能達不到預期；

•        我們的產品在我們打算銷售的市場上可能得不到必要的監管許可和政府許可；

•        我們的種子加工和生產可能沒有預期的結果；

•        消費者的偏好是不可預測的，變化很大，可能會迅速變化，使我們的產品不再令人滿意；

•        我們的競爭對手可能會開發出比我們的產品味道更好或具有其他更吸引人的特點的新產品；

•        與競爭對手的產品相比，我們的產品可能會被客户認為過於昂貴；

•        我們的產品可能難以大規模生產，或者種植起來不划算；

•        知識產權和第三方的其他專有權利可能會阻止我們或我們的合作者營銷和銷售我們的產品；

•        我們可能無法在必要的司法管轄區為我們的發現申請專利或獲得知識產權保護；

•        我們或我們的合作者可能無法及時或根本無法完全開發產品或將其商業化；

•        第三方可以開發更好的或同等的產品；以及

•        自然和氣候風險可能會影響我們的業務。

因此，如果我們在開發或推出新產品方面遇到任何重大延誤，或者如果我們的新產品沒有獲得市場認可，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。請參閲“業務流程-產品流程-業務開發時間表和流程.”

我們可能尋求與第三方達成的合作協議可能不會完成或成功。

我們可能會尋求與第三方達成合作安排，以開發我們的產品或將其商業化。如果我們決定加入合作安排，我們將在尋找合適的合作伙伴方面面臨激烈的競爭。此外，協作安排複雜且耗時長-消費談判、記錄、實施和維護。如果我們選擇這樣的安排，我們建立和實施合作或其他替代安排的努力可能不會成功。我們可能建立的任何合作或其他安排的條款可能對我們不利。我們未來可能達成的任何協作/營銷/批發/研究協議都可能不會成功，這可能會對我們開發和商業化我們的候選產品的能力產生不利影響。

我們產品的成功商業化在很大程度上取決於我們以高成本效益大規模生產高質量產品和準確預測對我們產品的需求的能力。此外，我們還依賴於監管部門的批准來成功營銷我們的產品。

商業廣告的製作-比例種子和產品的數量需要通過一系列的種植和種子收穫來繁殖植物或種子。成本-有效生產的高-質量，高-音量我們成功開發的任何候選產品的數量取決於我們擴大生產流程以生產足夠數量的植物和種子以滿足需求的能力。我們不能保證我們現有的或未來的種子生產技術將使我們能夠滿足我們的-比例生產目標成本-有效。即使我們成功地開發了將產量拖累降至最低並提高質量的方法，我們也可能無法做到這一點-有效或在及時的基礎上，這可能對我們實現盈利的能力產生不利影響。如果我們無法在提高生產能力的同時保持或提高植物和種子的質量，包括通過預期使用第三方獲得加工和提純的工業可用性，我們可能會經歷客户或農民需求的減少、成本的上升和庫存的增加-關閉.

此外，由於商業批量生產適銷對路的種子需要很長時間，我們需要在產品銷售之前很好地做出種子生產決定。我們可能用來濃縮和分離蛋白質的過程是基於目前該行業使用的技術。我們可以進入一個試驗性工廠，在那裏濕的-集中精力蛋白質回收工藝正在得到驗證。我們準確預測供應的能力可能會受到幾個我們無法控制的因素的不利影響，包括過程中的意外挑戰、市場條件的變化、蟲害和疾病等環境因素以及不利的天氣條件。我們產品的供應不足可能會減少產品收入，損害我們在市場上的聲譽，並對關係產生不利影響。我們手頭上的任何產品過剩都可能對現金流產生負面影響，降低庫存質量，最終導致-關閉庫存。雖然我們估計我們產品的目標市場的潛在規模是巨大的，但這一估計尚未得到獨立驗證，而且是基於某些可能被證明不準確的假設。我們準確預測需求的能力取決於客户決策的時機、資格週期和其他我們無法控制的因素。因此，這些估計可能與實際市場規模大不相同，這可能導致對我們產品的需求減少，從而對我們未來的業務前景、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的產品在倉庫中的維護是有具體措施的。

我們的產品在倉庫中的維護是有具體措施的。最終產品儲存在密封的塑料袋中，以防止水分變化導致氧化加速、結塊形成、產品特性改變。密封袋還可以防止粉末與昆蟲或氣味接觸，並延緩氧化。温度應保持在特定温度以下，以防止微生物生長和氧化。應避免陽光直射到儲存環境中。建議使用內有塑料層的棕色紙袋，因為它們可以防止隔離的光線。這些條件的任何變化都可能顯著影響產品的保質期和性能，從而可能對我們的業務造成不利影響。見標題為“”的部分業務-包括我們的細分市場和關鍵產品.”

我們產品的成功商業化除了面臨道德、法律、環境、健康和社會問題外，還可能面臨公眾對植物和菌株工程產品（GMO）的看法的挑戰。

我們產品的成功商業化在一定程度上取決於公眾對分子農業/生物的接受程度-工程設計和/或分子生物學-派生的產品。我們的大部分產品是轉基因生物，社會對轉基因生物或我們的技術的負面看法可能會對我們的業務產生負面影響。

消費者可能不瞭解我們技術的性質，這些技術包括對作物或微生物進行核穩定轉化，以在種子或微生物的蛋白體內表達動物蛋白，使產品不僅包含工程蛋白，還包含植物或宿主蛋白。消費者也可能不理解我們的分子農業產品和其他植物之間的科學區別-基於蛋白質或科學-基於食品配料產品。

因此，它們可能會傳遞對我們產品的負面看法和態度。對我們的技術缺乏瞭解也可能使消費者更容易受到生物技術反對者提供的負面信息的影響。一些生物技術的反對者積極尋求引起公眾對基因編輯或轉基因生物的擔憂，他們聲稱，使用生物技術開發的植物或酵母產品不能安全食用，或者使用它們會對環境造成破壞的風險，或者造成法律、社會和倫理困境。我們產品的商業成功可能會受到此類聲明的不利影響，即使未經證實。此外，生物技術的反對者還破壞了種植生物技術種子的農民的田地和生物技術公司使用的設施。任何這種破壞我們農民田地的行為，我們的田地-測試網站或我們的研究、生產或其他設施，可能會對我們的銷售和成本產生不利影響。

公眾對分子農業和轉基因產品總體上的負面看法也會影響我們針對產品銷售和候選產品商業化的司法管轄區的監管環境。任何此類負面印象的增加或任何針對此的限制性政府法規都可能對我們的業務產生負面影響，並可能延遲或損害我們產品的銷售或我們候選產品的開發或商業化。即使在遵守管理協議或在收到非-受監管在一個司法管轄區，公眾壓力可能會導致加強對使用生物技術生產的產品的監管、關於新的性狀開發技術的進一步立法，或者關於先前監管決定的行政訴訟，每一項都可能對我們銷售我們的產品或將我們的候選產品商業化的能力產生不利影響。此外，標籤要求可能會加劇公眾的擔憂，使消費者不太可能購買含有植物生物工程/分子農業和發酵成分的食品。

市場對我們產品的看法、習慣和偏好很難預測，可能會對我們的業務產生不利影響。

這家工廠目前有許多競爭者。-基於蛋白質市場，但我們預計我們的產品將是最早整合動物的產品之一-蛋白質變成了植物。我們希望成為第一個為食品市場生產和商業化含有來自單一來源的功能性牛和植物蛋白的配料。我們的產品有可能不會像更傳統的工廠那樣受歡迎-基於蛋白質或實驗室培育的肉。對我們產品偏好的改變可能會減少我們的銷售額或市場份額，並可能損害我們的業務和財務狀況。

消費者對我們產品的偏好很難預測，而且可能會發生變化，如果我們不能對新趨勢做出快速反應，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的業務專注於科學的開發、製造、營銷和分銷。-基於食品配料，包括用動物生產的動物蛋白-免費配料。消費者的需求可能會根據一系列因素髮生變化，包括飲食習慣和營養價值，對配料健康影響的擔憂，以及對各種產品屬性偏好的變化。如果消費者對我們產品的需求減少，我們的業務和財務狀況將受到影響。此外，科學產品的銷售-基於配料受到不斷變化的消費者偏好的影響，我們可能無法準確預測或做出迴應。我們認為有利於我們產品銷售的消費者趨勢可能會基於許多可能的因素而改變，包括經濟因素和社會趨勢，這是一種更可持續和健康的方法。對健康飲食和植物的看法-基於產品本質上是時髦的，消費者的看法不斷變化，但使用的是動物-蛋白質植物內部還沒有被引入市場。

我們的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力預測消費者的口味和飲食習慣以及其他消費者趨勢，並在及時和負擔得起的基礎上提供符合他們需求和偏好的產品。由於經濟衰退或其他原因，消費者可自由支配的支出發生變化，也可能對我們的銷售和業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。消費者需求從我們的產品大幅轉移可能會降低銷售額或市場份額以及我們品牌的知名度，這將損害我們的業務和財務狀況。

我們的業務活動目前在有限的地點進行，這使我們容易受到自然災害、氣候變化、疾病或害蟲或破壞行為造成的損害或業務中斷，這可能會降低預期產量並延遲生產和候選產品。

我們在受氣候災害或其他自然災害影響的地理區域開展活動，這些災害可能會對我們的業務以及我們業務的發展和增長產生負面影響。自然災害，如颶風、乾旱、火災、洪水、龍捲風、地震、疾病或蟲害，或故意或疏忽的行為，包括破壞行為，可能會損壞或摧毀我們的設備、庫存、開發項目、田間試驗或數據，並可能導致我們在修復或更換損壞的物理設施方面產生重大額外費用，就種子生產而言，這可能是由於多年的開發工作不容易或快速複製的結果，並增加了我們的候選產品管道開發時間表所需的時間。如果我們對流水線產品的早期測試不成功，我們可能無法及時完成候選產品的開發，甚至根本無法完成。此外，現場試驗可能需要數年時間才能完成，成本高昂，我們可能遇到的任何現場試驗失敗可能不在保險範圍內，因此可能會導致成本增加，這可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。

此外，我們依靠早期測試和研究，包括實驗室研究、温室效應活動和田間試驗，來證明我們開發和評估的候選產品的有效性。田間試驗使我們能夠在田間測試候選產品，增加種子產量，並測量多個地理位置和條件下的表現。成功完成早期測試是我們產品開發和規模成功的關鍵-向上努力。事件選擇的實地試驗和收集監管信息的實地試驗預計將於2024年在美國和阿根廷開始。如果我們正在進行的或未來的測試不成功，或者產生不一致的結果或對我們作物的農藝表現產生意想不到的不利影響，或者如果測試沒有產生可靠的數據，我們的產品開發工作可能會被推遲，受到額外的監管審查或完全放棄。此外，為了支持我們的商業化努力，有必要收集來自不同地區的多個生長季節的數據。即使在最初的田間試驗取得成功的情況下，我們也不能肯定在更多英畝或不同地區進行的額外田間試驗也會成功。

如果我們的轉基因植物或菌株不能表達和生產足夠產量的動物蛋白，或任何動物蛋白，我們可能無法及時銷售我們的產品，或成功完成，或經營我們的業務。.

我們在很大程度上依賴於產品的研發。我們的分子農業技術包括在植物基因組中引入DNA，以便在不使用任何動物產品的情況下在植物中表達動物蛋白。這一過程需要大量的研究和測試，才能生產出生產足夠數量的動物蛋白的產品，才能在商業上可行。如果我們的產品測試不能在植物中產生足夠數量的動物蛋白，我們可能需要重新開始某些產品的研究和開發過程，或者花費大量的時間和資源來實現目標結果。

我們在分子養殖植物中產生動物蛋白產量的預期結果的研究和測試也可能受到實驗室條件、種植和收穫期間的不利氣候條件或其他條件的影響，這些條件導致植物中動物蛋白的預期產量與我們預期的不同。這些條件可能會推遲我們將產品推向市場的能力，或者在我們的研發階段需要額外的時間來準備可行的產品。此類延誤可能會對我們的業務和運營產生不利影響。

如果我們不能吸引、培訓和留住員工，我們可能就無法發展或成功運營我們的業務。

我們的成功在一定程度上取決於我們吸引、培訓和留住足夠數量的員工的能力，這些員工瞭解和欣賞我們的文化和商業模式，並能夠有效地代表我們的品牌，並在潛在的業務合作伙伴和客户中建立信譽。我們員工的能力、專業知識、積極性、判斷力和判斷力，包括我們的技術團隊，是我們業務發展的關鍵。此外，我們管理預期增長的能力取決於我們招聘和留住準備迎接技術和創新方面重大挑戰的合格人員的能力。我們留住員工的能力受到經濟環境和我們業務分散在不同地點的事實的影響。

食品安全和食源性疾病事件或廣告或產品標籤錯誤可能會使我們面臨訴訟、產品召回或監管執法行動，增加我們的運營成本，減少對我們產品的需求，從而對我們的業務產生實質性的不利影響。

出售供人食用的食品涉及固有的法律和其他風險，政府對食品安全的審查和公眾對食品安全的認識也在不斷提高。與過敏原、食物有關的意想不到的副作用、疾病、傷害或死亡-機載由我們銷售的產品或涉及我們的供應商引起的疾病或其他食品安全事件，可能會導致這些產品的銷售中斷或我們與此類供應商的關係中斷，或以其他方式導致運營成本增加、監管執法行動或損害我們的聲譽。運輸摻假或品牌錯誤的產品，即使是無意的，也可能導致刑事或民事責任。此類事件還可能使我們面臨產品責任和疏忽索賠或其他訴訟，包括消費者集體訴訟。對我們提出的任何索賠都可能超出或超出我們未來的保險單承保範圍或限額。任何對我們不利的判決，如果超過我們的保單限額，或不在我們的保單覆蓋範圍內，或不受保險約束，都必須從我們的現金儲備中支付，這將減少我們的資本資源。

食物的出現-機載疾病或其他食品安全事件也可能對受影響成分的價格和供應產生不利影響，導致成本上升、供應中斷和我們的銷售減少。此外，任何食品污染或違反監管規定的情況，無論是否由我們的行為造成，都可能迫使我們、我們的供應商、我們的分銷商或我們的客户根據情況，根據FDA法規和類似的州法律進行召回。食品召回可能會導致重大損失，原因包括成本、產品庫存的破壞、由於產品在一段時間內不可用而導致的銷售損失、現有分銷商或客户的潛在損失，以及由於負面消費者體驗或對我們品牌和聲譽的不利影響而對我們吸引新客户的能力造成的潛在負面影響。召回的費用可能超過或超出我們未來的保單覆蓋範圍或限制。

此外，食品公司也受到了有針對性的、大型的-比例篡改以及機會主義的、個別的產品篡改，而我們，像任何食品公司一樣，可能成為產品篡改的目標。篡改的形式可能包括將異物、化學污染物和病理性生物體引入消費產品以及產品替代。最近發佈的FDA法規將要求像我們這樣的公司分析、準備和實施專門針對旨在造成廣泛公共健康損害的篡改行為的緩解策略。如果我們不充分處理產品篡改的可能性或任何實際情況，我們可能面臨產品被扣押或召回的可能性，並可能受到民事或刑事制裁，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們因有缺陷的產品而被起訴，如果此類訴訟被裁定對我們不利，我們可能會受到重大損害賠償，而保險可能無法覆蓋。

如果我們開發的任何產品或使用或結合我們任何技術的任何產品在營銷、銷售或消費過程中被發現不合適，我們可能會承擔責任。例如，在商業種子品種或生產的作物和產品中檢測到非預期的性狀可能導致政府採取行動，例如強制作物銷燬，產品召回或環境清理或監測。實施這些補救措施的成本可能超過或超出我們現有或未來的保險政策的範圍。對種子質量的擔憂也可能導致對我們的業務實施額外的法規，例如與測試程序相關的法規，對生物技術進步的強制性政府審查，或與從農場到成品的食品供應鏈完整性相關的額外法規。見”商業廣告-商業法律程序.”

我們的品牌在普通大眾中的知名度有限。

我們沒有開展專門和重大的營銷活動來教育消費者我們的品牌，而且它在普通公眾中的認知度仍然有限。

我們將需要投入大量資源，以便有效地計劃、協調和執行營銷活動，並增加銷售和營銷人員。為了改善我們品牌的市場地位或將新產品推向市場，可能需要大量的廣告和促銷費用。然而，增加我們的營銷和廣告努力可能不會提高我們的聲譽或導致品牌知名度的提高。

此外，我們還與其他大的、好的-大寫那些擁有比我們多得多資源的食品配料公司。因此，在提高我們品牌的知名度和美譽度方面，我們可能只取得了有限的成功，或者根本沒有成功。

倘我們未能開發技術或產品及發展品牌，我們的業務前景可能會受到不利影響。

我們相信，我們未來的增長可能會受到人們對我們品牌及其價值的認知的影響。維持、推廣和定位我們的品牌和聲譽將取決於我們科學的成功等因素。-基於為發展食品配料技術、食品安全、質量保證、營銷努力，為我們提供始終如一、高水平的-質量客户體驗。任何負面宣傳，無論其準確性如何，都可能對我們的業務產生不利影響。品牌價值是基於對主觀品質的認知，任何侵蝕客户或供應商忠誠度的事件，包括負面宣傳、產品召回或政府調查或訴訟，都可能顯著降低我們品牌的價值，並顯著損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們依賴信息技術系統，這些系統的任何不足、故障、中斷或安全漏洞都可能損害我們有效運營業務的能力。

我們越來越依賴於第三方-派對信息技術系統來運營我們的業務。這些系統可能包含機密信息(包括個人數據、商業祕密或其他知識產權或專有商業信息)。數字系統的內部和外部性質使它們可能容易受到人為錯誤和/或安全漏洞的破壞或破壞，這些漏洞包括但不限於勒索軟件、數據盜竊、拒絕服務攻擊、破壞、工業間諜和計算機病毒。這類事件可能很難發現，一旦發現，其影響可能很難評估和解決。

此外，我們使用的信息技術系統可能容易受到我們無法控制的情況的損壞或中斷，包括火災、自然災害、停電、系統故障和病毒。如果我們無法執行我們的災難恢復計劃，或者如果我們的計劃被證明不足以應對特定情況，或者如果我們的計劃在危機情況下比預期的實施時間更長，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，我們的業務中斷保險可能不足以補償可能發生的損失。

我們還受到許多旨在保護個人數據的法律和法規的約束，例如實施一般數據保護條例的歐洲國家法律以及英國的一般數據保護條例。這些數據保護法引入了更嚴格的數據保護要求和鉅額罰款，並增加了我們在處理個人數據方面的責任和潛在責任。我們已經建立了機制，以確保遵守適用的數據保護法，但不能保證其有效性。

全球經濟的中斷，包括高通貨膨脹率、以色列和巴勒斯坦的武裝衝突、俄羅斯入侵烏克蘭以及大流行病、流行病或疾病爆發的影響，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

全球經濟受到各種因素的負面影響，如全球高通脹率、包括經濟衰退在內的經濟危機以及美國聯邦債務上限談判曠日持久的不確定性、實際或威脅的戰爭、恐怖主義活動、政治動亂、內亂、傳染病傳播或蔓延的擔憂(如最近的COVID-19大流行)，在我們產品銷售的地方，夥計-製造或自然災害，以及

其他地緣政治不確定性。這些經濟狀況可能會突然出現，這種狀況的全面影響可能很難預測。因此，我們可能會經歷價格波動、價格上漲和供應中斷等後果。此外，地緣政治和國內政治事態發展，例如現有的和潛在的貿易戰，以及其他我們無法控制的事件，如以色列和巴勒斯坦的武裝衝突，以及此類衝突可能升級或蔓延到鄰近地區，都可能增加全球政治和經濟的不可預測性，並增加全球金融市場的波動性。

此外，由於阿根廷的政治和經濟不穩定，我們在阿根廷的業務可能會受到政府施加的任何一般商業限制的影響。這些不利和不確定的經濟狀況可能會影響分銷商、零售商、食品服務和消費者對我們產品的需求。此外，我們管理與供應商、分銷商、客户以及消費者和債權人之間正常商業關係的能力可能會受到影響。消費者可能會轉向較低的購買量-定價由於各種因素，包括失業、通貨膨脹、更高的税收、獲得信貸的機會減少、聯邦經濟政策的變化和國際貿易爭端，在經濟低迷期間提供的其他感知價值。消費者可自由支配支出的減少也可能導致消費者減少在植物上的支出頻率和金額-基於食物。經銷商和客户可能會變得更加保守，以應對這些情況，並尋求減少庫存。我們的經營結果取決於我們保持和增加現有和未來客户的銷售量的能力，以及我們吸引新消費者的能力，消費者的財務狀況，以及我們以合適的價格提供吸引消費者的產品的能力。如果產品需求減少而成本沒有相應降低，將對利潤率造成下行壓力，並將對我們的財務業績產生負面影響。長期的不利經濟狀況或不確定性可能會對我們的銷售和盈利能力產生不利影響，並可能導致消費者在更長的時間內改變他們的可自由支配支出行為-持久甚至是永久的基礎。

阿根廷的經濟和政治發展，包括法規和限制、通貨膨脹和政府控制，可能會對經濟和我們的財務狀況以及經營結果產生不利影響。

阿根廷總統和聯邦國會選舉將於2023年11月舉行，其對未來經濟和政治環境的影響尚不確定。不能保證阿根廷新政府可能實施的政策，也不能保證阿根廷的政治事態發展不會對阿根廷經濟或我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。此外，我們不能向您保證，阿根廷未來的經濟、監管、社會和政治發展不會損害我們的業務、財務狀況或經營結果，或導致我們股票的市值下降。

近年來，阿根廷面臨通脹壓力，包括阿根廷比索貶值，燃料、能源和食品價格大幅上漲等因素就是明證。此外，阿根廷政府增加了對經濟的直接幹預，包括實施對市場條件的監管、徵收或國有化和價格控制。因此，阿根廷的通貨膨脹率和政府對經濟的幹預可能會對我們的業務產生不利影響。

此外，根據阿根廷國家統計和普查研究所公佈的數據(埃斯塔迪斯塔和森索斯國家學院)，2023年1-8月居民消費價格指數漲幅為80.2%，2022年為94.8%，2021年為50.9%，2020年為36.1%，2019年為53.8%，2018年為47.6%，2017年為24.8%。如果通貨膨脹率居高不下或繼續上升，阿根廷的經濟將繼續受到負面影響，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。

與我們的行業相關的風險

整體農業、保健品及食品配料行業易受商品價格變動影響，而我們亦面對商品價格變動帶來的市場風險。

美國農業和阿根廷農業的狀況對我們的經營業績產生了重大影響。大宗商品價格的變化可能會導致農業和商業供應鏈上的總成本上升，這可能會對我們的產品商業化能力產生負面影響。由於我們無法控制的因素，如一般經濟狀況、季節波動、天氣狀況、需求、食品安全問題、產品召回和政府法規，我們很容易受到農業成本變化的影響。因此，我們可能無法通過調整我們的做法來預測或應對不斷變化的成本，這可能會導致我們的運營業績惡化。

我們受到特定行業風險的影響，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們受制於工業-特定這些風險包括但不限於產品安全和質量、其他行業推出可取代我們生產功能的新產品；消費者偏好、聯邦、州和地方生產或標籤法規的變化；社會可接受和可持續的農業實踐；環境、健康和安全法規；以及客户產品責任索賠。其中某些風險可能導致的責任可能並不總是在我們產品責任和食品安全保險的責任上限之內，或者可能超過該保險的責任上限。此外，我們可能無法按商業上合理的條款購買保險，或可能決定不為某些風險尋求保險。我們的聲譽可能存在風險，因為產品責任、食品安全、職業健康和安全、勞動力多樣性和環境問題可能會導致潛在的負面宣傳。

我們的產品被用作食品生產的配料。我們受制於與經濟、產品質量、食品安全或食品行業固有的其他因素相關的風險，這些因素可能會對我們產生不利影響。此外，隨着我們增加對調味品和配料業務的投資，我們面臨着與快速變化的消費者偏好相關的風險增加，以及這些變化可能對我們某些客户的成功產生的影響。

氣候變化和惡劣天氣狀況可能會對我們的業務和運營產生負面影響。

種植我們產品的能力可能會受到不利天氣條件的負面影響，包括暴風雨、洪水、乾旱和極端温度，這些條件可能會受到大氣中二氧化碳和其他温室氣體的影響和加劇。不利的生長條件和自然災害可能會降低作物規模和質量，在極端情況下，可能會導致我們在一些地理區域失去全部收成。如果這種天氣條件和氣候變化對農業生產率產生負面影響，我們可能會受到某些產品所需商品供應減少或價格不太優惠的影響，如我們的大豆和豌豆等。由於氣候變化，我們還可能受到可用水減少、水質惡化或水價不太有利的影響，這可能會對製造業務產生不利影響。此外，種植我們產品的能力可能會受到惡劣天氣條件的負面影響，包括風暴、洪水、乾旱和極端温度。

與我們的知識產權有關的風險

與我們的合作者和第三方達成的協議可能無法充分防止商業祕密、專有技術和其他專有信息的泄露，這可能會對我們的技術造成實質性的不利影響，並損害我們的業務。

我們依靠知識產權法以及與我們的合作者和第三方達成的協議來保護和以其他方式控制對我們專有信息的訪問和分發。這些措施可能不足以防止我們的機密信息被披露、侵權或挪用。根據適用法律，我們的保密和保密協議或契約可能無法執行，即使它們可以執行，也可能被違反，並且我們可能沒有足夠的補救措施來有效地阻止我們的機密信息的進一步傳播。我們對合作者使用的商業祕密的保護也有有限的控制，如果發生任何未經授權的信息泄露，可能會失去未來的商業祕密保護。執行一方非法泄露機密信息或挪用商業祕密的任何主張都是困難、昂貴和耗時的-消費，而且結果是不可預測的。此外，其他人可能獨立發現我們的商業祕密和專有信息，在這種情況下，我們可能無法向此等當事人主張任何商業祕密權。在我們經營的某些市場中，有關商業祕密權的法律可能對我們的商業祕密提供很少或根本沒有保護。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或由競爭對手獨立開發(例如，通過反向工程)，或者如果我們以其他方式失去對我們的商業祕密或專有知識的保護-如何，這些信息的價值可能會大大降低，我們的業務可能會受到不利影響。

我們和我們的客户依賴於專利、版權、商標、專有技術、商業祕密和其他形式的知識產權保護，但這些保護可能是不夠的。

我們依賴於知識的結合-如何、商業祕密、專利、版權、商標和其他知識產權法、保密和其他合同安排，以及保護我們許多產品、服務和無形資產的技術措施。這些權利對我們正在進行的運營非常重要。不能保證這些保護措施將在我們的產品中提供獨特或有意義的競爭優勢或具有商業價值。此外，我們可能無法成功地獲得額外的知識產權或針對未經授權的用户執行我們的知識產權。我們在某些產品和服務下的獨家權利受到專利的保護，當涵蓋產品或服務的專利到期時，可能會失去獨家權利，這可能會迫使我們與第三方競爭，從而對我們的收入和盈利能力產生負面影響。

我們的專有權利可能被宣佈無效、被規避或受到挑戰。我們未來可能會面臨反對或限制我們的專利申請或已頒發專利的範圍的訴訟程序。此外，在未來，我們可能需要採取法律行動來加強我們的知識產權，保護我們的商業祕密，或者確定他人專有權利的有效性或範圍。法律程序本質上是不確定的，這種程序的結果可能對我們不利。任何法律行動，無論結果如何，都可能導致鉅額費用以及資源和管理層注意力的轉移。儘管我們盡合理努力保護我們的專有和機密信息，但不能保證我們的機密性和非保密性-披露我們不會違反協議，我們的商業祕密不會被競爭對手知道，或者我們將在未經授權使用或披露專有信息的情況下獲得足夠的補救措施。即使我們的知識產權的有效性和可執行性得到支持，審裁員也可能將我們的知識產權解釋為不包括所指控的侵權行為。此外，在一些國家，知識產權執法可能無法獲得或實際上無效。不能保證我們的競爭對手不會獨立開發與我們的技術相當或更好的技術，也不能保證第三方不會圍繞我們的知識產權聲明進行設計，以生產有競爭力的產品。其他人使用我們的技術或類似技術可能會減少或消除我們已經形成的任何競爭優勢，導致我們失去銷售，或以其他方式損害我們的業務。

例如，Impact Foods對Motif FoodWorks提起訴訟，聲稱它侵犯了Impact Foods的至少一項專利，隨後Motif FoodWorks提起了行政訴訟，挑戰Impact FoodWorks的某些產品。儘管這一訴訟仍在進行中，但類似的案件也可以對嚴重依賴科學領域知識產權的其他各方提起訴訟。-基於食品配料景觀，包括我們。雖然我們目前不是此類訴訟的一方，但我們未來可能會受到此類訴訟的影響。這種情況也可能對公眾的認知和對科學的需求產生不利影響-基於這可能會導致對我們產品的需求減少，並對我們的業務和運營產生不利影響。

作為所有者或被許可人，我們在美國、中國、印度、加拿大、德國、西班牙、法國、英國、巴西、墨西哥、澳大利亞、新西蘭、日本、香港、馬來西亞和阿根廷擁有專利和專利申請，在美國、歐洲、加拿大、英國和阿根廷擁有商標和服務商標，其中一些已經註冊或頒發，並聲稱對各種商標和服務標記擁有普通法權利。不能保證第三方不會反對我們未來的知識產權註冊申請。在某些情況下，我們可能無法獲得我們已申請的商標、服務標記和專利的註冊，而在美國、英國、歐盟、阿根廷或其他國家/地區未能獲得商標和專利註冊可能會限制我們在這些司法管轄區保護我們的商標和專有技術以及我們的營銷努力的能力。

與第三方的許可協議限制了我們使用第三方擁有的某些專利、軟件和信息技術系統以及專有技術的權利，其中一些對我們的業務很重要。無論出於何種原因終止這些許可協議，都可能導致我們失去對這一知識產權的權利，導致我們的業務發生不利變化或無法將某些產品商業化。

生物技術專利和專利申請涉及高度複雜的法律和事實問題，如果對我們不利，可能會對我們的競爭地位產生負面影響。

生物技術公司和其他行為者在我們的業務領域中的專利地位可能非常不確定，涉及複雜的科學、法律和事實分析。涉及生物組合物的一些專利中所允許的權利要求的解釋和廣度可能是不確定和難以確定的，並且往往受到與專利組合物和相關專利權利要求有關的事實和情況的重大影響。專利的發放和範圍不能肯定地預測。專利一旦頒發，可能會受到挑戰、宣佈無效、縮小範圍或規避。對我們或我們的許可人的專利和專利申請的挑戰，如果成功，可能會導致我們或我們的許可人的專利申請被拒絕或其範圍丟失或縮小。此外，應對此類挑戰可能代價高昂，並涉及大量管理時間和我們的資源的轉移。因此，我們任何專利下的權利可能無法為我們提供針對競爭產品或工藝的足夠保護，任何此類專利和專利申請的任何損失、拒絕或範圍縮小可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們不會尋求在全球所有司法管轄區保護我們的知識產權，即使在我們尋求保護的司法管轄區，我們也可能無法充分執行我們的知識產權。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們承認知識產權和保護我們開發和使用的技術的商業祕密的能力。然而，在世界所有國家和司法管轄區申請、起訴和保護專利的費用將高得令人望而卻步。必須對一個國家提起專利訴訟-按國家/地區基礎上，這是一個昂貴的和時間-消費具有不確定結果的過程。假設權利是在美國獲得的，我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國的知識產權廣泛。此外，一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的國家使用我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。

競爭對手可以在我們或我們的許可人不尋求和獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術。此外，競爭可能會將原本會侵犯我們知識產權的產品出口到我們或我們的許可人擁有專利保護，但執行這些專利權的能力沒有美國那麼強的地區。這些產品可能會與我們的產品和我們的知識產權競爭，而這些權利可能不會阻止這種競爭。

此外，美國和其他國家/地區專利法的變化或對專利法的不同解釋可能允許其他人使用我們的發現或開發我們的技術和產品並將其商業化，而無需向我們提供任何通知或賠償，或者可能限制我們或我們的許可人能夠獲得的專利保護範圍。某些國家的法律沒有像美國法律那樣保護知識產權，這些國家可能缺乏足夠的規則和程序來捍衞我們的知識產權。

此外，在世界各地強制執行我們的專利權和其他知識產權的訴訟可能會導致鉅額成本，轉移我們對業務其他方面的努力和注意力，可能會使我們的專利面臨被無效或狹隘解釋的風險，可能會使我們或我們許可人的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，我們獲得的損害賠償或其他補救措施(如果有)可能沒有商業意義，而我們可能被勒令向此類第三方支付的損害賠償和其他補救措施可能是重大的。因此，我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

此外，我們的技術可能會被競爭對手視為對其知識產權的侵犯，即使在我們認為他們沒有侵犯知識產權的情況下也是如此。這可能會導致訴訟，可能會給我們帶來鉅額成本，並對我們的業務和運營以及我們的公眾認知和善意產生負面影響。

我們可能無法成功開發、許可或獲取開發和商業化我們未來產品所需的知識產權。

我們的計劃可能涉及其他候選產品，這些產品可能需要使用第三方持有的知識產權或專有權，我們業務的增長可能在一定程度上取決於我們獲取、許可或使用這些知識產權和專有權的能力。

但是，我們可能無法收購或許可任何第三方-派對可能是發展關鍵的知識產權或專有權利。即使我們能夠獲得或許可這樣的權利，我們也可能無法以商業上合理的條款這樣做。Third的許可和收購-派對知識產權和專有權的競爭非常激烈，另外幾家老牌公司也在尋求授權或收購第三方的戰略-派對我們可能認為有吸引力或必要的知識產權和專有權利。這些老牌公司由於其規模、資本資源以及農業開發和商業化能力，可能比我們具有競爭優勢。我們也可能無法繞過或實現正在開發中的產品的“自由操作”狀態，以避免對第三方承擔責任。

此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將知識產權和專有權轉讓或許可給我們。我們也可能無法授權或收購第三方-派對知識產權和專有權利的條款，使我們能夠從我們的投資中獲得適當的回報，或者根本不能。如果程序、產品或候選產品要求我們獲得或許可第三方-派對如果我們不能維護我們現有的知識產權和專有權利或維護我們現有的知識產權和專有權利，我們可能不得不停止開發該程序、產品或候選產品，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們可能會在不知情和無意中侵犯知識產權，影響我們的聲譽以及我們對產品和競爭力的未來計劃。

隨着農業生物技術行業的持續發展，我們、我們的合作者或被許可人可能會成為與我們的技術和過程中的知識產權或專有權有關的訴訟或其他訴訟的一方，或受到訴訟或其他訴訟的威脅。第三方可以根據現有或未來的知識產權提出索賠，任何訴訟的結果都會受到不確定因素的影響，這些不確定因素事先無法充分量化。任何訴訟程序都可能既昂貴又耗時。知識產權侵權訴訟的負面結果可能導致金錢損害賠償責任，要求我們賠償被許可人因我們對我們許可的知識產權所作的擔保而產生的損害，如果我們被發現故意侵犯專利，則索賠可能不受上限限制，或賠償三倍的損害賠償金和律師費。也不能保證我們、我們的合作者或被許可人能夠以商業上合理的條款或根本不受侵犯的知識產權獲得許可。侵權的發現可能會阻止我們、我們的合作者或我們的被許可人開發、營銷或銷售產品，或者迫使我們停止部分或全部業務運營。即使我們在這些訴訟中勝訴，我們也可能會招致鉅額成本，我們管理層和科學人員的時間和注意力可能會因為這些訴訟而分流，這可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。在某些情況下，我們與我們的合作者或被許可人的協議可能會迫使我們為執行我們許可的知識產權支付費用，即使我們的合作者或被許可人可能負責將潛在的侵權產品商業化。聲稱我們盜用了第三方的機密信息或商業祕密，同樣可能對我們的業務產生負面影響。

與法律法規相關的風險

美國對我們當前和未來潛在產品的監管環境正在不斷髮展，未來可能會發生變化，這對我們推出未來潛在產品的速度和成本產生了負面影響。

適用法規要求的變化可能會導致與開發我們的產品相關的時間和成本大幅增加，並對我們的運營結果產生負面影響。雖然美國農業部和FDA目前有我們發起的請願程序，但這些程序以及美國農業部和FDA解釋其法規的方式可能會在未來發生變化，對我們推出潛在未來產品的速度和成本產生負面影響。我們無法預測倡導團體是否會挑戰現有法規和美國農業部

或FDA的決定，或美國農業部或FDA是否會改變其解釋自己的法規或制定新法規的方式，或以其他方式修改法規，使我們的產品受到更繁重的標準，從而大幅增加與開發我們的候選產品相關的時間和成本。

美國以外的監管環境在不同的司法管轄區差異很大，我們的產品將如何受到監管的確定性較低。

圍繞植物基因編輯的監管環境，特別是在我們的案例中，包括添加動物-蛋白質如果不使用動物，在美國以外創造食物配料是非常不確定的，而且在不同的司法管轄區之間也有很大的差異。每個司法管轄區可能有自己的轉基因食品監管框架，其中可能包括對種植和種植轉基因植物以及轉基因食品的消費和標籤的限制和監管，這些框架可能包含我們的產品。在一定程度上，美國以外的監管框架不接受我們的基因-編輯技術，這可能會限制我們向其他全球市場擴張的能力。

遵守美國以外的監管要求將是昂貴和時間的-消費，也不能保證我們的產品能夠在美國和阿根廷以外的其他司法管轄區商業化。

我們無法預測任何司法管轄區是否或何時會改變對我們產品的規定。倡導團體在不同國家開展了宣傳活動，並對公司和監管機構提起訴訟，試圖停止監管批准或清理活動，或影響公眾輿論反對轉基因產品。此外，政府對有關我們產品的負面宣傳的反應可能會導致對基因研究和衍生產品進行更嚴格的監管，或者監管成本使我們的產品成本過高。

商品、食品和農業的規模可能會使監測和控制我們產品的分配變得困難。因此，我們的產品可能會在未經批准分銷的司法管轄區內無意中銷售。這樣的銷售可能會導致監管挑戰或針對我們的訴訟，這可能會導致鉅額費用和管理層的關注。

政府的政策和法規，特別是那些影響農業部門和相關行業的政策和法規，可能會對我們的運營和盈利能力產生不利影響。

農業生產和貿易流動受政府政策和條例的制約。政府對影響農業的技術的政策和批准，如對農業商品和商品產品的税收、關税、補貼、獎勵和進出口限制，可以影響某些作物的種植、作物生產的地點和規模以及進出口的數量和類型。此外，隨着我們業務的增長，我們可能需要獲得額外的許可證和執照。最後，美國或其他國家未來的政府政策可能會阻止我們的客户使用我們的產品或鼓勵使用對我們的競爭對手更有利的產品，這將使我們處於商業劣勢，並可能對我們未來的收入和經營業績產生負面影響。

我們可以在我們的業務中使用生物材料，並受到許多環境、健康和安全法律法規的約束。遵守這些法律和法規以及與不當處理、儲存或處置這些材料有關的任何索賠都可能是耗時和昂貴的。

我們遵守許多聯邦、州、地方和外國的環境、健康和安全法律法規，包括管理實驗室程序、危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理、生產和處置、向環境排放污染物以及人類健康和安全事項的法律法規。我們的研發過程涉及有害材料的受控使用，包括生物材料。我們可能會因我們或第三方使用這些材料而導致的任何傷害或污染而被起訴，或者可能需要對此類污染進行補救，我們的責任可能超過任何保險範圍和我們的總資產。遵守環境、健康和安全法律法規可能代價高昂，並可能損害我們的研發工作。如果我們未能遵守這些要求，我們可能會產生大量成本和責任，包括民事或刑事罰款和處罰，-向上控制設備的成本或資本支出，或實現和保持合規性所需的操作變更。此外，我們無法預測新產品或服務對我們業務的影響，

修訂的環境、健康和安全法律或法規，或現有和未來法律和法規的解釋和執行方式的任何變更。這些現有或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產工作，或導致合規費用增加。

税收、立法或監管舉措、對現有税法的新解釋或發展，或對我們税務狀況的挑戰，都可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們目前的業務有限;然而，我們與世界各地的多個司法管轄區建立了關係，包括英國，盧森堡大公國，美國，阿根廷和荷蘭。因此，我們須遵守不同司法管轄區（包括美國聯邦、州及地方政府）的税務法律及法規，並可能須遵守其他司法管轄區的其他税務法律及法規。可能會不時提出各種可能對我們的税務狀況產生不利影響的立法舉措，而現有立法，如2017年美國減税和就業法案，可能會受到額外監管變化或新解釋的影響。無法保證我們的實際税率或納税不會受到該等舉措的不利影響。

此外，我們經營業務所在的多個國家的税法，包括阿根廷和美國聯邦、州和地方税法及法規，極其複雜，並有不同的解釋。税務機關的審查或解釋結果或税務機關的法律、規則、法規或解釋的變更可能對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

我們受到政府的進出口管制，這可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，如果我們不遵守適用的法律，我們將承擔責任。

我們的產品受我們運營所在司法管轄區的出口管制法律和進口管制法律法規的約束。我們的產品出口必須符合這些法律法規。如果我們不遵守這些法律和法規，我們和我們的某些員工可能會受到重大的民事或刑事處罰，包括可能失去出口或進口特權；可能會對我們和負責任的員工或經理處以罰款；在極端情況下，可能會監禁負責任的員工或經理。

此外，我們產品的變化或適用的進出口法律法規的變化可能會導致在國際市場上引入、提供或銷售我們的產品的延遲，阻止客户使用我們的產品，或者在某些情況下，完全阻止向某些國家、政府或個人出口或進口我們的產品。對我們出口、提供或銷售產品能力的任何限制都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

如果不遵守美國《反海外腐敗法》、2010年英國《反賄賂法》以及與我們在其他司法管轄區的活動相關的類似法律，我們可能會受到懲罰和其他不利後果。

由於我們預期未來收入的大部分將來自美國以外的司法管轄區，因此，倘我們未能遵守美國《反海外腐敗法》（“FCPA”）、英國《反海外腐敗法》（“英國《反海外腐敗法》”）及美國《反海外腐敗法》（“《反海外腐敗法》”），我們將面臨重大風險。《2010年反賄賂法》（“反賄賂法”）和其他法律禁止我們和其他商業實體為獲得或保留業務而向政府及其官員和政黨進行不當付款或付款提議。在許多國家，特別是發展中經濟體國家，在這些國家經營的企業從事《反海外腐敗法》、《反賄賂法》或其他法律法規禁止的商業行為可能是當地的習俗。儘管我們已實施公司政策，要求員工和顧問遵守FCPA、賄賂法和類似法律，但此類政策可能無法有效防止所有潛在的FCPA、賄賂法或其他違規行為。此外，我們不能保證我們的合作伙伴、經銷商、供應商和代理商遵守適用法律，包括《反海外腐敗法》和《反賄賂法》。因此，不能保證我們的員工或代理人不會採取違反我們的政策或適用法律的行動，我們可能最終對此負責。任何違反《反海外腐敗法》或《反賄賂法》及相關政策的行為都可能導致嚴重的刑事或民事制裁，這可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

JOBS法案允許像我們這樣的“新興成長型公司”利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。

根據《證券法》第2（a）（19）條的定義，我們目前符合“新興成長型公司”的資格，該公司由2012年《創業公司法案》（我們稱之為“JOBS法案”）修訂。因此，只要我們仍然是新興增長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興增長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括根據薩班斯法案第404條，豁免有關財務報告內部控制的審計師證明要求--奧克斯利行動起來。因此，我們的股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息。我們預計在可預見的未來，我們仍將是一家新興的成長型公司。如果我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須每年證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。

我們無法預測，由於我們依賴這些豁免，投資者是否會發現普通股的吸引力降低。如果一些投資者因此發現普通股的吸引力下降，交易市場可能會不那麼活躍，普通股的股價可能會更加波動。當我們不再有資格成為新興成長型公司時，我們可能會產生與薩班斯法案第404條相關的法律、會計和合規成本增加--奧克斯利行動起來。

我們是一家處於早期階段的跨國公司，在多個司法管轄區開展業務，由於缺乏合格的人員，我們可能會省略任何勞動法或民事登記法。

因為我們來得太早了-階段對於在多個司法管轄區開展業務的公司，由於沒有合格的人員來解決這些問題，我們可能會在合規方面遇到困難，包括在這些司法管轄區的勞工和其他監管事項方面。

與公司相關的風險

作為在納斯達克上市的上市公司，我們將增加成本，其管理層將投入大量時間開展新的合規舉措。

我們預計將產生大量的法律、會計和其他費用，而這些費用是我們作為一傢俬人公司沒有發生的，而且在我們不再是一家新興的成長型公司後，這些費用可能會增加得更多，如證券法第2(A)節所定義的那樣。作為一家上市公司，我們受到交易所法案薩班斯的報告要求--奧克斯利《多德之王》--弗蘭克華爾街改革和消費者保護法，以及美國證券交易委員會和納斯達克已經通過和即將通過的規則。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來實施這些合規倡議。此外，我們預計這些規則和法規將大幅增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。增加的成本可能會增加我們的淨虧損。例如，這些規則和條例可能會使我們更難獲得董事和高級管理人員責任保險，因此，我們可能會被迫接受降低的保單限額，或者產生更高的成本來維持相同或類似的保險範圍。我們無法預測或估計響應這些要求可能產生的額外成本的金額或時間。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會或擔任高管。此外，由於我們股東基礎的增加，與股東溝通相關的成本將因我們的股票在納斯達克上市而增加。

我們的管理層在經營上市公司方面的經驗有限。

我們的高管在管理上市公司方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向一家上市公司的過渡，因為根據聯邦證券法，上市公司將受到重大監管和報告義務的約束。他們在處理與上市公司有關的日益複雜的法律方面的經驗有限，這可能是一個重大的劣勢，因為他們可能會有越來越多的時間用於這些活動，這將導致用於我們管理和發展的時間更少。我們可能沒有足夠的人員，在美國上市公司要求的會計政策、做法或財務報告內部控制方面具有適當水平的知識、經驗和培訓。制定和實施必要的標準和控制

為了達到美國上市公司所要求的會計準則水平，我們可能需要比預期更高的成本。很可能我們將被要求擴大我們的員工基礎，並僱用更多的員工來支持我們作為上市公司的運營，這將增加我們未來的運營成本。

由於我們是通過業務合併而不是承銷的首次公開募股而成為一家上市公司，這一過程沒有使用一家或多家承銷商的服務，從而導致進行的調查較少。

在承銷的首次公開募股(IPO)中，承銷商通常會對上市公司進行盡職調查，以便根據聯邦證券法對責任索賠進行盡職調查。由於LightJump已經是一家上市公司，承銷商沒有參與這項業務合併。贊助商之間存在內在衝突，因為如果沒有業務合併，他們在LightJump的股權就一文不值了。雖然企業合併中的私人投資者和管理層進行了一定程度的盡職調查，但這不一定是傳統首次公開募股(IPO)中承銷商進行的相同程度的盡職調查，因此，企業估值錯誤的風險可能會增加。

野村辭去我們獨家財務顧問一職可能表明，野村不願與美國證券交易委員會備案文件中的披露以及與業務合併相關的基礎業務分析聯繫在一起。

2022年6月29日，野村辭去了我們獨家財務顧問的職務，自2022年4月27日起生效，並放棄了支付任何費用或費用報銷的權利。2022年3月30日，在野村辭職之前，SPAC規則提議，除其他事項外，涉及美國證券交易委員會備案文件中的披露，以及投資銀行在涉及特殊目的收購公司的業務合併交易中的待遇。在SPAC規則提案之後，與投資銀行待遇相關的不確定性是野村提出辭職的原因。野村沒有參與與業務合併相關或由此產生的任何材料的談判，也沒有參與隨後準備美國證券交易委員會申報文件中的披露。Moolc Science Ltd和LightJump(我們的前身實體)在準備和分析與業務合併相關的材料時都不依賴野村。

我們注意到，野村證券在美國證券交易委員會備案文件中披露了與其角色和辭職有關的信息，但我們沒有收到野村證券的迴應，無論他們是否同意文件中所述與其角色和辭職相關的風險或結論。雖然野村證券在致我們或美國證券交易委員會的辭職信中沒有提供任何更多細節，但野村證券的辭職可能表明，它不希望與美國證券交易委員會備案文件中的披露有關，包括與其退出原因有關的任何討論，或與業務合併相關的基本業務分析。股東和投資者不應依賴野村之前參與業務合併的事實，因為野村被聘為我們的獨家財務顧問。

與我們的證券相關的額外風險

我們現有證券持有人及/或我們現有證券持有人及野村證券(根據野村購買協議)(包括主要股東)在公開市場出售大量我們的證券，可能會導致我們普通股及認股權證的價格大幅下跌。

我們現有的證券持有人(包括主要股東)在公開市場上出售大量普通股，或認為可能會出售普通股或認股權證，可能會壓低我們普通股和認股權證的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測此類出售可能對我們普通股和認股權證的現行市場價格產生的影響。

某些主要股東以每股0.00美元至7.63美元的價格收購普通股，保薦人以每股1.00美元的收購價收購私募認股權證。相比之下，在SPAC的首次公開募股中，面向公眾股東的發行價為每股10.00美元，其中包括一股和一股-一半一張搜查令。因此，即使普通股的市場價格低於每股10.00美元，某些主要股東也可能通過出售本招股説明書所涵蓋的股份實現正回報率。例如，根據我們普通股截至11月的收盤價 2023年14日，即2.50美元，(I)BG農業技術有限公司可能經歷每股2.34美元的加權平均利潤，或約為

出售其收到的14，57萬股普通股總計3,410萬美元，(Ii)UGVL出售其收到的15,170,828股普通股可能產生每股2.08美元的利潤，或總計約3,160萬美元的利潤，(Iii)保薦人可能經歷每股2.50美元的加權平均利潤，或出售其收到的1,902,767股普通股的總計約480萬美元，以及如果以每股11.50美元的價格出售4,210,000股相關認股權證，則可能產生總計約4,210萬美元的虧損，(Iv)Bioceres Crop Solutions Corp.可能因出售其收到的1,860,000股普通股而經歷加權平均每股0.89美元的利潤，或總計約160萬美元，(V)Serenity Traders Limited可能遭遇每股5.13美元的加權平均虧損，或出售其收到的65,565股普通股的總計約30萬美元，(Vi)UG Holdings，LLC可能經歷每股2.50美元的加權平均利潤，或出售其收到的1,035,000股普通股的總計約260萬美元，(Vii)EarlyBird出售其收到的184,079股普通股可能出現加權平均每股0.60美元的利潤，或總計約10萬美元；(Viii)如果我們的首席財務官可能經歷每股2.50美元的加權平均利潤，或出售其收到的232,523股普通股的總計約60萬美元；(Ix)Theo可能經歷每股4.40美元的加權平均虧損，或出售其收到的797,523股普通股的總計約350萬美元。

不能保證我們將能夠遵守納斯達克全球精選市場的持續上市標準。

我們的普通股目前在納斯達克上市。我們是否有資格繼續上市，除其他事項外，可能取決於“公眾流動資金”的數量(非-附屬公司)。如果納斯達克因未能達到上市標準而將我們的普通股在其交易所退市，我們的股東可能面臨重大不利後果，包括：

•        我們普通股的市場報價有限；

•        流動性減少，無法出售我們的普通股；

•        確定我們的普通股是“細價股”，這將要求我們普通股的交易經紀人遵守更嚴格的規則，並可能導致我們普通股在二級交易市場的交易活動減少；

•        有限的新聞和分析師報道；以及

•        未來增發普通股或獲得額外融資的能力下降。

1996年頒佈的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。因為我們的普通股在納斯達克或其他國家的證券交易所上市，所以它們是擔保證券。如果我們的證券不再在納斯達克上市，它們將不屬於擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

我們普通股的價格可能會波動，我們普通股的價值可能會下降。

我們無法預測我們普通股的交易價格。我們普通股的市場價格可能會大幅波動，可能會低於當前的市場價格。此外，我們普通股的交易價格可能會波動，並可能因應各種因素而出現波動，其中一些因素是我們無法控制的。這些波動可能會導致您失去對我們普通股的全部或部分投資，因為您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格出售您的證券。可能導致我們證券交易價格波動的因素包括：

•        財務狀況或經營結果的實際或預期波動；

•        我們的財務業績與證券分析師的預期存在差異；

•        我們解決方案的定價變化；

•        我們預計的經營和財務結果的變化；

•        適用於我們業務的法律或法規的變化；

•        我們或我們的競爭對手宣佈重大業務發展、收購或新產品；

•        我們對訴訟的參與；

•        影響替代蛋白產業的條件或發展；

•        我們或我們的股東未來出售我們的普通股，以及鎖定的預期-向上發佈；

•        高級管理人員或關鍵人員的變動；

•        證券交易量；

•        我們市場的預期未來規模和增長率的變化；

•        銷售和做空-銷售我們的普通股；

•        發表有關我們、我們的競爭對手或我們所在行業的研究報告或新聞，或證券分析師的正面或負面建議或撤回研究報道；

•        一般經濟和市場狀況；以及

•        其他事件或因素，包括戰爭造成的事件或因素(包括以色列和巴勒斯坦的武裝衝突以及俄羅斯和烏克蘭之間持續的戰爭)、恐怖主義事件、全球流行病或對這些事件的反應。

廣泛的市場和行業波動，以及總體的經濟、政治、監管和市場狀況，也可能對我們證券的市場價格產生負面影響。此外，從歷史上看，科技股經歷了較高的波動性。過去，經歷了證券市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能成為這類訴訟的目標，這可能會導致鉅額費用，並轉移我們管理層的注意力。

我們的認股權證適用於我們的普通股，這將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致對我們股東的稀釋。

我們購買總計11,110,000股普通股的認股權證可根據適用於該等證券的權證修正案的條款行使。這些認股權證的行使價為每股11.50美元。一旦該等認股權證獲行使，將會增發普通股，這將導致本公司普通股持有人的權益被攤薄，並增加有資格在公開市場轉售的股份數目。在公開市場出售大量該等股份或行使該等認股權證可能會對我們普通股的市價造成不利影響。

假設行使所有未償還的現金認股權證，我們將獲得總計約127,765,000美元的收益。然而，只有在所有認股權證持有人充分行使其認股權證的情況下，我們才會收到此類收益。我們認股權證的行使價為每股11.50美元，可按慣例進行調整。我們相信，認股權證持有人決定行使其認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益金額，取決於我們普通股的市場價格。如果我們普通股的市場價格低於認股權證的行使價(按每股計算)，我們相信認股權證持有人將不太可能行使其任何認股權證，因此，我們將不會獲得任何該等收益。不能保證認股權證在到期前是“現金”的，也不能保證認股權證持有人將行使其認股權證。截至11月 2023年4月14日，我們普通股的收盤價為每股2.50美元。根據權證修正案，權證持有人可根據我們的選擇，在無現金基礎上行使權證。如果任何認股權證是在無現金基礎上行使的，我們從行使認股權證中獲得的現金金額將會減少。

我們證券的市場可能無法持續，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

我們的證券價格可能會因市場對一般市場和經濟狀況的反應而大幅波動。一個活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續。此外，我們證券的價格可能會因總體經濟狀況和預測、我們的總體業務狀況以及我們財務報告的發佈而變化。此外，如果我們的證券因任何原因從納斯達克退市，並在場外交易公告牌上被引用，-經銷商股權證券的自動報價系統不是全國性的證券交易所，我們的證券的流動性和價格可能比在納斯達克或其他全國性的證券交易所報價或上市更有限。除非市場能夠建立或持續，否則你可能無法出售你的證券。

如果證券或行業分析師停止發佈關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們對普通股的建議做出相反的改變，那麼普通股的價格和交易量可能會下降。

普通股的交易市場受到行業或證券分析師可能發表的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。目前有一份出版物報道了我們的情況。然而，如果沒有證券或行業分析師進一步跟蹤我們，我們普通股的價格和交易量可能會受到負面影響。如果跟蹤我們的任何分析師改變了對我們普通股的不利建議，或者對我們的競爭對手提出了更有利的相對建議，普通股價格可能會下跌。如果之前跟蹤LightJump的任何分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致普通股價或交易量下降。

我們不打算在可預見的未來派發股息，因此，您獲得投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。

我們不打算在可預見的未來支付任何現金股息，未來是否支付股息將由我們的董事會酌情決定。因此，您可能需要依賴於在價格升值後出售我們的普通股，這可能永遠不會發生，作為實現您未來投資收益的唯一途徑。

投資盧森堡公司的風險和我們作為外國私人發行人的地位

作為一家“外國私人發行人”，我們不受美國證券法律和規則的約束，並將被允許公開披露的信息少於美國上市公司必須披露的信息。這可能會限制普通股持有人可獲得的信息。

根據美國證券交易委員會規則和法規的定義，我們有資格成為“外國私人發行人”，因此，我們不受適用於在美國境內組織的上市公司的所有披露要求的約束。例如，我們豁免遵守《交易所法案》下的某些規則，這些規則規範了與徵集適用於根據《交易所法案》註冊的證券的委託書、同意或授權有關的披露義務和程序要求。此外，我們的高級管理人員和董事都不受報告的影響，並且-搖擺《交易法》第16節和相關規則中關於他們購買和銷售我們的證券的利潤追回條款。例如，我們的一些主要高管可能會出售大量普通股，這些出售將不會像在美國境內組織的上市公司必須披露的那樣迅速披露。因此，一旦這類出售最終被披露，普通股的價格可能會大幅下跌。此外，我們將不需要像美國上市公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。我們也不受《交易所法案》下的FD監管，該法規將禁止我們在沒有同時廣泛公開披露此類信息的情況下，選擇性地向某些人披露重要的非公開信息。因此，與美國上市公司相比，關於我們的公開信息可能更少。

作為一家“外國私人發行人”，我們提交了一份年報。-F在截至6月30日的每個財政年度結束後四個月內，以表格6提交報告-K在我們公開宣佈某些重大事件後，立即與這些事件有關。然而，由於我們打算依賴上述針對外國私人發行人的豁免，我們的股東將不會獲得持有非外國私人發行人股票的投資者通常可以獲得的相同信息。

我們未來可能會失去外國私人發行人的地位，這可能會導致大量額外的成本和支出。這將使我們受到GAAP報告要求的約束，我們可能很難遵守這些要求。

作為一家“外國私人發行人”，我們不需要遵守交易所法案及相關規章制度的所有定期披露和現行報告要求。根據這些規則，外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日進行，因此，將在2024年12月31日對我們進行下一次確定。

未來，如果我們的大部分普通股由美國居民持有，而我們未能滿足任何一項額外的“商業聯繫”要求，我們可能會失去外國私人發行人的地位。儘管我們打算遵循某些符合適用於美國公司的美國監管規定的做法，但我們失去外國私人發行人身份將使此類規定成為強制性的。根據美國證券法，如果我們被視為美國和國內發行人，我們的監管和合規成本可能會高得多。如果我們不是外國私人發行人，我們將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和招股説明書，這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細、更廣泛。例如，我們將受到FD的監管，旨在防止發行人選擇性地披露重大信息。我們還可能被要求修改某些政策，以符合與美國和國內發行人相關的良好治理做法。這種改裝和修改將涉及額外的費用。

此外，我們可能無法依賴納斯達克向外國私人發行人提供的某些公司治理要求的豁免。例如，納斯達克的公司治理規則要求上市公司必須擁有獨立董事會的多數席位，並對高管薪酬、董事提名和公司治理事宜進行獨立的董事監督。作為一家“外國私人發行人”，我們被允許遵循母國的做法來代替上述要求。我們擬效法盧森堡有關股東大會法定人數的規定，以取代納斯達克上市規則有關法定人數不少於已發行有表決權股份的33.5%的規定。根據我們的組織章程，在普通股東大會上，沒有法定人數的要求，決議以有效投票的簡單多數通過。此外，根據吾等的組織章程細則，任何將於股東特別大會上審議的決議案，須符合修訂吾等組織章程細則的法定人數及過半數要求，法定人數應至少為吾等已發行股本的一半，除非法律另有強制規定。只要我們依賴外國私人發行人豁免納斯達克的某些公司治理標準，我們董事會的大多數董事就不需要是獨立董事，我們的薪酬委員會不需要完全由獨立董事組成，我們也不需要有提名委員會。此外，我們將被要求將我們的會計基礎從國際會計準則委員會發布的IFRS改為GAAP，這對我們來説可能很難遵守，成本也很高。如果我們失去了外國私人發行人的地位，未能遵守適用於美國和國內發行人的美國證券法，我們可能不得不-列表來自納斯達克，並可能受到美國證券交易委員會、納斯達克和其他監管機構的調查，以及其他重大不利後果。

我們是根據盧森堡大公國的法律組建的，我們的大量資產不在美國。您可能很難獲得或執行判決，或對我們或我們在美國的董事會成員提起原創訴訟。

我們是根據盧森堡大公國的法律成立的。此外，我們有相當數量的資產位於美國以外。此外，我們的一些董事會成員和官員居住在美國以外。投資者可能無法在美國境內向我們或這些人送達法律程序文件，或在美國聯邦法院執行鍼對我們或這些人的判決，包括基於美國聯邦證券法民事責任條款的訴訟判決。同樣，投資者可能也很難在美國聯邦法院執行在美國以外司法管轄區法院獲得的針對我們或這些人的判決，包括基於美國聯邦證券法民事責任條款的判決。在美國或其他地方提起的訴訟中，懲罰性賠償的裁決通常不能在盧森堡大公國執行。

由於美國和盧森堡大公國之間沒有關於相互承認和執行民商事判決的條約，盧森堡大公國法院不會自動承認和執行美國聯邦法院做出的最終判決。然而，在美國最高法院獲得這種有利判決的一方，可以在盧森堡大公國(等值)請求地區法院承認和執行美國聯邦法院的判決(審裁處

我們就企業合併而通過的修訂和重述的組織章程包含具體的賠償條款，規定每一位現在或曾經是我們董事會成員或高級職員(強制令)應由我們在盧森堡法律允許的最大範圍內，就董事或高級職員因作為一方或以其他方式成為董事一方而合理招致或支付的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟而承擔的責任和支付的一切費用以及因其是或曾經是董事或高級職員而支付或產生的金額進行賠償。

盧森堡和歐洲的破產和破產法與美國的破產和破產法有很大不同，可能會為我們的股東提供比美國破產和破產法下更少的保護。

作為一家根據盧森堡大公國法律成立並在盧森堡大公國設有註冊辦事處的公司，如果對我們發起任何破產程序，我們必須遵守盧森堡大公國的破產法和破產法，其中包括2015年5月20日關於破產程序(重鑄)的理事會和歐洲議會條例(EU)2015/848。如果另一個歐洲國家的法院認定該國家的破產法和破產法根據並受此類歐盟法規的約束適用於我們，則該國家的法院可以對針對我們發起的破產程序擁有管轄權。盧森堡大公國或其他相關歐洲國家的破產法和破產法(如果有)可能會為我們的股東提供比美國破產法和破產法所規定的保護更少的保護，並使他們更難收回根據美國破產法和破產法在清算中有望收回的金額。

我們股東的權利可能與他們作為美國公司股東所擁有的權利不同，這可能會對普通股交易和我們進行股權融資的能力產生不利影響。

我們的公司事務由我們的公司章程和盧森堡大公國的法律管理，包括盧森堡公司法(1915年《S之夜》商業廣告，電傳修改)。根據盧森堡法律，我們股東的權利和我們董事和高級管理人員的責任與適用於在美國註冊成立的公司的權利和責任不同。例如，根據特拉華州的法律，特拉華州公司的董事會對管理公司的業務和事務負有最終責任。在履行這一職能時，特拉華州公司的董事負有對公司及其股東的注意和忠誠的受託責任。盧森堡法律規定，盧森堡公司的董事有義務：(I)真誠行事，以期實現公司的最佳利益；(Ii)行使合理審慎的人在類似職位和類似情況下會行使的謹慎、勤勉和技能。此外，根據特拉華州的法律，股東可以代表公司提起派生訴訟，以強制執行公司的權利。根據盧森堡法律，董事會有權決定是否採取法律行動來強制執行公司的權利(在某些情況下，可以由股東大會或在某些條件下，由持有公司至少10%投票權的少數股東發起的針對我們董事會成員的訴訟除外)。此外，根據盧森堡法律，與美國債券發行人定期發佈的信息相比，有關我們的公開信息可能會更少。此外，盧森堡監管盧森堡公司證券的法律可能沒有美國現行的法律那麼廣泛，盧森堡關於公司治理事項的法律法規可能不像美國的州公司法那樣保護少數股東。因此，與在美國註冊成立的公司的股東相比，我們的股東在保護與我們的董事、高級管理人員或主要股東採取的行動相關的利益方面可能會遇到更大的困難。由於這些差異，我們的股東可能比作為美國證券發行人的股東更難保護自己的利益。

普通股的非盧森堡居民持有者可能在盧森堡大公國面臨不利的所得税後果。

普通股持有人的税務狀況可能會因其特定的財務和税務情況而有所不同。我們的税收結構和/或我們的投資可能不納税-高效針對普通股的特定潛在持有者。不能保證分配或分配給普通股持有人的金額將具有任何特定的特徵，或將適用任何特定的税收待遇。此外，不能保證我們擁有直接或間接利益的任何特定投資結構將適用於所有普通股持有人，在某些情況下，此類結構可能會導致部分或全部普通股持有人承擔額外成本或報告義務。

非-盧森堡普通股的居民持有人如在盧森堡大公國既無常設機構，亦無常駐代表持有普通股，則一般無須就出售、回購或贖回普通股所產生的收益在盧森堡大公國繳納任何所得税。

非-盧森堡普通股的居民持有人只有在持有我們大量股份(即在五年內的任何時間單獨或與某些近親一起持有超過我們已發行股份的10%)的情況下，才需要繳納盧森堡大公國的資本利得税-年份普通股處置前的期間)和(A)普通股的處置(包括清算)在收購後六個月內進行，或(B)普通股在六個月或更長時間後處置普通股的，該持有人已是盧森堡大公國居民納税人超過15年，並已成為非-盧森堡納税人在普通股處置發生前五年內。然而，持有者應諮詢他們自己的税務顧問，以確定盧森堡大公國締結的哪一項雙重税收條約(如果有)適用，以便確定哪個州(居住國或盧森堡大公國)有權對任何此類資本利得徵税。

美國税收風險因素

我們認為，在截至2023年6月30日的納税年度，出於美國聯邦所得税的目的，我們可能是一家被動型外國投資公司(PFIC)，並可能在本納税年度或未來納税年度被歸類為PFIC，這可能會使普通股的美國股東可能受到美國聯邦所得税不利後果的影響。

因為我們構成了守則第21297節所指的PFIC，在任何課税年度內，美國債券持有人(定義見“美國聯邦所得税考慮因素“)持有普通股，則某些不利的美國和聯邦所得税後果可能適用於該美國股東。一家公司的PFIC地位取決於該公司的收入和資產的構成及其資產的公平市場價值，以及複雜的法律和監管規則的適用情況，這些規則可能會有不同或不斷變化的解釋。我們認為，在截至2023年6月30日的納税年度內，我們可能是PFIC，並可能在本納税年度或未來納税年度被歸類為PFIC。我們不能保證我們在任何課税年度都不會被視為PFIC。

如果我們被視為PFIC，普通股的美國股東可能會受到美國和聯邦所得税的不利後果，例如對資本利得和某些實際或視為分配徵收最高邊際普通所得税税率，某些被視為遞延的税收的利息費用，以及額外的報告要求。某些選舉(包括合資格選舉基金(“優質選舉基金”)或標記推向市場可以向普通股的美國股東提供)，以減輕因PFIC待遇而產生的一些不利的税收後果。然而，我們不能保證我們會提供美國債券持有人就美國債券持有人的普通股進行QEF選舉所需的信息。美國債券持有人應就可能適用的PFIC規則諮詢他們自己的税務顧問，並應閲讀下面的討論。美國聯邦所得税考慮因素-美國債券持有人-被動型外國投資公司規則。”

•        包括本招股説明書在內的註冊説明書中沒有任何重大錯誤陳述或遺漏；

•        本招股説明書、當前報告，以及根據交易所法案的報告要求，我們必須向美國證券交易委員會提交的所有報告、時間表、註冊、表格、報表、信息和其他文件已向美國證券交易委員會提交；

•        未被美國證券交易委員會、納斯達克資本市場、金融監管局停牌且未被託管機構暫停或者限制增收普通股的普通股；

•        構成重大不利影響的任何條件、事件、事實狀態或事件(如野村採購協議中所定義)不得發生或繼續發生；

•        任何具有司法管轄權的法院或政府當局沒有任何法規、法規、命令、法令、令狀、裁決或禁制令，禁止完成野村收購協議或野村註冊權協議或野村註冊權協議擬進行的任何交易，或會對其進行實質性修改或延遲；

•        沒有在任何仲裁員或任何法院或政府當局面前尋求限制、阻止或改變野村購買協議或野村註冊權協議所設想的交易，或尋求與此類交易相關的實質性損害賠償的任何訴訟、訴訟或程序；

•        根據野村購買協議擬發行的普通股在納斯達克資本市場上市；

•        不會發生或繼續產生任何重大不利影響(如野村購買協議中的定義)；

•        習慣性破產-相關條件；以及

•        野村證券收到慣常的法律意見、審計師的安慰信並帶來-向下根據野村收購協議的要求，法律意見和審計師安慰函。

終止野村收購協議

除非按照野村採購協議的規定提前終止，否則野村採購協議將在下列情況中最早發生時自動終止：

•        生效日期後36個月的下一個月的第一個月的第一個月；

•        野村根據野村購買協議購買普通股總價值限額的日期；

•        我們的普通股未能在納斯達克資本市場或任何其他一級市場上市或報價的日期；以及

•        根據任何破產法或任何破產法的含義，我們開始自願案件或任何人對我們提起訴訟的日期，為我們或為我們的全部或幾乎所有財產指定託管人，或我們為債權人的利益進行一般轉讓的日期。

我們有權在生效日期後的任何時間終止野村收購協議，不收取任何費用或罰款，但需提前三(3)個交易日向野村發出書面通知。吾等與野村亦可經雙方書面同意，隨時終止野村收購協議。野村也有權在三(3)個交易日前書面通知我們終止野村收購協議，但只有在發生野村收購協議中列出的某些習慣事件時才有權終止野村收購協議。吾等或野村終止野村收購協議將不會在緊接任何待決(或未完全結算)VWAP收購已根據野村採購協議的條款及條件悉數結清後的第二個交易日之前生效，亦不會影響吾等根據野村採購協議就任何待決(或未完全結算)VWAP收購各自享有的任何權利及義務，吾等及野村均已同意履行各自在野村採購協議項下有關任何該等待決(或未完全結算)VWAP收購的責任。

野村沒有賣空或對衝

野村證券已同意，其或其管理或控制的任何實體均不會在野村購買協議有效期內直接或間接為其本身的主要賬户或主要賬户從事或實施任何(I)“賣空”(該詞定義見交易所法令第200條規則)普通股或(Ii)套期保值交易，該交易為吾等的普通股建立淨淡倉。

禁止浮動利率交易

除野村收購協議所包括的指定例外情況外，吾等在野村購買協議有效期內訂立指定的“浮動利率交易”(該詞的定義見野村購買協議)的能力有限。除其他事項外，該等交易包括髮行可轉換證券，其轉換或行使價格以發行日期後吾等普通股的交易價格為基礎或隨其變動，但須受豁免交易(如野村收購協議所界定)的例外情況所限，或吾等就“股權信貸額度”或“按市場發售”(野村證券除外)訂立任何協議，據此吾等可按未來釐定的價格出售普通股。

根據野村收購協議出售我們的普通股對我們的主要股東的影響

在本次發售中登記轉售的普通股可由吾等酌情不時發行及出售予野村證券，直至終止條款生效為止。野村證券在任何給定時間轉售在本次發行中登記轉售的大量普通股，或認為這些出售可能發生，可能導致我們普通股的市場價格下跌和高度波動。根據野村購買協議向野村出售本公司普通股(如有)將由吾等全權酌情決定，並將視乎市場情況及其他因素而定。我們可能最終決定向野村出售根據野村購買協議可供我們出售給野村的全部、部分或全部普通股。若吾等根據野村購買協議選擇向野村出售普通股，則在野村收購該等股份後，野村可隨時或不時酌情以不同價格轉售全部、部分或不出售該等普通股。因此，在此次發行中從野村購買普通股的投資者在不同的時間可能會為這些普通股支付不同的價格，因此可能會經歷不同程度的稀釋，在某些情況下，他們的投資結果可能會出現大幅稀釋和不同的結果。請參閲“風險因素--與此次發行相關的風險--在不同時間從出售證券持有人手中購買普通股的投資者可能會支付不同的價格。”

投資者可能會體驗到他們在此次發行中從野村購買的普通股價值的下降，這是因為我們未來向野村出售的價格低於這些投資者在此次發行中為其股票支付的價格。此外，如果我們根據野村購買協議向野村出售大量普通股，或者如果投資者預期我們會這樣做，實際出售普通股或僅存在我們與野村的安排可能會使我們更難出售股權或股權-相關在未來的時間，以我們可能希望實現此類出售的價格出售證券。

由於野村就吾等根據野村收購協議可選擇出售予野村的普通股(如有)而須支付的每股購買價，將於根據野村收購協議進行的每項VWAP收購(如有)的適用期間內根據吾等普通股的市場價格而波動，故吾等無法預測根據野村收購協議吾等將向野村出售的普通股數目、野村就該等普通股支付的實際每股購買價或吾等將從該等出售中籌集的實際總收益(如有)。截至2023年6月30日，已發行普通股為37,563,768股。在本招股説明書日期後，根據野村收購協議，吾等可根據野村購買協議向野村出售普通股，根據野村購買協議，吾等可從野村獲得高達5,000萬美元的總收益。然而，實際收益可能少於這一數額，這取決於出售的普通股數量和普通股的出售價格。

此外，由於我們普通股的市場價格可能在本招股説明書日期後不時波動，因此，野村證券根據野村購買協議選擇出售給野村的普通股(如果有的話)的實際購買價也可能會波動，因為它們將基於我們普通股的該等波動的市場價格，因此我們可能需要發行和出售超過野村根據本登記聲明登記轉售的普通股數量，以便根據野村購買協議獲得總計5,000萬美元的總收益。因此，如果有必要，

吾等根據野村收購協議向野村發行及出售超過5,000,000股根據登記説明書登記轉售的普通股(招股説明書為其中一部分)，以便根據野村收購協議收取相等於5,000萬美元的總收益，吾等必須根據證券法向美國證券交易委員會提交一份或多份額外登記聲明，登記野村不時根據野村收購協議出售任何該等額外普通股，而美國證券交易委員會必須宣佈該等股份生效，在每種情況下，吾等均可根據野村購買協議選擇向野村出售任何額外普通股。除了野村根據本招股説明書登記轉售的500萬股普通股外，我們根據野村購買協議發行和出售的任何大量普通股都可能對我們的股東造成額外的重大稀釋。

如果野村根據本招股説明書提供轉售的500萬股普通股在2023年6月30日全部發行併發行，該等普通股將約佔我們已發行普通股總數的11.7%。

野村根據本招股説明書最終發售供轉售的普通股數目取決於吾等根據野村購買協議最終出售予野村的普通股數目(如有)。此外，若吾等根據野村購買協議選擇向野村出售普通股，野村收購該等股份後，野村可隨時或不時酌情以不同價格轉售全部、部分或全部普通股。

根據野村購買協議向野村發行普通股不會影響我們現有股東的權利或特權，但我們每一位現有股東的經濟和有投票權的權益將被稀釋。儘管我們現有股東擁有的普通股數量不會減少，但在任何此類發行後，我們現有股東擁有的普通股將佔我們已發行普通股總數的較小比例。

下表列出了不同收購價的信息，僅用於説明目的，並不打算作為對我們普通股未來表現的估計或預測。我們向野村出售的普通股的實際數量和價格將有所不同，並受制於上述野村購買協議的條款和條件：

____________

注：-

(1)      買入價指根據野村收購協議向出售證券持有人出售普通股所收取的説明性總買入價，乘以VWAP買入價，為説明性目的，假設VWAP買入價等於第一欄所列普通股假設交易價的95%。

(2)      我們在此登記5,000,000股普通股，可根據野村購買協議向出售證券持有人發行及出售。本招股説明書提供的普通股數量可能不包括我們最終可能根據野村購買協議出售給野村的所有普通股，這取決於此類出售的每股購買價。本專欄僅包括野村證券根據本招股説明書提供轉售的普通股，而不考慮實益所有權限制或VWAP購買最高金額。假設的平均收購價僅用於説明目的，並不打算作為對我們普通股未來表現的估計或預測。

(3)      本欄中用於計算百分比的分母基於截至2023年11月14日的42,806,471股已發行普通股，經調整後包括根據行使的股票期權未發行的普通股以及根據野村購買協議向野村發行和出售的普通股。

(4)      代表我們普通股於2023年11月14日在納斯達克的收市價。

收益的使用

出售證券持有人所提供的普通股的所有出售將完全用於出售證券持有人的賬户。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。然而，我們可能會收到最高50美元 於本招股説明書日期及之後，吾等可根據野村購買協議不時選擇根據野村購買協議向出售證券持有人出售吾等普通股向出售證券持有人出售吾等普通股所得款項總額(如有)。

我們打算將出售普通股所得的任何收益用於營運資金和其他一般公司用途。我們的管理層將在向出售證券持有人出售普通股所得收益的使用方面擁有廣泛的酌處權。請參閲“風險因素-與此次發行相關的風險-我們可能會以您可能不同意的方式或以不會產生顯著回報的方式使用根據野村購買協議出售普通股所得的資金.”

出售證券持有人將支付出售證券持有人在處置根據野村購買協議向其出售的普通股時產生的任何承銷費、折扣、銷售佣金、股份轉讓税和某些法律費用，我們將承擔完成本招股説明書所涵蓋的該等證券登記的所有其他成本、費用和支出，包括但不限於所有註冊和備案費用、納斯達克上市費以及律師和我們獨立註冊會計師的費用。

發行價的確定

根據本招股説明書，我們目前不能確定出售證券持有人出售普通股的價格。

股利政策

我們的年度純利中，每年至少有5%須分配至適用法律規定的儲備（“法定儲備”）。只要法定儲備達到我們股本金額的10%，則將不再需要向法定儲備作出該項分配。股東大會應決定如何處置分配至法定儲備後的年度淨利潤的剩餘部分，將剩餘部分全部或部分分配至儲備或準備金，將其結轉至下一個財政年度，或將其連同結轉利潤、可分配儲備或股份溢價分配給股東，每股普通股有權在該等分派中享有相同比例。

董事會可議決向股東派付中期股息，惟須符合第461條的條件-31915年的法律和我們的公司章程董事會將釐定中期股息的金額及派付日期。

在1915年法例及本公司組織章程細則的條文規限下，任何股份溢價、同化溢價或其他可分派儲備可自由分派予股東。在支付股息的情況下，每個股東都有權獲得股息權利 按比例根據他或她各自的持股比例。股息權利在五年期屆滿時失效-年份時效期限自股利分配之日起計算。無人認領的股息回到我們的賬户。

大寫

下表載列我們於二零二三年六月三十日的綜合資本及債務。以下信息應與“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”下的信息一起閲讀。

下表載列我們於二零二三年六月三十日的資本化情況。

____________

注：-

(1)      總資本相當於金融債務、權證和總股本的總和。

(2)      吾等不會收取出售普通股所得的任何款項，除非與向野村出售吾等普通股有關，吾等可根據野村購買協議不時選擇向野村出售普通股。然而，不能保證我們會選擇根據野村收購協議向野村進行任何此類出售，因此此類出售所得收益的影響是不確定的。因此，與轉售相關的資本化不會受到影響。

業務

概述

我們是一門科學-基於我們是一家配料公司，在利用分子農業技術開發食品配料方面處於領先地位。我們的使命是通過利用動物蛋白基因改造植物來創造獨特的食品成分。我們的目的是重新定義我們生產動物的方式-基於食物，為了好，為了所有人。我們的技術方法旨在擁有工廠的成本結構-基於具有動物感官特性和功能的溶液-基於一個。我們的技術已經開發了十多年，並以率先在食品工業的作物中生產牛蛋白而聞名。在此期間，我們的技術是由Bioceres S.A.開發的，我們就是從他們那裏旋轉出來的-輸出在2020年。我們的產品組合和流水線利用了廣泛使用的目標作物的農學效率，如大豆、豌豆和紅花。最近，我們收購了一家工廠-基於成分能力，以鞏固我們的分子農業技術。我們的技術還擁有越來越多的國際專利組合(26項已授權和正在申請的專利)。我們擁有一支由博士和食品業內人士組成的多元化團隊，在美國、歐洲和南美都有業務。

分子農業，可以被定義為在植物中生產重組蛋白質，目的是利用蛋白質本身(並最終將其商業化)，而不是它賦予植物的任何特徵或能力。因此，分子農業不同於其他基因工程應用，如代謝工程(表達的蛋白質在植物中具有催化活性和價值-添加產品是一種特定的代謝物)和農藝工程(表達的蛋白質賦予有益的農藝特性，如抗病蟲害、耐逆境或增加產量)。分子農業能夠在任何種子作物中合成動物蛋白質的DNA，根據每種蛋白質在特定功能特徵(如味道、質地或營養價值)方面的增值能力來選擇每種蛋白質。由此產生的蛋白質可以用作消費食品的配料，提供更好的-品嚐、功能更強大、經濟實惠的科學-基於配料。我們相信，這個技術平臺有能力利用科學-基於粗放型農業所需的原料規模，以實現負擔得起，而且這也是成本-高效由於它利用生物學，使用植物及其投入--包括太陽、水和土壤--作為小工廠來生產動物蛋白質。植物是通過傳統的耕作方式種植的，這種做法通過高生產率的批量生產產生了規模經濟。

通過我們開發的配料，我們預計將滿足傳統的加工肉類市場、替代蛋白質、營養脂質和凝乳酶市場，我們估計這一市場價值約為1萬億美元。我們的商業模式專注於研發、製造和農業；發展合資企業和/或合作伙伴關係；技術許可；公司-品牌化/co--發展用於食品服務的消費品包裝產品；銷售配料的B2B戰略；向食品生產商和/或零售商提供食譜和其他技術解決方案。

分子農業是一種技術平臺，它有可能將各種作物與動物蛋白結合、修飾和增強，這可能使我們能夠考慮其他市場機會。這種可能的市場機會包括牛奶、雞蛋、雞肉和魚的替代品，或其他行業，如替代生物材料和生物化工。

我們的技術擁有越來越多的國際專利組合，由不同的專家團隊運營，如博士和食品業內人士，他們在傳統食品和肉類行業擁有堅實的背景。研究、開發和創新是我們業務戰略的核心要素，我們相信它們代表着我們的關鍵競爭優勢。

2023年4月24日，我們收購了ValoraSoy S.A.。詳情請參閲招股説明書摘要-最近的事態發展-收購ValoraSoy”.

我們得到了納斯達克的支持-上市Bioceres作物解決方案公司(納斯達克：BIOX)是一家全面集成的作物生產率解決方案提供商，有助於向碳中和農業轉型，西奧生物是一家生命科學風險投資企業，而聯合集團是一傢俬募股權管理公司。

我們的優勢和競爭定位

環境優勢。我們的目標是促進可持續的商業模式。植物是高效的新陳代謝工廠，主要依靠陽光和二氧化碳運轉。至於分子農業和生產蛋白質，如果用植物來製造蛋白質，而不是生物反應器，就不需要在這個過程中使用另一種能源。這項技術有可能變成碳-修復而不是碳排放。此外，分子農業允許可持續的水處理，並可以從農業中受益-空格由於空間的兼容性，可持續的技術、技術和方法，如再生農業。它還允許從農場追溯原材料和產品推向市場以及為食品生產商、配料和製造商提供更清潔的標籤方法。此外，分子農業將使我們能夠通過-產品利用市場從農作物(如糖、纖維和油)中獲得，促進循環生產和商業模式，這有可能減少廢物產生。我們相信，與傳統的蛋白質工業相比，這項技術為我們提供了競爭優勢，因為它生產的產品將吸引有環保意識的消費者，並提供含有動物蛋白的食品，包括它們的功能和特性，而不會受到温室氣體排放的負面影響。

消費者偏好的轉變。消費者對健康、可持續發展、道德採購、動物福利和便利性的擔憂正促使食品生產商和零售商重新考慮他們提供的產品，這些產品傳統上含有動物成分-派生的產品。在這種情況下，我們打算繼續發展我們的品牌和產品。我們相信，我們將能夠利用消費者對健康和動物福利關注的這種轉變，我們相信，與傳統的蛋白質行業相比，這使我們處於有利地位。

產業轉移。食品行業正在經歷一場重大的全球蛋白質變化，我們正在關注這一變化。這一轉變主要由供應鏈、成本、合規、運營和創新五大支柱推動，具體如下：

•        乾旱、貿易突出了供應鏈中的弱點和脆弱性-制裁，貿易-戰爭、家畜疾病、冠狀病毒-19大流行、蘇伊士運河堵塞以及主要糧食出口國烏克蘭的政治不穩定和戰爭。再加上對當地食品日益增長的需求，這種不穩定導致企業重新考慮他們的進口戰略。此外，某些成分很難找到來源。具體地説，幾種動物-派生的配料包括牛奶-蛋白質由於缺乏可出口數量(例如，由於豬瘟或禽流感，分別禁止豬肉或雞肉出口)，豬肉和雞肉一直難以獲得。

•        牛奶等許多基本原料的價格-衍生品，豬肉和雞肉衍生品大幅增加，這給Low帶來了壓力-成本高-音量發展中國家的市場。由於這些配料的功能性和易用性，在配料成本較低的情況下，它們很難被取代。例如，考慮到牛奶-派生的蛋白質價格已達到最高點-時代週刊儘管如此，許多食品配方商/生產商都有強烈的動機嘗試替換最終產品中的部分成分(如果不是全部的話)。由多種蛋白質來源組成的組合食品或食品服務產品，如奶酪香腸、芝士漢堡、意大利麪、烘焙產品，提供了足夠的空間來部分取代某些高-成本配料。

•        合規要求增加了食品生產及其相關供應鏈的複雜性。負責任地採購某些配料的壓力正在導致儘可能減少這種特定配料的使用，以限制對一個容易出現數量短缺的市場的敞口。

•        由於對十字架的嚴格控制，某些食品的安全性正日益使日常操作變得複雜-污染特定產品聲明(例如，有機、過敏原-免費，殘忍-免費、轉基因作物-免費等)。這意味着某些生產線正在轉移到一個系統，在這個系統中，它可以加工上述所有東西，或者轉移到一條不允許加工特定配料的生產線，以保持“自由”-發件人“狀態。

•        創新的壓力，以解決與以前的支柱或需求相關的某些問題-相關問題也為工廠創造了機會-基於蛋白質。由於增加了進入傳統工廠更大容量應用的途徑-蛋白質，其他配料供應商一直在開發更廣泛的工廠-基於提供尋找其他工廠的應用程序-基於由於技術或營銷方面的考慮，蛋白質已經失敗。

我們相信，通過解決供應鏈問題、價格和食品安全方面的主要問題，我們創新的分子農業技術使我們在與傳統蛋白質行業和其他替代蛋白質技術相比具有優勢。我們將不會受到供應鏈問題、採購合規性或成分成本上升所造成的某些風險的影響，因為我們的產品也將使用來自植物的天然蛋白質。我們的技術還解決了傳統科學目前面臨的挑戰-基於作為動物的食品配料和肉類工業-免費綠色環保，降低成本。

口感和質地。動物的替代品-派生的食品正在逐漸接近他們的目標，同時也被購買植物的消費者接受-基於有信念的其他選擇。我們致力於優先考慮這種接受度的增長。為了對可持續性和健康產生全球影響，需要更廣泛的採用，這意味着並不是天生就被植物吸引的主流消費者-基於其他選擇，需要被吸引進來。向忠實的純素食主義者推銷一種成功的產品的先決條件與靈活/簡約的消費者有很大不同。因此，這家工廠-基於產品需要成為傳統動物的令人信服的替代品-基於產品，以幫助一羣人減少對動物的依賴-派生的蛋白。我們相信如果這隻動物-替代方案如果肉類替代品可以存活一到兩代人，那麼就可以開始發生逐步的轉變，即食品系統開始轉向可能不太像肉類的產品，但與最初幾代肉類替代品相比，這些產品提供了顯著的營養、成本和可持續性優勢。如果成功，將動物蛋白引入植物可以幫助增加動物大部分的功能。-替代方案以植物和種子為基礎的食譜。這些動物蛋白在食品中具有非常特殊的功能，它們決定了應用中的質地和整體行為。就口味而言，該行業在提振或取代動物方面取得了長足的進步-基於含有植物或微生物衍生成分的香料。使用動物-靈感除了蛋白質和脂肪，我們還可以更接近於開發與傳統動物更相關的味道-基於產品。

我們相信，我們的產品將吸引那些更喜歡傳統肉類產品的傳統味道和質地，但與我們的價值觀相同的消費者。科學麪臨的挑戰-基於食品配料行業一直有能力創造出模仿肉類味道和質地的替代品。有了我們的技術，對肉製品的味道和質地有重要作用和影響的蛋白質將在植物本身中產生。與使用其他方法模擬肉製品的味道和質地的競爭對手相比，這使我們處於有利地位。

營養價值。我們是一項使命-驅動商業和營養價值是我們的優先事項之一。關於特定飲食的一般營養以及與一般健康和福祉的關係的數據越來越多。許多在味道、成本和便利性方面有吸引力的食物可能不被認為是健康飲食的一部分。取代這些食品並吸引主流消費者可能是困難的。通過分子農業在植物中產生的動物蛋白質將具有與我們在物種進化過程中一直食用的蛋白質相同的蛋白質序列。通過在植物中引入這些動物蛋白，我們希望提高我們開發的產品的整體營養得分。

為了健康-有意識的消費者，我們期望擁有競爭優勢。我們相信，我們的技術將生產出一種保留傳統肉類好處的產品，包括某些動物-特定蛋白質，而不需要包括創造合適的肉類替代品所需的不太健康的成分。如上所述，目前消費者在做出與食物相關的決定時更具健康意識，我們相信我們有能力利用這一趨勢。

可擴展性和低成本。我們專注於分子農業，因為我們相信通過分子農業我們可以與動物競爭-基於在成本方面的產品。考慮到我們的轉基因種子一般不需要重大的下游修改，我們預計運營成本將與現有大豆、豌豆和紅花豆的當前耕作方法和產業化標準保持一致。與我們擴大規模和生產產品的能力相關的較低成本，我們相信與我們的競爭對手相比，我們處於優勢。

管理團隊和行業專業知識。我們由一支久經考驗、經驗豐富的高管管理團隊領導，團隊由博士和農業專家組成-食物擁有多年行業經驗的內部人士。我們相信，這種人才的融合給了我們巨大的洞察力和能力，能夠以可擴展、可盈利和可持續的方式創造需求並滿足需求，這是我們的主要優勢之一。請參閲標題為“董事會和執行管理層”在這份招股説明書中。

市場機會/發展中的食品行業

我們認為，消費者感知到的負面健康、環境和動物-福利動物的影響-基於肉類消費導致對可存活植物的需求激增-基於蛋白質替代品。對於我們的機會的方法和規模，一個關鍵的類比是工廠採用的戰略-基於行業搶佔了相當大的市場份額。

我們期待着這座工廠-基於工業將增長，但我們也認識到，可以對世界產生重大影響-寬度幫助傳統動物的食物系統-基於食品生產商將動物數量降至最低-派生的他們生產營養、低成本和可持續食品所需的成分。有一種趨勢表明，傳統肉類和乳製品行業對接受下一代和替代成分更感興趣，這些成分可以減少他們對動物蛋白的依賴，同時保持一定的質量水平，最好是降低成本和提高供應鏈穩定性。我們認為，與傳統食品行業合作是影響全球可持續發展的關鍵機會。

我們目前正處於經濟不確定和資本市場混亂的時期，這一時期受到地緣政治不穩定的重大影響，包括以色列和巴勒斯坦的武裝衝突，以及俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突。2022年2月24日，一個完整的-比例俄羅斯軍隊開始對烏克蘭進行軍事入侵。儘管目前軍事衝突的持續時間和影響極難預測，但以色列和巴勒斯坦以及烏克蘭的衝突已導致市場混亂，包括商品價格、信貸和資本市場的大幅波動，以及供應鏈中斷。我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到以色列、巴勒斯坦和烏克蘭衝突或任何其他地緣政治緊張局勢對全球經濟造成的負面影響。

最近幾年零幾個月，食品行業經歷了幾次全球性的重大事件，顯著擾亂了全球供應鏈。除了烏克蘭衝突，這還包括歐洲幾年來的豬流感和禽流感，目前美國與中國國際開發署中國之間的貿易衝突-19大流行、蘇伊士運河堵塞、嚴重的氣候事件和重要農業地區的乾旱，以及目前的勞動力短缺。消費者已經習慣了相對較低的食品成本，這需要生產規模和有效的供應。這些事態發展以及對糧食和糧食產品價格的持續壓力加強了對全球糧食供應鏈的依賴。例如，食品配方經常變得複雜，以至於如果一種配料無法來源，整個生產線就無法生產。由於嚴格的標籤法律，在世界範圍內，替代成分並不總是被使用，這可能會導致重大問題，前面提到的全球事件加劇了這些問題。

在可能的情況下，全球糧食供應鏈的中斷和脆弱性的表現加速了對更本地化採購的需要，但更重要的是增加了生產無法在當地生產的糧食的技術解決方案的吸引力。我們認為，這些技術解決方案，如分子農業，可以在解決糧食安全問題方面發揮重要作用，同時也提供與可持續性和降低成本有關的額外優勢。

近年來，轉基因生物的普遍接受度有所提高。最常見的轉基因作物包括大豆、玉米、棉花、油菜籽和紫花苜蓿。此外，歐盟委員會最近批准了幾種轉基因生物(GMO)。自從1996年轉基因作物首次被批准用於商業用途並種植在美國土地上以來，它們的產量迅速增加，幫助顯著提高了耕作方法的效率和生產力。

最新發展動態

發行給保險公司的可轉換票據

2023年10月15日，我們與Insud達成協議，發行本金總額約2,100萬美元的可轉換票據(“Insud可轉換票據”)。可轉換票據是在現金支付1000萬美元的情況下發行的。在這方面，我們簽訂了一份具有約束力的出資諒解備忘錄，根據該備忘錄，Insud將根據一項工業服務協議向我們貢獻某些權利及其在Microo Foods配料中的權益。於該等供款生效後，我們將把票據項下尚未償還的本金增加一筆相等於已繳資產價值的款項。出資的估值將由獨立的法定審計師確認(Réviseur d‘Entreings Aréé)根據第420條-271915年8月10日盧森堡關於商業公司的法律。

可轉換票據將在發行後36個月內到期，最初將按10.0%的年利率計息。幷包括“付款”-實物“功能。如果我們普通股的交易價在10個交易日內超過每股普通股6.00美元的執行價，Insud將有權行使提前轉換選擇權，根據該選擇權，票據下已發行的本金可按執行價轉換為我們的普通股。到期時，我們有權將票據項下已發行的本金轉換為普通股。關於Insud的提前轉換選擇權和我們到期時的可選轉換，我們可能會向Insud交付普通股、現金或現金和普通股的組合。入內-種類Insud將向我們提供的捐款取決於根據盧森堡法律完成的獨立評估程序。

與Bioceres簽署具有約束力的諒解備忘錄

2023年10月15日，我們與我們的一家附屬公司Bioceres簽訂了一份諒解備忘錄。根據諒解備忘錄，我們將訂立票據購買協議(“票據購買協議”)和HB4®與Bioceres簽訂的大豆供應協議(“BIOX大豆供應協議”)。根據BIOX大豆供應協議，Bioceres將向我們供應HB4®根據我們的承諾，大豆相當於900萬美元。我們有權要求額外交付HB4。®大豆相當於900萬美元，並將發行與此選項相關的額外票據。Bioceres將與HB4世代合作®農民採購並交付給美國可持續發展的大豆-鏈接優質，在再生農業實踐下生產，最大限度地減少水、碳和化學足跡。HB4世代®程序是一種身份-保存利用HB4的農業項目®乾旱-容忍度使大豆成為可能的技術-小麥輪作和提高農業的可持續性。BIOX可轉換票據預計將以與Insud可轉換票據基本相似的條款發行。

主要協議和夥伴關係

收購ValoraSoy

2023年4月24日，我們按照購股協議從賣方手中完成了對ValoraSoy食品配料的收購。ValoraSoy食品配料專業生產質構大豆蛋白，具有悠久的歷史，提供高-質量向三大洲14多個國家的客户提供產品和定製解決方案。它的產品是用各種擠壓工藝生產的，因此獲得了與肉類相似的質地和纖維性的植物蛋白，並有各種應用，如漢堡、香腸和其他植物-基於產品.由於此次收購，我們從賣方手中收購了ValoraSoy Food Ingredients的所有已發行和未發行股本證券，ValoraSoy Food Ingredients成為我們的全資子公司，總代價為260萬美元，現金和股權相結合。我們預計，ValoraSoy收購將有助於通過擴大我們的商業網絡，加快我們在食品配料行業的增長，-凹槽除了增加一支經驗豐富的專業團隊外，我們還將組建一支經驗豐富的銷售團隊，為我們的分子農業平臺提供工業產能和下游運營。有關詳細信息，請參閲“招股説明書摘要-最近的事態發展-收購ValoraSoy。”

因蘇德集團

2022年5月24日，我們與專注於製藥、農業綜合企業和可再生能源等不同行業的創新、可持續發展和發展的全球公司Insud通過其附屬公司INVIM Corporation S.L.成立了Microo Food Components，作為聯合安排，我們計劃使用酵母、真菌和其他微生物來生產動物-免費預計將補充我們的分子農業和植物的成分-基於並使我們能夠擁有一套獨特的科學-基於食品配料配方。微型食品配料可能產生的新產品預計將代表着營養價值的升級。我們預計，將我們各自的技術平臺結合起來可能會改善我們的研發，因為這種合作伙伴關係有望使我們能夠加快我們的科學研究和開發並擴大規模-向上我們的生產技術。

根據具有約束力的出資諒解備忘錄，Insud已同意向我們貢獻他們在Microo Food配料方面的權益。請參閲“--近期事態發展“上圖。

Bioceres S.A.和Bioceres

我們成立於2020年，是一家自旋公司-關閉來自私人所有的實體Bioceres S.A.，它為我們提供了一個科學團隊和某些知識產權。2021年，Bioceres將GLA專利以及與這項技術相關的商標轉讓給了我們。

我們的細分市場和關鍵產品

下表列出了我們的銷售渠道。我們的產品是處於不同研發階段的項目，目前還沒有提供給消費者。我們目前有多個正在開發的項目，這需要我們在從研發轉移到運營之前確認發現、轉型、開發和選擇階段：

____________

注：-

(1)      截至本招股説明書日期，FDA已批准GLA- 包含紅花籽油是人類膳食補充劑、營養飲料和藥用食品的新成分。FDA還批准將種子油用作狗和貓食品的成分，並將種子粉用於牛和家禽飼料。

開發時間軸和過程

上述產品組合中包含的七個項目均處於不同的產品開發階段。為了使我們的產品商業化並進入市場，我們的產品必須經歷多個開發階段，包括研究和開發，我們的目標是找到傳統動物食品中發現的感興趣的蛋白質，這些蛋白質可以在植物或微生物中有效表達，開發成功的原型，進一步的研究和測試，以確保原型可以有效地擴展-向上，產品的生產，最終產品的商業化。我們產品的開發階段包括以下幾個階段：

(i)     發現：技術開發過程的第一階段是發現或識別寄主、候選基因或遺傳系統、代謝物或微生物，這些寄主、候選基因或遺傳系統、代謝物或微生物可能能夠增強特定的特徵或實現農工業生物技術解決方案。

(Ii)    概念驗證/轉化：在模型系統(體外或體內)中成功驗證技術後，有前景的技術從發現階段發展到轉化階段，之後進入温室或小型生物反應器階段。此階段的目標是在推進技術升級活動、廣泛的現場驗證或大型-比例發酵。

(Iii)   早期開發/開發：在這一階段，擴大藥效田間試驗或中試規模的生物反應器，以評估性狀在多個地理位置和生長週期中的表達水平和物候特徵，以及其他特徵，以便優化技術在目標生物中的表現。開發階段的目標是通過確定擴大種子儲備的最佳候選者來評估技術可行性，並開始植物的監管田間試驗。對於微生物，這一階段的目標是研究生物在生產環境中的行為，並生產足夠的生物質，以啟動下游原型和安全評估。我們已經與監管機構進行了初步對話，以允許進行招標和活動，以獲得種植的監管許可。

(Iv)   高級開發/選擇：在這一階段，使用廣泛的現場測試來充分證明該技術達到其預期目的的有效性。就轉基因特徵而言，獲得監管機構對產品的監管批准的過程已經啟動，包括環境、核心和食品安全數據生成的實地試驗。對於涉及微生物發酵的解決方案，工業-比例進行運行並收集數據，以便進行更準確的技術經濟評估。

(v)    預-發佈/比例尺-向上：這一階段涉及最後確定監管批准程序，併為技術的推出和商業化做準備。這一階段的活動範圍包括種子增加、預-商業廣告與選定的客户一起進行生產、產品和解決方案測試。通常，在這一階段會有更詳細的營銷策略和營銷材料的準備。對於涉及微生物發酵的解決方案，該階段是將收集的安全數據提交給監管機構進行評估的階段。

(Vi)   產品發佈/下游：一般來説，這一階段是研發過程的最後一個里程碑，由集團進行。在這裏，新的種子或新的微生物生物量被加工成最終產品，即B2B活動的成分。

SPC2目前處於“天平”-向上“在這個階段，我們已經能夠成功地開發出原型，並在温室中進行與蛋白質表達有關的進一步研究。格拉索也在規模上-向上階段，我們目前正在增加種子儲備和壓榨加工試驗。我們的肉類替代產品仍處於研究的第一個開發階段，包括髮現、轉型和開發。

下表描述了我們正在籌備中的當前項目。我們相信，以下項目可以繼續推進，成為產品，並實現商業化，取決於上述每個階段的最終監管批准和成功：

____________

注：-

(1)      我們產品的功能是在產品中創造一種傳統肉類市場的典型體驗。這包括質地、感官體驗和營養。上述每個項目都將提升我們產品中的一項或多項功能。質地與產品的手感和一致性有關。Sensory意味着對產品的感覺有所改善，特別是在肉類替代品方面。營養是指提高表達蛋白質的消化率或改善微量營養素的含量和生物利用度。

我們認為，根據現有的市場研究，到2025年底，可服務的可用市場可能達到370億美元。為了滿足這一需求，我們必須完成必要的發展活動，以滿足上述計劃的商業發射。但是，由於開發過程，可能會出現延遲。請參閲“風險因素-與我們的業務和運營部門相關的風險- 為了有效地競爭，我們必須推出獲得市場接受的現有產品和新產品，並提高我們的技術產量。.”

市場營銷和銷售

由於我們的產品和對分子農業的關注可能不為許多潛在消費者所熟悉，我們將被要求對潛在客户和消費者進行關於我們的產品和品牌的教育，對擔憂做出快速反應，並就食品趨勢進行諮詢。隨着我們品牌的發展和壯大，我們希望在未來通過增加專門的人員來服務新的零售客户來擴大我們的銷售和營銷團隊。將來，我們還可能增加銷售代表，以在必要的程度上擴大我們的銷售努力。

競爭

我們已經認識到了三個競爭對手的集羣。

第一類包括其他分子農業公司，它們在類似或不同的生產系統中研究類似的蛋白質。在這一類別中，我們的主要競爭對手是Kyomei和IngredientWerks。一些分子農業公司現在可能致力於在其乳製品核心附近開發肉類蛋白，如Mozza、Nobbell Foods等。

第二類包括開發科學的公司-基於食品配料技術，以相同的分子為目標，或在相同的目標市場中具有類似應用的分子。這些技術包括精密發酵、單細胞蛋白、培養肉等。在這一類別中，我們的主要競爭對手包括Motiff Food Works、Impact Foods、Paleo和Ginko Bioworks。

最後，第三類包括與傳統動物競爭的公司-基於我們的目標蛋白質的不同版本或使傳統替代品瞄準同一市場的公司。這些公司被歸類為最寬鬆意義上的競爭對手，因為它們更有可能成為正在開發的技術的潛在客户或未來用户。吉沃丹集團、國際調味品製造商和香水、帝斯曼和漢森可以被列為例子。

知識產權

我們的商業模式專注於研發以及未來知識產權和專利的開發。我們的知識產權戰略包括進行研究和測試，以迅速為我們所有的平臺獲得知識產權保護。

我們尋求專利保護的主要司法管轄區包括美國、加拿大、巴西、阿根廷、澳大利亞、印度、中國、香港、日本、馬來西亞、新西蘭、墨西哥和歐洲國家。

到目前為止，我們已經確定並以所有權持有人或獨家許可人的身份為超過26項與我們的食品配料、營養補充劑和肉類替代品技術相關的專利申請專利保護，例如：(I)用紅花生產的凝乳酶；(Ii)用紅花生產的GLA；(Iii)植物-基於嵌入天然大豆蛋白基質中的豬和牛蛋白，以提高肉類產品的味道、顏色和營養價值，以及使生產成為可能的分子養殖平臺；(Iv)植物-基於(V)研究在酵母中生產重組動物蛋白的方法；(Vi)研究新型微生物的組成和應用，以改善食品的味道和營養特性。

這些技術目前作為所有者和/或作為獨家被許可人通過我們的17項專利和9項現有專利申請受到保護。此外，我們10.5%的專利是專有的，而下面列出的89.5%的專利是從第三方獲得許可的。此外，我們在五個司法管轄區擁有22個商標。

研究與開發

我們的研發活動旨在尋找在傳統動物性食品中發現的感興趣的蛋白質，並在宿主植物或微生物中表達所需的蛋白質。我們通過與專門研究和開發技術以提高作物產量、基因表達和生物技術的機構簽訂服務協議，開展我們的研發活動。

與第三方簽訂的服務協議

下表顯示了我們作為締約方的服務協議，並通過這些協議發展我們的研發活動。這些協議在下表中有更詳細的討論。

Ingeniería Metabólica S.A.(Inmet)

2020年10月22日，我們與Inmet就一個發酵項目達成了服務協議，該項目包括一種牛蛋白的菌株構建和下游加工。該項目於2022年7月結束，結果不確定。

羅薩裏奧·S.A.U農業生物技術研究所(INDEAR)

2021年1月18日，我們與INDEAR就轉基因事件的轉化服務達成了服務協議。該協議於2022年12月到期，我們目前正在與INDEAR討論一項修正案協議，以通過完成該項目來延長該協議的期限。

2021年9月9日，我們與INDEAR簽訂了一項服務協議，用於開發以下項目：(A)含有營養油(GLA)和凝乳酶的轉基因紅花的種子繁殖，以及(B)與我們的紅花技術相關的研發活動。種子繁育服務於2022年2月結束，研發活動於2023年4月結束。

2022年6月23日，我們與INDEAR達成了一項服務協議，提供基因表達分析和世代推進服務，以選擇理想的大豆轉基因品系。

華盛頓州立大學(WSU)

2021年1月29日，我們與西澳州立大學達成了一項贊助研究項目協議，以開展與豌豆植物中牛蛋白表達相關的研究。該協議於2022年6月1日、2022年8月19日、2023年1月17日和2023年9月22日進行了修改。該項目於2023年9月竣工。

威斯康星州作物創新中心(WCIC)

2021年2月11日，我們與WCIC簽訂了大豆轉化服務服務協議。項目範圍於2022年12月擴大，2023年3月竣工。

未來食品公司(Future Foods B.V.)

2021年5月1日，我們與未來食品簽訂了食品服務協議-產品開發服務和應用研究。2022年12月，該協議又續簽了12年-月句號。未來食品完全是-擁有我們的首席產品官亨克·胡根坎普。

調味品BV(調味品)

2021年12月28日，我們與風味產品簽訂了一項服務協議，為我們的產品開發風味特徵。該項目預計將於2023年底完成。

庫賓農場

2022年4月13日，我們與Koompin農場簽訂了提供種子繁育服務的服務協議。該項目於2022年10月結束，收穫了種子。

普雷馬斯生物技術PVT有限公司(普雷馬斯)

2022年5月16日，我們與Prema就一個由酵母開發組成的發酵項目達成了服務協議-基於生產幾種牛蛋白的細胞系。該協議在項目竣工後於2022年10月結束。

密蘇裏大學(University Of Misouri)館長

2022年11月4日，我們與密蘇裏大學簽訂了一項服務協議，在大豆轉基因活動中提供表達分析服務。

原材料和材料採購

擴大我們種子庫存和生產的過程是在美國和阿根廷進行的。我們可以接觸到兩國不同的種植者，根據農業條件將生產外包出去。目前，我們在美國福爾斯(美國愛達荷州)和蒙特德爾羅薩裏奧(阿根廷科爾多巴)都有紅花生產。

對於研發階段(大豆和豌豆)的種子轉化和種子放大，包括温室使用，我們目前與三個外包服務中心合作：WCIC、WSU和INDEAR。我們正在不斷評估最合適的合作伙伴，考慮到新研發計劃的範圍。

政府監管

我們現在和將來都要遵守我們所在司法管轄區的法律和法規。這包括管理生物技術和食品公司的與我們產品的開發、批准、製造、進出口、營銷和銷售有關的法律和法規。請參閲“風險因素--與法律法規相關的風險.”

植物生物技術產品的監管

美國

我們的主要重點是美國市場。在美國，負責監管植物生物技術產品的主要機構是美國農業部，美國農業部--蚜蟲，以及FDA。

在三月 2023年3月31日，美國農業部--蚜蟲發佈了一份監管狀況審查報告，結論是我們的GLA紅花植物不會比非紅花植物造成更大的植物病蟲害風險-基因上的根據法規7 CFR第340部分的工程紅花植物。因此，我們不再需要獲得美國農業部--蚜蟲通用電氣工廠的進口、州際運輸和環境排放許可證。Moolc GLA紅花油(Glaso)已經獲得FDA的批准，可以將Glaso用作膳食補充劑、營養飲料和醫療食品的成分，以及寵物食品的成分。我們還獲得了FDA的批准，可以在牛和家禽的食品中使用來自GLA紅花植物的種子粉。

阿根廷

我們的工廠需要獲得農業、畜牧和漁業部(“MAGP”)的批准，因為我們計劃在阿根廷和美國生產我們的作物，以便在這兩個地點的淡季具有靈活性。

目前，我們已經獲得了MAGP的許可，可以從我們的一些轉基因植物進口、運輸和環境釋放。我們的凝乳酶紅花已經獲得了MAGP的完全批准，可以在阿根廷發行和生產，生產不需要進一步的許可。

食品和配料產品的監管

美國

我們受美國各個聯邦、州和地方監管機構(如FDA、聯邦貿易委員會、環境保護局、職業安全與健康管理局和美國農業部)管理的法律和法規的約束，這些法律和法規與我們產品未來的任何加工、包裝、分銷、銷售、營銷、標籤、質量、安全和運輸以及我們的職業安全和健康做法有關。

除其他外，在美國種植ARE產品的設施可能需要向FDA註冊，並遵守包括食品安全現代化法案在內的監管計劃。在銷售我們未來的產品時，我們還將遵守州和地方的食品和安全法規。我們還必須遵守勞工和就業法、廣告法、隱私法、安全法規和其他法律。

其他監管要求

在我們開展業務的司法管轄區，我們還受到各種聯邦、州、地方和國家及跨國法律、法規和要求的約束，這些法律、法規和要求不僅與生物技術、食品和配料產品有關。在未來，隨着我們的不斷髮展，我們可能會受到我們運營所在司法管轄區的其他法規和要求的約束，這些法規和要求涉及安全工作條件、實驗室和分銷做法、危險或潛在危險物質的運輸和處置。此外，適用的進出口法律將要求我們遵守與十字架有關的某些標準。-邊界製成品和原材料的運輸。

與我們繼續遵守各種適用的聯邦、州、地方、國家和跨國法規相關的成本可能是巨大的，而不遵守這些法律要求可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。請參閲“風險因素--與法律法規相關的風險.”

管理層的討論與分析
財務狀況及經營業績

以下討論和分析提供了我們的管理層認為與評估和了解我們的經營結果和財務狀況相關的信息。這一討論和分析應與本招股説明書中其他部分包括的我們經審計的綜合財務報表和相關説明一起閲讀。除了歷史財務信息外，這一討論和分析還包含前瞻性-看起來基於當前預期的陳述，涉及風險、不確定性和假設。有關轉發，請參閲標題為“告誡説明”的小節-看起來聲明。“選定事件的實際結果和時間可能與這些前瞻性預測中預期的結果和時間有很大不同-看起來由於各種因素造成的陳述，包括本招股説明書中“風險因素”項下或其他地方陳述的那些因素。

影響經營業績的關鍵因素

我們的經營業績已經並將繼續受到以下因素的影響：

監管環境

我們的經營結果會有所不同，這取決於我們能夠為我們的產品獲得監管批准的速度以及與獲得此類批准相關的成本和費用。我們受到的監管程度因活動和國家而異。我們銷售技術和產品的能力取決於在我們經營的市場中獲得和保持必要的授權、許可和監管批准。

產品開發

我們有七個正在進行的項目，我們預計這些項目將在不久的將來進行營銷併產生收入。我們預計SPC2將於2025年推出，Glaso將於2025年推出。SPC2目前的規模-向上在這個階段，我們已經能夠成功地開發出原型，並正在温室中進行與蛋白質表達相關的進一步研究。格拉索也在規模上-向上階段，我們目前正在增加種子儲備和壓榨加工試驗。我們的肉類替代產品仍處於研究的第一個開發階段，包括髮現、轉化和開發。請參閲“商業廣告-廣告研究與開發”.

我們在產品的研究和開發以及在獲得必要的規模化生產設施方面取得了重大進展-向上製作：

•        在三月 2023年3月31日，美國農業部--蚜蟲發佈了一份監管狀況審查報告，結論是我們的GLA紅花植物不會比非紅花植物造成更大的植物病蟲害風險-基因上的根據法規7 CFR第340部分的工程紅花植物。我們還獲得了FDA的批准，可以在牛和家禽的食品中使用來自GLA紅花植物的種子粉。請參閲“商業監管--政府監管。

•        由於完成了對ValoraSoy的收購，我們在阿根廷收購了一家專門生產大豆質構蛋白的大豆加工廠。它的產品是用各種擠壓工藝生產的，因此獲得了與肉類相似的質地和纖維性的植物蛋白，並有各種應用，如漢堡、香腸和其他植物-基於產品。請參閲“業務-完成重大交易-完成對ValoraSoy的收購。”

我們正在努力順利完成某些主要的研究、開發和生產活動，以滿足我們預期的生產日期。

我們的科學家、技術人員和員工團隊致力於實現里程碑，以滿足我們當前的生產和商業化時間表，使我們能夠實現預期的生產日期。這些里程碑的實現對我們的發展時間表至關重要，儘管可能會受到我們無法控制的意外延誤的影響，例如獲得足夠資本支持生產的能力。

資本要求

由於對ValoraSoy的收購完成，我們從ValoraSoy的Pre-現有合同。然而，在我們能夠產生足夠的收入之前，我們依賴於我們從第三方籌集足夠資本的能力。-派對消息來源。我們希望通過私募我們的證券、公開發行股權和/或股權來為我們未來的資本需求融資。-鏈接證券、債務融資、合作和許可安排。請參閲“商業評論-最近的發展.”

阿根廷的宏觀經濟狀況

我們很大一部分收入來自新興市場阿根廷。因此，我們的經營業績和財務狀況直接受到阿根廷宏觀經濟和財政發展的影響，包括貨幣匯率、通貨膨脹和利率波動的波動。請參閲“風險因素--與我們的業務和運營相關的風險--阿根廷的經濟和政治發展，包括法規和限制、通脹和政府控制，可能會對經濟和我們的財務狀況和運營結果產生不利影響.”

編制依據和重大會計政策

我們的編制基礎和主要會計政策在本招股説明書其他部分的綜合財務報表(分別為附註2和3)中進行了説明，這些報表一直適用於綜合財務報表中列報的所有期間。

經營成果

我們根據本招股説明書中其他部分的經審計綜合財務報表進行了以下討論。你應該與這些財務報表一起閲讀，它的全部內容都是通過參考它們來限定的。

截至2023年6月30日的年度與截至2022年6月30日的年度比較

下表列出了我們在所示時期的歷史經營業績：

____________

注：-

“N.S.”：不重要。

收入

收入從截至2022年6月30日的年度為零增加到截至2023年6月30日的年度的905,049美元，這主要是由於收購和整合了加工能力，這些能力現在被用作產品開發、蛋白質處理的工業過程校準以及與客户的合作和創新的研發中心。

銷售成本

銷售成本從截至2022年6月30日的年度的零增加到截至2023年6月30日的年度的1,048,354美元，這是收購和整合加工廠的結果，該加工廠現在被用作產品開發、蛋白質處理的工業過程校準以及與客户的合作和創新的研發中心。

研發費用

截至2022年6月30日止年度的研發開支增加366,059元或37.2%，由截至2022年6月30日止年度的985,158元增至2023年6月30日止年度的1,351,217元，主要原因是專業費用增加，主要是由於項目的不同階段和性質所衍生。

行政費用

截至2022年6月30日止年度的行政開支由截至2022年6月30日止年度的2,523,230美元增加2,285,425美元至截至2023年6月30日止年度的4,808,655美元，主要是由於審計、法律及會計費用增加，總額達699,565美元，加上與工資及股份支付有關的增加954,794美元，以及較次之納入已取得的處理能力所致。包括在我們的行政費用中，有很大一部分不是-現金項目，主要與份額相關-基於2023年6月的付款、攤銷和折舊總額為1,263,680美元，而2022年6月為838,576美元。

其他運營費用

由於雜項費用，其他運營費用增加了55,222美元，從截至2022年6月30日的年度的38,985美元增加到截至2023年6月30日的年度的94,207美元。

財務成本

由於與貸款相關的利息支出，財務成本從截至2022年6月30日的年度的2,130美元增加到截至2023年6月30日的年度的160,035美元，增加了157,905美元。

其他財務業績

其他財務業績由截至2022年6月30日止年度的虧損872,342美元增加1,902,867美元至截至2023年6月30日止年度的收益1,030,525美元，主要是由於認股權證重估收益778,811美元、投資收益1,009,318美元、利息收益693,027美元以及我們阿根廷子公司應用IAS-29產生的收益245,989美元，但被1,386,599美元的匯率差異損失部分抵銷。

交易費用

交易開支由截至2022年6月30日止年度的零增加至截至2023年6月30日止年度的3,535,046美元，原因是與完成《企業合併協議》有關的一次性交易成本(不包括已根據國際財務報告準則在權益中確認的交易成本)-IASB).

基於股份的上市支付成本

截至2023年6月30日止年度，我們記錄了與股份上市相關的費用42,705,061美元，根據IFRS 2作為基於股份的付款。

截至2022年6月30日的年度與2021年1月1日至2021年6月30日期間的比較

下表列出了我們在所示時期的歷史經營業績。由於每個期間的時間長度不同，截至2022年6月30日的年度經營業績與2021年1月1日至2021年6月30日期間的業績不能直接進行比較：

____________

注：-

“N.S.”：不重要

研發費用

研發費用增加了383,216美元，增幅為63.7%，從2021年1月1日至2021年6月30日的601,942美元增加到截至2022年6月30日的985,158美元，這主要是由於與我們研發流程中的進展相關的專業費用增加所致。

行政費用

行政開支增加1,702,284美元或207.4%，由2021年1月1日至2021年6月30日的820,946美元增加至截至2022年6月30日的年度的2,523,230美元，主要是由於審計、法律和會計費用增加，以及包括基於股份的付款、工資支出、保險和攤銷成本在內的額外支出。

其他運營費用

其他運營費用從2021年1月1日至2021年6月30日的93,252美元減少了54,267美元，或58.2%，降至截至2022年6月30日的38,985美元，主要是由於非-經常性關聯方費用。

流動性與資本資源

我們的主要流動資金來源是股東資金，從歷史上看，這筆資金足以滿足我們的營運資本和資本支出要求。截至2023年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日，我們的現金和現金等價物分別為2,527,673美元、1,081,808美元和980,527美元。

我們相信，我們目前的流動性水平足以滿足我們未來12個月的預期需求。然而，作為一項不斷增長的業務，由於不斷變化的業務條件、我們擴大業務的戰略的實施，或我們可能決定進行的其他投資或收購，我們未來可能需要額外的現金資源。如果我們確定我們的現金需求超過了我們當時手頭的現金和現金等價物的數量，我們可能會尋求發行股票、債務或可轉換證券或獲得信貸安排。

我們普通股市場價格的下跌可能會對我們發行額外證券的能力以及我們在我們認為適當的時候或在未來以可接受的條件籌集額外資本的能力造成不利影響。此外，發行和出售額外的股本將導致我們的股東進一步稀釋。債務的產生將導致固定債務的增加，並可能導致限制我們運營的運營契約。我們不能向您保證，如果我們接受的話，融資的金額或條款將是我們可以接受的。請參閲“風險因素--與公司相關的風險“和”招股説明書摘要--近期發展瞭解更多細節。

股權認購專線

2023年4月14日，我們與野村簽訂了《野村購買協議》和《野村註冊權協議》。根據野村收購協議，我們有權在三年內不時向野村出售我們新發行的普通股的總購買價高達5,000萬美元。-年份野村收購協議的條款。吾等根據野村收購協議選擇出售野村的普通股的購買價一般將於吾等已及時向野村發出書面通知指示其根據野村收購協議購買普通股的適用購買期內參考VWAP釐定。吾等並無責任根據野村購買協議出售普通股以及出售任何普通股的時間完全由吾等選擇，吾等並無責任根據野村購買協議向野村出售任何證券。吾等將不時全權酌情決定向野村出售普通股，而此等出售將取決於多種因素，包括(其中包括)市場情況、普通股的交易價格及吾等對任何出售所得款項用途的決定。

合併現金流量表

下表説明瞭我們在所示期間的現金流量表：

截至2023年6月30日的年度與截至2022年6月30日的年度比較

用於經營活動的現金淨額

經營活動中使用的現金淨額從截至2022年6月30日的年度的1,885,979美元增加到截至2023年6月30日的年度的7,511,353美元，主要是由於支付了3,378,075美元的一次性交易費用以及其他營運資金需求的增加。

投資活動使用的現金淨額

截至2022年6月30日止年度，來自融資活動的現金流量由零增加2,336,820美元至2023年6月30日止年度的2,336,820美元，主要是由於我們的研發活動所使用的現金已資本化為無形資產，以及就收購ValoraSoy所支付的現金1,930,883美元(扣除所收購的現金淨額)。此外，對ValoraSoy的收購包括被記錄為無形資產的客户關係。

融資活動產生的現金淨額

來自融資活動的現金流增加了9,281,661美元，從截至2022年6月30日的年度的2,000,000美元增加到截至2023年6月30日的年度的11,281,661美元，主要是由於向UGVL、Theo和SPAC公眾持有人發行股本的收益增加。

截至2022年6月30日的年度與2021年1月1日至2021年6月30日期間的比較

用於經營活動的現金淨額

經營活動中使用的淨現金增加了2,866,506美元，從2021年1月1日至2021年6月30日期間產生的淨現金980,527美元增加到截至2022年6月30日的年度的1,885,979美元，這主要是由於研發支出、工資和行政費用的增加。

融資活動產生的現金淨額

融資活動的現金流從2021年1月1日至2021年6月30日的零增加到截至2022年6月30日的年度的200萬美元，這主要是由於與外管局相關的收益增加。

負債

截至2023年6月30日，我們的未償還借款總額(包括應計利息)為2,645,289美元，其中包括2,546,243美元的當前借款和99,046美元的非借款-當前借款，由長期借款組成-Term貸款。

截至2023年6月30日，我們以美元計價的借款總額為2,028,635美元，固定加權平均利率為0%。我們以阿根廷比索計價的借款總額為616,654美元，固定加權平均利率為76%。

截至2023年6月30日，我們的未償還借款總額為無擔保。

支付收購款項的對價

收購ValoraSoy

2023年4月24日，我們按照購股協議從賣方手中完成了對ValoraSoy的收購。作為此次收購的結果，我們從賣方手中收購了ValoraSoy的所有已發行和未償還的股權證券，ValoraSoy成為我們的全資子公司，總代價為260萬美元，現金和股權的組合。有關詳細信息，請參閲“商業交易--收購ValoraSoy後的重大交易。”

董事會和執行管理層

管理層和董事會

我們現任董事的姓名和年齡列於下表。

加斯通·帕拉迪尼。    帕拉迪尼先生擔任我們的首席執行官和董事之一。帕拉迪尼先生是一家--方正，自2020年成立以來一直擔任首席執行官。在過去的十年裏，帕拉迪尼先生一直是帕拉迪尼集團的董事會成員，該集團是拉丁美洲最大的肉類生產商之一，他致力於推動創新，將其作為公司的基本價值觀。他充分意識到地球目前面臨的挑戰，並基於他在傳統肉類行業的知識和經驗，開始探索替代蛋白質的生態系統。在擔任董事會成員之前，帕拉迪尼曾在幾家廣告公司工作，包括Craverolanis和Agulla M&Baccetti。他擁有IAE商學院的MBA學位和美洲大學的廣告學位。

何塞·洛佩斯·勒卡貝。    L先生擔任我們的首席財務官和董事之一。L先生自2021年7月以來一直擔任我們的首席財務官。他在跨國公司擔任戰略職務超過15年，具有企業戰略、財務和高級管理方面的專業知識-影響合夥企業。最近，他在2019至2020年間為Uber Tech Inc.工作，領導LatAm地區的關鍵增長計劃。在此之前，L先生曾在2017年和2018年擔任Lartirigoyen和CIA(嘉能可農業的合資企業)的企業發展高管，領導併購、財務規劃和分析以及企業戰略。2015年和2016年，他是芝加哥和S的阿徹·Daniel米德蘭公司企業融資團隊的成員。此前，L·勒卡貝先生曾在施羅德資產管理公司擔任高管四年，專注於機構市場。2007年在阿根廷聖安德烈S大學獲得工商管理學士學位，2015年在美國西北大學凱洛格商學院獲得工商管理碩士學位。

阿米特·辛格拉。    丁格拉先生擔任我們的首席科學官。吳廷拉先生自2021年初以來一直擔任我們的首席科學官。2016年，丁格拉先生加入華盛頓州立大學(WSU)擔任助理教授，在那裏他成為終身教授，並擔任園藝系基因組和生物技術臨時主席和教授。他還擔任了創業學院大使計劃的主席，這是一個總統級別的特別工作組。2021年9月，他將自己的項目轉移到德克薩斯農工大學，擔任該校園藝科學系主任兼基因組學和生物技術教授。Dhingra先生是由本科生研究理事會授予的國家生物學導師獎的獲得者。他是五家享譽國際的植物科學雜誌的編輯委員會成員。他已經獲得了三項美國專利和三項國際專利，用於調節水果的成熟以減少郵寄-收穫浪費。他的研究曾出現在《紐約時報》、《大西洋月刊》、英國廣播公司、《泰晤士報》和其他幾家新聞媒體上。在擔任我們的首席科學官之前，李·丁格拉先生創立了農業生物技術公司Phyteigence Inc.-關閉在2011年從他的實驗室裏出來。Dhingra先生完成了他的理學學士學位。1991年獲得印度新德里印度教學院植物學(榮譽)學位，獲碩士學位。1993年在印度阿格拉的拉賈·巴爾萬特·辛格學院獲得植物學(榮譽)學位，專攻細胞遺傳學和植物育種。2000年，他在印度德里大學和新澤西州羅格斯大學完成了博士學位，並分別獲得了大學撥款委員會和美國洛克菲勒基金會的獎學金。

亨克·胡根坎普。    胡根坎普先生擔任我們的首席產品官。胡根坎普先生自2020年8月起擔任我們的首席產品官。2019年，胡根坎普先生創辦了一家合同研究公司，積極從事擠壓設備的開發-基於在處理大量庫存時使用配料-上市跨國公司

很多人一開始-UPS作為技術和戰略顧問。2016年，胡根坎普先生居住在英國，在那裏他擔任布雷克斯食品公司的銷售主管，這是一家工廠-基於配料製造商和公司-製造商素食香腸。2015年，胡根坎普先生加入菲律賓配料公司Food Flow Inc.，擔任動植物應用方面的技術銷售和創新經理-基於蛋白質在當地食品生產中的作用一直持續到2016年8月。胡根坎普先生擁有荷蘭漢應用科學大學生物化學學士學位和分子生命科學碩士學位。對於他的博士研究，他從公共和私人部門籌集資金，通過以下方式進一步研究動物的使用-產品用於組織工程和再生醫學中的生物醫學材料設計。他將自己的時間分配給了拉德布大學奈梅亨醫學中心的基礎研究和馬雷爾·湯森德進一步處理的應用研究。

馬丁·薩利納斯。薩利納斯先生自2020年8月起擔任我們的首席技術官。薩利納斯先生是一位在工業生物技術、生化工程和商業發展領域非常有成就的專業人士。2010年，薩利納斯先生在採礦業開始了他的職業生涯，在那裏他磨練了自己作為一名工藝工程師的技能。他在2011年過渡到Bioceres標誌着一個變革性的時期，在那裏他致力於十多年來帶頭分子農業平臺的工業化。在他的領導下，Bioceres取得了一個重要的里程碑，確保了使用這一創新技術的產品首次商業化並獲得監管部門的批准。2018年，薩利納斯先生-成立鳳凰城，一個德國-基於該公司參與了向可持續時尚產業的轉型，利用技術從紡織廢料中回收纖維，並將其再次用於紗線生產，以完全關閉環路。薩利納斯先生是圖庫曼國立大學的工藝和化學工程師，擁有同一所大學的生物學博士學位，在漢諾威萊布尼茨大學進行借調時，他在那裏專門從事酶生產和數學建模。

卡特琳娜·瓊斯。    瓊斯女士擔任幕僚長和可持續發展部部長。瓊斯女士自2022年1月以來一直擔任我們的幕僚長和可持續發展部部長。瓊斯女士於2010年在公共部門開始了她的職業生涯，她在那裏的布宜諾斯艾利斯教育部工作。在那之後的2012年，瓊斯女士將她的職業生涯轉移到了私營部門，在那裏她開始了她在企業社會責任、可持續發展與商業模式的整合、循環經濟和問責方面的努力。在阿根廷最大的私人銀行之一Banco Galicia任職期間，Jones女士致力於社會投資項目的實施，併為對社會和環境影響較大的企業協調了首個綠色金融信貸額度。2016年，Jones女士在Grupo Arcor繼續她的職業生涯，在農業業務、消費食品和包裝業務部門進行可持續發展戰略的整合。2020年，瓊斯加入穆萊克科學公司，擔任項目和溝通經理，直到最終擔任目前的職位。Jones女士擁有阿根廷天主教大學的國際關係學位，以及聖安德烈大學的商業可持續發展研究生培訓和阿根廷布宜諾斯艾利斯技術學院的項目管理。

娜塔莉亞·贊。    Zang女士是我們的非-高管董事們。Zang女士是一位商業領袖，在拉丁美洲、歐洲和澳大利亞的私募股權和企業融資方面擁有超過2500年的經驗。Zang女士是Bioceres作物解決方案公司的非-高管董事和審計委員會主席。她目前是Jazzya Investments的顧問、Overture Life的CFO和MBV Fund的投資委員會成員。此前，Zang女士持有C-級別幾個行業的職位，包括採礦、零售和房地產。2015年底，章子怡加入了總裁·馬克裏在阿根廷的政府，最初擔任辦公廳主任副部長，然後擔任祕書(G20總協調員)。藏女士是一個被追捧的人-之後她是商業和女性領導力問題的講師，並積極參與為學生和女性企業家提供指導的項目。Zang女士擁有CEMA大學的金融碩士學位和Torcuato Di Tella大學的工商管理學士學位。

凱爾·P·布蘭斯菲爾德。    布蘭斯菲爾德先生是我們的非-高管董事們。布蘭斯菲爾德先生自2021年成立以來一直擔任聯合財務公司首席執行官兼董事首席執行官總裁，自2020年6月起擔任聯合收購公司第三期首席執行官兼董事首席執行官，自2021年4月以來擔任聯合成長資本首席執行官兼首席執行官。自2017年11月以來，他還擔任聯合收購公司的董事首席執行官，並從2017年12月起擔任首席執行官，直到2019年3月完成與Bioceres，Inc.的合併。自聯合收購公司成立以來，他一直擔任聯合收購公司的首席執行官和董事的職務，直到與Procaps Group S.A.的業務合併結束。布蘭斯菲爾德先生是私募和公開市場投資公司Union Acquisition Group的創始人兼首席執行官。在加入聯合收購集團之前，布蘭斯菲爾德先生是Exos Technology Financial Partners的合夥人

在那裏，他通過成立Exos SPAC Opportunities i和Morgan Cree建立了SPAC資產管理業務-ExosSPAC+基金。在加入Exos之前，布蘭斯菲爾德先生是大西洋航空公司的合夥人-太平洋自2015年以來，他領導了該公司的全球直接私募和結構性投資活動。布蘭斯菲爾德先生在直接股權和債務私募市場本金投資、融資和投資銀行業務方面擁有超過13年的經驗。在加入大西洋航空公司之前-太平洋2014年至2015年，布蘭斯菲爾德先生在Sagent Advisors的私人融資解決方案部門擔任投資銀行家。在加入Sagent之前，Bransfield先生從2009年到2014年在費城的CS Capital Partners擔任了五年的主要和普通合夥人-基於多頭-家庭Office專注於另類投資。在他的角色中，他是-託管直接投資組合，擔任多個董事會的觀察員，並在投資組合公司內履行運營職責。2006年，Bransfield先生在Stifel Nicolaus Weisel的併購部門開始了他的職業生涯。布蘭斯菲爾德先生獲得美國大學工商管理學士學位。

羅伯特·M·班尼特。    貝內特先生是我們的非-高管董事們。此外，自2020年7月以來，他是LightJump的董事長兼首席執行官，在科技、媒體和製造業務方面擁有超過30年的私募股權經驗。貝內特先生在建立自有交易來源、籌集融資和完成收購交易，然後發展這些業務並將其出售給戰略收購者方面擁有豐富的經驗。自1997年以來，貝內特先生一直擔任第一列剋星敦組織的首席執行官，該組織是一傢俬募股權贊助商集團，領導了許多交易。2014至2017年，貝內特先生擔任他與人合夥的公司ViewMarket，Inc.的首席執行官-成立它收購了數字媒體公司CultureMap。ViewMarket隨後於2017年被出售給Gow Media，LLC。自2017年以來，貝內特先生還擔任全國性社會教育機構喬恩·D·威廉姆斯歌舞團的董事長兼首席執行官。1997年至2019年，貝內特先生擔任龍的首席執行官-Lok緊固件公司，這是一家下一代專有航空緊固件公司，他在其中購買了兩個額外的“散裝”業務，伯尼克螺絲公司和A&W螺絲公司。該公司於2019年12月被出售給諾瓦拉集團，有限責任公司。自2003年以來，貝內特先生還擔任了他與之合作的IT服務和軟件公司Modulant Solutions的副董事長-成立在1999-2003年間，貝內特先生擔任Spring弓解決方案公司的董事長，該公司是他與-成立它收購了三家IT服務公司，並提供下一代IT、門户和網絡服務。該公司於2005年被出售給Soflink，Inc.。20世紀90年代，貝內特先生收購和出售了各種媒體和製造業務。

外國私人發行人豁免

作為美國證券交易委員會定義的“外國私人發行人”，我們被允許遵循本國的公司治理做法，而不是納斯達克要求的美國和國內發行人的某些公司治理做法，但某些投票和委員會要求除外。

納斯達克的公司治理規則要求上市公司擁有獨立董事會的多數席位，並對高管薪酬、董事提名和公司治理事宜進行獨立的董事監督。作為一家“外國私人發行人”，我們被允許遵循母國的做法來代替上述要求。我們打算在股東大會的法定人數要求方面效仿盧森堡的做法，以取代納斯達克上市規則關於法定人數不少於33人的要求。1/3已發行有表決權的股份的%。根據我們的組織章程，在普通股東大會上，沒有法定人數的要求，決議以有效投票的簡單多數通過。此外，根據吾等的組織章程細則，任何將於股東特別大會上審議的決議案，須符合修訂吾等組織章程細則的法定人數及過半數要求，法定人數應至少為吾等已發行股本的一半，除非法律另有強制規定。只要我們依賴外國私人發行人豁免納斯達克的某些公司治理標準，我們董事會的大多數董事就不需要是獨立董事，我們的薪酬委員會不需要完全由獨立董事組成，我們也不需要有提名委員會。

此外，納斯達克的公司治理規則要求，在特定情況下，上市公司在發行20%普通股前須獲得股東批准，價格為(I)納斯達克在緊接野村收購協議簽署前五個交易日的正式收市價，或(Ii)普通股在緊接野村收購協議簽署前五個交易日的平均收市價，而根據盧森堡法律，上述兩項價格均不需要股東批准。我們打算遵循母國的慣例來確定是否需要股東批准。

我們打算採取一切必要的行動，使我們作為一家外國私人發行人，在適用的公司治理要求下保持合規。--奧克斯利自2002年起，美國證券交易委員會通過的規則和納斯達克的公司治理規則和上市標準。

由於我們是一家外國私人發行人，我們的董事和高級管理人員不會受到短缺的影響-搖擺《交易所法案》第16條規定的利潤和內幕交易報告義務。然而，根據交易所法案第13節和相關的美國證券交易委員會規則，他們將受到報告股權變化的義務的約束。

公司治理

我們以一種我們認為將使我們的利益與股東的利益緊密結合的方式構建了我們的公司治理結構。這種公司治理的顯著特點包括：

•        我們在業務合併完成後立即在我們的審計、薪酬和提名委員會中擁有大多數獨立董事和獨立董事代表，我們的獨立董事將在沒有公司高管或非公司高管出席的情況下定期舉行執行會議-獨立董事；

•        我們的董事中至少有一人具備美國證券交易委員會所定義的“審計委員會財務專家”資格；以及

•        我們將實施一系列其他公司治理實踐，包括實施健全的董事教育計劃。

本公司董事會的獨立性

我們的五名董事中有三名是獨立董事，我們的董事會將有一個獨立的審計委員會、提名委員會和薪酬委員會。我們認為娜塔莉亞·贊、凱爾·P·布蘭斯菲爾德和羅伯特·M·班尼特為納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則中定義的“獨立董事”。

董事會委員會

審計委員會

截至本招股説明書日期，我們的審計委員會由Natalia Zang、Kyle P.Bransfield和Robert M.Bennett組成，Natalia Zang擔任審計委員會主席。娜塔莉亞·贊、凱爾·P·布蘭斯菲爾德和羅伯特·M·班尼特都符合適用的審計委員會獨立性標準。此外，所有審計委員會成員均符合適用的美國證券交易委員會和納斯達克規則對財務知識的要求，且至少有一名成員符合S條例第(407)(D)款中對此術語的定義。-K。我們的董事會通過了審計委員會的新書面章程，可在我們的投資者關係網站上查閲。本招股説明書中對本公司網站的引用不包括或以引用方式將本公司網站上的信息併入本招股説明書。

除其他事項外，我們的審計委員會負責：

•        任命、補償、保留、評估、終止和監督我們的獨立註冊會計師事務所；

•        與我國獨立註冊會計師事務所討論其獨立於管理層的問題；

•        與我們的獨立註冊會計師事務所一起審查其審計的範圍和結果；

•        批准所有審核和允許的非-審計由我們的獨立註冊會計師事務所提供的服務；

•        監督財務報告流程，與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們向美國證券交易委員會提交的年度財務報表；

•        監督我們的財務和會計控制以及遵守法律和法規的要求；

•        檢討我們的風險評估和風險管理政策；

•        審查關聯人交易；以及

•        建立保密匿名提交有問題的會計、內部控制或審計事項的程序。

薪酬委員會

截至本報告發稿之日，我們的薪酬委員會由娜塔莉亞·贊和凱爾·P·布蘭斯菲爾德組成，娜塔莉亞·贊擔任薪酬委員會主席。我們的薪酬委員會成員是在業務合併結束時由我們的董事會指定的，根據董事和納斯達克關於薪酬委員會成員的規則和規定，每個成員都有資格成為獨立的美國證券交易委員會，包括薪酬委員會成員的獨立性標準提高。我們的董事會通過了薪酬委員會的新書面章程，該章程可在我們的投資者關係網站上找到。本招股説明書中對本公司網站的引用不包括或以引用方式將本公司網站上的信息併入本招股説明書。

除其他事項外，我們的薪酬委員會負責：

•        審查和批准公司的目標和宗旨，評估業績，以及審查和批准我們首席執行官的薪酬(單獨或在董事會指示的情況下，與董事會大多數獨立成員一起)；

•        監督對公司業績的評估，審查董事會其他高管的薪酬，並向董事會提出或提出建議；

•        審查並批准或向董事會提出有關我們的激勵性薪酬和股權的建議-基於計劃、政策和方案；

•        審查和批准我們所有高管的僱傭協議和離職安排；

•        就董事薪酬問題向董事會提出建議；以及

•        留住並監督任何薪酬顧問。

提名委員會

我們的提名委員會由娜塔莉亞·贊和羅伯特·M·班尼特組成，羅伯特·M·班尼特擔任提名委員會主席。我們提名委員會的成員是在業務合併結束時由我們的董事會指定的，每個人都有資格成為獨立的董事，根據美國證券交易委員會和納斯達克關於提名委員會成員的規則和規定，包括提高提名委員會成員的獨立性標準。我們的董事會通過了提名委員會的新書面章程，該章程可在我們的投資者關係網站上找到。本招股説明書中對本公司網站的引用不包括或以引用方式將本公司網站上的信息併入本招股説明書。

我們的提名委員會負責，其中包括：

•        根據董事會批准的標準，確定有資格成為董事會成員的個人；

•        監督首席執行官和其他高管的繼任計劃；

•        定期審查董事會的領導結構，並向董事會建議任何擬議的變動；

•        審查公司治理實踐的發展；

•        監督董事會及其轄下委員會的年度成效評估；以及

•        制定一套企業管治指引，並向董事會提出建議。

風險監督

我們的董事會負責監督我們的風險管理過程。董事會專注於我們的總體風險管理戰略，即我們面臨的最重大風險，並監督管理層風險緩解戰略的實施。我們的審計委員會還負責討論我們關於風險評估和風險管理的政策。本公司董事會相信，其對風險監督職能的管理並未對本公司董事會的領導結構產生負面影響。

道德守則

我們的董事會通過了一項適用於我們的董事、高管和團隊成員的道德準則，該準則符合納斯達克和美國證券交易委員會的規章制度。此外，我們打算在我們網站的公司治理部分發布法律或納斯達克上市標準要求的與道德守則任何條款的任何修訂或豁免有關的所有披露。本招股説明書中對本公司網站的引用不包括或以引用方式將本公司網站上的信息併入本招股説明書。

董事及高級人員的薪酬

我們的董事會已經為高管和非高管建立了薪酬計劃-高管董事由年度聘用金、出席董事會會議的董事會費用和作為委員會成員的委員會費用組成。我們亦向獨立董事報銷其履行董事職責所產生的合理自付費用，包括但不限於與他們親自出席董事會及委員會會議有關的旅費。

在截至2023年6月30日的年度內，我們為所有身份提供的服務，包括應計或支付給我們高級管理層的實物福利在內的總薪酬為120萬美元，其中包括我們選擇的可能以現金或股票結算的限制性股票單位。此外，在截至2023年6月30日的年度內，我們授予高級管理層購買20萬股普通股的選擇權。

穆萊克股票期權計劃

2023年12月20日，我們的董事會採納了穆萊克有限公司員工股票計劃作為我們的股票期權計劃(“穆萊克股票期權計劃”)，該計劃將根據穆萊克股票期權計劃發行的普通股股本的上限定為5%。此前，Moolc Limited的董事會已於2021年8月23日批准了Moolc股票期權計劃。在資格方面，我們的任何現任或前任員工、董事或任職人員或我們的任何子公司都可能被我們的董事會指定為有資格獲得本計劃下的獎勵。在向獲獎者發行或者轉讓股份之前，獲獎者沒有表決權，也沒有分紅的權利，也沒有股東的任何其他權利。

董事薪酬

我們的董事會已經為高管和非高管建立了薪酬計劃-高管董事由年度聘用金、出席董事會會議的董事會費用和作為委員會成員的委員會費用組成。我們亦向獨立董事報銷其履行董事職責所產生的合理自付費用，包括但不限於與他們親自出席董事會及委員會會議有關的旅費。

證券説明

普通股

股本

我們被授權發行500,000,000,000股普通股，從這些普通股中扣除根據法定資本已經發行的股份。

截至2023年6月30日，在業務合併結束後，有37,563,768股普通股已發行和發行。此外，還有11,110,000份已發行認股權證，每份認股權證持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股普通股。

截至2023年6月30日，已發行和已發行的普通股有37,563,768股。

股票發行

根據盧森堡法律，普通股的發行原則上需要獲得股東特別大會的批准，但須符合必要的法定人數和多數人的要求。於業務合併結束前召開的吾等股東特別大會批准法定資本，並授權吾等董事會(I)以任何理由，包括(A)任何認購權及/或轉換權的一批或數批連續發行，包括認股權證(可單獨發行或與吾等發行的普通股、債券、期權、票據或類似工具掛鈎)、可轉換債券、票據或類似工具，以及(B)以現金或實物形式支付的新普通股，不論是否有股份溢價，通過轉換可用儲量或任何其他方式；(Ii)決定發行或相繼發行的地點及日期、發行價、認購及繳足新普通股的條款及條件，及(Iii)取消或限制股東在普通股、認股權證(可獨立或附連於普通股、債券、票據或類似工具)、可轉換債券、票據或類似工具的現金支付下發行時的優先認購權，但可轉換債券、票據或類似工具的最高限額為該等授權資本的最高款額，自注冊成立之日起計或任何其後設立、修訂、續期、增加或延長法定資本。本公司股東特別大會可續期或增加該等授權資本及授權本公司董事會發行普通股，每次為期不超過五年。

此外，於根據業務合併條款採納經修訂及重述的組織章程細則後，本公司股東授權本公司董事會可免費分配本公司現有股份或發行已支付的新股份(“紅股”)-向上從可分配儲備中：(一)支付給我們的員工或某些類別的此類員工；(二)支付給我們直接或間接持有至少50%股本或投票權的公司或經濟利益集團的員工；(三)支付給直接或間接持有至少50%股本或我們投票權的公司或經濟利益集團的員工；(Iv)直接或間接由直接或間接持有本公司股本50%的公司或經濟利益集團持有至少50%股本或投票權的公司或經濟利益集團的僱員；或(V)向本公司法人團體的成員或上文第(Ii)至(Iv)項所述的任何其他公司或經濟利益集團的成員提供最長五年的期限，自注冊成立日期或設立、續期或增加授權的任何後續決議起計(該期限僅適用於配發新發行股份的情況)。如發行紅股，現有股東的優先認購權經他們授權本公司董事會自動放棄。

我們只承認每股普通股有一(1)個股東。如果普通股由多個人擁有，他們應指定一名代表代表我們。我們有權暫停行使該普通股附帶的所有權利，但相關信息權除外，直到該代表被任命為止。

於完成業務合併後，根據本公司董事會決議案獲授權力的本公司董事會一名代表議決以法定資本向LightJump股東發行普通股。在將此類權力授予受權人時，本公司董事會還決定了適用的發行程序和時間表。如果我們董事會提出的發行新普通股的建議超過我們的法定股本限額，我們的董事會必須召集股東

股東特別大會將在盧森堡公證人面前舉行，目的是增加已發行股本。該大會須符合修訂組織章程細則所需的法定人數及多數票規定，但須明白，組織章程細則可由出席或代表本公司股本過半數（1/2）的法定人數的股東大會上有效投票的至少三分之二（2/3）多數票修訂。如果在一次會議上未達到法定人數，則可以根據盧森堡法律和我們的公司章程的規定召開第二次會議，該會議可以審議法定人數，並且決議至少以有效投票的三分之二多數通過。棄權票和零票不予考慮。倘董事會建議的資本催繳包括增加股東承擔，則董事會必須就此召開股東特別大會，並須在盧森堡公證人面前舉行。該會議須經股東一致同意。

優先認購權

根據盧森堡法律及本公司的組織章程細則，現有股東於以現金代價發行新普通股時享有優先認購權。然而，在根據業務合併的條款採納我們經修訂及重訂的公司章程後，我們的股東已根據盧森堡法律授權我們的董事會在我們的法定股本限額內，於五年內，在以現金支付發行普通股的情況下，取消或限制股東的任何優先認購權，認股權證（可能與我們發行的普通股、債券、票據或類似工具分開或掛鈎）、可轉換債券、票據或類似工具，我們可以限制或取消（受法定人數和大多數人修訂組織章程細則的限制）該等優先認購權。該等普通股可按高於、按或低於每股普通股市值的價格發行，並在若干程序後，甚至低於每股普通股的會計面值（如適用）發行。新普通股亦可透過納入可動用儲備（包括股份溢價）的方式發行。

股份回購

我們不能認購我們自己的普通股。

但是，我們可以回購已發行的普通股，或讓其他人以其本人名義代表我們回購已發行的普通股，但須符合以下條件：

(1)    在股東大會上以簡單多數票事先授權，該授權規定：

(a)     建議購回的條款及條件，尤其是將購回的普通股最高數目;

(b)    授權期限，不得超過五年;以及

(c)     回購對價的，每股最低和最高對價；

(2)    贖回，包括我們之前在我們的投資組合中收購和持有的股份，以及以他、她或其自己的名義但代表我們行事的人收購的股份，可能不會導致年度賬目中顯示的淨資產低於認購資本的金額，加上盧森堡法律或我們的公司章程不允許分配的儲備;

(3)    只有全額支付-向上普通股可予購回;及

(4)    回購要約必須在相同的情況下以相同的條款向所有股東提出，但經全體股東出席或派代表出席的股東大會一致決定的回購除外;同樣，上市公司可以在證券交易所購買自己的普通股，而不必向其股東提出收購要約。

於2022年12月29日，我們的股東已授權董事會自授權日期起計五年內購回最多5，000股，以不低於股份面值且不高於110%的價格發行普通股我們的普通股在每次單獨收購前十個交易日的成交量加權平均價格。

當有必要收購我們自己的普通股以避免對我們造成嚴重和迫在眉睫的損害時，上文第（1）段所述的股東普通大會上以簡單多數票表決的事先授權不適用。在此情況下，董事會必須在下一次股東大會上通知股東贖回的原因和目的、數量和麪值，或如果沒有，則該收購的普通股的會計面值、該收購的普通股佔認購資本的比例以及該普通股的對應價值。

上述第（1）段所述的股東普通大會上簡單多數票的事先授權也不適用於由我們或以他、她或其自己的名義但代表我們購買的普通股，用於向我們的員工或我們的一家關聯公司的員工分配，因為控制關係（即，其子公司或控股股東）或第430條所列的任何情況-161915年的法律。該等普通股的分派須於收購該等股份後12個月內作出。

授權的有效期為自股東授權之日起計五年前及其後股東大會續期之日起計。根據該授權，本公司董事會有權在第430條規定的條件下贖回所有普通股-151915年的法律。此類購買和銷售可用於任何授權目的或現行法律法規授權的任何目的。將由本公司董事會或其代表釐定的每股普通股收購價不得超過該等普通股的公平市值。

回購的普通股的投票權和股息權將暫停，只要該等回購的普通股由我們持有即可。

投票權

每一股普通股的持有者有權投一票。盧森堡法律和我們的公司章程都沒有對普通股的投票權有任何限制。-盧森堡居民。1915年的法律在投票權方面區分了股東大會和特別股東大會。

會議

普通股東大會

根據1915年法律及本公司的組織章程，一般股東大會並無法定人數要求，而決議案須由出席或代表出席正式召開的股東大會的股東有效投票的簡單多數票通過。棄權和零票不在考慮之列。

特別股東大會

除其他事項外，下列任何事項均須通過非常決議：(I)增加或減少授權或已發行資本(除非由本公司董事會根據授權資本作出)；(Ii)限制或排除優先購買權(除非由本公司董事會根據授權資本作出)；(Iii)批准法定合併或撤銷-合併(四)我們的解散和清算；(五)對我們的公司章程的任何和所有的修改；以及(六)國籍的改變。根據1915年法律及本公司的組織章程，任何特別決議案須於股東特別大會上審議，除非法律另有強制規定，否則在首次正式召開的股東大會上，法定人數應至少為本公司已發行股本的一半(1/2)。如果沒有達到上述法定人數，可以召開第二次會議，1915年的法律和我們的公司章程沒有規定法定人數。任何特別決議，除法律另有規定外，應在法定人數大會上由至少二人通過。-三分之一(2/3)股東在該會議上有效投票的多數。棄權和零票不在考慮之列。

年度股東大會

年度股東大會應在上一財政年度結束後6個月內在盧森堡大公國舉行。

非香港居民或外國股東的權利

我們的章程對非政府組織的權利沒有任何限制-常駐或外國股東對我們的股票持有或行使投票權。此外，在我們的公司章程中，沒有關於股東所有權必須披露的所有權門檻的規定。

認股權證

根據SPAC認股權證修訂及轉讓，LightJump將LightJump於現有認股權證協議及現有認股權證協議中的所有權利、所有權及權益轉讓予吾等，而吾等承擔並同意支付、履行、清償及全數解除LightJump於合併生效日期及之後根據現有認股權證協議承擔的所有責任及義務。

每份認股權證可購買一股普通股，且只可行使整個認股權證。認股權證的行權價為每股11.50美元，可根據SPAC認股權證修訂和轉讓進行調整。認股權證只能在企業合併協議擬進行的交易完成之日起至紐約市時間下午5：00終止的期間內行使：(X)企業合併完成之日後五(5)年的日期，(Y)SPAC認股權證修訂和轉讓第6.2節規定的贖回日期，或(Z)本公司的清盤日期。根據SPAC認股權證修訂及轉讓贖回認股權證以換取現金，一旦公開認股權證可予行使，可(I)全部而非部分贖回，(Ii)以每份認股權證0.01美元的價格贖回，(Iii)在向每名認股權證持有人發出不少於30個交易日的書面贖回通知後贖回，及(Iv)在且僅當所報告的普通股在30個交易日內的任何20個交易日的最後售價等於或超過每股18.00美元的情況下--交易在向每一認股權證持有人發出贖回通知之前的三個工作日結束的期間。如果公開認股權證被要求贖回現金，管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有者按照SPAC認股權證修正案和轉讓的規定，在“無現金基礎上”這樣做。

私人認股權證將被視為與公共認股權證相同。

分紅

我們的年度純利中，每年至少有5%須分配至適用法律規定的儲備（“法定儲備”）。只要法定儲備達到我們股本金額的10%，則將不再需要向法定儲備作出該項分配。股東大會應決定如何處置分配至法定儲備後的年度淨利潤的剩餘部分，將剩餘部分全部或部分分配至儲備或準備金，將其結轉至下一個財政年度，或將其連同結轉利潤、可分配儲備或股份溢價分配給股東，每股普通股有權在該等分派中享有相同比例。

董事會可議決向股東派付中期股息，惟須符合第461條的條件-31915年的法律和我們的公司章程董事會將釐定中期股息的金額及派付日期。

在1915年法例及本公司組織章程細則的條文規限下，任何股份溢價、同化溢價或其他可分派儲備可自由分派予股東。在支付股息的情況下，每個股東都有權獲得股息權利 按比例根據他或她各自的持股比例。股息權利在五年期屆滿時失效-年份時效期限自股利分配之日起計算。無人認領的股息回到我們的賬户。

有資格未來出售的股票

截至2023年6月30日，我們有5,000億股(500,000,000,000股)普通股授權(不包括已發行資本)，37,563,768股普通股已發行和發行。

所有與企業合併相關發行的普通股都可以自由轉讓，不受限制，也可以在表格F的登記聲明上進一步登記-1(案卷編號：333-269439)最初於2023年1月27日向美國證券交易委員會提交，隨後進行了修訂。向我們的“聯屬公司”發行的股票是“受限證券”，這一術語在證券法下的第144條規則中定義，並且只有在符合證券法下的有效註冊聲明或符合豁免註冊要求的情況下，才可以在美國公開出售，例如根據證券法頒佈的規則第144條和規則第701條(見下文描述)。

本招股説明書是註冊説明書的一部分，已提交註冊説明書，以履行我們對出售給出售證券持有人的普通股的要約和銷售進行註冊的義務。我們不能預測出售我們的普通股或出售我們的普通股會對我們的普通股的市場價格產生什麼影響(如果有的話)。在公開市場出售大量我們的普通股可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

規則第144條

根據證券法第144條(“第144條”)，實益擁有受限普通股至少六個月的人士將有權出售其證券，條件是(I)該人在前三個月或之前三個月內的任何時間均不被視為我們的聯屬公司之一，及(Ii)我們須在出售前至少三個月遵守交易所法案的定期報告要求，並已在出售前12個月(或我們被要求提交報告的較短期限)內根據交易所法案第13或15(D)款提交所有規定的報告。

實益擁有受限普通股至少六個月，但在出售時或在出售前三個月內的任何時間是本公司關聯公司的人士，將受到額外限制，根據這些限制，此人將有權在任何三個月內出售。-月期限僅限於數量不超過以下較大者的證券：

•        當時已發行和已發行普通股總數的1%；或

•        在提交有關出售的表格F144的通知之前的四個日曆周內，普通股的平均每週交易量。

根據規則第144條，我們聯屬公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及有關我們的當前公開信息的可用性的限制。

監管：S

證券法下的法規S規定，發生在美國境外的證券的要約和銷售不受美國註冊要求的限制。第S條規則第903條為發行人、分銷商、其各自的關聯公司或代表其行事的任何人的銷售提供了豁免條件，而第S條規則第904條為規則第903條所涵蓋的人以外的人轉售的豁免提供了條件。在每種情況下，任何銷售都必須在離岸交易中完成，該術語在第S條中定義，並且不得在美國進行該術語在第S條中定義的定向銷售努力。

我們是美國法規所界定的外國發行人。作為外國發行人，我們根據S法規在美國境外出售的證券不被視為證券法下的受限證券，並且在遵守規則第903條施加的發售限制的情況下，可以自由交易，而不需要註冊或證券法下的限制，除非證券由我們的關聯公司持有。一般而言，在某些限制的規限下，非本公司聯營公司或因其身份而成為本公司聯營公司的限售股份持有人

某些關係和關聯人交易

下表列出了我們與之進行關聯方交易的實體以及我們與它們之間的關係。

商業運營

於2021年6月17日，我們與Bioceres S.A.簽訂了一項專業服務及營運協議，根據協議，Bioceres S.A.將向我們提供若干開支及辦公地方。

大股東

下表列出了截至2023年6月30日普通股的實益所有權信息：

•        我們所知的每一位持有超過5%普通股的實益擁有人；

•        我們的每一位董事和行政人員；以及

•        作為一個團隊，我們的所有董事和執行管理層成員。

實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，他或她就擁有該證券的實益所有權，幷包括目前可行使或可轉換、可行使或可在60天內兑換的認股權證標的股份。根據行使認股權證而可能於2023年10月31日起計60天內收購的普通股，就計算該持有人的擁有權百分比而言，視為已發行普通股，但在計算表中所示任何其他人士或實體的擁有權百分比時，則不視為已發行普通股。

除非另有説明，吾等相信下表所列所有人士對其實益擁有的普通股擁有唯一投票權及投資權。他們擁有與所有其他普通股持有者相同的投票權。

____________

注：-

*        不到1%。

(1)      Paladini先生的業務地址為Av. Jorge Newbery 8655，Country del Lago，lote 79，Rosario，CP 2000，Santa Fe，阿根廷.

(2)      指由Paladini先生及其配偶控制之實體The Biotech Company LLC所持股份。不包括約79，032個已歸屬和可行使的受限制股票單位，使用25-天VWAP。

(3)      López Lecube先生的辦公地址是Los Talas 301（前。Av V50 s/n），BC Talar del Lago 2，lote 438，General Pacheco，Tigre，B1617 Provincia de Buenos Aires，Argentina.

(4)      包括73，927股未發行普通股及60，180股根據Moolec僱員股份計劃歸屬及可行使的購股權。不包括約43，004個已歸屬和可行使的受限制股票單位，使用25-天VWAP。

(5)      Dhingra先生的辦公地址是4302 Whitwick Pl，College Station，Texas 77845。

(6)      包括39，980股未發行普通股和42，944股根據Moolec員工股份計劃歸屬和可行使的期權。不包括約19，424個已歸屬和可行使的受限制股票單位，使用25-天VWAP。

(7)      Hoogenkamp先生的辦公地址為Hoeveveld 24 B，6584 GG，Molenhoek，Netherlands。

(8)      包括46，697股未發行普通股和50，159股根據Moolec員工股份計劃歸屬和可行使的期權。不包括約32，447個已歸屬和可行使的受限制股票單位，使用25-天VWAP。

(9)      Salinas先生的辦公地址是La Tradición 3068，Funes，CP 2132，Santa Fe，Argentina。

(10)    包括59，972股未發行普通股和64，414股根據Moolec員工股份計劃歸屬和可行使的期權。不包括約20，282個已歸屬及可行使的限制性股票單位，以25-天VWAP。

(11)    瓊斯女士的公司地址是阿根廷布宜諾斯艾利斯省CP1846，AdRogué，Almirante Brown，República de Italia 860。

(12)    包括22,127股未發行普通股和55,473股根據穆萊克員工股計劃授予並可行使的期權。不包括約26,921個既有和可行使的限制性股票單位，使用25-天VWAP。

(13)    Zang女士的辦公地址是西班牙馬德里帕克斯大道6號，地址：西班牙馬德里，地址：Alcobendas 4.1D 28109。

(14)    布蘭斯菲爾德先生的營業地址是美國田納西州西維尤大道714號，郵編：37205。

(15)    代表由布蘭斯菲爾德先生控制的實體UG Holdings LLC持有的股份。

(16)    貝內特先生的企業地址是C/o LightJump One Founders，LLC 14755 Preston Road，Suite520 Dallas，TX，郵編：75254。

(17)    代表LightJump One Founders，LLC持有的股份，LightJump One Founders，LLC是貝內特先生控制的實體。

(18)    包括4,210,000股可就行使私募認股權證而發行的普通股。

(19)    Biotech Company LLC是由Moolc首席執行官及其配偶帕拉迪尼先生控制的實體，是BG Farming Technologies Ltd.20%的實益所有者，Theo Ti SCSp是BG Farming Technologies Ltd.80%的實益所有者。

(20)    西奧是Bioceres Group PLC的全資附屬公司。因此，Bioceres Group PLC可被視為西奧為實益擁有人的股份的實益擁有人，並分享對該等股份的投票權和處分控制權。

出售證券持有人

本招股説明書涉及出售證券持有人根據野村購買協議可能不時轉售吾等根據野村購買協議可能向出售證券持有人發行的任何或全部普通股。有關發行本招股説明書所涵蓋普通股的其他資料，請參閲上文題為“野村購買協議”一節。我們正在根據我們於4月4月與出售證券持有人訂立的野村登記權協議的規定登記普通股。 14,2023年，以允許出售證券持有人不時提供普通股轉售。除野村購買協議及野村註冊權協議擬進行的交易或本招股説明書另有披露外，出售證券持有人於過去三年內與吾等並無任何重大關係。

下表提供了有關出售證券持有人及其根據本招股説明書可能不時發行的普通股的信息。此表是根據賣出證券持有人提供給我們的信息編制的，反映了截至4月的持有量 2023年，17年。“根據本招股説明書發行普通股的最高數目”一欄中的普通股數量代表出售證券持有人根據本招股説明書可發售的所有普通股。出售證券持有人可以在本次發行中出售部分、全部或不出售其普通股。我們不知道出售證券持有人在出售普通股之前將持有普通股多久，目前我們也沒有與出售證券持有人就出售任何股份達成任何協議、安排或諒解。

受益所有權根據規則13d確定-3(D)由美國證券交易委員會根據《交易法》公佈，包括出售證券持有人有投票權和投資權的普通股。下表所示出售證券持有人在發售前實益擁有的普通股百分比是根據4月37,563,768股已發行普通股總數計算的 2023年，17年。由於根據野村收購協議可發行普通股的購買價是在VWAP收購日就每次VWAP收購而釐定，因此吾等根據野村收購協議可實際出售的普通股數目可能少於本招股説明書所提供的普通股數目。第四欄假設出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有普通股。

____________

注：-

(1)      野村證券國際公司的營業地址是野村證券國際公司，地址是紐約紐約西49街309號世界廣場，郵編：10019。野村證券是野村控股公司(紐約證券交易所代碼：核磁共振)的全資子公司。野村控股有限公司是野村的最終母公司，野村以母公司的身份放棄對普通股的實益所有權，但其在野村的直接或間接經濟利益除外。野村是FINRA成員。野村預計將擔任出售根據本協議登記的普通股的執行經紀商。根據FINRA規則5121，野村證券收到向公眾出售普通股的所有收益會導致“利益衝突”。因此，此類銷售將按照FINRA規則第5121條進行。在普通股沒有FINRA規則5121所定義的“真正的公開市場”的情況下，合格的獨立承銷商將參與準備註冊聲明，並對註冊聲明執行通常的“盡職調查”標準。根據FINRA規則5121，未經客户事先書面批准，野村證券不會確認向其行使酌情權的任何賬户出售普通股。

材料盧森堡所得税考慮因素

以下是與本公司以及普通股和認股權證持有人有關的某些盧森堡税務考慮事項的概述。它並不是關於普通股和認股權證的所有税務考慮因素的完整分析。潛在購買者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解哪些國家的税法可能與證券的獲取、持有和處置有關，以及根據這些國家的税法，此類行動的後果。本概覽以自本文件之日起生效的法律為依據，並受該日期後可能生效的任何法律變更的影響，甚至具有追溯力。

以下評論旨在基本概述與本公司以及根據盧森堡法律購買、擁有和處置普通股和認股權證有關的某些税收後果。對自己的税務地位有任何疑問的人，應諮詢專業税務顧問。

請注意，以下各標題下使用的居住地概念僅適用於盧森堡所得税評估目的。本節中提及的任何類似性質的税收、關税、徵税或其他收費或扣繳，僅指盧森堡税法和/或概念。此外，請注意，提及盧森堡所得税通常包括公司所得税(集體經營性收入)、市營業税(伊普託商業區)，團結附加費(供稿Au Fonds Pour L的員工)以及個人所得税(個人體格收入的增加)。公司納税人可能會進一步繳納淨值税(濱海小鎮的財富)，以及其他關税、徵費和税收。出於納税目的，公司所得税、市政營業税、淨財富税和團結附加費始終適用於居住在盧森堡的大多數公司納税人。個人納税人一般要繳納個人所得税和團結附加費。在某些情況下，個人納税人在專業或商業經營管理過程中的行為，也可以徵收市級營業税。

公司的課税

該公司的全球利潤需繳納盧森堡税，按盧森堡市目前24.94%的綜合普通税率計算，其中包括17%的企業所得税、6.75%的市政營業税(2023年盧森堡市税率)和團結附加費(合計為“所得税”)。

原則上，公司實現的股息和資本收益在盧森堡完全繳納所得税。

然而，只要符合盧森堡參與豁免制度的條件，本公司出售股份所變現的股息或資本收益在盧森堡無須繳税。

盧森堡淨財富税(“NWT”)將由公司按其總資產淨值低於或等於5億歐元的0.5%的税率每年繳納。5億歐元以上的部分將按0.05%的税率徵税。淨值是根據單位價值(英勇單元牌)，根據1月1日的決定ST每一年。單位價值原則上計算為：(I)按公允市場價值(重新定位的價值)；及。(Ii)負債。-即興表演第三方。

符合盧森堡參與豁免制度的股份不包括在NWT基礎上，前提是公司持有符合條件的子公司的直接股權，相當於符合條件的子公司股本的至少10%，或收購成本(包括股本和股票溢價)至少為120萬歐元；沒有最短持有期要求。

固定金融資產(即金融資產，特別是包括股票和貸款、可轉讓證券和現金)的總和超過其總資產負債表的90%和350,000歐元的公司每年最低應繳納4,815歐元的淨資產。其他公司應繳納最低累進税(金額最高可達32,100歐元)，具體取決於其資產負債表上的總資產。

預提税金

公司分配給股東的任何股息原則上將被徵收15%的預扣税，除非適用豁免或降低條約税率。

盧森堡對持有人的徵税

持有人在盧森堡的税務住所

持有人不會僅因持有、籤立、履行、交付、交換及/或執行普通股或認股權證而被視為在盧森堡居住、居籍或經營業務。

對盧森堡非居民的徵税

非持有者-居民凡在盧森堡並無常設機構、常駐代表或與持有普通股或認股權證有關的固定營業地點的人士，不論在贖回或購回普通股或認股權證時收取款項，或在出售任何普通股或認股權證時變現資本收益，均無須繳交任何盧森堡所得税，除非他們在收購後6個月內出售本公司超過10%的股份。

盧森堡居民的課税

作為盧森堡居民個人的持有者一般將對來自普通股和認股權證的收入繳納所得税。個人居民持有人在管理其私人財富的過程中出售、出售或贖回普通股及認股權證所實現的資本收益原則上無須繳納所得税(除非收益是在收購普通股或認股權證後6個月內變現的)，但以其持有本公司股份不超過10%為限。

為盧森堡居民公司的持有人(法國興業銀行S資本)或與持有普通股或認股權證有關而在盧森堡設有常設機構或常駐代表的外國實體，必須在其應納税所得額中計入任何收入(包括股息)以及出售或贖回普通股或認股權證的價格與成本或賬面價值較低者之間的差額。

受益於特殊税制的盧森堡居民公司的持有人，例如(I)受2007年2月13日修訂法律管轄的專門投資基金，(Ii)受2007年5月11日修訂法律管轄的家族財富管理公司，(Iii)受2010年12月17日修訂法律管轄的集體投資承諾，或(Iv)根據2016年7月23日修訂法律管轄的為盧森堡税務目的而被視為專門投資基金的儲備另類投資基金，在盧森堡豁免所得税，因此從普通股和認股權證獲得的利潤無需繳納盧森堡所得税。

淨財產税

盧森堡居民和非盧森堡居民-常駐普通股或認股權證在盧森堡有常設機構或常駐代表的人，在該等普通股或認股權證上須受盧森堡新世界税制規限，除非持有人(I)是居民或非居民-常駐個人納税人，(Ii)受2004年3月22日關於證券化的修訂法律管轄的證券化公司，(Iii)受2004年6月15日經修訂的關於風險投資工具的法律管轄的公司，(Iv)受2005年7月13日經修訂的法律管轄的專業養老機構，(V)受2007年2月13日經修訂的法律管轄的專門投資基金，(Vi)受2007年5月11日法律管轄的家族財富管理公司，(Vii)受經修訂的12月17日法律管轄的集體投資承諾，2010年或(Viii)是受2016年7月23日修訂法律管轄的儲備另類投資基金。

然而，(I)受2004年3月22日關於證券化的修訂法律管轄的證券化公司，(Ii)受2004年6月15日修訂的關於風險投資工具的法律管轄的公司，(Iii)受2005年7月13日修訂的法律管轄的專業養老金機構，以及(Iv)受2016年7月23日修訂的法律管轄的被視為風險投資工具的儲備另類投資基金，仍受最低新WT的限制。

對在盧森堡擁有法定辦事處或中央行政機構的公司徵收最低西北地區税。對於固定資產、對相關公司的應收款、可轉讓證券和銀行現金之和超過其總資產的90%和350,000歐元的實體，最低淨利潤目前定為4,815歐元。對於所有其他在盧森堡擁有法定辦事處或中央行政機構、但不屬於歐元4,815最低淨值的公司，最低淨值從535歐元到32,100歐元不等，具體取決於公司的總資產。

其他税種

股東不會因普通股或認股權證的發行而在盧森堡支付印花、價值、發行、登記、轉讓或類似的税項或税項，亦不會因普通股或認股權證隨後的轉讓、交換或贖回而支付任何此等税款，除非與普通股或認股權證有關的文件(I)自願在盧森堡註冊或(Ii)附加於要求在盧森堡強制註冊的文件。

就發行普通股或認股權證的代價或普通股或認股權證的支付或普通股或認股權證的轉讓而支付的代價而言，盧森堡並無應付增值税。然而，如果就盧森堡增值税的目的而言，該等服務是在盧森堡提供或被視為在盧森堡提供的，並且盧森堡增值税的豁免不適用於該等服務，則可就向公司提供的某些服務收取的費用繳納盧森堡增值税。

就遺產税而言，如持有人不是盧森堡居民，則普通股或認股權證在持有人去世時轉讓時，無須徵收盧森堡遺產税。如果持有人在去世時出於納税目的是盧森堡居民，普通股和認股權證將包括在該持有人的應納税遺產中，以進行遺產税評估。以贈與方式轉讓普通股或認股權證不徵收盧森堡贈與税，除非贈與在盧森堡註冊。

美國聯邦所得税的考慮因素

以下是美國股東(定義如下)收購、擁有和處置普通股的某些美國聯邦所得税後果的摘要。本摘要僅適用於為美國聯邦所得税目的而作為資本資產持有的普通股。下面的討論並不涵蓋美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與本文所述的任何事項有關，或將對特定投資者購買、擁有或處置普通股產生實際税收影響(包括替代最低税或淨投資所得税的後果)，也不涉及州、地方、非-U税法或其他税法(如遺產税或贈與税)。本摘要也不描述可能與按投票或價值擁有(直接、間接或歸屬)10%或更多普通股的持有人相關的所有税收後果，也不討論受美國聯邦所得税法特別規則約束的某些類型的持有人可能相關的所有税收考慮因素，例如：

•        金融機構或金融服務實體；

•        保險公司；

•        個人退休賬户或其他税種-延期帳目；

•        政府機構或其工具；

•        受監管的投資公司和房地產投資信託基金；

•        不再是美國公民或合法的美國永久居民的人；

•        居住在國外的美國公民或合法永久居民；

•        因員工股票激勵計劃或其他補償而行使員工股票期權而獲得普通股的人；

•        受商標約束的交易商或貿易商推向市場普通股的税務核算方法；

•        持有普通股的人，作為美國聯邦所得税目的的“跨越式”推定出售、套期保值交易、綜合交易或類似交易的一部分；

•        功能貨幣不是美元的美國債券持有人；

•        被控股的外國公司或被動型外國投資公司的持有人；

•        因普通股的任何毛收入在適用的財務報表上確認而需要加快確認該收入項目的人員；或

•        税費-免税組織。

在本討論中，術語“美國持有者”是指普通股的實益所有人，即就美國聯邦所得税而言：

•        美國公民個人或美國居民；

•        在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區內或根據美國法律成立或組織的公司；

•        其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，不論其來源如何；

•        信託的條件是：(1)美國法院可以對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人被授權控制信託的所有重大決策；或(2)根據適用的財政部法規，信託具有有效的選擇權，被視為美國聯邦所得税目的的國內信託。

在持有普通股的美國聯邦所得税目的下，被視為合夥企業的實體或安排中的合夥人在美國聯邦所得税中的待遇將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。出於美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體或安排的持有人，應就合夥企業收購、擁有和處置普通股對他們及其合作伙伴造成的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

本討論以美國税法為基礎，包括《税法》、其立法歷史、現有的和擬議的税法法規、已公佈的裁決和法院判決，所有這些都可能在本協議生效之日起隨時發生變化，可能具有追溯效力。美國國税局(IRS)沒有要求做出任何裁決，也不能保證IRS不會挑戰以下所述的待遇，可能會成功。

以下列出的美國聯邦所得税後果摘要僅供參考。所有持有者應就收購、擁有和處置普通股對他們的特殊税收後果諮詢他們的税務顧問，包括州、地方、非-U税法和其他税法以及税法可能的變化。

普通股的分配

須視乎下文“-”項下的討論而定。被動型外國投資公司規則從公司當前或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税目的確定)中進行的任何普通股分派的總金額，一般將在美國股東實際或建設性地收到該分派之日作為普通股息收入向該美國股東納税。支付給公司美國債券持有人的任何此類股息通常都沒有資格獲得根據該準則可能允許的股息扣除。如果分配金額超過公司當前和累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)，則超出的金額將首先被視為非-應課税在普通股的美國持有者税基範圍內的資本返還，此後作為在出售或交換中確認的資本收益。然而，該公司預計不會按照美國聯邦所得税原則對其收益和利潤進行計算。因此，美國股票持有人應該假設，公司關於普通股的任何分配都將報告為普通股息收入。美國債券持有人應就從公司收到的任何分配的適當美國聯邦所得税處理諮詢他們的税務顧問。

非政府組織收到的股息-企業如果滿足某些持有期要求和其他條件，來自“合格外國公司”的美國債券持有人(包括個人)可能有資格享受優惠税率。出於這些目的，一個非-U.S.如果一家公司有資格享受與美國簽訂的全面所得税條約的好處，則該公司將被視為合格的外國公司，該條約被美國財政部認定為就本規則而言令人滿意，其中包括信息交換條款。美國國税局已經發布了指導意見，根據指導意見，有資格享受美國與盧森堡等國所得税條約好處的外國公司是合格的外國公司。然而，沒有審查，也不能保證，公司是否有資格享受美國與盧森堡的所得税條約的好處，或任何其他國家與美國簽訂的適用的全面所得税條約的好處。一個非-US.S.一家公司在支付股息方面也被視為合格的外國公司，這些股票隨時可以在美國成熟的證券市場上交易。美國財政部的指導意見表明，在納斯達克(普通股在其上上市)上市的股票將被視為在美國成熟的證券市場上隨時可以交易。即使普通股在納斯達克上市，也不能保證這些普通股在未來幾年會被認為隨時可以在成熟的證券市場上交易。最後，就本規則而言，如果本公司在派發股息的課税年度或上一課税年度是被動外國投資公司，則該公司不會構成合資格外國公司。見“下文討論”-《被動型外國投資公司規則》.”

在符合某些條件和限制的情況下，公司支付的股息預扣税(如果有的話)可被視為根據美國外國税收抵免規則有資格抵扣美國股東的美國聯邦所得税義務的外國税款，或在計算美國股東的美國聯邦應納税所得額時扣除的税款。為了計算美國和外國的税收抵免，普通股支付的股息通常將被視為來自

來源在美國以外，一般會構成被動品類收入。管理美國和外國税收抵免的規則很複雜。美國債券持有人應諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下是否可以獲得美國的外國税收抵免或扣除。

普通股的出售、交換、贖回或其他應税處置

須視乎下文“-”項下的討論而定。被動型外國投資公司規則，美國普通股持有人一般將確認出售、交換、贖回或其他應税處置普通股的收益或損失，其金額相當於(I)出售普通股所變現的金額與(Ii)該等美國股東在該等普通股中的經調整計税基礎之間的差額。美國債券持有人在出售、交換、贖回或其他應税處置普通股時確認的任何收益或損失通常將是資本收益或損失，將是長期的-Term如果美國股東在處置時對此類普通股的持有期超過一年，則不會產生資本收益或損失。優惠税率可能適用於Long-Term*非政府組織的資本利得-企業美國債券持有人(包括個人)。資本損失的扣除是有限制的。一般情況下，美國股東在出售、交換、贖回或其他應税處置普通股時確認的任何收益或損失將被視為美國來源收益或損失。美國債券持有人應就出售、交換、贖回其他應納税處置普通股所涉及的外國税收抵免問題諮詢他們的税務顧問。

被動型外國投資公司規則

一個非-U在美國聯邦所得税的任何課税年度，在考慮了公司和某些子公司的收入和資產後，公司將是一家被動型外國投資公司(“PFIC”)，在任何課税年度，根據適用的“看-直通根據規則，“(1)至少75%的公司總收入是”被動收入“，或(2)至少50%的公司資產價值(一般基於納税年度內其資產價值的季度平均值)可歸因於產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產，包括現金。被動收入一般包括股息、利息、某些特許權使用費和租金、年金、出售或交換產生這種收入的財產的淨收益和淨外匯收益。

本公司尚未就其目前是否或未來可能成為PFIC作出決定。確定PFIC地位的測試每年在納税年度結束後進行，因此很難準確預測與這一確定相關的未來收入和資產。本公司資產的公平市價預期將部分取決於(A)普通股的市值及(B)本公司的資產及收入的構成。此外，由於本公司可能根據普通股的市值對其商譽進行估值，普通股市值的下降和/或現金或其他被動資產的增加將增加其被動資產的相對百分比。PFC規則的應用在幾個方面存在不確定性，因此，不能保證美國國税局不會斷言本公司在任何課税年度都是PFC。

如果公司在任何一年期間是美國股東擁有普通股的PFIC，則取決於以下關於商標的討論推向市場在或合格選舉基金(“QEF”)選舉中，美國股票持有人一般將遵守關於以下方面的特別規則：(I)任何“超額分派”(一般是指美國股東在某個課税年度收到的任何普通股分派，大於美國股東在之前三個應課税年度收到的平均年度分派的125%，或如果較短，則為美國股東對普通股的持有期)及(Ii)出售或以其他方式處置普通股所變現的任何收益。根據這些規則，(A)超額分配或收益將在美國持有人的持有期內按比例分配，(B)分配給本納税年度和本公司為PFIC的第一個納税年度之前的任何納税年度的金額將作為普通收入徵税，(C)分配給其他納税年度的金額將按適用類別納税人該年度的最高税率徵税，並將就可歸因於該其他納税年度的由此產生的税收徵收被視為遞延福利的利息費用。如果本公司在任何課税年度是美國股東持有普通股的PFIC，則在該美國股東擁有普通股的隨後所有年度內，本公司通常將繼續被視為PFIC，即使本公司不再符合成為PFIC的門檻要求。

如果公司在任何課税年度是PFIC，在其任何子公司也是PFIC的範圍內，美國股東通常將被視為擁有如此低的股份-層由公司直接或間接擁有的PFIC，其美國持有人擁有的普通股價值與公司所有股權的價值之間的比例，而該美國持有人通常將受到上述税收後果的影響

(及以下所述的美國國税局表格8621申報規定)-層美國債券持有人被認為是PFIC的所有者。因此，如果公司從任何較低級別的-層或以較低的價格出售股票-層根據上述超額分配規則，美國債券持有人通常將被徵税，其方式與該美國債券持有人持有較低股票的比例相同-層直接持有PFIC股票，即使這樣的金額不分配給美國債券持有人。然而，如果美國債券持有人被視為就較低的-層這類持有者將按分配金額增加其普通股的課税基礎。此外，如果本公司就其普通股向美國股東分配該金額，該美國股東將不包括收入分配，而是按分配金額減少其普通股的納税基礎。PFIC規則對任何較低級別的間接所有權的適用-層本公司持有的PFIC是複雜和不確定的，因此美國債券持有人應就此類規則在其普通股所有權上的應用諮詢他們自己的税務顧問。

美國債券持有人可以通過做一個標記來避免利息費用和上述PFIC規則的其他不利影響推向市場普通股的選擇權，前提是普通股是“可出售的”。在以下情況下，PFIC股票通常是可交易的：(I)它們在在美國證券交易委員會註冊的國家證券交易所或在根據《交易法》第11A條建立的國家市場系統上進行“定期交易”；或(Ii)它們在財政部認定具有足以確保市場價格準確代表股票公平市場價值的任何交易所或市場上進行“定期交易”。根據新浪納斯達克的規定，預計在新浪微博上市的普通股將具備上市流通股票的資格，但就這些規則而言，不能保證普通股將被“定期交易”。根據該商標推向市場在選舉中，美國股票持有人將在每年的普通收入中包括普通股在納税年度結束時的公允市值超過其調整後基礎的部分(如果有的話)。美國證券持有人可將年底普通股調整後基礎超過其公平市值的任何超額部分視為普通虧損，但僅限於前幾年因選舉而計入收入的淨額。美國持有者在PFIC股票中的調整後納税基礎將增加以反映收入中包括的任何金額，並減少以反映由於標記而扣除的任何金額推向市場選舉。在普通股處置中確認的任何收益將被視為普通收入，任何損失將被視為普通損失(但僅限於先前因標記而計入的淨收入)。推向市場選舉)。一個印記推向市場選擇只適用於作出選擇的課税年度，以及隨後的每個課税年度，除非PFIC股票停止流通或美國國税局同意撤銷選擇。美國債券持有人也應該意識到，守則和財政部法規不允許商標推向市場就較低的股份作出的選擇-層非私營部門投資公司-適銷對路.《守則》、財政部條例或其他公佈的權威機構中也沒有任何條款明確規定，推向市場選舉關於股票的公開-交易控股公司（如本公司）有效地豁免任何較低的股票-層PFIC從一般PFIC規則所產生的負面税收後果，並因此，一個標誌推向市場倘本公司因於PFIC附屬公司擁有權益而被分類為PFIC，則選擇不可能減輕超額分派制度對普通股投資的不利影響。美國持有人應諮詢自己的税務顧問，以確定該商標是否推向市場他們可以作出税務選擇，以及這種選擇所產生的後果。

在某些情況下，私人FIC的股東可能會受到另一種待遇，即通過優質教育基金選擇目前就其在私人FIC未分配收入中的份額徵税。為了進行QEF選擇，本公司必須向美國持有人提供根據美國聯邦所得税原則編制的某些信息。概不保證本公司將提供該等資料。亦不能保證本公司日後將及時知悉其作為PFIC之地位或須提供之資料。此外，如果本公司持有較低的權益，-層對於PFIC（包括但不限於任何PFIC子公司），美國持有人一般將遵守上述PFIC規則，-層私人金融投資公司。不能保證本公司持有權益的投資組合公司或附屬公司不符合PFIC的資格，或本公司持有權益的PFIC將提供美國持有人作出優質教育基金選擇所需的資料（特別是本公司並不控制該PFIC）。

在美國持有人的任何納税年度內擁有（或被視為擁有）PFIC股份的美國持有人通常需要提交IRS 8621表格（無論是否是QEF或標記推向市場正在或已經做出的選擇)，並提供美國財政部可能要求的其他信息。未能為每個適用的納税年度提交IRS表格8621可能會導致鉅額罰款，並導致美國國税局開放持有人的納税年度進行審計，直到此類表格正確提交為止。

如果公司在任何課税年度被歸類為PFIC，美國債券持有人應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解該公司可能的PFIC地位及其後果，包括潛在的報告要求。

信息報告和備份扣繳

信息報告要求可能適用於普通股的美國股東收到的股息，以及在美國境內(在某些情況下，在美國以外)處置普通股時收到的收益，但作為豁免接受者的美國股東(如公司)除外。如果美國納税人未能提供準確的納税人識別碼(通常在美國國税局表格W上)，備份預扣可能適用於此類金額-9(提供給美國持有者經紀人的付款代理人)或以其他方式受到備用扣繳的約束。美國債券持有人應就這些規則以及可能適用於普通股所有權或處置的任何其他報告義務，包括與持有某些外國金融資產相關的報告義務，諮詢他們的税務顧問。

備用預扣不是附加税。根據備用預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為美國持有者的美國聯邦所得税義務(如果有)的退款或抵免。

分配計劃(利益衝突)

本招股説明書提供的普通股由出售證券持有人野村證券提供。股票可不時由出售證券持有人直接出售或分銷給一名或多名購買者，或透過經紀商、交易商或承銷商單獨以出售時的市價、與當時市價有關的價格、協定價格或可能改變的固定價格作為代理人。本招股説明書提供的我們普通股的出售可以通過以下一種或多種方式進行：

•        普通經紀人的交易；

•        涉及交叉或大宗交易的交易；

•        通過經紀人、交易商或承銷商，他們可以單獨充當代理人；

•        “在市場上”成為我們普通股的現有市場；

•        不涉及做市商或已建立的商業市場的其他方式，包括直接向購買者銷售或通過代理進行銷售；

•        在私下協商的交易中；或

•        上述各項的任何組合。

為了遵守某些州的證券法，如果適用，股票只能通過註冊或持有執照的經紀人或交易商出售。此外，在某些州，股票不得出售，除非它們已在該州登記或獲得出售資格，或獲得並符合該州登記或資格要求的豁免。

野村證券是證券法第2(A)(11)條所指的“承銷商”。

野村證券已通知吾等，其擬自行完成根據野村購買協議可能向吾等收購的吾等普通股的所有轉售(如有)。野村還可以使用一家或多家註冊經紀商-經銷商完成根據野村購買協議向吾等收購的吾等普通股的轉售(如有)；然而，野村並無責任，亦無表示任何目前的意向。此類出售將以當時的價格和條款進行，或以當時的市場價格相關的價格進行。每名該等註冊經紀-經銷商將是證券法第2(A)(11)條所指的承銷商。野村證券已通知我們，任何這樣的經紀商-經銷商可能從野村獲得佣金，如果是這樣的話，這些佣金不會超過慣例的經紀佣金。

參與本招股説明書所提供的普通股分配的經紀人、交易商、承銷商或代理人可從買方那裏以佣金、折扣或優惠的形式獲得補償，經紀人為買方提供優惠。-經銷商可以代理出售證券持有人通過本招股説明書出售的股份。付給任何這樣的經紀人的補償-經銷商出售證券持有人所出售的普通股的佣金可能少於或高於慣常佣金。我們和出售證券持有人目前都不能估計任何代理人從出售證券持有人出售的普通股的任何購買者那裏獲得的賠償金額。

據吾等所知，出售證券持有人與任何其他股東、經紀商、交易商、承銷商或代理人之間並無與出售或分派本招股説明書所提供的普通股有關的現有安排。

野村為FINRA成員，FINRA將為野村根據野村購買協議出售其出售的普通股擔任執行經紀。由於野村將獲得向公眾出售普通股的所有淨收益，野村被視為存在FINRA規則5121意義上的“利益衝突”。因此，本次發行是根據規則5121的要求進行的。由於規則5121所界定的普通股存在“真正的公開市場”，因此與此次發行相關的“合格獨立承銷商”的任命不是必需的。根據FINRA規則5121，野村不會確認向其行使自由裁量權的任何賬户進行的任何銷售，除非交易得到賬户持有人的具體書面批准。

吾等可不時向美國證券交易委員會提交本招股章程之一項或多項補充文件或對作為本招股章程一部分之登記説明書之修正案，以修訂、補充或更新本招股章程所載資料，包括在證券法要求時，披露與出售證券持有人就本招股章程所提供股份之特定出售有關之某些信息，包括參與出售證券持有人分派該等股份之任何經紀、交易商、承銷商或代理人之姓名、出售證券持有人向任何該等經紀、交易商、承銷商或代理人支付之任何賠償，以及任何其他所需資料。

我們將支付出售證券持有人根據證券法登記本招股説明書所涵蓋的我們普通股的要約和出售的相關費用。此外，我們已同意向野村支付與野村購買協議和野村註冊權協議設想的初始交易相關的律師費用和支出，最高可達150,000美元。

根據FINRA規則5110的規定，野村證券因向公眾出售普通股而獲得的承銷補償總額將不超過最高50美元的8% 將向公眾出售的普通股購買總價合計為百萬美元。

我們還同意賠償野村證券和某些其他人與我們在此提供的普通股相關的某些責任，包括根據證券法產生的債務，或者如果沒有此類賠償，則分擔就該等債務所需支付的金額。野村證券已同意賠償我們因野村向我們提供的某些書面信息而可能產生的證券法下的責任，這些信息專門用於本招股説明書，或者，如果沒有此類賠償，則提供與此類債務有關的所需支付的金額。就根據證券法產生的責任可能允許我們的董事、高級管理人員和控制人進行的賠償而言，我們已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此，是不可執行的。

我們估計，此次發行的總費用為364,310美元。野村證券已向吾等表示，於野村購買協議日期前任何時間，野村或野村管理或控制的任何實體從未直接或間接為其本身的主要賬户從事或達成任何賣空吾等普通股的交易(該詞的定義見證券交易法SHO規例第200條)或任何建立有關吾等普通股淨空倉的對衝交易。野村已同意，在野村收購協議有效期內，野村或野村管理或控制的任何實體均不會直接或間接為其本身的主要賬户或任何其他該等實體的主要賬户訂立或實施任何前述交易。

我們已通知賣出證券持有人，它必須遵守根據《交易所法案》頒佈的規則M。除某些例外情況外，規則M禁止出售證券持有人、任何關聯購買者和任何經紀人-經銷商或參與分銷的其他人競標或購買，或試圖誘使任何人競標或購買作為分銷標的的任何證券，直至整個分銷完成。條例M還禁止為穩定證券的價格而與證券的分配有關的任何出價或購買行為。以上所有情況都可能影響本招股説明書提供的證券的可銷售性。

本次發售將於本招股説明書所發售的所有普通股均已由出售證券持有人售出之日終止。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為“MLEC”。

野村證券及/或其一間或多間聯屬公司已提供及/或未來可能不時為我們及/或我們的一間或多間聯屬公司提供各種投資銀行及其他金融服務，而這些服務與野村收購協議所擬進行的交易及野村出售本招股説明書所涉及的股份無關，而他們已收取的投資銀行及其他金融服務，以及除野村已收取及可能收取的與野村收購協議所擬進行的交易有關的任何折扣、費用及其他補償外，可能會繼續收取吾等的慣常費用、佣金及其他補償。包括在吾等根據野村收購協議不時要求吾等向吾等購買普通股而應付的購買價格中反映的對吾等普通股的現行市價的折讓。

與發售相關的費用

以下是出售證券持有人就發售普通股提出要約及出售普通股而預計將產生的總開支細目。

除美國證券交易委員會註冊費、證券交易所上市費和FINRA備案費外，表中所有金額均為估計數。根據吾等與出售證券持有人簽訂的協議，吾等已同意承擔與根據本招股説明書登記轉售證券有關的所有費用。

法律程序文件的送達及民事法律責任的強制執行
美國證券法

我們在盧森堡註冊成立，在美國以外開展大部分業務，我們的大部分資產位於美國以外。我們的大多數軍官居住在美國以外，這些人的很大一部分資產位於美國以外。因此，如果您認為您的權利根據適用的證券法或其他方面受到侵犯，您可能很難或不可能對我們或美國以外的這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，美國以外的法律也可能使您無法對我們的資產或我們官員的資產執行判決。

法律事務

我們普通股的有效性和盧森堡法律的某些其他事項將由年利達有限責任公司，盧森堡，盧森堡傳遞。年利達律師事務所將為我們傳遞美國聯邦法律的某些事項。

專家

本招股説明書中包括的截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的財務報表，以及2021年1月1日至2021年6月30日以及2020年8月21日至2020年12月31日的每個期間，都是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為審計和會計專家的授權而如此列入的。

在那裏您可以找到更多信息

我們受制於《交易所法案》適用於“外國私人發行人”的定期報告和其他信息要求，我們將根據這些要求不定期向美國證券交易委員會提交年報和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件將在互聯網上由美國證券交易委員會維護的網站上向公眾提供，網址為Www.sec.gov.

我們還維護了一個互聯網網站，網址為www.moolecscience.com。我們將在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向其提供以下文件後，在合理可行的情況下儘快免費提供這些文件：我們的年報FORM 20-F；我們在表格6上的報告-K；對這些文件的修改；以及美國證券交易委員會可能要求的其他信息。我們網站上包含的或可能通過本網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不納入本招股説明書。

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致Moolc Science SA董事會和股東

對財務報表的幾點看法

我們已審計所附Moolc Science SA及其附屬公司(“本公司”)截至2023年6月30日及2022年6月30日的綜合財務狀況表，以及截至2023年6月30日及2022年6月30日的年度及2021年1月1日至2021年6月30日及2020年8月21日至2020年12月31日期間的相關綜合全面虧損、權益變動表及現金流量表，包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月30日的財務狀況以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的兩個年度以及2021年1月1日至2021年6月30日以及2020年8月21日至2020年12月31日期間的經營業績和現金流量，符合國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們是根據PCAOB的標準對這些合併財務報表進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

Moolc Science SA
綜合全面損失表
截至2023年6月30日及2022年6月30日止的年度，以及2021年1月1日至2021年6月30日期間
從2020年8月21日到2020年12月31日。
以美元為單位[$]

附註是這些合併財務報表的組成部分。

Moolc Science SA
合併財務狀況表
截至2023年6月30日和2022年6月
以美元為單位[$]

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

Moolc Science SA
合併權益變動表
截至2023年6月30日及2022年6月30日止的年度，以及2021年1月1日至2021年6月30日期間
從2020年8月21日到2020年12月31日。
以美元為單位[$]