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修訂、和解和解除協議

本修訂、和解和解除協議（“協議”）於2023年11月13日（“生效日期”）訂立，由Maxeon Solar Technologies, Ltd.（“Maxeon”）和SunPower公司（“SunPower”）（統稱為 “雙方”）簽署。

演奏會

鑑於 2022 年 2 月 14 日，Maxeon 和 SunPower 簽訂了一份主供應協議，該協議隨後於 2022 年 12 月 31 日進行了修訂（“2022 MSA”），根據該協議，Maxeon 同意出售，SunPower 同意購買某些用於太陽能行業的產品；

鑑於，根據2022年MSA，SunPower同意在2023財年第四季度之前從Maxeon購買某些數量的產品，如2022 MSA附錄B（“2022 MSA批量承諾”）所規定；

鑑於 2022 年 12 月 31 日，雙方簽訂了另一份主供應協議（“2024 MSA”）（連同 2022 年 MSA，“MSA”），根據該協議，Maxeon 同意出售，SunPower 同意購買某些用於太陽能行業的產品；

鑑於根據2024年MSA，SunPower同意從2024財年第一季度到2025財年第四季度向Maxeon購買2024年MSA附錄B（“2024年MSA批量承諾”）中規定的某些數量的產品；

鑑於雙方在管理服務協定下的合同義務方面出現了一些爭議，包括與以下方面有關的爭議：(i) SunPower的以下義務

從Maxeon購買一定數量的產品；（ii）SunPower就其向Maxeon付款提出的某些抵消；（iii）SunPower對發票的支付；（iv）Maxeon在某些非規避條款下的義務；（v）SunPower和Maxeon在某些審計條款下的義務；（vi）各方與使用某些產品的保修索賠相關的義務 [***]在Maxeon從SunPower分拆出來之前銷售的J-Boxeon；以及 (vii) Maxeon向SunPower運送某些產品的義務（統稱為 “爭議”）；

鑑於雙方均否認對爭議引起的所有索賠承擔責任；

鑑於，雙方一直在進行自願和解談判以解決爭議；

鑑於雙方已商定以下和解和釋放條款來解決爭議；以及

鑑於雙方現在希望在本正式協議中記錄和解和解和解條款。

協議

因此，現在，考慮到本協議中表達的承諾和利益，以及其他良好和有價值的對價，特此確認收到這些對價和充足性，雙方自願和故意地執行本協議。

1.2022 年 MSA 的爭議解決條款。雙方同意通過2022 MSA第10（a）（i）節中規定的條款解決本協議下可能出現的任何爭議，這些條款以引用方式納入此處。

2. 產品的定義。出於所有目的，本協議以引用方式納入了 2022 年 MSA 中使用的 “產品” 的定義，包括其附錄 A。

3. 付款 [***]抵消金額。SunPower同意在生效日期後的兩 (2) 個日曆日內向Maxeon支付以下款項，這筆款項反映了對SunPower先前開具的Maxeon發票的抵消：

4. 的裝運 [***]兆瓦 [***]產品。收到SunPower按上文第3段規定的金額支付的款項後，Maxeon同意發貨 [***][***]SunPower 的產品。為了避免疑問，這個 [***]是 2023 年 11 月卷的一部分，而不是補充，如下表所示。

5.2023 交易量和價格。Maxeon同意根據下表和2022年MSA中規定的價格供應某些產品，SunPower同意購買某些產品。下表中列出的產品量應被稱為 “2023 年銷量”。2023 年各卷不得包含任何 [***]產品。自本協議生效之日起，2023年卷應被視為已購買，無需簽發任何採購訂單，按收取或付款，這意味着無論SunPower是否交付，SunPower都必須按2022年MSA價格支付全部數量的產品。除了上文第4段規定的產品交付外，在SunPower提供付款擔保（定義見下文）之後，Maxeon將按照雙方商定的2023年剩餘批量的交付時間表開始定期每週發貨。

6. 由 SunPower 分配。在向 Maxeon 發出書面通知後，SunPower 可以將 [***]（或由其控制的關聯實體 [***]）其接收根據本協議交付的產品的任何部分的權利。如果進行了此類轉讓，Maxeon 將接受以下支付的款項 [***]（或由其控制的關聯實體 [***]），如果有的話，就好像這些款項是由SunPower支付的。任何此類轉讓均不修改或修改SunPower在提供和維護下文第7段所定義的支付擔保方面的義務或SunPower的任何其他義務。

7. 為 2023 年卷付款。SunPower 同意為 2023 年的交易量付費 [***]上文第 5 段表格中列出的每卷的交貨天數。自生效之日起七 (7) 天內，SunPower應以支付保證金的形式向Maxeon（“支付擔保”）提供支付擔保，該保證金由美國財政部上市的擔保公司發行，其評級為A-以上，金額不少於3,000萬美元，並採用本協議所附的表格作為附錄A。支付擔保在2024年4月29日之前不可終止。支付證券不必超過2023年交易量任何剩餘未付款項的未付餘額。如果SunPower未能在適用的付款日期為該批量支付任何2023年的交易量，並且這種失敗仍未得到糾正，則Maxeon有權根據支付證券要求並獲得付款

在 Maxeon 發出書面通知後的 5 個工作日內。如果提取支付擔保（全額或部分），則應補充支付擔保，或者，根據SunPower的合理判斷，SunPower可以購買與支付證券相同形式和期限的額外債券，因此在任何時候，支付擔保金均不得低於3000萬美元。本段規定的SunPower的付款義務是絕對的，不受任何抵消、索賠或付款抗辯的約束，包括但不限於Maxeon違反本協議，除非Maxeon因未能向SunPower提供產品而違反本協議。除非支付證券中還有足夠的債券承保範圍來支付SunPower的付款義務，否則Maxeon沒有義務交付2023年批量。如果SunPower不接受貨物的交付，則Maxeon有權（但沒有義務）將貨物交付到第三方倉庫，費用由SunPower承擔。

8. 排他性。自2024年3月31日起，2022年MSA第3（c）和第3（d）條的排他性義務將終止，並被視為無效，沒有進一步的效力和效力。

9. 非規避義務自2024年1月1日起終止。2022 年 MSA 第 3 (b) 條中的非規避義務將持續到2024年1月1日，僅適用於 [***]附錄B中列出的指定經銷商實體；所有其他經銷商和第三方的這些義務將在生效日期終止。對於因違反非規避義務而交付的任何產品，SunPower無權終止或扣留付款。如果違反了非規避義務，SunPower有權對Maxeon與之之間的任何違規通信進行審計 [***]指定經銷商實體。如果SunPower未履行本協議規定的義務，而Maxeon要求支付、索賠或提取款項

安全，除本協議中規定的所有其他權利和補救措施外，所有非規避義務均立即終止，無效，不具有任何效力或效力。

10.品牌框架協議的第6.1節自2024年1月1日起終止。自2024年1月1日起，雙方之間的《品牌框架協議》第6.1節在該地區（如 “2022年MSA中定義的區域”）使用SunPower商標或轉讓商標無效，沒有進一步的效力和效力。自2024年1月1日起，將不再限制SunPower在該地區使用SunPower標誌或分配的SunPower商標。為避免疑問，除非本第 10 段中明確規定，否則本第 10 款對《品牌框架協議》的任何其他條款沒有影響，也不得放棄、更改、修改或取代。

2022 年 11 月 MSA 已終止。2022 年 MSA 將在上文第 5 段所述的 2023 年各卷最終交付之日或 2024 年 2 月 28 日終止。屆時，所有其他性能、索賠和義務都將終止，除非雙方共同商定並在終止後繼續有效，包括僅因對應於根據2022 MSA銷售並全額付款的模塊的有限產品和電源保修（“LPPW”）、疫情故障補救措施、保密、賠償、遵守法律和審計以及本協議要求的任何履行或義務而產生的任何保修義務尚未得到滿足。本協議不適用於也不改變、修改或取代雙方之間先前的供應協議所產生的產品保修權利或義務。

12.2024 MSA 已終止。自生效之日起，2024年MSA以及2024年MSA引起的所有其他索賠、履約和義務均已終止。這個

包括但不限於終止2024年MSA第9（b）和9（c）節以及附錄F中規定的非規避和排他性條款，但須遵守上文第9段。

13. 預期認股權證。在2024年1月1日（該日期，“發行日”）之前，在遵守第17段規定的前提下，SunPower應採取一切必要行動，向Maxeon發行可行使SunPower普通股170萬股普通股的私募認股權證，每股價格比生效日前五個交易日SunPower股價的交易量加權平均值高25％（“認股權證”）。認股權證將按照Maxeon可以接受的條款發行，幷包含與發行的性質和有效性有關的慣例陳述、擔保和契約。認股權證將在發行日後135天開始至2025年12月31日止的期間內行使。行使後，Maxeon在出售之前應持有股票不少於180天，此後應在任何給定季度內出售不超過行使認股權證時可發行的34萬股股票，並遵守經修訂的1933年《證券法》第144條的要求。儘管有上述規定，但認股權證應具體規定，在徵得SunPower的書面同意（不得不合理地拒絕、附加條件或延遲同意，並且在任何情況下，在Maxeon發出書面通知其打算向第三方出售或轉讓認股權證後的21天內，均應被視為SunPower授予該同意），只要撤資限制有規定，Maxeon就可以將認股權證出售或轉讓給第三方在本第13段中，與認股權證一起轉讓。

14. 終止和解金額。雙方同意，除了 (a) 上文第5和7段所述產品的購買，(b) 上文第3段所述的SunPower的付款，(c) 下文第15段所述的付款或貸記通知單，以及

(d) 上文第13段所述的認股權證，任何一方均不負責支付與執行本協議有關的任何其他款項。

15.[***]保修索賠。某些接線盒由 [***]並用於在Maxeon從SunPower分拆出來之前出售的某些直流太陽能電池板存在焊點失效的風險（“接線盒有缺陷”），並且一直是保修索賠的對象（”[***]保修索賠”）。雙方同意，在將來和生效日期之後，Maxeon應償還費用 [***]本段所定義的補救成本 [***]SunPower 提出的保修索賠 [***]SunPower 開具發票的天數，但須遵守以下條件：“補救成本” 僅限於更換有缺陷接線盒的實際、合理和有記錄的人工和材料成本，不包括所有其他成本和費用。SunPower同意提供合理的審計權，以驗證補救成本是否為更換有缺陷的接線盒的實際、合理且有據可查的人工和材料成本。

16.Maxeon 可在提前 30 天通知後選擇執行（或促使 Maxeon 選擇的供應商執行） [***]補救工作。如果 Maxeon 選擇表演或促成表演 [***]然後，進行補救工作：(i) SunPower 同意向 Maxeon 提供補償 [***]Maxeon 未來產生的補救成本的百分比 [***]Maxeon 開具發票的天數；以及 (ii) 受 SunPower 的賠償義務約束 [***]補救費用的百分比，Maxeon應向SunPower賠償任何第三方提出或維護的與Maxeon履行該協議有關或引起的所有損害和索賠 [***]補救工作。如果開具發票，Maxeon同意就這些費用提供合理的審計權。為避免疑問，SunPower的款項是

尊重 [***]如上文第3段所述，抵消完全解決了所有問題 [***]生效日期當天或之前產生的索賠。

17.相互發布。各方代表自己及其代理人、保險公司、代理人、受讓人、律師、關聯公司、母公司、子公司、股東、高級職員、代表、經理以及由其行事、通過或與其共同行事的所有其他實體或個人（“發佈方”）特此釋放另一方及其所有繼承人、保險公司、代理人、受讓人、律師、關聯公司、母公司、子公司、高級職員，員工、代表、經理以及所有其他由其行事、通過或與之合作行事的實體或個人（“被免責方”）免於因2022 MSA、2024 MSA或爭議（統稱 “已解除的索賠”）在生效日期當天或之前產生的任何和所有違約、索賠、要求、債務、損失、義務、損害、責任、成本、費用、費用、費用和訴訟原因，無論是已知還是未知、固定的或或有的。為避免疑問，已發佈的索賠不包括本協議中規定的義務，也沒有任何一方可以免除這些義務。本段中的任何內容均不免除任何一方在本協議中規定的任何義務、契約、承諾、陳述、保證或賠償。

18.Maxeon 違反非規避義務時的唯一追索權。如果Maxeon違反本協議第9段中明確規定的非規避義務，SunPower可以拒絕簽發認股權證，作為其對任何此類違規行為的唯一和排他性補救措施。為避免疑問，SunPower拒絕發行認股權證的選擇是SunPower對Maxeon違反其非規避義務的唯一和排他性補救措施，無論是根據本協議第9段還是根據2022 MSA引起的。

19. 承諾不要起訴。雙方特此承諾，將來不就本協議提出的任何索賠起訴另一方。如果任何一方嚴重違反本協議的條款，則可以提起訴訟以強制執行本協議。

20.《民法典》第1542條。雙方理解並同意，他們在《加利福尼亞民法典》第1542條下擁有的所有權利均被明確放棄。第1542條規定如下：

普遍免除不適用於債權人或解除令方在執行解除令時不知道或懷疑存在有利於自己的債權，如果他或她知道這些債權人或解除擔保方會對其與債務人或被解除方的和解產生重大影響的索賠。

21. 保密性。本協議的條款和條件在雙方之間絕對保密，不得向任何其他人披露，除非為履行協議條款所必需，或者 (i) 需要與雙方的會計師、税務準備人員、簿記員、律師或保險公司共享此類信息；(ii) 需要向政府實體披露；(iii) 具有司法管轄權的法院下令披露；或 (iv) 出於會計目的必須披露財務報告目的或為了遵守美國證券交易委員會的規定披露義務。任何違反本節的披露均應被視為對本協議的重大違反。

22. 陳述和保證。雙方各自陳述並保證以下各點：

a. 雙方均已從其選擇的律師那裏獲得關於簽訂本協議的可取性的獨立法律建議。

b. 各方及其各自的律師已視需要對本協議中與釋放有關的事實進行了調查。

c. 各方訂立本協議的唯一依據是該方自己的調查和分析，而不是基於本協議任何其他方對與本協議中包含的釋放有關的事實或該另一方不瞭解或未披露此類事實的任何陳述。

d. 本協議的條款是合同條款，是雙方與參與起草的每一方談判的結果。如果本協議中存在任何含糊之處，則此類含糊之處將歸因於各締約方。

e.各方均已仔細閲讀本協議並瞭解並理解其內容。

f. 本協議由執行協議的各方自由簽署。

g. 各方以及代表雙方簽署本協議的每個人都有執行本協議的正式授權和授權。

h. 各方向另一方陳述並保證，它沒有出售、轉讓、轉讓、轉讓或以其他方式處置本協議涵蓋的任何索賠、反訴、要求或訴訟理由。本段中的任何內容均不妨礙 SunPower 將其與 2023 年卷相關的權利轉讓給 [***]（或由其控制的關聯實體 [***]) 如上文第5段所述。

23. 進一步的行動。雙方同意執行各自律師合理要求的任何其他文件或採取任何進一步行動，以完善或以其他方式實現本協議的意圖。

24. 保修期的有效期。本協議中包含的陳述和保證被視為並在雙方執行本協議後繼續有效。

25. 繼任者。本協議的所有條款、協議、契約和條件均對本協議雙方及其各自的繼承人、繼承人和其他法定代表人具有約束力，並受其利益和強制執行。

26. 完整協議。本協議代表雙方之間關於解決爭議的完整協議。除本協議中規定的外，雙方之間沒有任何與爭議解決有關的口頭或書面契約、條件或諒解。

27. 修改。除非取代或取消此類條款、契約或條件的每項修改、修改或指示均以書面形式由本協議所有當事方簽署，或者在豁免的情況下，由放棄合規的一方或代表放棄合規的一方執行，否則任何修改、修正或試圖取代或取消本協議的任何條款、契約或條件的嘗試均無效。任何一方未在任何時候或任何時候要求履行本協議的任何條款，均不影響以後執行該條款的權利。

28. 可分割性。如果本協議的任何條款被認定為無效、無效或不可執行，其餘條款將保持完全效力和效力。

29. 適用法律。本協議以及由此產生或與之相關的所有事項均應受加利福尼亞州法律管轄、解釋、解釋和執行，不考慮法律衝突原則。

30. 標題。本協議中包含的標題僅為方便起見，並未以任何方式定義或限制本協議或本協議任何條款的範圍或解釋。

31. 同行。本協議及其任何修正或修改可在兩個對應方中同時執行，每份對應方均應被視為原件，但所有這些對應方加在一起構成同一個文書。本協議可以通過傳真或電子郵件傳輸，雙方的意圖是，接收傳真機打印的任何簽名的傳真或通過電子郵件收到的任何簽名的傳真應被視為原始簽名。

為此，本協議雙方接受、同意並正式執行了本協議，以昭信守：

日期：2023 年 11 月 13 日 /s/ William Mulligan

Maxeon Solar Technologies

作者：William Mulligan，首席執行官

日期：2023 年 11 月 13 日 /s/ 彼得·法裏西

SunPower 公司

作者：首席執行官彼得·法裏西

附錄 A

付款保證金

[***]

附錄 B

經銷商名單

[***]