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註冊聲明編號 333-253693

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1,750,000,000 美元 9.625% 固定利率重置永久次級或有利率

可轉換證券

巴克萊集團

定價條款表

發行人 巴克萊集團（發行人）。
證券 17.5億加元 9.625% 的固定利率重置永久次級或有可轉換證券（以下簡稱 “證券”）。
預期問題評級1 Ba1（穆迪）/BB-（標準普爾）/BBB-（惠譽）。
狀態 永久次級或有可轉換證券。
法律格式 美國證券交易委員會註冊。
本金金額 $1,750,000,000.
交易日期 2023年11月15日。
結算日期 2023年11月22日（T+5）（發行日期）。
到期日 永久，沒有固定的到期日或固定的贖回日期。
可選通話日期 在從 2029 年 12 月 15 日（包括）開始並於（包括）第一個重置日期（包括）（定義見下文）的時段內的任何一天，或者在 開始（包括）日期 的時段內的任何一天，也就是任何後續重置日期之前六個月，結束於（包括）該重置日期（包括）。
初步招股説明書補充文件 2023年11月15日的初步招股説明書補充文件（初步招股説明書補充文件），其中納入了2021年3月1日與證券有關的招股説明書（基礎招股説明書）。 如果本定價條款表與初步招股説明書補充文件之間存在任何差異或矛盾，則以本定價條款表為準。
英國保釋權確認書 是的。參見標題為的部分關於行使英國保釋權的或有資本證券協議的描述在基礎招股説明書和標題為 的部分中關於行使英國保釋權的固定利率重置永久次級或有可轉換證券協議的描述在 初步招股説明書補充文件中。

1

注意：證券評級不建議買入、賣出或持有證券，可隨時修訂 或撤銷。

初始利息期
初始固定利率 每年9.625％，從2023年11月22日起至2030年6月15日（但不包括在內）。
初始利息支付日期 每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日每季度拖欠一次，直至2030年6月15日（含2030年6月15日），從2024年3月15日開始（較長的第一息期）。
中間市場掉期利率 4.201%.
任何重置日期之後的利息期
任何重置日期之後的利率 適用的中間市場掉期利率（該術語受下述條款的約束）固定利率重置描述永久次級或有可轉換證券 證券後續利率的確定中間市場掉期利率和回調在初步招股説明書補充文件中，相關的重置決定日期（定義見下文） 加上保證金（定義見下文），按照發行人的指示，按照市場慣例轉換為季度利率（四捨五入到小數點後三位，向下舍入0.0005）（後續利率），從和 包括相關的重置日期（但不包括）下一個重置日期。
重置日期 2030 年 6 月 15 日，此後每五週年（均為重置日期）。
任何重置日期之後的利息支付日期 從2030年9月15日開始，每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日按季度繳納。
點差到中端市場的掉期利率 577.5 個基點（利潤）。
重置確定日期 緊接每個重置日期（每個重置確定日期）之前的第二個工作日。
中間市場掉期利率和回落

相對於重置日期和相關的重置 確定日期，中端市場掉期利率意味着：

(i) 年度美元中間市場掉期利率 ，期限為五年，其中浮動利率每年支付每日複合擔保隔夜融資利率（SOFR），該利率由ICE Benchmark 管理有限公司（或任何其他接管該利率管理的人）計算和發佈，並出現在彭博社屏幕頁面 USISSO05（或可能取代彭博社頁面的其他頁面，或可能的其他信息服務頁面 由提供或贊助上載信息的人提名或授權此類頁面（用於顯示可比費率）（相關屏幕頁面），大約在計算代理確定的相關 重置確定日期上午 11:00（紐約時間）；以及

(ii) 如果 相關屏幕頁面不可用，或者此類隔夜利率在該重置決定日期的該時間未出現在相關屏幕頁面上（在發行人已確定基準事件已發生 或存在後續利率的情況下，如以下所述條款所述，情況除外）固定利率重置描述永久次級或有可轉換證券後續利息的確定 RateBenchmark 替換事件在初步招股説明書補充文件中），則中端市場掉期利率應為該重置決定日的重置參考銀行利率 。

重置參考銀行利率 相對於重置日期和相關的重置確定日期，重置參考銀行利率是指計算代理根據每家參考銀行在相關重置決定日期（或其後）上午11點左右（紐約時間）提供的五年期 中端市場掉期利率報價確定的百分比利率，必要時四捨五入 至最接近的0.001％（0.0005％四捨五入）向上）。如果提供至少三個五年期中間市場掉期利率報價，則重置參考銀行利率將是此類五年期 中端市場掉期利率報價的算術平均值，取消最高報價（或者，如果相等，則為最高報價）和最低報價（如果相等，則為最低報價之一）。如果僅提供兩份 五年期中間市場掉期利率報價，則重置參考銀行利率將是此類五年期中間市場掉期利率報價的算術平均值。如果 僅提供一份五年期中間市場掉期利率報價，則重置參考銀行利率將是提供的報價。如果未提供五年期中端市場掉期利率 報價，則重置參考銀行利率將是 (i) 針對2030年6月15日的重置參考銀行利率確定的重置參考銀行利率，每年4.238％，或 (ii) 針對除2030年6月15日以外的任何重置日期確定的重置 參考銀行利率，即前一重置日期的中間市場掉期利率。

五年期中端市場

掉期利率報價

 五年期中間市場掉期利率報價是指在任何重置期內，年度固定利率的買入和賣出利率的算術平均值（按實際/360 天 計算） 固定換浮動美元利率互換交易，該交易的期限為五年，從適用的重置日期開始； (ii) 金額代表相關市場在相關時間與互換市場中信譽良好的公認交易商進行的單筆交易；以及 (iii) 浮動利率基於隔夜 SOFR 利率 12個月的複合利率（按實際/360 天計算））。
參考銀行 參考銀行是指美元互換、貨幣、證券或其他市場中與相關中間市場掉期利率關係最密切的四家主要銀行，由 發行人根據國際知名投資銀行的建議選出。
某些其他條款和信息
工作日 工作日是指除法律、法規或行政命令授權或有義務在英國倫敦或紐約市、紐約州、美國 州關閉銀行機構的任何工作日。
天數分數 30/360，以下為未調整。
全權支付利息 證券的利息只能由發行人自行決定到期和支付，如下所述固定利率重置描述永久次級或有可轉換證券利息 取消利息支付全權委託在初步招股説明書補充文件中。

利息支付限制 如初步招股説明書補充文件所述，在以下情況下，發行人不得在任何利息支付日向證券支付利息（因此，此類利息支付應被視為已取消，因此 不應在該利息支付日到期支付）：
(1) 發行人在該利息支付日的可分配項目金額低於一定水平；或
(2) 此類利息支付的償付能力條件未得到滿足，詳見下文固定利率重置永久次級或有可轉換證券的描述利息 取消利息支付限制在初步招股説明書補充文件中。
取消利息協議 通過認購、購買或以其他方式收購證券，證券持有人承認並同意下述條款固定利率重置描述永續次級或有 可轉換證券利息取消利息協議在初步招股説明書補充文件中。
排名

從屬於優先債權人的債權（定義見下文），詳見初步招股説明書 補充文件。

優先債權人是指發行人的債權人 (i) 是非排序債權人；(ii) 其債權（無論是僅在發行人清盤或管理期間還是其他情況下）從屬於發行人無從屬債權人的 債權，但不屬於其他債權人；(iii) 是任何次級非優惠債務的債權人；或 (iv)）其債權 的債權次於發行人的其他債權人的債權，無論是從屬債權人還是非從屬債權人的債權，但這些債權除外誰的主張等級，或者以等級表示， pari passu 與 證券持有人的索賠，或次於 證券持有人的索賠。

資本充足率觸發事件

如果在任何時候滿負荷的CET1比率低於7.00％，則將發生資本充足率觸發事件。

資本充足率觸發事件是否在任何時候發生應由發行人 決定，此類決定對證券的受託人和持有人具有約束力。

資本充足率觸發事件時自動轉換

資本充足率觸發事件發生後，將立即進行自動轉換。

自動轉換是指根據證券條款和初步招股説明書補充文件中所述，發行人以轉換價格向轉換股票存管機構（代表證券持有人 ）或相關收款人發行轉換股時，不可撤銷地自動解除證券在證券下的所有 義務（CSO義務除外，如果有）。

轉換價格 每股轉換股2.05美元，但須進行某些反稀釋調整，如下所述固定利率重置永久次級或有可轉換證券的描述反稀釋在 初步招股説明書補充文件和下述條款中固定利率重置永久次級或有可轉換證券轉換股票報價的描述在初步招股説明書 補編中。在發行日，轉換價格等於轉換股票發行價（定義見此處），折算成美元，匯率為1.00英鎊 = 1.24美元。
轉換股票優惠 自動轉換後，發行人可以自行決定選擇轉換股票存管機構屆時以每股轉換股的現金價格等於轉換股票發行價的現金價格向發行人的全部或部分普通 股東提供全部或部分轉換股的要約，詳見初步招股説明書補充文件。
轉換股票發售價 每股轉換股1.65英鎊（如初步招股説明書補充文件所述，須遵守某些反稀釋調整）。
可選兑換 發行人可選擇在 (i) 自2029年12月15日開始（包括）至第一個重置日期（包括）止於（包括）第一個重置日期 或 (ii) 從任何後續重置日期前六個月開始（包括）該期限內的任何一天全部但不能部分贖回證券，如下所述固定利率重置描述 永續次級或有可轉換證券贖回可選贖回在初步招股説明書補充文件中。
監管活動兑換 如上所述，如果某些英國監管資本要求發生變化，發行人也可以隨時選擇贖回全部證券，但不能部分贖回固定利率 重置永久次級或有可轉換證券的描述贖回監管事件贖回在初步招股説明書補充文件中。
税收兑換 如上所述，在某些税收事件發生後，發行人也可以隨時選擇贖回全部證券，但不能部分贖回固定利率重置描述永續次級 或有可轉換證券贖回税收贖回在初步招股説明書補充文件中。
面值 20萬美元以及超過1,000美元的整數倍數。
ISIN /CUSIP /FISN /CFI Code US06738ECN31/ 06738E CN3/ BARCLAYS PLC/NT PERP UNSEC/DBFUPR。
法人實體標識符 (LEI) 代碼 213800LBQA1Y9L22JB70。
再發行收益率 每年 9.976%。
發行價格 100.000%.
承銷商的估計薪酬 證券本金的1.000％。
預計淨收益 $1,732,500,000.
獨家結構顧問兼獨家賬簿管理人 巴克萊資本公司

聯席牽頭經理 BBVA 證券公司、花旗集團環球市場有限公司、德國商業市場有限責任公司、荷蘭國際集團金融市場有限責任公司、Intesa Sanpaolo IMI Securities Corp.、摩根大通證券有限責任公司、勞埃德證券美洲有限責任公司、Nordea Abp、桑坦德美國資本市場有限責任公司、渣打銀行、道明證券（美國）有限責任公司、瑞銀證券有限責任公司
高級聯席經理 澳大利亞和新西蘭銀行集團有限公司、BMO Capital Markets Corp.、法國巴黎銀行證券公司、加拿大帝國銀行世界市場公司、德意志銀行證券公司、三菱日聯證券美洲公司、RBC Capital Markets, LLC、斯科舍資本（美國）有限公司、新加坡美洲證券有限責任公司、瑞典銀行股份公司（publ）
聯合經理 Academy Securities, Inc.、AmeriVet Securities, Inc.、S.A.、CaixaOak Securities, L.P.、Citizens JMP Securities, LLC、C.L. King & Associates, Inc.、Danske Markets Inc.、Loop Capital Markets LLC、Mischler Financial Group, Inc.、Roberts & Ryan, Inc..，有限責任公司、Siebert Williams Shank & Co., LLC.、Stern Brothers & Co.、Tigress Financial Partners LLC.、Truist Securities, Inc.、美國銀行投資公司
文檔 將記錄在F-3表格（編號333-253693）的發行人貨架註冊聲明下，並根據2018年8月14日簽發的或有資本 證券契約，發行人紐約梅隆銀行股份有限公司/內華達州盧森堡分行作為或有資本登記處（註冊處），紐約梅隆銀行倫敦分行作為受託人（ 受託人），經此前修訂和補充以及將在發行日當天或前後簽訂的第九份補充契約的進一步補充，發行人將書記官長和受託人。
風險因素 對證券的投資涉及風險。請參閲風險因素部分從《初步招股説明書補充文件》的第S-26頁開始。
結算 存託信託公司。
清單 倫敦證券交易所國際證券市場。
計算代理 紐約梅隆銀行紐約分行或發行人指定的繼任者。
適用法律 紐約法律，退讓條款和免除抵消條款除外，這些條款將受英國法律管轄。
定義 除非此處另有定義，否則所有大寫術語均具有《初步招股説明書補充文件》中規定的含義。

發行人已就本次發行向美國證券交易委員會（SEC）提交了註冊聲明（包括基礎招股説明書和初步招股説明書補充文件） 。在投資之前，您應該閲讀該註冊聲明中本次發行的每份基礎招股説明書和初步招股説明書補充文件，以及 發行人向美國證券交易委員會提交的其他文件，以獲取有關發行人和本次發行的更多完整信息。你可以通過在www.sec.gov上搜索美國證券交易委員會的在線數據庫（EDGAR）免費獲得這些文件。或者，您可以 致電 從巴克萊資本公司獲取基礎招股説明書和初步招股説明書補充文件的副本+1-866-603-5847.

英國 FCA CoCo 限制。沒有準備PRIIPs或英國PRIIPs關鍵信息文件（KID），因為在歐洲經濟區或英國不可零售。在英國，沒有向零售客户（定義見COBS 3.4）進行銷售

預計證券將在2023年11月22日左右按價值交割， 這將是第五次 (5)第四）證券定價之日後的美國工作日。根據1934年《證券 交易法》第15c6-1條，在二級市場購買或出售證券通常需要在兩（2）個工作日（T+2）內結算，除非任何此類交易的當事方另有明確約定。因此，希望在本招股説明書補充文件發佈之日或接下來的兩（2）個工作日內交易證券的 證券購買者必須指定任何此類交易的替代結算週期，因為證券最初將在五（5）個工作日（T+5）內在美國進行任何此類交易時指定其他結算週期，以防止結算失敗。希望在本招股説明書補充文件發佈之日或接下來的兩 (2) 個工作日進行交易的證券購買者應諮詢自己的法律顧問。

在經修訂的2000年《金融服務和市場法》第21（1）條不適用的情況下，本來文將分發給英國 王國的個人（這些人被稱為相關人員）。任何非相關人士，均不得對本通信或其任何內容採取行動或依賴 。本通訊所涉及的任何投資活動（包括但不限於任何認購、購買或以其他方式收購證券的邀請、要約或協議）將只有 可供相關人員使用，並且只能與相關人員接觸。

如果任何非美國註冊經紀交易商的交易商打算 在美國進行任何證券的報價或銷售，則它將根據適用的美國證券法律和法規，通過一個或多個在美國註冊的經紀交易商進行報價或銷售。