附件2.1

合併協議和合並計劃

隨處可見

Wavedancer，Inc.

FFN合併子公司，Inc.

和

螢火蟲神經科學公司。

日期：2023年11月15日

陳列品

合併協議和合並計劃

本協議和合並計劃於2023年11月15日(以下簡稱“本協議”)訂立並生效協議)，由特拉華州一家公司Wavedancer，Inc.()父級)，FFN合併子公司，特拉華州的一家公司(合併子)和特拉華州的一家公司Firefly NeuroScience Inc.(公司“)。母公司、合併子公司和公司都是“聚會“並在本文中統稱為”各方“本協議中使用的某些大寫術語在附件A中定義。

獨奏會：

鑑於，本協議考慮將合併子公司與公司合併為公司，公司在合併後仍是倖存實體(合併“)，公司股東將獲得母公司普通股，以換取他們的公司普通股；

鑑於雙方打算通過批准本協定的決議，將本協定通過為經修訂的1986年《國內税法》第368(A)條所指的重組計劃(代碼“)及其下的規章，並使合併符合《守則》第368(A)節規定的重組資格；

鑑於，根據本協議的條款和條件，緊接生效時間之前的公司未償還股本持有人將擁有緊隨生效時間之後的母公司未償還股本的母公司分配百分比，而緊接生效時間之前的母公司未償還股本的持有者將擁有緊隨生效時間之後的母公司未償還股本的公司分配百分比，但須根據第1.11條進行任何調整；

鑑於，母公司董事會(“母公司董事會)(I)已確定合併對母公司及其股東是公平的，並符合母公司及其股東的最佳利益，(Ii)已批准本協議、合併、根據本協議的條款向公司股東發行母公司普通股、母公司控制權的變更以及本協議預期的其他行動，(Iii)已批准母公司章程修正案和反向拆分；(Iv)已批准根據股票購買協議出售Tellenger(“股票購買協議(V)已決定建議母公司股東投票批准母公司股東批准事項和本協議所設想的其他行動；

鑑於，合併子公司董事會(I)已確定合併對合並子公司及其唯一股東是公平的，並符合其最大利益，(Ii)已批准本協議、合併和本協議預期的其他行動，並認為本協議是可取的，(Iii)已決定建議其唯一股東投票通過本協議，從而批准合併和本協議預期的其他行動；

鑑於，公司董事會(I)已確定合併對公司及其股東是可取的、公平的，並符合公司及其股東的最佳利益，(Ii)已批准本協議、本協議擬進行的合併和其他交易以及與本協議相關的協議(“交易記錄“)，並認為本協議是可取的，並且(Iii)已決定建議公司股東投票或同意批准公司股東事項；和

鑑於，作為母公司和公司每一方願意簽訂本協議的條件和誘因，在協議結束前，公司的每個投票協議簽字人應簽署有利於公司的投票協議，母公司的每個投票協議簽字人應簽訂有利於母公司的投票協議，這兩種協議的形式都是公司和母公司都能接受的。

協議：

因此，現在，考慮到前述和本協議所載的陳述、保證和契諾，並出於其他善意和有價值的代價，特此確認其收據、充分性和充分性，雙方擬受法律約束，特此協議如下：

第一條。
合併

第1.01節合併。在遵守和遵守本協議和特拉華州公司法的條款和條件(“特拉華州法律“)，合併子公司將在生效時與公司合併並併入公司。自生效日期起及之後，合併附屬公司的獨立法人地位將終止，而公司將繼續作為尚存的法人團體存在。公司作為合併後尚存的公司，在下文中有時被稱為倖存的公司.”

第1.02節結束；生效時間。除非本協議已經終止，並且根據本協議第7.01條的規定放棄了本協議中預期的交易，並且在滿足或放棄了本協議第六條中規定的條件的前提下，完成合並(“結業)將在洛克菲勒廣場30號海恩斯和布恩的辦公室舉行，26號^這是紐約，郵編：10112，上午10：00於訂約方指定的日期，或母公司雙方以書面同意的其他時間、日期及地點，不遲於第六條所載條件(按其性質須於成交時滿足或豁免的條件除外)達成或豁免後的三個營業日。實際關閉的日期被稱為“截止日期“。”在結束日，雙方將根據特拉華州法律的相關規定簽署並提交合並證書，以完成合並。合併證書“)以母公司和公司雙方都能接受的形式，連同任何必要的相關證書，以特拉華州法律相關規定要求並籤立的形式，與特拉華州州務卿簽署。合併將在向特拉華州州務卿提交合並證書時生效，或在經母公司和公司同意後在合併證書中指定的較晚時間生效(合併生效的時間稱為有效時間”).

第1.03節合併的效力。在生效時，合併的效果將與本協議、合併證書和特拉華州法律的適用規定相同。在不限制前述規定的一般性的原則下，在有效時間內，公司的所有財產、權利、特權、權力和特許經營權將歸屬於尚存的公司，而公司的所有債務、債務、義務和責任將成為尚存的公司的債務、負債、義務和責任。

第1.04節公司註冊證書；附則；反向拆分；母公司更名。除非母公司和公司另有決定：

(A)公司註冊證書將在生效時修訂和重述，以(I)導致其名稱改為Firefly NeuroScience 2023 Inc.，以及(Ii)按照後來商定的、母公司和公司都能接受的形式完整閲讀，經如此修訂和重述後，將是尚存公司的註冊證書，直至此後根據特拉華州法律和該公司證書的規定進行修訂為止；

(B)公司章程將被修訂和重述，以合併附屬公司章程的形式閲讀，在此日期生效，經如此修訂和重述後，將是尚存公司的附例，直至其後根據特拉華州法律、尚存公司的公司註冊證書及該等附例修訂；及

(C)在生效時間之前，母公司將修改和重述其公司註冊證書，並採取所有其他必要行動，以(I)使其名稱更名為Firefly NeuroScience Inc.，以及(Ii)在適用的範圍內實施反向拆分。

第1.05節尚存公司及母公司的董事及高級職員。除非母公司和公司另有決定，否則雙方將採取一切行動，以便：

(A)除非公司在生效時間前另有決定，否則在緊接生效時間前的公司董事將是緊接生效時間後尚存的法團的董事，直至他們各自的繼任人妥為選出或委任為止；

(B)除非公司在生效時間前另有決定，否則在緊接生效時間之前的公司高級人員，即為緊接生效時間後尚存的法團的高級人員，直至他們各自的繼任人妥為選出或委任為止；及

(C)緊隨生效時間之後的母公司董事和高級管理人員應按照第5.11節的規定進行選舉和任命。

第1.06節公司證券的轉換。在合併生效時，由於合併，母公司、合併子公司、公司、公司的任何股東或任何其他人沒有采取任何行動：

(A)轉換公司普通股。在緊接生效時間之前發行和發行的每股公司普通股(不包括根據第1.06(C)節將被註銷的任何股份)將被轉換為代表接受合併對價的權利。“合併注意事項指(I)若干股母公司的有效發行、繳足股款及免税普通股，每股面值0.001元(母公司普通股“)，等於交換比率，任何由此產生的零碎股份將四捨五入為最接近的整體股份。

(B)合併附屬普通股。每股合併後已發行的附屬普通股將轉換為尚存公司的一股普通股。每張證明任何該等股份的所有權的合併附屬公司股票證書，將在生效時間證明該尚存公司的普通股的所有權。

(C)取消。於緊接生效日期前由母公司或本公司或母公司的任何直接或間接全資附屬公司持有的每股公司普通股及每股公司普通股，將因合併而停止發行，而持有人並無採取任何行動，註銷及清盤，而不會轉換任何股份及不支付任何代價及不再存在。

(D)公司期權。在生效時間之前，公司期權計劃中未完成和未行使的每一項公司期權將受第5.16節的約束。在截止日期之前，並經母公司審核和批准，公司將根據適用的法律要求和所有該等公司期權採取一切必要的行動，以完成第1.06(D)節所述的交易，包括交付所需的所有通知，並在必要時與該等公司期權的持有人訂立終止協議。此外，在本協議生效之日後，公司應立即在生效日期前十(10)個工作日內，並經母公司審查和批准，向所有持有公司期權的持有者發送通知，列出該持有者根據本協議享有的權利。

(E)零碎股份。與合併相關的母公司普通股將不會發行任何零碎股份，任何零碎股份將四捨五入為最接近的完整股份。公司股東將無權享有任何投票權、收取任何股息或分派的權利或作為母公司股東的其他權利，這些權利涉及本應向該公司股東發行的任何該等股份。

(F)限制。若緊接生效日期前已發行的任何公司普通股股份根據任何適用的限制性股票購買協議或與公司訂立的其他合約或本公司擁有任何權利的其他合約被取消歸屬或須受購回選擇權、沒收風險或其他條件所規限，則在第5.16節的規限下，為換取該等公司普通股股份而發行的母公司普通股股份亦將被取消歸屬，並受相同回購選擇權、沒收風險或其他條件的規限，代表母公司普通股股份的賬簿可相應地標上適當的圖例。公司將採取一切必要的行動，以確保自生效時間起及之後，母公司有權行使任何此類限制性股票回購協議或其他合同中規定的任何此類回購選擇權或其他權利。

第1.07節證書的交換。

(A)交易所代理。在完成日期或之前，母公司將選擇母公司的轉讓代理或公司合理接受的另一家信譽良好的銀行或信託公司作為與合併有關的交易所代理(“Exchange代理“)。在生效時間後，母公司將盡快發行並安排將根據第1.06(A)節可發行的賬簿記賬所代表的母公司普通股的非憑證股存入交易所代理。如此存放於交易所代理的母公司普通股，連同交易所代理收到的有關該等股份的任何股息或分派，統稱為“外匯基金.”

(B)交換程序。在有效時間後，母公司將在合理可行的情況下儘快安排交易所代理向公司股票的記錄持有人郵寄(I)一份常規格式的傳送函，其中包含母公司和公司可能相互同意的條款(其中將包括一項條款，確認只有在將公司股票交付給交易所代理後，公司股票的交付才會生效，公司股票的損失和所有權風險才會轉移)，以及(2)用於交出公司股票以換取根據第1.06(A)節可發行的賬簿記賬所代表的母公司普通股的非憑證股的使用説明。於交回公司股票予交易所代理以作交換時，連同一份正式籤立之送文函及交易所代理或母公司可能合理地要求之其他習慣文件，(A)該公司股票持有人將有權以賬面記錄(透過存託憑證)換取相當於該持有人根據第1.06(A)節規定有權收取之母公司普通股整體股份數目之母公司普通股之無證書股份作為交換，及(B)如此交回之公司股票將被註銷。在按照第1.07(B)節的規定交出之前，公司股東持有的每張公司股票自生效之日起及之後將被視為僅代表接受合併對價的權利。如果任何公司股票已遺失、被盜或被毀，交易所代理將要求該丟失、被盜或被毀的公司股票的所有者提供適當的宣誓書，並交付保證金，作為對交易所代理、母公司或倖存公司就該公司股票提出的任何索賠的賠償。

(C)與未交換股份有關的分派。不會向持有任何未交出的母公司普通股股票的持有者支付任何股息或其他分派，直至該持有者按照第1.07節的規定交出該公司股票為止(屆時，根據適用的欺詐或類似法律的效力，該持有者將有權獲得所有該等股息和分派，受適用的欺詐或類似法律的影響)。

(D)所有權的轉讓。如母公司普通股的任何股份是以任何名稱發行的，而該公司股票並非以該公司股票作為交換而登記的，則發行該股票的一項條件是，如此交回的公司股票須有適當的批註及以其他適當的形式轉讓，而要求換股的人須已向母公司或其指定的任何人支付因發行母公司普通股股份而需繳交的任何轉讓或其他税款，而該等轉讓或其他税款並非交回的公司股票登記持有人的名稱。或確定令母公司或其指定的任何代理人信納該税項已繳付或無須繳付。

(E)外匯基金中無人認領的部分。

(F)扣除權。交易所代理、母公司和尚存公司將有權從根據本協議支付或以其他方式交付給公司普通股任何持有人或前持有人的任何代價中扣除或扣留根據守則或任何州、地方或外國税法的任何規定或根據任何其他適用法律要求必須從該公司普通股持有人或前持有人中扣除或扣繳的金額。如果此類金額被如此扣除或扣留並及時支付給適當的政府機構，則在本協定下的所有目的下，此類金額將被視為已支付給以其他方式本應獲得此類金額的人。

第1.08節股票轉讓賬簿。在生效時間：(A)所有在生效時間前已發行的公司普通股將自動註銷和註銷並不復存在，所有在生效時間前已發行的公司普通股持有人將不再擁有任何公司股東權利；及(B)公司的股票轉讓賬簿將就緊接生效時間之前已發行的所有公司普通股結清。在生效時間之後，不再在該股票轉讓賬簿上進行任何該等公司普通股的轉讓。如果在生效時間之後，以前代表任何公司普通股(A)的有效證書公司股票證書“)提交給交易所代理或尚存的公司或母公司，則該公司股票證書將被註銷，並按照第1.06節和第1.07節的規定進行交換。

第1.09節沒有更多權利。在根據本協議條款交出公司普通股以進行交換時交付的合併對價將被視為在完全滿足與該等股份有關的所有權利的情況下發行的。

第1.10節税收後果。就美國聯邦所得税而言，合併意在構成《法典》第368(A)條所指的重組。雙方特此通過本協議，作為《財務條例》1.368-2(G)條所指的“重組計劃”，並將按照上述規定提交報告，包括提交《財務條例》1.368-3(A)條所要求的聲明

第1.11節其他行動。如果在生效後的任何時間，為了實現本協議的目的並賦予尚存公司對公司和合並子公司的所有資產、財產、權利、特權、權力和專營權的完全權利、所有權和佔有權，有必要、適宜或適當地採取任何進一步行動，則尚存公司及其適當的高級管理人員和董事或他們的指定人被充分授權(在適用法律要求允許的最大範圍內)以公司或合併子公司的名義和代表公司或合併子公司籤立和交付所有契據、賣據、轉讓和擔保，授予、完善或確認其在公司或合併子公司的任何權利、特權、權力、特許經營權、財產或資產(視何者適用而定)或根據其任何權利、特權、權力、特許經營權、財產或資產而享有的權利、所有權或權益，以及以其他方式實現本協議的目的所必需、適宜或適當的所有其他行為和事情。

第二條。

公司的申述及保證

除公司披露明細表的相應章節或小節所述外，公司向母公司和合並子公司陳述和擔保如下：

第2.01節組織和資格；憲章文件。

(A)公司披露明細表第2.01(A)節確定了公司的每一家子公司，並指明瞭其組織管轄權。除本公司披露附表第2.01(A)節確認的實體外，本公司或本公司披露附表第2.01(A)節確認的任何實體均不擁有任何其他實體的任何股本或任何性質的股權。沒有一家被收購的公司同意或有義務對任何其他實體進行任何未來的投資或出資，或受到任何合同的約束，根據該合同，它可能有義務對任何其他實體進行任何投資或出資。任何被收購的公司都不是或以其他方式成為任何合夥企業、合資企業或類似實體的成員或參與者。

(B)每家被收購公司均為公司、有限責任公司或類似實體，經正式組織、有效存在，並且在承認這一概念的司法管轄區內，根據其註冊成立、組建或其他設立(視情況而定)的司法管轄區法律信譽良好，並具有所有必要的公司權力和權力：(1)以目前進行業務的方式開展業務；(2)以目前擁有和使用其資產的方式擁有和使用其資產；(3)履行其在所有合同項下的義務。

(C)除公司披露附表第2.01(C)節所述外，每家被收購公司(在承認以下概念的司法管轄區內)均有資格作為外國公司開展業務，並根據其業務性質需要此類資格的所有司法管轄區的法律享有良好聲譽，但如未能獲得該資格不會單獨或總體上對公司造成重大不利影響。

(D)本公司已向母公司提供以下各項準確及完整的副本：(1)每間被收購公司的公司註冊證書、章程及其他章程及組織文件，包括其所有修訂；(2)每間被收購公司的股票記錄；及(3)每間被收購公司的股東、每間被收購公司的董事會及各被收購公司的董事會所有委員會的會議及其他程序(包括以書面同意或其他方式採取的任何行動)的紀錄及其他記錄。被收購公司的賬簿、股票記錄、會議記錄簿和其他記錄在所有重要方面都是準確、最新和完整的，並按照審慎的商業慣例進行保存。

第2.02節資本結構。

(A)本公司的法定股本包括：(I)2,470,000,000股公司普通股，每股面值0.00001美元，其中35,374,094股已發行及已發行，(A)1,239,189股可於行使購股權時發行(“常見選項“)，(B)根據公司購股權計劃可發行4,440,355份，(C)6,048,476份可根據履約認股權證(”履約認股權證“)，(D)按公開價格計算相當於400,000美元的股份，根據75,000,000美元的估值估計為287,451股，可在歸屬RSU時發行(”公司RSU“)和(E)2,375,000可在行使C系列認股權證時發行(”C系列認股權證“）;及（ii）30，000，000股優先股，其中14，578，833股指定為B系列優先股，已發行及發行在外（“B系列優先股“）和2，375，000被指定為C系列優先股和發行在外（“C系列優先股“）.公司普通股、B系列優先股和C系列優先股（統稱為“公司股本“）是正式授權，有效發行，全額支付和非評估，並按照所有適用的聯邦和州證券法律要求發行。截至本協議簽訂之日，公司的金庫中沒有公司股本。

（b） 截至本協議簽訂之日，根據公司期權計劃，向員工、顧問和非員工董事發行的公司普通股不得超過12%，根據該計劃，尚未行使的期權總計為4，440，355股公司普通股。根據可發行的票據中規定的條款和條件發行的所有公司普通股，將是正式授權、有效發行、繳足和不可徵税的。 公司披露附表第2.02（b）節列出了公司股本的每位持有人及其持有的此類股票的數量和類型、每份未行使的公司期權、公司受限制股份單位、C系列權證和履約權證，以及（1）股東的姓名或者名稱;（2）股東的姓名或者名稱;（3）股東的姓名或者名稱;及（4）本協議預期的交易是否會以任何方式加速行使，並説明加速的程度（如有）。

（c） 除公司披露附表第2.02（c）節規定的情況外：（i）公司股本中的任何已發行股份均不享有或受制於任何優先購買權、回購權或沒收權、參與權、維持權或任何類似權利;（ii）公司股本的任何已發行股份均不受公司或任何其他人的優先購買權的約束，（iii）被收購公司沒有未償還的債券、債權證、票據或其他債務，這些債券、債權證、票據或其他債務有權就公司股東有權表決的任何事項進行表決;及（iv）被收購公司並無訂立任何與投票或登記有關或限制任何人士購買、出售、出售或以其他方式購買、出售或以其他方式購買、出售或以其他方式出售或以其他方式購買、出售或以其他方式質押或以其他方式處置（或授予任何期權或類似權利）公司股本的任何股份。 除公司披露附表第2.02（c）節規定的情況外，被收購公司沒有任何義務或受任何合同約束，根據該合同，被收購公司可能有義務回購、贖回或以其他方式收購公司股本或其他證券的任何流通股。

第2.03節 授權;不違反;批准。

（a） 公司擁有必要的公司權力和授權，以簽訂本協議以及本協議擬由公司簽署的與交易有關的其他協議、文件、文書或證書（“公司文件“），並在公司股東批准的前提下，履行其在本協議項下的義務並完成交易。 除公司披露附表第2.03（a）條規定外，公司簽署和交付本協議和公司文件、公司履行其在本協議項下的義務以及公司完成交易已獲得公司方面所有必要的公司行為的正式授權，僅受公司股東批准和根據特拉華州法律的合併證書的備案和記錄的限制。 除公司披露附表第2.03（a）節規定的情況外，所有公司普通股（“公司股東批准“）是公司任何類別或系列股本持有人為通過本協議和批准合併及其他交易所必需的唯一投票權。 本協議已由公司正式簽署並交付，且公司文件將在交割時或交割前由公司正式簽署並交付，假設母公司和合並子公司已正式授權、簽署並交付，則本協議構成公司的有效且具有約束力的義務，且公司文件在簽署並交付後將構成公司的有效且具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但破產法和其他類似法律以及衡平法的一般原則可能限制可撤銷性的除外。

（b） 公司董事會在正式召開的公司董事會會議上通過投票表決正式通過的決議，或公司董事會一致書面同意，且截至本協議簽訂之日，未以任何方式撤銷或修改，公司董事會已於本協議簽訂之日（i）批准本協議、公司文件和合並，並決定本協議，公司文件和交易，包括合併，對公司股東是公平的，並符合公司股東的最佳利益，及（ii）決議建議公司股東通過本協議和公司文件，並批准合併和所有其他交易，並指示將這些事項提交公司股東審議，公司股東大會。

(C)公司簽署和交付本協議或公司文件，且公司履行本協議不會：(I)與公司的公司註冊證書或公司章程或其任何子公司的同等組織文件相沖突或違反；(Ii)在獲得公司股東的批准並遵守下文第2.03(D)節規定的要求的前提下，與適用於任何被收購公司的任何法律要求或其各自財產受約束或影響的任何法律要求相沖突或違反，但不會個別或總體上不會對公司造成重大不利影響或不會阻止或實質性推遲完成合並，(Iii)要求被收購公司向某人提交任何文件或向其發出任何通知，獲得某人的任何同意，或導致任何違反或構成違約(或在發出通知或時間流逝後將成為違約的事件)，或損害公司在以下條款下的權利或改變任何第三方的權利或義務，或給予他人任何終止、修訂、加速或取消的權利，或導致根據任何公司合同(定義見下文)對本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產產生留置權或產權負擔，除非個別或整體不會對本公司產生重大不利影響或阻止或重大延遲合併，或(Iv)導致對任何被收購公司的任何財產或資產產生任何產權負擔(準許留置權除外)，除非個別或整體不會對本公司產生重大不利影響或阻止或重大延遲合併。

(D)除《公司披露日程表》第2.03(D)節所述外，與本協議、公司文件的籤立和交付或交易的完成，公司不需要或關於任何政府機構的實質性同意、批准、命令或授權，或登記、聲明或備案，但以下情況除外：(I)向特拉華州州務卿提交合並證書；(Ii)向證券交易委員會提交S-4註冊聲明和委託書/招股説明書(“美國證券交易委員會“)根據經修訂的1934年《證券交易法》(《交易所法案》“)；(Iii)適用的聯邦和州證券法可能要求的協議、命令、註冊、聲明和備案，以及(Iv)根據《高鐵法案》或任何其他適用法律要求的協議、命令、註冊、聲明、備案或批准，這些協議、命令、註冊、聲明、文件或批准旨在或意在禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易或重大障礙或減少競爭或通過合併或收購創造或加強支配地位的目的或效果的行為(”外國反壟斷法與《高鐵法案》一起，反壟斷法“)，在任何情況下，適用於本協議預期的交易。

第2.04節反收購法規不適用。公司董事會已採取一切行動，使國家收購法規或類似的法律要求不適用於或聲稱適用於本協議的簽署、交付或履行，或完成合並或其他交易。公司董事會已採取一切必要行動，使特拉華州法律對企業合併的任何限制不適用於本協議和交易。

第2.05節公司財務報表；沒有未披露的負債。

(A)代表公司於2021年12月31日及2022年12月31日的財務狀況的經審核綜合財務報表(包括任何相關附註)及代表公司於2023年9月30日的財務狀況的未經審計財務報表(包括附註)(統稱為“公司財務“)(I)是按照美國公認會計原則(”公認會計原則(Ii)公平地列報本公司及其附屬公司於有關日期的綜合財務狀況及其營運及現金流量的綜合結果，惟未經審核的中期財務報表已作出或將須進行正常及經常性的年終調整，而該等調整在金額上並不重大，或預期不會是重大的，及(Iii)與本公司的賬簿及記錄一致，並已根據該等賬簿及記錄編制。本公司截至2023年9月30日的資產負債表以下簡稱“公司資產負債表“儘管如上所述，未經審計的財務報表必須遵守正常的經常性年終調整(其影響無論是個別的還是總體的)和沒有腳註的情況。

(B)本公司及其附屬公司均維持一套內部會計控制制度，旨在提供合理保證：(I)交易乃按照管理層的一般或特別授權進行；(Ii)交易按需要記錄，以便根據公認會計準則編制財務報表及維持資產問責；(Iii)只有在管理層的一般或特定授權下，方可接觸資產；及(Iv)已記錄的資產問責與現有資產按合理間隔進行比較，並就任何差異採取適當行動。本公司及其各附屬公司對財務報告維持內部控制，就財務報告的可靠性及根據公認會計原則編制對外財務報表提供合理保證。

(C)自2020年1月1日起(“公司 追溯日期“)，並無與本公司行政總裁、財務總監或總法律顧問、本公司董事會或其任何委員會討論、審閲或在其指示下發起有關財務報告或會計政策及實務的正式調查。自本公司回顧日期起，除本公司披露附表第2.05(C)節所述外，本公司及其獨立核數師均未發現(I)本公司所採用的內部會計控制系統有任何重大缺陷或重大弱點，(Ii)涉及本公司管理層或參與編制財務報表或本公司所使用的內部會計控制的其他僱員的欺詐(不論是否重大)，或(Iii)任何與上述任何事項有關的索償或指控。

(D)除在本公司財務報表中披露外，本公司或其任何附屬公司均無任何負債、負債、債務、費用、債權、欠款、擔保或背書，不論是應計、絕對、或有、到期或未到期(不論是否需要在公認會計準則下的財務報表中反映)(每一、一項“負債“)，但負債除外：(I)在公司資產負債表中確認、反映或保留的負債，(Ii)與該等交易相關的支出，(Iii)公司披露附表第2.05(D)節所述的負債，(Iv)自公司資產負債表日期起在正常業務過程中與以往慣例一致的負債，(V)在任何公司合同中列明的負債，或(Vi)不會個別或合計對公司造成重大不利影響的負債。

(E)公司披露明細表第2.05(E)節包含公司和/或其子公司的所有債務、應付帳款和其他非或有負債的完整和準確的清單。除本公司披露附表第2.05(E)節所載債務外，本公司及其任何附屬公司均無任何負債。

第2.06節未發生某些變更或事件。自2022年12月31日至本協議之日，除與本協議和公司文件的談判、簽署和履行有關外，每家被收購公司僅在符合過去慣例的正常業務過程中開展業務，沒有：

(A)對公司產生重大不利影響的任何事件；

(B)公司在其會計方法、原則或慣例方面的任何重大變化，除非GAAP、適用法律的同時變化或公司財務披露的要求；

(C)公司重要資產的任何重估；或

(D)根據本協議第4.01節需要母公司同意的任何其他行動、事件或事件，如果該等行動、事件或事件發生在本協議簽署和交付之後，則不在本協議第2.06(D)節規定的範圍內。

第2.07節税項。

(A)除公司披露附表第2.07(A)節所載外，任何被收購公司根據適用法律規定須提交的每份收入及其他納税申報表：(I)已於適用到期日(包括任何該到期日的任何延期)或之前及時提交，及(Ii)在各方面均屬真實及完整。本公司或其附屬公司應繳及應付的所有税項均已及時支付，除非該等款項正由被收購公司真誠地爭辯，並已在本公司及其附屬公司的賬簿或記錄上妥為保留。就被收購公司須提交報税表的任何日期而言，並無任何延期生效(提交該報税表的情況除外)，被收購公司或有關被收購公司的任何豁免或協議均未生效，以延長任何税款的繳付、徵收或評税期限，而被收購公司亦未就任何該等延期或豁免提出任何請求(在每宗個案中，與任何延長提交納税申報表時間的請求有關者除外)。對於被收購公司的任何資產，除尚未到期和應付的税款、善意爭奪的税款和根據公認會計準則保留的税款外，不存在任何税收留置權。並無針對本公司或其附屬公司提出、主張或以書面評估任何尚未在本公司財務報表中全額支付或充分保留或反映的税項不足之處。

(B)任何被收購公司並無與任何税務機關訂立結束協議、私人函件裁決、技術意見備忘錄或類似協議或裁決，或任何税務機關並無向被收購公司發出任何結案協議、私人函件裁決、技術意見備忘錄或類似協議或裁決。沒有任何針對被收購公司的政府機構的未決裁決或要求裁決的請求對被收購公司具有約束力，或者如果發佈的話將對被收購公司具有約束力。

(C)被收購公司並不與任何第三方訂立任何有關分配或分擔税項或税務優惠的支付或責任的合約(除非根據信貸協議、租約及與僱員訂立的協議所載的慣常規定，在每種情況下，主要與税項無關，並於正常業務過程中訂立)。除以被收購公司為母公司的合併集團外，任何被收購公司從未作為受讓人或繼承人或因實施法律要求而作為受讓人或繼承人而成為合併集團(被收購公司為母公司的合併集團)的一部分，或根據《國庫條例》第1.1502-6條(或任何類似的州、地方或外國法律規定)承擔任何第三方的税項責任。

(D)除公司披露附表第2.07(D)節所載者外，所有被收購公司均非守則第957節所指的“受控外國公司”或守則第1297節所指的“被動外國投資公司”。

(E)沒有被收購公司參與或目前正在參與1.6011-4(B)(2)條所指的“上市交易”。本公司已在其各自的美國聯邦所得税申報單上披露了其中的所有頭寸，這些頭寸可能會導致大幅少報守則第6662條所指的美國聯邦所得税。

(F)每家被收購的公司不是(在截至生效時的五年期間內也不是)守則第897(C)(2)節和適用的財政部條例所界定的“美國房地產控股公司”。

(G)沒有任何被收購公司在一項據稱或擬全部或部分受守則第355或361條管限的交易中分銷另一人的股票，或由另一人分銷其股票。

(h) [已保留].

(I)任何被收購公司都不需要在截止日期後開始的任何納税期間(或部分納税期間)中計入任何收入項目或排除任何扣除項目，這是由於在截止日期或之前獲得了與截止日期或之前沒有的税收相關的抵免，包括但不限於，根據CARE法案第2302條延遲支付就業税，根據CARE法案第3606條提前退還信用，以及任何估計税款的支付延遲。

第2.08節知識產權。

(A)《公司披露日程表》第2.08(A)節列出了一份真實和完整的清單，其中包括(I)公司知識產權中包括的所有專利和專利申請、註冊商標和商標申請、註冊版權和版權申請以及域名(“公司知識產權註冊“)，以及(Ii)作為一個整體向公司及其子公司提供的所有其他公司知識產權材料。

(B)除公司披露明細表第2.08(B)節所述外，公司或其子公司擁有或擁有使用公司所有知識產權的有效和可強制執行的權利，且不存在任何產權負擔。據公司所知，公司的所有知識產權都不是無效或不可強制執行的，所有申請、發行或登記的公司披露明細表第2.08(A)節所列的公司知識產權仍然存在，並且完全有效。公司已採取一切合理和必要的步驟來維護和執行公司的知識產權。公司的知識產權並未全部或部分被判定為無效或不可執行。

(C)為公司或其附屬公司開發或以其他方式創建、或已開發或以其他方式創建的知識產權的公司及其子公司的每名現任和前任員工、高級管理人員、顧問和承包商，已簽署有效的書面專有信息和發明協議，將該人對任何知識產權的任何和所有權利、所有權和權益不可撤銷地轉讓給公司或其適用的子公司，由該人士在受僱或受僱於本公司或其適用附屬公司的範圍內作出修改或改善，且該等人士並無就本公司及其附屬公司的業務作出任何重大排斥。

(D)本公司及其附屬公司目前的業務行為並未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權，且(I)在過去三(3)年內，並無任何有關上述任何事項的訴訟懸而未決或據本公司所知受到威脅，及(Ii)在過去三(3)年內，並無針對本公司或其附屬公司提出任何指稱或據本公司所知受到威脅的任何索賠。據公司所知，沒有任何人從事任何侵犯、挪用或以其他方式侵犯公司或其子公司對公司知識產權的權利、所有權和利益的活動。

(E)目前或擬進行的業務運作所需的任何公司知識產權，均不受任何限制使用該等知識產權的政府機構的任何未決法令、命令、強制令、判決或裁決所約束，亦不會損害該等知識產權的有效性或可執行性。

第2.09節遵守法律要求。

(A)除本公司披露附表第2.09(A)節所載者外，本公司及其附屬公司並無亦從未在任何時間違反(I)適用於本公司或其任何附屬公司的任何法律規定或命令、判決或法令，或本公司或其任何附屬公司受其約束或影響的任何法律規定或命令，或(Ii)本公司或其任何附屬公司作為一方或本公司或其任何附屬公司或其各自財產受其約束或影響的任何合同，但任何重大沖突、失責或違規除外。沒有任何政府機構的調查或審查待決，或據公司所知，對任何被收購公司或公司的任何產品構成威脅，也沒有任何政府機構以書面形式向被收購公司或其母公司表示有意進行調查或審查。

(B)本公司及其附屬公司持有對本公司及其附屬公司的整體業務運作具有重大意義的所有許可證、執照、註冊、授權、變更、豁免、命令及來自政府機構的批准(統稱為“公司許可證“)。本公司及其附屬公司在所有重大方面均遵守本公司許可證的條款。沒有任何訴訟、訴訟程序、撤銷程序、修訂程序、令狀、強制令或索賠待決，或據公司所知，任何尋求撤銷或限制任何公司許可證的威脅。每個公司許可證的權利和利益將在生效時間後立即提供給倖存的公司，其條款與公司在緊接生效時間之前享有的條款基本相同。

(C)據本公司所知，並無任何被收購公司的代表就與任何被收購公司有關的任何事宜代表被收購公司：(I)將任何資金用於非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法開支；(Ii)非法向外國或國內政府官員或僱員或向外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，或違反1977年《反海外腐敗法》(經修訂)的任何規定，或(Iii)支付任何其他非法款項。

(D)被收購公司的任何產品在任何時候都沒有被召回、撤回、暫停或停產(無論是自願還是非自願的)。

(E)每家被收購公司(I)自2020年1月1日以來一直遵守(A)公司及其每一家子公司關於被收購公司存儲或使用的電子數據的邏輯和物理安全的所有書面政策(“公司隱私政策“)，(B)與隱私、數據保護、用户數據或公司個人信息有關的所有適用法律；(C)公司或其任何子公司受其約束的任何行業標準或自律組織的要求；以及(D)公司或其任何子公司受其約束的合同承諾，以及(Ii)已實施和維護商業上合理和適當的行政、技術、組織和實物保障措施，以保護公司個人信息免受未經授權的訪問和使用。由本公司或其任何附屬公司或其代表維護的本公司個人資料並無遺失、損壞或未經授權而存取、披露、使用或違反保安規定，但個別或整體而言不會合理地導致本公司產生重大不利影響的情況除外。任何人士(包括任何政府機構)並無就本公司或其任何附屬公司所保存或代表其保存的未經授權查閲、披露或使用公司個人資料提出任何書面申索或展開任何訴訟，除非個別或整體而言不會合理地導致母公司重大不利影響。任何(1)本協議的簽署、交付或履行或(2)本協議預期的任何交易的完成，包括合併，均不違反任何公司隱私政策或任何有關隱私、數據保護用户數據或公司個人信息的法律。“公司個人信息“指公司或其任何子公司控制、擁有、存儲、使用或處理的與個人或設備有關或能夠與個人或設備相關聯的所有數據或信息，包括但不限於：(A)識別、可用於識別個人或設備或家庭的信息，包括姓名、實際地址、電話號碼、電子郵件地址、財務信息、財務帳號或政府頒發的識別符、醫療、健康或保險信息、性別、出生日期、教育或就業信息，以及用於或打算用於識別的任何其他數據，(B)與個人的信譽、信譽、信用能力、品格、一般聲譽、個人特徵或生活模式有關的信息或數據，(C)有關個人在網上或在移動設備或其他應用程序上的活動的任何數據(例如，進行的搜索、訪問或查看的網頁或內容)，無論此類信息是否與可識別的個人直接關聯，以及(D)互聯網協議地址、設備識別符或其他永久性識別符。公司個人信息還包括與上述信息關聯維護的任何信息。公司個人信息可能涉及任何個人，包括現任、潛在或前任客户或員工，幷包括任何形式的信息，包括紙質、電子和其他形式。

(F)未發生(I)任何公司IT資產的重大安全事件、入侵或成功勒索軟件、拒絕訪問攻擊、拒絕服務攻擊、黑客攻擊或類似事件，或(Ii)對公司數據的任何重大未經授權、意外或非法訪問或銷燬、丟失、更改披露或其他處理(在第(I)和(Ii)項的情況下，均為公司安全事件“)。被收購公司，或據公司所知，代表被收購公司處理公司個人信息或以其他方式與被收購公司共享公司個人信息的所有供應商、合作伙伴或其他第三方(就該等供應商、合作伙伴和與被收購公司有關的其他第三方而言)(公司數據合作伙伴“)已經或被要求根據任何公司隱私義務就任何公司安全事件向任何人進行任何披露或通知。所有被收購公司均未收到任何政府機構或其他人士發出的任何關於數據隱私、數據安全、數據保護或處理公司數據的重大行動的通知，或聲稱任何違反公司隱私義務的通知。據公司所知，任何政府機構或其他個人從未就任何公司安全事件或違反任何公司隱私義務採取任何審計、調查或執法行動(包括任何罰款或其他制裁)

第2.10節法律訴訟；命令。

(A)除公司披露附表第2.10(A)節所述外，並無待決的法律程序，且據本公司所知，無人以書面威脅要展開任何法律程序：(I)涉及任何被收購公司、任何被收購公司的任何業務或任何被收購公司或被收購公司的任何現任或前任高管、董事或其僱員以上述個人身份擁有、租賃或使用的任何資產；(Ii)對合並或任何其他交易構成挑戰，或可能具有阻止、拖延、使之非法或以其他方式幹擾的效果；或。(Iii)涉及被收購公司的任何產品。除本公司披露附表第2.10(A)節所述外，並無任何法律程序對本公司造成重大不利影響，或如裁定不利，則合理地預期會對本公司造成重大不利影響。據公司所知，沒有發生任何事件，也不存在任何索賠、爭議或其他條件或情況，可合理預期會引起或作為啟動本第2.10(A)節第一句第(I)款或第(Ii)款所述類型的任何法律程序的基礎。

(B)任何被收購公司或任何被收購公司所擁有或使用的資產(包括但不限於被收購公司的任何產品)均不受命令所規限。據本公司所知，任何被收購公司的高級職員或其他主要僱員均不受任何禁止該等高級職員或其他僱員從事或繼續從事與任何被收購公司的業務有關的任何行為、活動或行為的任何命令的約束。

第2.11節經紀費及檢索人費用。任何經紀、發現者或投資銀行家均無權獲得與合併或基於任何被收購公司或其代表作出的安排的任何其他交易有關的任何經紀、發現者或其他費用或佣金。

第2.12節僱員福利計劃。

(A)《公司披露日程表》第2.12(A)節規定，截至本協議日期，任何被收購公司或任何被收購公司的任何ERISA關聯公司(統稱為公司員工計劃“)。除法律要求要求的修改、變更或終止外，公司或據公司所知的任何其他個人或實體均未承諾修改、更改或終止任何公司員工計劃。對於每個材料公司員工計劃，公司已向母公司提供了下列文件的準確和完整的副本：(I)計劃文件和任何相關的信託協議，包括對其的修改；(Ii)與計劃有關的任何當前計劃概要説明和其他材料通信；(Iii)與之相關的每個計劃信託、保險、年金或其他資金合同或服務提供者協議；(Iv)最近編制的計劃財務報表和精算或其他估值報告(如果有)；(V)最新的美國國税局決定或意見書；(Vi)符合此類測試要求的每個計劃的最新計劃年度非歧視和覆蓋測試結果的副本；以及(Vii)受ERISA和規範報告要求的每個公司員工計劃的最新年度報告(表格5500)及其所附的所有時間表。

(B)每個公司員工計劃正在並一直按照其條款以及任何和所有法律要求(包括ERISA和守則)在所有實質性方面所規定的要求進行管理。被收購公司不存在任何重大違約或重大違規行為，也不知道任何其他方對公司員工計劃的任何重大違約或重大違規行為。任何被收購公司或任何被收購公司的任何ERISA關聯公司必須向任何公司員工計劃支付的所有供款已在最近的公司財務報表上及時支付或應計，如果GAAP要求的話。任何擬根據守則第401(A)節獲得資格的公司員工計劃，已從國税局獲得關於其在守則下的合格地位的有利決定函或意見書，並且據公司所知，沒有發生任何事件，也不存在關於該公司員工計劃的形式或運作會導致該資格喪失的條件。

(C)除COBRA規定外，公司僱員計劃不向任何人提供退休醫療或其他退休福利。目前沒有任何訴訟、行政訴訟或行動懸而未決，據公司所知，不會威脅到任何此類公司員工計劃，包括任何目前正在等待美國國税局或美國勞工部進行的審計或調查(此類計劃下產生的福利的常規索賠除外)。

(D)除公司披露附表第2.12(D)節所述外，自本協議日期起過去六(6)年內，任何被收購公司或任何被收購公司的任何ERISA關聯公司均未維持、設立、贊助、參與或貢獻、或有義務出資或以其他方式招致任何義務或負債(包括任何或有負債)，任何“多僱主計劃”(如ERISA第3(37)節所界定)或任何“養卹金計劃”(如ERISA第3(2)節所界定)，但須受ERISA第四章或守則第412節所規限。截至本協議之日，任何被收購公司及其任何ERISA關聯公司都不會因從任何多僱主計劃中完全或部分退出(如ERISA第4203和4205條所定義)而承擔任何實際或潛在的退出責任(包括任何或有負債)。

(E)合併不會(I)使任何被收購公司的任何現任或前任僱員或其他服務提供者或任何被收購公司的任何ERISA關聯公司有權獲得遣散費福利或任何其他付款(包括任何公司僱員計劃下的失業、補償、黃金降落傘、獎金或福利)；(Ii)加快任何該等福利的支付或歸屬時間，或增加任何該等僱員或服務提供者的補償金額；(Iii)免除任何債務；(Iv)產生任何義務，為任何公司僱員計劃下的未來福利提供資金；或(V)導致對任何公司員工計劃的修訂或終止施加任何限制。任何被收購公司根據任何公司僱員計劃就該等交易而支付或可能須支付的任何福利，將構成“超額降落傘付款”(如守則第280G(B)(1)節所界定)，須根據守則第499條徵收消費税，或因守則第280G條的規定而不能扣除。

第2.13節資產所有權；不動產。

(A)被收購公司對看來是由被收購公司擁有或租賃的所有有形資產擁有良好、有效和可出售的所有權，或如屬租賃資產，則擁有有效的租賃權益或其他使用權，而在每種情況下，該等有形資產對被收購公司作為一個整體而言都是重要的。所有上述資產都由被收購公司擁有，或者在租賃資產的情況下由被收購公司租賃，在每一種情況下，都沒有任何產權負擔，但允許的留置權除外。每間被收購公司均已遵守其作為其中一方的所有不動產及非土地物業租約的條款，而所有該等租約均具有十足效力及作用，但任何該等不遵守或未能完全生效的情況除外，不論個別或整體而言，該等租約並未或不會合理地預期會對本公司造成重大不利影響。根據所有該等租約，被收購公司享有和平及不受幹擾的佔有權，但如未按該等租約行事，則個別或整體而言，並沒有亦不會合理地預期對公司造成重大不利影響

(B)公司披露明細表第2.13(B)節列出了一份真實和完整的清單，其中包括(I)被收購公司擁有的所有房地產和(Ii)為被收購公司的利益而出租的所有房地產

(C)由被收購公司擁有或租賃給被收購公司的所有重大設備及其他有形資產，足以供其使用，狀況良好及維修良好(正常損耗除外)，並足以以緊接生效時間前目前進行該等業務的方式進行被收購公司的業務。被收購公司沒有、也從未擁有過任何不動產或不動產的任何權益。公司披露明細表第2.13(C)節列出了公司參與的所有不動產租賃的完整和準確的清單。

(D)第2.13節中沒有任何內容涉及知識產權，而第2.08節僅涵蓋被收購公司的知識產權。

第2.14節環境事宜。

(A)任何被任何政府機構或適用的聯邦、州或地方法律規定指定為放射性、有毒、有害或以其他方式危害健康(通過暴露在環境中)或環境的物質，包括但不限於多氯聯苯、石棉、石油、尿素甲醛和根據1980年《綜合環境反應、補償和責任法》(經修訂)被列為危險物質的所有物質，或根據1976年《美國資源保護和回收法》(經修訂)和根據上述法律(A)頒佈的條例被定義為危險廢物的物質。危險材料“)，由於公司或其任何附屬公司的故意行為，或據公司所知，由於任何第三方的任何行為或其他原因，在任何財產，包括該公司或其任何附屬公司目前擁有、經營、佔用或租賃的土地及其改善、地下水和地表水的數量上，該公司或其任何附屬公司目前擁有、經營、佔用或租賃的數量會對公司造成重大不利影響。

(B)自公司回顧之日起，公司或其任何子公司均未運輸、儲存、使用、製造、處置或釋放危險材料(統稱為，危險物質活動“)實質性違反在本合同日期或之前生效的任何法律要求。

(C)公司及其附屬公司目前持有所有環境審批、許可、許可證、許可和同意(“公司環境許可證“)進行公司及其子公司的危險材料活動以及公司及其子公司的其他業務，因為此類活動和業務目前正在進行。

(D)沒有關於公司或其任何子公司的任何公司環境許可證、有害物質或任何有害物質活動的重大訴訟、訴訟、撤銷程序、修訂程序、令狀、禁令或索賠待決，或據公司所知，沒有任何重大訴訟、訴訟、撤銷程序、修訂程序、令狀、禁令或索賠受到威脅。

第2.15節勞工事務。

(A)據公司所知，沒有任何關鍵員工或員工團體威脅要終止與公司的僱傭關係，或計劃終止此類僱傭關係。

(B)公司不是任何集體談判協議的一方，也不受任何集體談判協議的約束，也沒有經歷過任何罷工、申訴、不公平勞動做法的索賠或其他集體談判糾紛。

(C)公司及其任何附屬公司均不是任何書面或口頭協議的一方：(I)與任何現任或前任僱員的協議，而該協議的利益取決於合併或其他交易的完成，或其條款將因合併或其他交易的完成而發生重大變化；(Ii)與公司任何現任或前任僱員的協議，該協議提供自本協議之日起超過一年的任何僱用或補償擔保，或支付超過每年100,000美元的補償；或(3)合併完成後其利益將增加或利益歸屬將加快的協議或計劃。

第2.16節公司合同。

(A)除除外合同或公司披露明細表第2.16(A)節所述的合同外，公司及其任何子公司均不是以下協議的一方或受其約束：

(B)公司已向母公司提供公司披露明細表第2.16節中列出或要求列出的每份合同的準確和完整的副本(任何此類合同，a公司合同“)。自本公司回顧日期起，本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司合同的任何其他一方均未在任何重大方面違反或違反本公司合同的任何條款或條件，或根據本公司任何合同的任何條款或條件嚴重違約或收到書面通知，表明其違反、違反或違反本公司合同的任何條款或條件。除公司所知的公司披露明細表第2.16(B)節所述外，沒有發生任何事件，也不存在任何情況或條件，合理地預期(無論是否發出通知或時間流逝)將：(I)導致違反或違反任何公司合同的任何實質性方面的規定；(Ii)給予任何人在任何公司合同下宣佈在任何實質性方面違約的權利；(Iii)給予任何人根據任何公司合同收取或要求回扣、退款、罰款或更改交付時間表的權利；(Iv)賦予任何人加速任何公司合同到期或履行的權利；或(V)賦予任何人取消、終止或修改任何公司合同的權利。每份公司合約均具十足效力，併為本公司及其附屬公司及據本公司所知可對本公司及其附屬公司及據本公司所知該等其他各方根據其條款強制執行的法定、有效及具約束力的義務，除非強制執行可能受破產及其他類似法律及一般衡平法原則所限制。

第2.17節書籍和記錄。向母公司或母公司的律師提供的被收購公司的會議記錄簿是被收購公司唯一的會議記錄簿，並載有自公司或該等附屬公司註冊成立以來所有董事(或其委員會)和股東會議或經書面同意採取的行動的所有重要方面的準確摘要。公司的賬簿和記錄在各重大方面準確反映了公司的資產、負債、業務、財務狀況和經營結果，並一直按照良好的業務和簿記做法保存。

第2.18節保險。

(A)公司或其附屬公司維持所有火災、盜竊、意外傷害、一般責任、工人補償、業務中斷、環境、產品責任及汽車保單、保證金及保證安排及其他形式的保險(“公司保險單“)該等金額、該等免賠額及該等風險及虧損對本公司及其附屬公司的業務在所有重大方面的運作而言均屬合理足夠。該等公司保險單與信譽良好的公司保持全面效力，以承保與業務、營運及物業有關的損失，以及從事類似業務的公司根據良好商業慣例通常會承保的其他風險。該等公司保單項下所有到期及應付的保費均已及時支付，而每間被收購公司在所有重大方面均遵守其所有其他條款。已向母公司提供真實、完整和正確的此類公司保險單副本，或其所有條款材料的摘要。

(B)根據任何公司保險單，並無就哪些承保範圍受到質疑、拒絕或爭議而懸而未決的重大索償。任何被收購公司均未收到任何保險承保人的書面通知：(I)此類保險將被取消，或其承保範圍將被縮減或取消；或(Ii)此類保險的保費成本將會增加，但按其條款適用於所有類似保單持有人的正常業務過程中的保費增加除外。

第2.19節[已保留]

第2.20節利害關係方交易。除公司披露表第2.20節所述外，過去三年內並無任何事件須由本公司根據S-K法規第404項報告為某項關係或關連交易，而本公司須根據交易法在定期報告中呈報該等資料。

第2.21節 償付能力交易生效後，公司及其子公司將立即恢復償付能力。 沒有進行任何財產轉讓，也沒有產生任何與交易有關的義務，意圖阻礙、拖延或欺詐公司或其任何子公司的現有或未來債權人。

第2.22節 其他聲明和免責聲明。除本第二條規定的陳述和保證外，（根據公司披露附表的適用部分進行修改），公司不就其任何資產、負債或運營在法律或衡平法上作出任何明示或暗示的陳述或保證，以及任何此類其他陳述和保證，特此明確否認，特別是公司不就以下方面作出任何陳述或保證：在某些情況下，向收購公司或其各自代表提供或提供的任何內容。數據機房“或管理層對本協議預期交易的預期陳述。

第三條。
母公司和合並子公司的陳述和擔保

除非(A)在母公司披露明細表的相應章節中列出，或(B)在2020年1月1日及之後但在此日期之前提交給美國證券交易委員會的母公司美國證券交易委員會文件中披露的(但(I)在不影響在此日期或之後提交美國證券交易委員會的任何修訂的情況下，以及(Ii)不包括在“風險因素”標題下包含的任何披露，以及在屬於前瞻性聲明或警示、預測性或前瞻性的範圍內對任何“前瞻性聲明”免責聲明或任何其他章節中包含的風險的任何披露)，雙方理解，就第3.01節、第3.02節或第3.03節而言，母公司美國證券交易委員會文件(X)中披露的任何事項不應被視為已披露，而(Y)僅在閲讀母公司美國證券交易委員會文件時很明顯適用於母公司披露明細表、母公司和合並子公司陳述和向公司發出的授權書的情況下，才應被視為在母公司披露明細表的某一節中披露：

第3.01節組織和資格。

(A)母公司披露時間表第3.01(A)節確定了母公司的每一家子公司，並指明瞭其組織管轄權。母公司或母公司披露附表第3.01(A)節確認的任何實體均不擁有任何其他實體的任何股本或任何性質的股權，但母公司披露明細表第3.01(A)節確認的實體除外。任何收購公司均不是或曾經是任何合夥企業、合資企業或類似實體的一方、成員或參與者。沒有一家收購公司同意或有義務對任何其他實體進行未來的投資或出資，或受任何合同約束，根據該合同，收購公司可能有義務對任何其他實體進行任何投資或出資。

(B)每家收購公司均為公司、有限責任公司或類似實體，經正式組織、有效存在，且在承認這一概念的司法管轄區內，根據其註冊成立、成立或其他設立(視情況而定)的司法管轄區法律信譽良好，並具有以下一切必要的公司權力及權力：(1)以其目前進行業務的方式經營業務；(2)以其資產目前擁有和使用的方式擁有和使用其資產；(3)履行所有合同下對其具有約束力的義務。

(C)每家收購公司(在承認以下概念的司法管轄區內)均有資格以外國公司的身分經營業務，並在其業務性質要求具備該資格的所有司法管轄區的法律下信譽良好，但不會也不會合理地預期會對母公司造成或導致重大不利影響的公司除外。

(D)在截至2022年12月31日的年度內，以引用方式併入母公司的10-K表格年度報告中的母公司註冊證書和章程的副本是該等文件的完整和正確的副本，幷包含在本協議日期有效的所有修訂。母公司已提供其直接和間接子公司的公司章程、章程和其他章程和組織文件的準確和完整的副本。

第3.02節資本結構。

(A)母公司的法定股本包括100,000,000股母公司普通股，面值0.001美元，其中2,013,180股已發行和流通股，其中沒有一股在前一天營業時間結束時可發行，以及10,000,000股優先股，面值為.001美元(“母公司優先股“)，於本協議日期前一日收市時，並無發行及發行任何股份。167,306股普通股由母公司持有。母公司普通股的所有流通股都是正式授權、有效發行、全額支付和不可評估的，並符合所有適用的聯邦和州證券法律要求。

(B)於本協議日期，母公司已預留總計560,300股母公司普通股(扣除行權後)，以根據母公司購股權計劃向僱員、顧問及非僱員董事發行，其中390,000份購股權尚未行使。205,802股母公司普通股，扣除行權後，預留供認股權證持有人發行，以在行使時購買母公司普通股。所有上述發行的母公司普通股股份，於按發行票據所指定的條款及條件發行時，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及免税。母公司披露明細表的第3.02(B)節列出了購買母公司普通股(A)的每一項未償還期權。父選項“)，及其持有人的姓名、受其約束的股份數目、其行使價格、歸屬時間表及終止後行使期間，以及該等交易是否會以任何方式加速該母購股權的行使，並註明加速的程度(如有)。此外，母公司披露時間表第3.02(B)節列出了購買母公司普通股的每一份已發行認股權證，以及其持有人的姓名、受其約束的股份數量、其行使價、其行使條款、其行使日期，以及該等認股權證的可行使性是否會通過交易以任何方式加速，並註明加速的程度(如果有)。

(C)可作為合併代價發行的母公司普通股，按本協議預期的條款和條件發行時，將於發行之日為正式授權、有效發行、足額支付和不可評估的股份。

(D)除母公司披露附表第3.02(D)節所述外：(I)母公司普通股的流通股均不享有或受任何優先購買權、回購或沒收權利、參與權、維持權或任何類似權利的約束；(Ii)母公司普通股的流通股均不受任何以母公司或任何其他人為受益人的優先購買權的約束，而這種優先購買權的放棄尚未獲得；(Iii)收購公司並無未償還債券、債權證、票據或其他債務，而收購公司有權就母公司股東有表決權的任何事項投票；及(Iv)收購公司並無訂立任何合約，涉及投票或登記或限制任何人士購買、出售、質押或以其他方式處置(或授予任何購股權或類似權利)母公司普通股股份。收購公司均無義務或受任何合同約束回購、贖回或以其他方式收購任何已發行的母公司普通股或其他證券。

第3.03節授權；不違反；批准。

(A)母公司擁有必要的法人權力和授權，可以訂立本協議以及本協議預期將由收購公司簽署的與交易相關的其他協議、文件、文書或證書(“父級文檔“)，並在母公司股東批准的情況下，履行其在本協議項下的義務並完成交易。母公司簽署和交付本協議和母公司文件，母公司履行其在本協議項下的義務，以及母公司完成交易，已由母公司和合並子公司採取一切必要的公司行動正式授權，但須經母公司股東批准，但母公司作為合併子公司的唯一股東在簽署本協議後立即通過本協議，並提交和記錄反映根據第1.04(C)條(“《家長憲章修正案》“)以及根據特拉華州法律提交和記錄合併證書。在適用的記錄日期已發行的母公司普通股的多數投票權持有人投贊成票(“母公司股東審批“)是通過或批准Tellenger銷售和母公司憲章修正案所必需的任何類別或系列母公司普通股持有人的唯一投票權。本協議已由母公司及合併附屬公司在成交時或之前正式簽署及交付(視何者適用而定)，並假設公司妥為授權、簽署及交付本協議，則本協議構成母公司及合併附屬公司有效及具約束力的義務，並於如此簽署及交付時構成可根據其條款強制執行的義務，除非強制執行能力可能受破產及其他類似法律及股權一般原則所限制。

(B)母公司董事會在正式召集和舉行的母公司全體董事會議上以表決方式正式通過的決議，或母公司董事會的一致書面同意，以及截至本協議日期，隨後未以任何方式撤銷或修改的決議，已於本協議日期(I)批准本協議、母公司文件和合並，並確定本協議、母公司文件和交易，包括合併，對母公司的股東公平，並符合母公司股東的最佳利益，以及(Ii)決議建議母公司股東批准母公司股東批准事項，並指示將該等事項提交母公司股東大會審議。合併子公司的董事會已批准並宣佈本協議和合並是可取的，並已將本協議提交母公司作為其唯一股東通過。本協議簽署後，母公司應立即以合併子公司唯一股東的身份簽署採用本協議和相關母公司文件的書面同意。

(C)母公司和合並子公司簽署和交付本協議和母公司文件(視情況而定)，母公司或合併子公司履行本協議和母公司文件不會：(I)與任何收購公司的公司註冊證書或章程衝突或違反；(Ii)在獲得母公司股東批准並遵守下文第3.03(D)節規定的要求的前提下，與適用於任何收購公司或其各自財產受其約束或影響的任何法律要求、命令、判決或法令相沖突或違反；除不會對母公司造成重大不利影響或不會阻止或實質性延遲完成合並的任何此類衝突或違規外，(Iii)要求收購公司根據任何母合同向任何人提交任何申請或向其發出任何通知或獲得其任何同意，導致任何違反或構成違約(或在通知或時間流逝後將成為違約的事件)，或損害母公司的權利，或改變任何第三方在以下條款下的權利或義務，或給予他人任何終止、修改、加速或取消的權利，或導致根據任何母公司合約對母公司的任何財產或資產產生留置權或產權負擔，或(Iv)導致對任何收購公司的任何財產或資產產生任何產權負擔(準許留置權除外)，除非個別或整體不會對母公司產生重大不利影響或阻止或重大延遲合併。

(D)母公司不需要任何政府機構的同意、批准、命令或授權，或與簽署和交付本協議、母公司文件或完成交易有關的任何政府機構的同意、批准、命令或授權，但下列情況除外：(I)向美國證券交易委員會提交根據交易法應提交的任何未完成的定期報告；(Ii)向特拉華州州務卿提交合並證書；(Iii)根據交易法向美國證券交易委員會提交S-4註冊聲明和委託書/招股説明書；(Iv)在本協議簽署和截止日期後四個工作日內向美國證券交易委員會提交當前的Form 8-K報告，(V)根據第5.15節向特拉華州州務卿提交母憲章修正案，(Vi)適用的聯邦或州證券或“藍天”法律或納斯達克或其他適用的國家證券交易所或場外交易市場的規則和條例或納斯達克的規則和法規可能要求的協議、命令、註冊、聲明、備案或批准，以及(Vii)反壟斷法可能要求的協議，在任何情況下，適用於本協議所設想的交易。

第3.04節反收購法規不適用。合併子公司的母公司董事會和董事會已採取一切行動，使國家收購法規或類似的法律要求不適用於或聲稱適用於本協議的執行、交付或履行，或合併或其他交易的完成。母公司董事會及合併子公司董事會已採取一切必要行動，使本協議及交易不適用於特拉華州法律對企業合併的任何限制。

第3.05節美國證券交易委員會備案文件；母公司財務報表；沒有未披露的負債。

(A)自2020年1月1日(該日)起，母公司已向公司提供母公司提交或提供給美國證券交易委員會的所有註冊聲明、委託書、證書(定義如下)和其他聲明、報告、附表、表格和其他文件的準確完整的副本父級回溯日期，“，而這些文件，”母公司美國證券交易委員會文檔)，但可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov(The美國證券交易委員會網站“)。自2022年5月1日以來，所有母公司美國證券交易委員會文件都已及時存檔，並且，截至母公司美國證券交易委員會文件提交美國證券交易委員會時(或者，如果在本協議日期之前被提交文件修訂或取代，則在該申請日期)：(I)每個母公司美國證券交易委員會文件在所有實質性方面都符合1933年證券法(經修訂)的適用要求(證券法“)，或交易所法案(視情況而定)及(Ii)美國證券交易委員會母文件並無對重大事實作出任何不真實的陳述，或遺漏陳述任何必須陳述的重大事實，或根據陳述的情況，遺漏陳述所需陳述的重大事實，以確保陳述不具誤導性。(1)美國證券交易委員會根據交易法第21(A)(1)條於2002年6月27日發出的命令(第4-460號文件)；(2)交易法第13a-14或15d-14條規定的規則；或(3)《美國法典》第18編第1350條(薩班斯-奧克斯利法第906條)所要求的與母美國證券交易委員會文件有關的每一證明和陳述是準確和完整的(證書“)，並在形式和內容方面符合在向美國證券交易委員會提交或提供此類家長證書時有效的所有適用法律要求。如在本第3.05(A)節中使用的，術語“檔案”及其變體將被廣義解釋為包括向美國證券交易委員會提供、提供或以其他方式獲得文件或信息的任何方式。

(B)除母公司披露附表第3.05(B)節所述外，母公司並無收到美國證券交易委員會或其職員發出的任何意見函件，或納斯達克或其職員就母公司普通股在納斯達克退市或維持上市而發出的任何函件。截至本協議之日，母公司沒有未解決或未解決的美國證券交易委員會評論。截至本協議日期，除母公司披露附表第3.05(B)節另有規定外，母公司在所有重大方面均遵守適用的納斯達克上市及管治規則及規例。

(C)自母公司回顧日期起，除薩班斯-奧克斯利法案所規定的對會計政策及實務或內部控制的一般審核或檢討外，並無任何有關財務報告或會計政策及實務的正式調查與母公司的行政總裁、首席財務官或總法律顧問、母公司董事會或其任何委員會討論、審閲或在其指示下發起。

(D)母公司在所有實質性方面均遵守自本協議之日起生效的《薩班斯-奧克斯利法案》的適用條款。

(E)母公司及其子公司維持《交易法》第13a-15或15d-15條所要求的披露控制和程序。此類披露控制和程序旨在確保母公司根據交易所法案提交、提交或提供的報告中要求披露的所有重大信息(財務和非財務信息)在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並確保所有此類信息被積累並酌情傳達給母公司管理層，以便及時決定所需披露並進行認證。

(F)載於或以引用方式併入母公司美國證券交易委員會文件中的財務報表(包括任何相關附註)(“母公司財務“)：(1)在所有重要方面均符合已公佈的《美國證券交易委員會》適用的細則和條例；(2)按照公認會計準則(除非該等財務報表附註中另有説明，或如屬未經審計的財務報表，則為美國證券交易委員會所允許的未經審計的財務報表，且未經審計的財務報表不得包含腳註，並須進行正常和經常性的年終調整，而這些調整的數額合理地預計不會是實質性的)在所示期間內一致適用；(Iii)公平列報母公司於有關日期的綜合財務狀況，以及母公司於有關期間的綜合經營業績及現金流量。母公司未進行任何證券化交易或“表外安排”(定義見“美國證券交易委員會條例”S-K第303(C)項)。母公司不是任何表外合夥企業、合資企業或類似安排的一方。除在本公告日期前提交的母公司美國證券交易委員會文件中明確披露的情況外，母公司的會計方法或原則並未發生重大變化，需要根據公認會計準則在母公司財務中進行披露。

(G)除母公司財務披露外，母公司或其任何附屬公司均無任何性質的負債或義務，不論是應計的、絕對的、或有的或其他的、已知或未知的，對母公司及其附屬公司的整體業務、經營結果或財務狀況有重大影響，但母公司財務報表所列的負債除外；(Ii)與交易有關的負債；(Iii)母公司披露明細表第3.05(G)節所披露的負債；(Iv)任何母公司合約所載的負債；或(V)自母公司未經審核中期資產負債表的日期起在正常業務過程中按照以往做法發生的費用。

第3.06節未發生某些變更或事件。自母公司向美國證券交易委員會提交最新的10-Q表格定期報告之日起至本協議之日，每家收購公司都在正常業務過程中開展業務，並且，除母公司披露時間表第3.06節所述外：

(A)未發生任何對母公司造成重大不利影響的事件；

(B)沒有收購公司訂立或修訂任何合約的任何實質條款，每項條款所規定的新債務均超過10,000美元；

(C)沒有對任何收購公司的重大資產進行重估；

(D)沒有收購公司產生任何債務；或

(E)並無根據本協議第4.02節規定須徵得公司同意的任何其他行動、事件或事件，而該等行動、事件或事件發生於本協議簽署及交付後。

第3.07節税金。

(A)任何收購公司根據適用法律規定須提交的每份收入及其他報税表：(I)已於適用到期日(包括任何該到期日的任何延期)或之前及時提交；及(Ii)在所有重大方面均屬真實及完整。母公司或其附屬公司應繳及應付的所有税項均已及時支付，除非該等款項是母公司真誠地爭辯或在母公司及其附屬公司的賬簿或記錄上適當預留的。收購公司須提交報税表的任何日期的延期並無生效(提交報税表的情況除外)，收購公司或有關收購公司的豁免或協議並無生效以延長任何税款的支付、徵收或評税的期限，收購公司亦未以書面要求任何該等延期或豁免(在每種情況下，與任何延長提交報税表的時間有關的請求除外)。收購公司的任何資產並無任何税項留置權，但尚未到期及應付的税項、善意爭辯的税項或根據公認會計原則保留的非實質性税項除外。沒有針對母公司或其子公司提出、主張或書面評估任何未足額繳納、未充分保留或反映在美國證券交易委員會文件中的税款不足之處。

(B)任何收購公司並無與任何税務機關訂立成交協議、私人函件裁決、技術意見備忘錄或類似協議或裁決，或任何税務機關並無向收購公司發出任何結案協議、私人函件裁決、技術意見備忘錄或類似協議或裁決。沒有任何向收購公司發出的政府機構尚未作出的裁決或要求裁決的請求對任何收購公司具有約束力，或者如果發佈，將對任何收購公司具有約束力。

(C)收購公司並不與任何第三方訂立任何有關分配或分擔税項或税務優惠的付款或責任的合約(除非根據信貸協議、租約及與僱員訂立的協議所載的慣常規定，在每種情況下，該等合約主要與税務無關，並於正常業務過程中訂立)。作為受讓人或繼承人，或由於法律要求的實施，收購公司不承擔任何第三方根據《國庫條例》第1.1502-6條(或任何類似的州、當地或外國法律規定)繳納的税款的責任。

(D)收購公司均不是守則第957條所指的“受管制外國公司”或守則第1297條所指的“被動外國投資公司”。

(E)沒有收購公司參與或目前正在參與1.6011-4(B)(2)條所指的“上市交易”。母公司已在其各自的美國聯邦所得税申報單上披露了其中的所有頭寸，這些頭寸可能會導致《守則》第6662條所指的美國聯邦所得税大幅低估。

(F)在一項看來或擬全部或部分受守則第355或361條規管的交易中，並無收購公司分銷他人的股票，或由另一人分銷其股票。

(G)沒有收購公司採取或同意採取任何行動，阻止合併構成根據守則第368條有資格的重組。沒有任何收購公司知悉有任何協議、計劃或其他情況會妨礙合併符合守則第368條下的重組資格。

第3.08節知識產權。在母公司、母公司及其子公司所知的情況下，母公司、母公司及其子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商號、商業外觀、商業祕密、專有技術、軟件、發明、版權、許可證和其他知識產權，這些權利是其各自業務目前開展所必需或需要的，或與其業務相關使用的(統稱為父級 自有知識產權“)。在過去三(3)年內，母公司或其任何子公司均未收到任何索賠的書面通知，或在其他方面不知道任何關於母公司擁有知識產權的索賠，或母公司或其子公司或代表母公司或其子公司製造、銷售、要約出售、開發、使用或進口任何產品、候選產品或服務違反、挪用或侵犯任何人的權利的索賠，除非不會或合理地預期不會對母公司產生重大不利影響。

第3.09節遵守法律要求。

(A)母公司及其附屬公司並無、亦從未在任何時間違反(I)適用於母公司或其任何附屬公司或受其約束或影響的任何法律規定、命令、判決或法令，或(Ii)母公司或其任何附屬公司為立約一方、或母公司或其任何附屬公司或其各自的任何財產受約束或影響的任何合同，但任何非實質性衝突、違約或違規除外。沒有任何政府機構的調查或審查待決，或據母公司所知，對母公司或其子公司或母公司的任何產品構成威脅，也沒有任何政府機構以書面形式向收購公司或其母公司表示有意進行調查或審查。

(B)母公司及其子公司持有母公司及其子公司作為一個整體經營業務所必需的所有許可證、執照、登記、授權、變更、豁免、命令和來自政府機構的批准(統稱為“家長許可證“)。母公司及其子公司在所有重大方面均遵守母公司許可證的條款。沒有任何訴訟、法律程序、撤銷程序、修訂程序、令狀、強制令或索賠待決，或據父母所知，任何尋求撤銷或限制任何父母許可證的威脅。每個家長許可證的權利和利益將在生效時間後立即提供給尚存的公司，條款與緊接生效時間之前的家長所享有的基本相同。母公司已向公司提供所有母公司許可證。

(C)沒有任何收購公司，據母公司所知，在與任何收購公司有關的任何事項上，沒有任何收購公司的代表：(1)將任何資金用於非法捐款、禮物、娛樂或與政治活動有關的其他非法開支；(2)非法向外國或國內政府官員或僱員或向外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，或違反1977年《反海外腐敗法》的任何規定，或(3)進行任何其他非法支付。

(D)自2020年1月1日以來，收購公司的任何產品在任何時候都沒有被召回、撤回、暫停或停產(無論是自願還是非自願)。

(E)每家收購公司(I)，自2020年1月1日以來，在所有重要方面都遵守(A)母公司及其每家子公司關於收購公司存儲或使用的電子數據的邏輯和物理安全的所有書面政策(“家長隱私政策“)，(B)與隱私、數據保護、用户數據或父母個人信息有關的所有適用法律；(C)母公司或其任何子公司受其約束的任何行業標準或自律組織的要求；及(D)母公司或其任何子公司受其約束的合同承諾，以及(Ii)已實施和維護商業上合理和適當的行政、技術、組織和實物保障措施，以保護該等父母的個人信息免受未經授權的訪問和使用。母公司或其任何附屬公司或其代表維持的母公司個人資料並無遺失、損壞或未經授權取用、披露、使用或違反保安規定，但個別或整體而言不會合理地導致母公司產生重大不利影響的情況除外。任何人士(包括任何政府機構)並無就任何母公司或其任何附屬公司或其任何附屬公司所保存或代表其保存的未經授權查閲、披露或使用父母個人資料提出任何書面申索或展開任何訴訟，除非個別或整體而言不會合理地導致母公司重大不良影響。任何(1)本協議的簽署、交付或履行，或(2)完成本協議預期的任何交易，包括合併，均不違反任何母公司隱私政策或任何有關隱私、數據保護用户數據或母公司個人信息的法律。“家長個人信息“指母公司或其任何子公司控制、擁有、存儲、使用或處理的關於個人或設備的或能夠與個人或設備相關聯的所有數據或信息，包括但不限於：(A)識別、可用於識別個人或設備或家庭的信息，包括姓名、實際地址、電話號碼、電子郵件地址、財務信息、財務帳號或政府頒發的識別符、醫療、健康或保險信息、性別、出生日期、教育或就業信息，以及用於或打算用於識別的任何其他數據，(B)與個人的信譽、信譽、信用能力、品格、一般聲譽、個人特徵或生活模式有關的信息或數據，(C)有關個人在網上或在移動設備或其他應用程序上的活動的任何數據(例如，進行的搜索、訪問或查看的網頁或內容)，無論此類信息是否與可識別的個人直接關聯，以及(D)互聯網協議地址、設備識別符或其他永久性識別符。家長個人信息還包括與上述信息關聯維護的任何信息。家長個人信息可能涉及任何個人，包括現任、潛在或前任客户或員工，幷包括任何形式的信息，包括紙質、電子和其他形式。

(F)自2020年1月1日以來，未發生(I)與任何母IT資產有關的重大安全事件、入侵或成功勒索軟件、拒絕訪問攻擊、拒絕服務攻擊、黑客攻擊或類似事件，或(Ii)對父數據的任何重大未經授權、意外或非法訪問或銷燬、丟失、更改披露或其他處理(在第(I)和(Ii)項的情況下，每個事件均家長安全事件“)。收購公司，或據母公司所知，代表收購公司處理父母個人信息或以其他方式與收購公司分享父母個人信息的所有供應商、合作伙伴或其他第三方(就該等供應商、合作伙伴和與收購公司有關的其他第三方而言)(父級數據合作伙伴“)，或被要求根據任何父母隱私義務向任何人披露或通知任何與任何父母安全事件有關的信息。沒有一家收購公司從任何政府機構或其他個人收到任何關於數據隱私、數據安全、數據保護或處理父數據的重大行動的通知，或指控任何違反父隱私義務的通知。據家長所知，任何政府機構或其他個人從未就任何家長安全事件或違反任何家長隱私義務採取任何審計、調查或執法行動(包括任何罰款或其他制裁)

第3.10節法律訴訟；命令。

(A)並無待決的法律程序，而據母公司所知，亦無人以書面威脅展開任何法律程序：(I)涉及任何收購公司、任何收購公司的任何業務或由任何收購公司擁有、租賃或使用的任何資產，或據母公司所知，涉及該收購公司的任何現任或前任高級人員、董事或以上述個人身分行事的該收購公司的僱員；(Ii)對合並或任何其他交易提出挑戰，或可能具有阻止、拖延、使之非法或以其他方式幹擾的效果；或。(Iii)涉及收購公司的任何產品。沒有任何法律程序具有或將合理地預期具有或導致母公司重大不利影響。據父母所知，沒有發生任何事件，也不存在任何索賠、爭議或其他條件或情況，有理由預計這些事件會引起或作為啟動本第3.10(A)節第一句“(I)”或“(Ii)”中所述類型的任何法律程序的基礎。

(B)沒有任何收購公司或由任何收購公司擁有或使用的資產(包括但不限於收購公司的任何產品)須受命令所規限。據母公司所知，任何收購公司的高級管理人員或其他關鍵員工均不受任何命令的約束，該命令禁止該高級管理人員或其他員工從事或繼續與任何收購公司的業務有關的任何行為、活動或做法。

第3.11節經紀費和檢索費。除母公司披露附表第3.11節所述外，任何經紀、發現者或投資銀行家均無權獲得任何經紀、發現者佣金或其他與合併有關的費用或佣金，或根據任何收購公司或其代表作出的安排進行的任何其他交易。

第3.12節僱員福利計劃。

(A)母公司披露明細表第3.12(A)節規定，截至本協議日期，任何收購公司或其任何ERISA關聯公司(統稱為ERISA)目前發起、維護、貢獻或要求提供或承擔任何潛在責任的每個重大員工福利計劃的完整和準確的清單。上級員工計劃“)。除法律要求要求的修改、變更或終止外，母公司或據其所知的任何其他人均未承諾修改、更改或終止任何母公司員工計劃。對於每個重要的母公司員工計劃，母公司已經向公司提供了下列文件的準確和完整的副本：(I)計劃文件和任何相關的信託協議，包括對其的修改；(Ii)任何當前與計劃有關的計劃概要描述和其他與計劃有關的重要材料通信；(Iii)與之相關的每個計劃信託、保險、年金或其他資金合同或服務提供者協議；(Iv)最近編制的計劃財務報表和精算或其他估值報告(如果有)；(V)最新的美國國税局決定或意見書；(Vi)符合此類測試要求的每個計劃的最新計劃年度非歧視和覆蓋測試結果的副本；以及(Vii)受ERISA和規範報告要求的每個母公司員工計劃的最新年度報告(表格5500)及其所附的所有時間表。

(B)在所有實質性方面，每個家長員工計劃正在並一直按照其條款以及任何和所有法律要求(包括ERISA和《守則》)規定的要求進行管理。沒有任何收購公司在母公司員工計劃下發生重大違約或重大違規行為，也不知道任何其他方對任何母公司員工計劃的重大違約或重大違規行為。任何收購公司或其任何ERISA關聯公司必須向任何母公司員工計劃繳納的所有供款，已根據公認會計準則的要求，在提交給美國證券交易委員會的最新母公司財務報表中及時支付或累算。根據《守則》第401(A)條的規定，任何擬獲得合格資格的母公司員工計劃已從國税局獲得關於其在《守則》下的合格地位的有利決定函或意見書，並且據母公司所知，沒有發生任何事件，也不存在任何關於此類母公司員工計劃的形式或運作會導致喪失資格的條件。

(C)父母僱員計劃沒有向任何人提供退休醫療或其他退休福利，除非《眼鏡蛇法案》另有規定。沒有提起任何訴訟、行政訴訟或訴訟，或據父母所知，沒有威脅到任何此類家長員工計劃，包括美國國税局或美國勞工部的任何審計或調查(此類計劃下產生的福利的例行索賠除外)。

(D)任何收購公司或其任何ERISA聯屬公司自本協議日期起計的過去六(6)年內，並無維持、設立、贊助、參與或貢獻任何“多僱主計劃”(定義見ERISA第3(37)節)或任何“退休金計劃”(定義見ERISA第3(2)節)或任何“退休金計劃”(定義見ERISA第3(2)節)下的任何義務或負債(包括任何或有負債)，或有義務貢獻或以其他方式承擔任何義務或負債(包括任何或有負債)，但須受ERISA第四章或守則第412節的規限。截至本協議日期，任何收購公司或其任何ERISA關聯公司均沒有因從任何多僱主計劃中完全或部分退出(如ERISA第4203和4205條所定義)而承擔任何實際或潛在的退出責任(包括任何或有負債)。

(E)除母公司披露時間表第3.12(E)節所述外，完成合並不會(I)使收購公司或其任何ERISA關聯公司的任何現任或前任僱員或其他服務提供者有權獲得遣散費或任何其他付款(包括任何母公司僱員計劃下的失業補償、金降落傘、獎金或福利)；(Ii)加快任何該等福利的支付或歸屬時間或增加任何該等僱員或服務提供者的補償金額；(Iii)免除任何債務；(Iv)導致有義務為任何母公司員工計劃下的未來福利提供資金；或(V)導致對任何母公司員工計劃的修訂或終止施加任何限制。收購公司根據任何母公司僱員計劃就該等交易支付或可能支付的任何利益，將構成“超額降落傘付款”(定義見守則第280G(B)(1)條)，須根據守則第4999條徵收消費税，或因守則第280G條的規定而不得扣除。

第3.13節資產所有權；不動產。

(A)收購公司對看來是由收購公司擁有或租賃的所有有形資產擁有良好、有效和可出售的所有權，或如屬租賃資產，則擁有有效的租賃權益或其他使用權，而在每種情況下，該等有形資產對收購公司整體而言均屬重要。所有上述資產均由收購公司擁有，或在租賃資產的情況下由收購公司租賃，均無任何產權負擔，但允許留置權除外。每家收購公司均已遵守其為立約一方的所有不動產及非土地物業的租約條款，而所有該等租約均具有十足效力及作用，但任何該等不遵守或未能完全生效的情況除外，而該等不遵守或未能完全生效的情況，不論個別或整體而言，並沒有亦不會合理地預期會對母公司造成重大不利影響。收購公司根據所有該等租約享有和平及不受幹擾的佔有權，除非該等公司未能按規定個別或整體地擁有，且在合理情況下預期不會對母公司造成重大不利影響。

(B)母公司披露附表第3.13(B)節列出了一份真實和完整的清單，其中包括(I)收購公司擁有的所有房地產和(Ii)為收購公司的利益而租賃的所有房地產

(C)收購公司所擁有或租賃給收購公司的所有重大設備及其他有形資產，足以供其使用，狀況良好及維修良好(正常損耗除外)，並足以以緊接生效時間前目前進行該等業務的方式進行收購公司的業務。收購公司並無擁有任何不動產或任何不動產權益，但根據母公司披露附表第3.13(B)節所確認的不動產租約產生的租賃權除外，自母公司回顧日期起，亦不曾擁有。

(D)本第3.13節與知識產權無關，而第3.08節僅涉及收購公司。

第3.14節環境事宜。

(A)母公司或其任何子公司目前擁有、運營、佔用或租賃的任何財產，包括土地及其改良、地下水和地表水，沒有因母公司或其任何子公司的故意行為而釋放，或據母公司所知，由於任何第三方的任何行為或其他原因，在任何財產(包括土地及其改善、地下水和地表水)內或之下，沒有釋放危險物質，數量可能會導致母公司材料的不利影響。

(B)母公司或其任何子公司均未從事危險材料活動s實質性違反本合同生效之日或之前生效的任何法律要求。

(C)母公司及其附屬公司目前持有所有環境審批、許可、許可證、許可和同意(“家長環境許可證“)進行母公司及其子公司的危險材料活動和母公司及其子公司的其他業務所必需的，因為此類活動和業務目前正在進行。

(D)沒有關於母公司或其任何子公司的任何母公司環境許可證、有害物質或任何危險物質活動的實質性訴訟、程序、撤銷程序、修訂程序、令狀、禁令或索賠待決，或據母公司所知，沒有受到威脅。

第3.15節勞工事務。

(A)據母公司所知，並無任何關鍵僱員或僱員團體威脅終止與任何收購公司的僱傭關係，或計劃終止該等僱傭關係。

(B)收購公司不是任何集體談判協議的一方，也不受任何集體談判協議的約束，也沒有經歷過任何罷工、申訴、不公平勞動做法的索賠或其他集體談判糾紛。

(C)收購公司不是任何書面或口頭協議的一方：(I)與任何現任或前任僱員的協議，而該協議的利益取決於合併或其他交易的完成，或其條款將因合併或其他交易的完成而發生重大變化；(Ii)與任何父母的現任或前任僱員達成的協議，該協議提供自本協議之日起超過一年的任何僱用或補償保證，或支付超過每年10萬美元的補償；或(3)合併完成後其利益將增加或利益歸屬將加快的協議或計劃。

第3.16節母公司合同。

(A)除了排除的合同和特倫格(而非母公司)參與的合同，或如(X)在截至2022年12月31日的年度的母公司10-K表格的最新證物清單中所述或隨後根據任何當前或定期報告提交給美國證券交易委員會並可在美國證券交易委員會網站上獲得或(Y)在母公司披露時間表第3.16節中陳述的合同外，母公司及其任何子公司均不是當事方，也不受以下條款的約束：

（b） 母公司已向公司提供了《母公司披露表》第3.14條中列出或要求列出的每份合同的準確完整副本（任何此類合同，包括《母公司披露表》第3.14條中列出的任何合同，但其包含在截至12月31日的年度母公司表格10-K的最新展示清單中，2022年或作為隨後向SEC提交的任何當前或定期報告的證據，但不包括除外合同，母公司合同“）. 自母公司回顧日期以來，母公司或其任何子公司，或據母公司所知，母公司合同的任何其他方，均未在任何重大方面違反或違反任何母公司合同的任何條款或條件，或嚴重違約，或收到其已違反、違反或違約的書面通知。 據父母所知，沒有發生任何事件，也不存在任何情況或條件，（無論是否有通知或時效）將合理預期：（i）導致違反或違反任何母合同任何規定的任何重大方面，或（ii）給予任何人士在任何母合同項下的任何重大方面宣佈違約的權利，但任何非實質性的違規、違約或違約行為除外。 每份母合同均完全有效，是母公司及其子公司的合法、有效和有約束力的義務，並且據母公司所知，其其他方可根據其條款對母公司及其子公司以及據母公司所知，其他方強制執行，但破產和其他類似法律以及一般公平原則可能限制可撤銷性的除外。

第3.17節 保險

（a） 母公司披露表第3.17（a）節規定了每項重大保險單（“父母保單“），母公司或其子公司是其中一方。 母公司或其子公司維持所有母公司保險單，其金額、免賠額以及風險和損失在所有重大方面均合理地足以滿足母公司及其子公司業務的運營。 據母公司所知，該等母公司保險單完全有效，並由信譽良好的公司就與業務、運營和財產有關的損失以及從事與收購公司類似業務的公司根據良好商業慣例通常投保的其他風險投保。 自母公司回顧日期起，根據該等母公司保單到期應付的所有保費均已按時支付，且各收購公司在所有重大方面均遵守其所有其他條款。 已向公司提供該等母保險單的真實、完整和正確副本，或其所有條款材料的摘要。

（b） 在任何母公司保險單下，沒有任何重大索賠懸而未決，其承保範圍受到質疑、拒絕或爭議。自母公司回顧日期以來，所有重大索賠均已及時提交，且收購公司申請的保險均未被拒絕或任何保險單已終止（除應其要求外），任何收購公司也未收到任何保險公司的書面通知，表明：（i）該保險將被取消或其承保範圍將被減少或取消;或（ii）有關該保險的保費成本將會增加，但在一般業務過程中按其條款適用於類似保單的所有持有人的保費增加除外。

第3.18節 相關方交易。 自母公司回顧日期以來，沒有發生任何事件，要求母公司根據S-K法規第404條報告為特定關係或相關交易。

第3.19節 政府合同。除《母公司披露附表》第3.19條規定的情況外，政府合同“），母公司不是與政府機構簽訂的任何其他合同的一方。所有政府合同應在截止日期前轉讓或轉移給Tellenger。

第3.20節 合併子公司無業務活動。合併子公司的所有已發行股本均由母公司擁有。合併子公司不是任何合同的一方，也沒有進行任何活動，但與該合併子公司的組織、本協議的談判和執行以及本協議預期交易的完成有關的活動除外。合併子公司沒有子公司。

第3.21節 償付能力在交易生效後，包括母公司重組，母公司及其子公司將有償付能力。 沒有進行任何財產轉移，也沒有產生任何與交易有關的義務，意圖阻礙、拖延或欺詐母公司或其子公司（包括在交割後的每個被收購公司）的現有或未來債權人。

第3.22節[已保留]

第3.23節 殼公司狀態。 母公司不是，也從未是《證券法》第144（i）（1）（i）條規定的發行人。

第3.24節 有效發行。 在合併中發行的母公司普通股，在按照本協議的規定發行時，將有效發行、全額支付且不徵税。

第3.25節 不存在資產和負債。 緊隨該等交易（包括母公司重組）生效後：（i）除與本協議有關的義務、母公司在2021年10月1日轉租位於300室的房產時的轉租義務外，母公司將不存在任何性質的重大債務、負債或義務，無論是應計的、絕對的、或有的還是其他性質的，900 Bestgate Road，Annapolis，Maryland，以及母公司披露表第3.25條中明確規定的收盤後產生的母公司公司事務，以及（ii）母公司的唯一資產應為母公司淨現金，公司的股票以及母公司履行與完成其事務相關的任何義務所需的此類額外資產，具體載於母公司披露附表第3.25條。在截止日期之前，母公司將終止僱用母公司的所有僱員。

第3.26節 其他聲明和免責聲明。除本第三條規定的陳述和保證外，（根據適用的母公司披露附表以及自2020年1月1日及之後向SEC提交的母公司SEC文件（受本第三條介紹的約束）的修改），母公司不就其任何資產、負債、或運營，以及任何此類其他陳述和保證，特此明確否認，並特別聲明，母公司不就在某些情況下向被收購公司或其各自代表提供或提供的任何內容作出任何陳述或保證。 數據機房或管理層陳述，以期待本協議所設想的交易。

第四條。
在合併前的業務行為

第4.01節公司業務的處理。除公司披露明細表第4.01節所述外，自本協議之日起至本協議根據其條款或生效時間終止之前的期間內(“結賬前期間“)，公司同意，除非母公司以書面形式同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)，或本協議或適用法律要求明確允許，按照良好的商業慣例開展業務，並按照過去的慣例進行正常、定期和正常的業務，在到期時償還債務和税款，並在到期時支付或履行其他實質性義務，並使用其商業上合理的努力，與過去的做法和政策保持一致，以保持其現有業務組織的完整。保持其現有管理人員和員工的服務，並保持其與主要客户、供應商、分銷商、許可人、被許可人和其他與其有業務往來的人的關係。此外，在不限制前述規定的情況下，除本協議明確規定的情況外，在未獲得父母書面同意的情況下，不得無理拒絕、附加條件或拖延(在這種情況下，如果父母在收到任何同意請求後3個歷日內沒有以書面形式反對)提供包括至少一個完整的工作日，則該同意應被視為不可撤銷地授予)，公司將不會、也不會允許其子公司進行以下任何行為：

(A)通過合併、清算、重組或其他方式修改或更改其公司註冊證書或章程，或以其他方式改變其公司結構；

(b) [保留區];

(C)直接或間接贖回、回購或以其他方式收購公司普通股的任何股份(除非根據以不超過成本的價格回購以公司為受益人的未歸屬股份的回購權利)；

(D)招致任何債務或出售任何債務證券或擔保任何債務證券或他人的其他債務，或出售、質押、處置任何資產或對任何資產產生產權負擔(但以下情況除外)：(I)按照以往做法在正常業務過程中出售資產；及(Ii)處置陳舊或無價值的資產)；

(E)(I)就其任何股本宣佈、作廢、作出或支付任何股息或其他分派(不論是以現金、股票或財產或其任何組合)，或(Ii)修訂、回購、贖回或以其他方式收購、或允許本公司任何附屬公司回購、贖回或以其他方式收購其任何證券或其附屬公司的任何證券(根據本協議日期本公司為其中一方的任何合約除外)，或建議進行任何上述工作；

(F)(I)(以合併、合併或收購證券或資產的方式)收購任何法團、合夥企業或其他商業組織或其分部或任何其他實物財產或資產，或容許任何實物財產或資產成為任何產權負擔的規限；。(Ii)訂立或修訂任何公司合約的任何重大條款，或準許免除或放棄任何公司合約下的任何重大權利，而新的債務或權利損失合共超過100,000元；。(3)批准任何資本開支或購買固定資產，而該等資本開支或購買固定資產的總額超過100,000元；。或(Iv)訂立或修訂任何合約、協議、承諾或安排，以達成本第4.01(F)條所禁止的任何事項；

(G)免除對任何人，包括其僱員、高級人員、董事或關聯公司的任何貸款；

(H)除適用法律要求或公認會計原則要求外，採取任何行動改變會計政策或程序；

(I)處置任何資產或以其他方式採取任何行動，而不是在正常業務過程中按照以往慣例行事；

(J)除本協議明確允許的範圍外，不得采取任何旨在或合理預期個別或整體阻止、實質性拖延或實質性阻礙完成合並或其他交易的行動；

(K)採取、書面同意或以其他方式採取上文第4.01(A)節至第4.02(J)節所述的任何行動。

為免生疑問，本協議中的任何內容均不得直接或間接賦予母公司在生效時間之前控制或指導公司運營的權利。在生效時間之前，公司應根據本協議的條款和條件對其業務運營進行全面控制和監督。

第4.02節 母公司業務的開展。 在預關閉期間，母公司同意，除非公司書面同意（不得無理拒絕、附加條件或延遲同意），或本協議明確允許的，與允許融資或母公司重組有關的（但僅限於符合第5.28條規定或適用法律要求的範圍內），按照良好的商業慣例開展業務，並按照以往慣例，在正常、常規和正常過程中開展業務，支付到期債務和税款（如有關於此類債務或税款的善意爭議），支付或履行到期其他重大義務，並根據過去的慣例和政策，採取商業上合理的努力，保持現有業務組織的完整性，維護與主要客户、供應商、分銷商、許可方的關係，持牌人及與其有業務往來的其他人士。 此外，在不限制前述規定的情況下，除本協議明確規定的情況外，未經公司書面同意，不得無理拒絕、限制或延遲（在此情況下，如果公司在收到同意請求後3個日曆日內未以書面形式提出反對 提供至少包括一個完整的工作日，則該同意應被視為合理授予），母公司不得且不允許其子公司進行以下任何行為：

（a） 除母公司章程修訂案外，修訂或以其他方式更改其公司註冊證書或章程細則，或以其他方式通過合併、清算、重組或其他方式改變其公司結構，或成立任何子公司;

（b） 發行、出售、質押、處置或負擔，或授權發行、出售、質押、處置或負擔任何類別股本的任何股份，或任何期權、認股權證、可轉換證券或任何種類的其他權利，以獲取任何股本股份或任何其他所有者權益（包括但不限於任何虛幻權益），除（i）外根據現有員工股票期權計劃或根據現有員工股票期權計劃，發行在外的認股權證（視具體情況而定），該認股權證的期權或認股權證（視具體情況而定）在本協議日期尚未發行，但該等發行符合所有適用的法律要求，以及（ii）與許可融資有關;

（c） 贖回、回購或以其他方式直接或間接收購母公司普通股的任何股份;

(D)招致任何債務或出售任何債務證券或擔保任何債務證券或他人的其他債務，或出售、質押、處置任何資產或對任何資產產生產權負擔(但以下情況除外)：(I)按照以往做法在正常業務過程中出售資產；及(Ii)處置陳舊或無價值的資產)；

（e） 加速、修改或變更（或允許任何加速、修改或變更）期權或認股權證的可行使期，或授權現金支付以換取任何期權，除非任何母公司股票期權計劃、合同或本協議要求或適用法律要求要求;

（f） 除反向拆分或第5.17節所述的情況外（母認股權證;母優先股）：（i）宣佈、撥備、作出或支付任何股息或其他分派（不論是以現金、股額或財產或兩者的任何組合）;（ii）將其任何股本分拆、合併或重新分類，或發行或授權或建議發行任何其他證券，代替或取代其股本股份，或（iii）修訂回購、贖回或以其他方式收購的條款，或允許任何子公司回購、贖回或以其他方式收購，其任何證券或其子公司的任何證券（除非根據收購公司在本協議簽訂之日為一方的任何合同），或提議進行上述任何行為;

（g） 出售、分配、轉讓、許可、再許可或以其他方式處置任何母公司擁有的知識產權（與過去慣例一致的正常業務過程中的非排他性許可除外）;

（h） (i)獲取（通過兼併、合併或收購股票或資產）任何公司、合夥企業或其他商業組織或其部門或任何其他重大財產或資產，或允許任何重大財產或資產受到任何產權負擔的約束;（ii）訂立或修訂任何母合約的任何重大條款（除僅減少收購公司的任何付款義務外）或授予任何母合同項下的任何重大權利的任何釋放或放棄，新的義務或權利損失超過25美元，（iii）批准總額超過25，000美元的任何資本支出或購買固定資產;或（iv）訂立或修改任何合同、協議、承諾或安排，以實現本第4.02（h）條禁止的任何事項;

（i） 免除對任何人的任何貸款，包括其僱員、管理人員、董事或關聯公司;

(J)(I)除在通常業務運作中並與以往做法一致外，增加應付或將支付予其董事、高級職員、僱員或顧問的工資、薪金、佣金、附帶福利或其他補償或酬金；。(Ii)向任何董事、高級職員、僱員或顧問批予任何遣散費或解僱費，或與該等人士訂立或修訂任何僱傭或遣散費協議；。或(Iii)建立、採用、訂立或修訂任何員工福利計劃，但第(I)至(Iii)款中的每一小節中與過去慣例一致的獎金獎勵或交易或付款完成後的獎金獎勵除外，包括任何遣散費、終止或控制權變更付款，符合本協議日期存在的任何此類協議或計劃，以及在本協議日期前向公司提供的計劃、協議或條款，或法律要求的除外；

(K)僱用任何董事、高級人員、僱員或顧問，或解僱任何董事或高級人員，但在每一情況下，均可在正常業務過程中以符合以往慣例的方式聘用或終止任何董事或高級人員；

(L)除適用法律要求或公認會計準則要求外，採取任何行動改變會計政策或程序；

(M)作出或更改任何與以往慣例不符的重大税務選擇，採用或更改任何税務會計方法，或解決或妥協任何重大的聯邦、州、地方或外國税務責任，或同意延長任何評税的訴訟時效；

(N)支付、清償、清償、修改或重新談判任何申索或債務，但母公司財務報表所反映或保留的負債的清償、清償或清償，或在正常業務過程中作出並符合以往慣例的付款、清償或清償除外；

(O)訂立任何實質性夥伴關係安排、聯合開發協定或戰略聯盟；

(P)按照過去的做法，加快收集或以其他方式修改母公司在正常業務過程之外的任何應收款的會計處理或處理方式；

(Q)提起任何訴訟、法律程序、申索或仲裁或和解或同意和解任何訴訟、法律程序、申索或仲裁，而在每宗個案中，有一間或多於一間收購公司個別申索或相當可能會收取或承擔超過$50,000的法律責任；

(R)按照過去的慣例，在正常業務過程之外處置任何資產或採取任何其他行動；

(S)採取任何可能導致第3.20節中的陳述不準確的行為；

(T)訂立、修訂或修改與重要不動產有關的任何母合約或任何租約，或訂立或修訂任何其他合約或租約，而該等合約或租約在本合約日期生效時會構成本合同項下與重大不動產有關的母合約或租約；

(U)除本協議明確允許的範圍外，不得采取任何旨在或合理預期個別或整體阻止、實質性拖延或實質性阻礙完成合並或其他交易的行動；

(V)促使或允許母公司成為《證券法》第144(I)(1)(I)條規定的發行人；或

(W)採取、書面同意或以其他方式採取上文第4.02(A)節至第4.02(V)節所述的任何行動。

為免生疑問，本協議中包含的任何內容均不得直接或間接賦予公司在生效時間之前控制或指導母公司運營的權利。在生效時間之前，母公司應按照本協議的條款和條件對其業務運營進行全面控制和監督。

第4.03節融資。在收盤前期間，如果母公司完成了一項屬於允許融資的交易，則該交易的所有收益應首先用於償還母公司在Tellenger出售中承擔的債務以外的所有未償債務。在償還母公司的所有未償債務後，超過1,500,000美元的任何剩餘收益的50%(50%)應交給公司，以換取公司向母公司開出的本票，基本上採用本文件所附附件C的形式。如果母公司未能將上述收益提供給公司以換取本票，並且在收到收益後五(5)個工作日內仍未交給公司，將產生利息，按日累加，並在每個月的最後一天計算並按月支付欠款，按法律允許的最高利率或年利率較低的15%計算和支付。

文章五.
其他協議

第5.01節委託書/招股説明書。

(A)在本協議簽署之日後，母公司應在合理可行範圍內儘快並不遲於本協議簽署後30天，準備並向美國證券交易委員會提交一份關於母公司股東大會的委託書，以及一份採用S-4表格(包括招股説明書)的註冊説明書(包括對其的所有修改，“S-4號登記聲明)與發行合併中母公司普通股的股份有關，而該委託書將構成其一部分(該委託書和招股説明書是其一部分)委託書/招股説明書)，且公司及母公司各自應準備或安排各自的關聯公司準備並向美國證券交易委員會提交與本協議擬進行的合併和其他交易有關的所有其他文件(“其他備案文件“)《證券法》或《交易法》要求。母公司應在S-4註冊説明書、委託書/招股説明書和任何其他備案文件的準備和備案方面相互配合。締約雙方應在合理可行的情況下，在收到美國證券交易委員會工作人員對S-4登記聲明或任何其他備案文件的任何口頭或書面意見後，迅速通知締約另一方。母公司亦應盡其商業上合理的努力，在S-4註冊聲明生效日期前滿足與合併相關的所有必要的國家證券法律要求或“藍天”通知要求，並完成據此擬進行的其他交易。

(B)母公司契諾並同意，在S-4註冊説明書及委託書/招股説明書或其任何修訂或補充文件首次郵寄予母公司股東時，S-4註冊説明書及委託書/招股章程，包括其中所包括的任何備考財務報表(以及隨附的致股東函件、會議通知及委託書表格)不會，於母公司股東大會召開時及於生效時，本公司並無就重大事實作出任何失實陳述，或遺漏陳述任何須於其內陳述或為使其內所載陳述不具誤導性而須予陳述或必需陳述的重大事實。本公司聲明、承諾及同意，本公司或其附屬公司提供予母公司以納入S-4註冊説明書及/或委託書/招股章程(包括本公司財務)的資料，將不會包含任何對重大事實的失實陳述，或遺漏陳述任何為使該等資料及該等陳述根據作出該等陳述的情況而必須或必需陳述的重大事實，而不會誤導該等資料及陳述。儘管有上述規定，母公司並不根據本公司特別提供的書面資料，就S-4註冊聲明或委託書/招股説明書(以及隨附的致股東函件、會議通知及委託書表格)內所作的陳述作出任何承諾、陳述或擔保。公司及其法律顧問應在向美國證券交易委員會提交S-4註冊聲明之前，有合理的機會審查和評論該註冊聲明，包括其所有修訂和補充，以及在向美國證券交易委員會提交註冊聲明之前，審查和評論美國證券交易委員會對該註冊聲明的任何迴應。各方應盡商業上合理的努力，促使S-4註冊聲明和委託書/招股説明書符合美國證券交易委員會頒佈的適用規則和規定，並及時迴應美國證券交易委員會或其工作人員的任何評論。各方應作出商業上合理的努力，促使(I)S-4註冊聲明儘快被宣佈生效，以及(Ii)委託書/招股説明書在美國證券交易委員會宣佈S-4註冊聲明生效後，在可行的情況下儘快郵寄給母公司股東。每一方應迅速向另一方提供與本第5.01節所述任何行動相關的、可能需要或合理要求的有關該方及其子公司和該方股東的所有信息。如果發生任何與母公司有關的事件，或者如果母公司或公司知道任何信息，即根據證券法或交易法，應該在S-4登記聲明和/或委託書/招股説明書的修訂或補充中披露，則母公司或公司(視情況而定)應迅速將此通知另一方，並應相互合作，向美國證券交易委員會提交該修訂或補充，並在適當的情況下，將該修訂或補充郵寄給母公司的股東。未經本公司事先書面同意，母公司不得提交、修改或補充S-4註冊説明書和/或委託書/招股説明書，且不得無理扣留、附加條件或拖延。

(C)公司應與母公司合理合作，並向母公司及其代表、顧問、會計師和律師提供法律要求列入S-4註冊説明書和/或委託書/招股説明書或公司合理要求列入S-4註冊説明書和/或委託書/招股説明書的有關公司的所有真實、正確和完整的信息，並促使其代表、顧問、會計師和律師向其提供。本公司提供於S-4註冊説明書及/或委託書/招股説明書內的資料，不得包含任何對重大事實的失實陳述，或遺漏任何就作出該等陳述所需或必需陳述的重大事實，以確保該等陳述不具誤導性。

第5.02節公司股東書面同意。

(A)在實際可行的情況下，在S-4註冊聲明宣佈生效之日起十(10)個工作日內儘快提交(“公司投票截止日期)，公司應根據特拉華州法律，以書面同意的方式獲得若干公司普通股持有人的書面同意，批准公司普通股的大部分已發行和已發行股票(公司股東書面同意“)為了(I)通過本協議和公司文件並批准合併，以及所有其他交易(Ii)承認由此給予的批准是不可撤銷的，並且該公司股東知道其根據特拉華州法律有權要求對其股票進行評估，其副本將提供給公司股東，並且該公司股東已收到並閲讀了特拉華州法律適用條款的副本，以及(Iii)承認在批准合併後，其無權獲得與合併有關的股份的評估權，從而放棄根據特拉華州法律獲得支付其公司普通股公允價值的任何權利(統稱為公司股東事項“)。在任何情況下，公司均不得聲稱其股東需要任何其他批准或同意才能批准本協議和交易。

(B)公司同意：(I)公司董事會應建議公司普通股持有人投票(通過提供其書面同意)批准公司股東事項，並應在上文第5.02(A)節(公司董事會建議公司股東投票批准公司股東事項)規定的時間範圍內，盡商業上合理的努力征求批准。公司董事會推薦“)；及(Ii)不得以不利母公司的方式撤回或修改公司董事會的建議，亦不得采納或建議任何由公司董事會或其任何委員會以不利母公司的方式撤回或修改公司董事會建議的決議。

(C)本公司應根據DGCL第228(E)條，迅速向所有未簽署本公司股東書面同意的本公司股東提供本公司股東書面同意的書面通知。

第5.03節母公司股東大會。

(A)母公司應(I)根據適用的法律要求採取一切必要行動，召集、通知母公司普通股持有人並舉行會議(該會議、“母股東’會議)就本協議、母公司文件和交易的批准進行表決，包括在合併中發行母公司普通股、母公司章程修正案，包括實現反向拆分、Tellenger出售和激勵計劃(統稱為母公司股東批准事項“)及(Ii)於母股東大會記錄日期向母股東郵寄S-4上市説明書及委託書/招股説明書。母股東大會應在可行的情況下儘快召開，但無論如何要在美國證券交易委員會宣佈S-4註冊聲明生效之日起45天內召開。母公司應採取合理措施，確保徵求的所有與母公司股東大會有關的委託書均符合所有適用的法律要求。儘管本協議有任何相反規定，但如果在安排母公司股東大會的日期或之前的任何日期，母公司有理由相信(A)不會收到足以獲得母公司股東批准的委託書，無論是否有足夠的法定人數出席，或(B)不會有足夠的母公司普通股份額(親自或委託代表)構成處理母公司股東會議業務所需的法定人數，母公司可全權酌情決定推遲或延期，或連續推遲或延期一次或多次，只要母公司股東大會的日期不因前一句話的任何延期或延期而推遲或延期超過60個歷日，母股東大會即可召開。

（b） 母公司同意，根據第5.03（c）條：（i）母公司董事會應建議母公司普通股持有人投票批准母公司股東批准事項，並應在上述第5.03（a）條規定的時間範圍內通過商業上合理的努力征求此類批准;（ii）委託書/招股説明書應包括一項聲明，表明母公司董事會建議母公司股東投票批准母公司股東批准事項（母公司董事會建議母公司股東投票批准母公司股東批准事項，稱為“母公司董事會建議“）;（iii）母公司董事會的建議不得被扣留、修訂、撤回或修改（且母董事會不得以不利於公司的方式公開提議保留、修訂、撤回或修改母董事會建議，但適用法律要求的除外），且不得采納母董事會或其任何委員會以不利於公司的方式撤回或修改母董事會建議的決議案或提議;及（iv）母公司應盡其合理的最大努力從其股東處獲得母公司股東的批准，包括通過徵求有利於母公司股東的代理人。

（c） 儘管第5.03（b）節中有任何相反的規定，但在遵守第5.13節的前提下，在母股東批准機構批准母股東批准事項之前的任何時候，母董事會的建議可以撤回或修改（a“建議中的父級更改“）如果母公司董事會在諮詢母公司的外部法律顧問和財務顧問後，善意地得出結論，由於母公司收到的收購建議書並非違反第5.13條，而是構成了一個更優的報價，為了使母公司董事會遵守其對母公司的信託義務，需要撤回或修改母公司董事會的建議。根據適用的法律要求，股東; 提供, 然而，在母公司採取本第5.03（c）條允許的任何行動之前，母公司應（i）提前四（4）個工作日向公司提供書面通知，告知公司其打算實施母公司變更建議，並以合理的詳細信息説明變更原因（如果是收購提案，則包括第5.13（b）條要求的信息），（ii）在該四（4）個營業日內進行談判，並促使其代表進行談判，公司誠信（在公司希望協商的範圍內）使公司能夠確定是否對本協議的條款提出修訂建議，從而使其不需要母公司董事會實施此類撤回或修改，及（iii）真誠地考慮公司提出的任何建議，以修訂本協議的條款及條件，而修訂的方式將不需要使該等母公司的建議變更生效。

（d） 即使母公司的推薦發生任何變更，母公司仍應將本協議提交給母公司股東，以供母公司股東大會通過，除非本協議在母公司股東大會之前根據第四條終止。

（e） 本協議中的任何內容均不得禁止母公司或母公司董事會（i）根據《交易法》第14 e-2（a）條的規定或遵守《交易法》第14 d-9條的規定，採取並向母公司股東披露頭寸（《交易法》第14 d-9（f）條規定除外）或（ii）根據《交易法》第14 d-9（f）條規定，向母公司股東發出“停、看、聽”信息，在每種情況下，只要母公司在其他方面遵守本第5.03節的條款， 提供, 然而，母公司或母公司董事會根據規則14 d-9或14 e-2（a）所作的任何披露將僅限於母公司無法就投標人的投標報價採取立場的聲明，除非母公司董事會在與其外部法律顧問協商後善意地確定該聲明將導致違反其在適用法律要求下的受託責任; 提供, 進一步（A）在上述第（i）和（ii）條的情況下，任何該等披露或公開聲明應被視為母公司建議變更，但須受本協議的條款和條件約束，除非母公司董事會在該等披露或公開聲明中重申母公司董事會建議;及（B）除非根據第5.03（c）條的條款特別允許，否則母公司不得影響母公司的建議變更。

第5.04節 獲取信息;保密。 在交易完成前期間，經合理通知並遵守該方應遵守的保密協議中包含的限制，公司和母公司將各自（a）向另一方以及該方的管理人員、僱員、會計師、律師和其他代表提供在正常營業時間內合理訪問其所有人員、財產、資產、書籍、合同、承付款和記錄（包括但不限於税務記錄），（b）根據另一方的合理要求，及時向另一方提供有關其業務、財產、資產、人員、承諾和記錄的所有信息，以及（c）向另一方提供適當的個人（包括律師、會計師和其他專業人士）討論另一方的業務、財產、資產、人員、承諾和記錄; 提供公司及其母公司均保留保留任何信息的權利，如果對該信息的訪問將合理地可能導致任何該等當事人喪失其與其律師之間關於該等信息的律師-委託人特權，在這種情況下，該當事方應促使該等信息以表格或摘要的形式提供，包括可能需要的任何密文，以便在保留該特權的同時提供儘可能多的所要求的信息。在不限制前述一般性的原則下，公司和母公司將在交易結束前迅速向另一方提供：(I)公司或母公司(或其各自代表)為該方高級管理層編制的所有重要經營和財務報告，包括任何銷售預測、營銷計劃、發展計劃、折扣報告、註銷報告、招聘報告和資本支出報告的副本；(Ii)由該方或其代表發送給其股東的任何書面材料或通信；(Iii)由上述任何一方或其代表向任何公司合約或母合約(視何者適用而定)的任何第三方，或由任何公司合約或母合約(視何者適用而定)的任何第三方發送給公司或母公司的任何重要通知、文件或其他通訊(但不包括只與日常商業交易有關且屬在正常業務過程中發出並符合過往慣例的任何通訊)；。(Iv)與合併或任何其他交易有關而提交或送交任何政府機構的任何通告、報告或其他文件；。以及(V)從任何政府機構收到的任何重要通知、報告或其他文件。每一締約方應按照現行有效的保密協議(“保密協議”)的條款對此類信息保密保密協議“)母公司與公司之間；提供公司和母公司每一方均可向其股東或其他第三方披露為使公司或母公司(如適用)能夠履行其在本協議項下的義務(包括但不限於本協議第5.02節或第5.03節)所合理需要的信息。

第5.05節監管審批及相關事項。

(A)每一方應使用商業上合理的努力來完成交易。在不限制前述一般性的情況下，每一方：(I)在第5.05(A)(Ii)節的限制下，應提交與交易有關的所有文件和其他材料(如果有)，併發出與交易有關的所有要求和發出的通知(如果有)；(Ii)應採取商業上合理的努力，以獲得該方就交易或為使該合同保持充分效力而合理要求獲得的每項同意(如果有)。(Iii)應採取商業上合理的努力，解除禁止交易的任何禁令或任何其他法律禁止，以及(Iv)應採取商業上合理的努力，以滿足完成本協議的先決條件。

(B)在不限制前述一般性的原則下，當事各方應(I)在商業上合理的努力下，在本協定日期後，在切實可行的範圍內儘快提交或以其他方式提交該方必須就交易向任何政府機構提交或以其他方式提交的所有申請、通知、報告和其他文件，並迅速提交任何該等政府機構所要求的任何補充資料，以及(Ii)在本協定日期後立即準備並提交(如有)(A)根據《高鐵法案》必須提交的通知和報告表格，以及(B)根據與反壟斷或競爭事務有關的任何適用的外國法律要求，要求提交的與交易相關的任何通知或其他文件。母公司和公司應儘可能迅速作出迴應，以符合以下規定：(X)從聯邦貿易委員會或司法部收到的任何查詢或請求；以及(Y)從任何州總檢察長、外國反壟斷機構或競爭主管機構或其他政府機構收到的與反壟斷或競爭事務有關的任何查詢或請求。

第5.06節董事及高級船員彌償及保險。

(A)自生效日期起及生效後，母公司及尚存公司將全面履行及履行公司及母公司於本協議生效日期前已存在的責任，以保障公司現任及前任董事及高級職員及其繼承人、遺囑執行人及受讓人(各自、一名“D&O受補償方“)。公司董事、任何母公司董事和任何成為尚存公司和母公司董事和高管的公司高管將簽訂母公司的標準賠償協議，這將是對任何其他合同權利的補充。母公司的公司註冊證書和章程以及尚存公司的公司註冊證書和章程將至少包含與公司註冊證書和公司章程中規定的賠償和免除金錢損害賠償責任有關的條款，而公司註冊證書和母公司章程中規定的賠償和免除金錢損害賠償責任的條款在自生效時間起六(6)年內不得以任何方式修改、廢除或以其他方式修改，從而對在生效時間為董事、高級管理人員、公司或母公司的員工或代理人，除非法律要求進行此類修改。

(B)自生效時間起生效，公司可自費為公司現有董事和高級管理人員的責任保險單提供一份為期六(6)年的“尾部”保險單。

(C)本第5.06節在本協議終止和合並完成時仍然有效，旨在使公司、尚存公司、母公司和D&O受補償方受益，並對母公司和尚存公司的所有繼承人和受讓人具有約束力。

第5.07節某些事項的通知。

(A)公司將立即通知母公司，母公司將立即通知公司：(I)發生或未發生任何事件，而該事件的發生或未發生很可能導致本協議中包含的任何陳述或擔保不真實或不準確，從而導致第6.02(A)節或第6.03(A)節(視情況而定)中規定的條件在成交時無法得到滿足；(Ii)公司或母公司(視屬何情況而定)未能實質遵守或滿足其根據本協議須遵守或滿足的任何契諾、條件或協議，以致在成交時不能滿足第6.02(B)節或第6.03(B)節(視何者適用而定)所述的條件；及(Iii)母公司普通股或可轉換為或可行使母公司普通股股份的任何擔保或其他權利的任何持有人是否已要求或要求回購任何該等股份、證券或權利；提供, 然而，根據本第5.07節交付的任何通知不會限制或以其他方式影響收到該通知的一方根據本條款可獲得的補救措施；提供, 進一步為免生疑問，為了(X)確定任何一方在本協議中作出的任何陳述和保證的準確性，或(Y)確定是否滿足第6.02(A)節或第6.03(A)節規定的任何條件，該通知不得作為對公司披露明細表或母公司披露明細表的補充或修訂。

(B)公司和母公司的每一方都將迅速通知另一方：(I)任何人發出的任何通知或其他通訊，聲稱與合併或其他交易有關需要或可能需要該人的同意；(Ii)任何政府機構與合併或其他交易有關的任何通知或其他通訊；(Iii)與公司或母公司有關的任何訴訟，或涉及或以其他方式影響公司或母公司的任何訴訟；(Iv)違約或事件的發生，而該違約或事件於通知或時間流逝或兩者兼而有之時，將成為公司或母公司合約下的違約；及(V)任何被視為合理地可能導致公司產生重大不利影響或母公司重大不利影響的變動。

第5.08節股東訴訟。自本協議生效之日起至本協議根據第七條終止之生效時間或日期(如有)(以較早者為準)為止，母公司應就任何針對母公司及/或母公司董事會成員或任何母公司高級職員就該等交易或其他事宜而提出或威脅提出的訴訟，迅速通知本公司，並應按合理最新情況向本公司通報有關情況。自本協議生效之日起至本協議根據第七條終止的生效時間或日期(如有)的較早者為止，公司應及時通知母公司任何針對公司和/或公司董事會成員或其任何高級職員提起或威脅的與交易或其他方面有關的訴訟，並應在合理的最新基礎上隨時向母公司通報其狀況。每一方應給予另一方審查和評論與前述有關的所有材料備案或答覆的權利，未經另一方事先書面同意，不得同意與前述有關的和解(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)。

第5.09節公告。母公司和公司在就交易或本協議發佈任何新聞稿或以其他方式發表任何公開聲明之前將相互協商，並且不會在未經另一方事先同意的情況下發布任何此類新聞稿或就本協議和/或交易(向該一方的任何客户或員工、向公眾或以其他方式)進行任何披露，這些信息不會被無理隱瞞或推遲；提供, 然而，，在法律顧問的建議下，母公司可遵守證券法或交易法下要求任何披露的任何美國證券交易委員會要求，而無需公司同意或審查。

第5.10節運輸税。母公司和公司將合作準備、執行和提交關於任何不動產轉讓或收益、銷售、使用、轉讓、增值税、股票轉讓和印花税、任何轉讓、記錄、登記和其他費用，以及要求或允許在生效時間或之前提交的與交易相關的任何類似税款的所有申報單、調查問卷、申請或其他文件。

第5.11節母公司董事會及高級職員。母公司將採取一切必要行動，促使母公司董事會在生效時間後立即由五(5)名成員組成，但有一項理解是，(A)公司有權指定最多四(4)名母公司董事會成員，其中一人應在有效時間後被任命為母公司董事長，以及(B)母公司有權指定最多一(1)名母公司董事會成員，但由母公司指定的成員必須為公司所接受。在委託書/招股説明書郵寄前，母公司應為所有在生效時間後立即生效的董事會成員提供已簽署的辭職信(自生效時間起生效)；提供, 然而，雙方確認，只要母公司仍是一家公開申報公司，母公司董事會將繼續滿足有關成員和組成的所有適用法律要求，包括但不限於維持一個獨立的審計委員會，並且公司和母公司在本協議項下的提名將允許母公司遵守該等適用法律要求。每名在緊接生效日期前並非母公司董事會成員的母公司董事會新成員，須於獲委任後十五(15)日內，以母公司及公司均可接受的形式與母公司訂立賠償協議(如無協議，則以母公司形式的賠償協議為準)。在生效時間後，母公司的高級職員將由母公司董事會在生效時間後立即選舉。

第5.12節公司的非徵求意見。

(A)自本協議生效之日起持續至本協議根據第七條終止的生效時間或日期(如有)的較早者，公司將不會也不會直接或間接授權或允許其任何附屬公司或公司或其附屬公司的任何代表：(I)徵求、發起、知情鼓勵、誘使或便利作出、提交或宣佈任何收購建議，或採取任何合理預期會導致收購建議的行動；(Ii)向任何人士提供有關本公司或其附屬公司的任何非公開資料，或就可能導致收購建議的收購建議或查詢或表明利益向任何人士作出迴應；(Iii)與任何人士就任何收購建議進行討論或談判；(Iv)批准、批註或推薦任何收購建議；或(V)訂立任何意向書或類似文件，或訂立任何擬進行或以其他方式涉及任何收購交易的協議。

(B)本公司將迅速(在任何情況下不得遲於收到任何收購建議、任何可能導致收購建議或任何要求非公開資料的查詢或利益指示後48小時)向母公司口頭及書面告知任何人士於收市前期間提出或提交的任何收購建議、任何可能導致收購建議的任何查詢或利益指示或任何有關本公司或其附屬公司的非公開資料要求(包括提出或提交該等收購建議、查詢、權益指示或要求的人士的身分、該等收購建議、查詢、權益指示或要求、其主要條款及隨附提交的任何書面材料的副本)。公司將及時向母公司通報任何此類收購建議、詢價、利益指示或請求以及對其進行的任何修改或擬議修改的狀況，並應提供隨附提交的任何書面材料的副本。

(C)本公司將立即停止並導致終止與任何人士就任何收購建議進行的任何現有討論，並將立即要求已簽署與本公司於本協議日期前考慮提出收購建議有關的保密協議的每名人士交還或銷燬(根據該保密協議的條款)有關母公司、公司或其任何附屬公司的所有機密資料，並立即終止先前授予該等人士的所有實體及電子數據訪問權限。

第5.13節--父母不得懇求。

(A)自本協議生效之日起持續至本協議根據第七條終止的生效時間或日期(如有)的較早者，母公司將不會也不會直接或間接授權或允許其任何子公司或母公司或其子公司的任何代表(I)徵集、發起、知情鼓勵、誘使或促成任何收購建議的作出、提交或宣佈，或採取任何合理預期會導致收購建議的行動；(Ii)向任何人士提供有關母公司或其附屬公司的任何非公開資料，或就可能導致收購建議的收購建議或查詢或表明利益向任何人士作出迴應；(Iii)與任何人士就任何收購建議進行討論或談判；(Iv)批准、認可或推薦任何收購建議；或(V)訂立任何意向書或類似文件或與任何收購交易有關的任何協議(可接受的母公司保密協議除外)；提供, 然而，在母公司股東批准通過本協議之前，第5.13(A)條不會禁止母公司向任何人提供關於母公司及其子公司的非公開信息，並與任何人進行討論，以迴應任何真誠的書面收購提議，即母公司董事會在諮詢財務顧問和外部法律顧問後，在以下情況下真誠地確定為或將合理地預期導致更高的要約(且不會被撤回)：(1)該收購提議不是由於違反本第5.13(A)條而導致的；(2)母公司董事會在考慮了其外部法律顧問的意見後，真誠地得出結論，根據該收購建議和本協議的條款，不採取此類行動將導致違反其根據適用法律要求對母公司股東承擔的受託義務；(3)在向該人提供任何此類信息或與其進行討論前至少兩(2)個工作日，母公司向公司發出書面通知，説明該人的身份、由此提出的任何建議或要約的條款和條件(如果適用，包括任何書面請求、建議或要約的副本，包括擬議的協議)，以及母公司向該人提供信息或與其進行討論的意向。母公司從該人那裏收到一份簽署的保密協議，其條款不低於母公司與公司之間的保密協議，其中包含對使用和披露由母公司或代表母公司提供給該人的所有非公開書面和口頭信息的慣常限制，以及慣常的“停頓”條款(AN接受的保密協議“)，及(4)母公司在向該人士提供任何該等資料的同時，向公司提供該等非公開資料(如該等非公開資料以前從未由母公司向公司提供者)。在不限制前述一般性的情況下，母公司承認並同意，如果母公司(或其子公司)的任何代表，無論該代表是否聲稱代表母公司(或其子公司)採取任何行動，如果母公司(或其子公司)採取的任何行動將構成對本第5.13條的違反，則就本協議而言，該代表的行動將被視為構成對本第5.13條的違反。

(B)任何人士於收市前期間提出或提交任何收購建議、可能導致收購建議或任何非公開資料要求的任何收購建議、任何可能導致收購建議或任何非公開資料要求的任何收購建議、任何查詢或利益指示，或任何有關母公司或其附屬公司的非公開資料要求(包括提出或提交該等收購建議、查詢、權益指示或要求的人的身分、其重大條款及隨附提交的任何書面材料的副本)，母公司將迅速(在任何情況下不得遲於收到任何收購建議、任何可能導致收購建議或任何非公開資料要求的任何查詢或利益指示)口頭及書面通知本公司。母公司應及時向公司通報任何該等收購建議、詢價、利益指示或請求以及對其進行的任何修改或擬議修改的狀況，並應提供隨附提交的任何書面材料的副本。

(C)母公司將立即停止並導致終止與任何人士就任何收購建議進行的任何現有討論，並將立即要求已簽署保密協議的每一位人士交還或銷燬(根據該保密協議的條款)有關母公司、公司或其任何附屬公司的所有機密資料，並立即終止先前授予該人士的所有實體及電子數據訪問權限。

第5.14節第16節事項。受以下句子的約束，在生效時間之前，母公司和公司將採取一切必要的步驟(在適用法律要求和美國證券交易委員會發出的不採取行動函允許的範圍內)，使每個正在或將受到交易法第16(A)節關於母公司的報告要求的個人對母公司普通股(包括與母公司普通股有關的衍生證券)的收購根據交易法第16b-3條獲得豁免。至少在截止日期前三十(30)天，公司將向家長提供以下信息，每個人在生效時間後立即，將受交易法第16(A)節關於母公司的報告要求的約束：(A)該個人持有的、預計將根據合併交換為母公司普通股的公司普通股的股份數量，以及(B)該個人持有的、與該個人持有的公司普通股相關的、預計將轉換為母公司普通股的股份或與合併相關的母公司普通股的衍生證券(如果有)的數量。

第5.15節家長憲章修正案。在生效時間之前，父母應向特拉華州州務卿提交父母憲章修正案，以便在生效時間之前立即生效。

第5.16節公司期權；限制性股票。

（a） 在生效時間，根據公司期權計劃，在生效時間之前尚未行使和未行使的每個公司期權，無論是否歸屬，將轉換為併成為購買母公司普通股的期權（每個，“假定的選項“），母公司應承擔公司期權計劃和證明該公司期權的股票期權協議的條款（但母公司和公司雙方同意對此類文件進行適當修改，以反映母公司購買母公司普通股股份的公司期權的替代）。 母公司所承擔的公司期權項下與公司普通股有關的所有權利將轉換為與母公司普通股有關的權利。 因此，自生效時間起及之後：（i）母公司所承擔的每份公司期權僅可就母公司普通股股份行使;（ii）母公司所承擔的每份公司購股權所涉及的母公司普通股的股份數目將通過乘以（x）該公司購股權所涉及的公司普通股的股份數目來確定，在生效時間之前生效的（y）交換比率，並將所得數字向下舍入為母公司普通股股份的最接近整數;（iii）行使母公司所承擔的各公司期權時可發行的母公司普通股的每股行使價將通過除以（x）在生效時間之前生效的受該公司期權約束的公司普通股的每股行使價，乘以（y）匯率，並將由此產生的行使價四捨五入至最接近的整數美分;及（iv）對母公司所承擔的任何公司購股權行使的任何限制將繼續完全有效，而行使的期限、可行使性、行使方法，歸屬時間表及該等公司購股權的其他條文將維持不變; 提供, 然而，，認為：（1）在公司期權條款規定的範圍內，母公司根據本第5.16（a）條承擔的該公司期權將根據其條款進行進一步調整，以反映任何股票分割、股份分割或細分、股票股息、反向股票分割、股份合併、重新分類，在生效時間之後，與母公司普通股有關的資本重組或其他類似交易;以及（2）母公司董事會或其委員會將繼承公司董事會或其任何委員會關於母公司所承擔的每項公司期權的權力和責任。 儘管本第5.16（a）條有任何相反規定，（無論該期權是否符合《守則》第422條所指的“激勵性股票期權”）購買母公司普通股股票的期權將以符合《財政部條例》第1.424-1條的方式進行，公司期權的轉換不構成《守則》第409 A條或第424條規定的對該公司期權的“修改”。 雙方的意圖是，在《守則》第422條允許的範圍內，母公司如此承擔的每個公司期權在生效時間之後應符合《守則》第422條所定義的激勵股票期權的資格，並且該公司期權在生效時間之前符合激勵股票期權的資格。

（b） 在生效時間，根據公司購股權計劃，在生效時間之前尚未行使的每股未歸屬公司限制性股份將被交換為母公司普通股的限制性股份，這些限制性股份應具有並受相同條款和條件的約束（包括歸屬條款），於緊接生效時間前生效，金額相等於緊接生效時間前有關該公司限制性股份獎勵的已發行公司限制性股份數目乘以兑換比率，結果向下舍入至母公司普通股股份的最接近整數。

（c） 母公司應在生效時間後立即向SEC提交表格S-8（或任何後續或替代表格）中的登記聲明，該聲明涉及母公司根據本第5.16條承擔的公司期權或公司限制性股份可發行的母公司普通股股份。

第5.17節 母認股權證;母優先股。

（a） 如果任何適用的母認股權證要求，則在本協議日期後立即，且無論如何在生效時間前二十（20）個營業日內，母公司應向該等母認股權證的持有人發送關於交易及其持有人與此相關的權利的通知，但須經公司審查和批准（不得無理拒絕）。在生效時間，每份在生效時間之前尚未行使的母權證應在交割後繼續有效，並根據其條款保持未行使狀態。

（b） 在生效時間之前，母公司應促使轉換、贖回、交換、註銷或收回所有已發行和發行在外的母公司優先股（如有），以便截至生效時間，沒有已發行或發行在外的母公司優先股。

第5.18節 分配證書;負債;債務;父母證書。

(A)公司將在截止日期前至少兩(2)個工作日準備並向母公司交付一份由首席財務官和公司祕書以母公司合理接受的形式簽署的證書，其中列出(I)在緊接生效時間之前真實和完整的公司股東名單以及每個該等公司股東擁有的公司普通股股份數量，以及(Ii)根據合併在公司股東之間的合併代價分配(“分配證書”).

(B)在截止日期前至少五(5)個工作日，母公司應在適用的範圍內向公司交付一份準確和完整的副本：(I)一份或多份還款信件，每份日期不超過截止日期前五個工作日，涉及母公司的所有未償債務，但Tellenger出售中承擔的債務或與Tellenger出售相關的債務除外，以：(A)在結束交易時償還該等債務；及(B)終止並解除與之相關的任何產權負擔(“債務清償函“)；和(2)關於截至截止日期母公司預計到期和應付的所有交易費用的母公司發票。

(C)母公司應至少在截止日期前五(5)個工作日準備一份由首席財務官和母公司祕書籤署的證書，並以公司合理接受的格式提交給公司，其中列出了母公司淨現金的計算方法，以及合理的支持細節(“父證書“)，母公司證書應經過公司的合理審查和批准。在母公司證書交付後直至營業時間結束，公司及其會計師應在合理通知下及正常營業時間內獲準與母公司及其會計師討論母公司淨現金的計算，並應在正常營業時間內的合理時間內在合理通知下獲得母公司及其會計師的工作文件和支持記錄的完整且準確的副本，並可在合理通知下合理獲取母公司及其會計師的工作文件和支持記錄，以使公司及其會計師能夠核實母公司淨現金的準確性。

第5.19節公司和母公司披露時間表。任何公司及母公司均可酌情補充公司披露日程表或母公司披露日程表(視乎情況而定)所載資料，以處理任何現有或日後出現的事項，而該等事項如於本協議日期或之前存在或發生，須於本協議日期當日在公司披露日程表或母公司披露日程表(視何者適用而定)列出或描述，或需要更正公司披露日程表或母公司披露日程表(視何者適用而定)中任何不準確的資料，從而在發現後立即予以更正。就本協議第6.02(A)節和第6.03(A)節而言，任何此類修訂或補充披露不得被視為修改公司、母公司或合併子公司的陳述和擔保。

第5.20節税務事項。

(A)對於美國聯邦、州和其他相關税務目的，雙方應將且不得將任何與合併的處理方式不一致的納税申報立場視為《守則》第368(A)節所指的“重組”，除非根據《守則》第1313(A)條所指的“決定”另有要求。

(B)雙方承認並同意各自就合併及其他交易依賴各自税務顧問的意見，且除第2.07(H)節或第3.07(G)節明文規定外，本公司或母公司及合併附屬公司並無就合併或交易的税務處理作出任何陳述或保證。

第5.21節反向拆分。母公司應在母公司股東大會上向母公司普通股持有人提交批准和通過母公司章程修正案的提案，其中應包括授權母公司董事會按照母公司與公司共同商定的反向股票拆分比例對所有已發行母公司普通股進行反向股票拆分的提案。反向拆分“)並在母公司普通股持有人批准的範圍內，該範圍應足以導致該反向拆分後的母公司普通股在納斯達克上的價格和生效時間不低於每股5美元。如果適用，母公司應實施反向拆分，並在生效時間之前立即生效。

第5.22節列出。母公司應盡其商業上合理的努力，促使與合併相關發行的母公司普通股在生效時間或之前獲準在納斯達克上市(以發出發行通知為準)。在不限制前述一般性的情況下，母公司應(A)在納斯達克規則及規例要求的範圍內，編制並向納斯達克提交與交易相關而將發行的母公司普通股上市的通知表，並促使該等股份獲批准上市(以正式發行通知為準)及(B)在納斯達克市場規則第5110條的規定範圍內，就母公司普通股在納斯達克(以下簡稱“納斯達克”)提交初步上市申請納斯達克上市申請“)，並促使該納斯達克上市申請在生效時間前獲得有條件批准。雙方將盡商業上合理的努力，就遵守納斯達克的規章制度進行協調。公司同意支付與納斯達克上市申請相關的所有納斯達克費用。公司將在母公司就納斯達克上市申請合理要求的情況下與母公司合作，並立即向母公司提供與本第5.22節預期的任何行動相關的、可能需要或合理要求的有關公司及其股東的所有信息。

第5.23節公司財務報表。在本協議之日之後，公司應儘快但在任何情況下不遲於本協議之日後七(7)個工作日，向母公司提交(I)截至2021年和2022年的財政年度的經審計財務報表(如果有)，以包括在委託書(“公司經審計的財務報表“)。本公司經審核財務報表將適合納入委託書，並根據在所涉期間內一致應用的公認會計原則編制(除附註所述的個別情況外)，並在此基礎上公平地列報於本公司經審核財務報表所指日期及期間本公司的財務狀況及經營業績、股東權益變動及現金流量。

第5.24節進一步保證。在生效時間之前，雙方應盡其合理的最大努力促使滿足第六條規定的條件。在生效時間和生效時間之後，尚存公司的高級管理人員和董事應被授權以公司或合併子公司的名義並代表公司或合併子公司籤立和交付任何契據、賣據、轉讓或擔保，並以公司或合併子公司的名義和代表採取和進行任何其他行動和事情，以將任何權利、財產、或因合併或與合併相關而由尚存公司收購或將收購的公司資產。

第5.25節反收購法規。如果任何國家收購法規或類似的法律要求適用於或可能適用於交易，公司、公司董事會、母公司、母公司董事會、合併子公司和合並子公司的董事會(視情況而定)應給予必要的批准並採取必要的行動，以便交易可以在可行的情況下儘快按照本協議預期的條款完成，否則應採取行動消除或最大限度地減少該等法規或法規對交易的影響。

第5.26節禁毒丸。母公司應採取任何及所有必要行動，以確保於生效時，不存在任何與本協議或完成合並或任何其他交易有關而有效並適用於母公司或任何其他收購公司的權利計劃、權利協議、“毒丸”或類似協議或安排。

第5.27節獎勵計劃。

(A)緊隨生效時間後，母公司應採用或促使採用一項新的股票激勵計劃，其形式和實質應令母公司和公司合理滿意，根據該計劃，母公司普通股的股份將保留供母公司根據該股票激勵計劃的條款和條件向母公司及其子公司的員工、董事、顧問和其他服務提供者(包括在生效時間後尚存的公司及其子公司)發行，其金額相當於緊隨合併後的母公司完全稀釋後的未償還股權的10%。激勵計劃”).

第5.28節母公司重組。在預結期間，母公司應按照適用的法律要求完成母公司重組，該重組應在緊接關閉前生效。母公司應為公司提供合理的機會，以審查和評論與母公司重組有關的所有文件和協議，這些文件和協議應為公司合理接受。在根據第5.28節的條款實施母公司重組之前，母公司應(A)尋求並獲得與母公司重組相關的合同各方以公司合理接受的形式和實質達成的書面協議，這些合同解除了母公司在此類合同下的任何和所有責任和義務，(B)提供公司合理滿意的證據，證明母公司重組不會因母公司重組而產生實質性税收，以及(C)向公司提交一份公司合理接受的時間表，其中列出了合同和其他資產以及將轉移給Tellenger的所有相關債務和義務的清單。

第六條。
合併的條件

第6.01節各方完成合並的義務的條件。每一方實施合併的各自義務應在下列條件生效時或之前得到滿足：

(A)沒有禁令或禁制令；非法性。任何具司法管轄權的法院所發出的臨時限制令、初步或永久禁制令或其他(不論是臨時、初步或永久的)命令或其他法律限制或禁令將不會生效，任何行政機關或委員會或其他政府機構或機構(無論是國內或外國)提出的任何法律程序亦不會待決；亦不會採取任何行動，或制定、訂立、執行或被視為適用於合併的任何法規、規則、規例、命令或其他法律規定，使完成合併成為非法。

(B)政府批准。根據《高鐵法案》，任何適用於完成合並的等待期都將到期或終止。

(C)股東批准。本協議將被正式採納，合併將獲得相當於公司普通股大部分已發行和已發行股份的若干公司普通股持有人的正式批准，母股東批准事項將已正式通過並經母股東批准。

(D)證券交易所上市。自本協議之日起至交易結束日，母公司現有普通股應在納斯達克持續上市，母公司普通股增發股份在納斯達克上市應已獲得批准，根據本協議合併將發行的母公司普通股應已於交易結束時獲準在納斯達克上市(以正式發行通知為準)。

(E)S-4號登記聲明。S-4註冊聲明應已根據證券法生效，不得成為針對尚未撤回的S-4註冊聲明尋求停止令的任何停止令或程序(或美國證券交易委員會書面威脅的程序)的標的。

第6.02節母公司和合並子公司義務的附加條件。母公司和合並子公司實施合併的義務也受以下條件的限制：

(A)申述及保證。構成公司基本陳述的公司(I)的陳述和擔保在本協議日期應在各方面真實和正確，並且在截止日期和截止日期時應在各方面真實和正確，其效力和效力與在該日期和截至該日期所作的相同(除非該等陳述和保證是在特定日期特別作出的，在這種情況下，該陳述和保證應在該日期時真實和正確)(在每種情況下，本協議(除本公司基本陳述外)和本公司文件中包含的任何不準確或違反(Ii)，在截止日期和截止日期各方面都將是真實和正確的，具有與截止日期和截止日期相同的效力和效果(但僅針對截至特定日期的事項的陳述和保證除外，在這種情況下，該陳述和保證在該日期應是真實和正確的)，但個別或整體不構成公司重大不利影響的不準確除外；提供, 然而，就第(Ii)款而言，本協議和公司文件中包含的限制公司陳述和保證範圍的所有“公司重大不利影響”資格和其他重大資格將不予理會。母公司將收到由公司高管簽署的表明這一點的證書。

(B)協議及契諾。公司應在所有實質性方面履行或遵守本協議和公司文件要求其在生效時間或之前履行或遵守的協議和契諾。母公司將收到一份由公司和高級職員簽署的證明.

(C)高級船員證書。母公司應已收到由公司首席執行官或首席財務官簽署的證書，證明(I)第6.02(A)節、第6.02(B)節和第6.02(D)節規定的條件已得到適當滿足，(Ii)截至截止日期，公司按照第5.18(A)節提交的分配證書中所載信息在所有方面都是真實和準確的。

(四)公司重大不良影響。自本協議之日起，本公司或本公司任何附屬公司的業務、經營結果或財務狀況將不會發生任何個別或整體上對本公司造成重大不利影響的變化、事故或情況。

(E)FIRPTA證書。母公司將從公司收到適用的FIRPTA文件，其中包括(I)根據《財務條例》1.897-2(H)(2)節的要求向美國國税局發出的通知，日期為截止日期並由公司執行，以及母公司在關閉後代表公司向美國國税局提交通知表格的書面授權，以及(Ii)以母公司和公司共同接受的形式發出的FIRPTA通知函，日期為截止日期並由公司執行。

(F)最低公司淨現金。在生效時間之前和生效之時，公司應使公司淨現金等於或大於最低公司淨現金金額。

第6.03節公司義務的附加條件。公司實施合併的義務還受下列條件的制約：

(A)申述及保證。構成母公司基本陳述的母公司和合並子公司(I)的陳述和擔保在本協議日期應在各方面真實和正確，並且在截止日期和截止日期時應在各方面真實和正確，其效力和效力與在該日期和截至該日期所作的相同(除非該等陳述和擔保是在特定日期特別作出的，在這種情況下，該陳述和保證在該日期應真實和正確)(但在每種情況下，任何不準確或違反最低限度的情況除外)。和(Ii)本協議(母公司基本陳述除外)和母文件在截止日期當日和截止日期各方面的真實和正確，其效力和效力與截止日期和截止日期相同(但僅針對截至特定日期事項的陳述和保證除外，在這種情況下，該陳述和保證在該日期應真實無誤)，但個別或總體上不構成母公司重大不利影響的不準確之處除外；提供, 然而，就本條款(Ii)而言，本協議和母公司文件中包含的限制母公司和合並子公司的陳述和擔保範圍的所有“母公司重大不利影響”資格和其他重大資格將不予考慮。公司將收到由母公司和合並子公司各自的一名高級管理人員簽署的表明這一點的證書。

(B)協議及契諾。母公司和合並子公司將在所有實質性方面履行或遵守本協議所要求的協議和契諾，以及在生效時間或之前必須履行或遵守的母公司文件。公司將收到由母公司和合並子公司各自的一名高級管理人員簽署的表明這一點的證書。

(C)最低母公司淨現金。在生效日期之前，母公司的母公司淨現金應等於或大於母公司的最低淨現金金額。

(D)高級船員證書。公司應已收到由母公司首席執行官或首席財務官簽署的證書，證明(I)第6.03(A)節、第6.03(B)節和第6.03(E)節規定的條件已得到適當滿足，(Ii)截至截止日期，母公司按照第5.19節提交的母公司證書中所載信息在所有方面都是真實和準確的。

(E)母材不良影響。自本協議日期起，母公司或母公司的任何子公司的業務、經營結果或財務狀況不會發生任何變化、發生或情況，對母公司造成個別或整體的重大不利影響。

(F)母公司董事會辭職信。本公司將收到第5.11節所述的母公司董事會每位成員及母公司附屬公司(視何者適用而定)正式簽署的辭職信副本，根據辭職信，每位該等人士將於生效時間後立即辭去母公司董事會成員的職務。

(G)七次沒收。公司將收到由Jamie Benoit、Gwen Pal和Stan Reese各自簽署的令公司滿意的確認書或類似文件的正式簽署副本，解除了母公司對遣散費、離職金、解僱金或類似補償的任何和所有索賠。

(H)家長證書。母公司的首席財務官將簽署母公司證書並交付給公司。

(I)母公司發票。公司將收到書面確認，根據該書面確認，母公司的外部法律顧問和任何為母公司或代表母公司提供服務的財務顧問，或以其他方式有權從母公司獲得任何補償的人，在每一種情況下都應向母公司支付以下交易費用：(I)應支付給該人的交易費用總額；及(Ii)在收到上文第(I)款所述的金額後，該當事人將得到全額支付，而不會(也不會被)欠下任何其他交易費用(統稱為母公司發票”).

(J)良好信譽證書。公司應從特拉華州州務卿收到一份簡短的良好信譽證書，該證書的日期為母公司截止日期前15個工作日內。

(K)沒有未償還的母公司優先股。母公司應已安排所有已發行和未發行的母公司優先股進行轉換、贖回、交換、註銷或註銷，以使截至生效時間，沒有已發行或未發行的母公司優先股。

(L)母公司重組與特倫格出售。母公司重組應已完成，令本公司滿意，而Tellenger出售應已根據本公司滿意的購股協議完成。

第七條。
終止

第7.01節終止。本協議可以在生效時間之前的任何時間終止和放棄合併，儘管得到了公司和/或母公司股東的批准：

(A)經公司和母公司各自的董事會正式授權的雙方書面同意；

(B)如果合併在結束日期前仍未完成，則母公司或公司之一(如果任何一方未能履行本協議項下的任何義務是合併未能在該日期或之前發生的主要原因)，則不能根據本第7.01(B)條享有終止本協議的權利。提供, 然而，，該母公司或公司可在一方在原定結束日期前向另一方發出書面通知後，將原定結束日期延長最多三十一(31)個日曆日(至2024年5月30日)(“延期日期“)只要請求延期的一方沒有實質性違反本協議的任何規定；

(C)母公司或公司(如有司法管轄權的法院或政府機構將已發出不可上訴的最終命令、判令或裁決或採取任何其他行動)，在每種情況下均具有永久限制、禁止或以其他方式禁止合併的效力；

(D)如果公司股東在投票截止日期前沒有獲得公司股東的書面同意，則由母公司提出；提供, 然而，，一旦獲得相當於公司普通股已發行和流通股的大多數的公司普通股持有人的批准，母公司不得根據第7.01(D)條終止本協議；提供, 進一步如果母公司未能履行本協議項下的任何義務，是許多公司普通股的持有者未能批准在該時間或之前獲得的公司普通股的大多數已發行和流通股，則根據第7.01(D)條終止本協議的權利將不可用；

(E)母公司或公司，如果母公司股東大會已經召開(受第5.03(A)條允許的任何延期或延期的限制)，並且本協議預期的母公司股東批准將不會在會上獲得(如果任何一方未能履行本協議項下的任何義務，是導致母公司股東未能在會上獲得批准的主要原因)，則母公司或公司將無法根據本協議第7.01(E)條獲得終止本協議的權利；

(F)如母公司董事會已更改母公司的建議，則由公司作出；

(G)母公司違反本協議和/或公司文件中規定的公司方面的任何陳述、保證、契諾或協議，或者如果公司的任何陳述或保證將變得不準確，在任何一種情況下，在違反時或在該陳述或保證變得不準確時，第6.02(A)節或第6.02(B)節中規定的條件將無法得到滿足；提供, 然而，如果該違約或不準確可由公司糾正，則本協議不會因該特定違約或不準確而根據本協議第7.01(G)款終止，除非截至第三十(30)日該違約或不準確仍未得到糾正^這是)母公司就此類違反或不準確向公司發出書面通知之日後的日曆日，以及其根據第7.01(G)節終止協議的意圖(不言而喻，如果此類違反或不準確在終止根據第7.01(G)節生效之前得到糾正，則本協議不應因此類違反或不準確而根據第7.01(G)節終止)；提供, 進一步不得僅由於公司未能獲得相當於公司普通股已發行和已發行股票的大多數的公司普通股持有人的批准而根據第7.01(G)條終止(在這種情況下，必須根據第7.01(D)條進行終止)；或

(H)公司違反本協議和/或母公司文件中規定的母公司或合併子公司方面的任何陳述、保證、契諾或協議，或如果母公司或合併子公司的任何陳述或擔保將變得不準確，則在任何一種情況下，6.03(A)或6.03(B)節中規定的條件在違反時或在該陳述或保證變得不準確時仍未得到滿足；提供, 然而，，如果此類違約或不準確可由母公司或合併子公司糾正，則本協議不會因此類特定違約或不準確而根據本協議第7.01(H)款終止，除非截至第三十(30)日該違約或不準確仍未得到糾正^這是)公司就此類違反或不準確向母公司發出書面通知之日後的日曆日，以及公司根據第7.01(H)節終止協議的意圖(不言而喻，如果此類違反或不準確在終止根據第7.01(H)節生效之前得到糾正，則本協議不應因此類特定違反或不準確而根據第7.01(H)節終止)；提供, 進一步不得僅因母公司未能獲得母公司股東批准而根據第7.01(H)條終止(在這種情況下，必須根據第7.01(E)條終止)。

第7.02節終止的效力。除第7.03(C)款另有規定外，如果本協議根據第7.01款終止，本協議將立即失效，本協議的任何一方或其任何關聯方、董事、高級管理人員或股東不承擔任何責任，除非(I)第7.03款和本協議第八條所述，以及(Ii)故意違反本協議所包含的任何陳述、保證、契諾或義務的任何責任(就本第7.02條而言，“故意違約”是指明知這種行為或不作為會導致違反本協議的行為或不作為)。本協定的終止不影響雙方在保密協議中所承擔的義務，除本第七條和第八條外，所有這些義務都將根據本協定的條款終止；然而，前提是本協議的終止可能會影響第7.03(B)節所述的任何未償還本票。

第7.03節開支。

(A)除第7.03節規定或本協議其他具體規定外，所有交易費用應由產生此類費用的一方支付，無論合併是否完成。

(B)如果本協議被終止，而不是由於父母根據第7.01(D)條或第7.01(G)條終止，則任何未償還的本票應立即自動註銷和終止，各方在該本票項下的義務應立即終止。

(C)如果本協議根據第7.01節被有效終止，則除非母公司故意違反本協議中的任何陳述、保證、契諾或義務(定義見上文第7.02節)，否則公司根據第7.03(B)節取消任何未償還本票的權利和根據第8.08節獲得具體履約的權利將是公司及其附屬公司針對(A)母公司和(B)任何股權的前任、現任和未來持有者、控制人、代表、附屬公司、子公司、成員、經理、子公司的唯一和排他性補救措施母公司及其各自子公司和聯營公司的普通合夥人或有限責任合夥人、股東和受讓人(第(A)和(B)款中的人統稱為“母公司關聯方“)與本協議及合併有關。

第八條。
一般條文

第8.01節通知。根據本協議要求或允許向任何一方交付的任何通知或其他通信將以書面形式進行，並將被視為適當地交付、發出和接收：(A)如果是專人交付，則在交付時；(B)如果在營業日晚上11：59之前通過電子郵件發送，則視為正確交付、發出和接收：(C)如果是在工作日以外的日子通過電子郵件發送，或者如果是在晚上11：59之後通過電子郵件發送。(D)如果通過掛號信、掛號信或一級郵件發送，則為發送後的第三個工作日；及(C)如果通過全國快遞服務通過隔夜遞送發送，則在發送後的一個工作日內，在每一種情況下，發送到下述當事人姓名下規定的地址(或該當事人在向本合同其他各方發出的書面通知中指定的其他地址)：

(A)如致公司：

螢火蟲神經科學公司 150 King St.W，2^發送地板

安大略省多倫多，M5H1J9

注意：

電郵：

將一份副本(不構成通知)發給：

海恩斯和布恩，LLP
洛克菲勒廣場30號
26^這是地板
紐約，NY 10112
收信人：裏克·A·沃納

孫思敏

阿拉·迪吉洛娃
電子郵件：rick.werner@haynesboone.com

郵箱：simin.sun@haynesboone.com

郵箱：alla.digilova@haynesboone.com

(B)如發給母公司或合併附屬公司：

Wavedance，Inc.

12015李·傑克遜紀念駭維金屬加工

套房210

弗吉尼亞州費爾法克斯22033

收件人：G.James Benoit，Jr.

電子郵件：jb@wavedancer.com

將一份副本(不構成通知)發給：

格林伯格·特勞裏格，LLP

1000套房

泰森大道1750號

弗吉尼亞州麥克萊恩，22102

收信人：馬克·J·維什納

Fiorello(Rico)Vicencio，Jr.

電子郵件：wihnerm@gtlaw.com

郵箱：rico.vicencio@gtlaw.com

第8.02節修正案。雙方可在生效時間之前的任何時間，通過各自董事會或其代表採取行動，對本協定進行修訂；提供, 然而，在若干佔公司普通股已發行及流通股多數的公司普通股持有人批准合併後，或母公司股東批准(視何者適用而定)，不得作出根據法律規定須經該等股東進一步批准的修訂。除非雙方簽署書面文書，否則不得對本協定進行修正。

第8.03節標題。本協議中包含的標題僅供參考，不會以任何方式影響本協議的含義或解釋。

第8.04節可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或無法通過任何法治或公共政策執行，只要交易的經濟或法律實質不受任何一方不利，本協議的所有其他條件和條款仍將完全有效。一旦確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行，雙方將真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而在可能的範圍內完成交易。

第8.05節整個協議。本協議、公司文件和母文件構成整個協議，並取代各方之間或其中任何一方之間關於本協議標的的所有先前的書面和口頭協議和承諾(保密協議除外)，除非本協議另有明確規定，否則不打算授予任何其他人本協議項下的任何權利或補救措施。

第8.06節繼承人和受讓人；利害關係人。本協議將對：(A)公司及其繼承人和受讓人(如有)；(B)母公司及其繼承人和受讓人(如有)；(C)合併子公司及其繼承人和受讓人(如有)；及(D)公司股東。本協議將惠及：(I)公司；(Ii)母公司；(Iii)合併子公司；(Iv)公司股東；及(V)前述各繼承人及受讓人(如有)。未經其他各方事先書面批准，任何一方不得轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利、利益或義務。本協議中任何明示或默示的條款都不打算或將授予任何其他人根據本協議或因本協議而享有的任何性質的任何權利、利益或補救措施，但第5.06條除外(其目的是為了因本協議而獲得賠償的各方的利益，並可由此類各方強制執行)。

第8.07條豁免。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利，均不會損害該權利，或被解釋為放棄或默許本協議中的任何陳述、保證或協議，也不排除任何此類權利的單獨或部分行使，也不排除其他或進一步行使該權利或任何其他權利。在生效時間之前的任何時間，任何一方都可以(A)延長履行任何義務或其他行為的時間，(B)放棄本協議所載陳述和保證或根據本協議交付的任何文件中的任何不準確之處，以及(C)放棄遵守本協議或本協議所包含的任何條件。任何此種延期或豁免，如在一方或受約束締約方簽署的書面文書中列明，即屬有效。

第8.08節救濟累計；具體履行。本協議項下存在的所有權利和補救措施是以其他方式獲得的任何權利或補救措施的累積，而不是排除這些權利或補救措施。本協議各方同意，如果另一方違反或威脅違反本協議中規定的任何約定、義務或其他規定：(A)在沒有任何實際損害證明(以及其可獲得的任何其他補救措施之外)的情況下，該另一方將有權：(I)強制遵守和履行該約定、義務或其他規定的法令或命令；以及(Ii)禁止此類違反或威脅違反的禁令；及(B)該當事人將不會被要求就任何該等判令、命令或強制令或與任何相關訴訟或法律程序有關連而提供任何保證書或其他保證。

第8.09節適用法律；地點；放棄陪審團審判。

(A)本協議將受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，而不考慮根據適用的法律衝突原則可能適用的法律。

(B)締約雙方不可撤銷地無條件地(A)同意接受特拉華州衡平法院的屬人管轄權管轄，或(僅在該法院認為其沒有管轄權的情況下)接受位於特拉華州的任何聯邦法院以及位於特拉華州的任何上訴法院對與本協定有關的任何事項的管轄，(B)同意不會試圖通過動議或任何此類法院的其他許可請求來拒絕或駁回該屬人管轄權，(C)同意不會在特拉華州衡平法院以外的任何法院提起與本協議有關的任何訴訟，或在(且僅當)該法院發現其沒有管轄權、位於特拉華州的任何聯邦法院以及任何上訴法院不受其管轄的情況下，以及(D)在法律允許的最大範圍內，放棄在該法院維持該訴訟或程序的不便法院的辯護。每一方都同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可通過對判決的訴訟或適用法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。每一方均不可撤銷地同意以第8.02節中規定的通知的方式在第8.09節所指法院的領土管轄範圍內或以外送達程序文件。本協議中的任何內容均不影響任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達過程的權利。

(C)在適用法律要求允許的範圍內，每一方在因本協議或交易引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或其他法律程序中，均不可撤銷地放棄由陪審團審判的任何和所有權利。

第8.10節通過電子傳輸或傳真進行的副本和交換。本協議可由一份或多份副本簽署，也可由不同的各方以單獨的副本和傳真或電子(即PDF)傳輸方式簽署，當簽署時，每個副本將被視為正本，但所有這些副本加在一起將構成一個相同的協議。

第8.11條律師費。在任何法律訴訟或衡平法訴訟中，為強制執行本協議或本協議項下任何一方的權利，該訴訟或訴訟的勝訴方將有權獲得合理數額的律師費以及因該訴訟或訴訟而產生的所有其他合理費用和開支。

第8.12節合作。根據但不限於本協議的任何其他規定，雙方同意與其他各方充分合作，簽署和交付其他文件、證書、協議和文書，並採取其他各方可能合理要求的其他行動，以證明或反映交易並實現本協議的意圖和目的。

第8.13節陳述的不存續、保證。本協議或根據本協議交付的任何證書或文書中包含的公司、母公司和合並子公司的陳述和保證應在生效時間終止，只有按其條款存活的契諾和本條第八條才應在生效時間終止。

第8.14節建造。

(A)凡提及“現金”、“美元”或“$”之處，均指美元。

(B)就本協定而言，只要上下文需要：單數將包括複數，反之亦然；陽性性別將包括女性和中性性別；女性性別將包括男性和中性性別；中性性別將包括男性和女性。

(C)雙方同意，任何旨在解決不利於起草方的歧義的解釋規則將不適用於本協定的解釋或解釋。

(D)如本協議所用，“包括”和“包括”及其變體將不被視為限制條款，而應被視為後跟“不受限制”一詞。

(E)除另有説明外，本協定中所有提及的“章節”、“展品”和“附表”意指本協定的章節和展品或附表。

(F)凡提及法例或任何法例的任何條文，應包括對該等法例的任何修改、修訂、重新制定、任何因此而被取代的立法條文，以及所發出或與該等法例有關的所有規則、規例及法定文書。

(G)“一詞”對公司的瞭解及其所有變體將意味着Jamie Benoit、Tim Hannon和Gwen Pal的實際知識，以及這些人在合理詢問他們的直接下屬誰負責特定聲明或保證的主題後合理預期的知識。“這個詞”對家長的瞭解及其所有變體將意味着Greg Lipschitz、Stephen Purcell和Jon Olsen的實際知識，以及這些人在合理詢問他們的直接下屬誰負責特定聲明或保證的主題後合理預期的知識。

(H)只要行使任何特權或履行本協議所規定的任何義務的最後一天是星期六、星期日或特拉華州銀行關門的任何日期，則享有該特權或履行該特權或義務的一方可在隨後的下一日，即正常營業日，行使該特權或履行該義務。

[簽名頁如下]

茲證明，以下簽字雙方已促使本協議於文首所述日期生效。

展品A
某些定義

就本協議而言（包括本附件A）：

“被收購的公司“Means Company及其直接和間接子公司。

“收購公司“卑鄙的母公司及其直接和間接的子公司。

“收購建議“就一方而言，指任何書面或口頭的要約或建議(但由公司或其任何關聯公司或代表公司或其任何關聯公司，或由或代表母公司或其任何關聯公司向另一方提出或提交的要約或建議除外)，以考慮或以其他方式與該一方進行任何收購交易。

“收購交易“指涉及以下事項的任何交易或一系列交易：

(A)任何直接或間接合並、綜合、合併、股份交換、業務合併、證券發行、證券收購、要約收購、交換要約或其他類似交易(I)公司(或其附屬公司)或母公司(或其附屬公司)為組成法團的交易；。(Ii)任何人或“團體”(如《交易所法令》及其下公佈的規則所界定者)直接或間接取得證券的實益擁有權或創紀錄的擁有權，而該等證券相當於公司(或其附屬公司)或母公司(或其附屬公司)任何類別有表決權證券的已發行證券的10%以上，或(Iii)公司(或其子公司)或母公司(或其子公司)發行的證券佔任何此類實體的任何類別有表決權證券的已發行證券的10%以上(本協議所設想的除外)；

(B)直接或間接出售、租賃、交換、轉讓、特許經營、獲取或處置任何業務或資產或任何附屬公司(包括其任何有表決權的股權權益)，而該等業務或資產構成或佔公司(或其附屬公司)或母公司(或其附屬公司)的綜合資產的公平市值的10%或以上，或公司(或其附屬公司)或母公司(或其附屬公司)的綜合收入或淨收入的10%或以上可歸因於該等業務或資產或資產的任何直接或間接出售、租賃、交換、轉讓、特許經營、收購或處置；或

(C)任何公司(或其附屬公司)或母公司(或其附屬公司)的任何清盤或解散(或採納清盤或解散計劃)，或任何公司(或其附屬公司)或母公司(或其附屬公司)宣佈或支付特別股息(不論以現金或其他財產)。

“聯營公司“就任何人而言，指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。“這個詞”控制“(包括條款”受控於“和”在共同控制下，“)指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力。

“總估值“指公司估值加上母公司估值。

“營業日“指位於特拉華州的銀行關閉的週六、週日或其他日子以外的日子。

“眼鏡蛇”“指1985年《綜合總括預算調節法》及其下的條例中關於保健延續和通知的規定，或管理保健覆蓋範圍延長或延續的任何州法律要求。

“公司分配百分比“指以(I)公司估值除以(Ii)總估值而釐定的商數。

“公司淨現金“在不重複的情況下，指(1)截至截止日期(A)公司的無限制和無擔保的現金和現金等價物，以及(B)在截止日期後60天內對公司的有約束力的投資承諾總額。

“公司普通股“指公司普通股，每股票面價值0.001美元。

“公司數據“指由被收購公司或為被收購公司處理的所有數據和信息，包括個人信息。

“公司披露日程表“指公司在本協議之日向母公司交付的商定形式的披露明細表。

“公司基本面陳述“指第2.01節(組織和資格；章程文件)、第2.02節(資本結構)、第2.03節(授權、不違規、批准)、第2.11節(經紀人費用)和第2.13節(資產所有權；不動產)中規定的公司陳述和擔保。

“公司 知識產權“指目前或目前擬開展的公司及其子公司各自業務所必需或需要的、或與之相關使用的所有知識產權。

“公司的重大不利影響指任何影響、變化、事件或情況(效應“)(A)對被收購公司的整體業務、財務狀況、營運或營運結果有重大不利影響，或可合理預期會對被收購公司的整體業務、財務狀況、營運或營運結果產生重大不利影響；提供, 然而，在任何情況下，單獨或合併不會被視為構成公司重大不利影響，在確定是否已發生時也不應考慮以下任何因素：(I)通常影響被收購公司所在行業的條件產生的影響；(Ii)通常影響美國或全球經濟或資本市場整體的變化；(Iii)颶風、洪水、龍捲風、地震或其他自然災害、流行病、瘟疫、大流行或其他公共衞生事件或任何其他不可抗力事件，無論是否由任何人引起，或任何國家或國際災難或危機；或(Iv)公認會計原則或適用法律規定的任何改變；及(I)至(Iv)項，僅限於該等影響對被收購公司整體而言不會產生不成比例的影響；或(B)阻止本公司完成合並。

“公司選項“指購買公司普通股的選擇權。

“公司期權計劃是指螢火蟲神經科學公司2023年綜合股權激勵薪酬計劃。

“公司流通股“指(A)在緊接生效時間前已發行的公司普通股總數，以及(B)在緊接生效時間之前可在行使公司期權和公司認股權證(不論是否既有或目前可行使)後發行的公司普通股總數。

“公司限售股“指根據與公司的限制性股票或類似協議須由公司回購或沒收的公司普通股股份。

“公司股東“指緊接生效日期前已發行及已發行的公司普通股持有人。

“公司估值“指相等於$110,000,000的款額。

“同意”“指任何批准、同意、批准、許可、放棄或授權。

“合同“指任何書面協議、合同、分包合同、租賃、諒解、安排、文書、票據、期權、保修、採購訂單、許可證、再許可、保險單、福利計劃或任何性質的具有法律約束力的承諾或承諾。

“著作權“指所有版權和可版權作品(包括但不限於數據庫和其他信息彙編、掩膜作品和半導體芯片權利)，包括可版權作品的所有署名權、使用權、出版權、複製權、傳播權、表演權、變革權、精神權利和所有權，以及所有註冊和獲得續展、修改和延期註冊的權利，以及因國際版權而產生的所有其他利益。

“產權負擔“指任何留置權、質押、質押、抵押、抵押、地役權、侵佔、所有權不全、所有權例外、所有權瑕疵、佔有權、租賃、租賃許可證、擔保權益、產權負擔、共同財產權益或任何性質的限制(包括對任何擔保的表決的任何限制、對任何擔保或其他資產的轉讓的任何限制、對從任何資產獲得的任何收入的任何限制、對任何資產的使用的任何限制以及對任何資產所有權的任何其他屬性的擁有、行使或轉讓的任何限制)。

“結束日期“是指2024年4月30日。

“僱員福利計劃指規定退休、養老金、遞延補償、遣散費、離職金、搬遷福利、終止工資、績效獎勵、獎金補償、激勵性補償、股票期權、股票購買、股票紅利、幻影股票、股票增值權、補充退休、利潤分享、附帶福利、自助餐廳福利、醫療福利、人壽保險、傷殘福利、意外福利、續薪、累積休假、病假、病假或其他僱員福利的每項計劃、方案、政策、合同、協議或其他安排，不論是書面的還是不成文的，包括《守則》第501(C)(9)節所指的每個“自願僱員受益人協會”，以及《僱員權益法》第3(3)節所指的每個“僱員福利計劃”，在每一種情況下，都適用於在職、退休或前僱員(或其合格家屬)。

“實體“指任何公司(包括任何非營利公司)、普通合夥、有限合夥、有限責任合夥、合營企業、房地產、信託、公司(包括任何股份有限公司、有限責任公司或股份公司)、商號、社會或其他企業、協會、組織或實體。

“ERISA“指經修訂的1974年僱員退休收入保障法。

“ERISA附屬公司“指與本守則第414節所指的任何人被視為單一僱主的任何貿易或業務(不論是否註冊成立)。

“匯兑比率“指以下比率(四捨五入至小數點後四位)：商，除以(A)合併股份除以(B)公司已發行股份，計算方法與附表B所載相同。

“排除的合同“指(I)以商業合理條款提供的有關”現成“或類似計算機軟件的任何非排他性合同，(Ii)授予公司所有的知識產權或母公司所有的知識產權(視情況適用)非排他性權利並在正常業務過程中籤訂的標準保密、保密和重大轉讓合同，(Iii)已按自己的條款到期或被終止且沒有重大未償債務的合同，以及(Iv)已交付或收到基礎商品或服務的採購訂單和相關條款和條件。

“融資” 指母公司向母公司或其子公司的前股東或其他投資者或其各自的關聯公司出售和發行母公司普通股和/或購買母公司普通股股份的認股權證。

“政府機構“指任何：(A)國家、州、英聯邦、省、領土、縣、直轄市、地區或其他任何性質的司法管轄區；(B)聯邦、州、地方、市政府、外國或其他政府；或(C)任何性質的政府或半政府當局(包括任何政府部門、管理機構、部門、機關、委員會、工具、官方、部、基金、基金會、中心、組織、單位、團體或實體以及任何法院或其他法庭)。

“高鐵法案”“指經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》。

“負債累累指(1)借入資金和墊付資金的所有債務；(2)票據、債券、債權證或類似票據、合同或安排(不論是否可兑換)所證明的所有債務；(3)財產或服務的延期購買價格的所有債務(包括任何潛在的未來收益、購買價格調整、解除“滯納金”或類似付款，但不包括任何此類債務，前提是第三方託管的現金僅用於履行此類債務)(延期購進價格“)；(4)因任何金融套期保值、互換或類似安排而產生的所有債務；(5)作為承租人須按照公認會計原則資本化的所有債務，不論是否記錄在案；(6)與任何信用證、銀行承兑、擔保、保證人、履約或上訴保證書或類似信貸交易有關的所有債務；(Vii)與第(I)至(Vi)款所述債務有關的應付利息；及(Viii)如第(I)至(Vii)條所述的所有該等項目於指定日期已全部預付、清償、解除及清償，該人將會產生的所有預付保費、罰款、分手費、“全額”、成本、開支及其他付款義務的總額。就確定截至指定日期的遞延採購價格債務而言，該等債務應被視為截至該指定日期(無論當時是否到期和應付)或可能在未來日期欠下的遞延採購價格債務的最高金額。

“知識產權“指(1)專利、專利申請和法定發明註冊；(2)已註冊和未註冊的商標、服務標誌、域名、商業外觀、徽標、商號、公司名稱和其他來源或商譽的標識，包括註冊和註冊申請，包括由此所象徵或與之相關的企業的商譽；(3)版權；以及(4)保密和專有信息，包括商業祕密和發明權。

“法律程序“指由任何法院或其他政府機構或任何仲裁員或仲裁小組展開、提起、進行或聆訊的任何訴訟、訴訟、索償、訴訟、查詢、申訴、仲裁、法律程序(包括任何民事、刑事、行政、調查或上訴程序)、聆訊、審計、審查或調查，或以其他方式涉及該等法院或其他政府機構或任何仲裁員或仲裁小組的任何訴訟、訴訟、索償、訴訟、查詢、仲裁、仲裁、法律程序(包括任何民事、刑事、行政、調查或上訴程序)、聆訊、審計、審查或調查。

“法律規定“指任何聯邦、州、地方、市政、外國或其他法律、法規、憲法、普通法的控制原則、決議、法令、法典、法令、法令、規則、規章、裁決或要求，由任何政府機構發佈、制定、通過、頒佈、實施或以其他方式實施。

“合併股份”“指(A)收市後母公司股份的產品，乘以按(B)公司分配百分比。

“合併子普通股“指合併子公司的普通股，每股無面值。

“最低公司淨現金金額“指相等於$2500,000的數額。

“最低母公司淨現金金額“指相等於0美元的數額。

“納斯達克”“指的是納斯達克資本市場。

“秩序“指任何命令、令狀、強制令、判決或判令。

“父分配百分比“指以(I)母估值除以(Ii)總估值而釐定的商數。

“控制中的父級更改“指(A)合併或合併，其中(I)母公司為成立方，或(Ii)母公司的子公司為成員方，母公司根據該等合併或合併發行其股本股份，但第(I)或(Ii)條中的任何一項涉及母公司或母公司的子公司的任何該等合併或合併，而在緊接該項合併或合併之前已發行的母公司的股本股份繼續存在，或轉換為或交換為緊接該項合併或合併後的股本股份，超過50%(50%)的投票權：(A)尚存或被合併的法團或(B)如尚存或被合併的法團是緊接該項合併或合併後的另一法團的全資附屬公司，則為該尚存或被合併的法團的母公司；(B)母公司將母公司及其子公司的全部或幾乎所有資產作為整體出售；或(C)母公司股東以投票權將母公司當時尚未發行的股本出售給任何個人或“團體”(定義見交易法)。

“父數據“指由收購公司或為收購公司處理的所有數據和信息，包括個人信息。

“家長披露時間表”“指母公司在本協議之日向公司提交的披露時間表。

“父級基本製圖表達“指第3.01節(組織和資格；章程文件)、第3.02節(資本結構)、第3.03節(授權、不違規、批准)、第3.11節(經紀人費用)和第3.13(A)節(資產所有權)中規定的母公司和合並子公司的陳述和擔保。

“父IT資產“指收購公司、計算機、軟件、服務器、工作站、路由器、集線器、交換機、電路、網絡、數據通信線路和所有其他信息技術設備。

“母材不良影響“指與所有其他影響一起考慮的任何影響：(A)對母公司及其子公司的整體業務、財務狀況、運營或運營結果產生重大不利影響；提供, 然而，在任何情況下，以下任何事項，無論單獨或合併，都不會被視為構成母公司的不利影響，在確定是否發生母公司重大不利影響時，也不會考慮以下任何因素：(I)普遍影響母公司所參與行業的條件所產生的影響；(Ii)普遍影響美國或全球經濟或資本市場整體的變化；(3)母公司普通股交易價格或交易量的變化(但應理解，引起或促成母公司普通股交易價格或交易量變化的任何影響，如果不是根據本定義的另一個子款，可不予考慮，構成母公司重大不利影響，並可在確定母公司重大不利影響是否已經發生時考慮在內)；(4)颶風、洪水、龍捲風、地震或其他自然災害、流行病、鼠疫、大流行或其他公共衞生事件、任何內亂或任何恐怖主義行為、破壞、軍事行動或戰爭或其任何升級或惡化；(V)對於第(I)、(Ii)、(Iv)和(V)項的GAAP或適用法律要求的任何更改(在本協議日期之後)，僅限於以下情況：(A)不會對母公司或合併子公司作為一個整體產生不成比例的影響；或(B)阻止母公司或合併子公司完成合並；然而，如果進一步提供在任何情況下，對Tellenger的業務、財務狀況、運營或運營結果的重大不利影響都不會被視為構成，也不會在確定是否已經發生母公司重大不利影響時考慮在內。

“母公司淨現金“指(1)母公司截至結算日的無限制和無擔保的現金和現金等價物，包括Tellenger金額，(B)截至結算日的期票總額(如有)減去(2)母公司及其子公司的任何交易成本之和，但不包括Tellenger承擔的交易成本，(W)在Tellenger出售中未承擔的母公司及其子公司的任何債務，(X)母公司或其附屬公司的任何税項，涉及或可歸因於截止日期或之前結束的任何課税期間或其部分，及(Y)母公司的流動負債。

《母公司流通股》“指(A)在緊接生效時間前已發行的母公司普通股總數和(B)在緊接生效時間之前可在行使母公司認股權和母權證(不論是否既有或目前可行使)時發行的母公司普通股總數。

“母公司重組”“指在一項或多項交易中將母公司的所有資產和負債剝離給Tellenger的交易或一系列交易，母公司的淨現金除外。

“母公司股票期權計劃“是指2006年股票激勵計劃、2016年股票激勵計劃和2021年股票激勵計劃。

“母公司股東”“指在生效日期前發行和發行的母公司普通股的持有者。

“母公司未經審計的中期資產負債表” 指包括在母公司截至2023年6月30日的10-Q表格中的資產負債表。

“家長授權書“指購買母公司普通股股份的任何認股權證。

“母公司估值“表示減少15,000,000美元，如果為負數，則加上5,000,000美元與母公司淨現金之間的差額。母公司淨現金包括 Tellenger金額(如果適用)。

“準許融資” 指根據母公司與B.Riley主體資本II，LLC之間於2022年7月8日達成的特定普通股購買協議出售母公司普通股，並在公司同意的情況下，不得無理扣留母公司普通股的其他出售或發行；提供, 然而，(I)出售母公司普通股，包括向母公司普通股持有人授予截至本協議日期尚不存在的任何權利、義務和債務；(Ii)母公司優先股的任何發行；以及(Iii)出售或發行低於出售或發行前五個交易日成交量加權平均價格10%以上的股權證券的任何銷售或發行。

“準許留置權“係指(1)尚未拖欠的税款、評税或其他政府收費或徵款的留置權，或正由適當的法律程序真誠地提出抗辯的留置權，或此後可在沒有罰款的情況下予以支付的留置權；(2)房東或出租人根據租賃協議對未拖欠的數額的法定留置權，(3)適用法律規定的或在正常業務過程中根據以往慣例產生或產生的關於尚未到期、未支付或未經適當法律程序真誠抗辯的金額的類似留置權；(4)在正常業務過程中與以往的工傷補償、失業保險或其他類型的社會保障相關的做法相一致而產生的留置權或存款；(5)在正常業務過程中與過去的做法相一致而給予的許可證和其他類似的權利以及產生的義務，而這些許可證和其他類似的權利和義務對適用企業的經營並不重要；及(Vi)影響任何自有或租賃的不動產的留置權或紀錄產權負擔、任何會藉任何自有或租賃的不動產的調查而披露的任何事宜，以及任何影響任何自有或租賃的不動產的任何分區、土地用途、契諾、條件和限制或相類的事宜，而在每種情況下，該等事宜均不會合理地相當可能對該等不動產的目前的使用或佔用造成重大幹擾。

“人”“指任何個人、實體、政府機構或團體(如《交易法》第13(D)(3)條所界定)。

“個人資料“指自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會安全號碼、駕駛執照號碼、護照號碼或任何其他可識別自然人身份的信息。

“收盤後的母公司股份“指(I)母公司流通股除以(Ii)母公司分配百分比所得的商數。

“流程“指對任何數據或信息或一組數據或信息執行的任何操作或一組操作，不論是否以自動方式進行，包括訪問、改編、對齊、更改、收集、組合、彙編、諮詢、創建、派生、銷燬、披露、處置、傳播、刪除、截取、維護、提供、組織、記錄、限制、保留、檢索、存儲、構建、傳輸和使用。

“委託書” 應指與批准本協議和合並(通過簽署公司股東書面同意)相關的向公司股東發送的委託書，以及與母公司股東大會相關的向母公司股東發送的委託書。

一場派對的“代表“包括作為或成為(A)該方的子公司或其他關聯方，或(B)該方或任何該方的子公司或其他關聯方的高級管理人員、董事、員工、合夥人、律師、顧問、會計師、代理人或代表的每一個人。

“美國證券交易委員會”文件指自母公司回顧之日起，母公司向美國證券交易委員會提交的每份報告、登記聲明、委託書和其他聲明、報告、時間表、表格和其他文件，包括對這些文件的所有修改。

“溶劑型“就任何人而言，指(I)該人及其附屬公司的總資產在釐定日期大於該人及其附屬公司截至該日期的所有已知負債總額；(Ii)在釐定日期，該人及其附屬公司有能力償還在通常業務運作中到期的債務；及(Iii)該人及其附屬公司並無不合理的小額資本，以經營其目前或擬由其經營的各自業務。

一個實體將被視為“子公司“如果另一人直接或間接實益地或有記錄地擁有：(A)該實體的有表決權證券或其他權益的數額足以使該人能夠選舉該實體的董事會或其他管理機構的至少多數成員，或(B)該實體至少50%的未清償股權或財務權益。

“優惠價”“指由第三方提出的主動、真誠的收購建議(在收購建議的定義中，對10%的提及應視為對50%的提及)，並且(A)不是作為違反(或違反)本協議的直接或間接結果而獲得或作出的，以及(B)母公司董事會在真誠地與獨立財務顧問及其外部法律顧問磋商後，根據其合理判斷，從財務角度而言比合並條款更有利於其股東的條款，以及完成交易的可能性，這一考慮應包括是否需要或可能需要任何融資來完成該要約所設想的交易，以及適用要約人是否承諾併合理地能夠獲得此類融資。

“税金“和”税費“指任何聯邦、州、地方或非美國收入、毛收入、執照、工資總額、就業、消費税、欺詐、遣散費、印花税、職業、保費、暴利、關税、股本、特許經營權、利潤、扣繳、社會保障(或類似)、失業、殘疾、不動產、個人財產、銷售、使用、轉讓、登記、增值、替代或附加最低、估計或其他任何種類的税，包括任何利息、罰款或附加税，不論是否有爭議，幷包括賠償或以其他方式承擔或繼承任何其他人的税務責任的任何義務。

“報税表“指與税務有關的任何報税表、聲明、報告、退款申索、資料申報表或報表，包括任何附表或附件，幷包括對其的任何修訂。

“組隊協議“係指收購公司為(I)適用期限尚未屆滿、(Ii)尚未根據其條款終止、或(Iii)尚未被訂立合作協議的合同的授予所取代的每項合作或合資協議。

“Tellenger金額指母公司根據Tellenger銷售收到的現金收益減去母公司或其關聯公司支付的與該Tellenger活動相關的費用、費用和開支的金額，包括但不限於支付任何法律費用、諮詢費、第三方經紀人費用、支付債務、遣散費和任何其他付款。

“Tellenger大甩賣“指根據股票購買協議出售Tellenger，Inc.普通股的流通股。

“特倫格“是指Tellenger，Inc.

“貿易合規法“指與管制出口、再出口、進口、轉讓、放行、裝運、傳輸或任何其他提供貨物、技術、軟件或服務有關的法律的任何要求，包括：(A)由美國海關和邊境保護局執行的法律；(B)《武器出口管制法》(《美國聯邦法典》第22編第2778節及其後)和《國際軍火販運條例》(第22 C.F.R.第120-130部分)；(C)2018年《出口管制改革法案》和《出口管理條例》(15 C.F.R.第730-734部分)；(D)由美國商務部國際清算銀行和美國財政部國際税務局執行的美國反抵制法律；(E)美國財政部外國資產管制辦公室的任何法律、行政命令或執行條例(31 C.F.R.第500-599部分)，以及制裁；以及(F)關於進出口的所有其他法律。

“商業祕密”“指商業祕密、專有技術、專有信息、發明、發現、改進、技術、技術數據和研發，不論是否可申請專利。

“交易成本“指某人或其任何附屬公司因談判、準備及籤立本協議、公司文件或母公司文件(視何者適用而定)及完成交易而招致的成本及開支總額，包括：(A)任何經紀費用及佣金、發現人費用或財務顧問費、該人或其任何附屬公司須支付的任何法律顧問或會計師費用及任何與交易有關的交易獎金或類似項目，(B)任何獎金、遣散費、與交易完成相關而到期或應付給董事、高級職員、僱員或顧問的控制變更付款或類似的付款義務(包括在交易完成時觸發的“單一觸發”條款的付款)，包括但不限於應付給蒂姆·漢農的款項以及[非公務員僱員姓名已被刪改]以及(C)根據該人或其附屬公司為當事一方的任何合約而向第三者支付的任何款項，或根據或與取得任何第三方根據該人或其附屬公司為當事一方的任何合約而產生的任何付款或代價有關的任何付款或代價，而該合約是該人或其附屬公司為當事一方，而該合約是與該等交易的完成有關而須取得的，以使任何該等合約在任何該等合約結束後或在議定的修改或提早終止後，在每宗個案中均就上述事項(A)-(C)的程度保持十足效力和效力；提供、母公司和公司應平分所有自掏腰包的成本和支出(律師、會計師和其他類似服務提供商的費用和支出除外)，以及發生在以下方面的費用和支出：(I)各方根據《高鐵法案》下的任何備案要求提交的文件；(Ii)適用於本協議和交易的任何反壟斷法律要求；(Iii)向美國證券交易委員會提交S-4註冊説明書和委託書/招股説明書(包括任何財務報表和證物)的費用，包括印刷費及其任何修改或補充，以及印刷和交付給雙方股東的文件(公司產生的專業費用除外，這些費用應由公司承擔)；本公司須支付因取得納斯達克批准合併、名稱及股票代碼更改，以及將發行的母公司普通股上市而產生的任何費用及開支(X)，並按本協議所述範圍支付(包括本公司所產生的專業費用)及(Y)母公司須自行承擔及支付與母公司重組相關的費用及成本。儘管有上述規定，公司仍應支付父母律師費的50%，最高限額為300,000美元(例如：，如果母公司的律師費為600，000美元，公司將支付其中的300，000美元）。

“表決協議簽署方“指附件A中規定的人員。

此外，以下術語具有本協議中與該術語相對的條款中賦予該術語的含義：