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美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格：8-K

 

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條

 

報告日期(最早報告事件日期)：2023年11月15日

 

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

 

 

費爾法克斯, 弗吉尼亞州22030

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

 

703-383-3000

(註冊人的電話號碼，包括區號)

 

 

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

 

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

 

☒根據《證券法》第425條規定的書面通信(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

 

☐根據《交易法》規則14a-12徵求材料(17 CFR 240.14a-12)

 

☐根據《交易法》第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信

 

☐*根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))進行開市前通信

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

 

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

 

新興成長型公司☐

 

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

 

 

於2023年11月15日，Wavedyer，Inc.(“WAVD”)及其全資附屬公司FFN，Inc.(“FFN”)與Firefly NeuroScience，Inc.(“Firefly”)訂立合併協議及計劃(“合併協議”)。根據合併協議，FFN將合併為Firefly，Firefly將成為WAVD的全資附屬公司，WAVD將更名為Firefly NeuroScience，Inc.，而Firefly股份將轉換為WAVD股份(“合併”)。合併受制於實質性條件，包括螢火蟲股東批准及納斯達克證券市場要求的上市公司股東批准發行合併後的股份。合併後螢火蟲的董事會將由五名成員組成，其中一名將由WAVD指定。

 

2023年11月15日，WAVD與Wavettop Solutions，Inc.(由WAVD首席執行官擁有和控制的公司)簽訂了一項股票購買協議，將Tellenger，Inc.的所有流通股出售給Wavettop。Tellenger是WAVD運營其日常業務的公司。

 

交易單據

 

合併協議

 

 

在合併生效時，

 

 

適用於轉換Firefly普通股股份及行使Firefly購股權及認股權證的交換比率將以Firefly股權為基準，相當於Firefly及WAVD合併後全面攤薄股份的88%至92%。為此目的，WAVD的收盤後股份應通過將該等收盤後完全稀釋股份除以WAVD股權持有人應保留的股權百分比，並從中減去WAVD收盤後完全攤薄股份的數量來確定。WAVD股東應保留的8%至12%之間的權益金額將基於WAVD在合併生效時擁有的現金淨額(如果有)。在合併生效時，WAVD必須沒有負債，也不得保留現金以外的任何重大資產。

 

根據合併協議完成交易受某些條件的制約，包括特倫格被出售以及螢火蟲在納斯達克上市。

 

 

根據合併協議，WAVD和Firefly正在作出不應在合併完成後繼續存在的陳述和擔保。

 

根據合併協議訂立的契諾一般在成交後失效。該等契諾載有本公司有責任提交一份S-4表格的登記聲明及一份委託書，以取得本公司股東的批准。

 

合併協議可以在交易結束前的某些慣例和有限的情況下終止，包括在WAVD和Firefly的共同同意下，如果在2024年5月31日之前還沒有完成，但任何一方都有權獲得31天的延期，如果沒有獲得必要的股東批准，或者如果沒有糾正違反陳述、擔保和契諾的行為，或者如果有管轄權的法院永久禁止合併發生。

 

上述對合並協議的描述並不完整，在各方面都符合合併協議的要求，合併協議作為本報告的附件2.1提交，並通過引用併入本文。

 

Tellenger股票購買協議

 

Wavettop已同意根據股票購買協議以150萬美元的總收購價購買Tellenger的所有流通股，外加WAVD與Jamie Benoit擁有的僱傭協議的假設。Gwen Pal和Stan Reese包括根據此類協議支付遣散費的義務。如果銀行允許Wavettop和/或Tellenger承擔根據WAVD信貸安排到期的剩餘500,000美元，則收購價格應在成交時全額支付，減去WAVD的銀行貸款金額。根據股票購買協議，沒有就Tellenger做出任何陳述，WAVD也不會就收購對Wavettop進行賠償，收購價格的任何部分也不會為Wavettop的利益而代管。

 

上述購股協議的描述並不完整，在各方面均符合購股協議的規定，該購股協議作為本報告的附件10.1存檔，並以引用方式併入本報告。

 

 

2023年11月16日，WAVD發佈新聞稿(《新聞稿》)，宣佈達成合並協議。本新聞稿作為附件99.1附於本報告，並以引用的方式併入本文。

 

本報告第7.01項以表格8-K和附件99.1的形式提供的信息，不應被視為就《交易法》第18條的目的而被提交，或以其他方式承擔該條款的責任，也不應被視為通過引用而併入《證券法》或《交易法》下的任何其他文件。

 

 

關於合併的重要信息以及在哪裏可以找到它

 

關於合併，華僑銀行將向美國證券交易委員會提交一份登記華僑銀行普通股的註冊説明書。本報告不包含應考慮的有關合並的所有信息，也不能取代WAVD可能向美國證券交易委員會提交的任何其他文件，也不能取代Firefly發送給證券持有人的與合併有關的任何文件。它不打算構成任何投資決定或與合併有關的任何其他決定的基礎。建議Firefly的股東和WAVD的股東和其他感興趣的人士閲讀WAVD的註冊聲明及其展品，因為這些材料將包含關於WAVD、Firefly和合並的重要信息。

 

世界反興奮劑機構向美國證券交易委員會提交的註冊聲明和其他文件也可以免費獲得，也可以從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲得，或者直接向以下地址提出請求：Wavedancer，Suite210,12015 Lee Jackson駭維金屬加工，Fairfax，弗吉尼亞22033。

 

關於合併的前瞻性陳述

 

本報告以及本報告所附證據，包含1995年《美國私人證券訴訟改革法》、《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的某些“前瞻性陳述”。除本報告中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括有關合並的好處、合併完成的預期時間、Firefly正在開發的產品及其計劃經營的市場、Firefly的技術優勢、Firefly的競爭格局和定位，以及Firefly的增長計劃和戰略的陳述，均為前瞻性陳述。其中一些前瞻性表述可以通過使用“可能”、“應該”、“預期”、“打算”、“將”、“估計”、“預期”、“相信”、“預測”、“計劃”、“目標”、“項目”、“可能”、“將會”、“繼續”、“預測”或這些術語的否定或它們的變體或類似的表述來識別。所有前瞻性陳述都會受到風險、不確定因素和其他因素的影響，這些因素可能會導致實際結果與這些前瞻性陳述明示或暗示的結果大相徑庭。所有前瞻性陳述均基於估計、預測和假設，雖然WAVD及其管理層和Firefly及其管理層認為這些估計、預測和假設是合理的，但這些估計、預測和假設本質上是不確定的，許多因素可能導致實際結果與當前的預期大不相同，這些因素包括但不限於：

 

 

 

 

 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。