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會員US-GAAP：其他流動資產成員PTPI：和解協議成員2023-09-300001815903PTPI: vivusinc 會員US-GAAP：其他流動資產成員PTPI：和解協議成員2022-12-310001815903PTPI: 系列可轉換優先股會員2023-07-130001815903PTPI: 註冊權協議會員2023-07-132023-07-130001815903ptpi: KatalystSecuritiesLC會員US-GAAP：私募會員2023-07-172023-07-170001815903US-GAAP：可贖回可轉換優先股會員美國公認會計準則：優先股成員2023-07-012023-09-300001815903US-GAAP：可贖回可轉換優先股會員美國公認會計準則：優先股成員2023-01-012023-09-300001815903US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-09-300001815903US-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：信用集中度風險成員2023-01-012023-09-300001815903US-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：信用集中度風險成員2022-01-012022-12-310001815903US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-09-300001815903PTPI: vivusinc 會員PTPI：和解協議成員2022-01-182022-01-1800018159032023-07-132023-07-130001815903PTPI: 系列可轉換優先股會員2023-07-012023-09-300001815903US-GAAP：企業非細分市場成員2023-07-012023-09-300001815903US-GAAP：企業非細分市場成員2023-01-012023-09-3000018159032023-07-012023-09-3000018159032022-07-012022-09-300001815903PTPI: vivusinc 會員PTPI：和解協議成員2022-01-012022-12-3100018159032022-01-012022-09-300001815903US-GAAP：嵌入式衍生金融工具會員PTPI: 系列可轉換優先股會員2023-07-012023-09-300001815903PTPI：國際客户會員SRT: 最大成員PTPI：醫療器械銷售會員2023-01-012023-09-300001815903PTPI：國內客户會員SRT: 最低成員PTPI：醫療器械銷售會員2023-01-012023-09-300001815903US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 會員2023-01-012023-09-300001815903PTPI：處方藥銷售會員2023-09-300001815903PTPI：處方藥銷售會員2022-12-310001815903SRT: 最低成員PTPI：處方藥銷售會員2023-01-012023-09-300001815903SRT: 最大成員PTPI：處方藥銷售會員2023-01-012023-09-300001815903PTPI：醫療器械銷售會員2023-01-012023-09-300001815903PTPI: 系列可轉換優先股會員2023-07-132023-07-130001815903PTPI：ScarioSix成員PTPI: 許可協議成員2023-01-012023-09-300001815903PTPI：場景一成員PTPI: 許可協議成員2023-01-012023-09-300001815903PTPI：場景五成員PTPI: 許可協議成員2023-01-012023-09-300001815903PTPI: vivusinc 會員PTPI：場景三成員PTPI: 許可協議成員2023-01-012023-09-300001815903PTPI: vivusinc 會員PTPI：我們成員的場景PTPI: 許可協議成員2023-01-012023-09-300001815903PTPI：三菱田邊製藥公司成員PTPI: 場景二成員PTPI: 許可協議成員2023-01-012023-09-300001815903PTPI：三菱田邊製藥公司成員PTPI：場景一成員PTPI: 許可協議成員2023-01-012023-09-300001815903PTPI: vivusinc 會員PTPI: 許可協議成員2016-09-302016-09-300001815903PTPI：ScarioSix成員PTPI: 許可協議成員2023-09-300001815903PTPI：場景五成員PTPI: 許可協議成員2023-09-300001815903PTPI: vivusinc 會員PTPI：和解協議成員2023-09-300001815903PTPI: vivusinc 會員US-GAAP：其他非流動資產成員PTPI：和解協議成員2023-09-300001815903PTPI: vivusinc 會員US-GAAP：其他非流動資產成員PTPI：和解協議成員2022-12-310001815903PTPI: vivusinc 會員PTPI：和解協議成員2022-01-180001815903PTPI: 系列可轉換優先股會員US-GAAP：私募會員PTPI: 證券購買協議會員2023-07-132023-07-1300018159032023-09-3000018159032022-12-3100018159032021-12-3100018159032023-11-1400018159032023-01-012023-09-30xbrli: 股票iso421:USDxbrli: pureiso421:USDxbrli: 股票ptpi: 客户ptpi: 分期付款ptpi: 導演ptpiy:ptpi: 分段

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

（Mark One）

☒ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

截至的季度期間 2023年9月30日

或者

☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期間

委員會檔案編號： 001-39752

Petros Parmicals, Inc

（註冊人的確切姓名如其章程所示）


特拉華		85-1410058
（公司註冊國）		（I. R.S. 僱主識別號）

美洲大道 1185 號, 三樓, 紐約, 紐約		10036
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

(973) 242-0005

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值 0.0001 美元	PTPI	這個斯達克股票市場有限責任公司

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的 ☒沒有☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒沒有☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。


大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☐
非加速過濾器	☒	規模較小的申報公司	☒
		新興成長型公司	☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐沒有☒

截至2023年11月14日，有 2,201,069註冊人普通股的已發行股票，面值為每股0.0001美元。

關於前瞻性陳述的警示性聲明

本10-Q表季度報告可能包含或以引用方式納入經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。此類前瞻性陳述基於管理層對未來事件的假設、預期、預測、意圖和信念。除歷史信息外，使用預測性、未來時態或前瞻性詞語，例如 “打算”、“計劃”、“預測”、“可能”、“將”、“項目”、“目標”、“戰略”、“估計”、“預測”、“相信”、“期望”、“繼續”、“潛力”、“預測”、“應該” 以及類似的表達，無論是負面還是肯定的當前對未來事件以及運營、經濟和財務業績的看法旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述僅是預測，由於風險和不確定性，包括但不限於Petros執行其業務戰略的能力，包括其開發和商業化Stendra（R）場外交易的計劃；Petros作為公開報告公司遵守義務的能力；Petros遵守納斯達克股票市場上市標準的能力，其實際結果以及某些事件和情況的時機可能與前瞻性陳述所描述的時間存在重大差異; 的能力Petros需要及時有效地實施2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條所要求的控制和程序；石油公司的財務業績可能不如促成公司成立的合併交易所預期的風險；因Petros作為新興成長型公司的地位而產生的風險，包括降低披露要求可能降低Petros普通股對投資者的吸引力；Petros繼續經營的能力；與以下相關的風險 Petros 遭受重大損失的歷史；與Petros依賴單一產品Stendra® 的商業化相關的風險；與Petros的任何產品或候選產品獲得監管部門批准或市場接受的能力相關的風險。可能導致實際業績與這些前瞻性陳述中預期結果存在重大差異的其他因素已在本10-Q表季度報告的 “風險因素摘要” 和第一部分第1A項 “風險因素”、Petros截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他報告中進行了描述。我們建議您仔細閲讀我們不時向美國證券交易委員會提交的報告和文件，尤其是我們在10-K表上的年度報告、10-Q表的季度報告以及我們目前在8-K表上提交的報告。彼得羅斯提醒讀者，本10-Q表季度報告中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述僅代表我們截至本文發佈之日的信念、預期、估計和假設，無意為未來業績提供任何保證。新的因素不時出現，我們不可能預測所有這些因素。此外，Petros無法評估每個此類因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。

提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述，因為前瞻性陳述存在與前瞻性陳述和風險因素相關的風險和不確定性。除非聯邦證券法另有要求，否則我們不承擔任何義務更新本10-Q表季度報告中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述，以反映任何新信息或未來事件或情況或其他情況。

其他信息

本10-Q表季度報告中提及 “Petros”、“公司”、“我們”、“我們” 和 “我們的” 的所有內容均指Petros Pharmicals, Inc.及其子公司。


		頁面

第一部分—財務信息		4

第 1 項。未經審計的財務報表		4

截至2023年9月30日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表		4

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表		5

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的可轉換可贖回優先股股東權益簡明合併變動表		6

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明合併現金流量表		7

簡明合併財務報表附註		8

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。		27

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。		46

第 4 項。控制和程序。		47

第二部分——其他信息		48

第 1 項。法律訴訟。		48

第 1A 項。風險因素。		48

第 2 項。股權證券的未註冊銷售、所得款項的使用、以及發行人購買股票證券。		49

第 3 項。優先證券違約。		49

第 4 項。礦山安全披露。		49

第 5 項。其他信息。		49

第 6 項。展品。		50

簽名。		51

第一部分—財務信息

第 1 項。財務報表。

PETROS 製藥公司

簡明的合併資產負債表

（未經審計）


	9月30日		十二月三十一日
	2023		2022
資產
流動資產：
現金	$	17,969,949	$	9,426,264
應收賬款，淨額		2,975,018		2,110,246
庫存		2,501,093		1,815,113
預付費用和其他流動資產		987,120		1,316,282
流動資產總額		24,433,180		14,667,905

固定資產，淨額		31,513		39,177
無形資產，淨額		9,771,764		12,244,484
API 購買承諾		4,416,862		5,111,176
使用權資產		260,849		358,472
總資產	$	38,914,168	$	32,421,214

負債、可轉換可贖回優先股和股東權益
流動負債：
期票的當前部分	$	1,139,458	$	1,089,683
應付賬款		1,355,060		1,806,399
應計費用		3,869,027		3,634,662
應計 A 系列可轉換優先付款		1,368,546		—
其他流動負債		349,972		537,232
流動負債總額		8,082,063		7,067,976

本票，扣除本期部分		7,248,635		8,388,093
衍生責任		6,570,000		—
認股權證責任		9,805,000		—
其他長期負債		151,395		262,678
負債總額		31,857,093		15,718,747

承付款和意外開支
A系列可轉換可贖回優先股（面值） $0.0001每股和 $1,000規定值）， 15,000和 0股份授權在 2023年9月30日分別為2022年12月31日； 13,846和 0分別於2023年9月30日和2022年12月31日發行和流通的股票。清算優先權為 $15,000,000截至 2023 年 9 月 30 日		124,532		—

股東權益：
普通股（面值） $0.0001每股， 250,000,000和 150,000,000分別於2023年9月30日和2022年12月31日批准的股票； 2,119,620和 2,079,387股份發行的和傑出的分別截至2023年9月30日和2022年12月31日）		211		208
額外的實收資本		106,140,063		107,428,652
累計赤字		(99,207,731)		(90,726,393)
股東權益總額		6,932,543		16,702,467

負債總額、可轉換可贖回優先股和股東權益	$	38,914,168	$	32,421,214

隨附的附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。

PETROS 製藥公司

簡明合併運營報表

（未經審計）


	在截至9月30日的九個月中，				在截至9月30日的三個月中
	2023		2022		2023		2022
淨銷售額	$	6,186,638	$	5,193,953	$	1,674,657	$	(1,457,732)
銷售商品的成本		1,473,073		1,408,086		408,475		286,525
毛利		4,713,565		3,785,867		1,266,182		(1,744,257)
運營費用：
銷售、一般和管理		6,382,166		9,285,317		2,001,935		2,170,975
認股權證發行成本		2,855,000		—		2,855,000		—
與 Vivus 和解的收益		—		(3,389,941)		—		—
研發費用		1,574,760		1,562,518		389,093		735,916
折舊和攤銷費用		2,480,385		4,682,610		826,795		1,560,870
無形資產減值		—		7,460,000		—		7,460,000
運營費用總額		13,292,311		19,600,504		6,072,823		11,927,761

運營損失		(8,578,746)		(15,814,637)		(4,806,641)		(13,672,018)
衍生負債公允價值的變化		(430,000)		460,000		(430,000)		—
認股權證負債公允價值的變化		11,739,000		—		11,739,000		—
利息收入		287,722		—		168,481		—
利息支出、期票		(410,317)		(451,075)		(131,351)		(147,677)
A系列優先股發行虧損		(11,088,997)		—		(11,088,997)		—
所得税前虧損		(8,481,338)		(15,805,712)		(4,549,508)		(13,819,695)
所得税支出		—		10,501		—		10,501
淨虧損	$	(8,481,338)	$	(15,816,213)	$	(4,549,508)	$	(13,830,196)

優先股分紅和現金溢價		(339,232)		—		(339,232)		—

每股普通股淨虧損		(8,820,570)		(15,816,213)		(4,888,740)		(13,830,196)
基礎版和稀釋版	$	(4.18)	$	(7.65)	$	(2.31)	$	(6.69)
已發行普通股的加權平均值
基礎版和稀釋版		2,108,747		2,068,472		2,119,620		2,068,472

隨附的附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。

PETROS 製藥公司

可轉換可贖回優先股和股東權益變動簡明合併報表

（未經審計）


		可兑換
	可兑換	可兑換
	可兑換	首選			常見		額外
	首選	股票		常見	股票		付費		累積的
	股票	金額		股票	金額		資本		赤字		總計
截至2023年9月30日的三個月
餘額，2023 年 6 月 30 日	—	$	—	2,119,620	$	211	$	107,602,301	$	(94,658,223)	$	12,944,289
股票薪酬支出	—		—	—		—		30,840		—		30,840
以私募方式發行A系列優先股，扣除折扣和交易成本 $15,000,003	15,000		—	—		—		—		—		—

A 系列優先股增值	—		1,153,846	—		—		(1,153,846)		—		(1,153,846)
A系列優先股分紅	—		249,701	—		—		(249,701)		—		(249,701)
優先股贖回，包括現金溢價	(1,154)		(1,279,016)	—		—		(89,531)		—		(89,531)
淨虧損	—		—	—		—		—		(4,549,508)		(4,549,508)
餘額，2023 年 9 月 30 日	13,846	$	124,531	2,119,620	$	211	$	106,140,063	$	(99,207,731)	$	6,932,543


		可兑換
	可兑換	可兑換
	可兑換	首選			常見		額外
	首選	股票		常見	股票		付費		累積的
	股票	金額		股票	金額		資本		赤字		總計
截至2023年9月30日的九個月
餘額，2022 年 12 月 31 日	—	$	—	2,079,387	$	208	$	107,428,652	$	(90,726,393)	$	16,702,467
股票薪酬支出	—		—	—		—		204,492		—		204,492
為既得的 RSU 發行的股票	—		—	40,233		3		(3)		—		—
以私募方式發行A系列優先股，扣除折扣和交易成本 $15,000,003	15,000		—	—		—		—		—		—

A 系列優先股增值	—		1,153,846	—		—		(1,153,846)		—		(1,153,846)
A系列優先股分紅	—		249,701	—		—		(249,701)		—		(249,701)
優先股贖回，包括現金溢價	(1,154)		(1,279,016)	—		—		(89,531)		—		(89,531)
淨虧損	—		—	—		—		—		(8,481,338)		(8,481,338)
餘額，2023 年 9 月 30 日	13,846	$	124,531	2,119,620	$	211	$	106,140,063	$	(99,207,731)	$	6,932,543


		常見		額外
	常見	股票		付費		累積的
	股票	金額		資本		赤字		總計
截至 2022 年 9 月 30 日的三個月
餘額，2022 年 6 月 30 日	2,068,472	$	207	$	106,891,670	$	(72,674,836)	$	34,217,041
股票薪酬支出	—		—		308,138		—		308,138
非員工行使限制性股票單位	2,331		—		—		—		—
淨虧損	—		—		—		(13,830,196)		(13,830,196)
餘額，2022 年 9 月 30 日	2,070,803	$	207	$	107,199,808	$	(86,505,033)	$	20,694,982


		常見		額外
	常見	股票		付費		累積的
	股票	金額		資本		赤字		總計
截至 2022 年 9 月 30 日的九個月
餘額，2021 年 12 月 31 日	2,068,472	$	207	$	106,233,577	$	(70,688,820)	$	35,544,964
股票薪酬支出	—		—		966,231		—		966,231
非員工行使限制性股票單位	2,331		—		—				—
淨虧損	—		—		—		(15,816,213)		(15,816,213)
餘額，2022 年 9 月 30 日	2,070,803	$	207	$	107,199,808	$	(86,505,033)	$	20,694,982

隨附的附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。

PETROS 製藥公司

簡明的合併現金流量表

（未經審計）


	在截至9月30日的九個月中，
	2023		2022
來自經營活動的現金流：
淨虧損	$	(8,481,338)	$	(15,816,213)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
折舊和攤銷		2,480,385		4,682,610
無形資產減值		—		7,460,000
壞賬支出（回收額）		32,516		(103,650)
庫存和樣品庫存儲備		41,195		(14,688)
租賃費用		97,622		86,477
衍生負債公允價值的變化		430,000		(460,000)
認股權證負債公允價值的變化		(11,739,000)		—
A系列優先股發行虧損		11,088,997		—
非現金認股權證費用		1,595,000		—
與 Vivus 和解的收益		—		(3,389,941)
員工股票薪酬		204,492		966,231

運營資產和負債的變化：
應收賬款		(897,289)		(1,174,106)
庫存		(63,191)		(1,619,694)
預付費用和其他流動資產		359,492		1,478,267
應付賬款		(451,338)		(2,473,450)
應計費用		234,364		(954,607)
遞延收入		(281,372)		56,274
其他流動負債		94,113		154,370
其他長期負債		(111,283)		(104,865)
用於經營活動的淨現金		(5,366,635)		(11,226,985)

來自融資活動的現金流：
期票的支付		(1,089,683)		(1,438,925)
私募收益，扣除交易成本		15,000,003		—
由（用於）融資活動提供的淨現金		13,910,320		(1,438,925)

現金淨增加（減少）		8,543,685		(12,665,910)

現金，期初		9,426,264		23,847,572
現金，期末	$	17,969,949	$	11,181,662

補充現金流信息：
在此期間為利息支付的現金	$	410,317	$	451,075

非現金物品：
與 Vivus 結算相關的應計費用的非現金減少	$	—	$	(6,520,283)
與 Vivus 結算相關的應計庫存採購量的非現金減少		—		(14,203,905)
與Vivus結算相關的期票的非現金增加		—		10,201,758
由於API重分類，庫存的非現金增加		(663,984)		—
API 購買承諾的非現金減少		694,314		6,232,489
其他流動資產的非現金減少：API購買承諾		(30,330)		—
以非現金方式向非僱員發行普通股		3		3
私募認股權證負債的非現金初始公允價值		21,544,000		—
私募衍生負債的非現金初始公允價值		6,140,000		—
應計 A 系列可轉換優先付款		1,368,546		—
A系列可轉換優先股與贖回價值的增加		1,250,000		—
系列可轉換優先股股息的累計		339,232		—

隨附的附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。

PETROS 製藥公司

合併財務報表附註

（未經審計）

1) 運營性質、列報基礎、流動性和持續經營

業務性質和列報依據

Petros是一家制藥公司，致力於通過非處方（OTC）藥物開發計劃擴大消費者獲得藥物的機會。Petros由全資子公司、特拉華州有限責任公司梅圖興製藥有限責任公司（“Metuchen”）、Neurotrope, Inc.、內華達州的一家公司（“Neurotrope”）、Timm Medical Technologies, Inc.（“Timm Medical”）和Post-Vac, LLC組成（“Metuchen”）PTV”）。Petros於2020年5月14日組建為特拉華州的一家公司，目的是在Petros、Metuchen、Neurotrope和Petros的某些子公司之間進行某些交易（統稱為 “合併”）。合併於2020年12月1日完成。該公司參與Stendra® 的商業化和開發，Stendra® 是美國食品藥品監督管理局（“FDA”）批准的用於治療勃起功能障礙（“ED”）的 PDE-5 抑制劑處方藥，該公司已獲得Vivus, Inc.（“Vivus”）的許可。Petros還通過其子公司Timm Medical和PTV以真空架設設備產品的形式銷售自己的電子產品系列。除了 ED 產品外，我們還擁有開發和商業化 H100™ 的全球獨家許可，這是一種治療急性佩羅尼氏病的新型專利外用製劑候選藥物，該公司於 2023 年 5 月 11 日終止了該許可。

該公司通過處方藥和醫療器械這兩個部門管理其運營，這兩個部門都側重於男性勃起障礙的治療。處方藥領域主要由Stendra® 組成，該產品在美國普遍銷售。在2023年5月許可證終止之前，與開發H100™ 相關的費用歸類為處方藥領域，該產品處於開發的初期階段，尚未獲得美國食品藥品管理局的批准才能開始1期臨牀試驗。醫療器械領域主要由真空安裝設備組成，這些設備在國內和國際上銷售。

該公司的首要任務是能夠出售Stendra® Over-The-Counter（“OTC”）。該公司的開發計劃繼續取得進展。最近，該公司與美國食品藥品監督管理局 (FDA) 進行了三次合作，審查了數據並接受了指導，啟動了第二項包含FDA反饋的關鍵標籤理解研究，並已開始整合支持性技術，以迴應FDA最近的全行業指導方針和擬議規則。

演示基礎

隨附的未經審計的中期合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的適用於持續經營企業的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的，該原則考慮在正常業務過程中變現資產和償還負債。管理層認為，隨附的未經審計的中期合併財務報表包括所有調整，包括正常的經常性調整，這些調整被認為是公允列報我們的財務狀況、經營業績和現金流所必需的。但是，實際結果可能與這些估計值有所不同。未經審計的中期合併經營業績不一定代表整個財政年度可能出現的業績。根據美國證券交易委員會規定的指示、細則和條例，通常包含在根據美國公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已被省略。本10-Q表季度報告應與之前在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中發佈的經審計的財務報表和附註一起閲讀。

合併後實體之間的所有交易均已在合併中消除。

流動性和持續經營

自成立以來，我們的運營經歷了淨虧損和負現金流。截至2023年9月30日，我們的現金約為美元18.0百萬，營運資金為美元16.4百萬，累計赤字為美元99.2百萬。迄今為止，我們用於為運營提供資金的主要資金來源是產品銷售、私募銷售、註冊發行和私募股權證券的收入。該公司目前沒有足夠的可用流動性來為其至少未來12個月的運營提供資金。這些條件和事件使人們對公司能否繼續在內部持續經營產生了極大的懷疑

自這些中期簡明合併財務報表發佈之日起一年後。隨附的簡明合併財務報表不包括這些不確定性可能導致的任何調整。

為了應對這些條件和事件，公司正在評估各種融資策略，以獲得足夠的額外流動性，以滿足本季度報告發布後未來十二個月的運營、還本付息和資本需求。公司正在評估的潛在融資來源包括有擔保或無抵押債務、可轉換債務和公開發行和私募股權的一種或任意組合。該公司還計劃用手頭現金為短期運營融資，包括總收益 $15通過私募籌集了百萬美元（參見下文標題為 “流動性和資本資源——2023年7月私募配售” 的部分），以及通過探索籌集資金和增加運營現金流的其他方式。該公司打算將2023年7月籌集的資金用於為其到2024年的場外交易進展提供資金。如果需要，無法保證公司會設法籌集更多資金或以其他方式增加現金流。公司可以獲得的上述融資來源以及獲得足夠資本的時機和概率在一定程度上取決於擴大Stendra® 的使用範圍，以及根據我們與Stendra® 相關的非處方藥/場外交易策略繼續投資研發，我們認為Stendra® 有可能在未來大幅增加產品銷售；以及未來的資本市場狀況。如果公司目前對這些事件發生時間的假設不正確，或者我們目前的假設有任何其他變化或差異對我們的融資策略產生負面影響，則公司可能不得不進一步削減支出或大幅推遲、縮減或停止Stendra® OTC的開發或商業化，以擴大其現金資源。

2) 重要會計政策摘要

估算值的使用

根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。此類估計包括應收賬款準備金、回報準備金、庫存儲備的充足性、包括無形資產減值在內的長期資產評估以及衍生負債的估值等。實際結果可能與這些估計值有所不同，這些估計值的變化是在知道時記錄的。

風險和不確定性

公司面臨製藥行業公司常見的風險，包括但不限於與競爭對手產品的商業化、監管部門批准、對關鍵產品的依賴、對主要客户和供應商的依賴、Stendra（R）非處方藥批准以及知識產權保護相關的不確定性。

信用風險的集中度

使公司面臨信用風險集中的金融工具包括現金。該公司在美國銀行存放的存款現金金額有時會超過保險限額。

分部報告

運營部門是公司的組成部分，可獲得單獨的財務信息，首席運營決策者在評估業績和決定如何分配資源時定期對其進行評估。該公司的兩個部門，即處方藥和醫療器械，專注於男性勃起功能障礙的治療。處方藥板塊主要包括與Stendra® 相關的業務，Stendra® 通常在美國銷售。醫療器械板塊主要包括與真空勃起設備相關的業務，這些設備在國內和國際上銷售。參見附註 15 分部報告。

收入確認

處方藥銷售

該公司的處方藥銷售包括在美國銷售用於治療男性勃起功能障礙的Stendra®。根據會計準則編纂（“ASC”）主題606，收入確認（“主題606”），公司在履行對客户的履約義務後確認處方藥銷售收入。在與客户的合同中，公司確定了一項單一履約義務，即在收到客户訂單後向其提供Stendra®。履約義務在公司客户獲得Stendra® 控制權的時間點得到履行，而Stendra® 通常是在交付時獲得控制權的。公司在 Stendra® 交付後為客户開具發票，發票付款通常應在 30到 75 天發票日期。

在確定交易價格時，不存在重要的融資部分，因為從公司交付Stendra® 到客户為產品付款的時間通常不到一年。公司記錄的處方藥銷售額扣除任何可變對價，包括但不限於折扣、折扣、退貨、退款和分銷費。除非合同中規定了條款，否則公司在估算其可變對價時使用預期價值法。在確認Stendra® 銷售收入時，已確定的可變對價被記錄為收入減少。公司確認收入的前提是未來一段時期可能不會發生重大收入逆轉。這些估計可能與收到的實際考慮有所不同。公司在每個報告期內對這些估計值進行評估，以反映已知的變化。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，銷售扣除準備金為美元3.4百萬和美元3.0分別是百萬。該儲備金中包含的最重要的銷售扣除額與退貨、合同折扣和分銷服務（“DSA”）費用有關。我們的估算基於諸如我們的直接和間接客户的購買模式以及估計的合同扣除率、歷史經驗、特定的已知市場事件和預計的未來趨勢、當前的合同和法定要求、行業數據、估計的客户庫存水平、與我們的直接和間接客户的當前合同銷售條款以及其他競爭因素等因素。在制定上述假設和其他相關假設時，需要做出重大判斷和估計。下文將進一步描述最重要的銷售扣除額。

產品退貨

根據行業慣例，公司維持退貨政策，該政策通常允許其客户退回 Stendra® 並在其內獲得產品積分六個月在到期日之前及之前一年到期日期之後。退貨準備金基於公司對Stendra® 未來回報的估計和歷史經驗。提供回報是確認收入時記錄的可變對價的一部分。截至2023年9月30日、2022年12月31日和2021年12月31日，產品退貨儲備金為美元2.9百萬，美元2.3百萬和美元3.8分別為百萬美元，並列為應計費用的一部分。在分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司錄得美元1.3百萬和美元7.6數百萬的回報，減少了總收入。

合同返利、優惠券贖回和 DSA 費用

公司與批發商、連鎖店和間接客户簽訂合同，提供折扣、銷售激勵、DSA費用和其他補貼。一些客户在達到既定銷售量後會獲得折扣。直接回扣通常是向直接購買客户支付的折扣，根據適用於直接客户從我們這裏購買的商品的百分比，包括根據我們的 DSA 向批發商支付的費用，如下所述。間接回扣是向根據與我們簽訂的合同從批發商處購買我們產品的間接客户支付的折扣。

公司已與我們的某些重要批發商客户簽訂了DSA，這些協議要求批發商以換取我們支付的費用：（i）根據產品需求在規定的限度內管理其購買和庫存水平的變化，（ii）為我們提供特定服務，包括為我們在其倉庫所在地存放的藥品提供定期零售需求信息和當前庫存水平。有關這些儲備金的進一步討論，見附註3應收賬款，淨額。應計合同為 $49,499, $279,018和 $379,242分別為2023年9月30日、2022年12月31日和2021年12月31日。

醫療器械銷售

該公司的醫療器械銷售包括用於治療勃起功能障礙的男性保健產品的國內和國際銷售。男士健康產品包括真空勃起設備和VenoSeal。根據主題606，公司在履行對客户的履約義務後確認醫療器械銷售收入。在與客户的合同中，公司確定了在收到客户訂單後提供醫療器械的單一履約義務。履約義務是在公司的客户獲得對醫療器械的控制權時履行的，通常是在發貨時。公司在醫療器械發貨後向客户開具發票，發票款項通常在發貨期內到期 30 天國內客户的發票日期以及 90 天適用於國際客户。

在確定交易價格時，意義重大融資部分不存在，因為從公司交付醫療設備到客户為產品付款的時間通常不到一年。公司記錄了扣除任何可變對價的醫療器械銷售額，包括但不限於回報。公司在估算其可變對價時使用預期價值法。在確認醫療器械銷售收入時，已確定的可變對價被記錄為收入的減少。公司確認收入的前提是未來一段時期可能不會發生重大收入逆轉。這些估計可能與收到的實際考慮有所不同。公司在每個報告期內對這些估計值進行評估，以反映已知的變化。

產品退貨

根據行業慣例，公司維持退貨政策，該政策通常允許其客户退回醫療器械併為其中的產品獲得積分 90 天出售的。退貨準備金基於公司對未來產品回報的估計和歷史經驗。截至2023年9月30日、2021年12月31日和2022年12月31日，醫療器械產品退貨儲備金並不大。

合同成本

在客户合同方面，公司為履行合同承擔費用，但不產生獲得合同的成本。這些履行合同的成本不符合資本化標準，在發生時記作支出。因此，截至2023年9月30日、2021年12月31日和2022年12月31日，該公司沒有任何合同資產。

合同負債

根據會計準則編纂主題606 “收入確認”，公司在履行對客户的履約義務後確認收入。如果未得到滿足，公司將在資產負債表上將遞延收入記為負債。截至2023年9月30日、2022年12月31日和2021年12月31日，遞延收入為美元0, $281,372和 $70,343分別地。

公允價值測量

根據ASC 820（主題820，公允價值衡量和披露），出於財務報告目的，我們使用三級層次結構對某些資產和負債進行公允價值衡量，區分根據外部來源獲得的市場數據（可觀察的輸入）得出的市場參與者假設，以及我們根據當時可用的最佳信息（不可觀察的輸入）對市場參與者假設的假設。公允價值層次結構根據投入來源分為三個級別，如下所示：

●

第1級 — 估值方法的輸入是活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）。

●

第 2 級 — 估值方法的輸入包括活躍市場中類似資產和負債的報價，以及除報價之外可觀察到的資產或負債的投入，直接或間接包括不被視為活躍市場的投入。

●

第 3 級 — 估值方法的輸入是不可觀察的，對公允價值計量具有重要意義。

估值層次結構內的分類基於對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平。

無形資產

公司按成本記賬已確認的無形資產。使用壽命有限的無形資產在預計將直接或間接影響未來現金流的使用壽命內進行攤銷。根據資產經濟收益的消費模式，使用加速方法對無形資產進行攤銷。每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回或攤銷期限發生變化時，公司都會審查其無形資產的賬面價值和使用壽命，並確定壽命。當存在減值指標時，公司會確定此類資產未來現金流的估計未貼現金額是否小於其賬面金額。如果減去，則按此類資產賬面金額超過其各自公允價值的金額（如果有）確認減值損失。公司評估每個報告期內攤銷的每項無形資產的剩餘使用壽命，以確定事件和情況是否值得修改剩餘攤銷期。如果對無形資產剩餘使用壽命的估計值發生變化，則無形資產的剩餘賬面金額將在修訂後的剩餘使用壽命內進行前瞻性攤銷。在截至2022年9月30日的三個月中，公司注意到存在減值指標，並準備了一份未貼現的現金流分析，該分析表明，Stendra（R）產品存在減值。然後，公司準備了貼現現金流分析，導致減值約為美元7.5百萬。

衍生金融工具

公司評估其所有金融工具，以確定此類工具是否包含符合嵌入式衍生品條件的特徵。如果滿足所有分叉要求，則必須將嵌入式衍生品與宿主合約分開計量。對嵌入式衍生品分叉情況的評估取決於主機合約的性質。分叉嵌入式衍生品按公允價值確認，每期運營報表中確認公允價值的變化。在公司資產負債表中，分叉嵌入式衍生品與相關的宿主合約分開分類。

每股普通股基本虧損和攤薄後淨虧損

公司計算每股普通股基本淨虧損的方法是將適用於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數，其中不包括股票期權和購買普通股認股權證的反稀釋效應。公司計算攤薄後的每股普通股淨虧損的方法是將適用於普通股的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數加上其可轉換優先股、股票期權和購買普通股的認股權證的潛在攤薄效應之和，但如果這些項目具有反攤薄作用，則不包括這些項目。由於這些項目的影響在淨虧損期間具有反攤薄作用，因此在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，公司的普通股基本淨虧損和攤薄後的每股淨虧損之間沒有區別。見附註12 每股普通股基本虧損和攤薄後淨虧損。

最近的會計公告

2016年6月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了第2016-13號會計準則更新（“ASU”），《金融工具信用損失的計量》。亞利桑那州立大學2016-13年以及隨後發佈的一系列相關ASU已編入主題326。主題326規定了新的要求，要求公司在衡量某些金融資產（包括應收賬款）時估算預期的信用損失。公司採用了新的指導方針，其財政年度從2023年1月1日開始。ASC 326的採用沒有對公司的財務報表產生重大影響。

2020年8月，財務會計準則委員會發布了2020-06年會計準則更新（“ASU”）、債務——帶有轉換和其他期權的債務（副主題470-20）和衍生品和套期保值——實體自有權益合約（副主題815-40）（“ASU 2020-06”），以簡化某些金融工具。ASU 2020-06取消了目前要求將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模型，並簡化了與實體自有權益合約權益分類有關的衍生品範圍例外指南。新準則還引入了對與實體自有股權掛鈎和結算的可轉換債務和獨立工具的額外披露。亞利桑那州立大學2020-06修訂了攤薄後的每股收益指引，包括要求對所有可轉換工具使用如果轉換後的方法。ASU 2020-06對2021年12月15日之後開始的財政年度有效，應在全面或修改後的回顧基礎上適用。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後開始的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。該公司採用了2020-06年的亞利桑那州立大學，自2023年7月1日起生效。ASU 2020-06的採用沒有對公司的財務報表產生重大影響。

3) 應收賬款，淨額

應收賬款，淨額包括以下各項：


	9月30日		十二月三十一日		十二月三十一日
	2023		2022		2021
應收賬款總額	$	3,713,405	$	2,757,839	$	3,363,827
分銷服務費		(358,661)		(339,094)		(371,310)
退款應計金額		(7,375)		(1,960)		—
現金折扣補貼		(132,967)		(99,671)		(159,446)
可疑賬款備抵金		(239,384)		(206,868)		(377,685)
應收賬款總額，淨額	$	2,975,018	$	2,110,246	$	2,455,386

在截至2023年9月30日的九個月中，包括佔公司總賬單10％或以上的客户賬單總額三大約代表的客户 23%, 19%，以及 17分別佔總賬單的百分比。在截至2022年9月30日的九個月中，包括佔公司總賬單10％或以上的客户的總賬單四大約代表的客户 27%, 22%，以及 18% 和 15分別佔總賬單的百分比。來自客户的應收賬款佔公司應收賬款總額10％或以上的應收賬款包括在內三截至 2023 年 9 月 30 日的客户等於 43%, 25%，以及 14分別為％。客户應收賬款佔公司應收賬款總額10％或以上的應收賬款包括在內二截至 2022 年 12 月 31 日的客户等於 43% 和 16分別為％。

4) 庫存

庫存包括以下內容：


	2023年9月30日		2022年12月31日
原材料	$	2,391,190	$	1,574,683
成品		109,903		240,430
總庫存	$	2,501,093	$	1,815,113

製成品不包括美元的估值儲備405,495和 $364,300分別截至2023年9月30日和2022年12月31日。原材料扣除估值儲備金 $2,872,977截至2023年9月30日和2022年12月31日，這與批量庫存有關。

5) 預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產包括以下內容：


	2023年9月30日		2022年12月31日
預付保險	$	169,588	$	109,414
預付優惠券費用		—		71,500
API 購買承諾資產（參見注釋 13）		694,314		663,984
其他預付費用		65,655		333,158
其他流動資產		57,563		138,226
預付費用和其他流動資產總額	$	987,120	$	1,316,282

6) 無形資產


截至2021年12月31日的餘額	$	25,293,149
攤銷費用		(5,588,665)
無形減值		(7,460,000)
截至2022年12月31日的餘額		12,244,484
攤銷費用		(2,472,720)
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額	$	9,771,764

截至2023年9月30日，與公司無形資產相關的未來年度攤銷情況如下：


2023 年（剩餘 3 個月）	$	800,027
2024		2,800,623
2025		1,754,328
2026		1,442,186
2027		1,212,871
此後		1,761,729
總計	$	9,771,764

公司持有的無形資產是Stendra® 產品、Timm Medical產品和PTV產品，將在其估計的使用壽命內進行攤銷 10 年了, 12 年了，以及 12 年了，分別地。截至2023年9月30日，Stendra® 產品、Timm Medical產品和PTV產品的賬面價值為美元5.5百萬，美元3.4百萬和美元0.9分別為百萬。截至2022年12月31日，Stendra® 產品、Timm Medical 產品和 PTV 產品的賬面價值為美元7.2百萬，美元4.0百萬和美元1.1分別為百萬。在截至2022年9月30日的三個月中，公司確定與Stendra® 產品相關的無形資產已減值，因此減值費用約為美元7.5百萬。

7) 應計費用

應計費用包括以下內容：


	2023年9月30日		2022年12月31日
應計產品退貨	$	2,853,413	$	2,311,647
應計合同返利		49,499		279,018
歸功於 3PL/批發商		103,161		155,081
應計獎金		421,523		427,500
應計的專業費用		—		51,620
其他應計費用		441,431		409,796
應計費用總額	$	3,869,027	$	3,634,662

8) 債務

本票

在與Vivus簽訂的和解協議（見附註13）中，Petros簽發了一份本金為Vivus的計息期票（“票據”）10,201,758。雙方還簽訂了擔保協議，以保障Petros在該票據下的義務。

根據票據的條款，原始本金為美元10,201,758從 2022 年 4 月 1 日到 2027 年 1 月 1 日止，按季度分期支付本金和利息。本金的利息將按以下利率累計 6% 每年。公司可以隨時全部或部分預付票據，不收取任何溢價或罰款。如果公司根據擔保協議違約，則違約時票據下所有未償還的本金將按以下利率計息 9每年百分比，直到全額支付票據下的所有本金和利息（無論是否免除或糾正了任何違約行為）。根據2022年1月18日的安全協議，公司向Vivus授予其所有Stendra® API和產品的持續擔保權益及其在許可協議下的權利。

期票未來的最低本金支付額如下：


2024		1,530,729
2025		2,720,940
2026		3,264,351
2027		872,073
總計	$	8,388,093
減去：當前部分		(1,139,458)
本票，扣除本期部分	$	7,248,635

9) 經營租賃

根據運營租約，該公司承諾為其運營中使用的辦公和倉庫空間提供經營租約。截至2023年9月30日，該公司的租約剩餘租賃條款為 .9年到 3.3年份。

2021 年 11 月 30 日，該公司就其整個總部設施簽訂了轉租協議。轉租人交付了 $14,000在租賃開始之日向公司支付保證金，並同意支付 $7,000從2022年1月10日開始，一直持續到2024年8月30日主租約到期，按月計算。根據ASC 842中的出租人會計指南，公司將此次轉租記為經營租賃。

租賃費用的組成部分完全由與經營租賃相關的固定租賃成本組成。這些費用是 $134,435和 $134,435在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為美元44,812和 $44,812分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月。截至2023年9月30日的九個月的固定租賃成本被美元的轉租收入所抵消63,000，以及 $21,000截至2023年9月30日的三個月。

與租賃有關的補充資產負債表信息如下：


	截至2023年9月30日		截至2022年12月31日
經營租賃 ROU 資產：
其他資產	$	260,849	$	358,472

經營租賃負債：
其他流動負債		148,758		142,340
其他長期負債		151,395		262,677
經營租賃負債總額	$	300,153	$	405,017

與租賃相關的補充租賃期限和貼現率信息如下：


	截至2023年9月30日		截至2022年12月31日
加權平均剩餘租賃期限-經營租賃	1.9年份		2.7年份
加權平均折扣率——經營租賃	12.6	%	12.6	%

與租賃有關的補充現金流信息如下：


	九個月來				在這三個月裏
	9月30日結束，				9月30日結束，
	2023		2022		2023		2022
為計量租賃負債所含金額支付的現金：
來自經營租賃的運營現金流	$	141,677	$	140,805	$	47,226	$	46,935

截至2023年9月30日，不可取消的租賃下的未來最低租賃付款額如下：


租賃負債到期分析	經營租賃
2023 年（剩餘 3 個月）	$	47,697
2024		155,242
2025		81,107
2026		82,324
此後		—
租賃付款總額		366,370
減去：估算利息		(66,217)
總計	$	300,153

截至2023年9月30日，不可取消的租賃下的未來最低轉租收入如下：


轉租收入	經營租賃
2023 年（剩餘 3 個月）		21,000
2024		56,000
總計	$	77,000

截至2023年9月30日，該公司已經不尚未開始的經營租賃。

10) 股票期權和限制性股票單位（“RSU”）

公司制定了2020年綜合激勵薪酬計劃（“2020年計劃”），規定向我們的董事、高級職員、員工和顧問發放獎勵。2020年計劃授權授予激勵性股票期權、非合格股票期權、股票增值權、股票獎勵、股票單位和其他股票獎勵以及現金獎勵。2021年12月22日，我們的股東批准了2020年計劃的第二修正案，將2020年計劃下可發行的普通股總數增加到 152,166總份額為 260,000普通股。2023年9月14日，我們的股東批准了2020年計劃第三修正案，將2020年計劃下可發行的普通股總數增加到 2.5百萬股合計為 2,760,000普通股。截至2023年9月30日，有 2,760,000授權股份和 2,507,369根據2020年計劃可供發行的股票。

以下是截至2023年9月30日的九個月和截至2022年12月31日止年度的股票期權摘要：


				加權平均值
		加權-		剩餘的	內在聚合
	的數量	平均值		合同的	價值
	股份	行使價格		期限（年）	（以千美元計）
截至2022年12月31日的未償期權	59,067	$	34.02	8.29	$	—
授予的期權	156,000		0.99	—		115.4
減去：期權被沒收	—		—	—		—
減去：期權到期/已取消	(5,000)		33.40	—		—
減去：行使的期權	—		—	—		—
截至2023年9月30日未兑現的期權	210,067	$	9.51	8.99	$	115.4
期權可在 2023 年 9 月 30 日行使	54,067	$	34.08	7.48	$	—

以下是截至2023年9月30日的九個月和截至2022年12月31日止年度的RSU摘要：


				加權平均值
		加權-		剩餘的
	的數量	平均值		合同的
	股份	授予日的公允價值		期限（年）
截至 2022 年 12 月 31 日 RSU 的出色表現	40,238	$	16.87	9.20
RSU 獲準了	—		—	—
減去：RSU 被沒收了	—		—	—
減去：RSU 的過期/已取消	(5)		11.90	—
減去：RSU 的既得權	(40,233)		16.88	—
截至 2023 年 9 月 30 日，RSU 的未償還賬款	—	$	—	—

2022 年 1 月 4 日，根據諮詢協議，公司授予了 5,000以行使價購買公司普通股的期權33.40每股。既得期權所依據的普通股 100發行後百分比。2023年4月，由於該諮詢協議的取消，這些期權被取消。

2022 年 4 月 7 日，公司授予四董事補助金 24,876股價為 $ 的 RSU 總數11.90每股。RSU 的應歸屬 100% 在一年授予之日的週年紀念日。同樣在2022年4月7日，根據合同，Juggernaut Capital Partners LLP的僱員塔尼亞·金獲得了批准 6,051股價為 $ 的限制性股票11.90每股。RSU 的既得權 100% 在一年授予之日的週年紀念日。

2023 年 4 月 10 日，公司授予了每項四董事的補助金為 39,000以行使價購買公司普通股的期權0.99每股。期權所依據的普通股將歸屬 100% 在一年授予之日的週年紀念日。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，確認的股票薪酬支出為美元204,492和 $966,231, 分別記入合併運營報表中的一般費用和行政費用.

11) 普通股認股權證

截至2023年9月30日，該公司的認股權證到期日如下：


認股權證數量		行使價（美元）	到期日期
278	$	16.00	2023年8月23日
2,279		356.50	2024年6月1日
7,492		218.50	2024年6月17日
1,997		312.50	2024年6月19日
2,279		265.50	2024年9月1日
1,050		127.40	2024年9月16日
2,279		43.00	2024年12月1日
2,800		56.50	2025年3月2日
2,800		73.00	2025年6月1日
2,800		55.00	2025年9月1日
2,800		47.05	2025年12月1日
222,189		75.00	2025年12月1日
90,880		175.00	2025年12月1日
62,429		512.50	2025年12月1日
15,856		1,250.00	2025年12月1日
175,132		17.15	2026年10月18日
233,775		35.00	2026年12月12日
175,000		35.00	2026年12月27日
7,200,002		2.25	2028年7月17日
8,204,117


		認股權證數量
未兑現的認股權證——2022年1月1日		1,004,115
2022 年發行的認股權證		—
未償還的認股權證-2022年12月31日		1,004,115
發行的認股權證-截至 2023 年 9 月 30 日的九個月		7,200,002
未償還的認股權證-2023年9月30日		8,204,117

2023 年 7 月 17 日，公司發行認股權證，最多可購買 7,200,002與私募相關的普通股（定義見下文）。認股權證的初始行使價為美元2.25每股普通股併到期五年在發行之日之後。如果以低於當時適用的行使價的價格發行普通股或可轉換、可行使或可兑換為普通股的證券，則行使價須按慣例對股票分紅、股票分割、重新分類等進行調整，並在 “全面調整” 的基礎上進行價格調整。在進行任何此類基於價格的調整後，行使認股權證時可發行的股票數量將按比例增加。

認股權證被確定在ASC 480-10的範圍內，因為它們可在發生基本交易（如協議中所定義）時由持有人選擇向公司出售。因此，公司將認股權證記為按公允價值計算的負債，隨後公允價值的變動計入收益。該公司使用布萊克·斯科爾斯模型來計算截至2023年9月30日的三個月中發行的這些認股權證的價值。認股權證的公允價值約為 $21.5百萬美元是在發行之日使用以下加權平均假設估算的：股息收益率 0%；預期期限為 5.0年份；股票波動率為 110.0%；2023年7月13日的收盤股價為美元3.54無風險利率為 3.93%.

因發行認股權證而產生的交易成本2.9根據ASC 480，百萬美元立即計入支出。

在截至2023年9月30日的三個月中，公司錄得約美元的收益11.7百萬美元與認股權證負債公允價值的變化有關，認股權證負債記入運營報表中的其他收益（支出）。認股權證的公允價值約為 $9.82023年9月30日，根據布萊克·斯科爾斯模型，使用以下加權平均假設估值為百萬美元：股息收益率 0%；剩餘期限 4.79年份；股票波動率為 115.0%；2023年9月30日的收盤股價為美元1.73無風險利率為 4.62%.

12) 每股普通股基本和攤薄後淨虧損

以下是計算基本和攤薄後每股淨虧損時使用的加權平均已發行普通股數量的對賬：


	在結束的九個月裏				在已結束的三個月中
	9月30日				9月30日
	2023		2022		2023		2022
分子
每股普通股淨虧損	$	(8,820,570)	$	(15,816,213)	$	(4,888,740)	$	(13,830,196)
分母
普通股基本每股淨虧損的加權平均值		2,108,747		2,068,472		2,119,620		2,068,472
普通股每股基本虧損和攤薄後淨虧損	$	(4.18)	$	(7.65)	$	(2.31)	$	(6.69)

下表彙總了可轉換為普通股的具有攤薄作用的證券，這些證券被排除在攤薄後的每股淨虧損的計算範圍之外，因為這些證券本來是反攤薄的：


	在結束的九個月裏		在已結束的三個月中
	9月30日		9月30日
	2023	2022	2023	2022
股票期權	210,067	59,067	210,067	59,067
RSU	—	42,564	—	42,564
A 系列可轉換優先股	6,762,090	—	6,762,090	—
認股證	8,204,117	1,004,115	8,204,117	1,004,115
總計	15,176,274	1,105,746	15,176,274	1,105,746

13) 營銷、許可和分銷協議

(a) Vivus

2016 年 9 月 30 日，公司與 Vivus, Inc（“Vivus”）簽訂了許可和商業化協議（“許可協議”），以一次性費用購買和獲得Stendra® 商業化和開發的許可證70百萬。許可協議賦予公司在美國及其領土、加拿大、南美和印度出售 Stendra® 的權利。2000 年 12 月，Vivus 最初獲得了三菱田邊製藥公司（“MTPC”）的許可，用於開發、營銷和製造 Stendra®。Stendra® 於2012年4月獲得美國食品藥品監督管理局（“FDA”）的批准，用於治療男性勃起功能障礙。

根據許可協議，公司將向MTPC支付特許權使用費 5% 在第一個 $ 上500百萬的淨銷售額和 6此後佔淨銷售額的百分比。作為商標轉讓和使用與產品和Vivus技術相關的商標的對價，公司應 (a) 在公司領土上的特定國家的特許權使用期到期後的第一年、第二年和第三年內，向Vivus支付等於以下特許權使用費 2該地區產品淨銷售額的百分比；以及 (b) 在該地區特許權使用期結束後的第四年和第五年後，向Vivus支付等於的特許權使用費 1該地區產品淨銷售額的百分比。此後，對於Stendra® 在該地區的淨銷售額，無需再支付特許權使用費。

此外，公司將按比例承擔一美元的部分6一次將支付一百萬的里程碑付款 $250Stendra® 的獨立收入來源的銷售額已達到百萬美元。$ 應該250達到百萬的銷售門檻，公司將負責 $3.2里程碑付款的百萬美元。

在許可協議方面，公司和Vivus還簽訂了供應協議。供應協議已終止，生效於 2021 年 9 月 30 日。

2022年1月18日，Petros和Vivus簽訂了和解協議（“Vivus和解協議”），涉及2018、2019和2020年Vivus供應協議下的最低購買要求，以及第三方零售商就該公司交付給第三方零售商並隨後退回的Stendra® 產品數量主張的某些報銷權利。在Vivus和解協議中，Petros保留了大約 $7.3Vivus 供應協議下的百萬份活性藥物成分（“API”）庫存。作為交換 API 和預付款 $後流動負債的減少900,000，Petros簽發了一份有利於Vivus的計息期票（“票據”），其原始本金為美元10,201,758，該公司認為這是公允價值的近似值（見附註8）。

除了根據票據支付的款項外，公司在Vivus和解協議中還同意（i）授予Vivus在票據全額支付之前優先拒絕提供某些類型的債務和可轉換股權（但不包括優先股）的權利，以及（ii）承諾提交某些監管文件，以實現Vivus行使許可協議規定的權利的能力。2022年1月18日，公司預付了票據下的債務，金額為美元900,000，並支付 $1,542,904關於2021年向Vivus下達的採購訂單。考慮到這些款項，並在公司對某些監管文件感到滿意後，Vivus發佈了 100截至 2022 年第一季度末，佔散裝 Stendra® 片劑數量的百分比。

由於簽訂了Vivus和解協議，公司將應計費用減少了美元6.5百萬美元，應計庫存購買量減少了美元14.2百萬；這部分被API購買承諾減少的美元所抵消6.2百萬美元票據的負債也有所增加10.2百萬（扣除美元）0.9票據上的預付款（百萬美元）。結果，該公司記錄了 $3.4截至2022年12月31日止年度的和解收益為百萬美元。

該公司有 $1.0數百萬份原料藥庫存，其所有權歸類為原材料庫存。公司無權擁有的額外API庫存被歸類為其他流動資產或其他資產中的API庫存，具體取決於公司是否預計在財務報表發佈之日起一年內獲得該產品的所有權。截至2023年9月30日和2022年12月31日，共有美元0.7百萬和美元0.7百萬美元分別包含在其他流動資產中（見附註5預付資產和其他流動資產）。截至2023年9月30日和2022年12月31日，共有美元4.4百萬和美元5.1百萬美元分別作為其他資產包含在隨附的合併資產負債表中。該公司審查其庫存水平和購買承諾中是否有需要購買的多餘金額，但預計在產品到期之前將無法出售。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，該公司沒有記錄任何儲備金。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司向MTPC支付了Stendra® 的特許權使用費，金額為美元170,822和 $135,816，分別地。在合併運營報表中，所產生的特許權使用費包含在銷售的商品成本中。截至2023年9月30日，該公司的應付特許權使用費為美元46,288，該費用包含在隨附的合併資產負債表的應計支出中。截至2022年12月31日，該公司的應收特許權使用費為美元106,115，這些資產包含在其他流動資產中。(見附註7應計費用和附註5預付和其他流動資產).

MTPC 與 Vivus 之間的許可協議（“MTPC 許可證”）包含某些終止權，允許MTPC在Vivus違反MTPC許可的任何條款或破產或破產時終止協議。如果MTPC因任何合同違約而終止與Vivus的MTPC許可證，則公司擁有介入MTPC的權利，這將允許公司繼續出售斯坦德拉®.

(b) Patheon

Vivus供應協議終止後，Petros通過其子公司Metuchen於2022年1月20日與Thermo Fisher Scientific（“Patheon”）旗下的Patheon Pharmicals Inc. 簽訂了技術轉讓服務協議，根據該協議，該公司和Patheon同意作為戰略合作伙伴在俄亥俄州辛辛那提的Patheon工廠進行Stendra® 片劑的商業化生產。根據該協議，Patheon或其關聯公司將提供藥物開發和技術轉讓服務，以建立和驗證其生產供應公司Stendra® 產品的能力。在協議履行期間生產的產品的任何商業銷售都必須遵守雙方隨後簽訂的商業製造服務協議（及相關的質量協議），然後才能進行商業銷售。

2020年3月，該公司從Hybrid手中獲得了H100™ 的獨家許可。H100™ 是一種外用候選藥物，含有至少一種活性成分，可能是一種有助於改善佩羅尼氏病急性期陰莖曲率的成分組合。

該公司於2023年5月11日終止了Hybrid對H100™ 的獨家許可。

14) 承諾和或有開支

(a) 法律訴訟

2020年7月14日，公司首席執行官格雷格·福特被解僱。2020年7月14日，福特先生通過律師聲稱，在同日解僱後，他有權根據僱傭協議獲得遣散費。該索賠目前處於初期階段，公司無法確定出現任何不利結果的可能性。

管理層認為，公司目前未參與任何其他重大索賠或法律訴訟，這些索賠或法律訴訟將對公司的運營、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

15) 細分市場信息

公司通過以下方式管理其運營二段。該公司的兩個部門，處方藥和醫療器械，專注於治療男性勃起功能障礙。處方藥部門主要包括與Stendra® 相關的業務，Stendra® 通常在美國銷售。醫療器械領域主要包括與真空安裝設備相關的業務，這些設備在國內和國際上銷售。公司單獨列出了與某些公司職能相關的成本，主要包括未分配的運營支出，包括並非特定細分市場但屬於集團一般的成本、行政和會計人員產生的費用、一般責任和其他保險、專業費用和其他類似的公司費用。淨利息和其他收入（支出）也未分配給運營部門。

截至2023年9月30日的九個月中，公司按應報告的分部分列的經營業績彙總如下：


	處方		醫療
在截至2023年9月30日的九個月中	藥物		設備		企業		合併
淨銷售額	$	3,416,444	$	2,770,194	$	—	$	6,186,638
銷售商品的成本		343,109		1,129,964		—		1,473,073
銷售、一般和管理費用		1,006,666		1,398,890		3,976,610		6,382,166
認股權證發行成本		—		—		2,855,000		2,855,000
研究和開發費用		1,499,842		74,918		—		1,574,760
折舊和攤銷費用		1,726,409		753,976		—		2,480,385
衍生負債公允價值的變化		—		—		430,000		430,000
認股權證負債公允價值的變化		—		—		(11,739,000)		(11,739,000)
利息收入		—		—		(287,722)		(287,722)
利息支出		—		—		410,317		410,317
A系列優先股發行虧損		—		—		11,088,997		11,088,997
淨虧損	$	(1,159,582)	$	(587,554)	$	(6,734,202)	$	(8,481,338)

截至2022年9月30日的九個月中，公司按應報告的分部分列的經營業績彙總如下：


	處方		醫療
在截至2022年9月30日的九個月中	藥物		設備		企業		合併
淨銷售額	$	2,716,311	$	2,477,642	$	—	$	5,193,953
銷售商品的成本		525,073		883,013		—		1,408,086
銷售、一般和管理費用		3,933,295		1,352,239		3,999,783		9,285,317
或有負債結算收益		(3,389,941)		—		—		(3,389,941)
研究和開發費用		1,428,848		133,670		—		1,562,518
折舊和攤銷費用		3,808,991		873,619		—		4,682,610
無形資產減值		7,460,000		—		—		7,460,000
衍生負債公允價值的變化		—		—		(460,000)		(460,000)
利息支出		451,075		—		—		451,075
所得税支出		—		10,501		—		10,501
淨虧損	$	(11,501,030)	$	(775,400)	$	(3,539,783)	$	(15,816,213)

截至2023年9月30日的三個月中，公司按應報告的分部分列的經營業績彙總如下：


	處方		醫療
截至2023年9月30日的三個月	藥物		設備		企業		合併
淨銷售額	$	925,759	$	748,898	$	—	$	1,674,657
銷售商品的成本		85,388		323,087		—		408,475
銷售、一般和管理費用		251,674		493,447		1,256,814		2,001,935
認股權證發行成本		—		—		2,855,000		2,855,000
研究和開發費用		369,505		19,588		—		389,093
折舊和攤銷費用		575,470		251,325		—		826,795
衍生負債公允價值的變化		—		—		430,000		430,000
認股權證負債公允價值的變化		—		—		(11,739,000)		(11,739,000)
利息收入		—		—		(168,481)		(168,481)
利息支出		—		—		131,351		131,351
A系列優先股發行虧損		—		—		11,088,997		11,088,997
淨虧損	$	(356,278)	$	(338,549)	$	(3,854,681)	$	(4,549,508)

截至2022年9月30日的三個月中，公司按應報告的分部分列的經營業績彙總如下：


	處方		醫療
截至2022年9月30日的三個月	藥物		設備		企業		合併
淨銷售額	$	(2,140,629)	$	682,897	$	—	$	(1,457,732)
銷售商品的成本		36,067		250,458		—		286,525
銷售、一般和管理費用		493,128		467,700		1,210,147		2,170,975
研究和開發費用		678,552		57,364		—		735,916
折舊和攤銷費用		1,269,664		291,206		—		1,560,870
無形資產減值		7,460,000		—		—		7,460,000
利息支出		147,677		—		—		147,677
所得税支出		—		10,501		—		10,501
淨虧損	$	(12,225,717)	$	(394,332)	$	(1,210,147)	$	(13,830,196)

下表反映了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月按地理區域劃分的淨銷售額：


	在結束的九個月裏				在已結束的三個月中
	9月30日				9月30日
淨銷售額	2023		2022		2023		2022
美國	$	5,253,587	$	4,260,171	$	1,496,988	$	(1,647,367)
國際		933,051		933,782		177,669		189,635
	$	6,186,638	$	5,193,953	$	1,674,657	$	(1,457,732)

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，除美國外，沒有哪個國家佔總銷售額的10％。

截至2023年9月30日，公司按應申報分部劃分的資產以及分部資產與合併資產的對賬彙總如下：


	處方		醫療
	藥物		設備		合併
無形資產，淨額	$	5,459,960	$	4,311,804	$	9,771,764
分部資產總額	$	32,810,715	$	6,103,453	$	38,914,168

截至2022年12月31日，公司按應申報分部劃分的資產以及分部資產與合併資產的對賬彙總如下：


	處方		醫療
	藥物		設備		合併
無形資產，淨額	$	7,178,704	$	5,065,780	$	12,244,484
分部資產總額	$	25,831,048	$	6,590,166	$	32,421,214

16) 私募配售

2023 年 7 月 13 日，我們與某些合格投資者（“投資者”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，我們同意以私募方式向投資者出售 (i) 總計 15,000我們新指定的A系列可轉換優先股的股票，面值為$0.0001每股且規定價值為 $1,000每股（“A 系列優先股”），最初最多可轉換為 6,666,668我們普通股的股票，面值 $0.0001每股（“普通股”），初始轉換價格為 $2.25每股（“A 系列優先股”），以及（ii）收購的認股權證，總額不超過 6,666,668初始行使價為美元的普通股（“認股權證”）2.25每股（統稱為 “私募配售”）。根據A系列可轉換優先股指定證書（“指定證書”）和認股權證的條款，每份轉換價格（定義見下文）、行使價和認股權證所依據的股票數量均需根據股票分紅、股票分割、重新分類等進行慣例調整，如果發行任何普通股或可轉換、可行使或交換證券，則需進行價格調整適用於普通股，價格低於當時適用的價格轉換價格（某些例外情況除外）。截至2023年9月30日，認股權證的轉換價格和行使價等於美元2.25每股。

根據《證券法》第4 (a) (2) 條和《證券法》D條第506條，以及適用州法律規定的類似豁免，對不涉及任何公開發行的發行人的交易的豁免，私募不受證券法的註冊要求的約束。私募配售於2023年7月17日結束。私募的總收益總額約為 $15百萬。我們打算將私募的淨收益用於一般公司用途。

我們聘請了Katalyst Securities LLC（“配售代理”）擔任與私募有關的獨家配售代理。根據與配售代理人簽訂的聘書，我們向配售代理人或其指定人支付了相當於 (i) 的現金費 8私募總收益的百分比以及 (ii) 收購認股權證，總額不超過 533,334普通股的條款與認股權證相同。

A 系列優先股

A系列優先股的條款以指定證書的形式規定。A系列優先股將隨時由持有人選擇轉換為普通股（“轉換股”），初始轉換價格為$2.25（“轉換價格”）。轉換價格受股票分紅、股票拆分、重新分類等的慣例調整，如果以低於當時適用的轉換價格發行普通股或可兑換、可行使或可兑換為普通股的證券，則需根據價格進行價格調整。我們必須將A系列優先股兑換為 13等額的每月分期付款，開始於十一月2023 年 1 月 1 日。此類贖回時到期的攤銷款可由我們選擇以現金支付，支付方式為 107分期贖回金額（定義見指定證書）的百分比，或受某些限制的普通股，其價值為 (i) 當時有效的轉換價格和 (ii) (A) 中較高者 80普通股三個最低收盤價平均值的百分比

期間的股票三十攤銷款到期日之前的交易日期間，或 (B) 美元中較低者0.396，這是 20納斯達克股東批准（定義見下文）之日 “最低價格”（定義見納斯達克股票市場規則5635）的百分比或納斯達克股票市場不時允許的較低金額，但須根據股票分割、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似事件進行調整。如果普通股的收盤價超過美元，我們可能會要求持有人將其A系列優先股轉換為轉換股6.75每股（視股票分割、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似事件而進行調整） 20連續交易日，普通股的每日美元交易量超過200萬美元 ($2,000,000）在同一時期內的每天，並且符合指定證書中描述的某些股權條件。

A系列優先股的持有人有權獲得以下股息 8年利率，按月複合支付，根據指定證書的條款，可由我們選擇以現金或普通股或兩者的組合支付。2023年9月29日，我們向特拉華州國務卿提交了指定證書修正案，根據該修正案，對A系列優先股的條款進行了修訂，允許在觸發事件（定義見指定證書）發生和持續期間，A系列優先股的累積分紅率為 15每年百分比。與觸發事件有關，A系列優先股的每位持有人都可以要求我們以指定證書中規定的溢價以現金兑換持有人的部分或全部A系列優先股。轉換或贖回後，A系列優先股的持有人也有權獲得股息補足金。A系列優先股的持有人對A系列優先股沒有表決權，但影響A系列優先股權利的某些事項除外。

A系列優先股被認為更像是類似債務的東道主，而不是類似股票的東道主。公司發現了以下與債務宿主工具沒有明確和密切關係的嵌入式特徵：1）或有贖回事件的全額利息，2）轉換事件的全額利息，3）股權條件失敗時的分期贖回（定義見指定證書），4）可變股份結算的分期付款。這些特徵被捆綁在一起，指定了受到影響的概率，並按公允價值進行了衡量。這些特徵的公允價值的後續變化在簡明合併運營報表中得到確認。該公司估計 $6.1使用蒙特卡羅模擬模型發行時分叉嵌入式衍生品的公允價值為百萬美元，以下輸入我們普通股的公允價值為美元3.54在發行當日，估計的股票波動率為 165.0%，預計交易量波動率為 790.0%，到期時間 1.38年，折扣市場利率為 8.1%，分紅率為 8.0%，罰款分紅率為 15.0%，以及違約概率 9.7%。分叉衍生品負債的公允價值是使用有和不帶方法估算的，該方法使用有衍生品的情景和沒有衍生品的普通到期情景之間的概率加權差。

公允價值折扣作為A系列優先股賬面價值的減少包括在內。在截至2023年9月30日的三個月中，公司的總折扣約為美元15.0A系列優先股發行後為百萬美元，其中包括相關的嵌入式衍生品的發行日期的公允價值，約為美元6.1百萬美元以及A系列優先股的總收益與分配的剩餘公允價值之間的差額，約為美元8.9百萬。當認為A系列優先股有可能被贖回時，公司將根據ASC 480-10-S99-3A 將A系列優先股累積到贖回金額中。由於隨後需要按公允價值計量的負債的公允價值超過收到的淨收益，公司在發行優先股時將公允價值超過所得淨收益的部分列為虧損11.1百萬美元，包含在簡明合併運營報表中的其他收入（支出）中。

在截至2023年9月30日的三個月中，該公司錄得約美元的虧損0.4百萬美元與衍生負債的公允價值變化有關，該負債記錄在簡明合併運營報表中的其他收益（支出）中。該公司估計 $6.6使用蒙特卡羅模擬模型，截至2023年9月30日，分叉嵌入式衍生品的公允價值為百萬美元，以下輸入我們的普通股的公允價值為美元1.73在估值日，估計的股票波動率為 180.0%，預計交易量波動率為 890.0%，到期時間 1.17年，折扣市場利率為 7.8%，分紅率為 8.0%，罰款分紅率為 15.0%，以及違約概率 10.4%.

2023年9月29日，公司通知投資者，它打算以現金贖回2023年11月1日到期的第一期分期付款（“11月分期付款”）。當時，公司確立的負債為美元1,368,547代表應付給投資者的現金，包括 $1,153,846在A系列優先股的規定價值中，$125,170的應計應付股息，以及 $89,531用於支付被確認為股息的11月分期付款的現金溢價。截至 2023 年 11 月 14 日，我們已經兑換 1,154現金為 $ 的 A 系列優先股1,213,132併發行 87,499普通股，依據選舉產生

根據指定證書的條款，價值 $145,248以免除第一筆分期付款的責任。截至2023年9月30日，該公司已確認美元339,232的優先股息包括美元249,701按規定的股息率計算的優先股息和美元89,53111月分期付款的現金溢價的視同分紅。

在債務的發生、留置權的存在、債務的償還、股息的現金支付（根據指定證書發放的股息除外）、分配或贖回以及資產轉讓等方面，我們受某些肯定和負面契約的約束。

A系列優先股沒有既定的公開交易市場，我們不打算在任何國家證券交易所或國家認可的交易系統上市。

認股證

認股權證在發行後立即可以行使普通股（“認股權證”），初始行使價為美元2.25每股（“行使價”）和到期五年從發行之日起。如果以低於當時適用的行使價的價格發行普通股或可轉換、可行使或可兑換為普通股的證券，則行使價受股票分紅、股票拆分、重新分類等的慣例調整，並在 “全面調整” 的基礎上進行價格調整。在進行任何此類基於價格的調整後，行使認股權證時可發行的認股權證數量將按比例增加。認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們不打算在任何國家證券交易所或國家認可的交易系統上市。

註冊權

關於私募配售，我們與投資者簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”），根據該協議，我們同意向美國證券交易委員會提交轉售註冊聲明（“註冊聲明”）以註冊轉售 200在截止日期之後立即獲得轉換股份和認股權證的百分比，但無論如何不得遲於 30註冊權協議生效之日後的日曆日，並要求該註冊聲明在生效日期（如《註冊權利協議》中定義）之前宣佈生效。我們在S-3表格上提交了涵蓋此類證券的註冊聲明，該註冊聲明經修訂後於2023年9月18日宣佈生效。根據註冊權協議，如果我們未能在需要時提交註冊聲明，未能在需要時提交註冊聲明或促使美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效，或者未能維持註冊聲明的有效性，我們有義務向投資者支付某些違約金。

納斯達克股東批准

我們使用普通股發行轉換股和認股權證的能力受指定證書中規定的某些限制的約束。在獲得納斯達克股東批准之前，此類限制包括限制可發行的股票數量，直到我們的股東批准發行的股票數量超過（如果有） 19.99根據納斯達克股票市場規則（“納斯達克股東批准書”），我們已發行普通股的百分比。在收購協議中，我們同意在股東大會上尋求納斯達克股東的批准，並在2023年9月14日舉行的股東特別會議上獲得了納斯達克股東的批准。我們的董事和高級管理人員，他們大約持有 29截至購買協議簽訂之日，已發行普通股和已發行普通股的百分比是投票協議的當事方，根據該協議，除其他外，雙方僅以股東的身份同意將其所有普通股投贊成納斯達克股東批准書的批准，也反對任何可能對我們履行收購協議義務的能力產生不利影響的行動。投票協議還對協議簽署人持有的普通股的轉讓施加了某些限制。

17) 公允價值衡量標準

本文討論的公允價值衡量標準基於某些市場假設以及截至2023年9月30日的三個月中管理層可用的相關信息。由於其短期性質，現金等價物、應收賬款、其他流動資產、其他資產、應付賬款和應計費用的賬面金額接近其截至2023年9月30日的公允價值。與可轉換優先股相關的分叉嵌入式衍生品的公允價值是使用蒙特卡羅模擬模型估算的，該模型使用我們普通股的公允價值、普通股的股票波動率和交易量波動率、可轉換優先股的到期時間、近似到期時間的無風險利率、股息率、罰款分紅率和我們的違約概率的估計值。權證負債的公允價值是使用布萊克·斯科爾斯模型估算的，該模型使用以下加權平均假設作為輸入：股息收益率，預期年限；股票波動率；股票價格和無風險利率。

經常性公允價值

公司遵循ASC 820的指導方針，其金融資產和負債在每個報告期均按公允價值重新計量和報告，以及至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債。認股權證負債和分叉嵌入式衍生品的估計公允價值代表三級衡量標準。下表列出了截至2023年9月30日定期按公允價值計量的公司負債的信息，並指出了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構：


		9 月 30 日
描述	級別	2023
負債：
認股權證責任	3	$	9,805,000
分叉的嵌入式衍生負債	3	$	6,570,000

下表彙總了定期按公允價值計量的認股權證負債公允價值的變化：



2022 年 12 月 31 日的餘額	$	—
發行按公允價值申報的認股權證		21,544,000
認股權證負債公允價值的變化		(11,739,000)
2023 年 9 月 30 日的餘額	$	9,805,000

下表彙總了定期按公允價值計量的分叉嵌入式衍生負債公允價值的變化：



2022 年 12 月 31 日的餘額	$	—
發行帶有分叉嵌入式衍生品的可轉換優先股		6,140,000
分叉嵌入式衍生品公允價值的變化		430,000
2023 年 9 月 30 日的餘額	$	6,570,000

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析（“MD&A”）旨在從管理層的角度為石油公司財務報表的讀者提供關於公司財務狀況、經營業績、流動性以及可能影響未來業績的某些其他因素的敍述。在某些情況下，在括號中提到了合併財務報表附註的相關章節，以引導讀者進行進一步的詳細討論。本節應與本10-Q表季度報告中包含的合併財務報表和補充數據一起閲讀。本MD&A包含前瞻性陳述，反映了Petros當前的預期，其實際結果涉及風險和不確定性。由於多種因素，包括本10-Q表季度報告和截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 和 “關於前瞻性陳述的警示聲明” 的章節中討論的實際業績和事件發生時間可能與這些前瞻性陳述中陳述或暗示的有重大差異。

概述

Petros Pharmicals, Inc.（“Petros” 或 “公司”）是一家制藥公司，專注於通過非處方（OTC）藥物開發計劃擴大消費者獲得藥物的機會，該計劃由全資子公司Metuchen Pharmicals, LLC（“Metuchen”）、Timm Medical Technologies, Inc.（“Timm Medical”）、Neurotrope, Inc.（“Neurotrope”）和Post-T-Vac組成，有限責任公司（“PTV”）。2016年9月30日，公司與Vivus, Inc（“Vivus”）簽訂了許可和商業化協議（“許可協議”），以一次性費用7,000萬美元購買並獲得Stendra® 商業化和開發的許可證。許可協議賦予公司在美國及其領土、加拿大、南美和印度銷售Stendra® 的權利。Stendra® 是美國食品藥品監督管理局（“FDA”）批准的用於治療勃起功能障礙（“ED”）的 PDE-5 抑制劑處方藥，也是市場上唯一受專利保護的 PDE-5 抑制劑。Stendra® 為勃起障礙治療領域提供了寶貴的補充，作為一種口服 ED 療法，在使用 100 毫克或 200 毫克劑量（不適用於 50 毫克劑量）時，最早可以在性交前大約 15 分鐘服用，無論有沒有食物。Petros目前還在進行非臨牀消費者研究，以考慮尋求FDA批准用於治療勃起障礙的非處方藥/非處方藥（“非處方藥”）的Stendra®。

除了 Stendra®，Petros 的 ED 產品組合還包括外部陰莖剛性設備，即真空勃起設備（“VED”），在國內和國際上銷售。除了 ED 產品外，Petros 還致力於識別和開發其他藥物，以促進男性健康。

繼續關注

自成立以來，Petros經歷了淨虧損和運營現金流為負數。截至2023年9月30日，該公司的現金約為1,800萬美元，正營運資金為1,640萬美元，累計赤字約為9,920萬美元，在截至2023年9月30日的九個月中，運營中使用的現金約為540萬美元。該公司目前沒有足夠的可用流動性來為其至少未來12個月的運營提供資金。這些條件和事件使人們對公司在這些合併財務報表發佈之日起一年內繼續經營的能力產生了極大的懷疑。

為了應對這些條件和事件，公司正在評估各種融資策略，以獲得足夠的額外流動性，以滿足本季度報告發布後未來十二個月的運營、還本付息和資本需求。公司正在評估的潛在融資來源包括有擔保或無抵押債務、可轉換債務和公開發行和私募股權的一種或任意組合。該公司還計劃用手頭現金為短期運營融資，包括私募籌集的1500萬美元總收益（見下文標題為 “流動性和資本資源——2023年7月私募配售” 的部分），以及探索籌集資金和增加運營現金流的其他方式。該公司打算使用2023年7月的融資所得款項為其2024年的場外交易進展提供資金。如果需要，無法保證公司會設法籌集更多資金或以其他方式增加現金流。公司可以獲得的上述融資來源以及獲得足夠資本的時機和概率在一定程度上取決於擴大Stendra® 的使用範圍，以及根據我們與Stendra® 相關的非處方藥/非處方藥（“OTC”）策略繼續投資研發，我們認為Stendra® 有可能在未來大幅增加產品銷售；以及未來的資本市場狀況。如果公司目前對這些事件發生時間的假設不正確，或者我們目前的假設有任何其他變化或差異對我們的融資策略產生負面影響，則公司可能不得不進一步削減支出或大幅推遲、縮減或停止Stendra® OTC的開發或商業化，以擴大其現金資源。合併財務報表不包括任何調整，以反映公司無法繼續經營時未來可能對資產的可收回性和分類或負債金額和分類產生的影響。

欲瞭解更多信息，請參閲本10-Q表季度報告中其他地方包含的第二部分第1A項 “風險因素” 和我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告中的第一部分第1A項 “風險因素”。

業務性質和列報依據

Petros是一家制藥公司，專注於通過非處方（OTC）藥物研發計劃擴大消費者獲得藥物的機會，具有全方位的商業能力，包括銷售、營銷、監管和醫療事務、財務、貿易關係、藥物警戒、市場準入關係、製造和分銷。

Petros由全資子公司組成，特拉華州有限責任公司Metuchen Pharmicals LLC（“Metuchen”）、內華達州的一家公司Neurotrope, Inc.（“Neurotrope”）、Timm Medical Technologies, Inc.（“Timm Medical”）和Pos-T-Vac, LLC（“PTV”）。Petros於2020年5月14日作為特拉華州的一家公司成立，目的是實現Petros、Metuchen、Neurotrope和Petros的某些子公司之間的某些交易（統稱為 “合併”）。合併已於 2020 年 12 月 1 日完成。該公司從事Stendra® 的商業化和開發，Stendra® 是美國食品藥品監督管理局（“FDA”）批准的用於治療勃起功能障礙（“ED”）的 PDE-5 抑制劑處方藥，我們已獲得Vivus, Inc.（“Vivus”）的許可。Petros還通過其子公司Timm Medical和PTV以真空安裝設備產品的形式銷售自己的ED產品系列。

該公司通過處方藥和醫療器械兩個部門管理其業務，這兩個部門都專注於男性勃起障礙的治療。處方藥細分市場主要由Stendra® 組成，該產品通常在美國銷售。與H100™ 的開發相關的費用歸類為處方藥部分，H100 尚處於開發初期階段，尚未獲得美國食品藥品管理局批准以開始第一階段臨牀試驗。我們在 2023 年 5 月終止了 H100™ 許可證。醫療器械領域主要由真空安裝設備組成，這些設備在國內和國際上銷售。

許可和分發

該公司於2016年9月30日獲得了Stendra® avanafil的權利，當時該公司與Vivus簽訂了許可協議，以7,000萬美元的一次性費用購買和獲得Stendra® avanafil商業化和開發的許可證。許可協議賦予公司在美國及其領土以及加拿大、南美和印度銷售阿伐那非的專有權利。2000 年 12 月，Vivus 最初獲得了田邊三菱製藥公司（“MTPC”）的開發、銷售和製造 Stendra® 的許可。Stendra® 於 2012 年 4 月獲得美國食品藥品管理局的批准，用於治療男性勃起障礙。

在特定國家的適用專利到期之前，公司將向MTPC支付前5億美元淨銷售額的5％的特許權使用費，之後再支付淨銷售額的6％。最後一次預定專利到期時間是2025年4月。作為商標轉讓和使用與 Stendra® 和 Vivus 技術相關的商標的對價，公司應 (a) 在公司境內特定國家的特許權使用期到期後的第一年、第二年和第三年內，向Vivus a付款

特許權使用費等於Stendra® 在該地區淨銷售額的2％；以及（b）在該地區的特許權使用期結束後的第四年和第五年後，向Vivus支付相當於Stendra® 在該地區淨銷售額的1％的特許權使用費。特許權使用期過後，Stendra® 在該地區的淨銷售額無需支付額外的特許權使用費。此外，一旦Stendra® 的單獨收入來源在任何日曆年達到2.5億美元的銷售額，公司將負責按比例支付600萬美元的一次性里程碑付款。

關於許可協議，公司和Vivus還於2016年9月30日簽訂了供應協議，該協議已終止，自2021年9月30日起生效。Vivus供應協議終止後，Petros通過其子公司Metuchen於2022年1月20日與Thermo Fisher Scientific（“Patheon”）旗下的Patheon Pharmicals Inc. 簽訂了技術轉讓服務協議，根據該協議，該公司和Patheon同意作為戰略合作伙伴在俄亥俄州辛辛那提的Patheon工廠進行Stendra® 片劑的商業化生產。根據該協議，Patheon或其附屬公司正在提供藥物開發和技術轉讓服務，以建立和驗證其生產供應公司Stendra® 產品的能力。在協議履行期間生產的產品的任何商業銷售都必須遵守雙方隨後簽訂的商業製造服務協議（及相關的質量協議），然後才能進行商業銷售。

MTPC 與 Vivus 之間的許可協議包含某些終止權，允許在 Vivus 違反 MTPC 許可的任何條款或破產或破產時終止協議。如果MTPC因任何合同違約而終止與Vivus的MTPC許可證，則公司擁有與MTPC的介入權，這將允許公司繼續出售Stendra®。

2018年3月27日，公司與宏碁製藥公司（“Acerus”）簽訂了再許可協議，根據該協議，公司向Acerus授予了加拿大獨家再許可，用於Stendra® avanafil的開發和商業化等，一次性費用為100,000美元。如果Stendra® 獲得加拿大監管機構的批准，公司有權獲得400,000美元的額外費用，以及相當於淨銷售額12％的商業里程碑付款和特許權使用費。但是，2020年4月，加拿大衞生部針對新藥申請發佈了缺陷通知（“NOD”）。Metuchen和Acerus目前正在重新談判分許可協議的修改條款以及解決加拿大衞生部指出的缺陷所需的途徑的可行性。這些談判的結果尚不確定，取決於多種因素，包括Acerus正在進行的解散程序的結果。

2020年3月，我們簽訂了混合許可證，用於Hybrid的H100™ 的開發和商業化。H100™ 是一種外用候選藥物，含有至少一種活性成分，可能是一種有助於改善佩羅尼氏病急性期陰莖曲率的成分組合。

該公司於 2023 年 5 月 11 日終止了混合許可證。

Vivus 和解協議、本票和擔保協議

2022年1月18日，Petros和Vivus簽訂了和解協議（“Vivus和解協議”），涉及2018、2019和2020年Vivus供應協議下的最低購買要求，以及第三方零售商就該公司交付給第三方零售商並隨後退回的Stendra® 產品數量主張的某些報銷權利。根據Vivus和解協議，Petros根據Vivus供應協議保留了大約730萬美元的API庫存。作為API和減少流動負債的交換，Petros簽發了一份有利於Vivus的計息期票（“票據”），本金為10,201,758美元，近似公允價值。雙方還簽訂了擔保協議，以保障Petros在該票據下的義務。

除了根據票據支付的款項外，公司還在《Vivus和解協議》中同意：(i) 授予Vivus優先拒絕提供由Metuchen（包括任何子公司和中介機構）發行的某些類型的債務和可轉換股權（但不是優先股）融資的權利，（ii）承諾提交某些監管文件以實現Vivus的能力行使許可協議規定的權利。2022年1月18日，公司預付了該票據下的90萬美元債務，並就2021年向Vivus下達的採購訂單支付了1,542,904美元。考慮到這些款項，並在公司滿足某些監管申報後，Vivus在2022年第一季度晚些時候根據公司現有的公開採購訂單（“公開採購訂單”）發佈了100％的批量Stendra® 平板電腦。

由於簽訂了Vivus和解協議，公司的應計支出減少了650萬美元，應計庫存購買量減少了1,420萬美元；API購買承諾減少了620萬美元，票據負債增加了1,020萬美元（減去了票據上的90萬美元預付款），部分抵消了這筆費用。因此，該公司在截至2022年9月30日的九個月中錄得340萬美元的和解收益。

根據該票據的條款，10,201,758美元的本金將從2022年4月1日起至2027年1月1日連續每季度分期支付。本金利息以每年6％的利率累計，直到本金全額償還，並從2022年4月1日開始，在每個日曆年的1月、4月、7月和10月的第一天到期和應付拖欠款項。公司可以隨時全部或部分預付票據，不收取任何溢價或罰款。如果公司違約《擔保協議》，則違約時票據下的所有未償還本金將按每年9％的利率支付利息，直到票據下的所有本金和利息全部和最終付清（無論是否免除或糾正任何違約）。如果票據交由任何律師收取，或者如果票據是通過任何法律或衡平法訴訟或破產、破產管理或其他法庭程序收取的，則公司還必須支付所有收款費用，包括但不限於法庭費用和律師費。根據2022年1月18日的擔保協議，公司向Vivus授予其所有Stendra® API和產品的持續擔保權益及其在許可協議下的權利。擔保協議包含慣常的違約事件。在截至2023年9月30日的九個月中，該公司已向Vivus支付了1,089,683美元。截至2023年9月30日，該票據的本金餘額為8,388,093美元。

關鍵會計政策與估計

合併財務報表的編制要求我們做出假設、估計和判斷，這些假設、估計和判斷會影響報告的資產和負債金額、截至合併財務報表發佈之日的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。我們的某些更重要的會計政策要求管理層在選擇計算財務估計的適當假設時做出重大判斷。就其性質而言，這些判斷存在一定程度的不確定性。我們會持續評估我們的判斷，包括但不限於與收入確認、應收賬款的可收性、庫存估值和報廢、無形資產、所得税、訴訟和突發事件有關的判斷。我們使用歷史經驗和其他假設作為判斷和做出這些估計的基礎。由於無法精確確定未來事件及其影響，因此實際結果可能與這些估計有很大差異。這些估計值的任何變化將在發生時反映在我們的合併財務報表中。而我們的重要會計政策在 “第一部分；第1項” 中有更全面的描述。財務報表和補充數據；合併財務報表附註；附註2。重要會計政策摘要” 在這份10-Q表季度報告中，我們認為以下會計政策和估計對於全面理解和評估我們報告的財務業績最為重要。下文所述的關鍵會計政策反映了我們在編制合併財務報表時使用的最重要的判斷和估計。我們已經與董事會審計委員會一起審查了這些重要的會計政策。

收入確認

公司在履行對客户的履約義務後確認收入。在與客户的合同中，公司確定了一項單一履約義務，即在收到客户訂單後提供處方藥或醫療設備。履約義務在公司的客户獲得對處方藥或醫療器械的控制權時得到履行，而處方藥或醫療器械通常是在交付時獲得控制權的。

在確定交易價格時，不存在重要的融資部分，因為從公司交付處方藥或醫療器械到客户為產品付款的時間通常不到一年。公司記錄的銷售額不計任何可變對價，包括但不限於折扣、返利、退貨、退款和分銷費。除非合同中規定了條款，否則公司在估算其可變對價時使用預期價值法。確定的可變對價在確認銷售收入時記錄為收入減少。公司確認收入的前提是未來一段時間內可能不會出現重大收入逆轉。這些估計可能與收到的實際對價不同。公司在每個報告期內對這些估計值進行評估，以反映已知的變化。

最重要的銷售扣除額與合同退貨、合同折扣和優惠券贖回以及分銷服務費（“DSA費用”）有關。我們的估算基於諸如我們的直接和間接客户的購買模式以及估計的合同扣除率、歷史經驗、特定的已知市場事件和預計的未來趨勢、當前的合同和法定要求、行業數據、估計的客户庫存水平、與我們的直接和間接客户的當前合同銷售條款以及其他競爭因素等因素。在制定上述假設和其他相關假設時，需要做出重大判斷和估計。

按照行業慣例，公司維持退貨政策，通常允許其客户在到期日前六個月內和到期後一年內退回Stendra® 並獲得產品積分。退貨準備金基於公司對Stendra® 未來回報的估計和歷史經驗。提供回報是確認收入時記錄的可變對價的一部分。截至2023年9月30日、2022年12月31日和2021年12月31日，產品退貨準備金分別為290萬美元、230萬美元和380萬美元，並列為應計費用的一部分。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司分別錄得130萬美元和760萬美元的回報，這減少了總收入。

應收賬款

自2023年1月1日起，公司根據會計準則編纂主題326 “金融工具信用損失”（ASC 326）報告扣除預期信貸損失備抵後的應收賬款和合同資產。ASC 326的採用對公司之前任何時期的財務業績都沒有重大影響，因此沒有記錄對初始留存收益的累計調整。

庫存

庫存包括待售製成品和原材料。庫存按成本或可變現淨值中較低者列報，成本使用先入先出的方法確定。庫存根據過剩和過時情況進行調整。過剩庫存的評估包括有效期、庫存週轉率和管理層對當前產品需求的評估等因素。

公允價值測量

根據公認會計原則，某些資產和負債按公允價值計值。公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，在資產或負債的主要市場或最有利的市場上為資產或負債轉移負債（退出價格）而獲得的交易價格，或為轉移負債（退出價格）而獲得的交易價格。用於衡量公允價值的估值技術必須最大限度地使用可觀察的投入，儘量減少不可觀察的投入的使用。按公允價值計值的金融資產和負債應按公允價值層次結構的以下三個級別之一進行分類和披露：

級別 1 — 活躍市場中相同資產或負債的報價。

第 2 級 — 可觀察的輸入（第 1 級報價除外），例如活躍市場中類似資產或負債的報價、相同或相似資產或負債不活躍的市場的報價，或者其他可以觀察到或可以被可觀察市場證實的輸入。

第 3 級 — 由很少或根本沒有市場活動支持且對確定資產或負債公允價值具有重要意義的不可觀察的輸入，包括定價模型、貼現現金流方法和類似技術。

在2020年12月的合併中，Metuchen的每位證券持有人都獲得了負債分類收益對價，將以Petros普通股的形式支付。截至2022年6月30日，該公司使用蒙特卡洛模擬方法估算了其公允價值。這種公允價值衡量標準基於市場上無法觀察到的重要投入，因此代表了公允價值層次結構中的三級衡量標準。

衍生負債公允價值的變化

在截至2023年9月30日的九個月中，公司因衍生負債公允價值的變化而錄得40萬美元的虧損，而截至2022年9月30日的九個月中，該公司的收益為50萬美元。2023年的虧損與為2023年7月私募發行的A系列優先股的某些分叉特徵而確立的衍生負債的公允價值增加有關。

2022年的漲幅代表了截至2022年9月30日的九個月中衍生品公允價值的變化，這主要是由公司股價下跌以及時間推移推動的，因為與2020年12月1日完成的合併相關的收益不太可能得到滿足。

認股權證負債公允價值的變化

在截至2023年9月30日的九個月中，公司因認股權證負債的公允價值變化而錄得1170萬美元的收益，而截至2022年9月30日的九個月中，該收益為0美元。該收益與2023年7月私募中發行的認股權證的公允價值下降有關，根據ASC 480，認股權證被歸類為負債。

無形資產

公司按成本記賬已確認的無形資產。使用壽命有限的無形資產在預計將直接或間接影響未來現金流的使用壽命內進行攤銷。根據資產經濟收益的消費模式，使用加速方法對無形資產進行攤銷。每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回或攤銷期限發生變化時，公司都會審查其無形資產的賬面價值和使用壽命，並確定壽命。當存在減值指標時，公司會確定此類資產未來現金流的估計未貼現金額是否小於其賬面金額。如果減去，則按此類資產賬面金額超過其各自公允價值的金額（如果有）確認減值損失。公司評估每個報告期內攤銷的每項無形資產的剩餘使用壽命，以確定事件和情況是否值得修改剩餘攤銷期。如果對無形資產剩餘使用壽命的估計值發生變化，則無形資產的剩餘賬面金額將在修訂後的剩餘使用壽命內進行前瞻性攤銷。在截至2022年12月31日的年度中，公司注意到存在減值指標，並編制了一份未貼現的現金流分析，該分析表明Stendra® 產品存在減值。然後，公司編制了截至2029年12月的貼現現金流分析，代表了Stendra® 產品的剩餘經濟使用壽命，導致減值約750萬美元。

最近的會計公告

有關近期會計公告的討論，請參閲附註2。合併財務報表附註的重要會計政策摘要，以引用方式納入此處。

截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的九個月（未經審計）

下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的運營報表：


	在截至9月30日的九個月中，
	2023		2022
淨銷售額	$	6,186,638	$	5,193,953
銷售成本		1,473,073		1,408,086
毛利		4,713,565		3,785,867

運營費用：
銷售、一般和管理		6,382,166		9,285,317
認股權證發行成本		2,855,000		—
與 Vivus 和解的收益		—		(3,389,941)
研究和開發		1,574,760		1,562,518
折舊和攤銷費用		2,480,385		4,682,610
無形資產減值		—		7,460,000
運營費用總額		13,292,311		19,600,504

運營損失		(8,578,746)		(15,814,637)

衍生負債公允價值的變化		(430,000)		460,000
認股權證負債公允價值的變化		11,739,000		—
利息收入		287,722		—
利息支出、期票		(410,317)		(451,075)
A系列優先股發行虧損		(11,088,997)		—

所得税前虧損		(8,481,338)		(15,805,712)

所得税支出		—		10,501

淨虧損	$	(8,481,338)	$	(15,816,213)

淨銷售額

截至2023年9月30日的九個月中，淨銷售額為6,186,638美元，其中包括處方藥淨銷售額3,416,444美元和醫療器械淨銷售額2770,194美元。

截至2022年9月30日的九個月中，淨銷售額為5,193,953美元，其中包括處方藥淨銷售額2716,311美元和醫療器械淨銷售額2477,642美元。

在截至2023年9月30日的九個月中，向佔公司總賬單10％或以上的客户開具的賬單總額包括三位客户，分別約佔總賬單的23％、19％和17％。總賬單是非公認會計準則財務指標。有關淨銷售額與總賬單的對賬，請參閲下文標題為 “非公認會計準則財務指標對賬” 的部分。

在截至2022年9月30日的九個月中，向佔公司總賬單10％或以上的客户開具的賬單總額包括四位客户，分別佔總賬單的27％、22％、18％和15％。總賬單是非公認會計準則財務指標。有關淨銷售額與總賬單的對賬，請參閲下文標題為 “非公認會計準則財務指標對賬” 的部分。

處方藥的銷售包括在美國用於治療男性勃起障礙的Stendra® 的銷售。如上所述，Stendra® 主要直接銷售給四個主要客户，在截至2023年9月30日的九個月中，這四個主要客户共佔Stendra® 淨銷售額的92％左右。就個人而言，截至2023年9月30日的九個月中，向四個主要客户的銷售額佔Stendra® 總賬單的31％、26％、23％和12％。

醫療器械銷售包括用於治療勃起障礙的男性健康產品的國內和國際銷售。男士健康產品不需要處方，包括真空勃起設備（“VED 和相關配件”）。

在截至2023年9月30日的九個月中，淨銷售額與2022年同期相比增長了992,685美元，增長了19％，其中包括Stendra® 的淨銷售額增長了700,133美元，醫療器械銷售額增長了292,552美元。Stendra® 淨銷售額的增長主要是由於相關銷售補貼的減少。醫療器械淨銷售額的增長包括VED系統的國內銷售增長以及VED系統的國際銷售沒有變化。

銷售成本

截至2023年9月30日的九個月中，銷售成本為1,473,073美元，其中處方藥板塊的銷售成本為343,109美元，醫療器械板塊的銷售成本為1,129,964美元。

截至2022年9月30日的九個月中，銷售成本為1,408,086美元，其中處方藥板塊的銷售成本為525,073美元，醫療器械板塊的銷售成本為883,013美元。

截至2023年9月30日的九個月中，處方藥板塊的銷售成本包括50％的特許權使用費、38％的第三方產品銷售成本和12％的庫存報廢儲備。

截至2023年9月30日的九個月中，醫療器械板塊的銷售成本包括83％的原材料和17％的生產勞動力。

在截至2023年9月30日的九個月中，銷售成本與2022年同期相比增加了64,987美元，增長了5％。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，銷售成本佔淨銷售額的百分比分別為24％和27％。銷售成本佔淨銷售額的百分比下降是由於在截至2023年9月30日的九個月中，銷售訂單履行成本（按單位計算）與2022年同期相比有所下降。

毛利

截至2023年9月30日的九個月中，毛利為4,713,565美元，佔淨銷售額的76％，其中包括3,073,335美元的處方藥毛利潤和1,640,230美元的醫療器械毛利潤。截至2022年9月30日的九個月中，毛利為3,785,867美元，佔淨銷售額的73％，其中包括2,191,238美元的處方藥毛利潤和1,594,629美元的醫療器械毛利潤。毛利潤的增長是由上述淨銷售額和銷售成本（“COGS”）的變化推動的。

運營費用

銷售、一般和管理

截至2023年9月30日的九個月中，銷售、一般和管理費用為6,382,166美元，其中包括處方藥板塊的1,006,666美元的銷售、一般和管理費用，1,398,890美元的醫療器械板塊的銷售、一般和管理費用以及3,976,610美元的一般公司費用。

截至2022年9月30日的九個月中，銷售、一般和管理費用為9,285,317美元，其中處方藥板塊的銷售、一般和管理費用為3,933,295美元，醫療器械板塊的銷售、一般和管理費用為1,352,239美元，以及一般公司支出3,999,783美元。

這兩個細分市場的銷售、一般和管理費用包括銷售、營銷和監管費用。未分配的一般公司費用包括不特定於特定細分市場但屬於集團一般的成本，包括行政和會計人員產生的費用、一般責任和其他保險、專業費用和其他類似的公司費用。

與2022年同期相比，在截至2023年9月30日的九個月中，銷售、一般和管理費用下降了2,903,151美元，下降了31％。銷售一般和管理費用減少的主要原因是直銷和營銷費用減少了987,219美元，股票薪酬支出減少了761,737美元，處方數據支出減少了460,064美元，工資支出因員工減少而減少了379,303美元，保險費用減少了317,052美元，專業服務費減少了129,422美元，原因是管理層試圖減少支出以提高運營效率並減少其他運營費用 259,921美元的支出被豁免部分抵消美國食品藥品管理局收取的23財年PDUFA費用導致PDUFA支出增加了277,060美元，特許經營税增加了114,507美元。

認股權證發行成本

在截至2023年9月30日的九個月中，公司記錄的與2023年7月私募相關的認股權證發行成本為290萬美元。

與 Vivus 和解的收益

如附註8和附註13所述，由於Vivus本票，該公司的總負債以優惠客户回報的形式減少了3,389,941美元，在截至2022年9月30日的九個月中，這些回報被確認為結算收益。2023年同期沒有這樣的活動。

研究和開發

截至2023年9月30日的九個月中，研發費用為1,574,760美元，其中處方藥板塊的1,499,842美元和醫療器械板塊的74,918美元。

截至2022年9月30日的九個月中，研發費用為1,562,518美元，其中處方藥板塊的1,428,848美元和醫療器械板塊的133,670美元。

截至2023年9月30日的九個月中，處方藥板塊的研發費用包括836,507美元的臨牀開發費用和436,222美元的與公司與Stendra® 相關的非處方藥/非處方藥（“OTC”）策略相關的諮詢費；20萬美元的預付許可費和24,620美元的諮詢費，該許可證後來在第二份許可證中終止 2023 年季度，以及與公司製造工藝的技術轉讓相關的2493美元。截至2022年9月30日的九個月中，處方藥板塊的研發費用包括793,542美元，用於與公司與Stendra® 相關的非處方藥/非處方藥（“OTC”）策略相關的諮詢費；15萬美元的預付許可費，239,339美元的臨牀開發費用，以及與2020年3月獲得的H100許可證相關的諮詢費67,863美元，該許可證後來在該期間終止 2023年第二季度；以及與公司製造業技術轉讓相關的178,104美元進程。

截至2023年9月30日的九個月中，醫療器械板塊的研發費用包括74,918美元，用於與公司組織特異性氧合傳感器技術戰略相關的許可費。截至2022年9月30日的九個月中，醫療器械板塊的研發費用包括與公司組織特異性氧合傳感器技術戰略相關的許可費133,670美元。

在截至2023年9月30日的九個月中，研發費用與2022年同期相比增加了12,243美元，增長了1％。研發費用增加的主要原因是與公司與Stendra® 相關的非處方藥策略相關的臨牀開發費用增加，以及與2020年3月獲得的H100許可證相關的前期許可費增加，該許可證後來在2023年第二季度終止，但與公司與Stendra® 相關的非處方藥策略相關的諮詢費減少以及與公司組織特異性氧合傳感器技術策略相關的許可費減少部分抵消。

折舊和攤銷

截至2023年9月30日的九個月中，折舊和攤銷費用為2480,385美元，其中包括處方藥板塊的1,726,409美元的折舊和攤銷費用以及醫療器械板塊的753,976美元的折舊和攤銷費用。

截至2022年9月30日的九個月中，折舊和攤銷費用為4,682,610美元，其中包括處方藥板塊的3,808,991美元的折舊和攤銷費用以及醫療器械板塊873,619美元的折舊和攤銷費用。

處方藥折舊和攤銷主要包括與Stendra® 相關的無形資產在其估計的10年使用壽命內的攤銷。醫療器械折舊和攤銷主要包括與Timm Medical和PTV相關的無形資產在其估計使用壽命為12年的攤銷

衍生負債公允價值的變化

認股權證負債公允價值的變化

利息收入

截至2023年9月30日的九個月中，存入計息貨幣市場賬户的資金的利息收入為287,722美元。在截至2022年9月30日的九個月中，沒有利息收入。

利息支出、期票

2022年1月，該公司簽訂了Vivus的期票，本金為10,201,758美元，與Vivus和解協議有關。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，利息支出和期票分別為410,317美元和451,075美元。

A系列優先股發行虧損

由於隨後需要按公允價值計量的負債的公允價值超過收到的淨收益，公司將公允價值超過所得淨收益的部分列為發行1110萬美元優先股時的虧損，該虧損包含在簡明合併運營報表中的其他收益（支出）中。

截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的三個月（未經審計）

下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的運營報表：


	在這三個月裏
	已於 9 月 30 日結束
	2023		2022
淨銷售額	$	1,674,657	$	(1,457,732)
銷售成本		408,475		286,525
毛利		1,266,182		(1,744,257)

運營費用：
銷售、一般和管理		2,001,935		2,170,975
認股權證發行成本		2,855,000		—
與 Vivus 和解的收益		—		—
研究和開發		389,093		735,916
折舊和攤銷費用		826,795		1,560,870
無形資產減值		—		7,460,000
運營費用總額		6,027,823		11,927,761

運營損失		(4,806,641)		(13,672,018)

衍生負債公允價值的變化		(430,000)		—
認股權證負債公允價值的變化		11,739,000		—
利息收入		168,481		—
利息支出、期票		(131,351)		(147,677)
A系列優先股發行虧損		(11,088,997)
所得税前虧損		(4,549,508)		(13,819,695)

所得税支出		—		10,501

淨虧損	$	(4,549,508)	$	(13,830,196)

淨銷售額

截至2023年9月30日的三個月，淨銷售額為1,674,657美元，其中包括處方藥淨銷售額925,759美元和醫療器械淨銷售額748,898美元。

截至2022年9月30日的三個月，淨銷售額為1,457,732美元，包括處方藥淨銷售額（2,140,629美元）和醫療器械淨銷售額682,897美元。

在截至2023年9月30日的三個月中，向佔公司總賬單10％或以上的客户開具的賬單總額包括三位客户，分別約佔總賬單的24％、21％和18％。總賬單是非公認會計準則財務指標。有關淨銷售額與總賬單的對賬，請參閲下文標題為 “非公認會計準則財務指標對賬” 的部分。

在截至2022年9月30日的三個月中，向佔公司總賬單10％或以上的客户開具的賬單總額包括三位客户，分別約佔總賬單的30％、16％和15％。賬單總額不是

GAAP 財務指標。有關淨銷售額與總賬單的對賬，請參閲下文標題為 “非公認會計準則財務指標對賬” 的部分。

處方藥的銷售包括在美國用於治療男性勃起障礙的Stendra® 的銷售。如上所述，Stendra® 主要直接銷售給三個主要客户，在截至2023年9月30日的三個月中，這三個客户共佔Stendra® 淨銷售額的86％左右。就個人而言，截至2023年9月30日的三個月中，向這三個主要客户的銷售額佔Stendra® 總賬單的32％、29％和25％。

醫療器械銷售包括用於治療勃起障礙的男性健康產品的國內和國際銷售。男士健康產品不需要處方，包括真空勃起設備（“VED 和相關配件”）。

在截至2023年9月30日的三個月中，淨銷售額與2022年同期相比增長了3,132,389美元，增長了215％，其中包括Stendra® 的淨銷售額增長了3,066,388美元，醫療器械銷售額增長了66,001美元。Stendra® 淨銷售額的增長主要歸因於估計產品退貨儲備金的減少，因為去年同期，由於與銷售短期產品相關的批發商回報高於我們的初步估計，估計回報大幅增加。醫療器械淨銷售額的增長包括VED系統的國內銷售增加以及VED系統的國際銷售下降。

銷售成本

截至2023年9月30日的三個月中，銷售成本為408,475美元，其中處方藥板塊的銷售成本為85,388美元，醫療器械板塊的銷售成本為323,087美元。

截至2022年9月30日的三個月中，銷售成本為286,525美元，其中處方藥板塊的銷售成本為36,067美元，醫療器械板塊的銷售成本為250,458美元。

截至2023年9月30日的三個月，處方藥板塊的銷售成本包括54％的特許權使用費、45％的第三方產品銷售成本和1％的3PL訂單履行和運輸費用。

截至2023年9月30日的三個月，醫療器械板塊的銷售成本包括80％的原材料和20％的生產勞動力。

在截至2023年9月30日的三個月中，銷售成本與2022年同期相比增加了121,950美元，增長了43％。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，銷售成本佔淨銷售額的百分比分別為24％和-20％。

毛利（虧損）

截至2023年9月30日的三個月，毛利為1,266,182美元，佔淨銷售額的76％，其中包括840,371美元的處方藥毛利潤和425,811美元的醫療器械毛利潤。截至2022年9月30日的三個月，總虧損為1,744,257美元，其中包括醫療器械處方藥總虧損減去432,439美元（2,176,696美元）。毛利的下降是由淨銷售額和上述COGS的變化推動的。

運營費用

銷售、一般和管理

截至2023年9月30日的三個月，銷售、一般和管理費用為2,001,935美元，其中包括處方藥板塊的251,674美元的銷售、一般和管理費用，493,447美元的醫療器械板塊的銷售、一般和管理費用以及1,256,814美元的一般公司費用。

截至2022年9月30日的三個月，銷售、一般和管理費用為2,170,975美元，其中包括處方藥板塊的493,128美元的銷售、一般和管理費用，467,700美元的醫療器械板塊的銷售、一般和管理費用以及1,210,147美元的一般公司費用。

與2022年同期相比，在截至2023年9月30日的三個月中，銷售、一般和管理費用下降了169,040美元，下降了8％。銷售一般和管理費用減少的主要原因是直銷和營銷費用減少了321,183美元，股票薪酬支出減少了277,296美元，工資支出減少了110,883美元，而其他運營費用減少了362,606美元，這部分被美國食品和藥物管理局免除的23財年PDUFA費用所抵消，導致PDUFA支出增加831,180美元，專業服務費增加71,7170美元 48。

認股權證發行成本

在截至2023年9月30日的三個月中，公司記錄的與2023年7月私募相關的認股權證發行成本為290萬美元。

研究和開發

截至2023年9月30日的三個月中，研發費用為389,093美元，其中處方藥板塊的369,505美元和醫療器械板塊的19,588美元。

截至2022年9月30日的三個月中，研發費用為735,916美元，其中處方藥板塊的678,552美元和醫療器械板塊的57,364美元。

截至2023年9月30日的三個月，處方藥板塊的研發費用包括181,594美元的諮詢費和187,911美元的與公司與Stendra® 相關的非處方藥/非處方藥（“非處方藥”）策略的臨牀開發。該公司還將先前報告為諮詢費的648,596美元費用重新歸類為臨牀開發費用。截至2022年9月30日的三個月，處方藥板塊的研發費用包括與公司與Stendra® 相關的非處方藥/非處方藥策略相關的諮詢費403,085美元；臨牀開發費用97,824美元，以及與2020年3月獲得的H100許可證（後來在2023年第二季度終止）相關的諮詢費27,408美元；以及與公司相關的150,235美元對其製造過程的技術轉讓。

截至2023年9月30日的三個月中，醫療器械板塊的研發費用包括與公司組織特異性氧合傳感器技術戰略相關的19,588美元的許可費。截至2022年9月30日的三個月中，醫療器械板塊的研發費用包括與公司組織特異性氧合傳感器技術戰略相關的許可費57,364美元。

在截至2023年9月30日的三個月中，研發費用與2022年同期相比減少了346,823美元，下降了47％。研發費用減少的主要原因是與公司與Stendra® 相關的場外交易策略相關的諮詢費用減少，以及與公司組織特異性氧合傳感器技術策略相關的許可費減少。

折舊和攤銷

截至2023年9月30日的三個月，折舊和攤銷費用為826,795美元，其中包括處方藥板塊的575,470美元的折舊和攤銷費用以及醫療器械板塊的251,325美元的折舊和攤銷費用。

截至2022年9月30日的三個月，折舊和攤銷費用為1,560,870美元，其中包括處方藥板塊的1,269,664美元的折舊和攤銷費用以及醫療器械板塊的291,206美元的折舊和攤銷費用。

衍生負債公允價值的變化

在截至2023年9月30日的三個月中，公司因衍生負債的公允價值變化而錄得40萬美元的虧損，而截至2022年9月30日的三個月中，該虧損為0美元。虧損與為2023年7月私募發行的A系列優先股的某些分叉特徵而確立的衍生負債的公允價值增加有關。

認股權證負債公允價值的變化

在截至2023年9月30日的三個月中，公司因認股權證負債的公允價值變化而錄得1170萬美元的收益，而截至2022年9月30日的三個月中，該收益為0美元。該收益與2023年7月私募中發行的認股權證的公允價值下降有關，根據ASC 480，認股權證被歸類為負債。

利息收入

截至2023年9月30日的三個月中，存入計息貨幣市場賬户的資金的利息收入為168,481美元。在截至2022年9月30日的三個月中，沒有利息收入。

利息支出，期票

2022年1月，該公司簽訂了Vivus的期票，本金為10,201,758美元，與Vivus和解協議有關。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，利息支出和期票分別為131,351美元和147,677美元。

A系列優先股發行虧損

流動性和資本資源

普通的

截至2023年9月30日，手頭現金總額為17,969,949美元，而截至2022年12月31日為9,426,264美元。

自成立以來，我們的運營經歷了淨虧損和負現金流。截至2023年9月30日，我們的現金約為1,800萬美元，營運資金為1,640萬美元，累計赤字為9,920萬美元。除了增加運營現金流外，我們的計劃包括或可能包括使用手頭現金，以及探索其他籌集資金的方式。2022年1月，該公司簽訂了Vivus的與Vivus和解協議有關的期票，本金為10,201,758美元，扣除90萬美元的預付款。上文標題為 “—Vivus 和解協議、本票和擔保協議” 的部分討論了本期票的條款。

迄今為止，我們用於為運營提供資金的主要資本來源是來自產品銷售、私人銷售、註冊發行和私募股權證券的收入。該公司目前沒有足夠的可用流動性來為其至少未來12個月的運營提供資金。這些情況和事件使人們對公司在這些未經審計的中期合併財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。

為了應對這些條件和事件，公司正在評估各種融資策略，以獲得足夠的額外流動性，以滿足本季度報告發布後未來十二個月的運營、還本付息和資本需求。公司正在評估的潛在融資來源包括有擔保或無抵押債務、可轉換債務和公開發行和私募股權的一種或任意組合。該公司還計劃用手頭現金為短期運營融資，包括私募籌集的1500萬美元總收益（見下文標題為 “流動性和資本資源——2023年7月私募配售” 的部分），以及探索籌集資金和增加運營現金流的其他方式。該公司打算使用2023年7月的融資所得款項為其到2024年底的場外交易進展提供資金。如果需要，無法保證公司會設法籌集更多資金或以其他方式增加現金流。公司可以獲得的上述融資來源以及獲得足夠資本的時機和概率在一定程度上取決於擴大Stendra® 的使用範圍，以及根據我們與Stendra® 相關的非處方藥/非處方藥（“OTC”）策略繼續投資研發，我們認為，在未來和未來的資本市場條件下，Stendra® 有可能大幅增加產品銷售。如果公司目前對這些事件發生時間的假設不正確，或者我們目前的假設有任何其他變化或差異對我們的融資策略產生負面影響，則公司可能不得不進一步削減支出或大幅推遲、縮減或停止Stendra® OTC的開發或商業化，以擴大其現金資源。到目前為止，公司已採取措施減少全權支出，併為我們的研究計劃探索新的資金來源，例如贊助研究協議和共同開發計劃。儘管我們樂觀地認為，我們為業務籌措資金的努力將取得成功，但無法保證我們會取得成功。合併財務報表不包括任何調整，以反映公司無法繼續經營時未來可能對資產的可收回性和分類或負債金額和分類產生的影響。

我們將需要額外的融資，以進一步開發和銷售我們的產品、為運營提供資金以及以其他方式實施我們的業務戰略，金額與上述支出水平相對一致。我們正在探索其他籌集資金的方法，但我們無法向您保證我們將能夠籌集資金。我們未能在需要時籌集資金將對我們的財務狀況、履行義務的能力和推行業務戰略的能力產生重大不利影響。我們預計將通過各種來源尋求額外資金，其中可能包括額外的公共或私募股權或債務融資、與公司來源的合作或其他安排，或者通過其他融資來源。

我們專注於通過內部開發、合作和戰略收購來擴展我們的服務範圍。我們正在不斷評估潛在的資產收購和業務合併。為了為此類收購提供資金，我們可能會籌集額外的股權資本，承擔額外的債務，或者兩者兼而有之。

債務

Vivus Note

如上所述，2022年1月，公司簽署了一份與Vivus和解協議有關的本票，本金為10,201,758美元。欲瞭解更多信息，請參閲上面標題為 “—Vivus 和解協議、本票和擔保協議” 的部分。

現金流

下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的現金流量：


	在截至9月30日的九個月中，
	2023		2022
用於經營活動的淨現金	$	(5,366,635)	$	(11,226,985)
由（用於）融資活動提供的淨現金		13,910,320		(1,438,925)
現金淨增加（減少）	$	8,543,685	$	(12,665,910)

來自經營活動的現金流

截至2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金為5,366,635美元，這主要反映了我們的淨虧損8,481,338美元，此外還進行了非現金調整，以調節淨虧損與用於經營活動的淨現金4,231,207美元

主要包括折舊和攤銷、與私募配售相關的成本以及運營資產和負債的變化1,116,504美元。

截至2022年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金為11,226,985美元，這主要反映了我們的淨虧損15,816,213美元，此外還進行了非現金調整，以調節淨虧損與用於經營活動的淨現金9,288,313美元，主要包括折舊和攤銷、Vivus和解收益、衍生負債公允價值變動、無形資產減值和股票補償, 業務資產和負債的變化為4,694 085美元.

來自融資活動的現金流

在截至2023年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金為13,910,320美元，其中包括私募的總收益，但被期票的支付所抵消。

截至2022年9月30日的九個月中，用於融資活動的淨現金為1,438,925美元，包括期票的預付款，包括90萬美元的預付款。

資產負債表外的承諾和安排

我們沒有簽訂任何資產負債表外財務擔保或其他資產負債表外承諾來擔保任何第三方的付款義務。我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益的衍生品合約，也沒有簽訂未反映在本表格10-Q中包含的財務報表中的衍生合約。此外，我們在轉讓給未合併實體的資產中沒有任何留存權益或或有權益，這些資產為該實體提供信貸、流動性或市場風險支持。我們在任何向我們提供融資、流動性、市場風險或信用支持或向我們提供租賃、套期保值或產品開發服務的未合併實體中沒有任何可變權益。

突發事件

截至財務報表發佈之日，某些情況可能存在，這可能會導致公司蒙受損失，但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時，這些情況才能得到解決。公司管理層酌情與其法律顧問協商，對此類或有負債進行評估，而這種評估本質上涉及判斷力。在評估與針對公司的未決法律訴訟或可能導致此類訴訟的未主張索賠相關的突發損失時，公司在與法律顧問協商後，評估了任何法律訴訟或未提出的索賠的感知案情，以及其中尋求或預計尋求的救濟金額的感知是非曲直。如果應急評估表明可能發生了重大損失並且負債金額可以估計，則估計的負債將計入公司的財務報表。如果評估表明潛在的重大損失意外情況不太可能，但合理可能，或者是可能的，但無法估計，則將披露該或有負債的性質，以及對可能損失範圍的估計（如果可確定且是重大的）。除非涉及擔保，否則一般不披露被視為遙不可及的意外損失，在這種情況下，將披露擔保。

2023 年 7 月私募配售

2023年7月13日，我們與某些合格投資者（“投資者”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，我們同意以私募方式向投資者出售（i）我們新指定的A系列可轉換優先股共計15,000股，面值為每股0.0001美元，標明價值為每股1,000美元（“A系列優先股”），最初可轉換轉化為最多6,6666,668股普通股，初始面值為每股0.0001美元（“普通股”）轉換價格為每股2.25美元（“A系列優先股”），以及（ii）以每股2.25美元的初始行使價收購總計不超過6,6666股普通股（“認股權證”）的認股權（統稱為 “私募配售”）。根據A系列可轉換優先股指定證書（“指定證書”）和認股權證的條款，每份轉換價格（定義見下文）、行使價和認股權證所依據的股票數量均需根據股票分紅、股票分割、重新分類等進行慣例調整，如果發行任何普通股或可轉換、可行使或交換證券，則需進行價格調整適用於普通股，價格低於當時適用的價格轉換價格（某些例外情況除外）。截至203年9月30日，認股權證的轉換價格和行使價等於每股2.25美元

根據《證券法》第4 (a) (2) 條和《證券法》D條第506條，以及適用州法律規定的類似豁免，對不涉及任何公開發行的發行人的交易的豁免，私募不受證券法的註冊要求的約束。私募配售於2023年7月17日結束。私募的總收益總額約為1500萬美元。我們打算將私募的淨收益用於一般公司用途。

我們聘請了Katalyst Securities LLC（“配售代理”）作為與私募相關的獨家配售代理。根據與配售代理人簽訂的約定書，我們向配售代理人或其指定人（i）支付了相當於私募總收益8％的現金費，以及（ii）認股權證，以與認股權證相同的期限收購總計533,334股普通股。

A 系列優先股

A系列優先股的條款以指定證書的形式規定。A系列優先股將由持有人隨時選擇轉換為普通股（“轉換股”），初始轉換價格為2.25美元（“轉換價格”）。轉換價格受股票分紅、股票拆分、重新分類等的慣例調整，如果以低於當時適用的轉換價格發行普通股或可兑換、可行使或可兑換為普通股的證券，則需根據價格進行價格調整。從2023年11月1日開始，我們必須分13次等額的每月分期贖回A系列優先股。此類贖回時到期的攤銷款可由我們選擇，按分期付款贖回金額（定義見指定證書）的107％以現金支付，或者在某些限制的前提下，以普通股的估值在（i）當時有效的轉換價格和（ii）前三十個交易日期間普通股三個最低收盤價平均值的80％中較低者中較低者支付攤還款的到期日期或 (B) 0.396 美元，即 “最低限額” 的 20%，較低值納斯達克股東批准之日（定義見下文）或納斯達克股票市場不時允許的較低金額”（定義見納斯達克股票市場規則5635），但須視股票分割、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似事件而進行的調整。如果普通股的收盤價連續20個交易日超過每股6.75美元（視股票分割、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似事件而進行調整），並且同期普通股的每日美元交易量超過200萬美元（2,000,000美元），並且指定證書中描述的某些股票條件是滿意。

A系列優先股的持有人有權獲得每年8％的股息，按月複合支付，根據指定證書的條款，可由我們選擇以現金或普通股或兩者兼而有的方式支付。2023年9月29日，我們向特拉華州國務卿提交了指定證書修正案，根據該修正案，對A系列優先股的條款進行了修訂，允許在觸發事件（定義見指定證書）發生和持續期間，A系列優先股將按每年15％的利率累積股息。與觸發事件有關，A系列優先股的每位持有人都可以要求我們以指定證書中規定的溢價以現金兑換持有人的部分或全部A系列優先股。轉換或贖回後，A系列優先股的持有人也有權獲得股息補足金。A系列優先股的持有人對A系列優先股沒有表決權，但影響A系列優先股權利的某些事項除外。

截至2023年11月14日，根據指定證書的條款，我們已經贖回了1,154股A系列優先股併發行了87,499股普通股。

A系列優先股沒有既定的公開交易市場，我們不打算在任何國家證券交易所或國家認可的交易系統上市。

認股證

認股權證在發行後立即可以行使普通股（“認股權證”），初始行使價為每股2.25美元（“行使價”），自發行之日起五年後到期。如果以低於當時適用的行使價的價格發行普通股或可轉換、可行使或可兑換為普通股的證券，則行使價受股票分紅、股票拆分、重新分類等的慣例調整，並在 “全面調整” 的基礎上進行價格調整。在進行任何此類基於價格的調整後，行使認股權證時可發行的認股權證數量將按比例增加。認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們不打算在任何國家證券交易所或國家認可的交易系統上市。

註冊權

關於私募配售，我們與投資者簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”），根據該協議，我們同意向美國證券交易委員會提交轉售註冊聲明（“註冊聲明”），以便在截止日期之後立即登記轉售200％的轉換股和認股權證，但無論如何不得遲於註冊權協議生效之日後的30個日曆日，並宣佈該註冊聲明在生效日期之前生效（如在《註冊權利協議》中定義）。我們在S-3表格上提交了涵蓋此類證券的註冊聲明，該註冊聲明經修訂後於2023年9月18日宣佈生效。根據註冊權協議，如果我們未能在需要時提交註冊聲明，未能在需要時提交註冊聲明或促使美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效，或者未能維持註冊聲明的有效性，我們有義務向投資者支付某些違約金。

納斯達克股東批准

我們使用普通股發行轉換股和認股權證的能力受指定證書中規定的某些限制的約束。在獲得納斯達克股東批准之前，此類限制包括限制可發行的股票數量，直到我們的股東根據納斯達克股票市場規則（“納斯達克股東批准”）批准發行超過19.99％的已發行普通股（如果有的話）。在收購協議中，我們同意在股東大會上尋求納斯達克股東的批准，並在2023年9月14日舉行的股東特別會議上獲得了納斯達克股東的批准。截至收購協議簽訂之日，我們的董事和高級管理人員持有約29％的已發行和流通普通股，他們是投票協議的當事方，根據該協議，除其他外，雙方同意僅以股東的身份投票支持納斯達克股東批准書的批准，也同意反對任何可能對我們履行收購協議義務的能力產生不利影響的行動。投票協議還對協議簽署人持有的普通股的轉讓施加了某些限制。

非公認會計準則財務指標的對賬

調整後 EBITDA

調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標，管理層用來在可比基礎上評估公司的業績。公司認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤作為評估公司業務持續運營的補充方式對投資者很有用，因為調整後的息税折舊攤銷前利潤可以增強投資者比較歷史時期的能力，因為調整後的息税折舊攤銷前利潤會根據融資方式、税法和策略變化以及折舊和攤銷的影響進行調整，並評估公司償還債務的能力。此外，調整後的息税折舊攤銷前利潤是一種財務衡量標準，管理層和公司董事會在財務和運營決策以及確定某些薪酬計劃時使用。調整後的息税折舊攤銷前利潤是公司行業中常用的非公認會計準則財務指標，不應被解釋為衡量經營業績的淨虧損的替代方案（根據公認會計原則確定）。公司列報的調整後息税折舊攤銷前利潤可能無法與其他公司報告的同名指標相提並論。

調整後的息税折舊攤銷前利潤已排除某些影響可比性的項目。調整情況逐項列於下表。鼓勵您評估這些調整以及公司認為這些調整適合進行補充分析的原因。在評估調整時，您應該意識到，將來公司產生的費用可能與下述某些調整相同或相似。不應將這些調整的列報解釋為推斷未來的業績不會受到異常或反覆出現的項目的影響。

公司將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為經調整後的淨虧損，其中不包括（i）利息支出、淨額、（ii）折舊和攤銷以及（iii）所得税，並經過進一步調整以消除公司認為不代表其持續經營業績或本質上是非經常性的某些項目的影響。例如，調整後的息税折舊攤銷前利潤：

●

不反映公司的資本支出、未來的資本支出要求或合同承諾；

●

不反映公司營運資金需求的變化或現金需求；

●

不反映公司債務的鉅額利息支出或償還利息或本金所必需的現金需求；以及

●

不反映與所得税相關的付款（如果適用）。

下表顯示了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月淨虧損與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況：


	在截至的九個月中				在已結束的三個月中
	9月30日				9月30日
	2023		2022		2023		2022
淨虧損	$	(8,481,338)	$	(15,816,213)	$	(4,549,508)	$	(13,830,196)
利息收入		(287,722)		—		(168,481)		—
利息支出、期票		410,317		451,075		131,351		147,677
所得税支出		—		10,501		—		10,501
折舊和攤銷費用		2,480,385		4,682,610		826,795		1,560,870
EBITDA		(5,878,358)		(10,672,027)		(3,759,843)		(12,111,148)
基於股票的薪酬		204,492		966,231		30,840		308,136
與 Vivus 和解的收益		—		(3,389,941)		—		—
無形資產減值		—		7,460,000		—		7,460,000
衍生負債公允價值的變化		430,000		(460,000)		430,000		—
認股權證負債公允價值的變化		(11,739,000)		—		(11,739,000)		—
A系列優先股發行虧損		11,088,997		—		11,088,997		—
調整後 EBITDA	$	(5,893,869)	$	(6,095,737)	$	(3,949,006)	$	(4,343,012)

調整後的息税折舊攤銷前利潤作為分析工具存在侷限性，您不應將其孤立地考慮，也不應將其作為對根據公認會計原則報告的公司業績的分析的替代品。

總賬單

總賬單是一項非公認會計準則財務指標，被管理層和公司董事會在財務和運營決策以及編制年度預算時用作關鍵績效指標。公司認為，賬單總額作為衡量公司銷售產品的總需求的替代方法對投資者很有用。總賬單是公司行業中常用的非公認會計準則財務指標，不應將其解釋為淨銷售額的替代品，以此作為經營業績指標（根據公認會計原則確定）。公司的賬單總額列報可能無法與其他公司報告的類似標題的指標相提並論。

對賬單總額進行了調整，以排除某些影響可比性的項目。調整情況逐項列於下表。鼓勵您評估這些調整以及公司認為這些調整適合進行補充分析的原因。在評估調整時，您應該意識到，將來公司產生的費用可能與下述某些調整相同或相似。不應將這些調整的列報解釋為推斷未來的業績不會受到異常或反覆出現的項目的影響。

公司將賬單總額定義為在進行某些調整以減少從客户那裏收到的淨金額（包括產品退貨、某些折扣和優惠券兑換、折扣和費用）之前，按標準價格向客户開具的總銷售額。

下表顯示了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的淨銷售額與總賬單的對賬情況：


	在結束的九個月裏				在已結束的三個月中
	9月30日				9月30日
	2023		2022		2023		2022
淨銷售額	$	6,186,638	$	5,193,953	$	1,674,657	$	(1,457,732)
產品退貨		1,290,465		7,644,368		516,440		3,280,289
合同返利		1,037,271		1,175,073		225,085		416,633
退款		118,490		122,927		42,190		53,334
現金折扣		125,679		265,701		36,266		38,298
分銷服務費		678,857		1,402,763		216,234		98,474
優惠券兑換		1,176,562		4,419,128		146,626		1,009,138
總賬單	$	10,613,962	$	20,223,913	$	2,857,498	$	3,438,434

總賬單作為分析工具存在侷限性，您不應將其孤立地考慮，也不應將其作為對根據公認會計原則報告的公司業績的分析的替代品。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。

根據《交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項所要求的信息。

第 4 項。控制和程序。

評估披露控制和程序

我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對截至本報告所涉期內的披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的交易法規則13a-15（e）和15d-15（e））的有效性進行了評估。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們的披露控制和程序未能有效確保我們在根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息在規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，並酌情累積和傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官允許及時就所需的披露做出決定。

重大弱點是控制缺陷（根據上市公司會計監督委員會（PCAOB）第5號審計準則的含義）或控制缺陷組合，導致年度或中期財務報表的重大錯報可能性很小，無法及時預防或發現。正如我們在截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中第二部分第9A項控制和程序中所披露的那樣，我們發現內部控制存在重大弱點，涉及（1）Petros的監控和監督控制水平不足，沒有強制實施反映在其內部控制流程矩陣中的關鍵控制措施；（2）Petros會計和信息技術部門的規模使得實現適當的職責分離變得不可行；而且 (3) Petros 沒有相應的 IT 訪問權限控制。

管理層計劃在合併層面擴大對財務報告內部控制的補救範圍，並已制定一項計劃，以糾正上述缺陷。公司繼續聘請外部顧問協助修復缺陷。

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序或內部控制能夠防止所有錯誤或欺詐。控制系統，無論構思和操作多麼完善，都只能為實現控制系統的目標提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映出存在資源限制的事實，必須將控制的好處與成本相比考慮在內。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都無法絕對保證所有控制問題和欺詐事件（如果有的話）都已被發現。管理層認為，本10-Q表季度報告中包含的財務報表在所有重大方面都公允地反映了我們在所報告期間的財務狀況、經營業績和現金流。

財務報告內部控制的變化

除上述情況外，在截至2023年9月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制沒有產生重大影響或有理由可能產生重大影響。

第二部分——其他信息

第 1 項。法律訴訟。

我們可能會不時參與法律訴訟或受到我們正常業務過程中產生的索賠。

本10-Q表季度報告合併財務報表附註附註14中規定的承諾和或有事項中規定的信息以引用方式納入此處。

第 1A 項。風險因素。

以下風險因素描述包括對先前在 “第 1A 項” 中披露的與我們的業務、財務狀況和經營業績相關的風險因素的任何重大變化，並取代了對這些風險因素的描述。2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告的風險因素”。我們的業務、財務狀況和經營業績可能受到多種因素的影響，無論是目前已知的還是未知的，包括但不限於我們的年度報告中描述的因素，其中任何一個或多個因素都可能直接或間接地導致我們的實際財務狀況和經營業績與過去或預期的未來財務狀況和經營業績存在重大差異。這些因素中的任何一個，無論是全部還是部分，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和股價產生重大和不利影響。

以下對風險因素的討論包含前瞻性陳述。這些風險因素對於理解該表格10-Q中的其他陳述可能很重要。以下信息應與本表格10-Q第一部分第1項 “財務報表” 和第一部分第2項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中的簡明合併財務報表和相關附註一起閲讀。

網絡攻擊和其他數據安全漏洞可能會危害我們的專有和機密信息，這可能會損害我們的業務和聲譽，或導致我們為處理任何此類漏洞而承擔更多費用。

在我們的正常業務過程中，Petros 生成、收集和存儲專有信息，包括知識產權和商業信息。這些信息的安全存儲、維護、傳輸和訪問對我們的運營和聲譽非常重要。如果網絡事件（例如網絡釣魚或勒索軟件攻擊、企業電子郵件入侵攻擊、病毒、惡意軟件安裝、服務器故障、軟件或硬件故障、數據完整性受損、數據或其他計算機資產丟失、廣告軟件或其他類似問題）損害、關閉或滲透我們的計算機系統，則我們的專有和機密信息，包括電子郵件和其他電子通信，可能會被盜用。此外，與我們有業務往來的員工、承包商或其他第三方可能會試圖獲取此類信息，並可能故意或無意中造成涉及此類信息的泄露。因此，我們的信息技術網絡和基礎設施可能容易受到黑客未經許可的訪問或其他漏洞，或者員工的錯誤或不當行為，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利影響。

我們依賴第三方來提供業務運營所必需的服務，他們可能無法充分保護我們的專有和機密信息。我們過去曾遭受過低威脅的網絡、網絡釣魚、社會工程和商業電子郵件泄露攻擊，這些攻擊無論是單獨還是總體而言，都沒有產生對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大影響的成本或後果，但是，我們和我們的第三方供應商將來可能會遭受此類攻擊和其他網絡安全事件。例如，如果我們或我們的第三方供應商將來遭受攻擊或違規行為，導致專有和機密信息遭到未經授權的訪問、使用或披露，我們可能會被要求通知政府當局，接受調查、民事處罰、行政和執法行動以及訴訟，其中任何一項都可能損害我們的業務、財務業績和聲譽。

對信息技術系統的攻擊頻率、持續性、複雜程度和強度都在增加，這些攻擊是由具有各種動機和專門知識的精密和有組織的團體和個人進行的。由於用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化，而且往往要等到向目標發射後才能被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施適當的預防措施。我們還可能遇到可能在很長一段時間內未被發現的安全漏洞。即使被發現，我們也可能無法充分調查或修復事件或漏洞，因為攻擊者越來越多地使用旨在規避控制、逃避偵查以及刪除或混淆法證證據的工具和技術。

任何損害我們的數據安全性以及對機密業務或專有信息的訪問、公開披露或丟失的行為都可能中斷我們的運營，損害我們的聲譽，為競爭對手提供有價值的信息，並使我們承擔額外成本，這可能會對我們的業務產生不利影響。我們還可能承擔鉅額補救費用，包括為被盜的客户或員工信息承擔責任、修復系統損壞或向受影響的客户或員工提供福利。

第 2 項。股票證券的未註冊銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券

發行未註冊證券

在截至2023年9月30日的三個月中，除了先前在表格8-K的當前報告中報告的銷售外，沒有其他公司股票證券的未註冊銷售。

第 3 項。優先證券違約。

沒有。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

第 5 項。其他信息。

沒有。

第 6 項。展品。

展品編號		描述
3.1		A系列可轉換優先股指定證書（參照公司於2023年7月13日提交的8-K表最新報告附錄3.1納入）。
3.2		Petros Pharmicals, Inc. 經修訂和重述的公司註冊證書修正證書（參照公司於2023年9月15日提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入）。
3.3		Petros Pharmicals, Inc. 經修訂和重述的章程修正案（參照公司於2023年8月15日提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入）。
3.4		A系列可轉換優先股指定證書修訂證書。（參照公司於2023年10月2日提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入）。
4.1		認股權證表格（參照公司於2023年7月13日提交的8-K表最新報告附錄4.1納入）。
10.1		證券購買協議（參照公司於2023年7月13日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）。
10.2		註冊權協議（參照公司於2023年7月13日提交的8-K表最新報告附錄10.2納入）。
10.3†		經修訂和重述的彼得羅斯製藥公司2020年綜合激勵薪酬計劃的第一修正案（參照公司於2023年9月15日提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入）。

31.1*		規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 認證 — 首席執行官。
31.2*		規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 認證 — 首席財務官。
32**		第 1350 節認證 — 首席執行官兼首席財務官。
101		以下材料來自彼得羅斯製藥公司截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告，格式為ixBRL（內聯可擴展業務報告語言）：（i）合併資產負債表；（ii）合併運營報表；（iii）股東權益/成員資本的合併變動；（iv）合併現金流量表；（v）合併財務報表附註。
104		封面交互式數據文件，以 ixBRL 格式化幷包含在附錄 101 中。

隨函提交。

隨函提供。

†	管理合同或補償計劃或安排。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

	Petros Parmicals, Inc

日期：2023 年 11 月 15 日	來自：	//Fady Boctor
		Fady Boctor
		首席商務官兼首席執行官

日期：2023 年 11 月 15 日	來自：	/s/ 米切爾·阿諾德
		米切爾·阿諾德
		財務副總裁兼首席財務官