美國 個州
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
截至2023年9月30日的季度期間
或者
對於 來説，從 __________ 到 ________ 的過渡期
委員會 文件編號 0-5703
| （其章程中規定的註冊人的確切姓名） |
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 證件號） |
|
653 柯林斯大道， 佛羅裏達州邁阿密海灘 33139 |
| （主要行政辦公室地址）（郵政編碼） |
（註冊人的電話號碼，包括區號）
|
| （如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度） |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
每個類別的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 |
用複選標記指明 註冊人是否：(1) 在過去的12個月內（或要求註冊人 提交此類報告的較短時期）內是否提交了1934年《證券交易所法》（“交易法”）第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否遵守了此類申報要求。
是的 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
是的 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 ☐ | 加速過濾器 ☐ |
| 規模較小的申報公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。
是的 ☐ 不是 ☒
指明截至最近的實際可行日期，發行人每類普通股中已發行的
股數量：截至2023年11月
10日，已發行40,580,936股，
SIEBERT 金融公司
索引
| 第一部分-財務信息 | 1 | |
| 第 1 項。財務報表 | 1 | |
| 簡明的合併財務狀況表 | 1 | |
| 簡明合併運營報表 | 2 | |
| 簡明合併權益變動表 | 3 | |
| 簡明的合併現金流量表 | 4 | |
| 簡明合併財務報表附註 | 5 | |
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 20 | |
| 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 31 | |
| 第 4 項。控制和程序 | 31 | |
| 第二部分-其他信息 | 32 | |
| 第 1 項。法律訴訟 | 32 | |
| 第 1A 項。風險因素 | 32 | |
| 第 6 項。展品 | 33 | |
| 簽名 | 34 |
- i -
前瞻性 陳述
就本 10-Q 表季度報告（“報告”）而言，除非上下文另有要求，否則 “Siebert”、“公司”、“我們”、 “我們” 和 “我們的” 等術語統稱為 Siebert Financial Corp.，其全資子公司和控股子公司 。
本報告中包含的 陳述，包括以引用方式納入的任何非歷史事實的文件，包括 關於我們信念和期望的陳述，是1995年《美國私人證券 訴訟改革法案》所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述包括以 “可能”、 “可以”、“會”、“應該”、“相信”、“期望”、“預期”、“預期”、 “計劃”、“估計”、“目標”、“項目”、“打算” 等詞語和類似詞語或表達方式的陳述。 此外，任何提及對未來事件或情況的預期、預測或其他描述的陳述均為 前瞻性陳述。
這些 前瞻性陳述基於管理層的最佳判斷，反映了我們截至本文發佈之日的信念、目標和期望。所有前瞻性陳述僅代表其發表之日。此類前瞻性陳述 受某些風險、不確定性和假設的影響，這些因素可能導致實際業績與此類陳述中的預期 存在重大差異，包括但不限於以下因素：經濟、社會和政治狀況、特殊事件導致的全球經濟衰退 ；證券行業風險；利率風險；流動性風險；客户和交易對手的信用風險； 清算功能錯誤的責任風險；系統性風險；系統故障，延遲和容量限制；網絡安全 風險；競爭；對外部服務提供商的依賴；影響我們業務的新法律法規；淨資本要求； 廣泛的監管、監管不確定性和法律問題；未能維持與員工、客户、業務 合作伙伴或政府實體的關係；無法實現協同效應或實施整合計劃；與 Kakaopay 簽訂的第二批購買協議相關的 交易條件可能不是滿意和交易第二批收購 協議所設想的未必完善；以及與風險和不確定性相關的其他後果，詳見第一部分第1A項——截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2022年10-K表格”）以及我們向美國證券交易委員會提交的文件 中的風險 。
我們 警告説，上述因素清單不是排他性的，可能會出現新的因素，或者上述因素可能會發生變化， 可能會影響我們的業務。除非聯邦證券法要求，否則我們沒有義務公開更新或修改這些聲明，無論是由於新的 信息、未來事件還是其他原因。
-二-
第一部分-財務信息
商品 1.財務報表
SIEBERT 金融公司及子公司
簡明的 合併財務狀況報表
2023 年 9 月 30 日 （未經審計） | 2022 年 12 月 31 日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 出於監管目的將現金和證券分開 | ||||||||
| 來自客户的應收賬款 | ||||||||
| 來自經紀交易商和清算組織的應收賬款 | ||||||||
| 來自非客户的應收賬款 | ||||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||
| 預付費用和其他資產 | ||||||||
| 借入的證券 | ||||||||
| 所持證券，按公允價值計算 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 在經紀交易商和清算機構存款 | ||||||||
| 財產、辦公設施和設備，淨額 | ||||||||
| 軟件，網絡 | ||||||||
| 租賃使用權資產 | ||||||||
| 權益法對關聯方的投資 | ||||||||
| 投資、成本 | ||||||||
| 遞延所得税資產 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和權益 | ||||||||
| 負債 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付給客户的賬款 | $ | $ | ||||||
| 應付給非客户的款項 | ||||||||
| 應付匯票 | ||||||||
| 應付給經紀交易商和清算組織的款項 | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | ||||||||
| 應付税款 | ||||||||
| 借出的證券 | ||||||||
| 按公允價值出售但尚未購買的證券 | ||||||||
| 租賃負債的流動部分 | ||||||||
| 長期債務的當前部分 | ||||||||
| 遞延合同激勵的當期部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 租賃負債，減去流動部分 | ||||||||
| 長期債務，減去流動部分 | ||||||||
| 遞延合同激勵，減去流動部分 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支 | ||||||||
| 公平 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 庫存股票，按成本計算； | ( | ) | ||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 留存收益 | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 非控股權益 | ||||||||
| 權益總額 | ||||||||
| 負債和權益總額 | $ | $ | ||||||
出於演示目的，數字 四捨五入。見簡明合併財務報表附註。
- 1 -
SIEBERT 金融公司及子公司
簡明的 合併運營報表
（未經審計）
三個月已結束 9月30日 | 九個月已結束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 佣金和費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 利息、營銷和分銷費 | ||||||||||||||||
| 主要交易和自營交易 | ||||||||||||||||
| 做市 | ||||||||||||||||
| 股票借入/股票貸款 | ||||||||||||||||
| 諮詢費 | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 開支 | ||||||||||||||||
| 員工薪酬和福利 | ||||||||||||||||
| 清算費，包括執行成本 | ||||||||||||||||
| 技術和通信 | ||||||||||||||||
| 其他一般和行政 | ||||||||||||||||
| 數據處理 | ||||||||||||||||
| 租金和入住率 | ||||||||||||||||
| 專業費用 | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||
| 廣告和促銷 | ||||||||||||||||
| 支出總額 | ||||||||||||||||
| 營業收入（虧損） | ( | ) | ||||||||||||||
| 投資減值 | ( | ) | ||||||||||||||
| 關聯方權益法投資的收益（虧損） | ( | ) | ||||||||||||||
| 營業外收入（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税準備金（受益）前的收入（虧損） | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税（受益）準備金 | ( | ) | ||||||||||||||
| 淨收入 | ||||||||||||||||
| 減去歸屬於非控股權益的淨收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 普通股股東可獲得的淨收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 普通股股東每股普通股可獲得的淨收益 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 加權平均已發行股數 | ||||||||||||||||
出於演示目的，數字 四捨五入。見簡明合併財務報表附註。
- 2 -
SIEBERT 金融公司及子公司
簡明的 權益變動合併報表
（未經審計）
| 普通股 | 國庫股 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
股數 已發行 | 每股 0.01 美元 值 | 的數量 股票 | 金額 | 額外 付費 資本 | 已保留 收益 | 總計 股東 股權 | 非控制性 興趣愛好 | 權益總額 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2022 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| RISE 會員權益的發行和轉讓 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | — | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 終止與技術合作夥伴的協議 | — | ( | ) | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | — | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 國庫股 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票數量 已發行 | 每股 0.01 美元 價值 | 的數量 股份 | 金額 | 額外 實收資本 | 已保留 收益 | 總計 股東 公平 | 非控制性 興趣愛好 | 權益總額 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| Kakaopay 交易，扣除發行成本 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 重新收購已發行股份 | — | — | ( | ) | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | — | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
出於演示目的，數字 四捨五入。見簡明合併財務報表附註。
- 3 -
SIEBERT 金融公司及子公司
簡明的 合併現金流量表
（未經審計）
九個月已結束 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 為調節淨收入與淨現金（用於）經營活動而進行的調整： | ||||||||
| 遞延所得税支出/（福利） | ( | ) | ||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 淨租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 權益法投資關聯方的收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資減值 | ||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||
| 的變化 | ||||||||
| 來自客户的應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 來自非客户的應收賬款 | ||||||||
| 來自經紀交易商和清算機構的應收賬款和存款 | ||||||||
| 借入的證券 | ( | ) | ||||||
| 所持證券，按公允價值計算 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費服務合同 | ||||||||
| 應付給客户的賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付給非客户的款項 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付匯票 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付給經紀交易商和清算組織的款項 | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | ( | ) | ||||||
| 借出的證券 | ( | ) | ||||||
| 按公允價值出售但尚未購買的證券 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付税款 | ( | ) | ||||||
| 遞延合同激勵 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 雲計算實施 | ( | ) | ||||||
| （用於）經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 關聯方權益法投資的分配 | ||||||||
| 購買辦公設施和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買軟件 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用房產建造 | ( | ) | ( | ) | ||||
| （用於）投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流 | ||||||||
| 發放 RISE 會員權益 | ||||||||
| RISE 會員權益的轉讓 | ||||||||
| Kakaopay 的發行成本 | ( | ) | ||||||
| 為 Kakaopay 交易發行的股票 | ||||||||
| 應付票據的還款——關聯方 | ( | ) | ||||||
| 償還長期債務 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 出於監管目的分離的現金和現金等價物以及現金和證券的淨變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金和現金等價物，以及出於監管目的分離的現金和證券——年初 | ||||||||
| 出於監管目的而分離的現金和現金等價物以及現金和證券——期末 | $ | $ | ||||||
| 出於監管目的分離的現金、現金等價物以及現金和證券的對賬 | ||||||||
| 現金和現金等價物-期末 | $ | $ | ||||||
| 出於監管目的將現金和證券分開存放-期末 | ||||||||
| 出於監管目的而分離的現金和現金等價物以及現金和證券——期末 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息 | ||||||||
| 在此期間支付的所得税現金 | $ | $ | ||||||
| 在此期間支付的利息現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動 | ||||||||
| 財政部 股票 (1) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| Kakaopay 的發行成本 (2) | $ | $ | ||||||
| RISE 會員權益的轉讓 (3) | $ | $ | ||||||
| 收購關聯方的權益法投資，扣除已支付的現金 | $ | $ | ||||||
| (1) |
| (2) |
| (3) |
出於演示目的，數字 四捨五入。見簡明合併財務報表附註。
- 4 -
西伯特金融公司及子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
1。組織和演示依據
組織
Siebert Financial Corp. 是一家成立於1934年的紐約公司，是一家控股公司，通過其全資 和持有多數股權的子公司開展以下業務：
| ● | Muriel Siebert & Co., Inc.（“MSCO”）提供零售經紀服務。MSCO是 一家根據1936年《交易法》和《商品交易法》在美國證券交易委員會 （“SEC”）註冊的特拉華州公司和經紀交易商，也是金融業監管局（“FINRA”）、紐約證券交易所 （“NYSE”）、證券投資者保護公司（“SIPC”）、 和全國期貨協會的成員 （“NFA”）。 |
| ● | Siebert AdvisorNXT, Inc.（“SNXT”）提供投資諮詢服務。SNXT是一家根據1940年《投資顧問法》在美國證券交易委員會註冊為註冊投資顧問（“RIA”） 的新 紐約公司。 |
| ● | Park Wilshire Companies, Inc.（“PW”）提供保險服務。PW 是德克薩斯州的一家公司 和持牌保險機構。 |
| ● | Siebert Technologies, LLC（“STCH”）提供技術開發。STCH 是內華達州 的有限責任公司。 |
| ● | RISE Financial Services, LLC（“RISE”）是特拉華州的一家有限責任公司， 是一家在美國證券交易委員會和NFA註冊的經紀交易商。 |
| ● | StockCross Digital Solutions, Ltd.（“STXD”）是一家不活躍的子公司，總部位於百慕大。 |
出於這個 的目的在10-Q表的報告中，“西伯特”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語統指西伯特金融公司、MSCO、SNXT、PW、STCH、RISE和STXD，除非上下文另有要求。
該公司總部
位於佛羅裏達州邁阿密海灘，主要業務位於佛羅裏達州、新澤西州和加利福尼亞州。該公司在美國擁有 12 個分支機構
，客户遍佈全球。該公司的美國證券交易委員會文件可通過公司網站www.siebert.com獲取，
投資者可以在該網站上免費獲得公司公開申報的副本。該公司的普通股，面值 $
該公司主要在證券經紀和資產管理行業運營 ，沒有其他應報告的細分市場。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的 三個月和九個月中，公司的所有收入均來自其在美國的業務。
作為 2023 年 9 月 30 日的 ，公司由一個單一的運營部門組成，其基礎是與管理層決策框架相關的 因素，管理層評估績效，並根據對公司的綜合評估來分配資源 。
演示基礎
公司隨附的未經審計 簡明合併財務報表（“財務報表”）是根據應計制 編制的，符合美國公認的中期財務信息會計原則（“GAAP”） 以及表格10-Q和S-X法規第10條的説明。因此，它們不包括GAAP為完整的年度財務報表所要求的所有信息和腳註 。美元是公司的功能貨幣，出於演示目的，數字四捨五入 。
管理層認為， 財務報表包含公允列報此類中期業績所必需的所有調整（包括正常的經常性條目）。 中期業績不一定代表全年或任何後續時期的預期經營業績。 這些財務報表應與公司 2022 年表格 10-K 中的財務報表及其附註一起閲讀。
整合原則
財務報表包括西伯特及其全資和控股合併子公司的賬目。合併後， 所有公司間餘額和交易將被沖銷。在2022年3月31日至2022年10月18日期間，公司確定 RISE是一個可變權益實體（“VIE”），公司是其主要受益人。正如附註4——RISE中詳細討論的 ，截至2022年10月18日，該公司在RISE的所有權增加到68％，因此，該公司繼續 在投票權益模型（“VOE模型”）下整合RISE。截至2023年9月30日 ，該公司在RISE的所有權仍為68％。
對於非全資擁有的 家合併子公司，第三方持有的股權被稱為非控股權益。 歸屬於此類子公司非控股權益的淨收益或虧損在運營報表中列為歸屬於非控股權益的淨收益或虧損 。在財務狀況表中，歸屬於此類子公司的非控股權益 的總權益部分作為非控股權益列報。
- 5 -
對於對公司沒有控股財務權益但對其運營 和財務決策有重大影響的實體的 投資，公司採用權益會計法，將淨收益和虧損記錄在關聯方的權益收益 法投資中。
重要會計政策
公司重要 會計政策包含在公司2022年10-K表格附註2——重要會計政策摘要中。在 截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司的重大會計 政策沒有發生重大變化。
2。新會計準則
公司在截至2023年9月30日的三個月和九個月中沒有采用任何新的會計準則。此外，公司 已經評估了最近發佈的其他會計準則，並認為截至2023年9月30日，這些準則中的任何一項都不會對公司的財務報表和相關披露產生重大影響。
3。與 Tigress 和 Hedge Connection
在 2021年和2022年，公司與Tigress Holdings、 LLC（“Tigress”）和Hedge Connection, LLC（“Hedge Connection”）簽訂了協議和隨後的重組協議和終止協議。有關這些交易的更多詳細信息以及影響所述期間的信息，請參閲本報告 中的附註3——與Tigress 和Hedge Connection的交易和附註12——關聯方的權益法投資。
2022年1月21日，該公司以100萬美元的價格收購了Hedge Connection，其中40萬美元為非現金對價，60萬美元為 應付票據。在這九年中，該公司還清了應付給Hedge Connection的35萬美元票據 已結束 個月 2022年9月30日。
2023 年 7 月 10 日，公司與 Tigress 首席執行官辛西婭·迪巴託洛簽訂了股份贖回協議，根據該協議，公司從迪巴託洛女士手中回購了
4。上升
在截至2022年3月31日 的三個月內，RISE向RISE和 Siebert的某些員工、董事和關聯公司發行並出售了RISE的會員權益。
從 2022 年 1 月 1 日到
2022 年 3 月 30 日，RISE 發佈了
2022 年 3 月 31 日，Siebert
兑換了 $
由於註釋3——與Tigress和Hedge Connection的交易中描述的交易
，西伯特在RISE的所有權增加到
截至2023年9月30日，
RISE公佈的資產為美元
5。Kakaopay 交易
2023年4月27日，西伯特
與Kakaopay簽訂了股票購買協議（“第一批股票購買協議”），根據該協議，西伯特
同意向Kakaopay公司（“Kakaopay”）發行股票。Kakaopay是一家根據大韓民國法律成立的公司，也是韓國企業集團Kakao Corp. 的
金融科技子公司，
- 6 -
在執行第一批股票購買協議的同時，Siebert和Kakaopay簽訂了第二份股票購買協議
（“第二批股票購買協議”，連同第一批股票購買協議，即 “股票
購買協議”），根據該協議，西伯特同意向Kakaopay再發行一份股票購買協議
自 第一批交易結束以來，韓國當局已對Kakaopay、其母公司Kakao Corp. 及其關聯公司採取了行動。 此外，Kakao Corp. 最近宣佈，它將為Kakao Corp. 及其子公司 成立一個獨立的合規委員會，以應對其所謂的Kakao Corp. 及其子公司當前的危機。西伯特認為，這些事件對Kakaopay及其履行第二批股票購買協議義務和完成其中所設想的交易的能力產生了 重大不利影響。因此，西伯特於2023年11月11日向Kakaopay發出通知，稱對Kakaopay產生了重大不利影響，因此，西伯特的關閉條件將得不到滿足。 該通知還指出，Kakaopay表示無意滿足西伯特編寫 第二批股票購買協議所設想的委託書的先決條件。西伯特正在考慮 第二批股票購買協議下的權利和義務，包括評估第二批股票購買 協議是否以及在什麼情況下可能終止，並保留其所有權利和補救措施，包括西伯特斷言Kakaopay 嚴重違反了第二批股票購買協議中多項契約的權利。2023年11月12日，Kakaopay發出了一封信 ，以迴應該通知，該通知表示Kakaopay不同意通知中的陳述。由於前述 ，西伯特在評估這些事項時已經產生並可能產生額外的法律費用，這筆費用金額不確定，因為截至本文發佈之日 。
截至2022年12月31日
，公司將與本次交易相關的遞延發行成本資本化為美元
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司承擔了與第二批美元相關的延期發行成本
2023 年 5 月 22 日，Gloria E. Gebbia 向特拉華州有限責任公司（“BCW”）BCW Securities LLC 發出收購
的認股權證
6。應收賬款來自、 Payables To 以及在經紀交易商和清算組織的存款
截至 9月30日 | 截至 十二月三十一日 | |||||||
| 來自經紀交易商和清算機構的應收賬款和存款 | ||||||||
| DTCC/OCC /NSCC (1) | $ | $ | ||||||
| 高盛公司有限責任公司（“GSCO”） | ||||||||
| 潘興資本 | ||||||||
| 國家金融服務有限責任公司（“NFS”） | ||||||||
| 證券未能交付 | ||||||||
| 環球股票 | ||||||||
| 來自經紀交易商和清算機構的應收賬款和存款總額 | $ | $ | ||||||
| 應付給經紀交易商和清算組織的款項 | ||||||||
| 證券未能收到 | $ | $ | ||||||
| 應付給經紀交易商的款項 | ||||||||
| 應付給經紀交易商和清算組織的應付賬款總額 | $ | $ | ||||||
| (1) |
- 7 -
根據DTCC股東
協議，MSCO必須參與DTCC普通股的強制性購買。截至2023年9月30日和2022年12月31日，
MSCO的DTC普通股價值約為美元
2022 年 9 月，MSCO 和
RISE 簽訂了一項清算協議，根據該協議，RISE 將向客户介紹摩根士高公司。作為協議的一部分，RISE 存入了 $ 的清算
基金託管押金
7。預付費服務 合同
2020年4月 ，公司與一家技術合作夥伴簽訂了一項協議，根據該協議，公司向技術合作夥伴支付了公司 的普通股和現金，以換取為公司關鍵業務開發新的客户和後端界面以及相關功能 的服務。2022年2月，公司與技術合作夥伴簽訂了諮詢服務協議（“CSA”） ，根據該協議，公司將在18個月內提供某些諮詢服務。2022 年 9 月， 公司和技術合作夥伴共同同意終止根據原始協議以及 作為CSA提供的服務。更多詳情請參閲公司2022年10-K表格中的附註6——預付費服務合同。與這些影響所列時段的交易相關的 信息如下所示。
作為終止協議的一部分，
，技術合作夥伴於 2022 年 9 月返回
8。公允價值測量
概述
ASC 820 定義了公允價值， 建立了衡量公允價值的框架以及公允價值投入的層次結構。有關公允價值層次結構、 估值技術和其他與公允價值計量相關的項目的更多信息，請參閲以下內容以及公司 2022 年表格 10-K 中的重要會計政策摘要 2 — 。
經常性按公允價值計量的金融資產和 負債
| 截至2023年9月30日 | ||||||||||||||||
| 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 總計 | |||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 出於監管目的將現金和證券分開 | ||||||||||||||||
| 美國政府證券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 所持證券，按公允價值計算 | ||||||||||||||||
| 美國政府證券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 存款證 | ||||||||||||||||
| 市政證券 | ||||||||||||||||
| 公司債券 | ||||||||||||||||
| 股權證券 | ||||||||||||||||
| 持有的證券總額，按公允價值計算 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||||||
| 按公允價值出售但尚未購買的證券 | ||||||||||||||||
| 股權證券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 按公允價值出售但尚未購買的證券總數 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
- 8 -
| 截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||
| 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 總計 | |||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 出於監管目的將現金和證券分開 | ||||||||||||||||
| 美國政府證券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 所持證券，按公允價值計算 | ||||||||||||||||
| 美國政府證券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 存款證 | ||||||||||||||||
| 市政證券 | ||||||||||||||||
| 公司債券 | ||||||||||||||||
| 股權證券 | ||||||||||||||||
| 持有的證券總額，按公允價值計算 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||||||
| 按公允價值出售但尚未購買的證券 | ||||||||||||||||
| 股權證券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 按公允價值出售但尚未購買的證券總數 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至 9月30日 | ||||
| 美國政府證券投資組合的市值 | ||||
| 將於 2023 年成熟 | $ | |||
| 將於 2024 年成熟 | ||||
| 將於 2025 年成熟 | ||||
| 應計利息 | ||||
| 美國政府證券投資組合的總市值 | $ | |||
截至 十二月三十一日 | ||||
| 美國政府證券投資組合的市值 | ||||
| 將於 2023 年成熟 | $ | |||
| 將於 2024 年成熟 | ||||
| 應計利息 | ||||
| 美國政府證券投資組合的總市值 | $ | |||
按公允價值計量的非經常性金融資產
下表 表示非經常性以公允價值計量的資產信息，並顯示截至指定時段的 計量後的賬面價值。公允價值衡量是非經常性的，因為只有在 發生觸發事件（例如，減值證據）時，這些資產才按公允價值計量。表中包含的資產是在相應的 報告期內出現減值但截至報告日仍被持有的資產。這些金額的估計公允價值是使用 重要不可觀察的輸入（第 3 級）確定的。
截至 9月30日 | 截至12月31日， 2022 | |||||||
| 權益法對關聯方的投資 | $ | $ | ||||||
根據附註3——與Tigress和Hedge Connection的交易中討論的2022年交易
，該公司確認了其對Tigress的投資
的減值費用約為美元
- 9 -
根據附註3——與Tigress和Hedge Connection的交易中討論的2023年交易
，該公司確認了其對Tigress的投資
的減值費用約為美元
未按公允價值記賬的金融資產和 負債
以下是截至2023年9月30日和2022年12月31日的期末餘額在財務狀況報表 中未按公允價值計入的財務 工具：
短期 金融工具：短期金融工具的賬面價值，包括現金和現金等價物以及為監管目的分離的現金 和證券，按與這些工具的公允價值近似的金額入賬。這些 金融工具通常使公司面臨有限的信用風險，沒有規定的到期日，也沒有短期到期日 ，利率接近市場利率。截至2023年9月30日、 和2022年12月31日，該公司沒有用於監管目的的現金等價物。出於監管目的而分離的證券僅由美國政府證券組成， 包含在上面的公允價值層次結構表中。出於監管目的分開的現金和現金等價物以及現金和證券被歸類為 級別。
應收賬款 和其他資產：來自客户的應收賬款、來自非客户的應收賬款、來自經紀交易商和清算 組織的應收賬款和存款、其他應收賬款以及預付費用和其他資產按近似公允價值的金額入賬，在公允價值層次結構中被歸類為第 2 級。公司可能持有與預付費用和其他 資產中的租金存款相關的現金等價物，這些資產在公允價值等級制度下被歸類為二級。
借入的證券 和借出的證券：借入的證券和借出的證券按近似公允價值入賬， 在公允價值層次結構中主要歸類為第 2 級。公司的借入證券和借出證券餘額 代表股票證券借入和貸款合同的金額，並根據近似公允價值的標準行業慣例 每天按市價計值。
投資， 成本：公司的非有價股權證券是對沒有現成市場價值 的私人控股公司的投資，這是由於沒有報價的市場價格、固有的流動性缺乏以及用於衡量公允價值 的投入不可觀察並需要管理層的判斷。由於沒有容易確定的公允價值，這些 投資的賬面金額減去減值近似於公允價值。成本將根據可觀察 的市場交易向上或向下調整。在公允價值層次結構（投資）下，成本被歸類為3級。
應付賬款： 應付客户賬款、非客户應付賬款、應付匯票、應付經紀交易商和清算組織的應付賬款、應付賬款 和應計負債以及應付税款由於其短期性質，按近似公允價值的金額入賬， 在公允價值層次結構中被歸類為第二級。
遞延 合同激勵：由於負債的相對短期 性質，遞延合同激勵的賬面金額接近公允價值。在公允價值等級制度下，遞延合同激勵被歸類為二級。
長期 債務：華美銀行抵押貸款的賬面金額近似公允價值，因為它反映了類似安排的當前市場 條款近似的條款。在公允價值層次結構下，抵押貸款被歸類為2級。
9。財產、辦公設施和設備， Net
截至 9月30日 | 截至 十二月三十一日 | |||||||
| 財產 | $ | $ | ||||||
| 辦公設施 | ||||||||
| 裝備 | ||||||||
| 財產、辦公設施和設備共計 | ||||||||
| 減去累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產、辦公設施和設備共計，淨額 | $ | $ | ||||||
財產、辦公設施和設備的總折舊費用
為 $
- 10 -
邁阿密辦公大樓
2021 年 12 月 30 日，公司購買了一棟位於佛羅裏達州邁阿密海灘柯林斯大道 653 號的辦公樓（“邁阿密辦公樓”）。
邁阿密辦公大樓包含大約
折舊
費用始於 2023 年 4 月，當時邁阿密辦公樓竣工並投入使用。該公司投資了 $
10。軟件，網絡
截至 9月30日 | 截至 十二月三十一日 | |||||||
| 機器人顧問 | $ | $ | ||||||
| 其他軟件 | ||||||||
| 軟件總數 | ||||||||
| 減少累計攤銷額——機器人顧問 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 減去累計攤銷-其他軟件 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 軟件總數，淨額 | $ | $ | ||||||
在2022年第四季度，
公司與一家技術合作夥伴合作，為公司的客户開發了一個新的零售交易平臺，並將
該平臺整合到公司的運營中。與該項目相關的資本化軟件開發工作總額為 $
軟件
的攤銷總額為 $
11。租賃
根據2023年9月30日的 ，公司的所有租約都被歸類為運營租約，主要包括將於2023年至2028年到期 的辦公空間租約。公司選擇在財務狀況報表中不包括短期租賃（即初始期限少於十二個月的租賃）、 或設備租賃（被視為不重要）。公司租賃了一些雜項辦公設備， ，但它們並不重要，因此公司在運營報表 中記錄了與這些辦公設備相關的成本，而不是將其資本化為租賃使用權資產。租賃使用權資產和租賃負債的餘額顯示在財務狀況表上 ，下表顯示了有關公司租賃的更多詳細信息。
2023 年 7 月 7 日，公司簽訂了位於紐約市世界金融中心
辦公空間的新租賃協議，該協議將於 2028 年 12 月到期。該辦公室將取代新澤西州辦公室成為公司的主要運營中心之一，租約的總承付款
約為 $
| 租賃期限和折扣率 | 截至 9月30日 | 截至 十二月三十一日 | ||||||
| 加權平均剩餘租賃期限-經營租賃（以年為單位） | ||||||||
| 加權平均貼現率——經營租賃 | % | % | ||||||
- 11 -
三個月已結束 9月30日 | 九個月已結束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 運營租賃成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 短期租賃成本 | ||||||||||||||||
| 可變租賃成本 | ||||||||||||||||
| 總租金和入住率 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 為計量租賃負債所含金額支付的現金 | ||||||||||||||||
| 來自經營租賃的運營現金流 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 為換取新的租賃負債而獲得的租賃使用權資產 | ||||||||||||||||
| 經營租賃 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
租賃承諾
| 年 | 金額 | |||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 租賃付款的剩餘餘額 | ||||
| 減去：未貼現現金流與貼現現金流之間的差額 | ||||
| 租賃負債 | $ | |||
12。權益法投資關聯方
與 Tigress 進行交易
2021 年 11 月 16 日，公司與 Tigress 簽訂了協議，並於 2022 年 10 月 18 日與 Tigress 簽訂了隨後的重組協議。有關更多詳情，請參閲公司2022年表格10-K中的註釋3——與Tigress和Hedge Connection的交易。
由於 2022 年 10 月 18 日與 Tigress 簽訂重組協議的結果，該公司在 Tigress 的所有權從 24% 下降到 17%。根據公司對Tigress的所有權級別，該公司得出結論，在重組協議簽訂後，它仍然能夠 對Tigress施加重大影響。因此，公司於2023年7月10日通過出售其在Tigress的權益，繼續按照權益會計法對這筆投資 進行核算。
2023年7月10日，公司與辛西婭·迪巴託洛簽訂了股份贖回協議， 公司從迪巴託洛女士手中回購了迪巴託洛女士持有的100萬（100萬股）普通股，以換取將公司在Tigress的17％權益 轉讓給迪巴託洛女士。根據ASC 860，公司已將股份贖回協議記作金融資產的出售 。由於公司從 diBartolo女士那裏獲得的100萬股公司普通股的公允價值等於公司出售給迪巴託洛女士的Tigress17％權益的公允價值，因此該交易沒有確認損益 。交易完成後，該公司在Tigress中沒有剩餘權益。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司對Tigress的投資確認的虧損分別為0美元和14.8萬美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司
對Tigress的投資確認的收益為美元
- 12 -
截至2023年9月30日和2022年12月31日的
，該公司對Tigress投資的賬面金額為美元
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 營業收入 | $ | $ | ||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 截至 | ||||||||
| 2023 年 6 月 30 日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 資產 | $ | $ | ||||||
| 負債 | $ | $ | ||||||
| 股東權益 | $ | $ | ||||||
13。投資、成本
截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司均維持着
2023年6月
，鑑於零售平臺的業務表現和短期業務前景低於公司
先前的預期，以及觀察到的零售平臺股票的市場交易低於公司對零售平臺投資的賬面價值
，公司確定存在臨時減值以外的其他因素。在截至2023年9月30日的三個月中，
，該公司未確認其對零售平臺投資的減值費用。
在截至9月的九個月中 2023 年 30 日，公司確認了其對零售平臺投資的減值費用
美元
14。善意
截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司的商譽賬面金額均為美元
15。長期債務
向東方 西岸提供抵押貸款
概述
2021 年 12 月 30 日，公司以大約 $ 的價格購買了邁阿密辦公樓
公司在抵押貸款下的義務
由邁阿密辦公大樓的留置權擔保，貸款期限為十年。
- 13 -
剩餘款項
| 金額 | ||||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ | |||
與這筆抵押貸款相關的
利息支出為 $
向華美銀行貸款
2020年7月22日
，公司與華美銀行簽訂了貸款和擔保協議。根據本協議的條款，
公司借了 $
16。延期合同激勵
自 2021 年 8 月 1 日起，MSCO 與NFS簽署了一項清算協議修正案，除其他外，該修正案將該安排 的期限再延長四年，從2021年8月1日開始，到2025年7月31日結束。
作為該協議的一部分，
公司獲得了 $ 的一次性業務發展信貸
17。收入確認
有關公司主要收入來源和 相應會計處理的詳細信息，請參閲公司 2022 年表格 10-K 中的附註 2 — 重要會計政策摘要 。與在 所述期間內影響某些收入來源的項目相關的信息如下所示。
主要交易和自營交易
2022年，公司將
投資於國庫券和國庫券，主要投資於財務狀況表的 “出於監管目的分開的現金和證券”
，以提高其超額15c3-3存款的收益率。2022年，美國政府證券收益率增加
，這給公司的美國政府證券
投資組合造成了未實現的虧損。公司持續投資國庫券和國庫券，這是其正常業務的一部分，以滿足存款要求。
投資組合的未實現虧損總額約為 $
| 截至9月30日的三個月 | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 增加（減少） | ||||||||||
| 主要交易和自營交易 | ||||||||||||
| 主要無風險本金交易的已實現和未實現收益 | $ | $ | $ | |||||||||
| 美國政府證券投資組合的未實現收益（虧損） | ( | ) | ||||||||||
| 本金交易和自營交易總額 | $ | $ | $ | |||||||||
| 截至9月30日的九個月 | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 增加（減少） | ||||||||||
| 主要交易和自營交易 | ||||||||||||
| 主要無風險本金交易的已實現和未實現收益 | $ | $ | $ | |||||||||
| 美國政府證券投資組合的未實現收益（虧損） | ( | ) | ||||||||||
| 本金交易和自營交易總額 | $ | $ | $ | |||||||||
- 14 -
股票借入/股票 貸款
在
截至2023年9月30日的三個月和九個月中，股票借入/股票貸款收入為美元
18。所得税
公司的所得税準備金包括聯邦和州税（如適用），其金額是使公司 年初至今的税收準備金與其預計全年實現的有效税率保持一致所必需的。公司每個季度都會更新 對年度有效税率的估計，並根據需要記錄累計調整。截至2023年9月30日，該公司得出結論， 除外，預計 變現時將產生資本損失的投資和某些州的淨營業虧損除外，其遞延所得税資產更有可能變現。
在
截至2023年9月30日的三個月中，公司記錄的所得税準備金為美元
在
截至2022年9月30日的三個月中，該公司記錄的所得税準備金為美元
截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司的不確定税收狀況均為美元
19。資本要求
MSCO
淨資本
MSCO受《交易法》的美國證券交易委員會統一淨資本規則（第15c3-1條）的約束。根據本規則允許的替代方法，根據定義，淨資本
不得小於 $ 的較低者
截至2022年12月31日，MSCO的
淨資本為美元
特別儲備賬户
MSCO受客户
保護規則15c3-3的約束，該規則要求將資金隔離在特別儲備賬户中，以供客户專享。截至
2023 年 9 月 30 日，MSCO 的現金和證券存款為 $
截至2022年12月31日 ，MSCO在特別儲備賬户中的現金和證券存款為2.762億美元（現金為1.352億美元，公允價值為1.410億美元的證券），超過了2.643億美元的存款要求1,190萬美元。 2023 年 1 月 3 日，公司沒有進行任何後續存款或提款。
- 15 -
作為 9 月的 2023 年 30 日，公司受美國證券交易委員會 的 PAB 賬户規則 15c3-3 的約束，該規則要求將資金隔離在特別儲備賬户中，僅供介紹經紀交易商的專有賬户受益。 截至目前為止 2023年9月30日，該公司的特別儲備賬户中有120萬美元， 比約100萬美元的存款要求多出約20萬美元。該公司在2023年10月2日沒有進行後續存款 或提款。截至2022年12月31日，該公司沒有持有任何介紹經紀交易商的專有賬户。
上升
淨資本
RISE，作為FINRA的成員， 受美國證券交易委員會統一淨資本規則15c3-1的約束。該規則要求維持最低淨資本，並且 總負債與淨資本的比率均不得超過15比1，如果由此產生的淨資本比率超過10比1，則不得提取股權資本或支付現金 股息。RISE還受美國商品期貨交易委員會的最低財務要求 的約束，該要求RISE維持的淨資本，其定義等於其在《大宗商品 交易法》第1.17條或第15c3-1條下的要求中的較大者。
截至2023年9月30日，RISE的
監管淨資本約為美元
20。存在餘額外 表風險的金融工具
公司進行各種 交易以滿足客户的需求、開展交易活動和管理市場風險，因此面臨不同程度的 市場和信用風險。有關更多信息，請參閲以下內容以及 公司 2022 年表 10-K 中的附註 21 — 具有資產負債表外風險的金融工具。
截至2023年9月30日
，該公司向其客户發放的保證金貸款約為美元
21。承付款、意外開支和其他
法律和監管事宜
公司是正常業務過程中出現的某些索賠、訴訟和投訴的當事方。截至2023年9月30日，所有法律 事項均無法律依據，或所涉金額不會對公司的經營業績或財務 狀況產生重大影響。
隔夜融資
作為 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日的
，MSCO 在
BMO Harris Bank（“BMO Harris”）有高達 $ 的短期隔夜活期借款的可用信貸額度
在市場發售中
2022 年 5 月 27 日，公司簽訂了按需資本協議TM以joneStrading
為代理人的銷售協議（“銷售協議”），根據該協議，公司可以不時通過JoneStrading提供和出售公司普通股
股票，總髮行金額不超過美元
- 16 -
NFS 合約
自 2021 年 8 月 1 日起，MSCO 與NFS簽署了一項清算協議修正案，除其他外，該修正案將該安排 的期限再延長四年，從2021年8月1日開始，到2025年7月31日結束。如果公司選擇在合同期限結束之前退出本協議 ，則根據下表 ，公司有義務在發生提前終止時支付提前終止費：
| 終止日期 | 提前終止費 | |||
| 2024 年 8 月 1 日之前 | $ | |||
| 2025 年 8 月 1 日之前 | $ | |||
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，未確認任何提前終止費的費用。該公司認為， 不太可能支付與提前解僱費相關的重大款項，並且沒有在與該安排相關的 財務報表中記錄任何或有負債。
技術供應商
2023 年 3 月 31 日，公司與一家技術供應商就某些開發項目簽訂了協議。截至 2023 年 9 月 30 日，該項目的總預算約為 $
一般突發事件
公司的一般意外開支包含在公司2022年10-K表格附註22——承付款、意外開支及其他。除以下內容外，在截至2023年9月30日的三個月和 九個月中，公司的一般突發事件沒有實質性更新。
公司通過其子公司肯尼迪·卡伯特收購有限責任公司（“KCA”）為員工健康索賠提供自保。
作為該計劃的一部分，公司確認的支出為 $
公司的應計收入為 $
公司認為其目前的保險範圍和儲備金足以支付當前估計的風險敞口，但是 無法保證公司的負債不會超過記錄的準備金或超過其保險限額。
由於與Kakaopay的交易以及最近的事態發展，公司在評估 這些事項時已經產生並可能產生額外的法律費用，截至本文發佈之日，金額尚不確定。更多詳情請參閲附註5 — Kakaopay交易。
22。員工福利計劃
公司通過KCA，
根據《美國國税法》第401（k）條贊助一項固定繳款退休計劃，該計劃幾乎涵蓋所有員工。
參與者對該計劃的繳款是自願的，並受到某些限制。公司還可以向該計劃提供全權供款
。對於401（k）名員工繳款的配對，公司支出了 $
公司有股權激勵計劃，規定向公司的員工、高級職員、顧問、董事、關聯公司和其他服務提供商授予公司
普通股的股票期權、限制性股票和其他股權獎勵。曾經有
- 17 -
23。關聯方 披露
KCA
KCA 是
公司的子公司，與該公司擁有共同所有權。為了通過計費和管理職能提高效率和規模經濟，
KCA充當公司工資和相關職能的付款管理員，KCA將所有這些職能按比例移交給公司的子公司
。2023年第一季度，KCA與公司簽訂了薪資處理服務協議。
該公司支出了 $
KCA
擁有穆裏爾·西伯特莊園/基金會頒發的在商業活動中使用 “Muriel Siebert & Co., Inc.” 和 “Siebert”
這兩個名字的許可證，該許可證將於2025年到期。為了使用這些名稱，KCA 轉給了公司 $
除上述安排外，
KCA沒有因向公司提供任何服務而獲得任何利潤，因為在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，KCA將任何收入或支出轉移給公司的
子公司。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司
應向KCA支付的雜項費用為美元
PW
PW
為關聯方代理保險單。來自關聯方的PW收入為美元
Gloria E. Gebbia、 John J. Gebbia 和 Gebbia 家庭成員
2022 年 3 月 31 日，該公司董事格洛麗亞·蓋比亞交換了約美元
公司已與 Gloria E. Gebbia 簽訂了各種應付票據。該公司在2022年還清了這筆應付票據，因此，
該公司在2023年沒有與這些應付票據相關的利息支出。該公司有與這些應付票據相關的利息支出
美元
Gloria E. Gebbia已向某些公司員工發放貸款，用於購買公司的股票。這些交易並沒有 對公司的財務報表產生重大影響。
Gloria E. Gebbia 和 John J. Gebbia 的
個兒子在公司子公司擔任高管職務，他們的總薪酬為
美元
2023 年 5 月 22 日，Gloria E. Gebbia 向特拉華州的一家有限責任公司 BCW Securities LLC 發出認股權證，要求其收購
2023 年 5 月 24 日 ，公司董事會任命約翰·蓋比亞為董事會主席兼首席執行官。
公司向 Gloria E. Gebbia 和 John J. Gebbia 支付了 $
- 18 -
2023 年 7 月
1 日，Gloria E. Gebbia 和 John J. Gebbia 與該公司簽訂了服務諮詢協議。Gloria E. Gebbia 的
諮詢協議的補償為 $
Gebbia Sullivan 縣土地信託基金
該公司與 Gebbia Sullivan County Land Trust 簽訂了
個位於內布拉斯加州奧馬哈的分支機構的按月租賃協議，該信託基金的受託人是 Gebbia Family 的成員。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，租金支出均為美元
上升
在截至2022年12月
31日的年度中，RISE向西伯特員工、董事和關聯公司發行並出售了RISE的會員權益，更多詳情請參閲附註4 —
RISE。RISE與MSCO達成了清算安排，並存入了清算基金託管存款，金額為美元
Kakaopay 及其關聯公司
2023 年 4 月 27 日
，公司簽訂了第一批股票購買協議，根據該協議，公司同意向
Kakaopay 發行第一批股票，每股價格為兩美元十五美分（美元）
24。後續事件
公司已經評估了2023年9月30日之後至2023年11月14日（本報告提交之日）發生的 事件。
2023年10月20日，公司將其總部遷至佛羅裏達州邁阿密海灘柯林斯 大道653號，33139。
自 與Kakaopay的第一批交易完成以來，與Kakaopay以及與西伯特的交易有關的事態發展已經取得了許多進展。 請參閲附註 5 — Kakaopay 交易瞭解更多詳情。
根據公司 的評估，除上述事件外，截至2023年9月30日，在此期間，沒有發生任何需要在本報告中披露或需要在財務報表中確認的重大後續事件。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和 分析
接下來的 討論敍述了我們的財務業績和狀況，應將其與本報告第一部分第1項所附的 財務報表和相關附註一起閲讀。除了我們的歷史合併財務 信息外，以下討論還包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際 業績可能與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。可能導致或促成這些 差異的因素包括下文討論的因素以及我們 2022 年 10-K 表格中的其他地方，特別是第一部分第 1A 項 — 風險因素。
概述
我們 是一家金融服務公司，為我們的客户提供各種各樣的金融服務。我們通過我們的全資子公司和控股子公司從事零售經紀、投資諮詢、保險和技術開發等業務領域。
我們經營業務的結果 與總體經濟狀況高度相關，更具體地説，與 美國股票和固定收益市場的方向高度相關。市場波動、整體市場狀況、利率、經濟、政治和監管 趨勢以及行業競爭是可能影響我們的因素之一，這些因素是不可預測的，是我們無法控制的。這些 因素會影響包括投資者和競爭對手在內的市場參與者做出的財務決策，從而影響他們在金融市場中的參與水平 。此外，在金融市場活動減少的時期，盈利能力可能會受到不利影響 ，因為某些支出仍然相對固定，包括工資和相關成本，以及部分通信成本和 佔用費用。因此，任何時期的收益都不應被視為任何其他 時期的預期收益。
與 Kakaopay 進行交易
2023年4月27日 ，西伯特簽訂了第一批股票購買協議，根據該協議，西伯特同意以每股兩美元十五美分（2.15美元）的價格向Kakaopay 發行第一批股票，按全面攤薄計算佔西伯特已發行股權 證券的19.9％（考慮到第一批股票的發行）。第一批股票 購買協議於2023年5月18日結束。
在執行第一批股票購買協議的同時，西伯特和卡卡帕伊簽訂了第二批股票購買協議 ，根據該協議，西伯特同意以每股兩美元三十 五美分（2.35美元）的價格向Kakaopay發行第二批股票，這樣Kakaopay將在全面攤薄後擁有西伯特51％的已發行股票基準（將 第一批股份和第二批股份的發行考慮在內）。第二批的完成受到 一系列條件的約束，截至本報告發布之日，這些條件尚未得到滿足。有關這些條件的更多詳細信息，請參閲註釋 5 — Kakaopay 交易 。
在第一批完成的同時，Siebert、Kakaopay和Gebbia股東簽訂了股東協議 （“股東協議”），雙方同意西伯特的董事會將由 七名董事組成。雙方同意，在第一批完成後，七名董事中的一名 將由Kakaopay指定，六名（“Gebbia董事”）將由Gebbia股東提名，其中三名應為獨立 董事。
根據 《股東協議》，2023年5月24日，董事會任命申浩哲（又名西蒙·辛）為 董事會成員。當時的董事會還任命約翰·蓋比亞為董事會主席兼首席執行官。
在第一批交易完成的同時，西伯特和Kakaopay簽訂了註冊權協議（“註冊 權利協議”），根據該協議，西伯特同意授予Kakaopay持有的Siebert 某些證券的某些註冊權。作為此類註冊權的交換，雙方同意根據第二批股票購買協議，封鎖期以外部日期 和該協議終止日期中較早者為準。
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截至本報告發布之日 ，在第二批股權結束之前，Gebbia股東集體是西伯特的最大 股東，根據股東協議，控制着西伯特約43％的已發行股權證券， 有權任命西伯特的七（7）名董事會成員中的六（6）名。如上所述，Kakaopay目前擁有 任命第七任董事的權利，並於2023年5月24日通過任命申明為公司董事會 來行使這一權利。第二批股權結束後，Kakaopay將擁有西伯特約51％的已發行股票，並將有權任命公司董事會七（7）名董事中的四（4）名，而 Gebbia股東將有權任命其餘三（3）名董事。根據股東協議（ ），根據納斯達克上市規則5605，公司董事會的七（7）位董事中有三（3）位必須是獨立董事 。有關本次交易的更多詳細信息，請參閲公司於2023年5月3日提交的8-K表的最新報告，該報告以引用方式納入此處 。
自 第一批交易結束以來，韓國當局已對Kakaopay、其母公司Kakao Corp. 及其關聯公司採取了行動。 此外，Kakao Corp. 最近宣佈，它將為Kakao Corp. 及其子公司 成立一個獨立的合規委員會，以應對其所謂的Kakao Corp. 及其子公司當前的危機。西伯特認為，這些事件對Kakaopay及其履行第二批股票購買協議義務和完成其中所設想的交易的能力產生了 重大不利影響。因此，西伯特於2023年11月11日向Kakaopay發出通知，稱對Kakaopay產生了重大不利影響，因此，西伯特的關閉條件將得不到滿足。 該通知還指出，Kakaopay表示無意滿足西伯特編寫 第二批股票購買協議所設想的委託書的先決條件。西伯特正在考慮 第二批股票購買協議下的權利和義務，包括評估第二批股票購買 協議是否以及在什麼情況下可能終止，並保留其所有權利和補救措施，包括西伯特斷言Kakaopay 嚴重違反了第二批股票購買協議中多項契約的權利。2023年11月12日，Kakaopay發出了一封信 ，以迴應該通知，該通知表示Kakaopay不同意通知中的陳述。由於前述 ，西伯特在評估這些事項時已經產生並可能產生額外的法律費用，這筆費用金額不確定，因為截至本文發佈之日 。
上升
RISE是一家機構 經紀公司，到2022年第一季度，其所有創收客户都過渡到其他主要服務提供商。與過渡相關的 支出導致RISE在截至2022年9月30日的三個月和九個月中分別虧損20萬美元和90萬美元。2022 年，有各種涉及 RISE 所有權的交易。更多詳情請參閲附註 3 — 與 Tigress 和 Hedge Connection 的交易和附註 4 — RISE。
作為過渡的一部分， Siebert與JoneStrading機構服務有限責任公司（“JoneStrading”）達成協議，根據該協議，JoneStrading向RISE支付RISE某些歷史客户產生的淨收入的百分比 減去任何相關費用。在截至2023年9月30日的三個月中， 和2022年9月30日，該協議使税前收入分別為7.8萬美元和61,000美元。在截至2023年9月30日的九個月中， 和2022年9月30日，該協議的税前收入分別為23.2萬美元和13.7萬美元。我們預計與該協議相關的税前收入 不會抵消已過渡到其他主要服務提供商的客户税前收入的減少。
管理層正在考慮當前的市場狀況、需求趨勢和資源，評估 RISE 的未來戰略方向。雖然我們相信 我們的專業知識和行業關係將使我們能夠執行新的戰略方向，但我們對RISE的商業計劃尚未經過檢驗， 而且尚不確定我們的努力是否會吸引在市場上競爭所需的客户和收入。
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與 Tigress 和 Hedge Connec
西伯特和RISE與Tigress和Hedge Connection進行了 的某些交易，以交換股權、現金和各自的領導地位。根據這些企業的 戰略方向，相應業務的管理層決定終止與這些 實體的原始交易。有關更多詳細信息，請參閲附註3——與Tigress的交易和Hedge Connection的附註12——關聯方的權益法投資 。
利率
我們面臨利率變動帶來的市場 風險。利率的此類變化主要影響來自利息、營銷和分銷 費用的收入。公司主要通過對客户保證金餘額收取的保證金利息、出於監管目的分開的現金和證券的 利息以及客户 賬户中貨幣市場共同基金的分銷費來賺取利息、營銷和分銷費。出於監管目的而分離的證券僅由美國政府證券組成。如果我們投資組合中的美國政府證券 的價格下跌，我們預計這種影響將是暫時的，因為我們打算將美國政府證券投資組合 持有至到期。我們力求通過管理美國政府證券投資組合的平均到期日以及按公允價值為自有證券設定 風險參數來降低這種風險。
客户賬户和活動指標
下表列出了我們在分析指定時段內的客户賬户和活動趨勢時使用的 指標。在本報告所述期間，沒有 機構客户賬户或客户活動指標。
客户賬户指標
| 截至 | ||||||||
| 2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 零售客户淨資產（以十億計） | $ | 14.6 | $ | 13.5 | ||||
| 零售客户毛利借方餘額（以十億計） | $ | 0.4 | $ | 0.4 | ||||
| 零售客户信用餘額（以十億計） | $ | 0.5 | $ | 0.6 | ||||
| 零售客户貨幣市場基金價值（以十億計） | $ | 0.7 | $ | 0.6 | ||||
| 零售客户賬户 | 128,727 | 122,394 | ||||||
| ● | 零售 客户淨資產代表零售客户 賬户中扣除保證金借項後的證券和現金總價值 |
| ● | 零售 客户保證金借記餘額是指向我們的客户發放的信貸，用於為其購買 的當前頭寸提供資金 |
| ● | 零售 客户信用餘額代表經紀賬户中持有的客户現金 |
| ● | 零售 客户貨幣市場基金價值代表所有投資於貨幣 市場基金的零售客户賬户 |
| ● | 零售 客户賬户代表零售客户數量 |
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運營和財務狀況報表
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個 個月的運營報表
收入
截至2023年9月30日的三個月， 的佣金和費用為1,98.6萬美元，比去年同期增加了23.6萬美元， 主要是市場狀況造成的。
截至2023年9月30日的三個月，利息、營銷和分銷 費用為719.4萬美元，較上年 年度同期增加了1990,000美元，這主要是由於利率上升導致利率上升導致利息收入以及美國 政府證券和銀行存款的利息收入增加。
截至2023年9月30日的三個月，本金交易和 自營交易額為37.53萬美元，較上年同期 增加了28萬美元，這主要是由於下文討論的因素。
主要是無風險本金交易的已實現 和未實現收益的增加主要是市場狀況造成的。我們的美國政府證券投資組合未實現收益 的增加是由於以下原因。我們投資了1年期國庫券和2年期國庫券 ，以提高超過15c3-3存款的收益率。2022年，美國政府證券收益率增加， 給我們的美國政府證券投資組合造成了未實現的虧損。2023年，我們開始記錄未實現虧損 的逆轉，由於證券接近到期，導致未實現收益。我們根據市場收益率和現金需求，持續投資美國政府證券 。
我們打算將美國 政府證券投資組合持有至到期，因此，截至2023年9月30日，130萬美元的未實現虧損總額將 在政府證券期限內返還，不遲於證券到期日，最新到期日 為2025年4月。如果我們的美國政府證券投資組合的價值進一步下跌，我們將蒙受更多未實現的損失； 但是，我們預計這種損失是暫時的，因為我們打算將美國政府證券投資組合持有至到期。我們認為 ，投資水平降低了在到期前必須清算證券的風險。
以下是報告期內主要交易和自營交易項目的 變動摘要。
| 截至9月30日的三個月 | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 增加（減少） | ||||||||||
| 主要交易和自營交易 | ||||||||||||
| 主要無風險本金交易的已實現和未實現收益 | $ | 2,657,000 | $ | 2,340,000 | $ | 317,000 | ||||||
| 美國政府證券投資組合的未實現收益（虧損） | 1,096,000 | (1,387,000 | ) | 2,483,000 | ||||||||
| 本金交易和自營交易總額 | $ | 3,753,000 | $ | 953,000 | $ | 2,800,000 | ||||||
截至2023年9月30日的三個 個月的做市值為22.3萬美元，比去年同期減少了50萬美元，這主要是由於 的市場狀況。
截至2023年9月30日的三個月，股票借款/股票貸款 為4,008,000美元，比去年同期減少了17.5萬美元。
截至2023年9月30日的三個 個月的諮詢費為50.6萬美元，比去年同期增加了69,000美元，這主要是由於 市場狀況所致。
截至2023年9月30日的三個 個月的其他收入為38萬美元，比去年同期減少了70.6萬美元，這主要是由於 終止了來自技術合作夥伴的諮詢費收入。
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運營費用
截至2023年9月30日的三個月，員工薪酬和 福利為8,723,000美元，比上一年 同期增加了143.3萬美元，這主要是由於佣金支付和激勵性薪酬的增加。
截至2023年9月30日的三個月，包括 執行成本在內的清算費用為58.1萬美元，較上一年 同期增加了18.3萬美元，這主要是由於市場活動的增加。
截至2023年9月30日的三個月，技術和通信 支出為82.7萬美元，比上一年 年度的同期減少了38.7萬美元，這主要是由於與技術合作夥伴相關的成本減少。
截至2023年9月30日的三個月，其他一般和行政 費用為110.8萬美元，比上一年 同期增加了36,000美元，這主要是由於差旅和娛樂費用的增加。
截至2023年9月30日的三個月，數據處理費用 為72.5萬美元，比去年同期減少20.7萬美元， 主要是由於技術供應商的解僱。
截至2023年9月30日的三個月，租金和入住費 為46.7萬美元，比上一年 同期減少了9.5萬美元，這主要是由於某些短期租賃在2023年終止。
截至2023年9月30日的三個 個月的專業費用為97.9萬美元，比去年同期增加了10.5萬美元，這主要是由於 諮詢費和董事會費用的增加被律師費的減少部分抵消。
截至2023年9月30日的三個月，折舊和攤銷 費用為26.5萬美元，比上一年 年度的同期增加了2.5萬美元。
截至2023年9月30日的三個 個月的利息支出為40,000美元，比上年同期減少了68,000美元，這主要是由於與應付票據相關的利息減少了 。
截至2023年9月30日的三個月，廣告和促銷費用 為62,000美元，比去年同期增加了4,000美元。
營業外收入（虧損）
截至2023年9月30日的三個月，投資減值 為0美元，與去年同期相比沒有變化。
截至2023年9月30日的三個月，權益法 對關聯方的投資虧損為0美元，較上年同期 減少了14.8萬美元，這主要是由於我們在2023年第三季度對Tigress的投資沒有按比例虧損。
所得税（受益）準備金
截至2023年9月30日的三個月， 的所得税準備金為151.6萬美元，比上一年度同期的所得税準備金增加了1,043,000美元。與去年同期相比的變化主要是 是由於2023年第三季度税前收益的增加。更多細節請參閲附註18——所得税。
歸屬於非控股權益 權益的淨收益（虧損）
正如 在附註1——組織和列報基礎中進一步討論的那樣，我們將RISE的財務業績合併到我們的財務 報表中，並在我們的財務報表中反映西伯特未作為非控股權益持有的RISE部分。截至2023年9月30日的三個月，歸屬於非控股權益的淨虧損 為4,000美元，較上一年同期減少了81,000美元，這是由於2022年RISE與退出主要經紀業務相關的支出增加。
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截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月運營報表
收入
在截至2023年9月30日的九個月中， 的佣金和費用為5,83.9萬美元，比去年同期減少了10.4萬美元，這主要是 受市場狀況的影響。
截至2023年9月30日的九個月中，利息、營銷和分銷 費用為21,583,000美元，較上年 同期增加了10,866,000美元，這主要是由於利率上升導致利率上升導致美國政府證券和銀行存款的利息收入增加 。
由於多種因素，截至2023年9月30日的九個月中，本金交易和 自營交易額為920.7萬美元，較上一年度同期 增加了7,440,000美元，詳見下表以及上面標題為 “截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的運營報表 ” 的部分。
| 截至9月30日的九個月 | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 增加（減少） | ||||||||||
| 主要交易和自營交易 | ||||||||||||
| 主要無風險本金交易的已實現和未實現收益 | $ | 6,642,000 | $ | 5,956,000 | $ | 686,000 | ||||||
| 美國政府證券投資組合的未實現收益（虧損） | 2,565,000 | (4,189,000 | ) | 6,754,000 | ||||||||
| 本金交易和自營交易總額 | $ | 9,207,000 | $ | 1,767,000 | $ | 7,440,000 | ||||||
截至2023年9月30日的九個月 個月的市值為83.6萬美元，比去年同期減少了11.86萬美元，這主要是由於 市場狀況所致。
截至2023年9月30日的九個月中，股票借款/股票貸款 為11,963,000美元，比去年同期增加了54,000美元， 這主要是由於股票定位和證券借貸業務的增長。
截至2023年9月30日的九個月 個月的諮詢費為142.1萬美元，比去年同期增加了1,000美元。
截至2023年9月30日的九個月 個月的其他收入為96.3萬美元，比去年同期減少了162.6萬美元，這主要是由於 終止了來自技術合作夥伴的諮詢費收入。
運營費用
截至2023年9月30日的九個月中，員工薪酬和福利 為23,77萬美元，比去年同期增加了20.18萬美元， 主要是由於激勵性薪酬和佣金支出的增加，部分被員工醫療保健成本降低所抵消， 取消了與2023年RISE相關的薪酬支出。
截至2023年9月30日的九個月中，包括執行 成本在內的清算費用為12.65萬美元，比上一年 年度的同期減少了2,000美元。
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截至2023年9月30日的九個月中，技術和通信 支出為2,409,000美元，比上一年 年同期減少96.5萬美元，這主要是由於與RISE相關的技術成本減少以及與技術合作夥伴相關的成本減少， 被軟件許可成本的增加部分抵消。
截至2023年9月30日的九個月中，其他一般和行政 費用為3,320,000美元，比上一年 年度的同期增加了38.1萬美元，這主要是由於差旅和娛樂費用的增加。
截至2023年9月30日的九個月中， 的數據處理費用為231.7萬美元，比去年同期增加了18.2萬美元，主要是 是由於財務和交易技術成本的時間增加，部分抵消了技術 供應商終止導致的減少。
截至2023年9月30日的九個月中， 的租金和入住費用為143.6萬美元，比去年同期減少了55,000美元。
截至2023年9月30日的九個月 個月的專業費用為3060,000美元，比去年同期增加了45.8萬美元，這主要是由於 諮詢費和董事會費用的增加被律師費的減少部分抵消。
截至2023年9月30日的九個月中，折舊和攤銷 費用為71.6萬美元，比上一年 年度的同期減少了4.4萬美元，這主要是由於某些軟件資產的使用壽命將於2022年結束，但被邁阿密 辦公大樓的折舊費用所抵消。
截至2023年9月30日的九個月 個月的利息支出為22.2萬美元，比上年同期減少了11.3萬美元，這主要是由於 與應付票據相關的利息減少所致。
截至2023年9月30日的九個月中，廣告和促銷費用 為52,000美元，比去年同期減少了17.8萬美元，主要是 是由於各種營銷計劃的促銷成本減少所致。
營業外收入（虧損）
截至2023年9月30日的九個月中，投資減值 為虧損10.35萬美元，較上年 同期增加了10.35萬美元，這主要是由於我們對零售平臺和Tigress的投資進行了減值。
截至2023年9月30日的九個月中，權益法 對關聯方的投資收益為11.1萬美元，比上一年的同期 增加了44,000美元，這主要是由於我們對Tigress的投資所得的比例收入增加。
所得税（受益）準備金
截至2023年9月30日的九個月中， 的所得税準備金為362.1萬美元，與去年同期相比，所得税補助金 增加了4,457,000美元。與去年同期相比的變化主要是 ，這是由於截至2023年9月30日的九個月中税前收益的增加。有關其他 的詳細信息，請參閲附註18 — 所得税。
歸屬於非控股權益 權益的淨收益（虧損）
正如 在附註1——組織和列報基礎中進一步討論的那樣，我們將RISE的財務業績合併到我們的財務 報表中，並在我們的財務報表中反映西伯特未作為非控股權益持有的RISE部分。截至2023年9月30日的九個月中，歸屬於非控股權益的淨收益 為4萬美元，較上一年 同期增加了44.5萬美元，這主要是由於2022年RISE與退出主要經紀業務 業務相關的支出增加。
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截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日的財務狀況表
資產
截至2023年9月30日， 的資產為771,146,000美元，較2022年12月31日增加了43,098,000美元，這主要是由於借入的證券、客户應收賬款 以及按公允價值持有的證券的增加，但現金和現金等價物以及出於監管目的分離的現金和證券 的減少部分抵消。
負債
截至2023年9月 30日，負債為699,581,000美元，比2022年12月31日增加了21,453,000美元，這主要是由於向客户應付賬款和非客户應付賬款的減少部分抵消了貸款的增加。
流動性和資本資源
概述
我們 預計將使用我們的可用現金、現金等價物和債務協議下的潛在未來借款以及可能發行的新債券或股權 來支持和投資我們的核心業務，包括投資為客户提供服務的新方式，可能的 尋求戰略收購以利用現有能力，以及滿足一般資本需求（包括監管機構和SRO規定的資本、存款和抵押品 要求）。根據我們目前的運營水平，我們認為我們的可用現金、可用信貸額度 、資本市場的總體准入以及運營提供的現金將足以滿足我們在可預見的將來 的當前流動性需求。截至本報告發布之日，除了以下部分中詳述的項目外，沒有要求我們使用大量流動資產來支付費用的已知或重大事件。
Kakaopay
扣除發行成本後，第一批從Kakaopay向西伯特注入的 淨資本約為1,540萬美元。這筆資本 目前用於增強我們的監管資本，主要投資於美國政府證券，屬於財務狀況表中 “按公允價值擁有的證券” 行。 第二批資金收盤後將籌集的資金約為6,040萬美元。第二批的完成受許多條件的約束， 截至本報告發布之日尚未滿足這些條件。有關這些 條件的更多詳細信息，請參閲附註 5 — Kakaopay 交易。有關本次交易的更多詳細信息，請參閲公司於2023年5月3日提交的8-K表的最新報告，該報告以引用方式納入此處 。
來自第一批的 淨資本為西伯特提供了額外的流動性以及擴大其各種業務範圍的能力。西伯特的 現任管理層打算將額外資金主要用於啟動代理清算，擴大其證券貸款 業務、企業服務、訂單流機會和其他舉措。
現金和現金等價物
截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們的 現金和現金等價物分別為490萬美元和2370萬美元。
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現金需求
下表彙總了我們截至2023年9月30日的短期和長期物質現金需求。
| 按期到期的付款 | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 此後 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 經營租賃承諾 | $ | 287,000 | $ | 938,000 | $ | 861,000 | $ | 694,000 | $ | 963,000 | $ | 3,743,000 | ||||||||||||
| 向華美銀行提供抵押貸款 | 22,000 | 84,000 | 88,000 | 91,000 | 4,048,000 | 4,333,000 | ||||||||||||||||||
| 技術供應商* | 192,000 | 575,000 | 383,000 | — | — | 1,150,000 | ||||||||||||||||||
| 租賃地的改善** | 500,000 | — | — | — | — | 500,000 | ||||||||||||||||||
| 總計 | $ | 1,001,000 | $ | 1,597,000 | $ | 1,332,000 | $ | 785,000 | $ | 5,011,000 | $ | 9,726,000 | ||||||||||||
| * | 2023 年 3 月 31 日，我們與一家技術 供應商就某些開發項目簽訂了協議。截至2023年9月30日，該項目的總預算約為110萬美元，為期2年。 |
| ** | 2023 年 7 月 7 日，我們簽訂了紐約市世界金融中心辦公空間的新租賃協議，該協議將於 2028 年 12 月 到期。該辦公室將取代新澤西州辦公室，成為我們的主要運營中心之一，租約總額約為210萬美元。這個 辦公空間的估計擴建成本約為50萬美元。 |
債務協議
截至2023年9月30日，我們 在華美銀行有430萬美元的未償抵押貸款，以及BMO Harris的短期隔夜活期活期借款未使用貸款，金額高達 至2500萬美元。在截至2023年9月30日的九個月中，我們還清了在華美銀行的270萬美元未償貸款 。截至2023年9月30日，我們遵守了與債務協議有關的所有契約。
貨架註冊 聲明
2022 年 2 月 18 日，我們在 S-3 表格上提交了一份上架註冊聲明，美國證券交易委員會宣佈該聲明於 2022 年 3 月 2 日生效，該聲明適用於西伯特可能發行、發行和出售高達1.00億美元的普通股、優先股、購買我們 普通股和/或優先股的認股權證、由全部或部分證券組成的單位以及購買全部或部分 的認購權這些證券。註冊聲明是根據表格S-3的第I.B.6號通用指示提交的，該指令對我們在任何十二個月內根據註冊聲明可以出售的最大證券金額施加了限制 。假設 我們仍受一般指令I.B.6的約束，則在我們根據註冊聲明出售證券時，待出售的 證券金額加上我們在過去十二個月中根據第I.B.6號指示出售的任何證券金額不得超過非關聯公司截至該出售前60天內持有的已發行普通股總市值的三分之一，計算方法如下指令 I.B.6。我們是否根據註冊 聲明出售證券將取決於多種因素，包括當時的市場狀況、我們當時的現金狀況以及替代資本來源的可用性 和條款。
在市場上 發行
2022 年 5 月 27 日，我們簽訂了按需資本協議TM與作為代理的JoneStrading簽訂的銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過JoneStrading發行 並出售總髮行金額不超過960萬美元 的普通股，該普通股在S-3表格的上架註冊聲明下進行。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，我們沒有根據本銷售協議出售 股票。有關更多詳細信息，請參閲附註21——承付款、意外開支和其他。
淨資本、儲備 賬户、資金隔離和其他監管要求
MSCO 受美國證券交易委員會統一淨資本規則（規則15c3-1）和《交易法》的客户保護規則（15c3-3）的約束， 的資本和隔離現金儲備超過監管要求。這些法規的要求可能會有所不同；但是， MSCO已制定了足夠的儲備金和應急資金計劃，足以滿足任何監管要求。除了 的淨資本要求外，作為自清算經紀交易商，MSCO還需要遵守清算所的現金存款和抵押品要求， 例如DTCC和OCC，這些要求可能會根據客户交易的性質和規模以及市場波動不時大幅波動。作為FINRA的成員，RISE受美國證券交易委員會統一淨資本規則15c3-1和相應的 監管資本要求的約束。
只要MSCO維持其流動性和監管資本要求，MSCO就可以向 Siebert轉移資金。只要RISE維持其流動性和監管資本要求，RISE就可以將資金轉移給其股東，西伯特有權按比例獲得這些權益。 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，MSCO和RISE的淨資本足以滿足各自的流動性 和監管資本要求。有關我們資本要求的更多詳細信息，請參閲附註19——資本要求。
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現金流
經營活動提供和使用的現金 包括經某些非現金項目調整後的淨收益（虧損）。任何特定時間點的淨運營資產 和負債都受許多變量的影響，包括客户活動的可變性、 現金收支的時間以及供應商的付款條款。我們的現金流量表，尤其是運營現金 流量的總變化，不一定代表我們業務的持續業績，因為我們的財務狀況報表 中有客户資產和負債。
在截至2023年9月30日的九個月中， 的運營現金流為負數，這主要是由於向客户和非客户收取的應收賬款和應付賬款 的淨變動，以及借入證券和借出證券的淨變化。我們的投資現金流出 主要來自邁阿密辦公大樓的建設以及與技術計劃相關的開發工作。我們的融資現金 流入主要歸因於Kakaopay的交易，部分被我們向華美銀行償還的貸款所抵消。
在截至2022年9月30日的九個月中， 的運營現金流為負數，這主要是由於向客户和非客户收取的應收賬款和應付賬款 的淨變動，以及借入證券和借出證券的淨變化。我們的投資現金流出 主要來自邁阿密辦公大樓的建設以及與技術計劃相關的開發工作。我們的融資現金 流出與償還應付票據關聯方有關，但部分被RISE會員權益的發行和轉讓所抵消。
長期合同
自2021年8月1日起，MSCO與NFS簽訂了清算協議修正案，該修正案除其他外，將其 安排的期限再延長四年，從2021年8月1日開始，到2025年7月31日結束。更多詳情請參閲附註16——延期 合同激勵和附註21——承付款、意外開支及其他。
自2023年6月 起，MSCO與Broadridge Securities Processing Solutions, LLC簽訂了一項服務協議修正案，該修正案除其他外，將他們的安排期限延長五年，截至2028年6月，並可以選擇在三年後終止。 該安排的最低總支出估計約為130萬美元。
資產負債表外 安排
我們 為了滿足客户需求、開展交易活動和管理市場風險而進行各種交易，因此 面臨不同程度的市場和信用風險。在正常業務過程中，我們的客户活動涉及各種客户證券交易的執行、 結算和融資。如果客户或其他經紀人無法履行合同義務，而我們被迫虧損購買或賣出合約所依據的金融 工具，這些活動可能會使我們面臨資產負債表外風險。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，未結算的客户交易沒有重大損失。有關更多詳細信息，請參閲附註20——具有資產負債表外風險的金融工具。
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不確定的税收狀況
我們根據ASC 740-10發佈的權威指導對不確定的 税收狀況進行核算，該指南涉及確定是否應在財務報表中記錄在納税申報表中申報或預計申報的税收 福利。只有在税收狀況不確定的情況下，税收狀況很有可能在徵税 當局根據該立場的技術優點進行審查後維持税收優惠 ，我們才會承認税收優惠 。財務報表中確認的此類税收優惠 應根據最終結算時實現的可能性大於50％的最大收益來衡量。 ASC 740-10 還就取消確認、分類、利息和罰款、過渡期會計和披露 要求提供指導。
我們確認與運營報表所得税準備金項目中未確認的税收優惠相關的利息和 罰款。應計利息 和罰款將包含在財務狀況表的相關納税義務項目中。
截至2023年9月30日 和2022年12月31日，公司記錄的與各種税務事項相關的不確定税收狀況為1596,000美元，這包括在財務狀況表中 “應付税款” 的細列項目中 。
關鍵會計政策
我們的某些涉及更高判斷力和複雜性的會計 政策在2022年表格10-K的第一部分第2項——管理層的討論 和財務狀況和經營業績分析中進行了討論。截至2023年9月30日， 我們的關鍵會計政策或估算沒有變化。
新會計準則
有關財務會計準則委員會（“FASB”）發佈的新會計準則更新（“ASU”）的更多信息，請參閲附註2——重要會計政策摘要 。
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
為交易目的持有的金融工具
我們不直接參與 參與衍生品交易，在任何特殊目的實體中都沒有權益，也沒有對另一實體 債務的或有或其他負債。
為交易以外的目的 持有的金融工具
我們通常將現金 和現金等價物暫時投資於以美元計價的銀行賬户。這些投資不受利率變動導致價值的重大變化 的影響。
出於監管目的，我們將現金和證券 分開投資於以美元計價的銀行賬户，這些賬户的價值不會因利息 變動而發生重大變化。我們還將出於監管目的分開的現金和證券以及按公允價值持有的證券投資於美國政府 證券，這些證券的價值可能會因利率變動而發生重大變化。以公允價值持有 投資於美國政府證券的證券通常是為了提高所需監管存款的收益率。儘管政府 證券的價值可能會受到價值的重大變動，但我們認為任何價值下降都是暫時的，因為這些證券將按面值到期。
客户交易 在完全披露的基礎上通過清算經紀人清算，也由MSCO自行清算。如果客户不履行其合同義務 ，則Siebert可能會蒙受與以現行市場價格購買或出售證券以履行客户義務有關的任何損失 。我們會定期監控客户賬户中的活動是否符合保證金要求。如果客户和其他交易對手無法履行其合同 義務，則我們將 面臨未結算的客户交易蒙受損失的風險。在過去五年中，未結算的客户交易沒有造成任何重大損失。
第 4 項。控制和程序
披露 控制和程序
我們 在管理層（包括首席執行官 和執行副總裁/首席財務官）的監督和參與下，根據《交易法》第13a-15（e）條或第15d-15（e）條，對截至本報告所涉期末披露控制 和程序的設計和運作有效性進行了評估。 基於該評估，我們的管理層，包括首席執行官和執行副總裁/首席財務官，得出結論，我們的披露控制 和程序可有效確保我們在根據交易所 法案提交或提交的報告中必須披露的信息在SEC規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保 包含所需的信息待披露的內容會被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的執行副總裁/ 首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
根據 的評估，我們的管理層，包括我們的執行副總裁/首席財務官，得出的結論是，截至本報告所涉期末，我們的披露控制和程序是有效的。
對財務報告的內部 控制的變化
在本報告所涉期間 期末，未發現公司對財務報告的 內部控制（定義見《交易法》第13a-15 (f) 條）發生了任何變化，這些變化對公司對財務報告的內部控制 產生了重大影響 。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
公司是正常業務過程中產生的某些 索賠、訴訟和投訴的當事方。我們的管理層認為，截至本報告發布之日， 所有這些問題都沒有法律依據，或者所涉及的金額不會對公司的經營業績或財務 狀況產生重大影響。
第 1A 項。風險因素
除了本報告中列出的其他 信息外，投資者還應仔細考慮我們在2022年表格10-K的第一部分第1A項——風險因素 和表格10-Q第二部分第1A項下討論的風險因素。每種風險因素都可能對我們的業務、 財務狀況和經營業績產生重大影響。截至本報告發布之日，除了下面提供的補充風險因素外， 與我們在2022年表格10-K中披露的風險因素相比沒有重大變化。
我們的普通股的公開市場可能有限；波動性。
截至2023年11月10日，我們的普通股 中有12,959,556股，約佔已發行普通股的33％，目前由非關聯公司持有。 非關聯公司持有少量股票的股票（稱為 “浮動量”）通常比浮動量較大的 股票更具波動性。儘管我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，但無法保證活躍的公開 市場將繼續下去。
使用Kakaopay 完成第二批交易需遵守許多成交條件，包括各種監管部門的批准，並且無法保證此類條件 會得到滿足或第二批將關閉。
完成Kakaopay對西伯特的第二批投資需遵守許多條件，而截至本報告發布之日， 尚未滿足這些條件。除其他外，Kakaopay有義務關閉第二批股票的條件包括 (i) 西伯特普通股大多數已發行股票的贊成票，以及Gebbia 股東、Kakaopay或其各自任何關聯公司直接或間接實益擁有的西伯特普通股的大多數已發行股票的持有人投贊成票 ，（ii）FINRA的批准，（iii）CFIUS順利完成審查 ，（iv）與訂單執行有關的某些績效條件以及為 個 Siebert 的關鍵人員執行僱傭和諮詢協議，以及 MSCO，(v) 根據大韓民國《外匯交易法》的要求提交海外 直接投資報告的批准，以及根據適用法律 的規定，任何反壟斷報告或向韓國公平貿易委員會提交的文件均應已獲得或提供；(vi) 西伯特在納斯達克資本市場上市 股票，(vii) 某些準確性截至第二批結束，西伯特的陳述和保證 ，(viii) 沒有任何陳述和保證從 2023 年 4 月 27 日到第二批結束， Siebert 出現了重大不利影響，以及 (ix) 西伯特履行了第二批交易結束前要求其履行的所有契約、協議 和義務。除其他外，西伯特 有義務關閉第二批股票的條件包括：（i）未由Gebbia股東、Kakaopay或其各自的任何 關聯公司直接或間接實益擁有的 西伯特普通股的大多數已發行股票的持有人投贊成票，（iii）贊成CRA完成審查 FIUS，（iv）截至第二批收盤時對Kakaopay的某些陳述和 保證的準確性，（v）沒有任何重大不利影響在 2023 年 4 月 27 日到第二批資金結束期間， 與 Kakaopay 有關，以及 (vi) Kakaopay 履行了第二批結算前要求其履行的所有契約、協議 和義務。無法保證完成第二批股票購買協議所需的任何或全部 條件會得到滿足，也無法保證第二批股票購買協議將關閉。 某些條件要求Kakaopay採取行動，包括提供與Kakaopay（及其關聯公司）相關的信息， 需要獲得FINRA和CFIUS的批准。
自 第一批交易結束以來，韓國當局已對Kakaopay、其母公司Kakao Corp. 及其關聯公司採取了行動。 此外，Kakao Corp. 最近宣佈，它將為Kakao Corp. 及其子公司 成立一個獨立的合規委員會，以應對其所謂的Kakao Corp. 及其子公司當前的危機。西伯特認為，這些事件對Kakaopay及其履行第二批股票購買協議義務和完成其中所設想的交易的能力產生了 重大不利影響。因此，西伯特於2023年11月11日向Kakaopay發出通知，稱對Kakaopay產生了重大不利影響，因此，西伯特的關閉條件將得不到滿足。 該通知還指出，Kakaopay表示無意滿足西伯特編寫 第二批股票購買協議所設想的委託書的先決條件。西伯特正在考慮 第二批股票購買協議下的權利和義務，包括評估第二批股票購買 協議是否以及在什麼情況下可能終止，並保留其所有權利和補救措施，包括西伯特斷言Kakaopay 嚴重違反了第二批股票購買協議中多項契約的權利。2023年11月12日，Kakaopay發出了一封信 ，以迴應該通知，該通知表示Kakaopay不同意通知中的陳述。由於前述 ，西伯特在評估這些事項時已經產生並可能產生額外的法律費用，這筆費用金額不確定，因為截至本文發佈之日 。
請參閲第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析—— 與Kakaopay的交易；以及西伯特於2023年5月3日提交的8-K表最新報告，以引用方式納入此處， 以供進一步詳細説明。
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第 6 項。展品
| 展品編號 | 文件描述 | |
| 10.40 | 辛西婭·迪巴託洛、西伯特金融公司和Tigress Holdings, LLC之間於2023年7月10日簽訂的股份贖回協議 | |
| 31.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 | |
| 31.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。 | |
| 32.1# | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席執行官進行認證。 | |
| 32.2# | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席財務官進行認證。 | |
| 101.INS | 行內 XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中）。 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入內聯 XBRL 文檔）。 |
| # | 就經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第18條而言，本認證不被視為已提交，也不應受該節規定的其他責任， 也不得被視為以提及方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。 |
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促成由下列簽署人 正式授權代表其簽署本報告。
| 西伯特金融公司 | ||
| 來自： | /s/ John J. Gebbia | |
| John J. Gebbia | ||
| 首席執行官 | ||
| （首席執行官） | ||
| 來自： | /s/Andrew H. Reich | |
| 安德魯·H·賴希 | ||
| 執行副總裁、首席運營官、首席財務官兼祕書 | ||
| （首席財務和會計官員） | ||
| 註明日期： 2023年11月14日 | ||
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