美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條

報告日期 （最早報告事件的日期）：2023 年 11 月 16 日

Creatd， Inc.

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

拉斐特街 419 號，6 樓

紐約 紐約州 10003

（主要行政辦公室的地址 ）

(929) 504-3090

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框：

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☐

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 8.01。其他活動。

2023年11月16日，我們在上游證券交易所雙重上市普通股（“普通股”），由MERJ 交易所有限公司（“上游”）運營，並根據2007年《塞舌爾證券法》在塞舌爾註冊。我們的普通股 作為無證普通股在上游雙重上市交易，由MERJ存管權益（“MDI”）代表， 本質上是數字化的，此類MDI代表我們目前在場外交易所上市和交易的普通股的類別和份額相同。

Upstream 作為一家受到全面監管和許可的綜合證券交易所、清算系統和存管機構運營。Upstream/Merj是世界交易所聯合會（WFE）的附屬機構 ，被英國税務與海關總署認可為 “認可的證券交易所”，是全國編號機構協會（ANNA）的正式成員，MERJ負責向用户分配和註冊ISIN和CFI {br標識符}，是美國場外交易市場的合格外匯交易所，也是可持續股票協會的成員交易所倡議。 MERJ在塞舌爾受塞舌爾金融服務管理局 https://fsaseychelles.sc/ 的監管，該局是國際證券委員會協會（IOSCO）的準會員 。此外，塞舌爾是東部 和南部非洲反洗錢組織（ESAAMLG）的正式成員，信譽良好，是美國財政部根據FATCA承認的參與司法管轄區。

Upstream 網站、政策、條款和條件規定，如果您是美國投資者、美國公民或永久居民，則您 將無法存入、購買或出售他們之前從發行人、股票經紀人或證券交易所購買的證券， 此類證券發行人隨後已在上游雙重上市。

上游 僅適用於非美國人。Upstream 將 KYC（“瞭解您的客户”）流程作為一項 “主動確認” 服務運營，該服務規定用户在通過KYC之前不得交易證券。作為 上游 KYC 的一部分，個人的國籍和居住地/住所由上游 KYC 審閲者決定，那些身為美國公民或居住在美國的人 將不被允許在上游交易證券。通過KYC後， 所有其他國籍和居住地都可以在上游自由存放和交易證券，儘管金融行動特別工作組（“FATF”）已將某些司法管轄區 指定為洗錢和/或資助恐怖主義的高風險司法管轄區。

我們的所有 股普通股均已在委員會註冊，構成已發行和流通股票的全部數量， 的CUSIP/ISIN編號相同。股東權利沒有區別，例如可轉讓性。股東可以選擇在存管機構持有 股份：（i）通過我們的過户代理存入電子書，（ii）在美國股票經紀公司以 “街道 名稱” CEDE & Co. 進行自由交易，或者（iii）在 “街道名稱” MERJ Dep 下在上游自由交易美國人只能選擇 持有上述 (i) 或 (ii) 中的股份，因為美國人不得在上游存入或交易證券。

上游 數字證券和上游證券是具有相同含義的可互換術語。上游證券是公司普通股的數字代表 ，已在美國證券交易委員會（“委員會”）發行和註冊。 在上游應用程序的投資組合屏幕上，證券餘額（股票數量）以1：1的比例代表交易者持有的公司普通股 ，用於確認以股東 名義進行的股票存款或股票購買的結算。每位股東的公司普通股上游證券餘額的所有權詳細信息應包括 但不限於：

我們的 普通股由股東專門通過我們的過户代理存入上游，由持牌證券機構MERJ Dep. 持有，以換取代表此類股票存款和 的上游數字證券股票餘額的發行，然後可立即在上游證券交易所二級市場上交易。上游被提名人MERJ Dep. 持有的普通股 的受益所有人有權在股東大會上對其股票進行表決，並獲得股東大會的通知和招標 材料，獲得與我公司根據州和聯邦 法律賦予的相同股息和所有其他權利。他們之所以獲得這些權利，是因為他們沒有交出或以其他方式處置美國普通股，適用法律 是相同的，股票屬於同一類股票，它們只是在上游智能手機應用程序上以數字形式呈現。

此外，在 中，上游股東有權收到由 發行人根據其法律義務分發的確認書、委託書和其他文件。當我們的普通股 存放在上游證券交易所進行二次交易時，沒有任何限制、限制或其他權利損失。

鼓勵投資者 注意，與所有在多個市場上交易的雙重上市證券一樣，由於流動性、價格發現和其他方面的不同， 的定價可能會存在差異。在外匯交易所交易可能使投資者面臨各種 風險，包括貨幣波動以及交易規則和法規的差異。以下是 與上游等外匯交易所交易相關的一些最常見的風險：

1。 監管風險：不同的國家對證券交易有不同的規則和規定，在國外 交易所交易的投資者可能會受到陌生或複雜的法規的約束。在某些情況下，外國監管機構的報告要求 或披露標準可能與美國監管機構不同，這可能使投資者難以做出明智的決定。

2。 市場風險：國外市場可能受到與美國市場不同的經濟、政治或社會條件的影響，這可能會影響 在這些市場上交易的證券的表現。與僅在美國交易所交易的投資者相比，在外匯交易所交易的投資者可能面臨更高的波動性和不確定性。

3。 流動性風險：在外匯交易所交易的證券的流動性可能低於在美國交易所交易的相同證券， 這會使投資者更難以期望的價格買入或賣出這些證券。

4。 運營風險：在外匯交易所交易還可能使投資者面臨運營風險，例如交易結算延遲或錯誤 或進入交易平臺時遇到困難。

考慮在包括上游在內的外匯交易所進行交易的投資者 應仔細評估這些風險和其他風險，並在做出任何投資決策之前諮詢 財務和法律顧問。他們還應該知道與外匯交易所交易相關的任何費用、税收或其他成本。

Upstream 可在您的首選應用商店購買，點擊 註冊並完成 KYC 身份驗證流程即可激活。https://upstream.exchange/感興趣的人士可以下載該應用程序，並有權訪問 來查看在上游交易的所有證券，包括交易活動、監管披露和其他公司信息。 此外，還有有關我們公司的直接信息鏈接，網址為 https://upstream.exchange/creatd。所有信息在 開户流程和申請之前可用。這包括上市細節文件，該文件是塞舌爾2007年《證券法》（經修訂）以及部長或證券管理局據此規定的任何其他 措施所定義的MERJ交易所上游要求的必要披露。上游市場每週 5 天，每天 20 小時開放，週一至週五：上午 10:00 至上午 6:00（美國東部標準時間上午 1:00 至晚上 9:00）。

要在上游開設賬户，您必須通過 KYC。上游 KYC 不依賴 IP 地址監控或 IP 地址分析來識別 個美國人或源自美國的交易，因為這很容易使用 VPN 技術進行欺騙。所有上游用户（美國和海外） 都必須通過上游人員的KYC審查。Upstream 決定一個人是居住在美國還是居住在海外的美國人 ，並相應地限制了應用程序的功能。沒有違約待定 KYC 審核，只有在上游人員進行完整 KYC 審查後，才允許進行任何證券交易。上游要求用户提供以下 KYC 信息 ：姓名、出生日期、國籍、手機、電子郵件地址、郵政地址、銀行賬户（禁止第三方轉賬）、 自拍照、帶照片的身份證、活體檢測應用內採訪、GPS 位置或水電費賬單，以及驗證發送到手機的短信代碼。 在 KYC 盡職調查後，用户的詳細信息還需要接受反洗錢的強化盡職調查，並將這些詳細信息與國際反洗錢名單進行核對（參考：https://amlcop.com/）。被標記為美國人或存在反洗錢風險的用户不允許 在上游進行交易。

投資者 可以選擇開設上游賬户，僅使用我們的過户代理將其證券存入上游。選擇 將其股票轉讓給上游的投資者可以隨時選擇通過美國經紀商進行交易 ，則可以將其股票從上游撤回轉讓給過户代理人。每位股東持有的上游證券將存放在股東的隔離賬户中 ，該賬户通過上游應用程序關聯和管理。所有出售訂單都是上游未經請求的，用户交易證券的決定 必須基於他們自己的投資判斷。

投資者 可以通過以下 鏈接直接在我們的網站上訪問有關如何在上游存入和交易股票的流程的詳細信息：https://upstream.exchange/SupportCenter；僅限非美國人士。

對於 上游雙重上市，我們簽署了MERJ Depository and Registry Limited（“MERJ Dep.”）作為 一家證券機構的委任證書，並確認在證書執行之日已發行的股票已獲得正式授權、有效 發行、全額支付且不可評估，與所有股票發行相關的先發制人和其他合同權利均已得到滿足，並且 (b) 已根據公司所在地的適用法律註冊或免於註冊。所有 公司股票的發行和轉讓均符合所有適用的 法律、規章和條例，並且在證書頒發之日後將遵守這些法律、規章和條例。該公司要求MERJ Dep. 按照《MERJ Dep 證券設施規則》（包括《存託權益指令》和《MERJ Dep》） 的規定提供服務（“證券設施服務”）程序是其在上游上市的要求 。

MERJ Dep. 是一家根據2007年《塞舌爾證券法》獲得證券機構許可的公司。在塞舌爾證券交易所上市其證券 的發行人由MERJ Exchange Ltd.（簡稱上游）運營，根據與發行人達成的協議以及MERJ部的證券工具 規則，包括作為其在MERJ Exchange Ltd.上市要求的存管權益指令和MERJ部門程序，提供證券設施 服務來管理其證券。br} 發行人任命 MERJ Dep. 擔任任何上市證券的存託代理人on Upstream 並根據《證券融資規則關於存託權益的指令》授予 MERJ Dep. 作為存託代理人。

MERJ Dep.作為代理人賬户（街道名稱）的運營方式與CEDE & Co相同，後者以電子 形式接受來自過户代理人的股東存款，便於在上游買入和賣出此類股票（例如，通過個人姓名和地址）。 Upstream 是受監管的國家證券交易所MERJ Exchange Ltd. 採用的交易技術。

MERJ 存管機構維護MDI（上游證券）的MERJ子登記冊。任何希望向上游存入股票的股東都將 按照上游應用程序上的提示啟動和批准該交易。一旦對每筆存款申請的合法性感到滿意， 我們的過户代理人將在其登記冊中記入一個條目，通過將證券的所有權轉移並歸屬存管被提名人的名字 來使存款生效。它還將通知MERJ Dep.或其指定代理人，然後他們將根據其規則和程序使MDI可以在上游進行 交易。所有轉售均受管理上游 活動的規則管轄，並且僅應反映在 MERJ Dep 上。子註冊。以MDI形式反映的證券的所有權將以MERJ Nominees Ltd.的名義在過户代理人的賬簿上持有。上游證券的所有後續轉售均按照 管理上游的規則進行，並且僅反映在MERJ Dep上。子註冊。

股票 只能使用上游應用程序通過我們的過户代理太平洋股票轉賬向上遊存款。現有，非美國， 股東可以通過以下方式轉讓股份：打開 Upstream，點擊 “投資者”、“管理證券”、“存入證券”，然後輸入 股票代碼和要存入的股票數量，然後點擊提交。接下來，輸入您的經紀公司名稱和經紀賬號 ，然後點擊提交。最後，點擊 “添加電子簽名”，用手指在屏幕上簽名，點擊 “完成”，然後點擊 “簽名”。股票存入並可在上游交易後，股東 將收到推送通知。在上游完成存款 申請後，股東將通過電子郵件收到一份已執行的存款表格，提交給他們當前的經紀公司，以 向轉賬代理人提款。除非通知當前經紀人並要求提款，否則不會轉讓股票。在上市日，股票存入並在上游交易後，股東將收到推送通知。

投資者 可以直接從上游應用程序中提取上游股票。上游應用程序在 “投資者服務”、“管理證券”、“ 提取證券” 下具有功能。然後，股東輸入股票代碼和要提取的股票數量，然後點擊 “Notarize” 以加密方式簽署這筆交易。股票將從用户的上游投資組合中移除，並向轉讓 代理髮送一封電子郵件，提出股票提款請求，之後轉讓代理將直接與股東聯絡，確保將股份餘額 輸入到用户名和地址的 “賬面條目” 中。不允許第三方從上游提取股份， 股份提款請求的名稱和地址（從上游合規部門從上游KYC信息中檢索到的）必須與將在該股東的轉讓代理人 “賬簿記錄” 中輸入的姓名和地址相同。

上游 僅提供自主交易。上游用户使用上游智能手機應用程序創建交易賬户，使用隨機生成的 用户名（地址形式為 42 個字符的十六進制地址，源自隨機公鑰 密鑰的最後 20 字節）和密碼（採用隨機加密私鑰的形式）。公鑰和私鑰（加密密鑰對） 在智能手機上本地生成，僅公鑰上游、MERJ Dep. 或上游的點對點交易對手 都知道。只有個人用户持有他們的私鑰。這種隱私確保只有上游用户才能以加密方式 簽署證券交易（存款/提款/出價/買入/賣出/取消），以便在上游執行，也就是説，所有交易 （例如股票銷售）都是自導的、點對點的，並使用上游分佈式賬本平臺即時結算。

在 中，為了在上游購買、出售、存入或提取股票，已按上述 段落所述創建賬户的上游用户必須提交 “瞭解您的客户 (KYC)” 信息以供上游合規團隊審查。然後，將KYC信息 關聯到用户的公鑰，如果用户通過了 KYC 審查，則該用户的加密密鑰對的交易將 作為合法的自主證券交易請求接受，要求上游在平臺上執行。

需要注意的是，上游技術將拒絕來自加密密鑰對 的證券存款或買單，根據他們的KYC審查，這些存款或買入訂單來自美國人。如果用户未成功 接受上游 KYC 審核流程，則不接受任何證券買入訂單。

還應注意，在上游二級市場上交易的個股未反映在過户代理賬簿和 記錄中。它們記錄在 MERJ Dep 的街道名稱存放處內。MERJ Dep. 提名人賬簿和記錄服務僅接受來自上游應用程序的 自管、加密簽名、執行的證券銷售，並相應地調整股票數量。因此， 證券由被提名人持有，並根據上游匹配引擎執行並通知MERJ Dep的股東以加密方式 簽名的自管指令，在被提名人的綜合解決方案內的賬户之間轉移。

如果股東丟失智能手機，則可能會丟失上游的 證書。收到上游應用程序（以及 對應的簽名密鑰）丟失的通知後，上游會將每個單獨的股票餘額和股東姓名、地址和税號傳達給每個 個受影響的轉讓代理人。然後，過户代理人指示Upstream將損失的股票提取回轉讓代理人， 將其直接存入轉讓代理人賬簿的賬簿和記錄中的股東姓名和地址。丟失的 份額現已收回。請注意，MERJ Dep.（街道名稱）的股票數量減去了回收的股票數量。 應由個人股東告知過户代理人他們是希望將股票保留在賬面記錄中，還是希望再次存入 進行上游二級交易，或者存入美國經紀公司進行二次交易。

如何存入股票

Upstream 可以接受非美國投資者在其當前經紀賬户中持有的股票、在數字圖書錄入中直接在轉賬 代理處持有的股票或您的實物股票證書。股票也可以從上游轉移回美國市場。以下 步驟詳細説明瞭投資者如何將其股票存入上游。

步驟 1。在上游創建賬户並驗證您的身份

步驟 2。將股份轉讓給過户代理

如果 您的股票已經在過户代理處持有，請跳至下面的步驟 3。但是，如果您的股票目前在您的經紀賬户 中，請按照下述方式將您的股票轉讓給過户代理。請注意，這方面的術語是將股票 作為 “直接登記” 在轉讓代理人的 “賬面錄入” 中持有。

要提出 的轉賬申請，大多數時候您所需要做的就是通過電子郵件聯繫您的經紀公司，要求他們將您的 股票轉回 “過户代理處”。經紀公司會知道該怎麼做，他們會告訴你需要多長時間，但通常你應該等待 48 小時讓他們處理你的請求。

一些 經紀公司可能會要求您填寫他們特定的股份轉讓表。如果 您在填寫經紀公司的股票轉讓表格時需要幫助，可以通過 servicedesk@upstream.exchange 與上游聯繫。

重要的是，投資者在經紀公司註冊股票時使用的姓名、地址和税號必須與他們在上游開設賬户時提供的信息 相匹配。如果他們在經紀公司的地址已過期，則他們將需要 向經紀公司更新地址，然後再將其股票轉讓給過户代理人。請注意，如果地址與上游的 投資者地址不匹配，則過户代理將延遲他們向上遊的股票存款。

步驟 3。使用上游應用程序請求存入股票（非美國只有）

僅限 位非美國人士，“上游開盤”、“投資者”、“管理證券”、“存入證券”。接下來，輸入公司的股票代碼 和您要求存入的股票數量。確認您的股票是自由交易還是受限，然後點擊提交。

上游應用程序上每份股票存款請求的 金額不得超過 100,000 美元。該值由 證券在前一個交易日的收盤價乘以存入的股票數量確定。

一旦 投資者使用上游應用程序提出股票存款申請，並且過户代理將股份存入 “賬面入口”， ，則大多數情況下，上游存款流程通常會在48小時內完成（週一至週五，美國節假日除外）。

但是， 如果轉讓代理人需要有關其股份轉讓的更多信息，則投資者將收到一封電子郵件，其中包含 表格需要填寫。該表單將預先填充上游賬户信息。

轉賬完成後，投資者將在上游應用程序中收到推送通知，並將在其上游 投資組合中看到股票存款。

步驟 4。在上游交易

一旦 股票存入投資者賬户，他們就可以在上游進行交易。投資者可以在上游投資組合中查看自己的股票。有關交易的更多 信息，請訪問 Upstream 的支持中心，網址為 https://upstream.exchange/SupportCenter

轉移 代理信息

太平洋股票 轉讓

6725 Via Austi Pkwy，300 號套房，

拉斯維加斯 NV 89119

https://pacificstocktransfer.com/

如何將股票轉移回美國市場（非美國只有）

步驟 1。打開上游市場，點擊投資者，提取證券。輸入股票代碼和您要提取的股票數量，然後 點擊 “提交”。

步驟 2。過户代理人將立即收到投資者的股票，並將以他們的名義持有投資者的股份。

步驟 3。過户代理人將通過普通的美國郵件向投資者提供一份DRS建議（聲明），在賬面記錄中顯示他們的股票現在 在過户代理處持有。如果投資者想將股票轉回其美國經紀賬户，他們 需要聯繫經紀人，向他們提供一份DRS建議的副本，並要求過户代理人退回 投資者股票。經紀人將向投資者提供適當的表格以供填寫。

項目 9.01。財務報表和附錄。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。

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