美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
在截至的季度期間
在從 __________ 到 的過渡期 ______________
委員會文件編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） | （美國國税局僱主 證件號） |
（主要行政辦公室地址，包括 郵政編碼）
電話：(786) 389-9771
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
根據該法第12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 |
用勾號指明註冊人
(1) 是否在過去 12 個月
（或註冊人必須提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求
的約束。
用複選標記指明註冊人
在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記註明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、規模較小的申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 新興成長型公司的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☐ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾號
註明該註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計
標準。
用勾號指明註冊人
是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 不是
截至2023年11月16日，該公司已發行20,919,966股普通股，面值為0.0001美元
LQR HOUSE, INC.
表格 10-Q
目錄
| 第一部分財務信息 | 1 | |
| 第 1 項。 | 財務報表-未經審計 | 1 |
| 截至2023年9月30日和2022年12月31日的資產負債表 | 1 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的運營報表 | 2 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的股東權益表 | 3 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的現金流量表 | 4 | |
| 財務報表附註 | 5 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 16 |
| 第 3 項 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 22 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 22 |
| 第二部分。其他信息 | 23 | |
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 23 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 23 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 23 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 24 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 24 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 24 |
| 第 6 項。 | 展品 | 24 |
| 簽名 | 25 | |
i
成為 一家新興成長型公司的意義
作為一家在最近結束的財年中收入不足 低於12.35億美元的公司，我們有資格成為 “新興成長型公司” ，其定義見經2012年《Jumpstart 我們的創業公司法》（“就業法”）修訂的1933年《證券法》（“就業法”）第2（a）條。作為一家新興成長型公司，我們可以利用特定的、減少的 披露和其他豁免，這些要求本來適用於非新興成長型公司的上市公司。 這些規定包括：
| ● | 減少對我們高管薪酬安排的披露； | |
| ● | 豁免就高管薪酬或僱傭協議進行不具約束力的股東諮詢投票；以及 | |
| ● | 在評估我們對財務報告的內部控制時，豁免審計師認證要求。 |
我們將繼續是一家新興的 成長型公司，直到 (i) 年總收入為12.35億美元或以上的年度最後一天； (ii) 根據《證券法》的有效 註冊首次出售普通股證券五週年之後的最後一天；(iii) 我們發行了超過10億美元的不可轉換債務之日在 前三年內；或 (iv) 根據規則我們被視為大型加速申報人的日期證券交易委員會 委員會。
此外，JOBS 法案規定，新興成長型公司可以利用較長的過渡期來遵守新的或修訂的會計 準則。該條款允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則原本適用於私營公司 。我們選擇利用這段延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計 準則，這些準則對上市公司和私營公司的生效日期不同，直到我們 (i) 不再是新興的 成長型公司或 (ii) 肯定而不可撤銷地選擇退出《就業法》中規定的延長過渡期。
ii
第一部分 — 財務信息
項目 1 — 財務報表
LQR HOUSE, INC.
資產負債表
（未經審計）
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，關聯方 | ||||||||
| 向關聯方預付款 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款，關聯方 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 使用權責任，當前部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 使用權責任 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 庫存股，按成本計算（ | ( | ) | ||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
參見未經審計的財務 報表的附註。
1
LQR HOUSE, INC.
運營聲明
（未經審計）
| 三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入-服務 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入-產品 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 收入成本-服務 | ||||||||||||||||
| 收入成本-產品 | ||||||||||||||||
| 總收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利（虧損） | ( | ) | ||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他支出總額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
參見未經審計的財務 報表的附註。
2
LQR HOUSE, INC.
股東權益表
（未經審計）
| 普通股 | 額外 付費 |
國庫股 | 累積的 | 股東總數 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 股份 | 金額 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 限制性股票單位的歸屬 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票單位的歸屬 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票單位的歸屬 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 資本重組（注5） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 根據私募發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 發行服務類普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 回購股票 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 根據首次公開募股發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 發行成本 | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 將應付票據轉換為普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 發行服務類普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 回購普通股 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 限制性股票單位的歸屬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的餘額 | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
參見未經審計的財務 報表的附註。
3
LQR HOUSE, INC.
現金流報表
（未經審計）
| 九個月已結束 | ||||||||
| 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 攤銷 | ||||||||
| 限制性股票單位的歸屬 | ||||||||
| 發行服務類普通股 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款，關聯方 | ( | ) | ||||||
| 預付費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應付賬款，關聯方 | ( | ) | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 使用權責任，淨額 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 來自關聯方（預付款）的淨還款額 | ( | ) | ||||||
| 由（用於）投資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 應付票據的收益 | ||||||||
| 根據私募發行普通股 | ||||||||
| 根據首次公開募股發行普通股，扣除發行成本 | ||||||||
| 回購和回購股票 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金和現金等價物的淨變化 | ( | ) | ||||||
| 期初的現金和現金等價物 | ||||||||
| 期末的現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 為所得税支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金融資活動的補充披露： | ||||||||
| 將應付票據和應計利息轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
參見未經審計的財務 報表的附註。
4
LQR HOUSE, INC.
財務報表附註
（未經審計）
1。操作性質
LQR House Inc.（“LQR” 或 “公司”）於2021年1月11日在特拉華州註冊成立。該公司主要在飲料 酒精行業開展業務，擁有專業品牌，提供營銷和分銷服務。
截至2023年9月30日， 該公司尚未達到其計劃運營水平。自成立以來，該公司的活動一直受到限制，包括 組建活動、開始運營和籌集資金活動。迄今為止，公司僅創造了有限的收入 ，公司依賴外部資本，包括來自首次公開募股（如下所述）的資金來執行 的計劃運營。
重組和反向股票拆分
2023年2月3日，
公司合併了內華達州的一家公司LQR House Inc.，將其註冊州改為內華達州。2 月 3 日，
根據我們在內華達州的重組，該公司的法定股本從
首次公開募股
2023年8月9日，公司
與Benchmark Investments, LLC
（“EF Hutton”）旗下EF Hutton簽訂了關於公司
的首次公開募股（“發行” 或 “首次公開募股”）的承銷協議（“承銷協議”）
2。持續關注
隨附的財務
報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮了在正常業務過程中變現資產和償還負債
。該公司自成立以來一直沒有創造利潤，淨虧損了美元
管理層的計劃
該公司已從首次公開募股（注1）中籌集了資金
，並額外籌集了美元
5
3。重要會計政策摘要
演示基礎
公司的會計和報告 政策符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）。 公司的財政年度結束日期為12月31日。
該公司是一家新興的 成長型公司，因為《Jumpstart Our Business Startups Act》中使用了該術語，並選擇遵守某些減少的上市公司 報告要求，但是，在允許提早採用 的情況下，公司可能會根據公共實體的生效日期採用會計準則。
未經審計的中期財務信息
未經審計的中期財務 報表和相關附註是在美國證券交易委員會（“SEC”）的規則和條例 範圍內根據美國公認會計原則編制的，用於中期財務信息。按照美國公認會計原則編制的年度財務報表中通常包含 的某些信息和披露已根據此類細則和條例進行了精簡或省略。 未經審計的中期財務報表是在與已審計財務報表一致的基礎上編制的， 管理層認為，這些調整反映了公允列報中期業績 和截至中期資產負債表日期的財務狀況所必需的所有調整，僅包括正常的經常性調整。這些與九個月期有關的中期財務報表附註中披露的財務數據和 其他信息未經審計。未經審計 的中期業績不一定代表整個財年的業績。
隨附的未經審計 中期簡明財務報表應與公司經審計的財務報表以及公司招股説明書中包含的截至2022年12月31日止年度的附註 一起閲讀，該報表是公司於2023年8月9日宣佈生效的S-1表格 （文件編號333-272660）註冊聲明的一部分。
估算值的使用
根據公認會計原則編制公司 財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的 資產和負債金額、財務報表日或有資產和負債的披露以及報告期內報告的 收入和支出金額。這些財務報表 中反映的重要估計和假設包括但不限於股票薪酬。公司的估算基於歷史經驗、已知趨勢以及其認為在這種情況下合理的其他 個別市場因素或其他相關因素。當情況、事實和經驗發生變化時，管理層會持續評估 的估計。估計值的變化記錄在 已知的時期。實際結果可能與這些估計值不同。
重大風險和不確定性
公司承受 個慣常風險和不確定性，包括但不限於保護專有技術的需求、對關鍵 人員的依賴、第三方提供的服務成本以及有限的運營歷史。
可變利息實體
公司評估其與其他實體的 關係，以確定它們是否為財務會計準則理事會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題810，合併（“ASC 810”）中定義的可變利息實體，並評估其是否是此類實體的主要受益人。如果確定公司是主要受益人， 則合併該實體。該公司評估了其共同控制資產收購 和關聯方協議中是否為主要受益人，並確定其不是任何實體的主要受益人。
6
信用風險的集中度
該公司將
現金存放在位於美利堅合眾國的一家大型金融機構，該公司認為該機構值得信用。
餘額由聯邦存款保險公司承保，最高為 $
濃度
公司 從營銷服務中獲得收入的能力取決於其與 關聯方實體Ssquared Spirits LLC的關係和營銷許可協議，以及CWS的關係和營銷許可協議，後者為客户使用我們的營銷服務銷售的產品。 終止此類關係或終止營銷許可協議將對公司的運營產生重大負面影響。
此外，該公司 依賴並預計將繼續依賴少數供應商。失去其中一家供應商可能會對公司的運營產生負面的短期影響 。但是，該公司認為有可以接受的替代供應商可以長期使用。
公允價值測量
根據公認會計原則，公司的某些資產和負債 按公允價值計值。公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易 中，為轉移資產或負債在本金市場或最有利市場上支付的負債（退出價格）而支付的交易價格 。用於衡量公允價值的估值技術必須最大限度地使用可觀測的 輸入，並儘量減少使用不可觀察的投入。按公允價值計提的金融資產和負債應按公允價值層次結構的以下三個層次之一進行分類和披露，其中前兩個被認為是可觀察的，最後一個被認為是 不可觀察：
| ● | level 1——相同資產或負債在活躍市場上的報價。 |
| ● | 級別 2——可觀察的輸入（1級報價除外），例如活躍市場中類似資產或負債的報價、不活躍的市場中相同或相似資產或負債的 報價，或可觀測到的或可觀測的市場數據可以證實的其他投入。 |
| ● | 級別 3——不可觀察的輸入，幾乎沒有或根本沒有對確定 資產或負債的公允價值具有重要意義的市場活動支持，包括定價模型、貼現現金流方法和類似技術。 |
由於這些工具的到期日短， 公司的應收賬款和應付賬款的賬面價值接近其公允價值。 公司認為，由於其短期到期，其向關聯方提供的預付款的賬面金額接近公允價值。
應收賬款
應收賬款 來自向客户交付的服務和產品，並按其可變現淨值列報。每個月，公司都會逐個客户審查其應收賬款 ，並根據任何已知或感知到的 收款問題評估是否需要為可疑賬款提供備抵金。任何最終被視為無法收回的餘額將在所有收款手段用盡 並且認為收回的可能性微乎其微之後，將從備抵額中註銷。
預付費用
預付費用包括 預付的廣告、營銷和投資者關係費用。這些協議的期限從三個月到一年不等。預付款 在協議有效期內分攤為相應費用。
7
關聯方
關聯方是指通過僱傭、所有權或其他手段有能力指導或促成公司管理層的指導和政策的任何實體 或個人。公司披露了正常補償協議之外的關聯方交易，例如 ，如工資。該公司遵循ASC 850， 關聯方披露，用於識別關聯方和披露 關聯方交易。
收入確認
根據 FASB ASC 606， 與客户簽訂合同的收入公司通過以下步驟確定收入確認：
| ● | 與客户簽訂的合同的身份 ； |
| ● | 指明 合同中的履約義務； |
| ● | 確定交易價格 ； |
| ● | 將交易價格的 分配給合同中的履約義務；以及 |
| ● | 在履行履約義務時或當履約義務得到履行時確認 的收入。 |
當 通過向公司客户轉讓承諾貨物的控制權來履行履約義務時，收入即被確認，金額 反映了向客户轉讓商品或服務時預計將獲得的對價。一旦客户能夠指導產品的使用並從中獲得幾乎所有的好處，控制權就會轉移 。這包括 合法所有權的轉讓、實際所有權、所有權的風險和回報以及客户的接受。
該公司的收入 來自營銷服務、向CWS分銷其SWOL龍舌蘭酒產品以及基於訂閲的會員收入。在扣除折扣後 報告收入。
市場營銷服務
公司與 第三方酒精飲料品牌簽訂合同，使用CWS酒精飲料網站（“CWS平臺”）的訪問權限。公司與 品牌建立了商業關係。公司通過CWS平臺提供諸如制定營銷活動策略、製作 宣傳材料和廣告宣傳材料等服務。收入是在一段時間內確認的，因為在商定的活動生命週期內， 營銷服務每天和每月持續提供。營銷活動 通常為一到三個月不等。
產品銷售
該公司全資擁有SWOL
Tequila，這是一種由位於墨西哥的第三方生產商限量生產的龍舌蘭酒。該公司為將
產品交付給CWS在美國進行零售分銷的所有努力提供便利，包括預付生產、運輸和其他進口成本
以及運費。公司有權要求支付費用外加額外費用
8
保險庫
Vault 是 CWS 客户的專屬會員
計劃。通過CWS平臺，用户可以註冊成為會員，在那裏他們將可以訪問CWS提供的所有產品
，並享受特殊的會員權益，包括折扣產品、免費送貨和促銷優惠。公司
在 CWS 平臺上推銷此會員計劃，並有權
合約餘額
應收賬款是指已開具發票但尚未收到的營銷和產品銷售所欠金額。
合同負債代表
向公司已獲得對價的客户轉讓服務的義務。營銷服務
的款項通常在公司履行相關履約義務之前預先收到，並記為遞延的
收入負債。隨着服務的提供和收入的確認，遞延收入會減少。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司的收入為美元
收入成本
收入成本包括 歸因於提供營銷服務和公司產品銷售的所有直接成本。收入成本包括加盟 支出、合同營銷服務、營銷活動的直接廣告費用、產品成本、包裝、運輸和其他 進口和運送費用。收入成本還包括客户服務人員和公司營銷 許可證資產的攤銷（見附註4）。
銷售和市場營銷
銷售和營銷成本 主要包括廣告、促銷費用以及營銷諮詢和諮詢服務。銷售和營銷成本也包括銷售佣金。
延期發行成本
該公司符合 FASB ASC 340-10-S99-1 關於發行成本的要求。在發行完成之前，將發行成本資本化。 延期發行費用在 發行完成時計入額外的實收資本或作為債務折扣（如適用），或在發行未完成時計入支出。截至2023年9月30日，該公司沒有延期發行成本。
股票薪酬
基於股票的薪酬 是根據澳大利亞證券交易委員會主題718-10進行核算的， 補償股票補償（“ASC 718-10”）。公司根據授予當日的公允價值來衡量向員工、獨立承包商和顧問授予的所有基於股權的獎勵， 確認這些獎勵在必要服務期（通常是相應 獎勵的歸屬期）內的薪酬支出。
公司在其運營報表中對基於股權的 薪酬支出進行分類，其方式與獎勵獲得者的工資或承包商成本 的分類方式或獎勵獲得者的服務付款的分類方式相同。
9
每股淨虧損
每股
股淨收益或虧損的計算方法是淨收益或虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數，不包括需要贖回或沒收的
股。公司公佈了基本和攤薄後的每股淨收益或虧損。攤薄後的淨收益
或每股虧損反映了該期間已發行和流通的普通股的實際加權平均值，並根據可能具有稀釋性
的已發行證券進行了調整。如果
將具有潛在攤薄效應的證券納入攤薄後的每股淨虧損，則這些證券將被排除在攤薄後的每股淨虧損的計算之外。
| 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 限制性庫存單位 | ||||||||
| 普通股認股權證 | ||||||||
| 潛在稀釋性股票總數 | ||||||||
最近發佈和通過的會計公告
管理層認為 最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則都不會對隨附的財務 報表產生重大影響。隨着新的會計公告的發佈，公司將採用在這種情況下適用的公告。
4。無形資產
CWS 獨家營銷 協議
2021年4月1日，該公司
CWS和另一家關聯實體Ssquared Spirits LLC（“Ssquared”）簽訂了獨家營銷協議（“CWS
協議”）。根據該協議，CWS和Ssquared授予公司通過CWS網站（cwspirtis.com）向加拿大、墨西哥和美國
州的客户推廣和銷售烈酒
和其他飲料產品的專有權利。公司擁有管理和決定網站上面向用户的內容的唯一權利，包括商品的投放
和下架以及促銷計劃的創建和管理。CWS協議的期限為十年。根據協議
，公司發佈了
該公司將轉讓的對價的
公允價值資本化，美元
5。應付票據
2023 年 8 月和 9 月，
該公司簽訂了幾份貸款協議，總收益為 $
10
6。股東權益
重組
在附註1中描述的重組
之前，公司被授權發行最多
對公司章程 的修訂
雙類別股份 結構
2023年3月29日， 公司修改了公司章程，建立了由A類普通股和B類 普通股以及任意數量的優先股類別組成的雙類別股票結構。對於需要或要求股東批准的提案，A類普通股有權獲得每股二十（20）張選票 ，而B類普通股有權就任何此類 事項獲得一（1）票。A類普通股本可以自願轉換為B類普通股。A類普通股的轉讓 會導致其在轉讓後自動轉換為普通股，但 有某些例外情況，包括將A類普通股轉讓給A類普通股的另一位持有人 不會導致這種自動轉換。B類普通股不可兑換。除了投票權和轉換權 權外，A類普通股和B類普通股具有相同的權利和優先權，排名平等，按比例分配 ，在所有事項上都相同。
由於此次修訂，
公司的法定股本變為
單一普通股 結構
2023 年 6 月 5 日，
公司進一步修訂了公司章程，通過以下方式修改了股份結構
2023 年私募配售
從2023年4月到6月，
公司進行了私募配售，並與幾位合格投資者簽訂了某些認購協議。根據
協議，公司發佈了
11
顧問和諮詢 協議
2023年6月，公司
與某些顧問簽訂了顧問協議，根據該協議，顧問將就向公司發行
提供商業和公司建議。作為對顧問服務的考慮，公司發佈了
2023 年 8 月，董事會
批准了該公司的發行，公司總共發行了
首次公開募股
在2021年8月11日結束的
首次公開募股中，公司發行並出售
在與首次公開募股有關的
中，該公司同意向承銷商發行五年期認股權證，以購買總計
股票債務清算
2023 年 9 月 27 日，
公司發行了
取消
2023 年 6 月，公司
與四名股東簽訂了取消協議，每位股東擁有
股票回購
2023 年 9 月 1 日，公司
董事會批准了一項股票回購計劃，最高限額為
12
截至 2023 年 9 月 30 日，
該公司已經
限制性股票單位
2023 年 8 月，該公司
批准了
7。關聯方交易
CWS 和 Squared Spirits LLC
該公司的創始人 兼控股股東在CWS的電子商務子公司Ssquared Spirits LLC中擁有經濟利益。該公司 前首席執行官兼董事的配偶是CWS的總裁兼控股股東以及Ssquared Spirits LLC的董事總裁兼董事 。2022年，這位前首席執行官辭去了公司的職務。
SWOL 龍舌蘭酒
截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司擁有美元
保險庫
在截至 2023 年 9 月 30 日
的九個月中，保管庫會員收入總額為 $
CWS 的進度
在截至
、2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司代表CWS支付了某些與酒精產品有關的費用，以便為購買
公司通過營銷服務進行推廣的品牌產品提供資金。預付款總額為 $
伊利諾伊州素食屋
在截至2023年9月30日
的九個月中，公司支付了美元
應付賬款，相關 方
截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司的應付賬款為美元
董事會
2023 年 9 月，兩名董事
辭去了董事會的職務，並同意取消
13
8。承付款和意外開支
在正常業務過程中，公司 可能會面臨懸而未決的法律訴訟和監管行動。無法肯定地預測此類訴訟的結果 ，但公司預計任何此類事項產生的最終結果（如果有的話）不會對其業務、財務狀況或經營業績產生重大的 不利影響。
承保協議
2022年12月1日，
公司與Boustead Securities, LLC簽訂了合作協議，以協助美國證券的私募配售（“首次公開募股前融資”）
和在美國納斯達克的首次公開募股或其他註冊證券發行（“IPO”）上市。本
協議已於 2023 年 5 月 23 日終止。關於Boustead Securities, LLC的終止，該公司同意向
Boustead Securities, LLC付款，美元
9。後續事件
後續發行
2023 年 10 月 13 日，
公司與 EF Hutton 簽訂了關於該公司公開發行股票的承銷協議
第二次後續發行
2023 年 11 月 9 日，
公司與 EF Hutton 簽訂了關於該公司公開發行股票的承銷協議
購買域名
2023 年 11 月 1 日，內華達州的一家公司、公司全資子公司 LQR
收購公司（“LQRAC”）於 2023 年 10 月成立，
和 Ssquared 簽訂了域名轉讓協議，根據該協議，Ssquared 不可撤銷地出售、轉讓、轉讓和
向 LQRAC (a) 轉讓了 CLAC (a) WS 平臺，包括其目前在 GoDaddy.com 的註冊、
和 (b) 任何其他權利（包括但不限於在任何司法管轄區與 CWS 平臺相關的商標權，所有互聯網 {通過 CWS 平臺和 Squared 可能在 CWS 平臺上獲得的 br} 流量以及 Squared 的所有網站內容（定義見域名轉移協議）
，購買價格為 $
14
關於上述 CWS 平臺的轉讓
，我們還於 2023 年 11 月 1 日與 KBROS 簽訂了管理協議，該協議有
作為提供
服務的對價，公司將向KBROS支付月費 $
管理協議 可以在期限內隨時通過書面通知終止，也可以在 另一方發生重大違約、另一方破產或管理協議中描述的其他事件時，任何一方都可以終止管理協議 。
董事會特別委員會
2023 年 10 月 18 日， 公司董事會成立了一個特別委員會，以協助評估、監督和談判與某些交易有關的所有事項 ，並就公司與其首席執行官肖恩·多林格擁有和/或控制的實體之間的潛在交易 進行考慮並向董事會提出建議。特別委員會由加里·赫爾曼、詹姆斯·胡伯和詹姆斯·奧布萊恩組成，任期為6個月，可由我們的董事會 延長。
章程修正案
2023 年 11 月 13 日，
公司
董事會批准了公司章程修正案，將任何股東會議的法定人數要求更改為
的最低要求為
管理層已經評估了截至2023年11月16日（財務報表發佈之日）的 後續事件。根據這項評估， 沒有發現需要在這些財務報表中進行調整或披露的其他重大事件。
15
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論 和分析
下文 的討論和分析旨在回顧在所述期間影響我們財務狀況和經營業績的重要因素 。討論應與我們未經審計的簡明合併財務報表 以及本10-Q表季度報告其他地方包含的相關附註以及經審計的財務報表以及註冊聲明中列出的其他信息 一起閲讀。除歷史信息外，以下管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析 還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際 業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在很大差異，這是由於本文討論的某些因素以及任何其他已提交和將向美國證券交易委員會提交的定期報告。
業務概述
我們的公司LQR House Inc. 打算成為 酒精飲料領域的全方位數字營銷和品牌發展代言人。我們還打算將酒精飲料領域的供應、 銷售和營銷方面整合到一個易於使用的平臺中，成為與酒精有關的一切 的一站式商店。迄今為止，我們的主要業務包括開發優質限量烈酒品牌以及通過與一家總部位於美國的電子商務門户網站簽訂的獨家協議來營銷內部 和外部品牌。此外，我們正在建立一個專屬葡萄酒俱樂部 。我們相信，我們向全資客户和 第三方客户提供的營銷和品牌管理服務將提高其品牌知名度，並通過我們的電子商務平臺合作伙伴推動其銷售。
我們推銷的服務和品牌
以下產品和服務構成了我們商業模式的核心要素，使我們能夠為酒精行業的各種客户提供服務，包括個人 消費者、批發商和第三方酒精品牌：
| ● | SWOL 龍舌蘭酒是阿涅霍龍舌蘭酒的限量版混合酒，獨家批量生產，最多 10,000 瓶，代表我們 “SWOL” 商標下的 第一批，申請編號為 2345291，註冊號為 2141431，最初由 Dollinger Innovations 擁有，並根據龍舌蘭資產購買協議轉讓給我們。根據Tequila Asset 購買協議，我們購買了SWOL商標的所有權利、所有權和權益，所有相關的商業外觀和知識產權 產權，以及帶有SWOL標誌或任何與之基本相似的商標的所有標籤、徽標和其他品牌。帶有 “SWOL” 商標的龍舌蘭酒 由位於墨西哥哈利斯科州的正宗龍舌蘭酒廠Casa Cava de Oro S.A.生產，通過CWS通過Rilo將 進口到美國，並通過CWS平臺和CWS的 實際地點出售給美國的零售客户。 |
| ● | 保管庫 是 CWS 平臺的獨家會員計劃，由公司提供和管理。我們會收到該計劃產生的訂閲費 。通過CWS平臺，用户可以註冊此專屬會員資格，在那裏他們可以訪問 通過CWS提供的所有產品以及特殊的會員權益。 |
| ● | Soleil Vino將是在CWS平臺上銷售的葡萄酒訂閲服務，將提供精選的年份和限量生產的 葡萄酒。通過CWS平臺，用户將能夠註冊此專屬會員，在那裏他們將可以獲得來自世界各地的精選葡萄酒 。通過Soleil Vino，我們打算在市場上創建具有高品質 和多種葡萄酒選擇的優質葡萄酒訂閲服務。根據我們與Dollinger Holdings LLC於2021年5月31日達成的資產購買協議，LQR House Inc. 購買了所有商標的所有權利、所有權和權益，不論其註冊狀態如何，以及所有相關的商業外觀和知識產權、帶有Soleil Vino商標或 任何與之基本相似的商標的所有權利、所有權和權益相關的數字和社交媒體內容，包括但不限於 網紅網絡、http://www.soleilvino.com 等相關內容，所有相關的銷售渠道都已轉移。 |
16
| ● | LQR 房屋營銷是一項營銷服務，我們利用我們的營銷專業知識來幫助我們的全資品牌和第三方 客户向消費者推銷他們的產品。例如，通過聘請我們提供營銷服務，我們的客户可以在 CWS 平臺上做廣告 並銷售他們的品牌。 |
影響我們財務業績的主要因素
我們的經營業績主要受以下因素影響 ：
| ● | 我們 獲取新客户和用户或留住現有客户和用户的能力； |
| ● | 我們 提供有競爭力的價格的能力； |
| ● | 我們的 擴大產品或服務範圍的能力； |
| ● | 行業 需求與競爭； |
| ● | 我們 利用技術以及使用和開發高效流程的能力； |
| ● | 我們 吸引和維護具有相關受眾的網紅網絡的能力； |
| ● | 我們 吸引和留住有才華的員工和承包商的能力；以及 |
| ● | 市場 狀況和我們的市場地位；以及 |
| ● | 監控現金支出的能力 |
我們的增長戰略
我們擴展 業務的戰略的關鍵要素包括以下內容：
| ● | 協作 營銷。 我們打算為新興公司和初創企業開發領先品牌，並與擁有大量關注者的名人 和有影響力的影響者合作，以增強他們的在線營銷影響力。 |
| ● | 擴大 我們的品牌。 我們打算通過購買和銷售大量 SWOL 產品來繼續擴大和發展我們現有的 SWOL 品牌，以提高品牌知名度並增加我們的營銷影響力。 |
| ● | 機會主義 收購。 我們打算對現有酒類品牌和擁有分銷 許可證和物理存儲場所的公司進行機會主義收購，併購買與我們的業務相輔相成的技術。 |
17
運營結果
截至2023年9月30日的三個月的比較， 和 2022
下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中我們經營業績的關鍵組成部分 。
| 截至9月30日的三個月 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| 金額 | % 的 收入 | 金額 | % 的 收入 | |||||||||||||
| 收入-服務 | $ | 101,414 | 59 | % | $ | 129,567 | 100 | % | ||||||||
| 收入-產品 | 69,097 | 41 | % | - | 0 | % | ||||||||||
| 總收入 | 170,511 | 100 | % | 129,567 | 100 | % | ||||||||||
| 收入成本-服務 | 97,504 | 57 | % | 62,500 | 48 | % | ||||||||||
| 收入成本-產品 | 65,388 | 38 | % | 27,040 | 21 | % | ||||||||||
| 總收入成本 | 162,892 | 96 | % | 89,540 | 69 | % | ||||||||||
| 毛利 | 7,619 | 4 | % | 40,027 | 31 | % | ||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | 4,803,821 | 2,817 | % | 351,738 | 271 | % | ||||||||||
| 銷售和營銷 | 574,026 | 337 | % | 139,513 | 108 | % | ||||||||||
| 運營費用總額 | 5,377,847 | 3,154 | % | 491,251 | 379 | % | ||||||||||
| 運營損失 | (5,370,228 | ) | (3,149 | )% | (451,224 | ) | (348 | )% | ||||||||
| 其他支出總額 | 171,000 | 100 | % | - | 0 | % | ||||||||||
| 淨虧損 | $ | (5,541,228 | ) | (3,250 | )% | $ | (451,224 | ) | (348 | )% | ||||||
收入
在截至2023年9月30日的三個月中， 和2022年，服務收入分別為101,414美元和129,567美元。我們與第三方酒精 飲料品牌簽訂合同，使用CWS平臺的訪問權限，並從2022年底開始獲得保管庫會員資格，從而獲得服務收入。由於該公司將精力集中在2023年8月的首次公開募股上， 減少了28,153美元。
在截至2023年9月30日的三個月中， 產品收入為69,097美元，而2022年同期為0美元，這是由於向CWS交付了一批SWOL龍舌蘭酒。
收入成本
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，服務成本收入分別為97,504美元和62,500美元。由於 增加用於支持活動的專職人員的支出，2023 年的收入成本增加了 35,004 美元。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，與SWOL批次相關的產品收入成本分別為65,388美元和27,040美元。
一般和行政
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，一般 和管理費用分別為4,803,821美元和351,738美元。2023年9月，由於發行普通股用於服務，公司記錄了2552,500美元的非現金 股票薪酬支出。隨着首次公開募股後我們的業務規模擴大，由於專業費用、投資者關係、人事成本和其他上市公司開支，一般和管理費用也增加了 。
銷售和營銷
在截至2023年9月30日的三個月中， 和2022年，銷售和營銷費用分別為574,026美元和139,513美元。增長434,513美元的主要原因是公司在2023年第三季度開展的廣告 和營銷活動。
其他費用
在截至2023年9月30日的三個月中， 和2022年9月30日，其他費用分別為17.1萬美元和0美元。截至2023年9月30日的三個月中的其他支出是 公司於2023年8月和9月發行的應付票據的利息支付。
淨虧損
截至2023年9月30日和 2022年9月30日的三個月中，淨虧損分別為5,541,228美元和451,224美元。
18
截至2023年9月30日的九個月的比較， 和 2022
下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中我們經營業績的關鍵組成部分 。
| 九個月已結束 | ||||||||||||||||
| 9月30日 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| 金額 | 佔收入的百分比 | 金額 | % 的 收入 | |||||||||||||
| 收入-服務 | $ | 395,212 | 77 | % | $ | 232,792 | 100 | % | ||||||||
| 收入-產品 | 116,884 | 23 | % | - | 0 | % | ||||||||||
| 總收入 | 512,096 | 100 | % | 232,792 | 100 | % | ||||||||||
| 收入成本-服務 | 296,331 | 58 | % | 579,519 | 249 | % | ||||||||||
| 收入成本-產品 | 105,519 | 21 | % | 27,040 | 12 | % | ||||||||||
| 總收入成本 | 401,850 | 78 | % | 606,559 | 261 | % | ||||||||||
| 毛利（虧損） | 110,246 | 22 | % | (373,767 | ) | -161 | % | |||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | 8,684,826 | 1,696 | % | 853,327 | 367 | % | ||||||||||
| 銷售和營銷 | 674,213 | 132 | % | 472,390 | 203 | % | ||||||||||
| 運營費用總額 | 9,359,039 | 1,828 | % | 1,325,717 | 569 | % | ||||||||||
| 運營損失 | (9,248,793 | ) | (1,806 | )% | (1,699,484 | ) | (730 | )% | ||||||||
| 其他支出總額 | 171,000 | 33 | % | - | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (9,419,793 | ) | (1,839 | )% | $ | (1,699,484 | ) | (730 | )% | ||||||
收入
在截至2023年9月30日的九個月中， 和2022年，服務收入分別為395,212美元和232,792美元。我們與第三方酒精 飲料品牌簽訂合同，使用CWS平臺的訪問權限，並從2022年底開始獲得保管庫會員資格，從而獲得服務收入。隨着我們擴大飲料品牌的營銷客户羣，服務收入增加了 162,420美元。
在截至2023年9月30日的九個月中， 產品收入為116,884美元，而2022年同期為0美元，這是由於向CWS交付了一批SWOL。
收入成本
在截至2023年9月30日的九個月中， 和2022年9月30日，服務成本收入分別為296,331美元和579,519美元。由於 我們能夠通過專職人員支持營銷活動，並停止了某些支持活動的數字廣告費用，2023 年的收入成本減少了 283,188 美元。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，與SWOL批次相關的產品收入成本分別為105,519美元和27,040美元。
一般和行政
在截至2023年9月30日的九個月中， 和2022年9月30日，一般和管理費用分別為8,684,826美元和853,327美元。2023年，由於發行服務類普通股，公司記錄了5,552,500美元的非現金股票薪酬支出。在 首次公開募股之後，由於我們的業務規模擴大，由於專業費用、投資者關係、人事成本和其他上市公司開支，一般和管理費用也有所增加。
銷售和營銷
在截至2023年9月30日的九個月中， 和2022年，銷售和營銷費用分別為674,213美元和472,390美元。201,823美元的增長主要是由於公司在2023年第三季度開展的廣告 和營銷活動。
其他費用
在截至2023年9月30日的九個月中， 和2022年9月30日，其他支出分別為17.1萬美元和0美元。在截至2023年9月30日的九個月中，其他支出是 公司於2023年8月和9月發行的應付票據的利息支付。
淨虧損
截至2023年9月30日的九個月中， 和2022年9月30日的淨虧損分別為9,419,793美元和1,699,484美元，這主要是由於產生的運營費用增加。
19
流動性和資本資源
截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為1,863,835美元和7,565美元。迄今為止，我們主要通過 發行普通股和銷售我們的產品和服務為我們的運營提供資金。
隨附的財務報表 是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮了在正常業務過程中變現資產和清償負債。該公司自成立以來一直沒有創造利潤，淨虧損9,419,793美元，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，運營現金流為負4,568,848美元。
該公司已通過首次公開募股 籌集了450萬美元，並通過2023年10月和11月的公開募股又籌集了1,500萬美元。但是，該公司預計，截至這些未經審計的中期簡明財務報表發佈之日，其現金和 現金等價物可能不足以為其 運營費用和收購計劃提供至少一年的資金。公司在未來 十二個月內繼續作為持續經營企業的能力取決於其能否通過運營產生足夠的現金流來履行其義務， 迄今尚未能夠做到這一點，或獲得額外的資本融資以支持當前的負現金流趨勢。 無法保證 公司將在這些努力中取得成功。
現金流活動
下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月現金流量簡明表中的精選標題 ：
| 九個月已結束 | ||||||||
| 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (4,568,848 | ) | $ | (1,035,463 | ) | ||
| 由（用於）投資活動提供的淨現金 | 137,426 | (74,086 | ) | |||||
| 融資活動提供的淨現金 | 6,287,692 | - | ||||||
| 現金和現金等價物的淨變化 | $ | 1,856,270 | $ | (1,109,549 | ) | |||
用於經營活動的淨現金
在截至2023年9月30日的九個月中， 用於經營活動的淨現金為4,568,848美元，這主要是由於我們的淨虧損為9,419,793美元， 運營資產和負債中使用的現金為977,433美元，部分被5,828,378美元的非現金費用所抵消。
截至2022年9月30日的九個月中， 用於經營活動的淨現金為1,035,463美元，這主要是由於我們的淨虧損為1,699,484美元，部分被505,375美元的非現金費用 和用於運營資產和負債的158,645美元現金所抵消。
（用於）投資活動提供的淨現金
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，投資活動 提供的淨現金分別為137,426美元和（74,086美元），與CWS的付款有關， 被2023年向伊利諾伊州Veg House預付款部分抵消。
20
融資活動提供的淨現金
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中， 用於融資活動的淨現金分別為6,287,692美元和0美元。2023年，公司從私募發行中獲得了90.5萬美元的收益 ，從票據中獲得了95萬美元的收益，並從首次公開募股中獲得了4,494,156美元的淨收益。該公司為股票回購計劃和股票回購支付了114,464美元。
合同義務
在截至2023年9月30日的九個月中， 2023年和2022年，根據任何合同或其他義務，我們沒有大量的現金需求用於資本支出或其他現金需求.
資產負債表外安排
我們沒有資產負債表外安排 會對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入 或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生或合理可能產生當前或未來影響。
關鍵會計政策
對我們的財務 狀況和經營業績的討論和分析基於我們的財務報表，這些報表是根據美國公認的 會計原則（“GAAP”）編制的。這些財務報表的編制要求我們做出影響財務報表之日報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露 以及報告期內發生的報告的支出的估計和假設。我們的估計基於 我們的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的其他各種因素，其結果 構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源不容易看出。 在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。儘管在本招股説明書其他地方包含的財務報表附註中 更詳細地描述了我們的重要會計政策，但我們認為以下 會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策與涉及管理層判斷和估計的更重要的 領域有關。我們認為我們最重要的會計政策和估計與以下 有關：
收入確認
根據財務會計準則委員會ASC 606的規定,來自與客户簽訂合同的收入 ，公司通過以下步驟確定收入確認：
| ● | 與客户簽訂的合同的身份 ； |
| ● | 指明 合同中的履約義務； |
| ● | 確定交易價格 ； |
| ● | 將交易價格的 分配給合同中的履約義務；以及 |
| ● | 在履行履約義務時或當履約義務得到履行時確認 的收入。 |
當通過將承諾貨物的控制權移交給我們的客户來履行履約義務 時，收入即被確認，該金額反映了為換取向客户轉讓商品或服務而預期獲得的對價 。一旦客户能夠指導 產品的使用並從中獲得幾乎所有好處，控制權就會轉移。這包括法定所有權的轉讓、實際佔有、 所有權的風險和回報以及客户接受。
服務收入是在一段時間內確認的， ，因為在商定的活動生命週期內，營銷服務每天和每月持續提供。產品 收入在產品交付給CWS時確認，此時LQR House已履行其履約義務。
21
關聯方
關聯方是指通過僱傭、所有權或其他手段有能力指導或促成公司管理層和政策 指導的任何實體或個人 。我們披露不在正常補償協議之外的關聯方交易，例如工資。我們關注 ASC 850，關聯方披露，用於識別關聯方和披露關聯方交易。
股票薪酬
根據 ASC 主題 718-10，股票薪酬在 中進行了核算， 補償股票補償 （“ASC 718-10”）。公司根據補助金髮放之日的公允價值衡量向員工、獨立承包商和顧問發放的所有 股權獎勵，並確認這些獎勵在必要服務期（通常是 相應獎勵的歸屬期）內的薪酬支出。
我們在運營報表中對基於股票的薪酬支出 進行分類，其方式與獎勵獲得者的工資成本的分類方式或獎勵 獲得者的服務補助金的分類方式相同。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報 公司，不要求 提供本項目所要求的信息。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
我們維持披露控制和程序 ，旨在提供合理的保證，確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，在證券交易委員會頒佈的規則和表格 規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，並確保這些信息被收集並傳達給我們的管理層，包括我們的 首席執行官兼臨時首席財務官，視情況允許及時關於必要披露的決定。 由於任何披露控制系統和程序的有效性都存在固有的侷限性，因此對披露 控制和程序的任何評估都無法絕對保證公司的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都得到 的及時預防或發現。即使被確定為有效的披露控制和程序也只能為其目標的實現提供合理的 保證。
截至2023年9月30日，我們在 的監督下，在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的參與下，根據《交易法》第13a-15條，對披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條）的有效性 進行了評估。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，在合理的保證水平上，我們的披露 控制和程序無效。
我們的規模使我們無法使用 足夠的資源來使我們能夠有足夠的監督和職責分工。因此，很難有效地將會計職責分開，這構成了內部控制的重大弱點。這種職責分工的缺乏使管理層 得出結論，公司的披露控制和程序是有效的，可以合理地保證公司根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息 在需要時按照 進行記錄、處理、彙總和報告。
鑑於我們 資源有限，我們打算在合理可能的範圍內採取措施糾正上述弱點，包括但不限於提高 合格財務人員的能力，以確保整個組織的會計政策和程序保持一致，並確保我們 對我們的《交易法》報告披露有足夠的控制權。
財務 報告內部控制的變化
在截至2023年9月30日的財季中，我們對財務報告的內部控制 程序（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務 報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響。
22
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
沒有。
第 1A 項。風險因素
作為《交易法》第 12b-2 條以及第 S-K 條例第 10 (f) (1) 項所定義的小型申報公司，我們選擇按比例調整披露報告義務，因此 無需提供本項目所要求的信息。無論如何，請參閲下文，瞭解與 公司股票回購計劃相關的風險因素。
董事會於2023年8月批准的股票回購計劃可能會影響我們的股價並增加其波動性，並可能減少我們股票的市場流動性。 股票回購計劃也可能對公司的流動性產生重大影響。
根據2023年8月簽訂的股票回購計劃 或我們未來採用的任何其他股票回購計劃進行回購可能會影響我們的股價並增加其 波動性，並可能減少我們股票的市場流動性。股票回購計劃的存在也可能導致我們的股價 高於沒有此類計劃時的價格。此外，這些回購將減少我們的現金，並可能使我們繳納額外的税款，這可能會影響我們尋求未來可能的戰略機會和收購的能力，並導致 現金餘額的總體回報率降低。無法保證任何股票回購實際上會發生，或者，如果回購 發生，它們會提高股東的價值。儘管股票回購計劃旨在提高股東的長期價值，但 短期股價波動可能會降低這些回購的有效性。
第 2 項。未註冊出售股權證券 和所得款項的使用
私募配售
從2023年4月到9月，公司對 進行了私募配售，並與幾位合格投資者簽訂了某些認購協議。根據協議， 公司以每股1.00美元的價格發行了95.5萬股普通股，總額為95.5萬美元。
承銷商的認股權證
關於首次公開募股，公司同意 向承銷商發行五年期認股權證，購買共計57,500股公司普通股， 的行使價為每股5.00美元。
2023年10月16日，公司在後續發行中向承銷商的指定人發放了認股權證 ，以購買總計1,421,053股普通股。
2023年11月13日，公司在第二次後續發行中向承銷商的指定人發放了認股權證 ，以購買總計7,857,143股普通股。
股票回購計劃
2023年8月，公司 董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，公司可以根據《交易法》第10b-18條的規定，在 公開市場和私下談判購買中回購高達20％或最多200萬美元的普通股。公司於2023年8月28日與多米納裏證券有限責任公司（“多米納裏”）簽訂協議， 以實施股票回購計劃。股票 回購計劃預計將於2023年9月8日左右開始。Dominari應自行決定在此期間購買證券的時間、 金額、價格和方式。股票回購計劃不要求公司收購 任何特定數量的普通股，該計劃可以隨時暫停或終止。2023年9月8日，根據第10b-18條，以平均每股1.1553美元的價格購買了該公司79,310股股票 。
| 時期（以百萬計，股票和每股數據除外） | 總數 的股份 已購買 | 平均值 已支付的價格 每股 (2) | 的總數 購買的股票 作為其中的一部分 公開宣佈 計劃 (1) | 最大值 近似 美元 的價值 股票 那可能還是 在下方購買 該計劃 (1) | ||||||||||||
| 2023年9月8日至21日 | 79,310 | $ | 1.1553 | — | $ | 1,906,536 | ||||||||||
| 總計 | 79,310 | $ | 1.1553 | — | $ | 1,906,536 | ||||||||||
| (1) | 2023 年 8 月 25 日，公司宣佈，董事會批准了一項不超過 20% 或不超過 200 萬美元的股票回購計劃，該計劃沒有到期日。從2023年9月8日股票回購 計劃啟動到2023年9月21日，公司共購買了79,310股公司普通股 股，平均價格為每股1.1553美元，總收購價為93,464美元。 |
| (2) | 每股支付的平均價格不包括與 回購相關的成本。 |
23
其他
2023年9月27日，公司發行了2550,622股普通股，作為95萬美元票據未償還本金和17.1萬美元應計利息的結算。
2023年8月，董事會批准根據LQR House Inc. 股票期權和激勵計劃（“2021年計劃”）， 向與公司簽訂獨立承包商 協議的某些顧問發行 總計250萬股公司普通股，以報酬他們向公司提供諮詢服務。
2023年8月，公司授予了125萬個限制性股票單位（董事RSU），這些股票將從2023年10月1日開始分八（8）個季度等額分期歸屬。2023 年 8 月 21 日，傑伊·達利瓦爾加入董事會，並獲得了 20,000 個董事限制性股份，董事限制性股權單位將從 2023 年 10 月 1 日開始分八 (8) 次等額按季度分期歸屬 。2023 年 8 月 30 日，董事會授權將董事 RSU 的歸屬 推遲到 2021 年計劃修訂之日。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
第 6 項。展品
本報告 中包含以下展品：
| 展品編號 | 描述 | |
| 3.1 | 2023 年 11 月 13 日對公司章程的第一修正案 | |
| 10.1 | 2023年獨立承包商協議表格（參照公司截至2023年10月6日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（文件編號333-274903）的註冊聲明附錄10.35納入）。 | |
| 10.2 | 服務協議，日期為2023年10月15日，由X-Media Inc.與LQR House Inc.簽訂（參照公司於2023年10月17日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入） | |
| 10.3 | 公司與IR Agency LLC簽訂的日期為2023年10月27日的諮詢協議（參照公司於2023年11月2日向美國證券交易委員會提交的8-K表的最新報告附錄10.1納入） | |
| 10.4 | LQR House Acquisition Corp. 與 sSquared Spirits LLC 之間的域名轉讓協議日期為 2023 年 11 月 1 日（參照公司於 2023 年 11 月 6 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告的附錄 10.1 納入） | |
| 10.5† | 公司與肖恩·多林格於2023年11月1日對僱傭協議的修正案（參照公司於2023年11月6日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.2納入） | |
| 10.6 | 公司與KBROS, LLC於2023年11月1日簽訂的管理協議（參照公司於2023年11月6日向美國證券交易委員會提交的8-K表的最新報告的附錄10.3納入） | |
| 31.1 | 根據薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2 | 根據薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1# | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2# | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條對首席財務官進行認證 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算 Linkbase 文檔 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
| † | 高管薪酬計劃或安排。 |
| # | 正在提供附錄 32.1 和 32.2，就交易法第18條而言，不得被視為 “已提交”，或者 以其他方式受該節的責任約束，也不得將此類證物視為以提及方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何註冊 聲明或其他文件中，除非該文件中另有具體説明 。 |
24
簽名
根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式促成下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| LQR HOUSE, INC. | ||
2023 年 11 月 16 日 |
來自： | /s/ Sean Dollinger |
| 肖恩 Dollinger，首席執行官 | ||
2023年11月16日 |
來自： | /s/ Kumar Abhishek |
| Kumar Abhishek，首席財務官 |
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