美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條
報告日期(最早報告事件的日期):2023 年 11 月 15 日(
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
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(公司成立的州或其他司法管轄區) | (委員會檔案編號) | (美國國税局僱主識別號) |
俄克拉荷馬州塔爾薩市南 122 E 大道 5402 號 74146
(主要行政辦公室地址和郵政編碼)
(918)622-4522
(註冊人’s 電話號碼,包括區號)
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的姓名或以前的地址)
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應方框(參見下文的一般指示 A.2):
根據該法第12(b)條註冊的證券:
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(課程標題) | (交易符號) | (註冊的每個交易所的名稱) |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2條)所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
☐
這些項目5.02、8.01和9.01中披露的信息,包括附錄99.1和附錄99.2,均已提供,就經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)第18條而言,不得被視為 “已提交”,也不得被視為以提及方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中,除非正如此類備案中以具體提及的方式明確規定的。
項目 5.02 董事或某些高級職員離職;選舉董事;任命某些高級職員;某些高級職員的補償安排。
2023 年 11 月 10 日,約翰·克萊里科先生發出通知,辭去董事會職務,自 2023 年 11 月 10 日起生效。約翰·克萊里科是當選的三級董事,任期至2025年年度股東大會,並曾擔任公司審計委員會主席、薪酬委員會主席和治理委員會主席。克萊里科先生未能證實與其辭職有關的任何情況。克萊里科先生的通知副本作為附錄99.2隨函附上,並以引用方式納入此處。該文件的副本將於今天發送給克萊里科先生,他將來的任何迴應都將在8-K文件中披露和提供。自 2004 年以來,他作為董事會成員的服務受到了公司及其管理團隊的讚賞。
截至提交本文件之日,董事會尚未決定接替克萊里科先生。現任董事會成員兼財務專家布拉德·斯托茨已同意自2023年11月10日起履行審計委員會主席、薪酬委員會主席和治理主席的職責。克萊里科先生的通知副本作為附錄99.2隨函附上,並以引用方式納入此處。
克萊里科先生辭職後,公司董事會由兩名獨立董事和兩名非獨立董事組成,這不符合大多數獨立董事的納斯達克上市要求。根據納斯達克的指導方針,公司必須在下次年度股東大會或辭職後180天之前糾正這一缺陷,以較早者為準。董事會預計將在補救期內增加另一位獨立董事會成員。
項目 8.01 其他活動
2023年11月15日,教育發展公司通過新聞稿宣佈,董事會批准上市出售位於南122號5400-5402號的公司總部和配送倉庫和2023年11月30日之前,俄克拉荷馬州塔爾薩市東大道74146號(“希爾蒂綜合大樓”)與持牌商業房地產經紀人合作。希爾蒂綜合大樓由多棟建築組成,總面積為402,255平方英尺,佔地34英畝,可出租辦公和倉庫。根據為期15年的租約,希爾得綜合大樓約有185,400平方英尺由第三方租户佔用,剩餘的216,855平方英尺由公司佔用。董事會批准出售Hilti Complex,無論是否有希爾蒂綜合大樓後面相鄰的17英畝多餘土地。2023年7月,沒有鄰近多餘土地的希爾蒂綜合大樓的估值為4051萬美元。相鄰的17英畝多餘土地估值為146萬美元。
該公司預計將與建築物銷售達成售後回租安排,包括七至十五年的租賃期,以最大限度地提高銷售價格。預計此次出售的收益將用於支付公司向其銀行的借款,併為正在進行的業務提供流動性。
新聞稿的副本作為附錄99.1隨函提供,並以引用方式納入此處。
項目 9.01 財務報表和附件
(d) 展品
展覽 |
描述 |
99.1 |
2023 年 11 月 15 日新聞稿 |
99.2 |
約翰·克萊里科於 2023 年 11 月 10 日寫的辭職信副本 |
104 |
封面交互式數據文件(格式為行內 XBRL) |
簽名
根據《交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
教育發展公司
作者:/s/ Craig M. White
克雷格·懷特
總裁兼首席執行官
日期:2023 年 11 月 15 日