美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13D/A
根據1934年的《證券交易法》
（第7號修正案）
BROOKFIELD 可再生能源合作伙伴有限責任公司
（發行人名稱）
有限合夥單位
（證券類別的標題）
G16258108
（CUSIP 號碼）
斯瓦蒂·曼達瓦
布魯克菲爾德公司
布魯克菲爾德廣場
海灣街 181 號，100 套房
安大略省多倫多 M5J 2T3
(416) 363-9491
（獲授權接收通知和通信的人員 的姓名、地址和電話號碼）
2023年11月15日
（需要提交此 聲明的事件日期）
如果 申報人此前曾在附表13G中提交過一份聲明，以報告本附表13D所涉及的收購， ，並且由於第13d-1 (e)、13d-1 (f) 或13d-1 (g) 條而提交本附表，請選中以下複選框 ¨.
注意： 以紙質形式提交的附表應包括附表的簽名原件和五份附表副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的 其他方，請參閲規則 13d-7 (b)。
就1934年《證券交易法》（以下簡稱 “法案”）第18條而言，本封面其餘部分所需的信息 不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法案該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，參見 附註）。
（在接下來的頁面上繼續）
CUSIP No.G16258108
| 1 |
舉報人姓名 布魯克菲爾德公司 |
| 2 |
如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明） (a) (b) x — 聯合申報 |
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用 |
| 4 |
資金來源（見説明） OO |
| 5 |
如果根據 第 2 項 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律訴訟程序，則複選框 ¨ |
| 6 |
國籍或組織地點 安大略 |
|
股數 和 |
7 |
唯一的投票權 0 個有限合夥單位 | |
| 8 |
共享投票權 313,640,823* 有限合夥單位 | ||
| 9 |
唯一的處置力 0 個有限合夥單位 | ||
| 10 |
共享處置權 313,640,823* 有限合夥單位 |
| 11 |
每位申報人實益擁有的總金額 313,640,823* 有限合夥單位 |
| 12 |
如果行 (11) 中的總金額不包括某些 股票，請選中該複選框（參見説明） ¨ |
| 13 |
行中金額所代表的類別百分比 (11) 佔剩餘有限合夥單位的 47.4% ** |
| 14 |
舉報人類型（見説明） CO |
| * | 該金額包括布魯克菲爾德可再生能源有限責任公司（“發行人”）的60,703,416個有限合夥單位（“有限合夥單位”）、布魯克菲爾德可再生能源有限責任公司（“BRPI”）實益擁有的189,508,685個可贖回/可交換合夥單位 BRELP由布魯克菲爾德公司的全資子公司布魯克菲爾德能源營銷有限責任公司（“BEMLP”）持有，布魯克菲爾德公司（“布魯克菲爾德”）持有441,363套有限合夥企業，布魯克菲爾德持有8,046,000套有限合夥企業投資公司（“BIC”）和布魯克菲爾德再保險有限公司（“布魯克菲爾德再保險”）子公司擁有的5,148,270家有限合夥企業。該金額還包括布魯克菲爾德可再生能源公司（“BEPC”）的A類可交換次級有表決權股票，無面值（“BEPC股票”），BRPI持有的2,758,183股BEPC股票，BIC持有的28,961,500股BEPC股票，BRPI控股公司（“BRPIH”）持有的300萬股BEPC股票，每股都是布魯克菲爾德公司的子公司，以及布魯克菲爾德再保險公司子公司持有的10,094,152股BEPC股票。參見第 4 項和第 5 項。 |
| ** | 截至2023年11月13日，大約有287,636,214套未償還的有限合夥企業。百分比假設BRELP所有已發行的194,487,939股可贖回/可交換合夥單位和所有已發行的179,651,960股BEPC股票均兑換成有限合夥企業單位（一對一）。假設只有BRPI、BIC、BRPIH和BEMLP實益擁有的BRELP和BEPC股份的可贖回/可交換合夥單位才能兑換成有限合夥單位（一對一），則該百分比將為60.7％。參見第 5 項。 |
CUSIP No.G16258108
| 1 |
舉報人姓名 BAM 合作伙伴信任 |
| 2 |
如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明） (a) (b) x — 聯合申報 |
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用 |
| 4 |
資金來源（見説明） OO |
| 5 |
如果根據 第 2 項 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律訴訟程序，則複選框 ¨ |
| 6 |
國籍或組織地點 安大略 |
|
的數量 和 |
7 |
唯一的投票權 0 個有限合夥單位 | |
| 8 |
共享投票權 313,640,823* 有限合夥單位 | ||
| 9 |
唯一的處置力 0 個有限合夥單位 | ||
| 10 |
共享處置權 313,640,823* 有限合夥單位 |
| 11 |
每位申報人實益擁有的總金額 313,640,823* 有限合夥單位 |
| 12 |
如果行 (11) 中的總金額不包括某些 股票，請選中該複選框（參見説明） ¨ |
| 13 |
行中金額所代表的類別百分比 (11) 佔剩餘有限合夥單位的 47.4% ** |
| 14 |
舉報人類型（見説明） CO |
| * | 該金額包括69,190,779股有限合夥單位、BRELP的194,487,939股可贖回/可交換合夥單位以及布魯克菲爾德公司實益擁有的38,181,382股BEPC股份。該金額還包括布魯克菲爾德再保險公司子公司擁有的5,148,270股有限合夥企業，以及布魯克菲爾德再保險公司子公司持有的10,094,152股BEPC股票。參見第 4 項和第 5 項。 |
| ** | 截至2023年11月13日，大約有287,636,214套未償還的有限合夥企業。百分比假設BRELP所有已發行的194,487,939股可贖回/可交換合夥單位和所有已發行的179,651,960股BEPC股票均兑換成有限合夥企業單位（一對一）。假設只有BRPI、BIC、BRPIH和BEMLP實益擁有的BRELP和BEPC股份的可贖回/可交換合夥單位才能兑換成有限合夥單位（一對一），則該百分比將為60.7％。參見第 5 項。 |
CUSIP No.G16258108
| 1 |
舉報人姓名 布魯克菲爾德可再生能源公司 |
| 2 |
如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明） (a) (b) x — 聯合申報 |
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用 |
| 4 |
資金來源（見説明） OO |
| 5 |
如果根據 第 2 項 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律訴訟程序，則複選框 ¨ |
| 6 |
國籍或組織地點 安大略 |
|
的數量 和 |
7 |
唯一的投票權 0 個有限合夥單位 | |
| 8 |
共享投票權 260,949,538* 有限合夥單位 | ||
| 9 |
唯一的處置力 0 個有限合夥單位 | ||
| 10 |
共享處置權 260,949,538* 有限合夥單位 |
| 11 |
每位申報人實益擁有的總金額 260,949,538* 有限合夥單位 |
| 12 |
如果行 (11) 中的總金額不包括某些 股票，請選中該複選框（參見説明） ¨ |
| 13 |
行中金額所代表的類別百分比 (11) 39.4% ** 未償還的有限合夥單位 |
| 14 |
舉報人類型（見説明） CO |
| * | 該金額包括BRPI實益擁有的60,703,416個有限合夥單位和189,508,685個可贖回/可交換的BRELP合夥單位。該金額還包括BRPI持有的2,758,183股BEPC股票、BEMLP持有的4,979,254股可贖回/可交換合夥單位以及BRPIH持有的300萬股BEPC股票。參見第 3 項和第 5 項。 |
| ** | 截至2023年11月13日，大約有287,636,214套未償還的有限合夥企業。百分比假設BRELP所有已發行的194,487,939股可贖回/可交換合夥單位和所有已發行的179,651,960股BEPC股票均兑換成有限合夥企業單位（一對一）。假設只有BRPI、BRIPH和BEMLP實益擁有的BRELP和BEPC股份的可贖回/可交換合夥單位才能兑換成有限合夥單位（一對一），則該百分比將為53.5％。參見第 5 項。 |
CUSIP No.G16258108
| 1 |
舉報人姓名 布魯克菲爾德投資公司 |
| 2 |
如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明） (a) (b) x — 聯合申報 |
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用 |
| 4 |
資金來源（見説明） OO |
| 5 |
如果根據 第 2 項 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律訴訟程序，則複選框 ¨ |
| 6 |
國籍或組織地點 安大略 |
|
的數量 和 |
7 |
唯一的投票權 0 個有限合夥單位 | |
| 8 |
共享投票權 37,007,500* 個有限合夥單位 | ||
| 9 |
唯一的處置力 0 個有限合夥單位 | ||
| 10 |
共享處置權 37,007,500* 個有限合夥單位 |
| 11 |
每位申報人實益擁有的總金額 37,007,500* 個有限合夥單位 |
| 12 |
如果行 (11) 中的總金額不包括某些 股票，請選中該複選框（參見説明） ¨ |
| 13 |
行中金額所代表的類別百分比 (11) 佔優秀有限合夥單位的 5.6% ** |
| 14 |
舉報人類型（見説明） CO |
| * | 該金額包括BIC持有的8,046,000股有限合夥企業單位和28,961,500股BEPC股份。參見第 3 項和第 5 項。 |
| ** | 截至2023年11月13日，大約有287,636,214套未償還的有限合夥企業。百分比假設BRELP所有已發行的194,487,939股可贖回/可交換合夥單位和所有已發行的179,651,960股BEPC股票均兑換成有限合夥企業單位（一對一）。假設只有BIC實益擁有的BEPC股份才能兑換成有限合夥企業單位（一比一），則該百分比將為11.7％。參見第 5 項。 |
解釋性説明
附表13D的第7號修正案（本 “第7號修正案”） 由布魯克菲爾德、BAM Partners Trust（根據安大略省法律（ “BAM合夥企業”）、BRPI和BIC（統稱為布魯克菲爾德、BAM Partnerships 和 BRPI，即 “申報 人”）提交，旨在修訂經第 13D 號修正案修訂的原附表 13D 第 6 條（“附表 13D”）。
經修訂的原附表13D（ ）中報告的信息和定義術語仍然有效，除非經本第7號修正案中包含的信息進行了修改或取代。
第 2 項。身份和背景。
特此對原附表 13D 第 2 (d)-(e) 項進行修訂，刪除了對合作夥伴的提及，並補充如下：
在過去五年中，沒有一個舉報人， 據他們各自所知，也沒有一個在冊人員：（i）在刑事訴訟中被定罪（不包括交通 違規行為或類似的輕罪）；或（ii）具有司法管轄權的司法或行政機構民事訴訟的當事方 因此而受到判決、法令或禁止將來違反或禁止 或受聯邦或州證券法約束的強制性活動或認定任何違規行為的最終命令就此類法律而言。
第 3 項。資金或其他對價的來源和金額。
本修正案第 7 項第 4 項中的信息 以引用方式納入此處。
第 4 項。交易目的。
特此對原附表 13D 的第 4 項補充如下：
2023年9月29日，BRPI向布魯克菲爾德再保險公司的全資子公司轉讓了總計3,461,699股BEPC股票，每股價值為25.9988美元。
此外，2023年11月15日，BRPI向布魯克菲爾德再保險公司的全資子公司轉讓了總計6,632,453股BEPC股票，每股價值為24.1238美元。
布魯克菲爾德和布魯克菲爾德再保險公司已同意（“投票 協議”），布魯克菲爾德再保險公司子公司就布魯克菲爾德再保險公司子公司持有的任何有限合夥企業 或BEPC股票的投票做出的所有決定都將由適用的布魯克菲爾德再保險 子公司與布魯克菲爾德共同商定。
第 5 項。發行人證券的利息。
特此對附表 13D 第 5 (a)-(c) 項進行修訂並重述為 如下：
(a)-(b) 本附表13D所涉及的申報人持有的發行人有限合夥股份 的總數和百分比為313,640,823只有限合夥股份，約佔發行人 目前未償還的有限合夥企業單位的47.4％。本項目5中發行人有限合夥單位的百分比基於截至2023年11月13日已發行的287,636,214股有限合夥股的總數，並假設BRELP所有未償還的194,487,939股可兑換/可兑換合夥企業 單位和所有已發行的179,651,960股BEPC股票均兑換為有限合夥單位（以一比一的方式）基礎）。
| (i) | 布魯克菲爾德 |
| a. | 布魯克菲爾德可被視為313,640,823*有限合夥企業的受益所有人，佔比約為47.4％**。 |
| b. | 投票或直接投票的唯一投票權：0 L.P. 單位 |
投票或直接投票的共享投票權：313,640,823* L.P. Units
處置或指揮處置的唯一權力：0 L.P. 單位
處置或指導處置的共享權力：313,640,823* L.P. 單位
| * | 該金額包括BRPI實益擁有的BRELP的60,703,416個有限合夥單位和189,508,685個可贖回/可兑換 合夥單位、BEMLP實益擁有的4,979,254個BRELP可贖回/可交換合夥單位、布魯克菲爾德持有的441,363套有限合夥單位、BIC持有的8,046,000套有限合夥企業單位和5,046,000套有限合夥單位布魯克菲爾德 再保險公司子公司擁有的148,270套有限合夥企業。該金額還包括按如下方式持有的BEPC股份：BRPI持有的2,758,183股BEPC股票、 BRPIH持有的300萬股BEPC股票、BIC持有的28,961,500股BEPC股票和布魯克菲爾德再保險子公司擁有的10,094,152股BEPC股票，如 項目4所述。BRPI、BIC、BRIPH和BEMLP都是布魯克菲爾德的子公司。 |
| ** | 假設只有BRPI、BIC、BRPIH和BEMLP實益擁有的BRELP和BEPC股份的可贖回/可交換合夥單位（視情況而定）兑換為有限合夥單位（一對一），則該百分比將為60.7％。 |
| (ii) | BAM 合作伙伴關係 | |
| a. | BAM Partnership可以被視為313,640,823* L.P. 的受益所有人，佔比約為47.4％** | |
| b. |
投票或直接投票的唯一投票權：0 L.P. 單位 投票或直接投票的共享投票權：313,640,823* L.P. Units 處置或指揮處置的唯一權力：0 L.P. 單位 處置或指導處置的共享權力：313,640,823* L.P. 單位 | |
| * | 該金額包括69,190,779股有限合夥單位、BRELP的194,487,939股可贖回/可交換合夥單位以及布魯克菲爾德實益擁有的38,181,382股BEPC股份。如第4項所述，該金額還包括布魯克菲爾德再保險公司子公司擁有的5,148,270股有限合夥企業和布魯克菲爾德再保險公司子公司擁有的10,094,152股BEPC股份。 |
| ** | 假設只有布魯克菲爾德實益擁有的BRELP和BEPC股份的可贖回/可交換合夥單位才能兑換有限合夥單位（一對一），則該百分比將為60.7％。 |
| (iii) | BRPI | |
| a. | BRPI 可被視為260,949,538* 有限合夥企業的受益所有人，佔比約為 39.4% ** | |
| b. |
投票或直接投票的唯一投票權：0 L.P. 單位 投票或直接投票的共享投票權：260,949,538* L.P. Units 處置或指揮處置的唯一權力：0 L.P. 單位 處置或指導處置的共享權力：260,949,538* L.P. 單位 | |
| * | 該金額包括BRPI實益擁有的60,703,416個有限合夥單位和189,508,685個可贖回/可交換的BRELP合夥單位。該金額還包括BRPI持有的2,758,183股BEPC股票、BEMLP持有的4,979,254股可贖回/可交換合夥單位以及BRPIH持有的300萬股BEPC股票。 |
| ** | 假設只有BRPI、BRIPH和BEMLP實益擁有的BRELP和BEPC股份的可贖回/可交換合夥單位才能兑換成有限合夥單位（一對一），則該百分比將為53.5％。 |
| (iv) | BIC | |
| a. | BIC 可被視為37,007,500* 有限合夥企業的受益所有人，佔比約為 5.6% ** | |
| b. |
投票或直接投票的唯一投票權：0 L.P. 單位 投票或直接投票的共享投票權：37,007,500* L.P. 單位 處置或指揮處置的唯一權力：0 L.P. 單位 處置或指導處置的共享權力：37,007,500* L.P. 單位 |
| * | 該金額包括BIC持有的8,046,000股有限合夥企業單位和28,961,500股BEPC股份。 |
| ** | 假設僅將BIC持有的BEPC股份兑換成有限合夥企業單位（一比一），則該百分比將為11.7％。 |
(c) 在過去的60天內，以下交易是由有限合夥企業的申報人進行的。
| 派對 | 交易日期 | 買入/賣出 | L.P. 單位數量 | 每人價格 L.P. 單位（美元） | |||||||||
| 布魯克菲爾德公司 | 11/6/2023 | 購買* | 147,121 | 23.0598 | |||||||||
| 布魯克菲爾德公司 | 11/7/2023 | 購買* | 147,121 | 22.6237 | |||||||||
| 布魯克菲爾德公司 | 11/8/2023 | 購買* | 147,121 | 22.4166 | |||||||||
* 代表根據發行人先前披露的正常發行人出價條款在 紐約證券交易所公開市場交易中購買的有限合夥股份。
第 6 項。與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係 。
特此對附表 13D 第 6 項補充如下：
本修正案第 7 項第 4 項中列出的信息 特此以引用方式納入。
第 7 項。將作為展品提交的材料。
特此對原始附表 13D 第 7 項進行修訂，增加了以下 附錄：
| 第 10 號附錄 | 投票協議，日期為 2023 年 9 月 29 日 |
簽名
經過合理的詢問，盡下列簽署人 所知和所信，下列每位簽名人自證本聲明中提供的信息是真實、完整的 和正確的。
日期：2023 年 11 月 16 日
| 布魯克菲爾德 公司 | ||
| 來自： | /s/ Swati Mandava | |
| 姓名： Swati Mandava | ||
| 職位： 法律與監管董事總經理 | ||
| BAM PARTNERS TRUST，由其受託人BAM B CLASS PARTNERS INC. | ||
| 來自： | /s/{ br} Kathy Sarpash | |
| 姓名： Kathy Sarpash | ||
| 標題： 祕書 | ||
| 布魯克菲爾德 可再生能源公司 | ||
| 來自： | /s/ 詹妮弗·馬津 | |
| 姓名： 詹妮弗·馬津 | ||
| 標題： 總法律顧問兼公司祕書 | ||
| 布魯克菲爾德 投資公司 | ||
| 來自： | /s/{ br} Kathy Sarpash | |
| 姓名： Kathy Sarpash | ||
| 職位： 高級副總裁、總法律顧問兼祕書 | ||