美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年11月13日

果園療法 PLC

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

註冊人的電話號碼，包括區號： +44 (0) 203 808 8286

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）還是1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

第 2.02 項經營業績和財務狀況。

2023年11月13日，Orchard Therapeutics plc（“Orchard”）公佈了截至2023年9月30日的季度財務業績和其他業務更新。該新聞稿的副本作為表格8-K的最新報告的附錄99.1提供。

其他信息以及在哪裏可以找到

關於協和麒麟有限公司（“協和麒麟”）與Orchard之間的擬議交易，Orchard已向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了一份委託書，該委託書的最終版本（如果有）將郵寄給Orchard證券持有人。Orchard還可能向美國證券交易委員會提交有關擬議交易的其他文件。本文件不能替代委託書或Orchard可能向美國證券交易委員會提交的任何其他文件。敦促投資者和證券持有人仔細閲讀委託書（根據2006年《英國公司法》的要求，其中將包括有關果園安排計劃的解釋性聲明）以及向美國證券交易委員會提交或將要提交的任何其他相關文件，以及由於包含或將包含有關擬議交易和相關交易的重要信息而對這些文件的任何修正案或補編在可用時仔細和完整地閲讀這些文件事情。在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向美國證券交易委員會提交此類文件後，投資者和證券持有人可以免費獲得委託書和其他相關文件的副本，其中包含有關協和麒麟、Orchard和擬議交易的重要信息（如果有的話）。Orchard向美國證券交易委員會提交的文件副本將在Orchard的網站上免費提供，網址為ir.orchard-tx.com，也可以通過 investors@orchard-tx.com 聯繫奧查德投資者關係部。

招標參與者

Orchard及其某些董事和執行官可能被視為參與就擬議交易徵集代理人。有關Orchard董事和執行官的信息，包括按證券持有量或其他方式描述其直接利益，載於Orchard於2023年4月27日向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會的委託書以及隨後向美國證券交易委員會提交的受益所有權聲明中。Orchard股東可以通過閲讀向美國證券交易委員會提交的委託書以及向美國證券交易委員會提交或將要提交的與該交易有關的任何其他相關文件來獲得有關參與者與擬議交易相關的直接和間接利益的更多信息，包括Orchard董事和執行官在交易中的利益，這些利益可能與Orchard股東的總體利益不同。您可以使用上述來源免費獲得這些文檔的副本。

關於前瞻性陳述的警示聲明

本通訊包含聯邦證券法（包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和《交易法》第21E條）所指的 “前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述基於Orchard當前對擬議交易的預計完成日期及其潛在收益、其業務和行業、管理層的信念以及Orchard和Kyowa Kirin做出的某些假設的預期、估計和預測，所有這些都可能發生變化。在這種情況下，前瞻性陳述通常涉及預期的未來業務和財務表現以及財務狀況，通常包含諸如 “預期”、“預期”、“打算”、“相信”、“可以”、“尋找”、“看到”、“將”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“繼續”、“預期”、“目標”、“探索”、“探索”、“探索” 等詞語” “評估”、“預測”、“項目”、這些詞語的類似表達方式或否定詞語或其他表達未來事件或結果不確定性的類似術語。就其性質而言，所有前瞻性陳述都涉及風險和不確定性的問題，其中許多是Orchard或Kyowa Kirin無法控制的，並且不能保證未來的業績，例如有關擬議交易完成及其預期收益的陳述。這些陳述和其他前瞻性陳述不能保證未來的業績，本質上受風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異。因此，有或將有一些重要因素可能導致實際業績與此類陳述中指出的結果存在重大差異，因此，您不應過分依賴任何此類陳述，在依賴前瞻性陳述時必須謹慎行事。可能導致這種差異的重要風險因素和不確定性包括但不限於圍繞以下方面的風險和不確定性：(i) 按預期條款和時間完成擬議交易，包括與獲得股東和監管部門的批准、英格蘭和威爾士高等法院的制裁、完成收購的其他成交條件的滿足、預期的税收待遇、不可預見的負債、未來資本支出、收入、支出、收益、協同效應、經濟等方面的風險業績、債務、財務狀況、損失、未來前景、Orchard業務管理、擴張和增長的業務和管理策略以及交易完成的其他條件；(ii) 可能導致與擬議交易有關的最終交易協議終止的任何事件、變更或其他情況的發生；(iii) Orchard為其產品、候選產品和產品線實施業務模式和戰略計劃的能力，以及其中固有的挑戰開發、商業化、製造、推出、營銷和銷售現有和新產品；(iv) 與擬議交易相關的鉅額交易成本；(v) 與以下內容相關的潛在訴訟

擬議的交易；（vi）擬議交易中斷可能損害Orchard的業務，包括當前的計劃、運營和合作，包括將Orchard和Kyonwa Kirin管理層的注意力從正在進行的業務運營上轉移開來的風險；（viii）Orchard留住和僱用關鍵人員的能力；（viii）擬議交易的宣佈或完成可能對業務關係產生的不利反應或變化；（ix) 立法、監管和經濟發展影響烏節的業務；（x）總體經濟和市場發展及狀況；（十一）Orchard運營所依據的法律、監管和税收制度的變化；（xii）交易待審期間潛在的業務不確定性，包括現有業務關係的變化，這可能會影響烏節的財務業績；（xiv）擬議交易待決期間可能影響Orchard尋求某些商業機會或戰略交易能力的限制；（xiv) Orchard 可能無法做到的風險獲得擬議交易所需的政府和監管部門的批准，或者所需的政府和監管機構的批准可能會延遲擬議交易的完成或導致施加可能減少擬議交易的預期收益或導致各方放棄擬議交易的條件；(xv) 災難性事件的不可預測性和嚴重性，包括但不限於全球疫情、恐怖主義行為或戰爭或敵對行動的爆發，以及Orchard對任何事件的反應的上述因素；（xvi）與基於新型基因療法的Orchard項目或候選產品的研究、臨牀試驗和/或開發相關的潛在延遲或失敗，以及（xvii）與未實現CVR里程碑相關的風險，以及CVR的持有人將無法獲得與CVR相關的報酬。Orchard向美國證券交易委員會提交的文件中列出了可能影響Orchard未來業績的其他因素，包括Orchard最近提交的10-K表年度報告、隨後的10-Q表季度報告、8-K表的最新報告以及向美國證券交易委員會提交的其他文件，這些文件可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。特別參見奧查德截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告第1A項，以及截至2023年9月30日的季度期間的10-Q表季度報告，標題為 “風險因素”。上述以及美國證券交易委員會上述文件中描述的風險和不確定性並不是排他性的，有關Orchard及其業務的更多信息，包括可能對Orchard的業務、財務狀況或經營業績產生重大影響的因素，可能會不時出現。此外，Orchard目前未意識到的其他風險和不確定性也可能影響Orchard的前瞻性陳述，並可能導致實際業績和事件發生時機與預期的存在重大差異。我們敦促讀者在評估這些前瞻性陳述時仔細考慮這些因素，不要過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本文發佈之日，反映了其中就當時的未來事件所表達的觀點，即使這些觀點隨後由Orchard在其網站或其他網站上公佈。讀者還應仔細閲讀Orchard不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的風險因素。除非法律要求，否則即使將來會有新的信息，Orchard也沒有義務出於任何原因更新或修改這些前瞻性陳述。

不得提出要約或邀請

本通信的目的不是，也不應構成買入或賣出要約或徵求買入或賣出任何證券的要約，或徵求任何投票或批准，在根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格之前，在任何司法管轄區內，此類要約、招標或出售是非法的，也不得進行任何證券要約、招標或出售。除非根據經修訂的1933年《美國證券法》進行登記，或者根據此類註冊要求的豁免或不受此類註冊要求約束的交易，否則不得在美國進行證券要約。

本表格8-K最新報告和附錄99.1中包含的信息僅供提供，就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，不得被視為 “已提交”，也不得被視為受該部分責任約束，除非有明確規定，否則也不得將其視為以提及方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中在此類備案中以具體提及的方式列出。

第 9.01 項財務報表和附錄。

(d) 展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。