美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表單
對於
，季度期已結束
或者
對於 來説，從 ________ 到 __________ 的過渡期
委員會
文件編號
（註冊人 的確切姓名如其章程所示）
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （國税局僱主 識別碼） | |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的
電話號碼，包括區號
用複選標記
指明註冊人是否：（1）在過去的12個月內（或要求註冊人提交此類報告的較短時限）中是否已提交1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，（2）在過去的90天內
是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記
指明註冊人是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人
提交和發佈此類文件的較短時間內）以電子方式提交和發佈的 S-T 法規
405（本章第 232.405 節）要求提交和發佈的所有交互式數據文件。
用複選標記 指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是小型申報公司或 一家新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“較小的 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。（勾選一個）：
| 大型加速過濾器： | ☐ | 加速過濾器： | ☐ |
| ☐ | 規模較小的申報公司： | ||
| 新興成長型公司 | |||
如果是一家新興成長型公司 ，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13（a）條規定的任何新的或 修訂的財務會計準則。☐
用複選標記
表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）是 ☐ 否
根據該法第 12 (b) 條註冊的 證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
截至 2023 年 11 月 13 日，
有
應用能量學， INC.
表格 10-Q 的季度報告
目錄
| 第 I 部分：財務信息 | ||
| 商品 1. | 簡明的 未經審計的合併財務報表 | 1 |
| 截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 | 1 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表（未經審計） | 2 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明合併股東權益表（未經審計） | 3 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明合併現金流量表（未經審計） | 4 | |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 5 | |
| 商品 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 15 |
| 商品 4. | 控制 和程序 | 22 |
| 第二部分。其他信息 | ||
| 商品 1. | 法律 訴訟 | 23 |
| 商品 2. | 未註冊 出售股權證券和所得款項的使用 | 23 |
| 商品 6. | 展品 | 24 |
| 簽名 | 25 | |
i
第一部分 財務 信息
第 1 項。簡明的 合併財務報表
應用能量學， INC.
簡明合併 資產負債表
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 長期資產 | ||||||||
| 財產和設備-淨額 | ||||||||
| 使用權資產-運營 | ||||||||
| 保證金 | ||||||||
| 長期資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 應由關聯方承擔 | ||||||||
| 經營租賃負債——當前 | ||||||||
| 遞延收入 | - | |||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應計股息 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 經營租賃負債——非當期 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| A 系列可轉換優先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
參見簡明合併財務報表附註 （未經審計）。
1
應用能量學， INC.
簡明合併 運營報表
（未經審計）
| 在截至 9 月 30 日的三個月中， | 在已結束的九個月中 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入/（費用） | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入總額/（支出） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税準備金前的虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税準備金 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 優先股分紅 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 已發行普通股的加權平均數 | ||||||||||||||||
見隨附的簡明合併財務報表附註 （未經審計）。
2
應用能量學公司
簡明合併 股東權益變動表
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月內
（未經審計）
| 首選 股票 | 普通股票 | 額外 已付款 | 累積的 | 總計 股東 （赤字） | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 股權 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| RSU 限制性股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 行使期權發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的季度淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的季度淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 為結算限制性股票單位而發行的普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 為支付所得税預扣義務而預扣的普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 行使期權時發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的季度淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 額外付費 | 累積的 | 總計 股東 （赤字） | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| RSU 限制性股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的季度淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 行使期權時發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的季度淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 通過無現金行使期權和認股權證發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的三個月的淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
參見 簡明合併財務報表附註（未經審計）。
3
應用能量學， INC.
簡明合併 現金流量表
（未經審計）
| 在截至9月30日的九個月中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 非現金股票薪酬支出 | ||||||||
| ROU 資產的攤銷 | ||||||||
| 資產處置損失 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 未來應付薪酬的攤銷 | ||||||||
| 預付資產的攤銷 | ||||||||
| 資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付和存款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| ROU 負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應計費用和補償 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 購買設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流 | ||||||||
| 按應付票據還款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付票據的收益 | ||||||||
| 與RSU的淨股份結算相關的預扣税 | ( | ) | ||||||
| 應付訂閲收益 | ||||||||
| 行使股票期權的收益 | ||||||||
| 融資活動提供的（用於）淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物的淨變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金和現金等價物，期初 | ||||||||
| 現金和現金等價物，期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露 | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 繳納税款的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動 | ||||||||
| 預付保險的保險融資 | $ | $ | ||||||
| ASC 842 的實施 | $ | $ | ||||||
見隨附的簡明合併財務報表附註 （未經審計）。
4
應用能量學， INC.
簡明的 合併財務報表附註
2023年9月30日
（未經審計）
附註1 — 業務組織、GOING 企業和重要會計政策摘要
演示基礎
未經審計的簡明合併 財務報表包括應用能源公司及其全資子公司北極星電力工程有限公司 （“北極星”）（統稱為 “公司”、“應用能源”、“我們”、“我們的” 或 “我們”）的賬目。所有公司間餘額和交易均已清除。
未經審計的簡明合併 財務報表是根據美國普遍接受的中期財務信息會計原則（“GAAP”） 、10-Q表説明以及美國證券交易委員會的規章制度編制的。因此，由於它們是 份中期報表，因此隨附的未經審計的簡明合併財務報表不包括公認會計原則要求的年度財務報表的所有信息和 附註，而是反映了包括正常的經常性調整在內的所有調整， 是公允列報中期財務狀況、經營業績和現金流所必需的。 中期業績不一定代表未來任何時期的預期業績。2022 年 12 月 31 日的資產負債表 表信息來自截至該日的已審計財務報表。未經審計的中期簡明合併 財務報表應與我們 10-K表年度報告中包含的公司經審計的合併財務報表一起閲讀。
繼續關注
隨附的未經審計的 簡明合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮了在正常業務過程中變現資產 和償還負債。
在截至2023年9月30日
的九個月中，該公司淨虧損美元
根據該公司 目前的業務計劃，該公司認為截至本文件提交之日的現金餘額，加上來自政府 補助金和合同的預期收入，將足以滿足其短期的預期現金需求。但是，當前的商業計劃 可能無法實現。這種情況使人們對該公司自財務報表發佈之日起 年內繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。
公司的存在 取決於管理層發展盈利業務的能力。管理層正在將大部分精力投入到 發展業務和籌集資金上，這可能無法帶來盈利運營或使其能夠克服未來的流動性問題。 隨附的合併財務報表不包括與資產可收回性、金額 或負債分類有關的任何調整，也不包括公司無法繼續經營時可能需要的其他調整。
5
應用能量學公司
簡明的 合併財務報表附註
2023年9月30日
（未經審計）
諸如 加劇了供應商停產和延誤之類的貿易條件加劇了這種不確定性。此外，俄羅斯在烏克蘭的軍事行動、在中東的戰爭 以及全球的相關經濟制裁可能會影響該公司採購必要物資 和設備的能力，這可能會對其繼續經營的能力產生重大和不利影響。此外，公司 繼續作為持續經營企業的能力可能取決於其籌集資金的能力，這可能會受到這些事件的影響，包括 市場波動性增加或市場流動性減少所致。這可能導致無法按公司可以接受的 條款進行第三方融資，或者根本無法獲得第三方融資。財務報表不包括這種不確定性的結果 可能導致的任何調整。
為了進一步改善其流動性 狀況，公司管理層繼續通過與投資銀行家 和私人投資者的討論來探索額外的股權融資。該公司爭取額外的股權融資的努力可能沒有成功。財務報表 不包括任何與資產可收回性以及負債金額或分類有關的調整，如果公司無法繼續經營下去，則可能需要 。
Applied Energetics, Inc. 是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司。我們的總部位於亞利桑那州圖森市南麗塔路9070號套房 1500，85747，包括辦公和實驗室空間，我們的電話號碼是 (520) 628-7415。
估算值的使用
根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制未經審計的 簡明財務報表要求管理層 做出影響財務報表和附註中報告的金額的估計、判斷和假設。管理層 的假設基於歷史經驗以及它認為在這種情況下合理的各種假設， 這些假設的結果構成了判斷資產和負債賬面價值的基礎，而這些資產和負債的賬面價值並不容易從其他來源看出來 。此外，管理層還要考慮在制定和選擇這些估算值時使用的基礎和方法、這些估算值的 趨勢和金額、影響這些估計數額和變化的具體事項，以及與這些估算值相關的任何其他事項 ，包括與會計原則和財務報表列報有關的重大問題。隨着更多信息的獲知，這些 的估計和假設將來可能會發生變化，這可能會影響此處報告和披露的金額。重要估算包括收入確認、長期資產的賬面金額、基於股份的 付款的估值假設、債務修改會計評估、有效借款利率的確定、 債務清償後轉移的公允價值分析、所得税資產和負債的估值和計量計算。
歸屬於普通股股東的淨虧損
每股普通股基本虧損
的計算方法是，將歸屬於普通股股東的淨虧損除以股票期權、股票認股權證、限制性股票單位和已發行可轉換證券（
被視為攤薄普通股等價物）生效之前的
已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股普通股淨虧損是根據攤薄普通股等價物生效後該期間已發行普通股和可能具有攤薄作用的股票數量的加權平均值
計算得出的。
當股票的發行不再是偶然發行的股票時，將計入每股基本虧損的計算中。
認股權證、期權、限制性股票單位和我們的A系列可轉換優先股標的股票數量為，
由於影響反稀釋，因此未計入每股收益的計算中
6
應用能量學公司
簡明的 合併財務報表附註
2023年9月30日
（未經審計）
顯著的集中度和風險
該公司在一家或多家金融機構維持現金
餘額，有時餘額會超過聯邦存款保險公司的限額。截至2023年9月30日，美元
附註2 — 新會計準則
該公司已審查 所有已發佈的會計公告。該公司預計，任何聲明的通過都不會對其經營業績或財務狀況產生影響。
附註 3 — 應付票據
2019年5月24日，公司
與應用光學科學有限責任公司（“AOS”）簽訂了資產購買協議（“APA”），以收購某些
資產。作為APA的對價，該公司簽訂了向AOS股東發行的期票，價格為美元
保費融資
2023 年 3 月 16 日，公司
與奧克伍德 D&O 保險公司簽訂協議，提供金額為 $ 的融資
應付票據對賬
| 2023 年 9 月 30 日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 應計利息 | ( | ) | ||||||
| 應付票據的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總計 | ||||||||
| 減去應付票據——當期 | ||||||||
| 應付票據-非流動 | $ | $ | ||||||
| 2023 | $ | ||||
| 此後 | |||||
| 總計 | $ |
該公司的應付票據餘額為 $
7
應用能量學， INC.
簡明的 合併財務報表附註
2023 年 9 月 30 日
（未經審計）
注4 — 遞延補償
2019年5月24日，該公司
與AOS簽訂了APA協議，以收購某些資產。作為APA的對價，該公司以美元向AOS的股東簽訂了
的期票
注5 — 應由關聯方支付
2018年7月31日，該公司
現已去世的首席執行官存入了美元
附註 6 — 股東權益
法定股本
在截至2022年9月30日
的九個月內，該公司發行了
在截至2022年9月30日
的九個月內，該公司發行了
在截至2022年9月30日
的九個月內，該公司發行了
公司與其首席財務和運營官簽訂了高管僱傭協議，該協議自2022年8月1日起生效。作為本協議的一部分，
該公司授予
截至截至2022年9月30日
的九個月，該公司確認了應支付的訂閲費，金額為美元
在截至2023年9月30日
的九個月中，該公司發行了剩餘的
在截至2023年9月30日
的九個月中，該公司發行了
在截至2023年9月30日
的九個月中，該公司發行了
在截至2023年9月30日
的九個月中，該公司發行了
在截至2023年9月30日
的九個月中，該公司發行了
在截至2023年9月30日
的九個月中，限制性股票單位包括
8
應用能量學， INC.
簡明的 合併財務報表附註
2023 年 9 月 30 日
（未經審計）
優先股
截至 2023 年 9 月 30 日
和 2022 年 12 月 31 日，有
我們的 A 系列優先股
的清算優先權為 $
A系列優先股
股票的每股可隨時根據持有人的選擇轉換為一定數量的普通股，等於清算優先權
（加上持有人轉換日期前一段時間的股息支付日之前的未付股息）
除以轉換價格（最初為美元）
如果發生控制權變更，
每位在控制權變更前已發行的A系列可轉換優先股的持有人
有權要求公司以規定的收購價格用合法可用資金購買A系列可轉換優先股
股票的任何已發行股份。購買價格定義為：每股優先股，
9
應用能量學公司
簡明的 合併財務報表附註
2023年9月30日
（未經審計）
如果公司支付普通股購買價的全部或 部分，則不會發行普通股；相反，公司會將 的普通股的適用數量四捨五入至最接近的整數；前提是公司只有在有合法資金可用的情況下，才能以現金或普通股支付購買 價格（或其中的一部分），無論是現金還是普通股 付款並僅在以下情況下才可以支付普通股的購買價格（或其一部分）發行時在美國國家證券交易所或納斯達克證券市場上市，以及 (ii) 涵蓋公司發行和/或轉售作為收購價支付而發行的普通股的上架註冊聲明，在付款 日生效，除非此類股票有資格由公司的非關聯公司立即在公開市場上轉售。
基於股份的支付
應用能源公司董事會通過了 2018 年 11 月 12 日生效的 2018 年激勵股票計劃。該計劃規定向公司的高級職員、董事、
員工和顧問分配和發行
股票、限制性股票購買優惠和期權（包括激勵性股票期權和非合格股票期權）。董事會總共保留了
還不時向某些高管、董事、員工和顧問授予非計劃期權。向官員、員工和顧問發放補助金
的股票薪酬支出總額為 $
在截至2023年9月30日
的九個月中，公司發行了限制性股票單位，包括
在截至2023年9月30日
的九個月中，該公司發行了激勵性股票期權，最多可購買
在截至2023年9月30日
的九個月中，該公司發行了激勵性股票期權，最多可購買
在截至2023年9月30日
的九個月中，該公司發行了激勵性股票期權，最多可購買
在截至2023年9月30日的九個月中
，該公司發行了不合格的股票期權，最多可購買以下股票
在截至2023年9月30日
的九個月中，該公司發行了激勵性股票期權，最多可購買
在截至2023年9月30日
的九個月中，該公司發行了激勵性股票期權，最多可購買
在截至2023年9月30日
的九個月中，公司發行了限制性股票單位，包括
有關行使總額的詳細信息，請參閲附註6——股東
權益——授權股票
這個 $
該公司未確認與 相關的所得税優惠，因為我們的遞延所得税資產被估值補貼完全抵消。
截至 2023 年 9 月 30 日，
該公司擁有 $
10
應用能量學公司
簡明的 合併財務報表附註
2023年9月30日
（未經審計）
| 股份 | 加權平均值 行使價格 | 加權 平均值 合同期限 太棒了 | 固有的 價值 | |||||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日已發行 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 被沒收或已過期 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 截至2023年9月30日未付清 | ||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日尚未償還並可行使 | ||||||||||||||||
| 九個月
已結束 9 月 30 日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 假設： | ||||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 預期股息收益率 | % | % | ||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 預期壽命（年） | ||||||||
| 已發行限制性股票 | ||||||||
| 股份 | 加權 平均值 公允價值 每股 在授予日期 | |||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日為非既得 | $ | |||||||
| 授予——限制性股票單位和獎勵 | ||||||||
| 已授予——基於績效的股票單位 | ||||||||
| 已取消 | ( | ) | ||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 截至2023年9月30日未歸屬 | $ | |||||||
11
應用能量學， INC.
簡明的 合併財務報表附註
2023年9月30日
（未經審計）
截至 2023 年 9 月 30 日
和 2022 年 12 月 31 日，共有 $
截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司的收入為美元
| 認股權證活動 | ||||||||||||
| 股份 | 加權平均值 運動 價格 | 加權 平均值 剩餘 合同制的 期限（年） | ||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日已發行 | $ | |||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||
| 被沒收 | ||||||||||||
| 截至2023年9月30日尚未償還並可行使 | $ | |||||||||||
| 未償還認股 | 可行使的認股權證 | |||||||||||||||||||
| 行使價範圍 | 股份 傑出 | 加權 平均。 剩餘的 合同制的 歲月生活 | 加權 平均。 運動 價格 | 股份 可鍛鍊 | 加權 平均。 運動 價格 | |||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||||||
附註7 — 收入確認
該公司的收入 來自於根據特定項目合同向客户詳細介紹調查結果的技術研究。 根據主題606，承諾的商品和服務的控制權移交給客户時確認收入， 確認的收入金額反映了實體為換取轉讓的商品和服務而期望獲得的對價。 履約義務是向客户轉讓特殊商品或服務的合同承諾，是 主題 606 下的記賬單位。合同的交易價格分配給不同的履約義務，並在履行履約義務時或 確認為收入。公司的合同需要大量的綜合服務，並將 記為單一履約義務，公司在合同期限內按固定的合同價格確認收入。
下表彙總了公司 的應收賬款，淨額，
| 2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 應收賬款 | $ | $ | ||||||
| 未開票的應收賬款 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
12
應用能量學， INC.
簡明的 合併財務報表附註
2023年9月30日
（未經審計）
濃度
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，該公司通過與兩個獨立客户簽訂的兩份合同獲得了收入。一位買家使用了
$
附註8 — 承付款和意外開支
經營租賃
2021 年 3 月，該公司
簽署了一份為期五年的租約
2023年6月7日，該公司
簽訂了一項修正案，將原始租賃期限從2026年4月26日延長至2028年7月31日。租賃修正案
中包括從 2023 年 8 月 1 日開始的擴展空間。截至2023年8月1日，該公司已獲得額外的平方英尺，金額為
該公司為其運營租賃承擔了租賃
的費用，金額為 $
| 經營租賃 | ||||
| 在截至2023年9月30日的九個月中 | ||||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 未貼現的租賃付款總額 | ||||
| 現值折扣，減去利息 | ||||
| 租賃責任 | $ | |||
13
應用能量學， INC.
簡明的 合併財務報表附註
2023年9月30日
（未經審計）
擔保
對於因高級管理人員或董事擔任此類職務而發生的某些事件或事件，公司同意對 的高級管理人員和董事進行賠償。 根據這些賠償協議，公司未來可能需要支付的最高付款金額是無限的。 但是，該公司持有董事和高級職員責任保險單，該保單限制了其風險敞口，並使 能夠收回未來支付的任何款項的一部分。因此，它認為，由於其保險範圍，這些賠償協議 的估計公允價值微乎其微，並且截至2023年9月30日和2022年9月30日，它尚未確認這些協議的任何負債。
訴訟
2021 年 1 月 15 日， 公司向紐約南區美國地方法院提起訴訟，指控古斯雷、卡普蘭和努斯鮑姆以及 Ryan Whalen 作為該公司前法律顧問的雙方存在不當行為和違反《紐約職業行為規則》。 2021年5月28日，古斯雷、卡普蘭和努斯鮑姆以及沃倫先生提出動議，要求駁回申訴。2021 年 6 月 25 日，該公司對該議案提出異議。2021年7月13日，古斯雷·卡普蘭和努斯鮑姆以及沃倫先生提交了答覆摘要。2022年3月30日， 美國地方法官黛布拉·弗里曼簽署了一項命令，駁回了GKN和Whalen先生提出的駁回該公司 關於不當行為和撤銷GKN和Whalen獲得公司 普通股股份的股份換費用協議的索賠。關於違反NYRPC 1.7和1.8的單獨申訴，該動議獲得了部分批准，因為法院認定 它與不當行為索賠重複。雙方目前正在進行發現。尚未設定試用日期。
2023 年 7 月 26 日，公司
向特拉華州高等法院提起訴訟，指控古斯雷·卡普蘭·努斯鮑姆 PLLC 和 Ryan Whalen 於 2019 年 7 月在美國紐約南區地方法院對公司及其某些董事、律師
及其律師事務所和一名外部顧問提起的聯邦證券欺詐訴訟
。
該公司提起的申訴稱，這些被告對其提出的指控是輕率的，被起訴的目的不當，
阻礙了公司起訴當時針對該公司前首席執行官喬治·法利的未決案件，
該案後來得到和解。該申訴還稱，被告惡意提起索賠，導致公司損失價值
美元以上
與任何訴訟一樣， 公司無法確定地預測結果，但該公司希望根據情況提供有關訴訟狀況的進一步更新。
我們可能會不時參與正常業務流程引起的法律訴訟。
關聯方
2023 年 1 月，該公司
賺了 $
僱傭協議
自2023年5月1日起，公司
董事會任命現年63歲的斯蒂芬·麥卡洪為首席科學官。公司與 McCahon
博士簽訂了一份高管僱傭協議，根據該協議，他的初始任期將持續到2025年12月，除非任何一方終止協議，否則
將自動續訂一年。該協議要求的薪水為
$
注9 — 後續事件
公司管理層 評估了2023年9月30日（我們最新的資產負債表發佈之日）之後發生的後續事件，直至我們的財務 報表發佈之日。
在截至2023年9月30日的九個月
之後，該公司共發行了
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和 分析
我們對財務狀況和經營業績的 討論和分析應與未經審計的簡明財務報表以及本文其他地方以及管理層討論和 財務狀況和經營業績分析中包含的相關披露一起閲讀，這些信息包含在截至2022年12月 31日止年度的10-K表年度報告中。
關於 前瞻性陳述的警示説明
本10-Q表季度報告中的某些 陳述構成證券法所指的前瞻性陳述。前瞻性 陳述包括所有不完全與歷史或當前事實相關的陳述，可以通過使用前瞻性 詞語進行識別，例如 “可能”、“相信”、“將”、“會”、“可能”、“應該”、“預期”、“預期”、“估計”、“可能”、“計劃”、“戰略”、“目標”” “潛在客户” 或 “繼續” 以及其他類似的術語和短語。 這些前瞻性陳述基於我們管理層的當前計劃和預期，存在許多不確定性 和風險，這些不確定性和風險可能會嚴重影響我們當前的計劃和預期以及未來的經營業績和財務狀況 ，並可能導致我們的實際業績、業績或成就 與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。可能導致我們的實際業績與 我們的預期存在重大差異的重要因素已在截至2022年12月31日的10-K表年度報告第1A項（風險因素）中進行了描述。儘管 我們認為此類前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但無法保證此類預期 會被證明是正確的。我們沒有義務更新這些前瞻性陳述以反映實際業績、 假設的變化或影響此類前瞻性陳述的其他因素的變化。
Applied Energetics, Inc.（有時稱為 “公司”）是一家根據特拉華州 法律組建和存在的公司。我們的行政辦公室位於亞利桑那州圖森市南麗塔路9070號1500套房，85747，(520) 628-7415。我們的網站是 ，網址為 www.appliedenergetics.com。
Applied Energetics, Inc. 專門為全球潛在的國防、國家安全、工業、生物醫學和科學客户開發和製造先進的高性能激光器和光學系統以及集成 制導能源系統。
技術、能力 和專利
Applied Energetics, Inc. 被公認為開發下一代光源的全球領導者，這些光源具有不斷增加的輸出 能量、峯值功率和頻率靈活性，同時還能為客户提供減小這些系統的尺寸、重量和成本。應用材料公司 Energetics 利用獲得專利的雙重用途技術來推動關鍵行業的發展。利用我們專有的基於光纖的架構 以及波長和脈衝敏捷性能力，我們的 Ultrashort Pulse (USP) 技術使用户能夠在大小、重量和功率屬性方面無與倫比地融合，在 個不同的用例中實現特定的效果。雖然我們的定向能源技術最初旨在滿足新興需求 和國家安全界的優先事項，但在生物醫學 和先進製造業也有商業應用。
Applied Energetics 科學團隊不斷創新和擴大我們的專利組合，以涵蓋這些技術突破 ，並進一步增強我們的解決方案套件，用於國防部、情報界以及商業、 生物醫學和太空應用的威脅破壞解決方案，這些應用的光源從電磁 光譜的深紫外線到遠紅外部分。
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Applied Energetics 已經開發、成功演示了一種名為激光制導能源 (LGE) 的動態定向能技術 並擁有其所有關鍵知識產權®) 和激光誘導等離子體通道 (LIPC)®）。LGE 和 LIPC 是可用於新一代高科技定向能源系統的技術 。應用能源公司的LGE和LIPC技術完全歸應用能源公司所有 ，並受應用能源公司26項已頒發的專利和11項政府敏感專利 申請（GSPA）中的一項或多項保護。這些 GSPA 是根據美國政府的保密令持有的，為公司提供了延長的保護 權利。該公司還有九項待處理的專利申請。我們將繼續在我們認為適當的情況下提交專利申請，以保護 我們的知識產權並增強我們的競爭優勢。
應用材料公司 Energetics 的定向能源技術與傳統的定向能源系統（即 HEL 和 HPM）有很大不同。LGE 使用超短脈衝（USP）激光技術，將激光器的速度和精度與高壓電對目標威脅 的壓倒性影響相結合。我們方法的一個關鍵要素是它具有提供可選和可調屬性的新能力，這些屬性可以 幫助保護非戰鬥人員和戰區基礎設施。Applied Energetics專有的基於光纖的架構是我們最新的技術演示者的關鍵差異化因素 。與佔地面積更大的傳統連續波激光技術相比， AE 的架構可以將所有交付品的尺寸重量功耗降低幾個數量級，從而創建強大、雙用和 靈活的系統，該系統可以適用於許多平臺，同時向所需的目標提供非常高強度、超短的光脈衝。 這種獨特的定向能量解決方案可實現極高的峯值功率和能量，具有目標和效應可調性， 對各種潛在目標有效。
Applied Energetics 獨特的基於光纖的激光架構可實現無與倫比的波長敏捷性和脈衝持續時間靈活性。 使用創新和高度專業化的頻移技術，可以自定義從深紫外線到 遠紅外線的波長。此外，可以將時間輸出從連續波調整為亞皮秒。該技術使客户 能夠調整激光器的運行參數，最終提高了更改波長和脈衝寬度的靈活性。此功能 允許優化國防或商業應用的激光性能。
我們的 專有的 USP 激光技術提供了比當前的連續波激光平臺要緊湊得多的解決方案，同時 仍能提供高峯值功率。連續波激光系統通常用於加熱目標，在連續照明期間，這種 傳熱會導致材料熔化或燒焦。使用現在超過 100 千瓦（1kW = 1000 瓦特）的連續波輸出功率，撞擊目標可能需要幾秒到幾分鐘。相比之下，Applied Energetics向國家安全用户提供的USP激光器 的峯值功率超過五太瓦（1 TW = 1 萬億瓦特），不同之處在於，來自USP激光器的峯值 功率是以不到萬億分之一秒的脈衝傳輸的。在這段短的脈衝持續時間內，並且 的峯值強度如此之高，威脅表面幾乎是瞬間消融的。我們創新的USP 方法的最終結果是具有可安裝佔地面積的高效激光器，其尺寸和重量僅為其他定向 能源技術的一小部分。
Applied Energetics 展望未來，我們的公司戰略路線圖建立在公司 USP 激光能力和關鍵知識產權（包括 LGE 和 LIPC）的重要價值之上，為我們的潛在合作伙伴、聯合開發人員和系統 集成商提供各種下一代超短脈衝和頻率敏捷光學源，從眾多電磁頻譜的紫外線到遠紅外 部分，以解決國家安全、生物醫學和先進製造 市場面臨的挑戰行業。
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最近的事態發展
自2023年8月23日 起，Applied Energetics與海軍部海軍研究辦公室簽訂了一份合同，合同總價為199萬美元，將在公司履行合同規定的義務時分兩年支付。合同 的目標是開發高峯值和高平均功率的USP光學系統。預計該系統將展示與多個 海軍平臺和任務兼容的效果，其尺寸、重量和功率冷卻空間都很吸引人。該公司與ONR合作的持續發展 表明，基於美國郵政局的定向能源系統 的持續發展和成熟對於支持海軍的技術優先事項非常重要。
自 2023 年 5 月 15 日 起，應用能源公司與美國陸軍簽訂了第二階段小型企業技術轉讓 (STTR) 合同，合同總價為11.48萬美元，將在公司履行該合同規定的義務時分兩年支付，第一年的資金目前為 。該第二階段獎項的目的是進一步開發和測試紅外系統，這些技術是根據美國陸軍於2022年5月授予的美國陸軍第一階段STTR合同進行的 調查過的。第二階段合同的授予是在 成功完成第一階段之後獲得的，該階段通過物理建模和仿真建立了一個計算概念，以確立 紅外系統的可行性。第一階段是與亞利桑那大學詹姆斯·懷恩特光學科學學院合作進行的。 自合同執行以來，該公司繼續根據合同開展工作，並提供了所有必需的報告。
2022 年 5 月，海軍部海軍研究辦公室 (ONR) 嚮應用能源公司撥款389萬美元，為期兩年，用於開發 一種能夠抵禦客户特定的威脅並集成到美國海軍陸戰隊 (USMC) 平臺的光學系統。我們獲得了 這筆補助金，以加速使用超短脈衝激光 (USPL) 系統的紅外（IR）光學技術的開發和測試。 總體目標是推進和加強光學技術，這些技術可以在各種USMC平臺上使用，並能夠 在惡劣條件下運行。有關該補助金的研究仍在繼續，所有進展均按時報告給項目經理， 符合預算。AE 團隊積極與客户互動並定期提供簡報。
自 2023 年 6 月 7 日 起，該公司簽訂了《租賃協議第一修正案》，該修正案修訂了其位於亞利桑那大學科技園的總部 的現有租賃協議。該修正案擴大了租約範圍，增加了8,374平方英尺的可用辦公室、會議室和隔間區域，與公司當前總部正對面的中庭，因此公司將佔用大樓的整個 一樓。這使該公司能夠輕鬆地將其面向公眾的設施與受限訪問空間分開。 該修正案還將公司現有總部的租約延長至2028年7月31日，並授予該公司超過5,520平方英尺可用製造空間的 選擇權。該公司於 2023 年 8 月 將其行政辦公室遷至新空間。
在 2023 年的前九個月，Applied Energetics 繼續為我們的科學和工程團隊增加新成員，包括 兩名激光和光學研發技術人員和一名工程項目經理。我們還聘請了一位高級增長和產品 開發顧問，並在 2023 年夏天增加了一位在高功率 和高能激光領域擁有十多年經驗的新資深科學家。我們一直在努力將這些新成員整合到我們的團隊中，並優化他們為 我們的研發工作所做的貢獻。
自 2023 年 5 月 1 日起，斯蒂芬·麥卡洪與公司簽訂了高管僱傭協議，擔任首席科學官 (CSO)。 McCahon博士是應用能源公司的最初聯合創始人，2019年5月，他回到公司擔任首席科學家 擔任諮詢職務。從那時起，他為公司在先進光學技術和USPL定向能源解決方案領域的研發活動 提供了戰略指導。他作為首席科學家的薪水與他根據首席科學家諮詢協議獲得的薪酬 相稱。
1986年至1996年， McCahon博士是加利福尼亞州馬里布休斯研究實驗室光學物理系的研究人員 ，從事光學物理和非線性光學材料領域的基礎研究。1996年，麥卡洪博士將 調到亞利桑那州圖森市的雷神（休斯）導彈系統公司，在此期間，他對定向能武器產品線的成功創建 和開發負有重要責任，並擔任該產品線的首席科學家。他於 2002 年離開雷神，在亞利桑那州圖森共同創立了 Applied Energetics Inc.，為國防部開發定向能量武器，包括極高能量和平均功率 超短脈衝激光源和激光制導能量 (LGE)®）技術。2010 年 4 月，McCahon 博士離開應用能源 ，組建了應用光學科學，在那裏他開發了與光學物理學應用於廣泛領域相關的技術， 包括光子學和超短脈衝激光器開發。McCahon 博士畢業於南加州大學（BSEE， MSEE），擁有愛荷華大學光子學、跨學科物理學和電氣工程博士學位。
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McCahon博士以實益方式擁有公司已發行和流通普通股的約4％。
Applied Energetics 有九項待處理的專利申請。我們希望繼續在我們認為適當的情況下提交專利申請，以保護我們的 知識產權並增強我們的競爭優勢。
正在進行的業務 開發活動
在過去的幾年中， 我們向表示對我們的技術和應用感興趣的各國防和其他政府機構 提交了多項提案，並出席了簡報會。我們相信，我們在這一發展領域的努力已經開始 取得了成果。除了我們獲得的補助金和合同外，我們的團隊還應邀參加並完成了多場 簡報會，重點介紹我們的能力和提交的內容。我們打算繼續制定和提交提案，並隨時可以參加現場簡報會。
Applied Energetics 最近與塔爾薩創新實驗室（TIL）和俄克拉荷馬州立大學（OSU）合作，共同確定參與 美國商務部、經濟發展管理局（EDA）技術中心計劃提案徵集的機會。Tech Hubs獲得了兩黨CHIPS和科學法案的授權，該法案是拜登總統投資美國議程的重要組成部分， 他於2022年8月簽署該法案成為法律。2023 年 8 月，Applied Energetics 是技術中心 提案的創始聯盟成員，該提案以塔爾薩公平可信自治中心 (THETA) 的名義提交。2023 年 10 月 23 日，美國 EDA 將 命名為 THETA 技術中心，這是對經濟競爭力和國家安全的歷史性5億美元投資的一部分。這一稱號 使THETA聯盟有資格獲得7500萬美元或以上的聯邦資助，以加速自動駕駛技術的先進發展。 在提交的論文中，它特別指出，THETA將強調無人機和反無人機（CUAS）、人工 智能（AI）和網絡安全技術的發展。因此，應用能源將與俄克拉荷馬州立大學的無人系統研究所 研究所（USRI）和俄克拉荷馬航空航天研究與教育研究所（OAIRE）密切合作，合作開展支持THETA TechHub的無人機系統和反無人機系統技術研究。到2024年2月，技術中心的設計者現在將 爭奪實施項目的第二階段資金，以幫助推動該地區成為一個自給自足、具有全球競爭力的 科技中心。
總統於2022年9月30日簽署的兩項 項重要立法影響了應用能學。第一篇文章，即 S. 4900 號法案，即 “2022 年 SBIR 和 STTR 延期法”，授權在 2025 財年之前開展小型企業創新研究（SBIR）、小型 商業技術轉讓（STTR）和六項相關試點計劃；要求擁有 SBIR 或 STTR 計劃的機構制定盡職調查計劃，以評估計劃申請人對外關係構成的潛在風險；要求某些 部門和機構將在其 SBIR/STTR 計劃中報告國家安全風險；並制定更高的最低績效 標準適用於在指定時間段內獲得一定數量獎項的公司。
在過去十年中，我們多次看到的另一項 項立法是持續決議（CR）。在 於2023年10月1日開始的2024財年中，《國防授權法》（NDAA）和國防撥款法案均未獲得批准。 2023年9月30日，拜登總統簽署了一項名為HR 5860的CR，將政府的運作延長至2023年11月17日。如果 撥款預算未獲得通過，或者如果在11月17日之前沒有實施另一個 CR第四，政府將開始部分關閉 。NDAA制定國防開支政策，通常在撥款法案出臺之前通過。由於兩者都沒有通過， 國防部門政府合同融資的所有新開工都被擱置了。這會影響 國防部正在審查的所有提案。
戰略計劃和 分析
戰略的核心是繼續用高素質的人才發展我們的管理和科學團隊。這推動了 我們在研發、科學、建模和模擬、營銷和財務領域的招聘工作。我們還在考慮在董事會和顧問委員會中增加 名成員。我們的董事會和領導團隊一直在努力使關鍵創新與 我們的路線圖保持一致，以鼓勵和支持對廣泛、戰略性和穩健的知識產權投資組合進行內部申報，並繼續調查為此目的收購平行知識產權的文獻。我們還打算在相關領域和技術領域進行戰略性企業收購 。公司管理層繼續探索任何有利的股權融資機會。
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應用能源戰略計劃中的 目標是增加USP光源的能量、峯值功率和頻率靈活性，同時 減小這些系統的尺寸、重量和成本。我們正在開發這種寬度的超高峯值功率USP 激光器和其他光源，這些光源在破壞國防部、 商業和生物醫學應用（例如生物光子照明和成像）的威脅方面具有非常廣泛的適用性。儘管Applied Energetics LGE和USP技術的歷史市場是美國政府，但預計USP技術將為商用添加劑 和減材製造以及生物醫學和成像市場提供眾多平臺，為我們的產品創造一個更大的市場。 自2020年以來，應用能量學團隊得以與美國三家領先的激光和光學 研究所，即亞利桑那大學、中佛羅裏達大學和羅切斯特大學 激光能量學實驗室建立夥伴關係和團隊合作安排。我們的願望是共同制定項目，使每個組織的優勢能夠幫助提高 知識並向政府贊助商交付系統，並培訓下一代科學家和工程師在 定向能源領域工作。
我們 繼續執行業務發展計劃，推進研發計劃，並提交知識產權 申請以及補助金和合同提案。在過去的三年中，我們繼續提交提案，並持續與華盛頓特區以及各個 其他政府機構與各機構和部門進行遠程和麪對面的會議。自2022年第二季度以來，我們獲得了大量的研究補助金和幾份合同， 相信人們對我們的技術和應用的興趣仍然很高，我們將繼續就所有適當的機會提交提案 ，並分享我們對USP光源應對近期和遠期威脅以及商用 應用的顛覆能力的願景。
通過 我們對市場的分析以及與潛在客户的討論，我們仍然堅信，客户對定向能源技術的接受度越來越高，也越來越感興趣。根據美國國防部2017年至2023年的財政預算，其定向 能源支出從2017年的約5億美元增長到2023年的超過16.95億美元，增長了近240％。市場分析 和預測估計，到2028年，全球定向能源行業預計將達到178億美元。我們繼續 對我們的未來以及定向能源應用中不斷增長的機會持樂觀態度，尤其是因為這種增長至每年近17億美元，是在沒有獲得認可的定向能源平臺記錄計劃（POR）的情況下實現的。一旦這些技術在 POR 的生產中獲得 的資金，國防部為德國提供的預算將呈指數級增長，以支持技術的引入。應用材料公司 Energetics 團隊預計，定向能源領域將繼續獲得大量資金。憑藉我們現有的專利組合，並且 通過我們技術的進一步發展，我們相信我們擁有成為USP市場上重要且成功的開發者所需的堅實基礎。
我們的 研發計劃取決於我們採購必要的光學和加工材料、組件、電子產品 和其他用品的能力。通貨膨脹率長期大幅上升可能會對材料和組件的成本產生負面影響， 對於我們的固定費用合同而言，這可能是一個特殊的問題。在當前的地緣政治背景下，對一些用於電子產品的各種材料以及某些二極管和激光材料的全球供應商持續實施出口禁運 ，這可能對技術供應鏈產生負面影響。我們持續監控潛在的供應鏈問題和供應商流動性，並與我們的供應基地合作，確保以合理的成本獲得充足的材料來源。在某些情況下，我們依賴 的單一供應來源，但為了降低風險，我們正在儘可能開發多個來源。在某些情況下，我們必須遵守特定的採購 要求，這可能會限制我們可能使用的供應商和分包商。
運營結果
截至2023年9月30日的三個月和2022年9月30日的三個月的運營比較：
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | $ | 712,810 | $ | 572,766 | ||||
| 收入成本 | (174,412 | ) | (127,668 | ) | ||||
| 一般和行政 | (2,219,641 | ) | (1,249,132 | ) | ||||
| 銷售和營銷 | (94,092 | ) | (56,416 | ) | ||||
| 研究和開發 | (54,222 | ) | (65,364 | ) | ||||
| 其他收入 | 20,287 | 637 | ||||||
| 利息（費用） | (1,908 | ) | (1,227 | ) | ||||
| 淨虧損 | $ | (1,811,178 | ) | $ | (926,404 | ) | ||
19
收入
截至2023年9月30日的三個月，收入 從截至2022年9月30日的三個月的約57.3萬美元增長了約14萬美元，至約71.3萬美元。2022 年期間的收入來自我們於 2022 年 6 月收到並開始執行 的一份合同和一筆補助金。2023 年期間的收入來自補助金下的持續工作以及 公司於 2023 年 5 月和 2023 年 8 月簽署的兩份新合同。
收入成本
截至2023年9月30日的三個月，收入成本 增加了約47,000美元，增長了37％，至約17.4萬美元，而截至2022年9月30日的三個月中 約為12.8萬美元。這一增長主要歸因於與收入增加相關的材料、供應和直接人工成本的 增加。
一般和行政
截至2023年9月30日的三個月，一般 和管理費用增加了約97萬美元，達到約222萬美元，增長78％，而截至2022年9月30日的三個月中，這一數字約為124.9萬美元，這主要歸因於公司員工人數增加以支持增長，員工 的勞動力支出增加。此外，本季度租金支出增加，原因是 公司擴大了當前的租賃協議，該協議自2023年8月1日起生效；由於本季度股權活動增加，股票薪酬支出增加了約 64.6萬美元，折舊費用增加了約14,000美元，原因是 在該季度購買了17.8萬美元的實驗室和計算機設備、軟件以及傢俱和固定裝置並投入使用 year 全部歸因於美國一般和管理費用的總體增長四分之一。
銷售和營銷
在截至2023年9月30日的三個月中，銷售 和營銷費用增加了約38,000美元，達到約94,000美元，增幅67％，而截至2022年9月30日的三個月中，銷售費用約為56,000美元，這主要是由於支持收入增長的諮詢和差旅 支出增加。
研究和開發
在截至2023年9月30日的三個月中，研究 和開發費用下降了約11,000美元，至約54,000美元，跌幅17％，而截至2022年9月30日的三個月中約為65,000美元，這主要是由於在 研發活動中產生的勞動力成本降低，這些活動轉為直接人工費用作為收入成本的一部分。
淨虧損
由於上述因素，我們在截至2023年9月30日的三個月中淨虧損約為1,81.1萬美元，與截至2022年9月30日的三個月的淨虧損約92.6萬美元相比，增加了約88.5萬美元，增長了96％。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月 個月的運營比較：
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | $ | 1,759,433 | $ | 763,688 | ||||
| 收入成本 | (492,852 | ) | (142,835 | ) | ||||
| 一般和行政 | (6,401,550 | ) | (4,365,823 | ) | ||||
| 銷售和營銷 | (297,447 | ) | (231,528 | ) | ||||
| 研究和開發 | (166,958 | ) | (286,365 | ) | ||||
| 其他收入 | 35,769 | 637 | ||||||
| 利息（費用） | (3,817 | ) | (2,910 | ) | ||||
| 淨虧損 | $ | (5,567,422 | ) | $ | (4,265,136 | ) | ||
20
收入
截至2023年9月30日的九個月中， 的收入增長了約99.6萬美元，達到約175.9萬美元，增長了130％，而截至2022年9月30日的九個月， 約為76.4萬美元。2022 年期間的收入來自我們於 2022 年 6 月收到並開始執行的合同和補助金 。2023 年期間的收入來自補助金下的持續工作，也來自該公司於 2023 年 5 月和 8 月簽署的兩份合同 。
收入成本
截至2023年9月30日的九個月中， 的收入成本 增加了約35萬美元，增長了245％，至約49.3萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中 約為14.3萬美元。這一增長主要歸因於與收入增加相關的材料、供應和直接人工成本的增加。
一般和行政
截至2023年9月30日的九個月中，一般 和管理費用增加了約20.36萬美元，達到約6,402,000美元，增至約6,402,000美元，而截至2022年9月30日的九個月中，這一數字約為436.6萬美元，這主要是由於公司員工人數增加以支持增長，員工 的勞動力支出增加。此外，由於 該公司擴大了當前的租賃協議，該協議於2023年8月1日生效，本季度股權活動增加導致股票薪酬支出增加約12.67萬美元，年內購買和投入使用的實驗室和計算機設備、軟件以及傢俱和固定裝置的折舊費用增加了約40,000美元 至17.8萬美元 都歸因於一般和管理費用的總體增長四分之一。
銷售 和營銷
在截至2023年9月30日的九個月中，銷售 和營銷費用增加了約66,000美元，達到約29.7萬美元，增至約29.7萬美元，而截至2022年9月30日的九個月約為23.2萬美元，這主要是由於業務發展 活動的持續以及該領域的其他顧問。
研究和開發
截至2023年9月30日的九個月中，研究 和開發費用下降了約11.9萬美元，降至約16.7萬美元，降至約16.7萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中約為28.6萬美元，這主要是由於研發活動中產生的勞動力成本降低，這些活動轉為直接人工費用作為收入成本的一部分。
淨虧損
鑑於上述情況，截至2023年9月30日的九個月中，我們的業務淨虧損約為55.67萬美元，與截至2022年9月30日的九個月的淨虧損約426.5萬美元相比，增加了約13.2萬美元。
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流動性和資本資源
隨附的 份未經審計的簡明合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮了 在正常業務過程中變現資產和償還負債。在截至2023年9月30日的九個月中， 該公司的淨虧損約為5,567,000美元，運營現金流為負約257.8萬美元， 在努力獲得政府合同並繼續承擔運營業績 中討論的費用時，可能會產生額外的未來虧損。我們的獨立審計師在截至2022年12月31日的年度財務報表所附的報告中表示， ，我們的財務報表是在假設我們將繼續經營的情況下編制的，他們對我們在財務報表發佈之日起一年內這樣做的能力持重大懷疑 ，這是基於我們的經常性運營虧損 以及可能需要籌集額外資金。財務報表不包括與資產的可收回性 以及負債金額或分類有關的任何調整，如果公司無法繼續經營下去 ，則可能需要進行這些調整。
截至2023年9月30日 ，該公司的流動資產總額為3,016,652美元，流動負債總額為953,001美元，因此 的營運資本為2,063,651美元。截至2023年9月30日，我們有2418,714美元的現金及現金等價物，較2022年12月31日的5,640,308美元減少了3,221,594美元。
在 2023年的前九個月，經營活動的淨現金流出為2577,616美元。這筆金額主要包括 我們的淨虧損5,567,422美元，由2528,293美元的非現金股票薪酬支出、90,564美元的折舊和攤銷、 97,245美元的ROU資產攤銷、153,366美元的預付資產攤銷以及120,338美元的資產和負債變動所使用的現金 所抵消。資產和負債的變化包括應收賬款增加50,902美元，預付和 存款減少254,479美元，ROU負債減少77,286美元，遞延收入增加366,006美元， 應付賬款增加115,130美元，應計費用和補償增加21,869美元。
在 2023年的前九個月，投資活動反映了177,904美元用於購置設備。
在 2023年的前九個月中，融資活動的淨現金流出為466,075美元。該金額包括與RSU股份結算相關的136,672美元 預扣税款、與資產購買協議和 董事和高級職員保險融資相關的票據償還的503,694美元，以及與董事和高級職員保險續保 相關的票據的收益以及行使股票期權的收益18,694美元 750。
根據公司當前的業務計劃，我們認為截至本報告發布之日的現金餘額，以及 ONR 補助金和現有合同的收入，將足以滿足公司短期的預期現金需求。但是， 無法保證當前的商業計劃是可以實現的。
公司的存在取決於管理層發展盈利業務的能力。管理層正在根據需要將大量 全部精力投入到發展業務和籌集資金上，但無法確定這些努力能否取得成功。 管理層的業務發展努力可能不會帶來盈利的運營。為了資助其研發和營銷 工作，公司管理層繼續通過與投資銀行家 和私人投資者的討論來探索可能的融資機會。該公司可能無法成功地以其認為有利的條件獲得額外融資。 隨附的未經審計的合併財務報表不包括公司無法 繼續經營時可能產生的任何調整。
第 4 項。控制 和程序
對披露的評估 控制和程序
截至2023年9月30日，我們的 管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了 披露控制和程序的有效性。根據該評估，我們的首席執行官得出結論， ，截至2023年9月30日，我們的披露控制和程序無法有效確保我們在根據1934年《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 在證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告。
財務報告內部 控制措施的變化
在本報告所涉期間， 對財務報告的內部控制沒有變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分 — 其他 信息
第 1 項。法律訴訟
2021 年 1 月 15 日，該公司向紐約南區美國地方法院提起訴訟，指控古斯雷、卡普蘭 、Nusbaum 和 Ryan Whalen 作為公司前法律顧問 的雙方存在不當行為和違反《紐約職業行為規則》的行為。2021年5月28日，古斯雷、卡普蘭和努斯鮑姆以及沃倫先生提出了駁回申訴的動議。2021 年 6 月 25 日， 該公司對該議案提出了異議。2021年7月13日，古斯雷·卡普蘭和努斯鮑姆以及沃倫先生提交了答覆摘要。 2022年3月30日，美國地方法官黛布拉·弗里曼簽署了一項命令，駁回了GKN和Whalen先生提出的駁回該 公司的不當行為索賠以及撤銷GKN和Whalen根據該協議獲得該公司1,242,710股普通股的股份收費協議的動議。關於違反NYRPC 1.7和 1.8的單獨申訴，該動議獲得了部分批准，因為法院認定該動議與不當行為索賠重複。雙方目前正在進行發現。尚未設定試用日期 。
2023 年 7 月 26 日，該公司在特拉華州高等法院對 Gusrae Kaplan Nusbaum PLLC 和 Ryan Whalen 提起訴訟， ，指控他們惡意起訴了這些被告於 2019 年 7 月在美國南部 地區地方法院對公司及其某些董事、律師事務所和外部顧問提起的聯邦證券欺詐訴訟紐約的。該公司提起的申訴稱，這些被告對其提出的指控是輕率的，並起訴 ，其不正當目的是阻礙該公司起訴當時未決的針對該公司 前首席執行官喬治·法利的案件，該案後來得到和解。該申訴還稱，被告惡意提起索賠，導致 公司遭受價值超過4000萬美元的損失。2023年9月11日，古斯雷、卡普蘭和努斯鮑姆以及沃倫先生提出動議，要求駁回申訴。2023 年 10 月 25 日，該公司對該議案提出了異議。該動議的聽證日期尚未確定。
由於 在任何訴訟中，該公司都無法確定地預測結果，但該公司希望在情況允許時提供有關 訴訟狀況的進一步更新。
公司可能會不時參與正常業務流程引起的法律訴訟。
第 2 項。未註冊 股權證券的銷售和所得款項的使用
公司已在先前提交的10-K、10-Q和8-K表報告中報告了與在本季度報告所涉期內在10-Q表上出售的股票證券發行有關的所有信息 。
23
第 6 項。展品
| 展覽 號碼 |
描述 | |
| 23 | RBSM LLP 的同意* | |
| 31.1 | 根據《交易法》第13a-14（a）條對首席執行官進行認證。 | |
| 31.2 | 根據《交易法》第13a-14（a）條對首席財務官進行認證。 | |
| 32.1 | 根據《美國法典》第 18 篇第 1350 條進行首席執行官認證，該條款是根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的。 | |
| 32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條的首席財務官認證。 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔。 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算 Linkbase 文檔。 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義 Linkbase 文檔。 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類法擴展演示 Linkbase 文檔。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
| * | 以引用 的形式納入截至2022年12月31日的財政年度註冊人10-K表年度報告的附錄23.1。 |
24
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
| 應用能量學公司 | ||
| 來自： | /s/ Gregory J. Quarles | |
| 格雷戈裏·誇爾斯，總裁兼總裁 | ||
| 首席執行官 | ||
| 來自： | /s/ 克里斯托弗·多納吉 | |
| 首席財務官克里斯托弗·多納吉 官和 首席運營官 |
日期：2023 年 11 月 13 日
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