公司將向其A類 普通股的持有人提供面值$0.0001，最初在首次公開募股（“公開發行” 及此類持有人， “公眾股東”）中出售，並有機會在 業務合併完成後贖回全部或部分公開發行股份（i）與要求批准業務合併的股東大會有關，或（ii）以 收購要約的方式。關於公司是否尋求股東批准擬議的業務合併或進行 要約的決定將由公司自行決定，並將基於多種因素作出，例如 交易的時間以及交易條款是否要求公司根據適用法律或 證券交易所上市要求尋求股東批准。資產收購和股票購買通常不需要股東的批准，而在公司無法生存的情況下與公司進行直接 合併，如果公司發行的交易超過 20 已發行普通股的百分比或尋求修改其備忘錄和公司章程通常需要股東的批准。公司 目前打算進行與股東投票相關的贖回，除非適用的 法律或證券交易所上市要求不需要股東批准，或者公司出於商業或其他原因選擇根據美國 證券交易委員會（“SEC”）的要約規則進行贖回。根據 《會計準則編纂》（“ASC”）主題480 “區分負債與權益”（“ASC 480”），需要贖回的公募股將 按贖回價值入賬，並在首次公開募股完成後歸類為臨時權益。

儘管有上述規定，但備忘錄 和公司章程規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與 共同行事或作為 “集團”（定義見經修訂的1934年 《證券交易法》（“交易法”）第13條）的任何其他人，將被限制贖回超過總額的股份 } 的 15未經公司事先同意，最初在首次公開募股中出售的A類普通股的百分比或更多。

公司的保薦人、高級管理人員和董事 （“初始股東”）已同意不對公司章程大綱和章程 (A) 提出修正案，即 修改公司允許贖回其初始業務合併或贖回義務的實質內容或時機 100如果公司未在其 經修訂和重述的組織章程大綱和章程中規定的期限內完成業務合併（可能會不時修訂），或者（B）與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他 條款中規定的期限內完成業務合併，除非公司向公眾 股東提供在任何此類修正案中贖回其A類普通股的機會。

從 完成首次公開募股後，公司有18個月的時間完成初始業務合併，業務合併隨後延長至2024年5月15日（ “合併期”）。如果公司無法在合併期內完成業務合併且合併 期限未進一步延長，則公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務；(ii) 在合理可能的情況下儘快 ，但不超過十個工作日，以每股價格贖回公共股票，以現金支付， 等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，以及之前未向公司發放的 其納税義務（如果有）（減去不超過美元100,000用於支付解散費用的利息） 除以當時已發行的公開股的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利 （包括獲得進一步清算分配的權利，如果有）；以及（iii）在贖回後儘快進行清算和解散，前提是剩餘股東和董事會的批准， 開曼羣島法律規定的公司義務第 (ii) 和 (iii) 條的案例債權人的索賠 和其他適用法律的要求。

保薦人和公司 管理團隊的每位成員已與公司簽訂協議，根據該協議，他們同意 (i) 放棄對公司在完成業務合併後首次公開募股 所獲得的公司普通股的贖回權 ；(ii) 放棄對所獲得的普通股 的贖回權與公司的首次公開募股有關，股東投票表決批准公司備忘錄和公司章程（A）的修正案 ，該修正案將修改公司 義務的實質內容或時機，即向A類普通股的持有人提供贖回與初始 業務合併相關的股票或贖回的權利 100如果公司未在 合併期內完成初始業務合併，或者（B）與A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款，則為公開股的百分比； 和 (iii) 如果公司未能消費，則放棄從信託賬户中清算其在公司首次公開募股中獲得的與公司首次公開募股有關的分配的權利 在合併期內進行初始業務合併 （儘管確實如此如果公司未能在規定的時限內完成初始業務合併，則有權從信託賬户中清算其持有的任何 股公開股票的分配）。

業務合併

2022年11月10日，公司與特拉華州的一家公司BCSA Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）和特拉華州的一家公司 Qenta Inc.（“合併子公司”）和特拉華州的一家公司 Qenta Inc.（“Qenta”）簽訂了 業務合併協議（“企業 合併協議”）（“企業 合併協議”）。

業務合併協議及其所考慮的交易 已獲得公司和Qenta各董事會的批准。除其他外，業務合併協議規定 進行以下交易：（i）公司將成為特拉華州的一家公司（“國內化”） ，在馴化方面，（A）公司名稱將改為 “Qenta Inc.”（“新 Qenta”）和（B）公司每股已發行普通股將變為 一New Qenta的普通股（“新 Qenta普通股”）的份額；以及（ii）在馴化之後，Merger Sub將與Qenta合併併入Qenta，Qenta將在合併中成為倖存的 公司，並繼續作為新安達的全資子公司（“合併”）。

業務合併協議中設想的馴化、合併和其他交易 被稱為 “Qenta 業務合併”.”

2023年8月24日， 公司、Merger Sub和Qenta對業務合併協議簽訂了修正案（“第一份BCA修正案”）， 將終止日期（定義見業務合併協議）延長至2024年5月15日。此外， 根據BCA第一修正案的條款，Qenta同意在規定的截止日期（“財務信息義務”）之前向公司交付特定的財務報表和其他財務 信息，除非Qenta未能遵守財務信息，否則 公司同意不行使，但 沒有放棄BCSA的財務報表終止權（定義見業務合併協議）義務。Qenta 未能履行第一個規定的財務信息義務 截止日期。

2023年8月29日， 公司、Merger Sub和Qenta對業務合併 協議進行了第二項修正案（“BCA第二修正案”），取消了適用於公司的獨家交易條款，並將 適用於Qenta的獨家交易條款僅限於涉及特殊目的收購公司和類似 “空白支票” 公司的交易。

2023年8月24日，公司、保薦人和Qenta簽署了截至2022年11月10日的保薦人信函協議修正案（“保薦信修正案”），該修正案由公司、保薦人和Qenta簽署 ，根據該修正案，保薦人同意在Qenta與融資方之間完成融資交易 時，進行轉讓和轉讓，條件是業務合併協議 所設想的交易的完成，最多 3,178,000保薦人的公司B類普通股（或者，如果進行了轉換，則為 A類普通股）以及 1,322,000保薦人向此類融資方或 向Qenta指定的金額和比例向Qenta提供的私募單位，前提是此類股票或單位的所有受讓人（視情況而定）必須簽署並向公司交付有關此類證券的封鎖協議。

在執行Business 合併協議時，公司與Cohen & Company Financial Management, LLC（“Cohen”）的客户Vellar Opportunity Fund SPV LLC—Series 5（“FPA賣方”）簽訂了確認書（“遠期收購協議”）。 由科恩管理的實體和基金擁有保薦人的股權。簽訂遠期收購 協議的主要目的是幫助確保業務合併協議中的現金收益總額條件得到滿足，從而增加 完成交易的可能性。根據遠期收購協議，(a) FPA賣方本可以在公司贖回截止日期之後通過公開市場的經紀人購買公司的A類 普通股，包括持有人根據公司在 中與Qenta業務合併有關的組織文件選擇贖回的股份，但從公司或公司的關聯公司處贖回的股票除外，並且 (b) FPA 賣方 同意放棄與Qenta業務有關的任何兑換權其根據遠期購買協議購買的公司A類普通股 （“標的股”）的組合。請參閲附註 6，其中對 遠期購買協議進行了更全面的描述。

2023 年 11 月 8 日，公司向 Qenta 發出書面通知，表示其選擇根據該協議第 7.1 (h) 節終止業務合併協議，並放棄了 Qenta 業務合併。

在業務合併協議終止的同時， 也根據各自的條款在 終止了鎖定協議、贊助信協議、交易支持協議和遠期購買協議。

公司於2022年11月10日和2023年8月 30日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中包含了完整的業務合併協議、遠期 購買協議、相關修正案以及在完成Qenta Business 合併之前簽訂或計劃執行的其他協議。

新興成長型公司地位

公司是一家 “新興成長型公司”，其定義見經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第2（a）條，經2012年《Jumpstart 我們的創業公司法》（“JOBS 法案”）修訂，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告 要求的某些豁免，包括但不限於其他非新興成長型公司因為 不要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，因此減少了披露定期報告和委託書中有關高管薪酬的義務 ，以及豁免就高管薪酬舉行不具約束力的 諮詢投票和股東批准任何先前未批准的解僱協議付款的要求。

此外，《喬布斯法》第102（b）（1）條規定，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到私營公司 （即那些尚未宣佈《證券法》註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊的證券類別的公司）必須遵守新的或修訂後的財務會計準則。《喬布斯法案》規定，新興 成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司 的要求，但任何此類選擇退出的選擇都是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出如此長的過渡期， 這意味着，當發佈或修訂標準並且上市或私營公司的適用日期不同時，作為新興成長型公司的公司 可以在私營公司採用新標準或修訂後的標準時採用新的或修訂的標準。 由於使用的會計準則可能存在差異，這可能會使公司的簡明合併財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是選擇不使用延長過渡期的新興成長型公司的合併財務報表進行比較變得困難 或不可能。

持續經營、流動性和資本資源

截至 2023 年 9 月 30 日，該公司的收入約為 美元222,000在其運營銀行賬户中，營運資金赤字約為美元6.8百萬，包括應付可轉換票據 — 關聯方約為 $1.8百萬。

公司截至2023年9月 30日的流動性需求已通過贊助商支付的美元得到滿足25,000（見附註5），用於支付某些發行成本的創始人股份（定義見附註5），並通過發起人提供的美元無抵押本票下的貸款131,517（見附註5）以及 來自完成未存放在信託賬户中的私募配售的收益。期票已於 2021 年 11 月 15 日全額支付 。此外，為了為與企業合併相關的交易成本融資，發起人、初始股東、 高級管理人員、董事或其關聯公司可以但沒有義務提供公司營運資金貸款（見附註5）。 2022 年 6 月 15 日，公司發行了本金不超過 $ 的期票（“保薦票據”）1,500,000給保薦人， ，該修正已於 2023 年 6 月生效，將最高本金額提高到 $3,000,000（參見注釋 5）。截至 2023 年 9 月 30 日， 公司總共提取了 $1,767,244而且還能借錢 $1,232,756在贊助商備註上。

關於公司根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則更新 （“ASU”）2014-15年度 “披露實體繼續經營能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估， ，公司必須在2024年5月15日之前完成業務合併。公司沒有足夠的流動性來維持運營； 但是，公司可以從發起人那裏獲得營運資金貸款，管理層認為這筆貸款將使公司能夠在完成最初的業務合併之前維持 的運營。如果業務合併未在2024年5月15日之前完成，並且沒有進一步延長完成業務合併的 期限，則公司將被強制清算並隨後解散 。管理層已經確定，公司的流動性問題、如果業務合併 未在適用的最後期限之前進行強制清算，以及隨後可能解散，都使人們對公司 繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。如果要求公司 在2024年5月15日之後進行清算，則不會對資產或負債的賬面金額進行調整。無法保證公司能夠在2024年5月 15日之前完成任何業務合併。

風險和不確定性

2022 年 2 月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯 開始對烏克蘭採取軍事行動。由於這一行動，包括美國在內的各個國家 對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外，截至這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日，該行動和相關制裁對 世界經濟的影響尚無法確定，截至這些 未經審計的簡明合併財務報表發佈之日， 對公司財務狀況、經營業績和現金流的具體 影響也無法確定。

2023年5月1日，第一共和國銀行破產。 聯邦監管機構沒收了該銀行的資產，並通過談判將其資產出售給摩根大通。該公司在該銀行持有存款 。由於將資產出售給摩根大通，該公司的投保和未投保存款存放在摩根大通 摩根大通。該公司還通過 摩根士丹利轉移了為股東持有的信託資金並投資於聯邦政府證券。

營運資金貸款

為了支付與 業務合併相關的交易成本，發起人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以 但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資金貸款”）。如果企業 合併未完成，公司可以將信託賬户之外持有的部分收益用於償還營運資金貸款， 但信託賬户中持有的收益不會用於償還營運資金貸款。營運資金貸款要麼在企業合併完成時償還 ，不計利息，要麼由貸款人自行決定，最高可償還美元1.5在 此類營運資金貸款中，有數百萬美元可以轉換為私募單位，價格為美元10.00每單位。

可轉換本票——相關 方、公允價值和麪值

2022年6月15日，公司發行了營運資金貸款期票 ，如上所述，金額為美元1,500,000請保薦人根據需要向公司提供額外的營運資金 ，以完成業務合併。保薦人票據已修訂，於 2023 年 6 月 29 日生效，將最高本金額提高至 $3,000,000。信託賬户的收益只能在企業合併結束時用於償還本期票下未償還的 營運資金貸款。保薦人票據不含利息， 應在 (i) 公司完成初始業務合併之日和 (ii) 公司清盤生效之日中較早的到期日支付。根據保薦人的選擇，發起人 票據的全部或任何部分可以在完成初始業務合併（“轉換單位”）後轉換為公司單位， 等於 (x) 保薦人票據本金中被轉換的部分除以 (y) $10.00。轉換單位 與公司首次公開發行 發行時向保薦人發行的私募單位相同。截至2023年9月30日，本金金額為美元1,767,244非常出色，剩下 $1,232,756保薦人票據 下的借款能力。

截至2023年9月30日和2022年12月31日， 保薦人票據中按公允價值法結轉的部分在隨附的簡明合併資產負債表中被描述為 “可轉換本票——相關方，公允價值”，餘額為美元525,824，分別地。2022 年可轉換本票的本金收益——關聯方，公允價值總額為 $512,000，而且從歷史上看是公平的 估值為 $525,824，包含一個 $13,824截至2022年12月 31日止年度的運營報表中記錄的價值變動。在截至2023年9月30日的期間，公允價值或本金記錄沒有變化。

在截至2023年9月30日的期間， 公司得出結論，2023年本金收益的轉換功能的公允價值需要根據ASC 815進行分叉，被視為微不足道。考慮到本例中嵌入式轉換功能的最低價值，將可轉換債務協議 的這一部分記為按面值計算的負債，可以更準確地描述該交易的基本經濟學。

截至2023年9月30日，在隨附的 簡明合併資產負債表中，以 分叉法記賬的保薦人票據的一部分被描述為 “可轉換本票——關聯方，面值”，餘額為美元1,241,420，截至2022年12月31日，餘額為 零. 2023 年可轉換本票 本金的收益——關聯方，面值總額為 $1,241,420.

行政服務協議

從證券首次在納斯達克上市 之日起，公司已同意向保薦人支付總額為$15,000每月向公司提供的祕書和行政支持服務 。初始業務合併完成或公司清算後，公司將停止 支付這些月費。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，公司的支出約為美元45,000 和 $135,000，分別根據本協議。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司產生的費用 約為美元28,671和 $107,490分別根據本協議。截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，大約 美元14,900還有大約 $106,000分別應支付與此類協議相關的行政服務， 已計入隨附的未經審計的簡明合併資產負債表的應計支出中。

此外，贊助商、執行官和 董事或其各自的關聯公司將獲得與代表公司進行的活動（例如確定潛在的目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查）相關的任何自付費用報銷。 審計委員會將每季度審查公司向發起人、執行官或 董事或其關聯公司支付的所有款項。在最初的業務合併之前，任何此類付款都將使用信託 賬户之外的資金支付。

遠期購買協議的期限為 36月（“到期日”），之後新澳通將被要求向FPA賣方購買等於最大股票數量（定義見遠期購買協議）減去以現金或新Qenta普通股結算的終止股份（定義見遠期 購買協議）的股票數量 如果是現金，則為最高股份數減去已終止股份和美元的乘積1.75以及 (b) 就新Qenta普通股而言，新Qenta普通股的數目等於最大股票數 減去已終止股份和美元的乘積1.75除以到期日前30個交易日的股票VWAP價格。如遠期購買協議所述，在某些 情況下，到期日本可以提前。

公司和Qenta同意向FPA 賣家支付分手費，金額等於（i）所有費用之和（金額不超過美元）75,000)，加 (ii) $350,000，如果公司或 Qenta在FPA賣方根據協議購買股票之前終止遠期購買協議，則除非 Qenta業務合併未完成或A類普通股的贖回少於 80%.

簽訂遠期 購買協議的主要目的是幫助確保業務合併協議中的現金收益總額條件得到滿足，從而增加 完成交易的可能性。

隨着業務 合併協議的終止，遠期購買協議根據其條款於2023年11月8日終止。

股東大會、延期和贖回

2023年2月3日，公司舉行了 特別股東大會（“股東大會”），會上公司股東批准了一項提案，即 修改公司經修訂和重述的組織章程（“組織章程大綱和章程”） ，將完成業務合併的日期從2023年5月15日延長至2023年11月15日（“延期 修正案”）”)。公司於2022年12月29日向美國證券交易委員會提交的最終委託書 聲明中更詳細地描述了延期修正提案。

關於批准延期 修正提案的投票，持有者 26,406,729公司的 A 類普通股行使權利，將其股票兑換 現金，贖回價格約為 $10.38每股，總贖回金額約為 $274.2百萬。 結果，大約 $274.2已從信託賬户中提取了百萬美元用於贖回此類股票，以及 4,915,271A 類 普通股在贖回後仍處於流通狀態，包括 1,322,000私募單位所依據的股票。在支付 兑換金額後，大約 $37.3信託賬户中還剩下百萬美元。

2023 年 10 月 27 日，公司舉行了 特別股東大會，以代替 2023 年年度股東大會（“第二次股東大會”）， 公司股東在會上批准了修改公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程的提案，以 (i) 將BCSA必須完成業務合併的日期從2023年11月15日延長至2024年5月15日或更早的日期 可能由公司董事會自行決定（“第二次延期修正提案”）”)， (ii) 取消了這樣的限制，即公司不得以可能導致公司 淨有形資產低於美元的金額贖回其A類普通股5,000,001在業務合併完成之前或之後（“贖回 限制修正提案”），以及（iii）允許在BCSA創始人股票持有人行使隨時以一比一的方式將該持有人的 股創始人股票轉換為A類股票的權利後，向公司B類普通 股（“創始人股”）的持有人發行A類股票以及不時在初始業務 合併結束之前，由持有人選擇（“創始人股份修正提案”，” 以及第二次延期 修正提案和贖回限制修正提案，即 “條款修正提案”）。BCSA 於 2023 年 9 月 5 日向美國證券交易委員會 提交的最終委託書中更詳細地描述了條款修正案 提案。

在批准創始人股票修正提案時， 保薦人自願選擇轉換所有股份 9,850,000其創始人股票轉換為A類股票，BCSA 的獨立董事自願選擇將所有股票轉換為 A 類股票 150,000根據備忘錄和公司章程（此類轉換統稱為 “創始人股份轉換”），在每種情況下，按照 將其創始人股份轉換為A類股票。保薦人 和獨立董事放棄了從公司為其 首次公開募股而設立的信託賬户中就此類轉換後收到的A類股票獲得資金的任何權利，並且沒有將任何A類股票的額外款項存入信託賬户。

關於批准條款修正提案的投票， 持有者 1,481,477A類股票行使權利，將此類股票兑換為信託賬户中按比例分配的資金。 結果，大約 $16.2百萬（大約 $）10.91每股）已從信託賬户中刪除，以兑換此類股票。 支付贖回款後，在創始人股票轉換生效後，BCSA大約有 13,433,794A 類已發行股票， 包括 2,111,794A類股票有權要求按比例贖回信託賬户中剩餘資金的一部分。

供應商協議取決於業務 組合

公司與供應商 簽訂了合併諮詢服務協議，總費用為$6,200,000，視Qenta業務合併完成而定。

2023年1月，公司與一家投資銀行服務供應商簽訂了協議 。該協議規定，成功進行業務合併後，公司將欠費 美元1,250,000這筆款項可由公司選擇以現金或股權支付。

不可贖回協議

保薦人與公司各股東（“非贖回股東”）簽訂了非贖回協議 ，根據該協議，這些股東同意不 贖回與2023年2月3日舉行的特別會議 相關的部分公司普通股（“非贖回股份”），但這些股東保留要求公司贖回與2023年2月3日舉行的特別會議 相關的非贖回股份的權利隨着業務合併的結束。保薦人已同意向此類非贖回股東轉讓總額為 739,286 發起人在初始業務合併完成後立即持有的創始人股份。該公司估算了此類產品的總公允價值 739,286根據非贖回協議 可轉讓給非贖回股東的創始人股份為 $155,250或 $0.21每股。公允價值是使用成功的業務合併的概率確定的 2.25%，波動率為 60.0%，缺貨或適銷性折扣為 $1.04以及截至估值日的每股價值為美元9.32 源自公開交易權證的期權定價模型。每位非贖回股東都從發起人那裏獲得了此類創始人股份的間接 經濟權益。根據員工會計公告主題5A，在 中，此類方正股票公允價值的超出部分被確定為發行成本。因此，從本質上講，公司將其確認為發起人的出資 ，以誘使這些非贖回股東不要贖回非贖回股份，並對額外 實收資本收取相應的費用，以確認應轉讓的創始人股份的公允價值作為發行成本。

A 類普通股 — 公司獲準發行 500,000,000面值為 $ 的A類普通股0.0001每股。公司 A類普通股的持有人有權獲得 一為每股投票。截至2023年9月30日和2022年12月31日，有 4,915,271 和 31,322,000已發行和流通的A類普通股，其中 3,593,271和 30,000,000股票可能被贖回 ，並分別被歸類為臨時股權（見附註7）。

B 類普通股 — 公司獲準發行 50,000,000面值為 $ 的B類普通股0.00009每股。2021 年 7 月 2 日，有 8,625,000已發行和流通的B類普通股。如果承銷商的超額配股選擇權未全部或部分行使，因此初始 股東將集體擁有大約 B 類普通股 ，則不收取任何對價 25首次公開募股 發行後公司已發行和流通普通股的百分比（不包括私募股票）。2021年11月9日，該公司進行了1.1111111比1的股票拆分，並進行了 379,500相對於B類普通股的B類普通股股息，導致 10,005,000正在發行和流通的 B 類 普通股， 1,305,000如果承銷商未全部或部分行使超額配股權 ，則其中將被沒收。由於股票分割，B類普通股的面值降至美元0.00009。 2021 年 11 月 15 日，承銷商部分行使了超額配股權，導致 5,000股票被沒收 和 10,000,000已發行和流通的B類普通股。截至2023年9月30日和2022年12月31日，有 10,000,000 股已發行和流通股票。

在最初的業務合併之前，只有B類普通股的 持有者才有權對董事的任命進行投票。此外，在投票決定延續 公司在開曼羣島以外的司法管轄區（這需要在股東大會上投票的所有普通 股中至少三分之二的選票獲得批准），B類普通股的持有人每股B類普通股將獲得十張選票， 股普通股持有人將對每股A類普通股擁有一票表決權。在此期間，A類普通 股票的持有人無權對董事的任命進行投票。此外，在初始 業務合併完成之前，大部分B類普通股的持有人可以出於任何原因罷免董事會成員。 對於提交給股東表決的任何其他事項，包括與初始業務合併有關的任何投票， 除非法律要求，否則B類和A類普通股的持有人將作為一個類別一起投票，每股股份 有權獲得一票。

在初始業務合併時，B類普通股將自動 轉換為A類普通股，其比例是，所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股 股的總數將等於轉換後大約 25(i) 首次公開募股完成後已發行和流通的普通股總數， 加上 (ii) 在轉換或行使任何 股票掛鈎證券（定義見本文）或與完成初始業務合併有關或視為已發行的權利時發行或視為已發行或可發行的A類普通股總數的百分比 (在公眾股東對A類普通股的任何贖回生效後）， 不包括任何 A 類向初始業務合併中的任何賣方發行、視為已發行或將要發行的A類普通股或股票掛鈎證券，以及向發起人、其關聯公司或私募中或在營運資金貸款轉換 中向發起人、其關聯公司或管理團隊任何成員發行的任何私募單位（以及單位中包含的證券 ）。在任何情況下，B類普通股都不會以低於一比一的比率轉換為A類普通股。

在某些情況下，包括股票分紅或資本重組、 重組、合併或整合，行使認股權證時可發行的行使價和股票數量 進行調整。此外，如果 (x) 公司發行額外的A類普通股或與股票掛鈎的 證券，用於籌集資金，以發行價或有效 發行價格低於美元9.20每股普通股（此類發行價格或有效發行價格將由 董事會真誠決定，如果向保薦人或其關聯公司發行，則不考慮保薦人或此類關聯公司在發行之前持有的任何創始人股票 ）（“新發行價格”），（y）此類發行的總收益超過 60初始業務合併完成之日可用於初始業務合併融資 的總股權收益及其利息的百分比（扣除贖回後），以及 (z) A類普通股在 交易量加權平均交易價格的百分比 20從 之前的交易日開始至公司完成初始業務合併之日（此類價格，“市值”）的交易日週期低於美元9.20每股 ，認股權證的行使價將調整（至最接近的美分），使其等於 115市值 、新發行價格和美元中較高者的百分比18.00“每股A類普通股價格 等於或超過18.00美元時贖回認股權證” 中描述的每股贖回觸發價格（至最接近的美分）將調整為等於 180市值和新發行價格中較高的 的百分比。

私募股份 單位所依據的認股權證（“私募權證”）與首次公開募股 發行中出售的單位所依據的公募認股權證相同，唯一的不同是私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的普通股， 只要由保薦人或其允許的受讓人持有，(i) 公司不得贖回，(ii) 不得 （包括行使這些認股權證時可發行的A類普通股），但某些有限的例外情況除外在初始業務合併完成後30天內由持有人轉讓、 轉讓或出售，(iii) 可由 持有人在無現金基礎上行使，(iv) 將有權獲得註冊權。如果私募認股權證由保薦人或其允許的受讓人以外的持有人 持有，則私募認股權證將可由公司贖回，持有人可在與公募認股權證相同的基礎上行使 。

一旦認股權證可行使，公司 可以贖回未兑現的認股權證（私募認股權證除外）：

除非根據《證券法》發佈的涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的有效註冊聲明生效，並且在30天的 贖回期內有與這些A類普通股相關的當前招股説明書，否則公司不會按照上文 所述贖回認股權證。如果認股權證可供公司贖回，則即使公司 無法根據所有適用的州證券法註冊或符合出售標的證券的資格，它也可以行使贖回權。

在截至2023年6月30日的期間，公司 得出結論，2023年轉換功能的公允價值來自本金，根據ASC 815，需要進行分叉， 被視為微不足道。考慮到本例中嵌入式轉換功能的最低價值，可轉換 債務協議的這一部分按面值記錄為負債，可以更準確地表示交易的基本經濟性。

遠期購買 協議的估計公允價值是使用蒙特卡洛模擬模型按公允價值計量的，該模型是使用三級投入確定的。 Monte Carlo 模擬中固有與預期股價波動、預期壽命、無風險利率、預期業務 組合收盤日期和成功交易概率相關的假設。公司估算波動率的依據是 公司交易的認股權證的隱含波動率以及與認股權證預期剩餘 期限相匹配的精選同行股票的歷史波動率。無風險利率基於授予日的美國國債零息收益率曲線，期限與認股權證的預期剩餘壽命相似 。這些假設的任何變化都可能顯著改變估值。

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，該公司 確認的收益約為美元189,000和 $255,000，分別源於衍生負債公允價值的變化， 代表私募認股權證和FPA公允價值的變化，在隨附的未經審計的簡明合併運營報表中作為衍生負債公允價值的變動 列報。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中， 公司確認的收益約為美元117,000和 $9.8分別是百萬。

下表提供了有關衍生私募認股權證負債計量日三級公允價值計量投入的量化信息 ：

下表提供了有關遠期購買協議衍生負債計量日三級公允價值計量投入的定量信息 ：

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，使用3級投入衡量的衍生負債公允價值的變化彙總如下：

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，使用3級衡量標準衡量的可兑換 票據關聯方的公允價值變化彙總如下：