美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
在截至的季度期間
或者
在從 ____________ 到 的過渡期內 ____________
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區 | （美國國税局僱主 | |
| 公司或組織） | 證件號） | |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
根據該法第12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短的
期限內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告
，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記指明註冊人是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式
提交了根據 S-T 法規第 405 條（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記表明註冊人是大型加速 申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型 公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 ☐ | 加速文件管理器 ☐ |
| 規模較小的申報公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果是一家新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人
是否選擇不使用延長的過渡期來遵守
根據《交易法》第13（a）條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（如該法案第12b-2條中定義的
）。是的 ☐ 不是
截至2023年11月13日，發行人的總額為
安全和綠色發展公司和子公司
表格 10-Q
目錄
| 頁面 數字 | ||
| 第一部分 財務信息 | 1 | |
| 第 1 項。 | 財務報表 | 1 |
| 截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 | 1 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表（未經審計） | 2 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併股東權益變動報表（未經審計） | 3 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明合併現金流量表（未經審計） | 4 | |
| 簡明合併財務報表附註 | 5 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 10 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 15 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 15 |
| 第二部分。其他信息 | 16 | |
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 16 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 16 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券 | 17 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 17 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 17 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 17 |
| 第 6 項。 | 展品 | 18 |
| 簽名 | 19 | |
i
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
安全和綠色發展公司和子公司
簡明合併資產負債表
| 2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付資產和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 持有待售資產 | ||||||||
| 土地 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 項目開發成本和其他非流動資產 | ||||||||
| 關聯公司應付的款項 | ||||||||
| 股票型投資 | ||||||||
| 無形資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應付給分支機構 | ||||||||
| 短期應付票據，淨額 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
優先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債總額和股東權益 | $ | $ | ||||||
隨附的附註是這些簡明財務報表不可分割的一部分 。
1
安全與綠色發展公司及其子公司
簡明合併運營報表
| 這三個月裏 已結束 9月30日 2023 | 對於 三個月 已結束 9月30日 2022 | |||||||
| （未經審計） | （未經審計） | |||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 工資和相關費用 | $ | $ | ||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||
| 營銷和業務發展費用 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他費用： | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入 | - | |||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股淨虧損 | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 加權平均已發行股數： | ||||||||
| 對於 九個月 已結束 9月30日 2023 | 對於 九個月 已結束 9月30日 2022 | |||||||
| （未經審計） | （未經審計） | |||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 工資和相關費用 | $ | $ | ||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||
| 營銷和業務發展費用 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他費用： | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入 | - | |||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股淨虧損 | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 加權平均已發行股數： | ||||||||
隨附的附註是這些簡明財務報表不可分割的一部分
。
2
安全與綠色發展公司及其子公司
股東權益簡明合併變動表 （未經審計）
| 0.001 美元面值普通股 | 額外 付費 | 累積的 | 總計 股東的 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 2022 年 1 月 1 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 資本出資 | — | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 面值 0.001 美元 普通股 | 額外 付費 | 累積的 | 總計 股東的 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 普通股的發行 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 寬恕加盟商應得的款項 | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 截至2023年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 普通股的發行 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 寬恕加盟商應得的款項 | - | |||||||||||||||||||
| 資本出資 | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
隨附的附註是這些簡明財務報表不可分割的一部分 。
3
安全與綠色發展公司及其子公司
簡明合併現金流量表
| 在這九個月裏 已結束 9月30日 2023 | 對於 九個月 已結束 9月30日 2022 | |||||||
| （未經審計） | （未經審計） | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 債務發行成本的攤銷 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付資產和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 無形資產 | ( | ) | ||||||
| 關聯公司應付的款項 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 應付給分支機構 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 增持待售資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | - | |||||
| 購買土地 | ( | ) | ||||||
| 項目開發成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股票型投資 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 債務發行成本 | ( | ) | - | |||||
| 短期應付票據的支付 | ( | ) | - | |||||
| 短期應付票據的收益 | ||||||||
| 捐款 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金淨變動 | ||||||||
| 現金 — 期初 | ||||||||
| 現金-期末 | $ | $ | ||||||
| 非現金經營活動的補充披露： | ||||||||
| 將土地轉讓給持有待售資產 | $ | $ | ||||||
| 從短期應付票據收益中扣留的預付利息 | $ | $ | ||||||
| 免除關聯公司的應付款 | $ | $ | ||||||
隨附的附註是這些簡明財務報表不可分割的一部分 。
4
安全與綠色發展公司
簡明財務報表附註
在截至 2023 年 9 月 30 日的三個月和九個月中
| 1. | 業務描述 |
特拉華州的一家公司安全與綠色開發公司 （“公司” 或 “SG DevCo”），前身為SGB Development Corp.，於2021年2月17日註冊成立。該公司成立的目的是進行不動產開發，主要在全國服務匱乏的地區收購、開發、管理、銷售和租賃綠色單户或多户住宅項目。該公司持有諾曼·貝瑞二世業主有限責任公司和JDI-Cumberland Inlet LLC的少數股權 ，詳情見下文。
該公司於
2021 年開始運營，自成立以來一直出現淨虧損。從歷史上看，該公司的運營主要由公司的母公司（“母公司”）Safe & Green Holdings Corp. 的
預付款提供資金，而該公司
在很大程度上依賴母公司提供資金。這一因素使人們對公司能否繼續成為
企業的能力產生了極大的懷疑。該公司還通過最近的過渡票據融資為運營提供了資金，並已從中籌集了美元
2022 年 12 月，家長和所有者
關於分離和 分配，公司與母公司簽訂了分離和分銷協議以及其他幾份協議。這些協議 規定母公司及其子公司在分立之前、之時和之後的資產、員工、負債和債務（包括 投資、財產、員工福利和與税收相關的資產和負債等）在母公司與公司之間進行分配，並將管理公司與母公司在 分離完成後的關係。除了分離和分配協議外，與母公司簽訂的其他主要協議還包括 税務協議和共享服務協議。
| 2. | 重要會計政策摘要 |
列報依據— 財務報表是根據 美利堅合眾國（“GAAP”）公認的會計原則以及美國證券交易委員會（“SEC”）的適用規則和條例編制的。
最近通過的會計公告— 下文或相關附註中將酌情討論公司實施的新 會計聲明。
會計估計— 根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表之日報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露以及 在報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值不同。
投資實體— 在
2021 年 5 月 31 日，
2021 年 6 月 24 日，該公司
與 Jacoby Development 簽訂了運營協議
在截至2023年9月 30日的九個月和截至2022年12月31日的年度中，由於投資 正在開發中，諾曼·貝瑞和坎伯蘭沒有任何重大收益或虧損。此外，管理層認為，截至2023年9月30日或2022年12月31日，沒有減值。
5
安全與綠色發展公司
簡明財務報表附註
在截至 2023 年 9 月 30 日的三個月和九個月中
| 2. | 重要會計政策摘要（續） |
現金和現金等價物—
公司認為現金和現金等價物包括所有短期、高流動性的投資，這些投資可輕鬆轉換為已知金額
的現金，收購時的原始到期日為三個月或更短。該公司有 $
財產、廠房和設備— 財產、 廠房和設備按成本列報。折舊是使用直線法計算每項資產的估計壽命。 維修和維護在發生時計為費用。
2021 年 5 月 10 日，該公司收購了
a
在2022年2月和2022年9月期間，
該公司以美元收購了俄克拉荷馬州和喬治亞州的房產
公司收購了 $
無形資產 — 無形
資產包括 $
項目開發成本— 項目
的開發成本以成本列報。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司的項目開發成本
是與在項目開發期間資本化的各種項目的開發成本相關的費用。
截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，$
持有待售資產— 在
2022 年，管理層實施了一項出售Lago Vista的計劃，該計劃符合將其歸類為待售資產所需的所有標準。
包括與 Lago Vista 相關的項目開發成本 $
公允價值測量— 財務 工具，包括應付賬款和應計費用，均按成本記賬，公司認為，由於這些工具的短期性質，成本近似公允價值 。由於相應的 市場利率，短期應付票據的記賬成本約為公允價值。
公司衡量金融資產和負債的公允價值 的公允價值 ，在衡量日市場參與者 之間的有序交易中，該資產和負債的公允價值 ，該資產或負債將在主要市場或最有利的市場上轉移負債（ 退出價格）。在測量 公允價值時，公司最大限度地使用可觀測投入，並最大限度地減少使用不可觀察的輸入。
公司使用三個投入級別 來衡量公允價值：
| 第 1 級 | 相同資產或負債在活躍市場上的報價。 | |
| 第 2 級 | 活躍市場或可觀察到的投入中類似資產和負債的報價。 | |
| 第 3 級 | 不可觀察的輸入（例如，基於假設的現金流建模輸入）。 |
進入和轉出 的層次結構級別被視為在報告期結束時發生的。
6
安全與綠色發展公司
簡明財務報表附註
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中
| 2. | 重要會計政策摘要（續） |
所得税 — 公司使用資產負債法對所得税進行核算。在這種方法下，遞延所得税代表在收回或支付申報的資產和負債金額時預計將發生的未來 税收後果。所得税 準備金通常表示本年度已繳或應付的所得税加上該年度遞延税的變化。遞延税 由公司資產和負債的財務和税基之間的差異產生，並在變更頒佈時根據税率和税法的 變化進行調整。
納税負債的計算 涉及處理複雜税收法規應用中的不確定性。公司根據公司對是否及應繳額外税款的估計，確認預期的 税務審計問題的負債。如果最終證明沒有必要支付 這筆款項，則沖銷負債將導致在 期內確認税收優惠，屆時將不再需要負債。如果事實證明應納税額的估計值小於 的最終評估值，則將進一步收取費用。
信用風險集中— 可能使公司面臨信用風險集中的金融 工具主要由現金和現金等價物組成。 公司將其現金存放在信用質量高的機構。有時，此類金額可能超過聯邦存款保險公司的保險限額。 公司在該賬户中沒有遭受任何損失，並認為 該賬户沒有面臨任何重大信用風險。
| 3. | 股票型投資 |
| 資產負債表簡要信息： | 2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | ||||||
| （未經審計） | （未經審計） | |||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債總額 | $ | $ | ||||||
| 成員權益 | $ | $ | ||||||
| 4. | 應付票據 |
2021 年 7 月 14 日，公司
發行了本金為 $ 的房地產留置權票據
該公司簽訂了第二張房地產
房地產留置權票據，本金為美元
2022 年 8 月，與
購買格魯吉亞房產有關，該公司簽訂了一張金額為 $ 的期票
2023年1月，短期 票據和第二張短期票據延期，到期日為2024年2月1日。
7
安全與綠色發展公司
簡明財務報表附註
在截至 2023 年 9 月 30 日的三個月和九個月中
| 4. | 應付票據（續） |
2023年3月31日，德克薩斯州有限責任公司、SG DevCo的全資子公司LV Peninsula
Holding LLC（“LV Peninsula”）根據2023年3月30日的貸款
協議（“貸款協議”）發行了本金為美元的期票
LV Note 的收益用於
還清短期票據和第二張短期票據。LV票據僅要求按月分期付息，將於2024年4月1日到期，按照《華爾街日報》（目前）發佈的最優惠利率計息
2023年6月23日，公司
與一家總部位於盧森堡的專業投資基金BCV S&G
DevCorp（“BCV S&G”）簽訂了貸款協議（“BCV S&G”），最高金額為美元
2023 年 8 月 9 日，母公司和
公司簽訂了一份票據取消協議，該協議自 2023 年 7 月 1 日起生效，根據該協議，母公司取消了 2021 年 12 月 19 日公司向
母公司簽發的某張期票當時到期的剩餘餘額，原本金為 $
2023 年 8 月 16 日，該公司
獲得了額外的美元
2023年8月25日，SG DevCo和 BCV S&G修訂了BCV貸款協議（“第1號修正案”），將SG DevCo的股票必須 在納斯達克股票市場上市的日期從2023年8月30日更改為2023年9月15日。根據第1號修正案，如果SG DevCo的 股普通股在2023年9月15日之前未在納斯達克股票市場上市，或者如果在此類上市之後，質押股票的總市值降至貸款面值的兩倍以下，則該貸款將由聖瑪麗基地的擔保權益 進一步擔保。
2023年9月11日，SG DevCo 和BCV S&G修訂了BCV貸款協議（“第2號修正案”），將SG DevCo的股票必須 在納斯達克股票市場上市的日期從2023年9月15日更改為2023年9月30日。根據第2號修正案，如果SG DevCo的 股普通股在2023年9月30日之前未在納斯達克股票市場上市，或者如果在此類上市之後，質押股票的總市值降至貸款面值的兩倍以下，則該貸款將由聖瑪麗基地的擔保權益 進一步擔保。上市後，質押股票的總市值已降至貸款面值的兩倍以下，SG DevCo和 BCV S&G正在討論替代方案。
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中
，公司確認的債務發行成本攤銷額為美元
| 5. | 每股淨虧損 |
每股基本淨虧損的計算方法是 ，將該期間的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股淨虧損 的計算方法是將該期間的淨虧損除以該期間已發行普通股和可能具有攤薄作用的普通 股的加權平均數。可能具有稀釋性的普通股包括行使股票 期權和認股權證時可發行的普通股。如果具有反稀釋效應，則可能具有稀釋性的普通股不包括在計算範圍內。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，沒有可能沖淡未來每股淨虧損的已發行證券。
8
安全與綠色發展公司
簡明財務報表附註
在截至 2023 年 9 月 30 日的三個月和九個月中
| 6. | 股東權益 |
截至2023年9月30日，該公司
已經
2023 年 9 月 27 日，母公司向安全與綠色控股公司的股東按比例分配了大約
| 7. | 關聯方交易 |
截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，
，$
2023年，公司與母公司
簽訂了一項協議，而母公司將為公司提供某些服務。在截至2023年9月30日的九個月中，
家長分配了 $
2023 年 8 月 9 日，母公司和
公司簽訂了一份票據取消協議，該協議自 2023 年 7 月 1 日起生效，根據該協議，母公司取消了 2021 年 12 月 19 日公司向
母公司簽發的某張期票當時到期的剩餘餘額，原本金為 $
此外，截至 2023 年 9 月 30 日，
$
| 8. | 承諾和意外開支 |
公司有時會受到 在正常業務過程中產生的某些索賠和訴訟的約束。公司利用現有的最新信息評估與 未決法律訴訟相關的負債和意外開支。如果公司很可能會蒙受損失 並且損失金額可以合理估計，則公司將在其財務報表中記錄負債。這些法定應計金額 可能會按季度增加或減少，以反映任何相關進展。如果不可能出現虧損或 的損失金額不可估計，則根據適用的會計指導，公司不記錄應計賬款。根據目前獲得的信息 、律師的建議和可用的保險範圍，公司認為任何法律訴訟都不會對財務狀況產生重大不利影響。
9
第 2 項。管理層對財務狀況 和經營業績的討論和分析。
簡介和某些警示聲明
如本10-Q表季度報告所用， ，除非上下文另有要求，否則提及的 “公司”、“SG DevCo”、“我們”、“我們”、 和 “我們的” 是指安全與綠色發展公司及其子公司。以下對 財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表季度報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表 及相關附註和附表以及截至2022年12月31日止年度以及2021年2月17日（成立之初）至2021年12月31日期間的經審計的簡明合併財務 報表和附註一起閲讀，包括在我們提交的 10/-12BA 表格註冊聲明中美國證券交易委員會（“SEC”） 於2023年9月12日（“表格10”）。本次討論，特別是有關我們未來運營的信息，包括涉及風險和不確定性的 前瞻性陳述，如本Form10-Q季度報告中 “關於前瞻性 陳述的特別説明” 標題下所述。您應查看 本10-Q表季度報告 “風險因素” 標題下的披露，以討論可能導致我們的實際業績與這些前瞻性陳述中預期的 存在重大差異的重要因素。
關於前瞻性陳述的特別説明
這份10-Q表季度報告包含涉及風險和不確定性的 份前瞻性陳述。我們的實際業績可能與 前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”） 第21E條，本報告中包含的非純歷史陳述是前瞻性 陳述。此 表格10-Q季度報告中包含的陳述可能使用前瞻性術語，例如 “預期”、“相信”、“可能”、“會”、“估計”、“可能”、“可能”、“計劃”、 “預期”、“打算”、“應該”、“將”，或這些術語或其 否定語的其他變體。除歷史事實陳述外，所有陳述均為可能具有前瞻性的陳述。 公司警告説，前瞻性陳述涉及風險和不確定性，實際結果可能與這些前瞻性陳述中表達或暗示的 存在重大差異，也可能影響特定目標、 預測、估計或預測的實現程度。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於：美國和 國際 的總體經濟、政治和金融狀況，包括通貨膨脹；我們以可接受的條件（如果有的話）獲得額外融資或以其他 方式獲得額外資本的能力；我們在需要時收購和出售房產的能力，我們開發某些項目的能力，我們的銷售能力， 創造收入的能力，有效管理我們的增長；我們經營所在市場的競爭，包括我們的 行業的整合、我們向新的地域市場擴張和競爭的能力；我們調整產品和服務以適應 行業標準和消費者偏好並獲得市場普遍接受的能力、原材料的可用性、 以及與主要供應商、供應商或分包商關係的潛在喪失； 總體建築行業，尤其是商業和住宅建築市場的季節性；我們的能力吸引和留住關鍵員工；以及 代表我們行事的任何人未能遵守適用的法規和準則的影響； 與當前和未來的法律訴訟或調查有關的成本；遵守環境、健康和安全 法律和其他當地建築法規的成本；我們使用淨營業虧損結轉額的能力以及 美國税收規則和法規變更的影響；我們運營中固有的危險，例如自然風險或 人為幹擾我們的設施和項目工地，COVID-19 以及相關政府 “就地避難” 的規定和其他限制措施的影響；我們 遵守上市公司要求的能力；普通股價格的波動；由於公司公開發行或私募等原因，我們當前股東的 所有權可能被稀釋； 我們的主要股東、管理層和董事可能因其所有權而行使控制權利息；將來 支付股息的任何能力；證券或行業分析師對我們的業務或整個 建築行業的潛在負面報道；特拉華州法律條款阻止、推遲或防止以溢價 的價格進行併購的行為；我們繼續在納斯達克資本市場上市的能力以及我們的股票可能受到便士 股票規則的約束；我們被歸類為規模較小的申報公司，這導致了其他方面，我們普通股的活躍 交易可能會減少股票或股價波動性增加；以及 “第二部分—第1A項” 中討論的任何因素。 風險因素” 包括這份10-Q表季度報告、我們的表格10以及向美國證券交易委員會提交的其他文件。此外， 下文列出的某些信息基於未經審計的財務信息。一旦獲得經審計的財務信息，就無法保證這些信息不會有 變化。因此，提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述。前瞻性陳述僅代表截至本報告發布之日。公司 不承諾更新此處或可能不時代表公司發表的任何前瞻性陳述。
概述
我們由Safe & Green Holdings Corp.（“SG Holdings” 或 “母公司”）於2021年成立，目的是利用SG Holdings的 專有技術和SG Holdings的製造設施進行房地產開發。我們目前的業務重點主要放在直接收購 和對全國房地產的間接投資上，這些房地產將在未來進一步發展為綠色單户或多户住宅項目。 迄今為止，我們尚未產生任何收入，我們的活動僅包括收購三處房產和對兩家收購了兩處房產進行進一步開發的實體的投資 ；但是，我們還沒有開始任何開發活動。 我們專注於通過有利的就業機會形成和有利的多户住房 住房需求/供應比率來擴大我們在市場的影響力。我們打算使用SG Holdings的子公司 SG Echo, LLC（“SG Echo”）建造的模塊建造許多計劃中的開發項目，並依靠SG Holdings和SG Echo作為我們項目中使用的模塊化單元的唯一來源。除了這些 開發項目外，我們打算在有能力籌集足夠資金的前提下，建造更多具有戰略意義的製造 設施，這些設施將出售或租賃給第三方。我們還打算在我們的項目 場地附近建造生產場地出租給 SG Echo，以支持 SG Holdings。我們打算在佐治亞州聖瑪麗擁有的土地上建造我們的第一座製造工廠，耗資約1600萬美元。我們打算通過債務（建築貸款）和有限合夥人的股權相結合的方式為該項目提供資金。我們預計，該設施將在2024年第四季度全面投入運營，並將 滿足我們的諾曼貝瑞和坎伯蘭灣項目對模塊化單元的需求。我們的商業模式非常靈活，我們預計 可以自己開發房產，也可以通過與第三方股權投資者或其他開發商合作的合資企業開發房地產。
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我們打算利用未來在公司和項目層面的融資收益以及/和/或已售房產的銷售收益來開發我們擁有的房產。 但是，我們開發任何房產的能力將取決於我們通過出售股權或通過 承擔債務籌集資金的能力。根據我們籌集額外資金的能力，我們預計在未來12個月內將投資約160萬美元，開始開發三個不同的項目。
我們打算在未來 12 個月內開發的項目是：
| ● | 芬利街公寓（165 個單元），坎伯蘭灣場地的第一階段 |
| ● | 聖瑪麗工業公司，一座12萬平方英尺的製造工廠，將由SG Echo租用 |
| ● | Magnolia Gardens I（100 個單元），我們的麥克萊恩綜合用途場地的第一階段 |
如果由於SG Holdings的積壓 或其他原因，我們無法獲得足夠的模塊化單元來使用SG Echo製造的模塊完成開發，我們的業務、 前景、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大和不利影響。
《分離》
2022年12月，我們的母公司 ，當時擁有我們100％的已發行和流通證券的SG Holdings宣佈計劃將SG DevCo和SG Holdings分成兩家獨立的 上市公司（“分離與分配”）。2023年9月27日，SG Holdings向SG Holdings的股東按比例分配 （以下簡稱 “分配”），相當於當時流通的普通股 的約30％。與本次分配有關，截至2023年9月8日，即分配記錄日 營業結束時，每位SG Holdings的股東每持有五（5）股SG Holdings普通股，將獲得0.930886股普通股，並以現金支付代替任何部分股份。發行後，我們立即不再是SG Holdings的全資子公司 ，SG Holdings持有約70％的已發行和流通證券。2023年9月28日，我們的普通股 開始在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “SGD”。
關於分離和分配， 我們與SG Holdings簽訂了分離和分配協議以及其他幾項協議，為分離和分配後我們與SG Holdings的關係 提供了框架。這些協議規定在SG Holdings和我們之間分配SG Holdings及其子公司歸屬於分拆之前、之時和之後的時期的 資產、員工、負債和債務（包括投資、財產、員工福利和税收相關資產 和負債等），並將管理我們與SG Holdings之間的 關係。除了分離和分配 協議外，與SG Holdings簽訂的其他主要協議包括税務協議和共享服務協議。
演示基礎。SG DevCo的歷史財務 報表是根據美利堅合眾國（GAAP）普遍接受的會計原則編制的。 根據公認會計原則，某些情況要求管理層根據判斷和假設進行估算，這可能會影響 在財務報表發佈之日報告的資產負債或或有負債金額。它們還可能影響 報告期內報告的支出金額。實際結果可能與隨後通過已確定事項的決議 時的估計有所不同。SG DevCo的歷史財務報表根據SG Holdings的歷史會計記錄 編制，並獨立列報，就好像分拆業務獨立於SG Holdings一樣。
冠狀病毒（COVID-19）的影響。隨着 持續的新型冠狀病毒（“COVID-19”）疫情在全球蔓延，我們已經實施了旨在應對和減輕 COVID-19 疫情對我們業務的影響 的業務連續性計劃。迄今為止，由於 COVID-19， ，我們的項目出現了一些延遲。任何進一步的隔離、遏制和根除解決方案、旅行限制、受感染員工缺勤、勞動力 短缺或供應商和合同製造商或客户面臨的其他幹擾都可能對我們的經營業績產生不利影響 並導致項目進一步延遲。
最近的事態發展
2023年6月23日，我們與BCV S&G簽訂了BCV貸款 協議，收益最高為200萬美元，根據該協議，我們最初獲得了125萬美元。貸款協議規定 ，根據該協議提供的貸款將按每年14％的利率計息，並於2024年12月1日到期。在貸款發行十二個月週年之後的任何時候，我們可以通過 償還貸款。這筆貸款由我們 普通股（“質押股”）的19.99％作為擔保，這些股票是根據與我們的轉讓代理人 美國股票轉讓與信託公司LLC n/k/a Equiniti Trust Company, LLC簽訂的託管協議（“託管協議”）質押的。與發行相關的費用 包括為制定BCV貸款協議而向BCV S&G支付的7萬美元，以及每年為維護 BCV貸款協議而向BCV S&G支付的27,500美元。此外，還向Bridgeline Capital Partners S.A. 支付了37,500美元的經紀費，本金為125萬美元 。BCV貸款協議進一步規定，如果我們的普通股在2023年8月30日 之前沒有在納斯達克股票市場上市，或者如果上市後質押股份的總市值跌至貸款面值的兩倍以下， 該貸款將由我們的聖瑪麗工業用地進一步擔保，該工業用地佔地29.66英畝，擬建的位於佐治亞州聖瑪麗的製造工廠 （“聖瑪麗” 網站”）。
2023年8月9日，我們與SG Holdings簽訂了票據取消 協議，該協議自2023年7月1日起生效，根據該協議，SG Holdings取消並免除了我們在2021年12月19日為SG Holdings簽發的某張期票當時到期的剩餘400萬美元餘額，原本金額為420萬美元。此外，截至2023年9月30日，SG Holdings將為我們的預付款支付1,876,298美元。我們打算 將到期金額正式確定為期票。
2023年8月16日，根據BCV貸款協議，我們從BCV S&G獲得了額外的50萬美元過渡資金。
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2023年8月25日，我們與BCV S&G簽訂了BCV貸款協議修正案 （“第1號修正案”），將要求我們的股票在納斯達克股票市場上市的日期從2023年8月30日更改為2023年9月15日。根據第1號修正案，如果我們的普通股 在2023年9月15日之前沒有在納斯達克證券市場上市，或者如果上市後質押的 股票的總市值跌至貸款面值的兩倍以下，則貸款將由聖瑪麗遺址的擔保權益進一步擔保。
2023年9月11日，我們與BCV S&G簽訂了BCV貸款協議的第二份 修正案（“第2號修正案”），將要求我們的股票 在納斯達克股票市場上市的日期從2023年9月15日更改為2023年9月30日。根據第2號修正案，如果我們在2023年9月30日之前我們的 普通股未在納斯達克股票市場上市，或者如果上市後質押股票的總市值 跌至貸款面值的兩倍以下，則該貸款將由St. Mary's Site的擔保權益進一步擔保。上市後，質押股票的總市值已降至貸款面值的兩倍以下，我們和 BCV S&G 正在討論替代方案。
運營結果
自成立以來，我們從未創造 任何收入，並且每年都出現鉅額淨虧損。在截至2023年9月30日的九個月中，我們 淨虧損2615,965美元，而截至2022年9月30日的九個月淨虧損為1,486,922美元。當我們開始開發我們擁有的房產時，我們預計未來將蒙受越來越多的 損失。
迄今為止，我們的很大一部分資金 是由SG Holdings提供的。
截至2023年9月30日的九個月和截至2022年9月30日的九個月的經營業績
| 在這九個月裏 已結束 9月30日 2023 | 對於 九個月 已結束 9月30日 2022 | |||||||
| 工資和相關費用總額 | $ | 898,876 | $ | 775,384 | ||||
| 其他運營費用共計 | 902,488 | 537,812 | ||||||
| 營業虧損 | $ | (1,801,364 | ) | (1,313,196 | ) | |||
| 利息支出 | (814,922 | ) | (173,726 | ) | ||||
| 其他收入 | 321 | - | ||||||
| 淨虧損 | $ | (2,615,965 | ) | $ | (1,486,922 | ) | ||
工資和相關 費用
在截至2023年9月30日的九個月中， 的工資和相關費用為898,876美元，而截至2022年9月30日的九個月中，工資和相關費用為775,384美元。與截至2022年9月30日的九個月相比，SG Holdings分配給我們的費用增加了123,492美元，這要歸因於2023年員工的額外努力，以及為我們服務的SG Holdings 五名員工的工資增加。
其他運營費用（一般和管理 費用以及營銷和業務發展費用）
截至2023年9月30日 的九個月中，其他運營費用為902,488美元，而截至2022年9月30日的九個月中，其他運營費用為537,812美元。這些費用主要由SG Holdings分配給我們 ，包括律師費、專業費用、租金、辦公費用、保險和其他一般和管理 費用。與截至2022年9月30日的九個月相比，SG Holdings在截至2023年9月30日的九個月中分配給我們的費用增加了364,676美元，這是由於2023年期間產生的額外成本以及與分離和分配有關的 的大量成本。
截至2023年9月30日的三個月和截至2022年9月30日的三個月的經營業績
| 在這三個月裏 已結束 9月30日 2023 | 對於 三個月 已結束 9月30日 2022 | |||||||
| 工資和相關費用總額 | $ | 228,779 | $ | 255,189 | ||||
| 其他運營費用共計 | 355,208 | 181,609 | ||||||
| 營業虧損 | $ | (583,987 | ) | (436,798 | ) | |||
| 其他收入 | 321 | - | ||||||
| 利息支出 | (339,877 | ) | (52,157 | ) | ||||
| 淨虧損 | $ | (923,543 | ) | $ | (488,955 | ) | ||
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工資和相關 費用
截至2023年9月30日的三個月 的工資和相關費用為228,779美元，而截至2022年9月30日的三個月中，工資和相關費用為255,189美元。與截至2022年9月30日的三個月相比，在截至2023年9月30日的三個月中，SG Holdings分配給我們的 費用增加了26,410美元，這是由於人員在2023年做出了更多努力。
其他運營費用（一般和管理 費用以及營銷和業務發展費用）
截至2023年9月30日 的三個月中，其他運營費用為355,208美元，而截至2022年9月30日的三個月中，其他運營費用為181,609美元。這些費用主要由SG Holdings分配給我們 ，包括律師費、專業費用、租金、辦公費用、保險和其他一般和管理 費用。與截至2022年9月30日的三個月相比，SG Holdings在截至2023年9月30日的三個月中分配給我們的費用增加了173,599美元，這是由於2023年期間產生的額外成本以及與分離和分配有關的 的大量成本。
所得税準備金
對包含可用淨營業虧損結轉額的 遞延所得税資產提供了100％的估值補貼，因此，沒有提供所得税優惠。
我們在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中的運營可能並不代表我們未來的運營。
流動性和資本資源
截至2023年9月30日和2022年12月31日， 我們的現金分別為33,365美元和720美元。從歷史上看，我們的業務主要由SG Holdings 的預付款提供資金，而且我們在很大程度上依賴SG Holdings提供資金。這些因素使人們對我們能否繼續經營 產生了極大的懷疑。我們的獨立註冊會計師事務所的報告中有一段解釋性段落，即我們的審計師 對我們能否繼續作為持續經營企業表示了極大的懷疑。我們還通過最近的 過渡票據融資為運營提供了資金，迄今為止，我們已經籌集了175萬美元，兩張總額為250萬美元的Lago Vista 物業留置權票據，已於2023年3月還清，與下文所述的再融資有關，以及一張金額為148,300美元的聖瑪麗工業用地擔保票據。
我們於2021年12月19日向SG Holdings發行了一份票據，本金為420萬美元，用於支付SG Holdings向我們提供的用於收購房產的貸款。該票據 是按需到期的，不計息。2023年8月9日，我們與SG Holdings簽訂了票據取消協議，該協議自2023年7月1日起生效 ，根據該協議，SG Holdings取消並免除了我們在2021年12月19日為SG Holdings開出的某張本票 票據當時到期的剩餘400萬美元餘額，原本金為4200,000美元。此外，截至2023年9月 30日，母公司將為公司的預付款支付1,876,298美元。該公司打算將到期金額正式確定為期票 。
2023年6月23日，我們與BCV S&G簽訂了BCV貸款 協議，收益最高為200萬美元，根據該協議，我們最初獲得了125萬美元。貸款協議規定 ，根據該協議提供的貸款將按每年14％的利率計息，並於2024年12月1日到期。在貸款發行十二個月週年之後的任何時候，我們可以通過 償還貸款。這筆貸款由質押股份擔保，質押股份是根據 與我們的轉讓代理人簽訂的託管協議質押的。與發行相關的費用包括為簽訂 BCV 貸款協議而向BCV S&G支付的7萬美元，以及每年為維護BCV S&G貸款協議而支付的27,500美元。此外，還向Bridgeline Capital Partners S.A. 支付了37,500美元的 經紀人費用，本金為125萬美元。經修訂的BCV貸款協議 進一步規定，如果我們的普通股在2023年9月30日之前未在納斯達克股票市場上市，或者如果在 上市之後，質押股份的總市值將降至貸款面值的兩倍以下，則貸款將由我們的聖瑪麗工業用地進一步擔保 。2023年8月16日，根據BCV貸款協議，我們從BCV S&G 獲得了額外的50萬美元過渡資金。
2023年3月31日，德克薩斯州有限責任公司和我們的全資子公司LV Peninsulas Holding LLC（“LV Peninsula”）根據2023年3月30日的貸款協議（“貸款協議”）發行了一張本金為500萬美元的本票（“LV 票據”），由 作擔保，日期為2023年3月30日（“契約”）of Trust”）在我們位於德克薩斯州 Lago Vista 的特拉維斯湖項目工地，2023 年 3 月 30 日，在我們位於拉戈維斯塔的項目工地 上進行了相關的合同權利轉讓（“權利轉讓”），位於俄克拉荷馬州杜蘭特的德克薩斯和麥克萊恩網站以及日期為2023年3月30日的抵押貸款（“抵押貸款”），位於我們位於俄克拉荷馬州杜蘭特 的網站上。
LV 票據的收益用於還清 我們在德克薩斯州拉戈維斯湖項目用地上未償還的本金為200萬美元的房地產留置權票據（“短期票據”）， 以及我們在拉戈特拉維斯湖項目工地上於2022年9月8日發行的本金為50萬美元的第二筆留置權票據（“第二筆短期票據”）德克薩斯州維斯塔。LV票據僅要求每月分期付息 ，將於2024年4月1日到期，按照《華爾街日報》公佈的最優惠利率（目前為8.0％） 加上5％和50/100％（5.50％），目前等於13.5％；前提是利率在任何情況下都不會低於13.5％的下限 利率。LV票據下的LV半島債務已由我們根據日期為2023年3月30日的擔保（“擔保”）提供擔保，LV Peninsula可以隨時預付，不收取利息或罰款。
淨貸款收益約為133.7萬美元， 扣除25萬美元的貸款佣金、12.5萬美元的經紀人費用、12個月的67.5萬美元利息準備金的託管、其他交易手續費 以及短期票據和第二張短期票據的還款。拉戈維斯塔的房產已上市出售。 無法保證我們會成功出售Lago Vista房產，也無法保證我們會從此類出售中獲得預期收益。
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聖瑪麗工業 場地上的擔保票據的到期日為2023年9月1日，但我們有權在支付相當於票據本金 餘額1％的費用後延期6個月，並規定每年僅按百分之九和四分之三（9.75％）的利率支付利息。我們選擇 行使這項權利以延長到期日。這張票據可以不收取任何罰款，但是，如果貸款人 沒有收到九個月的利息，我們必須向貸款人支付相當於完成九個月利息所需的月利息的金額。此外，在全額還清票據時，我們必須向貸款人支付相當於原始貸款金額百分之一 （0.50%）一半的款項。為了確保票據的全額付款，該票據由該物業的擔保契約擔保，貸款人有權出售該財產 。我們打算在2023年11月底之前還清這張票據。
無法保證我們會成功地在當前來源之外籌集資金，如果是，我們將能夠以優惠的條件籌集資金。
我們打算利用未來融資收益或已售房產的銷售收益開發我們擁有的房產。迄今為止，我們產生的收入不足以開發任何房產，並專注於房地產收購而不是開發活動。我們預計在未來12個月內將投資約160萬美元，開始開發三個不同的項目，但前提是我們有能力通過出售股權或承擔債務籌集 筆額外資金。我們預計，我們將額外承擔150萬美元 的薪資、法律和其他與上市公司相關的一般費用。
現金流摘要
| 在這九個月裏 已結束 9月30日 2023 | 對於 九個月 已結束 9月30日 2022 | |||||||
| 提供的淨現金（用於）： | ||||||||
| 經營活動 | $ | (4,575,305 | ) | $ | (1,570,079 | ) | ||
| 投資活動 | (59,609 | ) | (1,400,429 | ) | ||||
| 籌資活動 | 4,667,559 | 2,970,507 | ||||||
| 現金和現金等價物的淨增長 | $ | 32,645 | $ | - | ||||
經營活動 在截至2023年9月30日的九個月中使用了淨現金4,575,305美元，在截至2022年9月30日 的九個月中，使用了1,570,079美元的現金。用於經營活動的現金增加了3,005,226美元，這是由於淨虧損增加1,129,043美元，折舊 增加75美元，債務發行成本攤銷208,412美元，預付資產增加392,860美元，應付賬款減少123,541美元， 以及關聯公司應付賬款增加1,876,298美元。
在截至2023年9月30日的九個月中，投資活動 使用了59,609美元的淨現金，在截至2022年9月30日的九個月中，使用了1400,429美元的淨現金，減少了1,340,820美元。這一變化主要源於項目開發成本增加的減少以及 在 2022 年購買了土地。
在截至2023年9月30日的九個月中，融資活動提供的現金為4,667,559美元，其中包括665萬美元的短期應付票據收益、25萬美元 的短期應付票據付款、959,384美元的捐款和441,825美元的債務發行成本。在截至2022年9月30日的九個月中，融資活動 提供的現金為2970,507美元，這要歸功於我們從SG Holdings收到的捐款。
資產負債表外安排
截至2023年9月30日和2022年12月31日， 我們沒有參與的重大資產負債表外安排。
關鍵會計估計
我們的財務報表是使用美利堅合眾國 公認的會計原則（“GAAP”）編制的。在編制 財務報表時，我們需要做出假設和估計，並應用影響報告的資產金額、 負債、收入和支出以及相關披露的判斷。我們的假設、估計和判斷基於歷史經驗、 當前趨勢以及我們在編制財務報表時認為相關的其他因素。 我們會定期審查會計政策、假設、估計和判斷，以確保我們的財務報表按照公認會計原則公允列報 。但是，由於無法確定未來事件及其影響，實際結果可能與我們的假設和估計不同，這種差異可能是重大的。
本表格10-Q中包含的截至2023年9月30日的九個月和截至2022年12月31日止年度的財務報表附註的 “附註2-重要會計政策摘要” 中討論了我們的重要會計政策。我們認為，以下會計 政策對於充分理解和評估我們報告的財務業績至關重要。
投資實體— 2021年5月 31日，我們同意出資60萬美元，收購諾曼·貝瑞二世所有者有限責任公司（“諾曼·貝裏”）50％的會員權益。 我們在2021年第二季度和第三季度分別出資了最初的60萬美元中的350,329美元和114,433美元，剩餘的 135,183美元在2021年第四季度出資。諾曼·貝瑞的目的是在佐治亞州亞特蘭大都會區開發和提供經濟適用房。我們已經確定我們不是諾曼·貝瑞的主要受益人，因此不會在財務報表中合併這些活動 。我們使用權益法在財務報表中將活動報告為投資。
2021 年 6 月 24 日，我們與 Jacoby Development 簽訂了運營 協議，收購 JDI-Cumberland Inlet, LLC（“坎伯蘭”）10% 的不可稀釋股權。我們 出資300萬美元購買了10％的股權。坎伯蘭的目的是在混合用途目的地 社區中開發一塊海濱地塊。我們已經確定我們不是坎伯蘭的主要受益人，因此不會將這些活動合併到我們的財務 報表中。我們使用權益法在財務報表中將活動報告為投資。
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在截至2023年9月30日的九個月和截至2022年12月31日的年度中，諾曼·貝瑞和坎伯蘭沒有任何實質性收益或虧損，因為這些投資正在開發中。此外，管理層認為，截至2022年12月31日，沒有減值。
不動產、廠房和設備— 財產、廠房和設備按成本列報。折舊是使用直線法計算每個 資產的估計壽命。維修和保養在發生時記作費用。
2021年5月10日，我們以3576,130美元的價格收購了位於德克薩斯州拉戈維斯塔（“Lago Vista”）的50英畝以上的特拉維斯湖 項目用地，該用地記錄在隨附的 資產負債表中。
在2022年2月和2022年9月，我們分別以893,785美元和296,870美元的價格收購了俄克拉荷馬州和佐治亞州的 房產，這些房產在隨附的資產負債表上記為土地。
項目開發成本— 項目開發成本以成本列報。截至2022年12月31日，我們的項目開發成本是與在項目開發期間資本化的各種項目的開發 成本相關的費用。截至2023年9月30日和2022年12月31日，與Lago Vista相關的824,231美元和820,696美元的項目開發成本包含在待售資產中。
持有待售資產— 在 2022 年，管理層已經實施了一項出售Lago Vista的計劃，該計劃符合將其歸類為 “持有 待售資產” 所需的所有標準。包括與Lago Vista相關的824,231美元的項目開發成本在內，現在的賬面價值為4,400,361美元。
《就業法》
《喬布斯法案》允許像我們這樣的新興成長型公司 利用延長的過渡期來遵守適用於上市 公司的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。我們選擇利用延長的過渡期 來遵守新的或修訂的財務會計準則。
我們將一直是一家新興成長型公司，直到 （i）本財年的最後一天（a）根據《證券法》規定的有效註冊聲明首次出售普通股之日起五週年，（b）我們的年總收入至少為12.35億美元，或（c）我們被視為大型加速申報人，這通常意味着市場截至上一財年第二財年末，非關聯公司持有的我們 普通股的價值超過7億美元季度；以及 (2) 我們在過去三年中發行超過10億美元不可轉換債務證券的日期 。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
根據 《交易法》第12b-2條的規定，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目所要求的信息。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
我們保持 披露控制和程序，旨在提供合理的保證，確保在 和交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息，並酌情收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官 和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。
截至本報告所涉期間 ，我們的管理層 在首席執行官和首席財務官的參與下，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》 第13A-1i條中定義。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至本報告所涉期末 ，我們的披露控制和程序（如第13I5（e）條所定義，在合理的 保證水平上有效。
財務報告內部控制的變化
我們對財務報告（定義見《交易法》第13a-15（f）條）的內部控制沒有變化，發生在 截至2023年9月30日的季度中，對我們對財務報告的內部控制 產生了重大影響，或者有理由可能對我們對財務報告的內部控制 產生重大影響。
控制有效性 的固有限制
我們的管理層，包括 我們的首席執行官和首席財務官，預計我們的披露控制或對財務 報告的內部控制不會預防或發現所有錯誤和所有欺詐。控制系統，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現控制系統的目標提供合理而非絕對的保證。控制系統的設計必須反映 存在資源限制的事實，並且必須將控制的好處與成本相比考慮。此外，由於 所有控制系統都存在固有的侷限性，因此任何控制評估都無法絕對保證不會發生因 錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，也無法絕對保證所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。這些固有的限制 包括這樣一個現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，以及可能由於簡單的錯誤或錯誤而發生故障。 也可以通過某些人的個人行為、兩人或多人的串通或管理層推翻 的控制措施來規避控制。任何控制系統的設計都部分基於對未來事件可能性的某些假設， 無法保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其既定目標。對未來時期控制有效性的任何評估的預測 都存在風險。隨着時間的推移，由於 條件的變化或政策或程序的遵守程度的惡化，控制措施可能會變得不足。
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第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
本季度報告表 10-Q 中其他地方包含的簡明合併財務報表 “附註8- 承付款和意外開支” 中包含的信息以引用方式納入本項目。
第 1A 項。風險因素
投資我們的普通股涉及很高的風險 。您應仔細考慮以下風險以及本季度報告 10-Q 中的所有其他信息，包括我們未經審計的簡明合併財務報表及其附註。如果以下任何風險實際出現， 我們的經營業績、財務狀況和流動性可能會受到重大不利影響。因此，我們 普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。以下信息更新了表格 10 所含的 “風險因素” 中披露的信息，應與 一起閲讀。與我們在表格 10 中披露的風險因素相比， 沒有重大變化，但以下情況除外：
我們的審計師對我們繼續經營的能力表示了極大的懷疑。
自成立以來，我們從未產生過任何收入，並且每年都蒙受鉅額淨虧損。在截至2023年9月30日的九個月中，我們的淨虧損為2615,965美元，而截至2022年9月30日的九個月淨虧損為1,486,922美元。當我們開始開發我們擁有的房產時，我們預計 將蒙受越來越多的損失。我們無法為未來的財務業績提供任何保證。此外， 無法提供任何保證，即如果需要，我們將能夠按照我們可接受的條款，或者 從公開發行或私募發行中獲得額外資金。我們無法從當前的運營計劃中實現盈利，也無法籌集資金來彌補任何 的潛在缺口，這將對我們履行到期義務的能力產生重大不利影響。如果我們 無法在需要時獲得額外的資金，我們將被迫削減運營或採取其他行動，以繼續 的運營。迄今為止，我們的資金中有很大一部分是由SG Holdings提供的。這些因素和其他因素使人們對我們繼續經營的能力產生了實質性的懷疑。如果我們無法履行義務並被迫削減或停止我們的 業務運營，我們的股東可能會完全損失對我們證券的任何投資。我們的獨立註冊 公共會計師事務所在其審計報告中表示，人們對我們繼續經營的能力存在重大懷疑
我們可能無法獲得足夠的 個模塊化單元來使用SG Echo製造的模塊來完成我們的開發。
我們打算使用SG Holdings的子公司SG Echo建造的模塊 來建造許多計劃中的開發項目，並依靠SG Holdings和SG Echo作為 項目中使用的模塊化單元的唯一來源。我們完成模塊化開發的能力將僅限於SG Echo設施的可用容量。如果 我們無法獲得足夠的模塊化單元來使用SG Echo製造的模塊完成開發，則我們的業務、前景、 財務狀況、經營業績和現金流將受到重大不利影響，您對我們公司的投資 的價值可能會受到重大不利影響。
如果我們違約 償還從BCV S&G DevCorp獲得的貸款的義務，這筆貸款由我們19.99％的已發行股票擔保，則可能會中斷或 對我們的業務產生不利影響，我們的股價可能會下跌。
迄今為止，我們已經從總部位於盧森堡的專業投資基金BCV S&G DevCorp獲得了175萬美元的有擔保貸款，並與BCV S&G DevCorp簽訂了貸款協議，將獲得高達200萬美元的擔保貸款。這筆貸款將於2024年12月1日到期，由我們 19.99% 的已發行的 股票作為擔保。經修訂的貸款協議規定，如果我們的普通股在2023年9月30日 之前未在納斯達克股票市場上市，或者如果上市後質押股票的總市值降至貸款面值的兩倍以下， 貸款將由我們的聖瑪麗工業用地進一步擔保。上市後，質押的 股票的總市值已降至貸款面值的兩倍以下，我們和BCV S&G DevCorp正在討論替代方案。如果 我們違約在到期時償還貸款的義務，則可能會干擾或對我們的業務產生不利影響，如果貸款人尋求出售質押股份和/或我們在聖瑪麗的權益，我們的股價 可能會下跌。
總體經濟狀況、地緣政治狀況、 國內外貿易政策、貨幣政策和其他我們無法控制的因素的變化可能會對我們的業務和經營 業績產生不利影響。
不確定的金融市場、 供應鏈的中斷、流動性限制、優先事項的變化以及資產價值的波動也會影響我們的業務運營以及 建立合作和合資企業的能力。迄今為止，通貨膨脹已導致我們對開發 項目的部分估計成本增加。很難預測通貨膨脹率上升對我們運營的影響。我們正在積極監測 這些幹擾和通貨膨脹率上升可能對我們的運營產生的影響。
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美國和國外的許多其他經濟和地緣政治因素 最終可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績 或現金流產生重大不利影響，包括：
| ● | 美國和國外經濟、貨幣和財政 政策重大變化的影響，包括貨幣波動、通貨膨脹壓力和重大所得税變化； |
| ● | 中東戰爭; |
| ● | 供應鏈中斷； |
| ● | 全球或區域經濟放緩； |
| ● | 影響 公司的政府政策和法規的變化； |
| ● | 推遲支出，以應對信貸緊縮、金融 市場波動和其他因素；以及 |
| ● | 監管合規 和訴訟成本的快速實質性增加。 |
第 2 項。股票證券的未註冊銷售、 所得款項的使用和發行人購買股票證券
在本報告所涉期間， 股權證券沒有未經登記的銷售。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
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第 6 項。展品
附錄 索引
| 展覽 數字 |
描述 | |
| 2.1 | Safe & Green Holdings Corp. 與註冊人之間的分離和分銷協議（參照註冊人於2023年9月28日向美國證券交易委員會提交的表格8-K附錄2.1（文件編號001-41581），納入此處）。 | |
| 3.1 | 經修訂和重述的公司註冊證書（參照註冊人於2023年9月19日向美國證券交易委員會提交的表格8-K附錄3.1納入此處（文件編號001-41581））。 | |
| 3.2 | 經修訂和重述的章程（參照註冊人於2023年9月19日向美國證券交易委員會提交的表格8-K附錄3.2（文件編號001-41581）納入此處）。 | |
| 10.1 | Safe & Green Holdings Corp. 與註冊人之間的共享服務協議（參照註冊人於2023年9月28日向美國證券交易委員會提交的表格8-K附錄10.1（文件編號001-41581），納入此處）。 | |
| 10.2 | Safe & Green Holdings Corp. 與註冊人之間的税務事務協議（參照註冊人於2023年9月28日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄10.2納入此處（文件編號001-41581））。 | |
| 10.3 | 票據取消協議，自2023年7月1日起生效，由Safe & Green Holdings Corp. 與安全綠色發展公司簽訂（參照註冊人於2023年8月18日向美國證券交易委員會提交的表格10註冊聲明第6號修正案（文件編號001-41581）附錄10.22併入此處）。 | |
| 10.4 | 本金為908,322.95美元的本票，適用於安全與綠色發展公司（參照註冊人於2023年8月18日向美國證券交易委員會提交的表格10註冊聲明第6號修正案（文件編號001-41581）附錄10.23納入此處）。 | |
| 10.5 | 截至2023年8月25日，註冊人與BCV S&G DevCorp簽訂的貸款協議第1號修正案。（參照註冊人於2023年8月28日向美國證券交易委員會提交的表格10註冊聲明第7號修正案附錄10.24納入此處（文件編號001-41581））。 | |
| 10.6 | 截至2023年8月25日，註冊人與BCV S&G DevCorp簽訂的貸款協議第2號修正案。（參照註冊人於2023年9月12日向美國證券交易委員會提交的表格10註冊聲明第8號修正案附錄10.26納入此處（文件編號001-41581））。 | |
| 31.1+ | 首席執行官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行認證 | |
| 31.2+ | 首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行認證 | |
| 32.1+ | 首席執行官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行認證 | |
| 32.2+ | 首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行認證。 | |
| 101.INS+ | 內聯 XBRL 實例文檔-實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中。 | |
| 101.SCH+ | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL+ | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF+ | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB+ | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
| 101.PRE+ | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
| + | 隨函提交 。 |
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簽名
根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
| 安全和綠色發展公司 | ||
| （註冊人） | ||
| 來自： | /s/ 大衞·比利亞雷亞爾 | |
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大衞比利亞雷亞爾 首席執行官 （首席執行官） | ||
| 來自： | /s/ Nicolai Brune | |
|
Nicolai Brune 首席財務官 | ||
| （首席財務官兼首席會計官） | ||
| 日期：2023 年 11 月 14 日 | ||
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