附件1.1

普通股股份

天際專業保險集團股份有限公司。

承銷協議

, 2023

巴克萊資本公司 Keefe，Bruyette&Wood，Inc.

傑富瑞有限責任公司，
作為幾個

附表I所列的承銷商，

C/o巴克萊資本公司
第七大道745號
紐約，紐約10019

C/o Keefe，Bruyette&Wood，Inc.
第七大道787號
紐約，紐約10019

C/o Jefferies LLC

麥迪遜大道520號

紐約，紐約10022

女士們、先生們：

Skyward Specialty Insurance 集團，特拉華州的一家公司(The“公司)，以及 公司的股東Westim公司(The出售股東“)，建議出售股份總數 (”公司股票)公司普通股，每股票面價值0.01美元(普通股 股票“)。在公司股票中， 由公司出售，並由出售股票的股東出售。此外，出售股份的股東建議授予附表一所列承銷商(“承銷商“) 附於本協議(此”協議“)按第3節所述條款(”期權股票“)。實有股票和期權股票，如果購買，以下統稱為庫存“。”本協議確認 承銷商向本公司購買股票和出售股東的協議。

1.            公司的陳述、 保證和協議。本公司聲明、保證並同意：

(A)            A 表格S-1(第333-號文件)的註冊説明書，包括與股票有關的一份或多份初步招股説明書，(I)本公司已按照經修訂的1933年證券法的 要求編制(“證券法)，以及美國證券交易委員會的規章制度(“選委會“)根據《證券法》；(Ii)根據《證券法》向委員會提交；以及(Iii)根據《證券法》生效。該註冊聲明及其任何修訂的副本已由本公司交付(或通過證監會的電子數據收集分析和檢索系統 提供(“埃德加“)致各位代表(”代表“)承銷商 和銷售股東。如本協議所用：

(i)            “適用時間 “指2023年下午(紐約市時間)；

(Ii)            “生效日期 “指委員會宣佈該登記聲明或最近一次生效後的修訂生效的日期和時間。

(Iii)            “發行人 免費撰寫招股説明書“指與股票有關的每份”發行人自由撰寫招股説明書“(見證券法第433條的定義)；

(Iv)            “初步招股説明書“指根據《證券法》第424(B)條向證監會提交的、包含在註冊説明書中或提交給證監會的任何與股票有關的初步招股説明書；

(v)            “定價 披露套餐“指截至適用時間的最新初步招股章程，連同本協議附表三所列資料(如有)，以及本公司在適用 時間或之前提交或使用的每份發行者自由寫作招股説明書(路演除外)，為發行者自由寫作招股説明書，但根據證券法第433條並不要求提交；

(Vi)            “招股説明書“ 指根據《證券法》第424(B)條向委員會提交的與股票有關的最終招股説明書；

(Vii)            “註冊 語句“指該註冊説明書的各部分，包括任何初步招股章程或招股説明書，所有證物均為該註冊説明書的所有證物，幷包括根據證券法第430A條視為該註冊説明書截至生效日期的一部分的信息，每一部分均於生效日期 修訂；

(Viii)            “測試水域 通信“指依據《證券法》第5(D)節或《證券法》第163b條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通；以及

(Ix)            “書面 測試-水域通信“指根據證券法第405條規則的 含義內的任何試水通信。

對任何初步招股説明書或招股説明書的任何提及，應被視為指在該等初步招股説明書或招股説明書(視屬何情況而定)發佈之日根據證券法S-1表格以引用方式併入其中的任何文件。對“最新的初步招股説明書”的任何提及應被視為指在註冊説明書 中包含的最新的初步招股説明書，或根據證券法第424(B)條在本公告日期之前或當日提交的最新的初步招股説明書。對任何初步招股説明書或招股説明書的任何修訂或補充的任何提及，應被視為指根據經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件(《交易所法案》“)，在該初步招股章程或招股章程(視屬何情況而定)的日期之後及該等修訂或補充的日期之前，並以參考方式併入該初步招股章程或招股章程(視屬何情況而定)；任何提及對註冊聲明的任何修訂，應視為 包括在生效日期 之後及以參考方式併入註冊聲明內的該等修訂日期之前，根據交易所法令第13(A)、14或15(D)條向證監會提交的任何文件。證監會並未發出任何命令以阻止或暫停使用任何初步招股章程或招股章程，或暫停註冊聲明的效力 ，證監會亦未為此目的提起訴訟或進行審查或發出威脅。

(B)            自首次以保密方式向證監會提交註冊聲明之日起(或更早的話，自本公司直接或通過任何獲授權代表其參與任何試水通信的人蔘與的第一個日期)至本協議之日止，本公司一直是並將會是《證券法》第2(A)節所界定的“新興成長型公司”(見《證券法》第2(A)節。新興成長型公司”).

(C)             公司(I)未經代表同意 與證券法中第144A條所指的合格機構買家的實體或證券法中第501條所指的認可投資者的機構進行任何水上測試通信，且(Ii)未授權代表以外的任何人從事水上測試通信。本公司再次確認，已授權 代表代表其開展Testing-the-Waters通信。除本合同附表VI所列內容外，本公司未分發或批准分發任何其他書面測試-水域通信。

(D)            在最初提交註冊聲明時，公司並不在此之後的最早時間，公司 或其他招股參與者作出善意的股票要約(根據證券法第164(H)(2)條的含義) 不在此日期，也不會在適用的交割日期(定義如下)，是“不合格的發行人” (根據證券法第405條的定義)。

(E)            註冊聲明在生效日期和適用的交付日期符合並將在所有重要方面符合 ，並且在本註冊聲明日期之後提交的對註冊聲明的任何修訂在提交時將在所有重要方面符合證券法及其規則和法規的要求。最新的初步招股説明書符合，當招股説明書根據證券法第424(B)條和在適用的交付日期向委員會提交時，將在所有實質性方面符合證券法及其規則和法規的要求。在任何初步招股説明書或招股説明書中以引用方式併入的文件在提交給證監會時，在所有 實質性方面都符合《交易法》或《證券法》(視情況而定)的要求，以及 證監會據此制定的規則和法規。

(F)            截至生效日期，登記聲明不包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述或為使其中的陳述不具誤導性而必須陳述的重要事實；提供根據承銷商或其代表通過代表向公司提供的書面信息，對登記聲明中包含或遺漏的信息不作任何陳述或擔保，這些信息在第10(E)節中有明確規定。

(G)            在招股説明書的日期或適用的交付日期，招股説明書不得包含對重大事實的不真實陳述，也不得遺漏作出陳述所必需的重要事實，以根據招股説明書作出陳述的情況， 不得誤導；提供對於招股説明書中包含或遺漏的信息，不會依據或符合承銷商或其代表通過公司代表提供給公司的書面信息作出任何陳述或擔保，這些信息在第10(E)節中有明確規定。

(H)            在任何初步招股章程或招股章程中以引用方式併入的文件，在向委員會提交時，不包含對重大事實的不真實陳述，或根據其作出陳述的情況而遺漏陳述作出陳述所需的重大事實，不具誤導性。

(I)             截至適用時間，定價披露包未包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏了根據其中陳述的情況作出陳述所必需的重大事實，而不是誤導性； 提供對於定價披露包中包含或遺漏的信息，不作任何陳述或擔保。價格披露包是根據承銷商或其代表通過承銷商或其代表向公司提供的書面信息而製作的，這些信息在第10(E)節中有明確規定。

(J)            在本協議附表四所列的每份發行者自由寫作招股説明書與定價披露資料包一起使用時，截至適用時間，不包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述作出陳述所需的重要事實，以根據作出陳述的情況而不誤導；提供依據 並與任何承銷商或其代表通過代表向公司提供的書面信息(見第10(F)節規定)，對本合同附表四所列發行人自由寫作招股説明書中所包含或遺漏的信息不作任何陳述或擔保。

(K)            編號 截至適用時間的書面測試-水域通信，當與定價披露包結合在一起時，根據 作出陳述的情況，包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述其中陳述所需的重要事實，而不具有誤導性；提供對於本合同附表VI所列的此類書面測試-水域通信中包含或遺漏的信息 不作任何陳述或擔保，這些信息依賴於或符合由任何保險人或其代表通過代表向公司提供的書面信息，這些信息在第10(E)節中有規定。在適用的 時間，以及在股票公開發售和出售完成的整個過程中，每次書面測試-The-Waters Communications都不會包括任何與註冊聲明、定價披露包或招股説明書中包含的信息衝突、衝突或將會衝突的信息。

(L)            每份發行人自由寫作招股章程於首次使用之日在各重大方面均符合或將會符合證券法及其規則及條例的要求，而本公司已遵守根據證券法及其規則及規例適用於該等發行人自由寫作招股章程的所有招股章程交付及任何備案要求。未經代表事先書面同意，本公司 並未就股票提出任何將構成發行者自由寫作招股説明書的要約，但本協議附表V所載者除外。本公司已根據證券法及其規則和法規保留了根據證券法及其規則和法規無需提交的所有發行人自由寫作招股説明書。本公司已採取一切必要行動，使與股票發售有關的任何“路演”(如證券法第433條所界定)將不需要根據證券法及其下的規則和條例提交。

(M)             公司及其每一家子公司已正式成立，根據其各自組織管轄區的法律，作為公司或其他商業實體有效存在並信譽良好，並在其財產所有權或租賃或其業務的開展需要這種資格的每個司法管轄區內，作為外國公司或其他商業實體正式具有開展業務的資格和信譽 ，但如果不具備此類資格或良好信譽，則不在此限。合理地 預計會對公司及其子公司的整體狀況(財務或其他方面)、經營結果、股東權益、財產或業務產生重大不利影響(a“實質性不良影響“)。 本公司及其各附屬公司擁有或持有其物業及進行其所從事業務所需的一切權力及授權。 除附表七所列附屬公司外，本公司並無直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體。除休斯頓特殊保險公司、帝國保險公司、大中西部保險公司和俄克拉荷馬特殊保險公司外，本公司的任何子公司均不是“重大附屬公司”(根據證券法第405條的定義)。

(N)             公司在最近的一份或多份初步招股説明書和招股説明書的“資本化”標題下擁有授權資本化，並且公司的所有已發行股本已正式授權和有效發行，已繳足股款且無需評估，符合 最新初步招股説明書中的説明，並符合聯邦和州證券法的規定，且不違反任何優先購買權、轉售權、優先購買權或類似的權利。本公司購買或交換任何證券以換取本公司股本股份的所有期權、認股權證或其他權利均已正式授權並有效發行，符合最近的初步招股説明書中所載的説明，並符合聯邦和州證券 法律的規定。本公司各附屬公司的所有已發行股本股份或其他所有權權益已獲正式授權及有效發行，已繳足股款及無須評估，並由本公司直接或間接擁有，且無任何留置權、產權負擔、股權或申索，但留置權、產權負擔、股權或申索除外，而該等留置權、產權負擔、股權或申索，無論個別或整體， 均合理地預期不會產生重大不利影響。

(O)            本公司將根據本協議向承銷商發行及出售的股份 已獲正式授權，在根據本協議付款及交付後，將獲有效發行、繳足股款及無須評估，將符合最近一份初步招股章程所載的説明，將按聯邦及州證券法發行，且 不受法定及合約優先購買權、優先購買權及類似權利的影響。本協議項下將由銷售股東出售給承銷商的股票已獲正式授權，且已有效發行、已繳足股款且無需評估， 符合最新初步招股説明書中的説明，已根據聯邦和州證券法發行，不存在法定和合同優先購買權、優先購買權和類似權利。 出售股東將出售的股票將按照聯邦和州證券法進行出售，並按照註冊聲明中所述的方式出售。

(P)             公司擁有執行、交付和履行本協議項下義務的所有必要公司權力和授權。本協議 由公司正式有效授權、簽署和交付。

(Q)            公司發行和出售股票、出售股票的股東出售股票、公司簽署、交付和履行本協議、完成本協議擬進行的交易以及運用最近一份初步招股説明書中“收益的使用”項下所述的出售股票所得款項，不會(I)與或導致違反或違反任何條款或規定，施加任何留置權。對本公司或其任何子公司的任何財產或資產進行抵押或產權負擔，或根據本公司或其任何子公司為當事一方的任何契約、抵押、信託契據、貸款協議、許可證、租賃或其他協議或文書構成違約，或本公司或其任何子公司受其約束或本公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束的任何契約、抵押、信託契據、貸款協議、許可證、租賃或其他協議或文書項下的違約，但合理地預計不會產生重大不利影響的此類衝突、違規或違規行為除外；(Ii)導致 違反本公司或其任何附屬公司的章程或章程(或類似的組織文件)的規定； 或(Iii)導致違反任何法院或政府機構或機構的任何法規或任何判決、命令、法令、規則或規定。

(R)            除第2(H)節所述外，公司發行和出售股票、出售股東出售股票、公司簽署、公司交付和履行本協議、完成本協議所規定的交易，不需要 任何對本公司或其任何子公司或其任何財產或資產具有管轄權的法院或政府機構或機構的同意、批准、授權或命令，或向其備案、登記或取得資格。或最近一份初步招股説明書中“收益的使用”項下所述的出售股票所得收益的應用， 除本公司和出售股票的股東根據證券法登記所出售的股票，以及根據經修訂的1934年證券交易法可能要求的批准、授權、命令、備案、登記或資格(“《交易所法案》“)，以及適用的州或外國證券法和/或金融行業監管局的附例和規則。FINRA“)與承銷商買賣股票有關。

(S)            在最近的初步招股説明書中以引用方式納入或納入的 歷史財務報表(包括相關附註和配套時間表)在所有重要方面都符合證券 法案下S-X法規的要求，並公平地呈現了據稱在 所示日期和期間所顯示的實體的財務狀況、經營結果和現金流量，並已按照美國公認會計原則編制(“公認會計原則“) 在所涉期間始終如一地適用。支持附表(如有)應按照公認會計原則 公平地列報其中要求陳述的信息。最新的初步招股説明書所載的財務摘要資料與招股章程所載的資料相若。在適用的範圍內，最新的初步招股説明書中包含的關於“非公認會計準則財務措施”(該術語由委員會的規則和條例定義)的所有披露在所有重要方面都符合交易法規則G和證券法規則S-K第10項的規定。

(T)            Ernst& Young LLP(“安永會計師事務所“)已核證本公司及其合併附屬公司的若干財務報表，其報告載於最新的初步招股章程或以供參考的方式併入招股章程，以及 已交付本章程第9(G)節所指的初步函件的 根據證券法及其適用規則及規例的規定，為獨立公共會計師。

(U)             公司及其各附屬公司對財務報告維持一套內部控制制度(該詞的定義見《交易所法》第13a-15(F)條)，該制度符合交易所法案的要求，並由公司主要行政人員及主要財務人員設計或在其監督下設計，以根據美國公認會計 原則就財務報告的可靠性及為外部目的編制財務報表提供合理保證。本公司及其各附屬公司維持足夠的內部會計控制，以根據美國公認的會計原則，就財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供 合理保證 但不限於，內部會計控制足以提供以下合理保證：(I)交易按照管理層的一般或特別授權執行， (Ii)交易被記錄為必要，以允許按照美國公認的會計原則編制公司的財務報表，並維持對其資產的問責，(Iii)只有在獲得管理層的一般或特別授權的情況下，方可查閲本公司的資產，(Iv)記錄的本公司資產責任與現有資產按合理間隔進行比較，並就任何差異採取適當行動，及(V)可擴展商業報告語言的互動數據在定價披露資料及招股説明書中以引用方式包括或併入 ，在所有重要方面公平地呈現所需的資料 ，並根據委員會的規則及適用於此的指引編制。除註冊表所披露者外，截至安永會計師事務所及本公司董事會審計委員會審核或審計的本公司及其合併附屬公司最近一份資產負債表的日期(“審計委員會“)，本公司的內部控制並無重大弱點。

(V)            (I)本公司及其各附屬公司維持披露控制和程序(該術語在交易法下的規則13a-15(E)中定義)，(Ii)此類披露控制和程序旨在確保公司及其子公司在根據交易法提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給公司及其子公司的管理層，包括其各自的主要高管和主要財務官，視情況而定， 允許及時作出關於要求披露的決定，以及(Iii)此類披露控制和程序在所有重大方面都有效 以履行其設立的職能。

(W)            自安永會計師事務所及審計委員會審核或審計本公司及其合併附屬公司最近一份資產負債表之日起，(I)本公司並未獲悉或知悉 (A)本公司或其任何附屬公司在內部控制設計或運作方面有任何重大缺陷，而該等缺陷會對本公司或其任何附屬公司記錄、處理、彙總及報告財務數據的能力造成不利影響，或在內部控制方面有任何重大弱點，但註冊説明書所披露的除外。 或(B)涉及管理層或在公司及其各子公司的內部控制中發揮重要作用的其他員工的任何欺詐行為，不論是否重大；及(Ii)內部控制或其他會對內部控制有重大影響的因素並無重大改變，不包括任何有關重大缺陷及重大弱點的糾正措施 。

(X)            本公司及據本公司所知，本公司任何董事或高級管理人員以其身份 並無未能遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案的任何適用條文及與此相關而頒佈的規則及規例。

(Y)            除如最近的初步招股章程所述，自最新的初步招股章程以參考方式納入或納入最新的經審核財務報表的日期起，本公司或其任何附屬公司均未(I)在正常業務過程中因火災、爆炸、洪水或其他災難(不論是否由保險承保)或因任何勞工糾紛或法院或政府行動、命令或法令(不論是國內或外國的)而蒙受任何損失或幹擾。(Ii)發行或授予任何證券，(Iii)招致任何重大債務或義務，直接或或有債務，但在正常業務過程中產生的負債和債務除外，(Iv)達成任何並非在正常業務過程中發生的重大交易，或(V)宣佈或支付其股本的任何股息，且自該日期以來，本公司或其任何附屬公司的股本、合夥企業或有限責任權益(視何者適用而定)或長期債務未有任何變化 或任何不利變化，或任何涉及預期不利變化、或影響(財務或其他)狀況、經營業績、股東權益、物業、管理、業務或前景的發展。本公司及其附屬公司將 視為整體 ，但整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外。

(Z)             本公司及其各附屬公司對其擁有的所有非土地財產均擁有良好及可出售的業權 及對其擁有的所有非土地財產擁有良好及可出售的所有權，在每一情況下均無任何留置權、產權負擔及瑕疵，但最近的初步招股章程所述的留置權、產權負擔及瑕疵除外，或不會對該等財產的價值造成重大影響 ，亦不會對本公司及其附屬公司對該等財產的使用及擬使用造成重大幹擾。本公司及其附屬公司根據租賃持有的所有不動產及非土地財產及建築物均根據有效、存續及可強制執行的租約持有，但不會對本公司及其附屬公司使用及擬使用該等資產造成重大幹擾的例外情況除外。

(Aa)本公司及其各附屬公司擁有並正在遵守該等許可證、執照、專利、專營權、需要證明及政府或監管當局的其他批准或授權(“許可證“)根據適用法律，按照最近的初步招股説明書所述的方式擁有其財產和開展業務是必要的，但上述任何合計不會產生重大不利影響的情況除外。 本公司及其各子公司已履行並履行其與許可證有關的所有義務，且未發生任何事件，允許或在通知或時間流逝後允許撤銷或終止許可證，或導致持有者或任何此類許可證的權利受到其他損害。除上述任何不可合理預期的情況外， 不會產生重大不利影響。本公司或其任何附屬公司均未接獲任何該等許可證被撤銷或修訂的通知，或有任何理由相信任何該等許可證將不會按正常程序續期。

(Bb)公司及其各附屬公司擁有或擁有充分的權利使用開展各自業務所需的所有重大專利、專利申請、商標、服務、商標、商標註冊、服務商標註冊、版權、許可證、專有技術、發明、域名、軟件、系統和技術(包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可專利的專有或機密信息、系統或程序)，且沒有理由相信其各自業務的開展將與本公司及其子公司並未收到任何與他人任何此類權利衝突的索賠的通知。

(Cc)除最近的初步招股説明書中所述的 外，本公司或其任何附屬公司為當事一方，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產為標的的法律或政府程序，其合計將合理地預期會對公司履行本協議項下的義務或完成本協議下的交易產生重大不利影響 ；據本公司所知，政府當局或其他方面並未威脅或考慮提起此類訴訟。

(Dd)沒有任何合同或其他文件要求在註冊説明書或最新的初步招股説明書中描述，或作為註冊説明書的證物存檔，這些合同或文件未按要求描述和歸檔。在最近的《初步招股説明書》中所作的陳述，只要它們聲稱構成了所描述和提交的合同和其他文件的條款摘要，就構成了此類合同和文件在所有重要方面的條款的準確摘要。

(Ee)在最新的初步招股説明書和招股説明書中作出的或以引用方式併入最新的初步招股説明書和招股説明書中的標題為“風險因素-與監管環境有關的風險”的陳述，只要它們旨在構成法規、規則或條例、法律或政府程序或合同和其他文件的條款摘要，在所有實質性方面構成此類法規、規則和條例、法律和政府程序以及合同和其他文件條款的準確摘要。

(Ff)本公司及其各附屬公司承保或承保保險公司認可的財務責任保險，金額為 ，承保的風險足以應付其各自的業務及各自財產的價值 ，並與從事類似行業類似業務的公司的慣例一樣。本公司及其附屬公司的所有保單均已完全生效；本公司及其各附屬公司在所有重大方面均遵守該等保單的條款；本公司或其任何附屬公司均未收到任何保險人或該保險人的代理人發出的通知，表示為繼續承保該等保險而需要或必須進行資本改善或其他開支；本公司或其任何附屬公司並無根據任何保險公司拒絕承擔責任或根據保留權利條款進行抗辯的保單或文書下的 重大索償；此外，本公司或任何該等附屬公司均無理由相信 在保單到期時，本公司將無法續期其現有的保險範圍，或無法以合理預期不會產生重大不利影響的成本，從類似的保險公司獲得類似的承保範圍，以繼續其業務。

(Gg)除最近的初步招股章程所述的 外，本公司與本公司的董事、高級管理人員、股東、客户或供應商之間並無直接或間接的關係，而本公司的董事、高級管理人員、股東、客户或供應商則須在最近的初步招股章程中予以説明，而該等初步招股章程並未如此説明。

(Hh)除最新的初步招股章程所述的 外，本公司或其任何附屬公司的僱員並無勞資糾紛或與其發生勞資糾紛，或據本公司所知，並無迫在眉睫的情況會產生重大不利的 影響。

(Ii)            本公司或其任何附屬公司均未(I)違反其章程或章程(或類似的組織文件)，(Ii)違約，且未發生在適當履行或遵守任何契據、抵押、信託契據、貸款協議中包含的任何條款、契諾、條件或其他義務的情況下，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，構成違約的事件。 其為當事一方的許可證或其他協議或文書，或其任何財產或資產受其約束的許可證或其他協議或文書，(Iii)違反任何法律、法規或任何法院或政府機構或對其或其財產或資產擁有管轄權的機構的任何命令、規則或規定，或 機構自身的隱私政策，或(Iv)未能獲得其財產所有權或開展業務所需的任何許可證、許可證、證書、特許經營或其他政府授權或許可，除第(Ii)、(Iii)及(Iv)款的情況外，任何該等衝突、違反事項、違規或失責行為 不會因個別或整體而合理地預期會產生重大不利影響。

(Jj)除最近的初步招股説明書中所述的 外，(I)根據任何法律、法規、條例、規則、命令、判決、法令、許可或任何政府當局的其他法律要求，包括但不限於任何國際、外國、國家、州、省、地區或地方當局，涉及污染、保護人類健康或安全、環境或自然資源、 或使用、處理、處理或使用、處理、儲存、製造、運輸、處理、排放、處置或釋放危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物(“環境法“），其中政府機構也是一方， 除合理認為不會施加300，000美元或以上的經濟制裁的訴訟外，（ii） 公司或其任何子公司均不知道任何有關遵守環境法律的問題，包括任何未決或 擬議的環境法律，根據環境法或有關危險或有毒物質 或廢物、污染物或污染物的責任或其他義務，合理預期會對公司及其子公司的資本支出、收益 或競爭地位產生重大影響，及（iii）本公司或其任何附屬公司概無預期與環境法有關的重大資本開支。

（kk） 公司及其各子公司已提交了截至本協議日期（允許延期）所需提交的所有聯邦、州、地方和外國所得税申報表以及其他重大納税申報表 ，並已支付了根據此類申報表到期應付的所有重大税款 （或任何有關評估），且並無任何税務虧損被確定為對本公司或其任何附屬公司不利，公司也不知道已經或可以合理預期會對公司提出的任何税務缺陷，這些税務缺陷總體上可以合理預期會產生重大不利影響。

（ll） 除非 合理預期不會產生重大不利影響，（i）每個“僱員福利計劃”（在1974年《僱員退休保障法》第3（3）條（經修訂）的含義範圍內（“ERISA“))本公司或其”受控集團“的任何成員(定義為屬經修訂的1986年《國税法》第414節所指的受控集團的任何組織)(代碼“)) 是否有任何責任(每個”平面圖“)已按照其條款以及包括ERISA和《守則》在內的所有適用法規、規則和條例的要求進行維護；(Ii)對於《ERISA》第406節或《守則》第4975節所指的任何計劃，未發生任何 意義上的禁止交易， 根據法定或行政豁免進行的交易除外；(3)對於受ERISA(A)標題IV約束的每個計劃，(A)沒有發生或合理預期會發生“可報告的 事件”(ERISA第4043(C)節所指的)，(B)沒有 未能達到守則第412節和ERISA第303節規定的最低供資標準，無論是否放棄， 或合理地預期將會發生，(C)沒有任何計劃處於或被合理預期處於“風險”狀態(在守則第430節或ERISA第303節的含義範圍內)，(D)沒有根據守則第412(C)節或ERISA第302(C)節的規定申請豁免任何計劃的最低籌資標準的申請 或本公司或其受控集團的任何成員從養老金福利擔保公司收到(“PBGC“) 或與終止任何一個或多個計劃或指定受託人管理任何計劃的意向有關的通知的計劃管理人，(E)就任何計劃而言，不符合ERISA第303(K)(1)(A)條中規定的施加留置權的條件，(F)每個計劃下資產的公平市場價值超過該計劃下所有應計福利的現值(根據為該計劃提供資金的假設而確定)，及(G)本公司或其 受控集團的任何成員均沒有或合理地預期根據ERISA標題IV就一項計劃(包括《ERISA》第4001(C)(3)條所指的“多僱主計劃”)而承擔或合理地預期會招致任何負債(對計劃的供款或向PBGC支付的保費除外)(“多僱主計劃“)；(4)沒有多僱主 計劃是，也不會是”資不抵債“(按ERISA第4245節的含義)，或處於”瀕危“或”危急“狀態(根據《守則》第432節或ERISA第304節的含義)；以及(V)根據《準則》第401(A)節擬獲得資格的每個 計劃均已收到美國國税局的有利決定函，表明其符合資格，且未發生任何可能導致 喪失此類資格的事件，無論是採取行動還是不採取行動。

(Mm)最近一份初步招股章程及“路演”(定義見證券法第433條)所載的統計及市場相關數據，以及在最新初步招股章程及“路演”(定義見證券法第433條)中以參考方式收錄或合併的本公司及其附屬公司的綜合財務報表，均基於或源自本公司認為在所有重大方面均可靠的來源。

(Nn)本公司或其任何附屬公司均不是，在適用的交割日期，以及在按照最近的初步招股説明書和招股説明書中“收益的使用”項下所述的股票要約和出售以及由此產生的收益的應用生效後，它們將不會(I)不是(I)“投資公司”或由經修訂的1940年《投資公司法》所指的“投資公司” 控制的公司。投資 公司法“)，或(2)”業務發展公司“(定義見”投資公司法“第2(A)(48)節)。

(O)            在每一份最新的初步招股説明書和招股説明書中“資本説明”、“對非美國持有者的重大美國聯邦所得税後果”和“承保”標題下提出的 陳述，只要它們旨在總結其中提到的法律和文件的規定，在所有重要方面都是準確的摘要。

(Pp)除最近的初步招股章程所述的 外，本公司與 任何人士並無訂立任何合約、協議或諒解，以要求本公司根據證券法就其擁有或將擁有的任何證券提交登記聲明，或要求本公司將該等證券包括在根據登記聲明登記的證券 或本公司根據證券法提交的任何其他登記聲明 所登記的任何證券中。

(Qq)本公司或其任何附屬公司並不與任何人士訂立任何合約、協議或諒解(本協議除外) 而該等合約、協議或諒解會引致向任何人士或承銷商提出有效索償，要求支付與股份發售及出售有關的經紀佣金、佣金或類似費用 。

(Rr)本公司並無出售或發行任何將根據證券法、其下的規則及規例或證監會對其解釋而與本協議擬進行的股票發售整合的證券。

(Ss)據本公司所知，本公司及其聯屬公司並無直接或間接採取任何旨在構成、或已構成或可合理預期導致或導致穩定或操縱本公司與發售本公司股份有關的任何證券價格的行動。

(TT)該股票已獲批上市，以納斯達克全球精選市場正式發佈發行通知為準。

(Uu)本公司並無派發，且於任何交割日期及股份派發完成之前，除任何初步招股章程、招股章程、任何發行人自由寫作招股章程(L)或 6(A)(Vi)節及附表V所載任何發行人自由寫作招股章程外，將不會派發任何與股份發售及出售有關的發售材料。

(Vv) 本公司或其任何子公司均未違反或收到任何與員工僱傭、晉升或薪酬歧視有關的聯邦或州法律，或任何適用的聯邦或州工資和工時法律，或任何禁止因物業所在社區而拒絕授信的州法律，任何違反這些法律的行為將合理地 預期會產生重大不利影響。

(Ww)本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司的任何聯屬公司、與本公司或其任何附屬公司有聯繫或代表本公司或其任何附屬公司行事的任何董事、高級管理人員、 代理人、僱員或其他人士在為本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司採取行動的過程中：(I)作出任何與政治活動有關的非法捐款、禮物或其他非法費用；(Ii)直接或間接向任何“外國官員”行賄、回扣、回扣、賄賂、影響付款或以其他方式非法提供任何有價值的東西(如1977年美國《反海外腐敗法》所界定)(統稱為《反海外腐敗法》“)，或國內政府官員；或(Iii)違反《反海外腐敗法》，或違反經修訂的英國《2010年反賄賂法案》的任何規定。《反賄賂法》 2010“)，或任何其他適用的反腐敗或反賄賂法規或條例。本公司及其附屬公司及據本公司所知，本公司的關聯公司均遵守《反海外腐敗法》、《2010年反賄賂法》和所有其他適用的反腐敗和反賄賂法規開展各自的業務，並制定和維持旨在確保併合理預期將確保繼續遵守的政策和程序。

(Xx)            本公司及其子公司的業務在任何時候都是並一直符合經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、所有司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指南的適用財務記錄保存和報告要求。洗錢法“) 而涉及本公司或其任何附屬公司有關洗錢法的任何法院或政府機構、當局或團體或任何仲裁員或非政府機構的訴訟、訴訟或法律程序並無懸而未決，或據本公司所知 受到威脅。

(Yy)本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，經適當查詢後，本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理、僱員或附屬公司：(I)目前由美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、聯合國安理會、歐盟、國王陛下財政部實施或執行的任何制裁的對象或目標，或其他相關制裁機構 (統稱，“制裁“)；或(2)位於、組織或居住在作為制裁對象或目標的國家或地區(包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國或根據14065號行政命令確定的烏克蘭任何其他覆蓋地區)；且本公司不會直接或間接使用發行所得款項，或向任何附屬公司、合營夥伴或其他人士或實體提供該等所得款項，以資助 或促進任何人士的活動，或在任何國家或地區進行該等融資或協助，且 目前是制裁對象或目標，或以任何其他方式導致任何人士(包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人士)違反制裁規定。本公司及其附屬公司 在過去五年並未知情地從事任何交易，現在亦不會在知情的情況下與任何個人或實體或任何國家或地區進行任何交易或交易，而在交易或交易發生時，該等交易或交易是或曾經是制裁對象或目標。

(Zz)公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫(統稱為“IT系統“)是足夠的，並且公司及其子公司已採取合理的技術和組織措施，以保護公司及其子公司目前進行的業務運營中使用的信息技術和個人數據(定義如下 )，並且，據公司所知，該等IT系統經過適當查詢後，沒有任何重大錯誤、缺陷、特洛伊木馬、 定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗因素。本公司及其附屬公司已實施並維持合理的控制、政策、程序及保障措施，以維持及保護其機密資料及所有IT系統及數據及任何個人、個人識別、家庭、敏感、機密或受監管數據的完整性、持續運作、宂餘及安全 (“個人資料“))與其業務相關使用，但如未能做到這一點， 不會合理地預期會產生重大不利影響，且據本公司所知，經適當查詢後，不存在任何重大違規、違規、中斷或未經授權使用或訪問與本公司及其子公司業務運營相關的任何IT系統或個人數據的情況。本公司及其子公司目前嚴格遵守與IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的所有適用法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、內部政策和合同義務。

(Aaa)本公司及其各附屬公司一直、而且在任何以前都嚴格遵守所有適用的數據隱私和安全法律、法規、判決、命令、任何法院或仲裁員或任何其他政府或監管機構的規則和條例，以及本公司及其子公司收集、使用、轉移、出口、存儲、保護、處置或披露從第三方收集的或由第三方提供的個人數據的所有適用法律。隱私法)。 本公司及其子公司已制定並採取合理設計的適當步驟，以確保遵守隱私政策 ，以(I)遵守關於個人數據的所有第三方義務和行業標準；以及(Ii)合理地 保護所有個人數據(統稱為政策“)。隱私政策中作出或包含的此類 披露均不準確、誤導性、欺騙性或在任何重大方面違反任何隱私法 或政策。據公司所知，本協議或本協議中提及的任何其他協議的簽署、交付和履行不會導致違反任何隱私法律或政策。本公司 或任何附屬公司：未收到根據或與任何隱私法有關的任何實際或潛在責任，或實際或潛在違反任何隱私法的通知，且不知道任何其他事實，無論是個別或總體而言，都合理地表明 不遵守任何隱私法或政策。據本公司所知，任何法院或政府機構、當局或機構並無因違反隱私法或政策而懸而未決或受到威脅的訴訟、訴訟或法律程序。

(Bbb)《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性聲明中沒有包含任何 ，也沒有通過引用將其納入任何註冊聲明、定價披露方案、招股説明書或任何“道路展示”(定義見證券法第433條)，或未經合理依據作出或重申，或以非善意方式披露。

(Ccc)本公司的每一家需要作為保險公司組織和許可的子公司(統稱為保險公司 子公司“)按照其組織管轄範圍內的要求獲得正式許可，並在其管轄範圍以外的每個組織管轄範圍內獲得正式許可或授權 在註冊聲明和定價披露包中描述的需要獲得許可或授權開展業務的情況下 ，除非未能單獨或整體獲得許可或授權， 不會合理地預期會造成實質性的不利影響。保險子公司 已根據每個司法管轄區的適用保險法規提交了所有需要提交的文件(包括法定年度和季度報表、法定資產負債表和損益表 )，但未能單獨或整體提交此類文件則不會合理地預期其不會導致重大不利影響 。每個保險子公司都擁有所有其他必要的授權、批准命令、同意、證書、許可證、 註冊和資格(“授權“)、所有保險監管機構按照《登記聲明》和《定價披露方案》中所述開展各自現有業務所必需的，除非 未能單獨或整體獲得此類授權，不會產生實質性的不利影響，且沒有保險子公司收到任何保險監管機構的通知，表明任何保險子公司在任何情況下都需要獲得任何額外的 授權，而在任何情況下，如果 無法獲得此類額外授權或限制此類業務的撰寫將導致重大不利影響，並且，除登記聲明、初步招股説明書和招股説明書中所述外，任何保險監管機構對任何保險子公司都沒有發佈任何命令或法令損害，限制或禁止(A)任何保險子公司向其母公司支付股息，但適用於該司法管轄區內的保險或再保險公司的限制除外 或(B)本公司或任何保險子公司目前在所有重大方面的業務繼續進行，在每種情況下，除非該等命令或法令不會以個別或整體方式合理預期 會導致重大不利影響。

(DDD)本公司或其任何保險子公司均未收到本公司或任何保險子公司所屬的任何重大再保險條約、合同、協議或安排的任何其他當事方發出的任何書面通知，表示該另一方打算 不履行其在該等條約、合同、協議或安排下的義務，但如該等不履行義務不會合理地預期會導致 重大不利影響，則屬例外。任何由本公司任何高級職員簽署並送交承銷商的代表或代表律師與股票發售有關的證書，應視為本公司就其所涵蓋的事項向各承銷商作出的陳述及保證。

(Eee)除登記聲明、一般披露方案及招股章程所述的 外，自2021年1月1日以來，本公司 及其每一間從事保險或再保險業務的附屬公司(不論以承認或非承認為基準)並無 對其保險儲備做法作出任何重大改變。

2.             出售股東代表、保證並同意：

(A)             銷售股東(如下列實體之一)已正式成立，並以公司、有限責任公司、公共機構或有限責任合夥(視情況而定)的形式有效存在，在其成立或存在的司法管轄區內信譽良好 。

(B)             出售股東或代表出售股東行事的任何人士(如適用，本公司及承銷商除外) 並無使用或提及與該股票有關的任何“自由撰寫招股章程”(定義見證券法第405條)。

(C)            出售股東在本協議項下出售的股票受承銷商利益的約束，出售股東在本協議項下的義務不應因出售股東的任何行為、法律的實施或發生任何其他事件而終止。

(D)            在 出售股東將出售的股票付款後，按承銷商的指示將該股票交付給割讓“)或由存託信託公司指定的其他代名人(”直接轉矩“)， 以讓與人或其他代名人的名義登記此類股票，並將這些股票記入承銷商的證券賬户中 (I)DTC將獲得良好的、可交易的股票所有權，不受任何留置權、產權負擔、股權、共同財產權、轉讓限制或索賠的限制，(Ii)DTC應是UCC第8-303節所指的此類股票的”受保護買家“，(Iii)根據UCC第8-501節，承銷商將獲得關於該股票的有效擔保權利，以及(Iv)基於對該證券權利的不利索賠而提起的訴訟， 無論是在轉換、再抵押、推定信託、衡平法留置權或其他理論中，都可能無法就該擔保權利成功地向承銷商主張。出於本陳述的目的，出售股東可假定：(br}當此類支付、交付和貸記發生時，(X)此類股票將以DTC指定的另一代名人的名義登記，在每種情況下，根據其公司註冊證書、章程和適用法律，DTC將在公司的股份登記處登記，(Y)DTC將被登記為UCC第8-102節所指的“結算公司”，以及(Z)根據UCC的規定，將在DTC的記錄上對幾家承銷商的賬户做出適當的記錄。

(E)             出售股東擁有訂立本協議的完全權利、權力和授權，無論是公司還是其他機構。

(F)            本協議已由銷售股東或其代表正式有效地授權、簽署和交付。

(G)             出售股東出售股票，出售股東簽署、交付和履行本協議，以及 出售股東完成擬進行的交易，不會也不會(I)違反或違反任何契約、抵押、信託契據、貸款協議、許可證、出售股東為當事一方的租賃或其他協議或文書，或出售股東的任何財產或資產受其約束的租賃或其他協議或文書，但有理由預計不會對出售股東產生重大不利影響的衝突、違規或違規行為除外，(Ii)導致出售股東違反章程或章程(或類似的組織文件)的任何規定，或(Iii)導致 任何法規或任何判決、命令、法令、對出售股東或出售股東的財產或資產具有管轄權的任何法院或政府機構或機構的規則或條例，但此類衝突、違規或違規行為除外，這些衝突、違規或違規行為合理地預計不會對出售股東產生重大不利影響。

(H)            不需要 任何對出售股東或出售股東的財產或資產具有管轄權的法院或政府機構或機構的同意、批准、授權或命令，或向其備案或登記，出售股東出售股票，出售股東籤立、交付和履行本協議，以及出售股東完成擬進行的交易，但根據證券法進行股票登記和此類同意除外， 批准、授權、命令、備案、根據交易所法案、FINRA規則和 法規以及在初始交割日期之前已經或將會制定的適用州法律，以及根據多倫多證券交易所的政策和非美國證券法(包括加拿大證券法)可能要求的與承銷商買賣股票相關的註冊或資格。

(I)            至 在銷售股東知情的情況下，截至生效日期，註冊説明書並未載有關於重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在註冊説明書內陳述或為使其中的陳述不具誤導性而必須陳述的重要事實； 提供(I)對於登記聲明中包含或遺漏的信息， 依據或符合任何承銷商或其代表通過代表向公司提供的書面信息， 承銷商或其代表向本公司提供的書面信息不作任何陳述或擔保，這些信息在第10(E)節中具體規定，以及(Ii)本第2條(I)中規定的陳述或擔保僅限於依據和符合出售股東明確向本公司提供的與出售股東有關的書面信息，以供在登記聲明中使用，雙方理解並同意，就出售股東而言，出售股東向本公司提供的唯一此類信息包括出售股東的名稱、出售股東提供的證券數量以及與出售股東有關的地址和其他信息(不包括百分比)，這些信息出現在 表和相應的腳註“委託人和出售股東”標題下。¹ (該等資料、“出售股東信息“)註冊聲明中。

(J)            至 在銷售股東知情的情況下，招股説明書在其日期或適用的交付日期不會包含關於重大事實的不真實的 陳述或遺漏陳述作出其中陳述所必需的重大事實，根據作出這些陳述的情況 ，不具有誤導性；提供(I)對於招股説明書中包含或遺漏的信息，不會依據或符合承銷商或其代表通過承銷商或其代表向公司提供的書面信息而作出陳述或擔保，這些信息在第10(E)和 節中有明確規定。(Ii)本條款2(J)中所述的陳述和擔保僅限於根據出售股東明確提供給本公司供招股説明書使用的與出售股東有關的書面信息而作出的陳述或遺漏。雙方理解並同意，關於出售股東，招股説明書中包含的唯一此類信息 包括出售股東信息。

(K)            至 出售股東所知，任何初步招股章程或招股章程中以參考方式併入的文件並無 ，而任何提交及以參考方式併入其中的任何其他文件，在向證監會提交時，不會包含對重大事實的不真實 陳述，或遺漏陳述作出該等陳述所需的重大事實，並無誤導性 。

(L)            至 在出售股東知情的情況下，截至適用時間，定價披露資料包未包含關於重大事實的不真實陳述 ，或遺漏陳述其中陳述所需的重大事實，鑑於其作出陳述的情況 ，不具誤導性；提供(I)對於價格披露包中包含或遺漏的信息，不會依據或符合承銷商或其代表通過代表提供給公司的書面信息 而做出任何陳述或擔保，這些信息在第10(E)節中有明確規定，以及(Ii)本節2(L)中陳述和擔保僅限於銷售股東依據並符合銷售股東明確向公司提供以供定價披露包中使用的書面信息而作出的陳述或遺漏。雙方理解並同意，對於出售 股東，定價披露包中包含的唯一此類信息包括出售股東信息。

¹ 新臺幣：航向待定。

(M)            致 出售股東所知的定價披露資料包，當與本合同附表四所列的每個發行者自由寫作招股説明書 一起使用時，截至適用時間，不包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的重大 事實，鑑於這些陳述是在何種情況下作出的，沒有誤導性；已提供 (I)對於定價披露包(或本協議附表四所列任何發行者自由寫作招股説明書)中包含或遺漏的信息，不根據承銷商或其代表通過代表提供給公司的書面信息作出任何陳述或保證。第10(E)節和第(Ii)節中規定的信息僅限於根據出售股東向公司明確提供的與出售股東有關的書面信息而作出的陳述或遺漏，以供在定價披露方案或本協議附表四所列任何發行人自由寫作招股説明書中使用，應理解並同意，定價披露包或本協議附表四所列任何發行人自由寫作招股説明書中包含的唯一此類信息包括出售股東 信息。

(N)            任何關於公司的重大非公開信息不會促使 出售股東出售普通股，而 在註冊聲明、定價披露方案和招股説明書中未有闡述。

(O)             出售股份持有人並無直接或間接採取任何旨在或已構成或可合理地預期導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動。

(P)            出售股票的股東沒有：(I)將任何公司資金(如果出售股票的股東是一家公司)用於任何非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法開支；(Ii)從公司資金中直接或間接向任何外國或國內政府官員、“外國官員”(定義見《反海外腐敗法》)或員工支付任何非法款項； (Iii)違反或違反《反海外腐敗法》、《2010年反賄賂法》(經修訂)或《百慕大反賄賂法》(經修訂)(《2016年反賄賂法》)適用於出售股東的任何適用條款，或任何其他適用的反賄賂法規或條例；或(Iv)向任何國內政府官員、外國官員或僱員行賄、回扣、影響付款、回扣或其他非法付款。銷售股東(如果組織為商業實體)在開展業務時遵守《反海外腐敗法》、《2010年反賄賂法》或《2016年反賄賂法》(僅限於適用於銷售股東的《反賄賂法》和所有其他適用的反賄賂法規)，並已制定和維護旨在確保併合理預期將繼續確保繼續遵守這些規定的政策和程序。

(Q)            出售股東的業務在任何時候都符合適用的財務記錄保存和洗錢法的報告要求，並且沒有任何法院或政府機構、主管機構或機構或涉及出售股東或其任何子公司的任何仲裁員就洗錢 法律懸而未決或受到威脅的行動、訴訟或訴訟。

(R)            出售股票的股東不是(I)當前受到任何制裁的對象或目標；或(Ii)位於、組織或居住在制裁對象的國家(包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國或根據行政命令14065確定的烏克蘭的任何其他覆蓋地區)；出售股東不會直接或間接使用發行所得款項，或將所得款項借出、出資或以其他方式提供予任何附屬公司、合資夥伴或其他人士或實體，以資助任何人士的活動，或在任何國家或地區，而該等活動目前是制裁的對象或目標，或以任何其他方式導致任何人(包括任何參與交易的人士，不論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁規定。出售股東在過去五年內未在知情的情況下從事任何交易，現在沒有也不會在知情的情況下與任何個人或實體、 或在任何國家或地區從事任何交易或交易，在交易或交易發生時是或曾經是制裁的對象或目標，但根據適用的經濟和貿易制裁、洗錢法規和反腐敗法律以及相關的金融 行業法律法規進行的除外。

(S)            致 出售股東知悉且除FINRA調查問卷(定義如下)中披露的以外， FINRA任何“參與發售”的成員與出售股東之間沒有任何關聯或關聯， 出售股東出售將由出售股東出售的股票所得的任何收益都不會支付給FINRA“參與發售”的成員或其任何關聯公司(或與以下內容關聯的人)。“ FINRA規則中使用的此類術語)此類成員。銷售股東已按承銷商或其代表提供的表格提供了真實完整的FINRA調查問卷 FINRA調查問卷”).

任何由出售股東的任何 高級職員簽署並送交承銷商代表或大律師與發售股票有關的證書，應被視為出售股東就其所涵蓋事項向每名承銷商作出的陳述及保證。

3.            承銷商購買股票 。根據本協議所載的陳述、保證及契諾，並受本協議的 條款及條件所規限，本公司同意出售2,150,000股本公司股票，而出售股東則同意將2,350,000股本公司股票分別及非共同出售予數名承銷商，而每名承銷商分別而非共同同意購買本協議附表 內與其名稱相對的本公司股票數量。每名承銷商均有義務向本公司及銷售股東購買該數量的公司股票，該數量的股票與本公司及出售股票持有人將出售的公司股票數量的比例相同，與附表I中與該承銷商名稱相對的公司股票數量代表所有承銷商根據本協議購買的公司股票總數。承銷商關於公司股票的各自購買義務應在承銷商之間四捨五入，以避免零碎股份， 代表可決定。

此外，出售股東 授予承銷商購買最多675,000股額外期權股票的選擇權。在承銷商出售的普通股數量超過發行中的公司股票數量的情況下，該選擇權可行使，如本條款第5節所述。購買期權股票的任何此類選擇應與出售股東將出售的期權股票的最高股份數量 成比例。各承銷商分別而非共同同意購買期權股票 的股份數量(受代表可能決定的取消零碎股份的調整的限制)，該數量與將於交貨日出售的期權股票股份總數的比例與與該承銷商名稱相對的股票公司股份數量與股票公司股票總數的比例相同。

承銷商為公司股票和任何期權股票支付的收購價為每股$ 。

本公司和賣方 股東沒有義務交付任何將在適用的交貨日交付的實盤股票或期權股票，但 在支付本協議規定的交貨日購買的所有此類股票後除外。

4.            承銷商發行股票 。經發行公司股票的代表授權，幾家承銷商 提議按照招股説明書中規定的條款和條件出售公司股票。

5.            庫存的交付和付款。公司股票的交付和付款應在紐約時間上午10：00在本協議日期之後的第二個工作日(第三個，如果定價發生在任何一天的下午4：30(紐約市時間)之後)或代表與公司和出售股東之間通過協議確定的其他日期或地點進行。這一日期和時間有時被稱為“初次交貨日期“。”公司股票的交付 應在幾家承銷商通過代表支付的情況下，以每個承銷商的賬户支付 本公司出售的公司股票和向本公司或應本公司的訂單出售的股票持有人和購買價格的銷售股東通過電匯立即可用的 資金到本公司和出售股東指定的賬户。時間至關重要，在根據本協議規定的時間和地點交貨是每個保險人在本協議項下義務的進一步條件。除非代表另有指示，公司和銷售股東應通過DTC的設施交付公司股票。

第3款中授予的期權將在本協議簽訂之日起30天后到期，並可通過代表向出售股東發出書面通知的方式全部或不時部分行使；提供如果該日期不是工作日，則第3節中授予的期權將在下一個隨後的工作日失效。該通知應列明行使期權的期權股票的總數、期權股票的登記名稱、發行期權股票的面額以及由代表確定的交付期權股票的日期和時間；然而，前提是，此日期和時間不得早於初始交付日期，也不得早於期權行使日期後的第二個工作日，也不得晚於期權行使日期後的第五個工作日。期權股票的每個交付日期和時間 有時被稱為“期權股票交割日期，而初始交貨日期和任何期權股票的交貨日期有時都稱為交貨日期”.

由出售股東交付期權股票 ，並由若干承銷商通過代表支付期權股票，應於紐約市時間上午10：00、上一段所述的相應通知中指定的日期或代表與出售股東協議確定的其他日期或地點進行。在每個期權股票 交貨日，賣出股東應將期權股票交付或安排交付給每個承銷商賬户 的代表，支付多家承銷商通過代表支付的款項，並將賣出股東正在出售的期權股票的總買入價 通過電匯將立即可用資金轉入賣出股東指定的賬户 賣出的期權股票賣給賣出股東。時間至關重要，在根據本協議規定的時間和地點交貨是每個保險人在本協議項下義務的進一步條件。除非代表另有指示，銷售股東應通過DTC的設施交付期權股票。

6.            公司與承銷商的進一步協議。(A)公司同意：

(I)             以代表批准的形式編制招股説明書，並根據規則424(B)根據《證券法》在不遲於委員會簽署和交付本協議後的第二個營業日結束前提交招股説明書；除本協議另有規定外，不得在最後交付日期前對註冊説明書或招股説明書進行進一步修改或任何補充；在收到通知後，立即通知代表登記説明書或招股説明書的任何修正案或補編已提交的時間，並向代表提供其副本； 收到通知後，立即通知代表證監會發布任何停止令或任何禁止或暫停使用招股章程或任何發行者自由寫作招股説明書的命令，暫停股票在任何司法管轄區內發售或出售的資格，為任何此類目的啟動或威脅任何訴訟或審查，或證監會反對使用註冊聲明格式或其任何生效後修正案的任何通知，或證監會修改或補充註冊聲明的任何請求，招股説明書或任何發行商 免費編寫招股説明書或獲取其他信息；在發出任何停止令或禁止或暫停使用招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書或暫停任何此類資格的情況下，應立即盡其最大努力使其撤回。

(Ii)            迅速向每位代表和承銷商的律師提供一份向委員會提交的登記聲明的簽名副本，以及向委員會提交的每項修訂，包括提交委員會的所有同意書和證物。

(Iii)            迅速向代表交付代表合理要求的下列文件數量：(A)符合最初向證監會提交的登記説明書及其各項修訂的副本(每次不包括本協議和每股收益計算以外的證物)，(B)每份初步招股説明書、招股説明書和任何經修訂或補充的招股説明書，(C)每份發行者自由編寫的招股説明書，以及(D)通過引用併入任何初步招股説明書或招股説明書中的任何文件；並且，如果招股説明書在本章程日期之後的任何時間因股票或與之相關的任何其他證券的發行或出售而被要求交付，並且如果在該時間發生了任何事件，而當時修訂或補充的招股説明書將因此而包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏作出其中陳述所需的任何重大事實，則應根據該招股説明書交付時的情況，不誤導，或，如果出於任何其他原因，在此期間有必要修改或補充招股説明書，或根據交易法提交招股説明書中引用的任何文件，以遵守證券法。

(Iv)            迅速向證監會提交本公司或其代表根據證券法規定或證監會要求就發售股份或出售股份作出的對註冊説明書或招股章程的任何修訂或補充。

(V)            在向證監會提交對《註冊説明書》、《招股説明書》、《招股説明書》中引用的任何文件或對《招股説明書》中引用的任何文件的任何修訂或補充之前，向承銷商的代表和律師提供其副本，並徵得代表對提交申請的同意(此類同意不得被無理延遲或扣留)。

(Vi)未經代表事先書面同意，            不得 提出任何與股票有關的要約，構成發行人自由寫作招股説明書。

(Vii)            遵守證券法下規則433對任何發行者自由寫作招股説明書的所有適用要求。 如果在本協議日期後的任何時間發生任何事件，導致任何發行者自由寫作招股説明書(當時經修訂或補充)與註冊説明書、最新初步招股説明書或招股説明書中的信息相沖突，或將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述為作出其中陳述所需的任何重大事實，根據訂立文件的情況，不得誤導，或如因任何其他原因需要修訂或補充任何發行者自由寫作章程，應通知代表，並應代表的要求， 歸檔該文件，準備並免費向每名承銷商提供代表不時合理要求的修訂或補充發行者自由寫作章程的副本，以糾正該衝突、聲明或遺漏或符合規定。

(Viii)在生效日期後在實際可行的情況下儘快            (不言而喻，公司應至少有410天的時間，或者，如果包括生效日期的會計季度之後的第四季度是公司會計年度的最後一個會計季度，則為公司當前會計季度結束後的455天)。向本公司證券持有人提供一般資料 ，並向代表提交符合證券法第11(A)節及其下的規則和規定(包括本公司可選擇的規則第158條)的本公司及其附屬公司(無須經審核)的盈利報表。

(Ix)迅速 不時採取代表可能合理要求的行動，以使股票符合加拿大證券法和代表可能要求的其他司法管轄區的發售和出售資格，並遵守該等法律，以允許 在這些司法管轄區內繼續銷售和交易，只要完成股票分銷所需的時間；提供與此相關，公司不應被要求(A)在本不需要符合資格的任何司法管轄區作為外國公司，(B)在 任何此類司法管轄區提交送達法律程序文件的一般同意書，或(C)在本不應受其約束的任何司法管轄區納税。

(X)            ，為期 ，自招股章程日期起至招股章程日期後第90天止(“禁售期“)， 不得直接或間接(A)要約出售、出售、質押或以其他方式處置(或進行旨在或預計將導致任何人在未來任何時間處置的任何普通股或可轉換為或可行使或可交換為普通股的普通股或證券)，或出售或授予期權，但根據員工福利計劃、合格股票期權計劃或其他員工補償計劃發行的股票和股票除外，關於普通股的任何股份或可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券的權利或認股權證，(B)達成任何掉期或其他衍生品交易，將普通股股份所有權的任何經濟利益或風險全部或部分轉移給另一人，無論上文第(A)或(B)款所述的任何此類交易將以現金或其他方式交付普通股或其他證券，(C)提交、保密提交或導致 被祕密提交或提交登記聲明，包括對其進行任何修改，關於登記 任何普通股或可轉換、可行使或可交換為普通股或公司任何其他證券的證券(S-8表格中的任何登記聲明除外)，或(D)未經巴克萊資本公司、基弗·布魯耶特·伍茲公司和傑富瑞有限責任公司事先書面同意， 在每種情況下， 未經承銷商事先書面同意，並促使本公司附表二所列每位高管、董事和股東 向承銷商代表提供，在最初交貨日期之前，基本上以本合同附件A的形式發出的一封或多封信件(“禁售協議”).

(Xi)            以 運用本公司出售股份所得款項淨額，實質上與招股章程中“運用所得款項”一欄所載的説明相符。

(Xii)根據《證券法》第463條的規定，            向證監會提交表格10-Q或表格10-K所要求的信息。

(Xiii)            如果公司根據證券法選擇依賴規則462(B)，公司應根據證券法向委員會提交規則462(B)註冊 ，截止時間為華盛頓時間晚上10：00， 本協議日期，公司應在提交規則462(B)註冊聲明時向委員會支付規則462(B)註冊 聲明的申請費。

(Xiv)            如本公司於較後時間 前任何時間不再為新興成長型公司，本公司將立即通知代表(A)證券法規定不須交付有關發售或出售股票或任何其他證券的招股説明書的時間(不論是實物交付或遵守證券法或任何類似規則下的第172條)及(B)禁售期結束。

(Xv)如果 在分發任何書面測試-水域通信之後的任何時間發生或發生了事件或事態發展 導致該書面測試-水域通信包括或將包括對重要事實的不真實陳述，或 遺漏或將不陳述其中陳述所需的重要事實，則根據隨後存在的不具誤導性的情況，公司將立即通知代表，並將立即修改或補充，費用自費。 此類書面測試-水域溝通，以消除或糾正此類不真實的陳述或遺漏。公司將立即通知代表(A)公司分發的書面測試-水域通信和 委員會要求提供的有關書面測試-水域通信的任何信息。

(Xvi)            本公司及其聯屬公司將不會直接或間接採取任何旨在或已構成或合理地預期會導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動。

(Xvii)             公司將在每個交貨日期前完成和履行本協議項下要求或必須完成的所有事情，並滿足承銷商根據本協議承擔購買股票義務的所有先決條件。

(Xviii) 公司將在本協議簽署之日或之前，向每位保險人(或其代理人)交付一份填妥並簽署的關於法人客户實益所有人的證書或適用的豁免證書(            “FinCEN 認證“)，連同身份證明文件的複印件，公司承諾提供每個保險人可能合理要求的與FinCEN認證核實相關的額外證明文件。

(B)            各承銷商各自同意，未經本公司事先書面同意(本公司已同意其使用的任何此類發行人信息)，承銷商不得將任何“發行人信息”(定義見證券法第433條)包括在承銷商使用或提及的任何“自由撰寫招股説明書”(定義見證券法第405條)中。允許的頒發者信息”); 提供(I)對於公司在使用該等自由撰寫招股説明書之前向證監會提交的任何文件中包含的任何此類發行人信息，不需要 同意，以及(Ii)第6(B)節中使用的“發行人信息”不應被視為包括由該承銷商或其代表根據發行人信息編制或派生而成的信息。

7.            銷售股東同意：

(A)除任何禁售期協議所允許的以外，            在禁售期內不得直接或間接(I)要約出售、出售、質押或以其他方式處置(或進行旨在或可能導致任何人在未來任何時間處置任何普通股或可轉換為或可交換為普通股(股票除外)的任何普通股或證券的任何交易或安排)，(Ii)訂立任何掉期或其他衍生工具交易，將普通股股份所有權的任何經濟利益或風險全部或部分轉移給另一人，而不論上文第(I)或(Ii)款所述的任何此類交易將以現金或其他方式交付普通股或其他證券，(Iii)要求或行使任何權利，或以保密方式提交或提交或安排提交或提交一份關於登記任何普通股或可轉換證券的登記 聲明，包括任何修訂，可行使或可兑換為本公司的普通股或任何其他證券，或(Iv)未經巴克萊資本公司、Keefe，Bruyette&Wood，Inc.和代表承銷商的Jefferies LLC事先書面同意，公開披露進行上述任何行為的意圖。

(B)             出售股東或代表出售股東行事的任何人(如適用，本公司和承銷商除外) 不得使用或提及與該股票有關的任何“自由寫作招股説明書”(見證券法第405條的定義)；

(C)            至 在最初交付日期前向代表提交一份填妥並簽署的美國財政部表格W-8(如果出售股票的股東是非美國人)或W-9表格(如果出售股票的股東是美國人)。

(D)             出售股份持有人不會直接或間接採取任何旨在或已經構成或合理地預期會導致或導致穩定或操縱與發售股份有關的本公司任何證券價格的行動。

(E)             銷售股東將在每個交貨日之前完成和履行本協議規定或必須完成的所有事項，並滿足承銷商根據本協議承擔購買股票義務的所有前提條件。

(F)            銷售股東將在本協議簽署之日或之前，向每位承銷商(或其代理人)提交一份已正確填寫並簽署的FinCEN證書，以及銷售股東的身份證明文件副本，銷售股東承諾提供每位承銷商可能合理要求的與FinCEN認證核實相關的額外證明文件。

8.            費用。 本公司同意，無論本協議預期的交易是否完成或本協議終止， 支付與(A)股票的授權、發行、銷售和交付以及與此相關的任何印花税或其他應付税款，以及為股票製作和印刷證書的所有合理費用、成本、費用和税費。(B)根據《證券法》的規定編制、印刷和提交註冊書(包括其任何證物)、任何初步招股説明書、招股説明書、任何發行者自由寫作招股説明書、任何書面試水通訊、 及其任何修訂或補充；(C)分發註冊説明書(包括其任何證物)、任何初步招股説明書、招股説明書、任何發行者自由寫作招股説明書、任何書面試水通訊及其任何修正案或補充文件，或以引用方式併入其中的任何文件；(D)製作和分發本協議、承銷商之間的任何補充協議以及與股票的發行、購買、銷售和交付有關的任何其他相關文件；(E)FINRA對股票銷售條款的任何必要審查(包括不超過25,000美元的相關書面費用和承銷商的法律顧問費用)；(G)股票在納斯達克全球精選市場和/或任何其他交易所的上市；(H)根據第6(A)(Ix)節規定的幾個司法管轄區的證券法律對股票的資格，以及藍天備忘錄的編制、印刷和分發(包括相關的合理和有文件記錄的費用以及承銷商的律師費用；但在任何情況下，該等費用不得超過5,000美元)；(I)編寫、印刷和分發一個或多個版本的初步招股説明書和招股説明書，以便在加拿大分發，包括以加拿大“封套”的形式分發(包括相關的合理費用和加拿大律師向承銷商支付的有文件記錄的費用)；(J)與股票營銷相關的任何“路演”或任何試水通訊的投資者介紹，包括但不限於與任何電子路演相關的費用、公司代表和高級管理人員的差旅和住宿費用，但不包括與路演相關的任何包租飛機的費用；及(K)與履行公司和出售股東根據本協議承擔的義務有關的所有其他成本和開支，包括出售股東挑選的律師的費用和開支；提供除本第8節及第13節另有規定外，承銷商應自行支付費用及開支，包括其法律顧問的費用及開支、其可出售股票的任何轉讓税及宣傳承銷商發行股票的費用，而出售股東應支付除本公司支付的費用外其法律顧問的費用及開支，以及與向承銷商出售股票有關的任何應付轉讓税。

9.            保險人的義務條件 。承銷商在本協議項下各自承擔的義務受本協議所載公司和銷售股東的陳述和保證在作出時和在每個交付日期的準確性、本公司和銷售股東履行其在本協議項下各自義務的情況，以及下列每個附加條款和條件的影響：

(A)            招股説明書應按照第6(A)(I)節的規定及時向委員會提交。本公司應已遵守適用於本公告日期後使用或參考的任何發行人自由寫作招股章程的所有備案要求；不得發出停止令 暫停註冊説明書的效力，或阻止或暫停使用招股説明書或任何發行人自由寫作招股章程 ，且未為此目的啟動任何程序或審查，或據公司所知，受到證監會的威脅；證監會關於在註冊聲明或招股説明書中納入額外信息的任何請求或其他要求均應得到遵守。如果公司已根據證券法 選擇依賴規則462(B)，則規則462(B)註冊聲明應在華盛頓特區時間 於本協議簽訂之日晚上10：00之前生效。

(B)            任何承銷商不得在該交付日期或之前發現並向本公司披露註冊説明書、招股章程或定價披露資料包或其任何修訂或補充資料中包含一項事實的不真實陳述，而在 中，承銷商的大律師Latham&Watkins LLP的意見是關鍵性的，或遺漏陳述該大律師認為重要且須在其中陳述或使陳述不具誤導性所必需的事實。

(C)            與本協議授權、形式及有效性有關的所有公司程序及其他法律事宜，以及與本協議及擬進行的交易有關的所有其他法律事宜，以及與本協議及擬進行的交易有關的所有其他法律事宜，以及與本協議及本協議擬進行的交易有關的所有 公司法律程序及其他法律事宜，應在各重大方面令承銷商的律師合理滿意，而本公司及 出售股東應已向該等律師提供他們可能合理要求的所有文件及資料，以使他們 能夠傳遞該等事宜。

(D)            DLA(Br)Piper LLP(US)應以代表合理滿意的格式和實質內容，以公司律師的身份向代表提交致保險人並註明交貨日期的書面意見和負面保證函。

(E)            Dentons加拿大有限責任公司應以銷售股東律師的身份，向承銷商提交書面意見，並註明交貨日期，其形式和實質應合理地令代表滿意。

(F)            代表應已收到承銷商律師事務所Latham&Watkins LLP就股票的發行和銷售、註冊聲明、招股説明書和定價披露方案及其他相關事宜發出的日期為交付日期的意見和負面保證 ，公司應已向該代表合理要求的文件 向該等律師提供他們合理要求的文件，以便他們能夠就該等事項進行傳遞。

(G)            在簽署本協議時，代表應已收到安永會計師事務所在本協議簽署之日(I)確認其為證券法所指的獨立公共會計師，並符合證監會S-X法規第2-01條關於會計師資格的適用要求，以及(Ii)自本協議簽署之日起，已收到安永會計師事務所以令其滿意的形式和實質內容寫給承銷商的信函。關於自最近的初步招股説明書中給出具體財務信息的各個日期以來涉及變化或發展的事項 (截至不超過本招股説明書日期前三天)，該 事務所就與註冊公開發行相關的財務信息和其他事項通常由會計師向承銷商發出的“安慰函” 的結論和調查結果。

(H)與 關於前款提到的、在執行本協定的同時交付給代表的安永的信函(            )。首字母)，公司應向代表提交一份信函(“下課信“)致承銷商並註明交付日期的該等會計師 (I)確認其為證券法所指的獨立公共會計師，並符合證監會S-X法規第2-01條有關會計師資格的適用要求， (Ii)述明，截至下課函件的日期(或就涉及自招股説明書中提供特定財務信息的日期起的 日期以來的變化或發展的事項而言，不超過下課函件日期前三天)，該公司就首封函件所涵蓋的財務資料及其他事項所作的結論及調查結果，及(Iii)在各重大方面確認初函所載的結論及調查結果。

(I)            公司應向代表提供其首席執行官和首席財務官關於代表可能合理要求的事項的證書，日期為交付日期，包括但不限於聲明：

(I)            證明 公司在第1節中的陳述、保證和協議在交付日期當日及之前是真實和正確的，並且公司已遵守本協議中包含的所有協議，並滿足本協議項下在該交付日期或之前必須履行或滿足的所有條件；

(Ii)            沒有發出暫停《登記聲明》有效性的停止令；也沒有為此目的而提起訴訟或進行審查，據該等官員所知，也沒有受到威脅；

(Iii)            表示，他們已審核註冊説明書、招股説明書和定價披露包，並認為(A)(1)截至生效日期的註冊説明書，(2)招股説明書截至其日期和適用的交付日期，以及(3)截至適用時間的定價披露包，沒有、也不包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有 ，也不遺漏陳述要求在其中陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實(在登記聲明的情況下，根據作出陳述的情況)，以及(B)自生效日期起，未發生本應在註冊聲明、招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書的補充或修正案中陳述的事件；和

(Iv)            to 第9(M)條(提供不需要就代表的判決作出陳述(br})和第9(N)條。

(J)             公司應向代表提供一份日期為該交付日期的首席財務官的證書，證明 以令承銷商滿意的形式和實質，在註冊説明書、銷售招股説明書和招股説明書中以引用方式納入或納入的若干財務信息的準確性。

(K)            銷售股東應在該交貨日向代表提交一份由銷售股東或其代表簽署的、日期為該交貨日的證書，聲明在該交貨日及截至該交貨日，銷售股東所作的陳述、保證及協議均屬真實無誤，且該銷售股東已遵守本交割日所載的所有協議，並已滿足本協議項下或在該交貨日之前履行或滿足的所有條件。

(L)            除最近的初步招股説明書中所述的 外，(I)本公司或其任何子公司自最近的初步招股説明書中以引用方式納入或納入的最新經審計財務報表之日起， 無論是否投保，或因 任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令而對其業務造成的任何損失或幹擾，或(Ii)自該日期起，本公司或其任何附屬公司的股本或長期債務不會有任何變化，或涉及預期的 任何變化，或涉及或影響本公司及其附屬公司作為整體的經營結果、股東權益、物業、管理、業務或前景的狀況(財務或其他方面)、經營結果、股東權益、物業、管理、業務或前景的任何發展變化，在第(Br)(I)或(Ii)條所述的任何情況下，代表們認為，重大及不利，以致 不切實際或不宜按招股章程預期的條款及方式於該交割日期進行公開發售或交付股份。

(M)            於 或在適用時間之後：(I)《交易法》第3(A)(62)節所定義的任何“國家認可的統計評級機構”對本公司和保險子公司的財務實力或理賠能力的評級不得發生下調，以及(Ii)任何此類組織不得公開宣佈其處於監督或審查之下，這可能會產生負面影響，它對公司和保險子公司的任何財務實力或理賠能力的評級。

(n)            Subsequent to the execution and delivery of this Agreement there shall not have occurred any of the following: (i) (A) trading in securities generally on any securities exchange that has registered with the Commission under Section 6 of the Exchange Act (including the New York Stock Exchange, The Nasdaq Global Select Market, The Nasdaq Global Market or The Nasdaq Capital Market), or (B) trading in any securities of the Company on any exchange or in the over-the-counter market, shall have been suspended or materially limited or the settlement of such trading generally shall have been materially disrupted or minimum prices shall have been established on any such exchange or such market by the Commission, by such exchange or by any other regulatory body or governmental authority having jurisdiction, (ii) a general moratorium on commercial banking activities shall have been declared by federal or state authorities, (iii) the United States shall have become engaged in hostilities, there shall have been an escalation in hostilities involving the United States or there shall have been a declaration of a national emergency or war by the United States, or (iv) there shall have occurred such a material adverse change in general economic, political or financial conditions, including, without limitation, as a result of terrorist activities after the date hereof (or the effect of international conditions on the financial markets in the United States shall be such) or any other calamity or crisis, either within or outside the United States, in each case as to make it, in the judgment of the Representatives, impracticable or inadvisable to proceed with the public offering or delivery of the Stock being delivered on such Delivery Date on the terms and in the manner contemplated in the Prospectus.

(o)             納斯達克全球精選市場應已批准公司出售的股票上市，僅受正式發行通知 和令人滿意的分銷證據的約束。

(p)            附件二所列的代表與公司高級職員、董事和股東之間的 鎖定協議， 在本協議日期或之前交付給代表，應在該交付日期完全有效。

(Q)            在每個交貨日或之前，公司應已向保險人提供代表 可能合理要求的進一步證書和文件。

(r)            FINRA 不得對承銷的公平性或合理性提出任何異議，也不得對本協議預期的 交易的其他安排提出任何異議。

上述或本協議其他地方提及的所有意見、信件、證據和證明，只有在其形式和實質合理地令保險人的律師滿意的情況下，才應被視為符合本協議的規定。

10.            賠償和繳費 .

(A)            公司在此同意賠償和保護每個承銷商、銷售股東、每個承銷商的關聯公司和銷售股東、每個承銷商、銷售股東或關聯公司的董事、高級管理人員和員工，以及控制證券法第15條或交易法第20條所指的任何承銷商或銷售股東的每個人(如果有)，使其免受任何損失、索賠、損害或責任、連帶或多個損失、索賠、損害或責任，或與此有關的任何訴訟(包括，但不限於，任何損失、索賠、損害、責任或與股票買賣有關的訴訟)，承銷商、銷售股東、聯屬公司、董事、高級職員、僱員或控制人可能根據證券法或其他規定而成為受控對象， 只要該等損失、索賠、損害、責任或訴訟源於或基於以下各項：(I)對(A)任何初步招股章程、註冊説明書、招股説明書或其任何修正案或補充文件中所載重大事實的任何不真實陳述或據稱不真實陳述；(B)任何發行人自由寫作招股説明書或其任何修訂或補充文件中，(C)任何承銷商使用或提及的任何“自由寫作招股説明書”(根據證券法第405條的定義)中使用或提及的任何允許的發行人信息，(D)本公司為推銷股票發行而向投資者提供的或經其批准的任何材料或信息，包括不構成發行者自由寫作招股説明書的任何“路演”(根據證券法第433條的定義)和任何書面測試-水域通信(“營銷 材料)，或(E)本公司編制或執行的任何藍天申請或其他文件(或根據本公司提供供其中使用的任何書面資料)，以根據任何州或其他司法管轄區的證券法(以下稱為 a)，特別為使任何或全部股票符合資格而編制或執行的任何藍天申請或其他文件藍天應用“)或(Ii)遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏在任何初步招股章程、登記聲明、招股説明書、任何發行者自由寫作招股説明書或其任何修訂或補充文件中，或在任何許可的 發行者資訊、任何營銷材料或任何藍天應用程序中，遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏在其中陳述的任何重大事實，或為使其中的陳述不具誤導性而有需要的 ，並應在提出任何法律或其他合理要求時，迅速向每名承銷商、銷售股東及每名該等聯屬公司、董事的高級管理人員、僱員或控制人作出賠償，記錄該承銷商、銷售股東、關聯公司、董事、高級管理人員、員工或控制人因調查或辯護或準備針對任何此類損失、索賠、損害、責任或行為進行辯護而合理招致的自付費用 ；提供, 然而，在任何此類情況下，如果任何此類損失、索賠、損害、責任或行動是由於或基於任何初步招股説明書、註冊説明書、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或任何此類修訂或補充文件、任何營銷材料或任何藍天應用程序中的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而引起或基於的，則公司不承擔任何責任。依賴並符合任何承銷商或其代表通過代表向本公司提供的有關該承銷商的書面信息，該信息僅由第10(E)節規定的信息構成。上述賠償協議是本公司可能對任何承銷商或該承銷商的任何聯屬公司、董事、高級管理人員、員工或控制人負有的任何責任之外的賠償協議。

(B)            銷售股東應賠償和保護每位承銷商、本公司、其關聯公司、董事、高級職員和僱員，以及控制任何承銷商或《證券法》第15條或《交易所法》第20條所指公司的每個人(如有)免受任何損失、索賠、損害或責任，或與此有關的任何訴訟(包括但不限於與股票買賣有關的任何損失、索賠、損害、責任或訴訟)。承銷商、承銷商、董事、高級管理人員、僱員或控制人可能根據證券法或其他規定而成為該損失、索賠、損害、責任或行動的對象， 只要該損失、索賠、損害、責任或行動是由於或基於(I)任何初步招股章程、登記聲明、招股説明書、任何發行者自由寫作或在其任何修訂或補充文件或任何許可發行人資料、任何營銷材料中所載有關重大事實的任何失實陳述或被指稱為失實的陳述，任何藍天申請 或任何“自由寫作招股説明書”(定義見證券法第405條)(任何此類“自由寫作招股説明書” 由出售股東或代表出售股東編制，或由出售股東在與股票發售有關的 違反第7(C)條被稱為“出售股東自由寫作招股説明書“)、 或(Ii)在任何初步招股説明書、註冊説明書、招股説明書、任何發行者 免費寫作招股説明書或其任何修訂或補充文件或任何許可發行人信息、任何營銷材料、任何藍天申請或任何出售股東自由寫作招股説明書中遺漏或被指控遺漏陳述任何與出售股東有關的任何重大事實，並要求 在其內陳述或為使其中的陳述不具誤導性而有必要述明，並應在要求任何法律或其他合理、合理的任何法律或其他事項時，迅速向各承銷商、本公司、其聯屬公司、董事、高級管理人員和僱員及各該等控制人作出補償。 記錄該承銷商、本公司、其聯屬公司、董事、高級職員及僱員或控制人因調查或辯護或準備就任何該等損失、索賠、損害、責任或訴訟而合理招致的自付開支，但僅限於在前述第(I)及(Ii)條的情況下，就任何出售而由出售股東或其代表以書面明確提供有關出售股東的資料 。根據本款所載的彌償協議，出售股東的責任應限於 出售股東根據該協議購買的股份所獲得的總收益，如招股説明書封面表格中“扣除費用前的收益，給出售股東”(“出售股東收益“)。出售 股東根據本款規定的賠償協議和下文第10(E)款的出資規定承擔的總責任，以出售股東所得款項為限。上述賠償協議是出售股東可能對承銷商或承銷商的任何關聯公司、董事、高級管理人員、員工或控制人負有的任何責任之外的賠償協議。

(C)            每個承銷商應單獨而非共同地賠償公司、出售股東、他們各自的董事(包括經其同意將成為本公司董事的任何人)、高級職員和員工以及控制本公司的每一人或證券法第15節或交易法第20節所指的出售股東的任何損失、索賠、損害或責任，並使其不受損害， 或與此相關的任何訴訟，而根據證券法或其他規定，公司、出售股東或任何該等董事、高級管理人員、僱員或控股 個人可能會受到損失、索賠、損害、責任或訴訟的約束，只要該等損失、索賠、損害、責任或訴訟產生於或基於(I)任何初步招股説明書、註冊説明書、招股説明書、任何發行者自由寫作招股説明書或其任何修訂或補充文件或任何營銷材料或藍天申請中所載的任何對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，或者(Ii)在任何初步招股説明書、註冊説明書、招股説明書、任何發行者自由寫作招股説明書或其任何修訂或補充文件或任何營銷材料或藍天應用程序中遺漏或據稱遺漏陳述任何重要事實，以使其中的陳述不具誤導性； 但在任何情況下，該失實陳述或被指稱的失實陳述、遺漏或被指稱的遺漏或被指稱的遺漏，僅限於在 依賴並符合承銷商通過代表向本公司提供的書面資料的範圍內，該書面資料是由承銷商或其代表提供給本公司的，並專門列入其中，該等資料僅限於 第10(E)節所述的信息。上述賠償協議是任何承銷商可能對 公司、銷售股東或任何此類董事、高管、員工或控制人承擔的任何責任之外的賠償協議。

(D)在第10條規定的受保障方收到任何索賠通知或啟動任何訴訟後，如果要根據第10條向補償方提出索賠，則受保障方應將索賠或訴訟的開始以書面形式通知            。提供, 然而，未通知賠償方不應免除其根據本第10條可能承擔的任何責任，除非因這種不通知而使其受到重大損害(通過喪失實質性權利和抗辯)，並且，提供, 進一步未通知補償方並不解除其對受補償方的任何責任，除非根據第10條第(Br)款。如果對受補償方提出任何此類索賠或訴訟，並將其通知給補償方，則補償方有權參與其中，並在其希望的範圍內，與任何其他類似通知的補償方共同承擔其辯護責任，並由被補償方合理滿意的律師為其辯護。在被補償方向被補償方發出其選擇對該索賠或訴訟進行抗辯的通知後，除合理的調查費用外，根據本第10條，被補償方不對被補償方隨後發生的與其抗辯相關的任何法律或其他費用承擔責任；然而，前提是， 在以下情況下，被補償方有權聘請律師共同代表被補償方和其他被補償方及其各自的董事、高級管理人員、僱員和控制人，該等其他被補償方及其各自的董事、高級管理人員、僱員和控制人可能因根據本第10條要求賠償的任何索賠而承擔責任，條件是：(I)被補償方和補償方 應已如此達成一致；(Ii)補償方未能在合理時間內保留令被補償方合理滿意的律師；(3)受補償方及其董事、高級管理人員、僱員和控制人應 合理地得出結論，他們可以獲得與補償方不同的法律抗辯，或除了這些抗辯之外的法律抗辯；或(Iv)在任何此類訴訟中被點名的當事人(包括任何牽涉的當事人)一方面包括受賠償方或其各自的董事、高級管理人員、僱員或控制人，另一方面包括賠償方，由於雙方實際或潛在的利益不同，由同一名律師代表這兩組當事人是不合適的，在任何情況下，該等獨立律師合理產生的費用和開支應由賠償方支付。未經受補償方事先書面同意(同意不得無理拒絕)，賠償一方不得(X)就任何懸而未決或受威脅的索賠、訴訟、訴訟或法律程序(不論受保障方是否為該等索賠或訴訟的實際或潛在當事方)作出和解、妥協或同意，除非該和解、妥協或同意包括無條件地免除每一受補償方因該等索賠、訴訟、訴訟或法律程序而產生的所有責任。不包括關於任何受補償方或其代表承認過錯、有罪或未能採取行動的聲明，或(Y)對未經其書面同意(同意不得無理拒絕)而達成的任何此類訴訟的和解承擔責任，但如果經補償方同意達成和解，或如果在任何此類訴訟中有對原告有利的最終判決，補償方同意賠償任何被補償方因該和解或判決而遭受的任何損失或責任，並使其不受損害。 儘管有前述規定，如果被補償方在任何時候要求被補償方償還本合同第10條(A)或(B)項所規定的律師費和費用，賠償方同意，如果(I)該賠償方在收到上述請求後30天以上達成和解，並且(Ii)該賠償方 不應按照該請求向被賠償方償還款項，或在和解日期之前真誠地對被賠償方的權利提出爭議，則其對未經其書面同意而進行的任何訴訟的和解負有責任。

(E)            如果第(Br)條規定的賠償因任何原因不適用於或不足以使第10(A)、10(B)、10(C)條規定的受賠方不受損害，或不足以使受賠方根據第10(A)、10(B)、10(C)條就其中提及的任何損失、索賠、損害或責任或與之有關的任何訴訟而不受損害，則各賠付方應分擔因此類損失、索賠、損害或責任而支付或應付的金額，以代替對受賠方的賠償。或與此相關的訴訟，(I)以適當的比例反映公司和出售股東與承銷商從股票發行中獲得的相對利益，或(Ii)如果適用法律不允許上述第(br}(I)條規定的分配，則按適當的比例不僅反映上文第(I)款所述的相對利益，而且反映公司和出售股東與承銷商的相對過錯， 另一方面，對於導致此類損失、索賠、損害或責任的陳述或遺漏，或與之有關的行動，以及任何其他相關的衡平法考慮。本公司與出售股東 與承銷商就此類發行所獲得的相對利益，應被視為與本公司與出售股東根據本協議購買的股票的發售所得淨收益總額(扣除費用前)的比例相同，如招股説明書封面表格所述，以及承銷商就根據本協議購買的股票收到的總承銷折扣和佣金。另一方面，如招股説明書封面上的表格所述。相關過錯應參考 重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏是否與本公司、出售股東或承銷商提供的信息、各方的意圖及其相關知識、獲得信息以及糾正或防止該等陳述或遺漏的機會有關。本公司、銷售股東及承銷商同意，若根據本第10(E)條規定的供款按比例分配(即使承銷商為此被視為一個實體)或以任何其他分配方法確定，而 未考慮本文提及的公平考慮因素，則不公平及不公平。因上述第10(E)條所述的損失、索賠、損害或責任或與之有關的訴訟而支付或應支付的金額，應視為包括第10(E)條所述的 受賠方因調查或辯護任何此類行為或索賠而合理發生的任何法律或其他有據可查的自付費用。儘管有第10(E)節的規定， (I)在任何情況下，承銷商支付的金額均不得超過承銷商就股票發行收到的承銷折扣和佣金總額超過因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償的金額。 及(Ii)在任何情況下，出售股東的出資額均不應超過出售股東所得的金額 出售股東因第10(B)條下的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償的金額。任何犯有欺詐性失實陳述(《證券法》第11(F)條所指)的人 無權從任何沒有犯有該欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得貢獻 。保險人按本條款第10(E)款規定的出資義務是按其各自的承保義務成比例的，而不是連帶的。承銷商 各自確認，本公司和銷售股東確認並同意，最近的初步招股説明書和招股説明書 封面上有關承銷商交付股票的聲明，以及特許權和抵押數字以及與承銷商穩定有關的段落 均屬正確，是承銷商或其代表以書面形式向本公司提供的唯一有關該等承銷商的信息，專門用於納入任何初步招股説明書、登記聲明、招股説明書、任何發行者自由寫作 招股説明書或其任何修訂或補充，或任何營銷材料。

11.            違約承銷商 .

(A)            如果， 在任何交付日期，任何承銷商未能履行其根據本協議購買其同意購買的股票的義務， 其餘非違約承銷商可酌情安排非違約承銷商或按本協議所載條款令公司滿意的其他人購買該股票。如果在任何承銷商違約後36小時內，非違約承銷商沒有安排購買該等股票，則本公司有權在36小時內促使其他令非違約承銷商滿意的人士按該等條款購買該等股票 。如果在各自規定的期限內，非違約承銷商通知本公司他們 已安排購買該股票，或本公司通知非違約承銷商其已安排購買該股票，則非違約承銷商或本公司可將交付日期推遲至多七個工作日，以便在註冊説明書、招股説明書或任何其他文件或安排中作出本公司或承銷商律師認為必要的任何變更。並且本公司同意迅速準備對註冊説明書、招股説明書或任何其他文件或安排的任何 修訂或補充，以實現任何此類 更改。在本協議中使用的術語“承銷商”包括，在本協議的所有目的中，除文意另有所指外，包括未列於本協議附表I中的、根據第11條購買違約承銷商同意但未能購買的股票的任何一方。

(B)            如果， 根據上文(A)段的規定，非違約承銷商和本公司購買一家或多家違約承銷商的股票的任何安排生效後，仍未購買的股票總數不超過所有股票總數的十分之一，則公司有權要求每名非違約承銷商購買該承銷商根據本協議同意購買的股票總數，加上該承銷商按比例持有的(基於該承銷商根據本協議同意購買的股票總數)該違約承銷商尚未作出此類安排的股票 ；提供非違約承銷商沒有義務購買超過其根據第3條條款在該交割日同意購買的股票總數的110%。

(C)            如果， 根據上文(A)段的規定，非違約承銷商和本公司購買一家或多家違約承銷商的股票的任何安排生效後，未購買的股票總數超過所有股票總數的1/11，或者如果公司不行使上文(B)段所述的權利，則本協議將終止，非違約承銷商不承擔任何責任。根據第11條終止本協議，公司不承擔任何責任，但公司將繼續承擔支付第8條和第13條規定的費用的責任，並且第10條的規定不會終止 並繼續有效。

(D)本文所載            Nothing 不免除違約承銷商因其違約造成的損害而對公司或任何非違約承銷商承擔的任何責任 。

12.            終止。 如果在此之前發生了第9(L)、9(M)和9(N)節所述的任何事件，或者如果承銷商因本協議允許的任何理由而拒絕購買股票，則承銷商在本協議項下的義務可由代表在交付和支付公司股票之前向公司和銷售股東發出通知並由其收到通知而終止。

13.            承銷商費用報銷 。如果(A)公司或出售股票的股東因任何原因未能將股票交付給承銷商，或(B)承銷商因本 協議允許的任何理由拒絕購買股票，則公司將向承銷商償還承銷商與本協議和擬議購買股票有關的實際發生的所有實報實銷的自付費用(包括承銷商律師的費用和支出)，並應要求公司向代表支付全部金額。如果本協議因一家或多家承銷商違約而根據第11條終止，則本公司和銷售股東均無義務 向任何違約承銷商償還該等費用。

14.            研究 分析師獨立性。本公司承認，承銷商的研究分析師和研究部門被要求 獨立於其各自的投資銀行部門，並受某些法規和內部政策的約束，並且 該等承銷商的研究分析師可以對本公司和/或此次發行持有不同於其各自投資銀行部門觀點的觀點，並提出聲明或投資建議和/或發表研究報告。 本公司和銷售股東在此放棄並在法律允許的最大程度上釋放：承銷商的投資銀行部門向本公司或出售股東傳達的意見或建議可能與 其獨立研究分析師和研究部門表達的觀點不同或不一致，因此，本公司或出售股東可能就任何利益衝突向承銷商提出的任何索賠。本公司和銷售股東承認，每一家承銷商都是一家提供全方位服務的證券公司，因此，在符合適用的證券法的情況下， 可能不時地為其自己的賬户或其客户的賬户進行交易，並持有可能是本協議預期交易標的的公司的債務證券或股權證券的多頭或空頭頭寸。

15.            無信託義務 。本公司和銷售股東承認並同意，在本次發行中，無論雙方之間或承銷商之前或之後作出的任何口頭陳述或保證，承銷商可能被視為在本協議項下出售股票或提供任何其他服務：(A)本公司、銷售股東和任何其他人與承銷商之間不存在信託關係或代理關係；(B)承銷商不擔任顧問、專家或其他職務，也不向本公司或出售股東提供建議或投資建議，包括但不限於股票公開發行價的確定，以及本公司與出售股東之間的這種關係，而承銷商則完全且完全是商業性質的，基於公平協商，因此不打算 供任何個人用於個人、家庭或家庭目的；(C)承銷商可能對本公司或售股股東負有的任何責任和義務應僅限於本協議中明確規定的責任和義務；及(D)承銷商及其關聯公司可能擁有與本公司和售股股東不同的權益。公司和銷售股東特此(X)放棄公司或銷售股東可能就與本次發行相關的任何違反受託責任向承銷商提出的任何索賠，並(Y)同意承銷商與本協議所述交易相關的任何活動均不構成承銷商對任何實體或自然人採取的任何行動的推薦、投資建議或招攬。在認為適當的範圍內，本公司及出售股東均已諮詢其本身的法律、會計、財務、監管及税務顧問。

16.            通知等。 本協議項下的所有聲明、請求、通知和協議應以書面形式作出，並且：

(A)如果是根據第10(D)節發出的任何通知，應郵寄或傳真至(I)巴克萊資本公司，第七大道745號，紐約10019，郵寄或傳真至(I)Barclays Capital Inc.，745            Avenue， New York 10019，收件人：辛迪加註冊(傳真：(646)834-8133)，如屬根據第10(D)節發出的任何通知，則副本一份至：(I)紐約第七大道745號，紐約10019，巴克萊資本公司總法律顧問辦公室訴訟董事，布魯耶特和伍茲公司，紐約第七大道787號，紐約10019。注意：資本市場(電子郵件：USCapitalMarkets@kbw.com)和(Iii)傑富瑞有限責任公司，紐約麥迪遜大道520號，紐約10022。

(B)            如果 發送給公司，應以郵寄或電子傳輸的方式發送到註冊聲明中規定的公司地址，請注意：總法律顧問(電子郵件：lshaunty@Skywardinsurance.com)；以及

(C)            如果 發送給出售股東，請發送至安大略省多倫多多倫多約克街70號1700室，收件人：公司祕書 (電子郵件：rkittel@westaim.com)，副本應發送至Dentons Canada LLP，77 King Street West，Suite400， 多倫多-道明中心，安大略省多倫多，M5K 0A1，收件人：Ora Wexler(電子郵件：ora.wexler@dentons.com)。

任何此類聲明、請求、通知或協議 應在收到時生效。公司和銷售股東有權採取行動並依靠巴克萊資本公司代表承銷商代表承銷商發出或達成的任何請求、同意、通知或協議，而本公司和承銷商有權採取行動並依靠代表出售股東提出或達成的任何請求、同意、通知或協議。

17.            有權享受協議利益的人員 。本協議符合承銷商、公司、銷售股東及其各自的個人代表和繼承人的利益，並對其具有約束力。本協議及本協議的條款和條款僅對該等個人有利，但下列情況除外：(A)本協議中包含的公司和銷售股東的陳述、擔保、賠償和協議也應被視為有利於承銷商的董事、高級管理人員和員工以及控制《證券法》第15節或《交易法》第20節所指任何承銷商的每個人或個人(如果有)的利益，(B)本協議第10(C)節所載承銷商的賠償協議應視為對本公司董事、已簽署註冊聲明的本公司高級職員、出售股東、其關聯公司及其及其董事的利益。高級管理人員和員工及任何控制本公司或證券法第15條或交易所第20條所指出售股東的任何人士，以及(C)本協議第10(A)節所載本公司的賠償，應惠及 出售股東、其聯屬公司及其董事、高級管理人員和僱員，以及任何控制出售股東的人士。本協議中的任何內容都不應 或解釋為給予除本條款17中所指人員以外的任何人任何法律或衡平法權利、補救措施或根據或與本協議或本協議中包含的任何規定有關的索賠。

18.            生存。 根據本協議，公司、銷售股東和承銷商根據本協議分別作出的賠償、出資權、陳述、擔保和協議應在股票交付和付款後繼續有效，而不論他們中的任何人或任何控制他們中的任何人或代表他們進行的任何調查都將繼續有效。

19.            術語“營業日”、“關聯公司”和“子公司”的定義 。就本協定而言，(A)“營業天數 指每週一、二、三、四或五，法律或行政命令一般不授權或責令紐約的銀行機構關閉的日子，以及(B)聯屬“和”子公司“ 具有《證券法》第405條規定的含義。

20.            治理 法律。本協議和本協議計劃進行的任何交易應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，而不考慮會導致適用除紐約州法律以外的任何其他法律的法律衝突原則(除《一般義務法》第5-1401節外)。

21.            放棄陪審團審判 。在適用法律允許的最大範圍內，公司和承銷商在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何 和所有由陪審團審判的權利 。

22.            對應對象。 本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本都應是原件，其效力與在同一份文書上簽名的效力相同，並且可以通過傳真傳輸或通過可移植文檔格式(PDF)文件的電子交付來交付。副本可通過傳真、電子郵件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律，如www.docusign.com)或其他適用法律所涵蓋的任何電子簽名 或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式 有效交付，並在任何情況下均有效。除非得到本協議所有各方的書面同意，否則不得對本協議進行修改或修改，除非本協議中的任何條款(明示或默示)均由 條款所惠及的每一方以書面放棄，否則不得放棄本協議。本協議中的條款和章節標題僅為方便雙方使用，不應影響本協議的解釋或解釋。

23.            標題。 此處插入的標題僅供參考，並不是本協議的一部分，也不影響本協議的含義或解釋。

如果上述條款正確地闡述了公司、銷售股東和承銷商之間的協議，請在下面為此目的而提供的空白處表明您的接受。

已接受：

巴克萊資本公司 Keefe，Bruyette&Wood，Inc.

Jefferies LLC

為他們自己和作為代表
指定的幾家承銷商
在本合同附表I中

巴克萊 Capital Inc.

附表I

附表II

交付鎖定協議的人

董事

吉納·阿什·羅伯特·E·克里格

瑪西婭·達爾爾

詹姆斯·C·海斯

羅伯特·基特爾

安東尼·J·庫津斯基

J.卡梅隆·麥克唐納

凱瑟琳·特里

高級船員

Daniel·博德納爾

約翰·伯克哈特

肖恩·達菲

馬克·豪希爾

柯比希爾

桑迪普·卡帕迪亞
安德魯·羅賓遜

萊斯利·肖蒂

託馬斯·施密特

股東

威斯特伊姆公司

附表III

口頭傳達的價格信息

1.公開發行價：$

2.已發售的實盤股份數目：

3.認購股份數目：

附表IV

發行人自由撰寫招股説明書-路 展示材料

NetRoadshow 與2023年路演相關的視頻 2023年。

附表V

發行人自由撰文招股説明書

沒有。

附表VI

筆試.水域通信

沒有。

附表VII

附屬公司名單

附件A

禁售信協議

巴克萊資本公司 Keefe，Bruyette&Wood，Inc.

傑富瑞有限責任公司，
作為幾個

附表I所列承銷商，

C/o巴克萊資本公司
第七大道745號
紐約，紐約10019

C/o Keefe，Bruyette&Wood，Inc.
第七大道787號
紐約，紐約10019

C/o Jefferies LLC

麥迪遜大道520號

紐約，紐約10022

女士們、先生們：

簽字人理解您和某些其他公司(“承銷商“)建議簽訂承銷協議( )”承銷協議“)就承銷商購買股份作出規定(”庫存) 普通股，每股面值$0.01(普通股“)，來自天河專業保險集團，特拉華州一家公司(公司)，承銷商建議向公眾重新發售股票 (“供奉“)。此處使用但未定義的大寫術語應與承銷協議中該等術語的含義相同。

考慮到承銷商簽署了承銷協議，並出於其他良好和有價值的代價，簽署人在此不可撤銷地同意，未經巴克萊資本公司、Keefe，Bruyette&Wood，Inc.和Jefferies LLC， 代表承銷商事先書面同意，簽署人不會直接或間接地(1)要約出售、出售、質押或以其他方式處置(或達成旨在或可以預期的任何交易或裝置)。導致任何人在未來任何時間 處置)任何普通股[(證券除外)]²(包括但不限於：(Br)根據證券交易委員會的規則和規定，可被簽字人視為實益擁有的普通股，以及可在行使任何期權或認股權證後發行的普通股)或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，(2)達成任何互換或其他衍生品交易，將普通股股份所有權的任何經濟利益或風險全部或部分轉移給另一人，無論上文第(1)或(2)款所述的任何交易是否以現金或其他方式交付普通股或其他證券來結算，(3)要求或行使任何權利，或導致以保密方式提交或提交一份關於將任何普通股或可轉換為普通股或任何其他證券的普通股或證券登記為或可行使或可交換的登記 聲明(S-8表格中的登記除外)。 或(4)在招股説明書發佈之日起至招股説明書發佈之日起至第90天止的一段時間內(該90天期間，“禁售期”).

² 新臺幣：包括在出售股東。

明確同意上述限制 禁止簽署人從事旨在或可能導致或導致出售或處置公司普通股或任何其他證券的任何套期保值或其他交易，即使該等普通股或公司其他證券將由簽署人以外的人處置，包括但不限於任何賣空或任何購買、出售或授予與任何普通股有關的任何權利(包括但不限於任何認沽或認購期權、提前交割、掉期或任何其他 衍生交易或工具)，或本公司的任何其他證券，包括、與本公司的普通股或其他證券有關，或其價值的重要部分來自本公司的普通股或其他證券。

上述限制，包括但不限於前一句，不適用於：

A.發行完成後在公開市場上收購的普通股或其他證券的            交易 ，³

B.            下文簽署人可能在發售中購買的任何股票，

C.            (I)向任何人提供真誠的禮物；(Ii)出於真誠的遺產或税務規劃目的向家族基金會捐款；(Iii)出售、轉讓或以其他方式處置本公司任何類別股本的股份，在每種情況下，僅在 和下文簽署人或下文簽署人的家庭成員之間進行，或為下文簽署人或下文簽署人的家庭成員或下文簽署人的關聯公司的直接或間接利益而建立的任何信託；或(Iv)如簽署人為公司、有限合夥、有限責任公司或其他實體，則轉讓予其股東、有限責任合夥人或成員；提供根據第(C)款進行任何轉讓的條件是：受讓人/受贈人同意受本禁售書協議的條款(包括但不限於前一句中提出的限制)的約束，其程度與受讓人/受贈人是本協議的一方一樣。

³ NTD：被排除在內部人士的鎖定協議之外。

D.            根據公司的股票期權/激勵計劃授予的股票期權或在本協議生效之日未償還的股票期權的行使； 提供，該等限制適用於因行使該等權力而發行的普通股，

E.            滿足規則10b5-1(A)所有要求的任何合同、指示或計劃的建立規則10b5-1計劃“)根據《交易法》；提供, 然而，，在禁售期(可根據本規定延長)到期前，不得根據規則10b5-1計劃出售普通股或可轉換為普通股、可交換或可行使的普通股或證券；如果進一步提供，規則10b5-1計劃的制定不違反委員會在本協議日期後製定的任何指導方針或規則，

F.            任何 要求或請求行使與公司根據《證券法》登記下列簽署人的普通股股份有關的任何權利或採取任何準備行動的任何要求或請求，但在禁售期內不得轉讓根據任何此類權利登記的以下籤署人的普通股股份，也不得根據《證券法》就任何簽署人的普通股股份提交登記聲明。

G.            通過遺囑或無遺囑或法律的實施，如根據家庭關係命令或與離婚協議有關的方式轉移 ； 但前提是受讓人/受贈人同意受本《禁售書協議》條款的約束，如同受讓人/受贈人是本協議的一方一樣，這是根據第(G)款進行的任何轉讓的一個條件。

H.在每種情況下，公司員工在死亡、殘疾或終止僱傭時將            銷售或從公司員工轉移到公司，

I.將已發行優先股、收購優先股或可轉換證券的權證或收購普通股的權證轉換為普通股或收購普通股的權證的            轉換 ；但前提是在轉換時收到的任何此類普通股或認股權證應 受本禁售函協議的條款約束，

J.            向公司轉讓與授予、結算或行使受限股票單位、期權、認股權證或購買普通股股份的其他權利有關的 股份(在每種情況下，包括以“淨”或“無現金”行使的方式)，包括支付因歸屬、結算或行使該等受限股票單位、期權、認股權證或權利而應支付的行使價和税款及匯款，但條件是在行使時收到的任何此類普通股股份，歸屬或和解 應遵守本禁售函協議的條款，

K.            根據 向所有普通股持有者進行的涉及公司控制權變更(定義如下)的真誠第三方要約、合併、合併或其他類似商業合併交易(包括但不限於，在任何鎖定、投票或類似協議中加入 ，據此簽字人可同意轉讓、出售、投標或以其他方式處置普通股(或任何可轉換為普通股或可行使或可交換普通股的證券)，或投票支持此類交易的任何 普通股股份)；前提是，，如果該交易未完成，則簽字人所擁有的普通股應繼續受本協議所包含的限制，並且

L。            將善意交易中質押的普通股股票轉讓給資產不低於50億美元的國家或國際公認的金融機構。制度“)作為擔保義務的抵押品，依據該機構(或其關聯人或指定人)與下述簽署人和/或其關聯人之間的借貸或其他安排，或與下述簽署人和/或其關聯人利益的融資安排有關的任何類似的 安排；提供但是， (I)簽署人不得質押超過由簽署人及其關聯公司實益擁有的普通股總數的25%；(Ii)簽署人或公司(視情況而定)應向巴克萊資本公司、Keefe、Bruyette&Wood，Inc.和Jefferies LLC發出事先書面通知，告知他們以下籤署人或公司或其代表就此作出的任何公開申報、報告或公告；及(Iii)本機構在作出上述 質押時或之前書面同意，本公司應及時收到任何違約事件的通知，並有權通過購買任何或全部證券質押來補救與質押相關的任何貸款的違約事件；提供， 在根據本條款(L)向質押或類似安排進行任何轉讓或分配的情況下，任何此類受讓人同意在轉讓之前以書面形式受本《禁售書協議》條款的約束。

就本禁售函協議而言，“控制權變更”指在一項或一系列相關交易中，將普通股轉讓(不論是透過要約收購、合併、合併或其他類似的交易)予一名或一羣聯營人士(承銷商除外)，前提是該人士或一羣聯營人士在緊接轉讓前並未持有 普通股，且在緊接轉讓後將持有本公司(或尚存實體)的大部分未償還有投票權證券。

為進一步説明上述情況， 本公司及其轉讓代理有權拒絕進行任何證券轉讓，如果此類轉讓構成違反或違反本禁售書協議。

據瞭解，如果 公司通知承銷商它不打算通過代表進行發行，如果承銷商 通知公司他們不打算進行發行，如果承銷協議沒有生效，或者如果承銷協議(終止後仍有效的條款除外)在 支付和交付股票之前終止或終止，則簽字人將被解除其在本禁售函協議下的義務。

簽署人明白本公司及承銷商將根據本禁售書協議繼續進行發售。

發行是否實際進行取決於許多因素，包括但不限於市場狀況。任何發行只會根據承銷協議進行，而承銷協議的條款須由本公司、承銷商及承銷商進行協商。

簽署人確認 並同意承銷商未提供任何建議或投資建議，承銷商也未就此次發行向簽署人徵求任何行動，且簽署人已在認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、財務、監管和税務顧問。

本《禁售書協議》及本《禁售書協議》所涉及的任何交易均應受紐約州法律管轄並按照該州法律進行解釋，而不考慮會導致適用除紐約州法律以外的任何其他法律的法律衝突原則(《一般義務法》第5-1401節除外)。

本《禁售函協議》應在以下情況發生時自動終止(如有)：(1)在向承銷商出售任何股票之前終止承銷協議，或(2)在承銷協議尚未簽署的情況下，於2024年1月31日終止承銷協議。

[簽名頁面如下]

簽署人在此代表 ，並保證簽署人完全有權簽訂本禁售書協議，並保證應要求，簽署人將簽署與執行本協議有關的任何其他必要文件。簽字人的任何義務應對其繼承人和遺囑執行人(如為個人)、遺產代理人、繼承人和受讓人具有約束力。