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招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分詳細介紹的精選信息。此摘要不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。閣下應仔細閲讀本招股説明書，包括標題為“風險因素”及“前瞻性陳述特別注意事項”的章節、任何適用的自由撰寫招股説明書及以參考方式併入本文中的文件，包括我們在2023年3月28日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的10-K表格年度報告、截至2023年5月11日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告、截至2023年8月10日提交予美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告。以及我們於2023年11月9日提交給美國證券交易委員會的截至2023年9月30日的10-Q表格季度報告。在決定購買我們的普通股之前，您應該仔細閲讀所有這些文件，特別是風險因素和我們的財務報表，以及本文或其中引用的相關注釋。除文意另有所指外，術語“Skyward Specialty”、“We”、“Us”和“Our”均指Skyward Specialty Insurance Group，Inc.及其合併子公司。“售股股東”是指本招股説明書中列名的售股股東。

斯凱沃德專業保險集團有限公司

我們是誰

我們是一家成長中的專業保險公司，主要在美國以非承保(或超額和盈餘(“E&S”))和承保基礎提供商業財產和意外傷害(“P&C”)產品和解決方案。我們專注於服務不足、錯位和/或標準保險覆蓋範圍不足以或不足以滿足企業需求的市場，包括我們的客户和在這些市場運營的潛在客户。我們的客户通常需要高度專業化、定製化的承保解決方案和索賠能力。因此，我們開發和提供量身定製的保險產品和服務，以滿足我們服務的每個利基市場。

我們的保險風險組合是高度多樣化的 - 我們為在各種行業運營的客户提供保險；我們通過多種渠道進行分銷；我們承保多種業務，包括一般責任、超額責任、專業責任、商業汽車、羣體性事故和健康、財產、擔保和工傷賠償；我們同時承保短期和中期負債；我們的業務組合在E&S和准入市場之間保持平衡。所有這些因素使我們能夠通過將資本部署在我們認為可以持續獲得誘人的風險調整後回報的地方，來應對市場機會和錯位。我們相信，這種多元化與我們的承保和索賠專業知識相結合，將在P&C保險定價週期內產生強勁增長和持續的盈利能力。

我們尋求在我們選擇的利基市場中處於領先地位，並在這些市場中建立可持續的競爭地位。以下關鍵要素支持我們的戰略和業務方法：

1.

提供差異化的產品、服務和解決方案，滿足我們目標市場的獨特需求；

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2.

吸引和留住優秀的承保和索賠人才，並以與我們的組織和公司目標一致的方式激勵我們的專業人員；

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3.

利用先進的技術和分析增強我們員工的專業知識，實現卓越的風險選擇、定價和索賠管理；

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4.

賦予我們的承保和索賠團隊相當大的權力來做出決策和應用他們的專業知識；以及

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5.

培養一種文化，促進對市場機會和錯位的敏捷性和反應能力。

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我們將這一戰略稱為“我們利基市場的規則”，它構成了我們建立強大的可防禦的市場地位、創建具有競爭力的護城河並在我們選擇的市場中獲勝的方法的基礎。我們相信，我們戰略背後的原則是實現和保持同類最佳承保業績的關鍵

 

通過P&C保險定價週期。我們始終如一地在風險選擇、定價和索賠結果方面追求卓越，並通過使用先進技術和分析來放大這些關鍵功能。

我們由一支富有創業精神的高管管理團隊領導，他們擁有數十年的保險領導經驗，涉及全球P&C行業的多個方面。我們的領導力得到了一支經驗豐富、技能淵博的團隊的支持，並與我們的戰略保持一致。我們相信，我們的高質量領導力、承保和索賠團隊、技術DNA、先進的分析能力、多樣化的業務賬簿以及在我們選擇的每個利基市場的強大競爭地位，使我們能夠繼續盈利地增長我們的業務。我們的目標是通過在P&C市場週期中創造一流的承保盈利能力和每股賬面價值增長，為我們的股東提供長期價值。

截至2022年12月31日的年度，我們的毛保費為11,440億美元，合併比率為94.0%，調整後的合併比率為92.6%，年末我們的股東權益為421.7美元，較上年減少1.0%。在截至2022年12月31日的年度內，我們分別創造了3940萬美元和5860萬美元的淨收入和調整後的營業收入，股本回報率和調整後的股本回報率分別為9.3%和13.8%，有形股本回報率和調整後的有形股本回報率分別為11.8%和17.6%。有關調整後的合併比率與合併比率、調整後的營業收入與淨收入、調整後的股本回報率與股本回報率、有形股本回報率與股本回報率以及調整後的有形股本回報率與股本回報率的對賬，請參閲我們截至2022年12月31日的財政年度表格10-K中題為“項目7.管理層對非公認會計準則財務措施的財務狀況及結果的討論及分析”的章節。

我們的業務

我們有一個可報告的細分市場，通過該細分市場，我們向多個細分市場提供廣泛的保險範圍。為了對這一細分市場有一個清晰的概述，我們對我們的八個不同的承保部門進行了介紹。每個承銷部都有專門的承保領導層，由在各自利基領域擁有豐富經驗的高素質技術人員提供支持。我們相信，這種結構和專業知識使我們能夠有效地滿足客户的需求，成為我們分銷商的增值合作伙伴，同時獲得誘人的風險調整回報。

我們的承銷部門

意外與健康：我們的意外與健康(“A&H”)承保部門為員工少於2,500人的組織提供醫療止損解決方案，這些組織正積極尋求通過自我保險一部分醫療保險來控制其醫療成本。我們在認可的基礎上撰寫這些產品，並主要通過零售經紀人和批發經紀人合作伙伴進行分銷。

自保：我們的自保承保部門利用我們的承保和其他承保部門的索賠專業知識，為尋求自我保險的公司創建集團自保解決方案，從而提供集團自保解決方案。我們的專屬承保部門在E&S和認可的基礎上承保財產、一般責任、商業汽車、超額責任和工人補償業務。我們經常通過與第三方專屬管理人的合作關係來管理這項業務。

環球物業與農業：環球地產為具有複雜財產風險的大型多司法管轄區實體提供E&S純物業解決方案。全球農業為農作物、牲畜和其他可再生資源提供次級和再保險解決方案。

行業解決方案：我們的行業解決方案承保部門包括三個承保部門，每個部門為其服務的業務提供多個承保範圍：建築、能源和專業運輸。承保範圍包括一般責任、超額責任、商業汽車、工人賠償、職業事故和內河海運。我們的建築和能源承銷部門主要在認可的基礎上承保，而我們的專業卡車部門則在E&S的基礎上承保。我們通過零售代理和經紀人以及精選的批發商網絡分銷這些產品。

專業線：我們的專業線承保部門包括三個承保部門：管理責任、專業責任和醫療解決方案。專業責任和醫療保健解決方案為E&S提供主要和超額索賠責任產品，僅通過 經銷

 

批發經紀，而我們的管理責任部門既提供E&S，也提供通過批發和零售經紀分銷的認可產品。

計劃：我們的計劃承保部門與計劃管理員合作，他們通常擁有競爭優勢(由於他們在特定市場利基和/或專有技術方面的規模)，我們認為我們自己很難複製這一優勢。我們的承保和索賠專業知識與他們的規模和/或技術相結合，創造了一種比任何一方單獨向市場呈現的更強大的合作伙伴關係。我們的計劃承保部門在E&S和認可的基礎上承保財產、一般責任、商業汽車、超額責任和工人補償業務。

擔保：我們的擔保承保部門為需要擔保的各種貿易和服務組織提供合同和商業擔保解決方案。我們主要專注於中小企業，債券計劃總額高達約6000萬美元。在我們的擔保承銷部門內，我們通過零售代理和經紀人分銷僅限入場的產品。

交易性E&S：我們的交易性E&S承銷部門提供主要和額外的非巨災傾向財產和一般責任解決方案，特別強調由於潛在風險敞口、虧損歷史和/或有限的經營歷史(即初創和較新業務)的複雜性而被認為難以放置的風險。我們完全通過批發經紀人進入這一部門的市場。

截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度，我們每個承保部門的毛保費如下：

毛保費總額
截至2013年12月31日的年度

在每一個承保部門中，我們的行為都是為了“統治我們的利基市場”。我們的目標是不斷創新，我們的行動針對我們的每個部門和我們服務的市場。一些值得注意的亮點是：3

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SkyDrive：在我們的Specialty Trucking承保部門內，我們為承銷商、經紀商和保險人開發了屢獲殊榮的專有SkyDrive承保和風險管理門户，以應對由於在市場上運營的某些現有運營商的損失經歷而擾亂了一段時間的市場。我們的門户利用遠程信息處理和來自各種來源的其他數據，綜合了關於司機和車隊歷史、安全和性能的實時情報。我們相信，該門户顯著提高了我們的風險選擇、承保、風險管理和索賠決策的能力。鑑於SkyDrive的成功，我們還在其他承保部門的商業汽車敞口部署了SkyDrive的組件。

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Quick-Strike：在我們所有的商用汽車生產線上，我們使用創新的“Quick Strike”響應索賠事件。我們尋求有經驗的調查人員在事故發生後兩小時內到達事故現場，無論地點如何，都可以訪問並在適當的情況下迅速解決任何第三方索賠。

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Skyvantage：在我們的意外與健康承保部門，我們部署了我們最新的技術驅動的止損解決方案Skyvantage。Skyvantage利用大數據和機器學習來更深層次地評估羣體健康風險，特別是對於較小的賬户(生命週期低於25萬的賬户)，我們認為高效的數據捕獲和數據保真度對於承保流程至關重要。我們利用Skyvantage促進風險評分，以增強我們經驗豐富的承銷商對風險選擇和定價的分析。

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大麻產業：作為我們對服務不足市場的關注的一部分，我們將大麻產業確定為P&C保險業沒有充分服務的利基市場。在財產和一般責任方面，我們選擇與一位具有大麻行業特定能力的技術前沿項目管理員合作。我們隨後開發和推出了直接向批發合作伙伴提供的針對大麻的專業和高管責任產品，然後進一步開發和推出了針對大麻的商業擔保產品。在不到六個月的時間裏，我們在這些承保部門中識別、評估和推出了產品。我們相信，我們擁有市場領先的大麻產品供應，以銷售額和創造就業機會衡量，大麻是美國增長最快的行業之一。

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建築業俘虜：與我們的建築業承保部門的分銷合作伙伴一起，我們發現了利用我們在特定專業承包商細分市場中的市場領先經驗和能力的機會。我們隨後開發並推出了針對這一細分市場的創新專屬解決方案，該解決方案與我們傳統的保證成本產品並駕齊驅。因此，我們大大擴大了我們可以服務的市場份額，同時利用我們現有的承保、索賠和分析專業知識。

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除了上面列出的承保部門(我們將其稱為“持續業務”)，在截至2022年12月31日及之前的一年中，我們在某些市場和業務線承保了保費，在確定它們不符合我們的“我們的利基規則”戰略後，我們退出了這些市場和業務線。我們將這些業務和業務，以及我們之前退出的其他業務，稱為我們的“退出業務”。截至2022年、2022年和2021年12月31日的三個年度，“已退出業務”的毛保費分別為530萬美元和7200萬美元。

下圖顯示了截至2022年12月31日的年度，按業務類別劃分的持續業務毛保費的百分比分佈。

 

以下圖表概述了在截至2022年12月31日的12個月中，按風險持續時間(短尾一般不到兩年，而中尾一般大於兩年)以及按分佈來源劃分的持續業務毛保費在已承認和未承認的基礎上所佔的百分比。

我們相信，我們的索賠業務是一個關鍵的競爭優勢。與我們對特定客户羣和利基的關注一致，我們的索賠管理團隊高度專業化，以確保他們能夠運用他們的專業知識處理我們所服務的每個利基的索賠。我們的索賠業務主要由Skyward Specialty員工組成，使我們能夠完全控制索賠處理流程，滿足我們的高質量標準，並管理我們的損失和LAE。截至2022年12月31日止年度，我們內部處理了72. 5%的索償（按報告損失總額的百分比計算）。在我們不處理內部索賠的有限情況下，我們通過第三方管理人（“TPA”）使用索賠理算員。具體而言，我們將這些TPA用於一組精選的俘虜和計劃，TPA擁有我們不會尋求複製的特定專業知識。鑑於裁定這些索賠要求所需的特定地理知識，我們還將這些TPA用於工人賠償業務。

我們戰略性地從第三方購買再保險，通過保護資本免受嚴重事件（重大單一事件損失或災難）和收益波動的影響來增強我們的業務。截至2022年12月31日，我們99%的再保險可收回金額來自A.M. Best評級為“A-”（優秀）或更高的再保險公司，或已就我們可由再保險公司收回的再保險提供抵押。我們視再保險公司為長期合作伙伴。因此，我們在利用再保險前以承保盈利總額為目標，以確保再保險合作伙伴的持續支持，並保護我們免受再保險市場變化的影響。我們的再保險包括定額份額、臨時性和超額損失保險。根據我們的模型，這將需要一個事件超過我們的1在250年的可能最大損失（“PML”）用盡我們的2800萬美元的財產災難保險。此外，我們尋求將不超過3.0%的股東權益暴露在災難性損失中，這種損失小於250年一遇的事件。

我們相信，穩健的資產負債表是我們實現卓越財務業績和回報的基礎，因為它鞏固了我們的分銷合作伙伴和客户對我們業務的信心。我們的保險負債包括虧損及LAE準備金，包括向我們報告的索賠成本（“案件準備金”）及已發生但尚未報告的索賠成本估計（“IBNR”）。為説明我們的儲備實力，於2022年12月31日，我們的淨IBNR儲備佔總淨虧損及LAE儲備的百分比為61. 8%，高於2021年12月31日的60. 0%。我們強大的資產負債表的核心是由經驗豐富的索賠專業人員和精算師設計和監督的嚴格的儲備做法。自2020年以來，我們一直專注於大幅提升理賠團隊的素質，以及設定和管理案件儲備的流程和指引。在這方面，我們的整個索賠團隊努力工作，在索賠處理過程中儘早識別和確認損失風險。例如，我們的準備金準則指導我們的理算師使用他們的最佳估計，在第一次損失通知後90天內將責任準備金設定為預期最終損失。

同樣，我們對精算團隊進行了大量投資，自2020年1月1日以來，我們精算團隊的成員人數增加了百分之五十（50%）。精算團隊每月與

 

每個承保部門和我們的索賠專業人員，討論趨勢，包括損失頻率、嚴重程度、費率和按類別和業務線的保留。此外，我們制定了嚴格的風險監督措施，包括成立一個儲備委員會，每季度召開兩次會議。我們按保單年度與相同發展年限的過往保單年度比較，衡量各項主要虧損指標，以確保業務表現符合預期。

此外，於2020年，我們訂立了一份涵蓋2017年保單年度及之前的LPT協議，以限制我們在該等年度產生的承保業務的潛在損失準備金髮展風險。LPT協議涵蓋了我們大部分已退出的業務。這種保護使我們的管理團隊能夠專注於我們的持續業務，我們相信這是持續盈利增長的最佳途徑。下圖描述截至二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止年度按呈報及經調整基準計算的虧損及LAE比率、市盈率及合併比率。

我們相信，我們最近的承保業績開始凸顯這些舉措對我們業務的影響，並使我們能夠在整個財產和保險市場週期中提供始終如一的有吸引力的承保業績。

我們通過由我們的投資委員會監督的保守投資組合補充我們強大的儲備頭寸。我們的投資組合主要由現金和現金等價物以及投資級固定期限證券組成，並輔之以符合我們風險偏好的額外投資，主要是收益率較高的直接貸款策略和股票。其他投資雖然通常不是評級證券，但通常是波動性較低的固定收益貸款和證券，我們認為這些證券提供的風險調整後回報高於流動性投資級市場可以實現的回報。我們將這部分投資組合稱為機會性固定收益。截至2022年12月31日，我們的固定期限證券，包括核心固定收益和機會性固定收益，合計佔我們總投資組合的71.2%，截至2022年12月31日，加權平均有效期限為310萬年，平均核心固定收益信用評級為“AA”​(標準普爾)。

我們尋求保持A-​(優秀)或更好的財務實力評級，A.M.Best，今天我們以積極的前景進行評級。這是A.M.Best給予保險公司的16個評級中第四高的評級。維持A.M.Best的強勁評級有助於我們向投保人和分銷合作伙伴展示我們的財務實力，我們認為這是決定購買保險的關鍵因素。

 

我們的競爭優勢

我們認為我們的競爭優勢包括：

專注於需要技術承保和索賠管理作為進入門檻的有利可圖的利基市場。

我們認為，我們選擇的商業保險公司P&C市場的利基領域是P&C保險市場中極具吸引力的子集，並提供了產生誘人的風險調整後回報的機會。我們積極瞄準那些服務不足、錯位或標準的商品化產品不足以或不足以滿足客户需求的市場。我們核心市場內風險的獨特特徵要求每個賬户都進行有效和單獨的承保，以便我們產生可接受的、可持續的承保利潤。許多運營商選擇拒絕他們認為過於複雜的業務，或者需要深思熟慮的個人承保的業務；或者，或者專注於簡單的小賬户風險，更多的自動承保可以有效地應對這些風險。相反，我們選擇圍繞經驗豐富的承銷商建立承銷部門，我們賦予他們適當的權力來做出承銷決策。這種結構使我們能夠向我們的分銷合作伙伴和客户提供創新和獨特的產品和解決方案，無論風險有多大或多麼複雜。此外，我們還增強了承銷商在數據和預測性分析方面的經驗，這些數據和預測性分析旨在區分風險選擇和定價決策，同時提高效率。我們相信，截至2022年12月31日的年度，我們調整後的合併比率為92.6%，截至2021年12月31日的年度，調整後的合併比率為94.6%，這證明瞭我們在目標業務線上的承保盈利潛力。

高技能承銷商。

我們專注於招聘承保和技術人員，他們的專業知識和經驗幫助我們的公司脱穎而出。我們的承保團隊知識淵博、經驗豐富，並具備 - 特性，這些特性對於在我們所服務的市場中成功運營至關重要，尤其是因為我們承保的許多風險特別難以自動化。我們不實施嚴格的承保規則(即我們不是“盒子”承銷商)，但允許我們的專業人員在評估和定價風險時自由使用他們的專業知識和判斷力。簡而言之，我們給我們的員工提供工具和適當的權力，讓他們做出決定，做他們最擅長的事情。 - 有利可圖地承保複雜的風險。

高級理賠人員和運營。

我們培養了一支一流的、高度專業化的索賠專業團隊，他們對我們所服務的利基市場和我們承保的業務非常瞭解。我們的索賠專業人員通過公正和公平的解決方案系統地處理第一方索賠，並通過整體和全面的迴應來處理第三方索賠，每種情況下都尋求確保一致和及早確認賠償和LAE的損失。

當提交索賠時，我們會迅速做出響應，並配備專業技術、先進技術和分析能力的專業理算員，以協助他們解決索賠。我們將技術深入到我們的索賠流程中，並利用我們的技術支持的平臺和工具，從第一次損失通知到調查再到和解。我們的高級領導層和理賠團隊使用的分析能力包括關於未結理賠的實時詳細信息和針對已結理賠的基準。我們相信，我們的行業專業知識、靈活的文化和嵌入技術的索賠流程使我們能夠為客户實現公平和適當的索賠結果。

卓越的商業智能平臺。

SkyBI是我們的商業智能平臺，專注於為我們的高級領導層和技術團隊提供實時智能，以推動卓越的決策。SkyBI反映了我們的管理團隊從其在P&C保險和技術領域的豐富經驗中學到的最佳實踐。我們開發了SkyBI，這是我們單一、全面的企業級數據存儲庫，作為我們報告、商業智能、分析和其他高級數據功能的基礎。它以易於使用的可視化格式提供我們整個公司的組織信息和績效指標。數據

 

可以按許多類別進行篩選，包括分銷商、客户羣、業務線、特定行業、單個承銷商和特定風險特徵等。SkyBI有助於建立清晰的目標視線，並促進我們的決策過程。

用於承保和索賠的先進技術和新的風險數據。

我們從根本上相信，通過使用新型風險數據和先進技術，可以增強每個承保和索賠決策。雖然我們的承保決策是由可靠的歷史數據和對數據收集和處理能力的有意投資所產生的風險的深入評估支持的，但我們通過將這些數據與新形式的風險數據和預測分析相結合，增強了我們的承保和索賠能力。我們利用技術的例子包括我們在特種卡車運輸部門使用SkyDrive，以及在截至2022年12月31日止財政年度的10-K表格中題為“業務-我們的業務和戰略”一節所述的A&H線中部署數據收集和分析  

多元化的業務，使我們能夠應對並利用P&C週期中市場條件的變化。

我們已成功建立一個涵蓋多個產品線、行業、地區及分銷渠道的多元化承保部門集團。我們的目標是隨着市場的發展而發展，並適應市場，當市場條件有利時，某些業務線會增長，而當條件不太有利時，我們會限制對某些市場的敞口。我們相信，我們的書的多樣性使我們能夠應對，並利用，市場機會和錯位整個財產和意外傷害保險市場和定價週期，導致一個持久的保險專營權。

吸引人的、成功的文化。

正如我們的內部調查和公開信息(如Glassdoor和LinkedIn上提供的信息)所證明的那樣，我們建立了獨特的制勝文化。我們的文化和運營方式的關鍵是溝通和決策的扁平化結構。我們相信我們的員工會做出產生或超過我們期望的財務結果的決策，我們為我們的員工提供一個明確的衡量系統來衡量業績。我們使用先進技術來加強但不是取代我們的承保和索賠團隊的決策，這既是實用的，也是我們專業人員的價值來源。我們為保持一個鼓勵和獎勵積極利用市場混亂的方法的創業環境而感到自豪。這種環境不僅符合我們作為專業保險公司的身份，也是我們成功吸引優秀人才和提供一流業績的目標的基礎。

與股東保持一致的高素質、經驗豐富的領導團隊。

在我們首席執行官安德魯·羅賓遜的領導下，我們擁有一支經驗豐富、創新和創業的高管領導團隊，在行業領先的財產和意外傷害公司擔任高級管理職務以及在我們的行業中啟動和建立新業務方面取得了成功的記錄。

我們整個高級領導層的薪酬與我們的股東直接掛鈎。我們的每一位領導人都有一大部分薪酬，形式是長期和短期激勵，與提供可持續的、同類最佳的承保回報掛鈎。我們高管團隊的部分成員有額外的長期激勵目標，直接與每股賬面價值的增長掛鈎。

我們的戰略在行動

我們所做的一切 - ，從招聘到營銷，到承保，到損失調整和索賠解決 - ，我們都尋求遵循我們“我們利基規則”戰略的核心原則。這一戰略的基礎是(I)選擇服務不足、具有誘人的風險調整回報的利基市場，其商品化產品不足以滿足客户的需求；以及(Ii)利用人才和技術在這些市場建立可持續的、可防禦的競爭地位。我們相信，我們的“利基市場規則”戰略將幫助我們實現為利基市場創造一流的承銷盈利能力的目標，同時通過每股賬面價值的增長創造卓越的長期股東價值。我們“利基規則”戰略的核心原則包括：

 

吸引和留住藍籌承銷和索賠人才，以擴大和提升我們的市場地位。

我們尋求招聘最有才華的技術承保專業人員，他們與分銷合作伙伴和索賠專業人員有着長期的行業關係，擁有我們所撰寫的利基市場的專業知識。我們相信，我們已經成為行業內最優秀人才的首選公司，因此，我們將繼續通過在我們選擇的市場引進世界級人才來擴大我們的市場地位。

利用我們的技術DNA進一步拉開與競爭對手的距離。

我們已經展示了在專業P&C保險市場的更復雜、更嚴重的風險類別中利用新形式的風險數據和先進技術的差異化能力。SkyBI使我們能夠迅速感知並快速響應市場變化，而我們的核心操作平臺使我們能夠高效地進入新市場，而不會像繁瑣的系統那樣複雜。我們相信，我們的技術優勢使我們能夠實現有利可圖的增長，並擴展到更多的專業市場利基市場，在那裏我們可以建立強大的、可防禦的市場地位。

有利可圖地發展現有業務線並通過新的承保部門進行擴張。

我們相信，我們處於有利地位，能夠充分利用影響我們美國和全球客户的幾個趨勢。其中一個趨勢是，由於氣候變化/惡劣天氣事件頻率增加、供應鏈不確定性、金融通脹風險、網絡風險、新的健康風險的出現、訴訟、律師參與和陪審團裁決的增加以及醫療保健提供和成本的增加，對專門保險解決方案的需求持續上升，這是由於風險增加以及風險的複雜性。另一個值得注意的市場趨勢是出現了各種各樣的微週期和微錯位，不同的P&C保險市場的口袋在不同的時間經歷了硬化和軟化。在過去的24個月裏，我們已經展示了我們對這些趨勢做出快速反應的能力，推出了我們的Healthcare Solutions專業系列和內陸海洋保險部門，進入了我們三個保險部門的大麻行業，完成了對Aegis Assuty的收購，宣佈建立了貨運項目管理技術合作夥伴關係，推出了兩個新的自保解決方案，在我們的E&S業務中增加了超額責任能力，並進入了全球農業保險市場。我們相信，我們的毛保費增長和盈利能力表明了我們的勢頭，併為我們公司在我們尋求服務的市場中繼續擴大和增長的定位提供了強有力的參考。

在日常卓越方面脱穎而出，推動同類最佳的承保業績。

我們相信，我們能否實現長期目標，包括實現同類最佳的承保回報和每股賬面價值的增長，取決於我們在所有職能部門的日常運營情況。SkyBI為我們的高級管理層提供了監控業績的基礎，無論是單個承保人的續約率、新業務定價和投資組合業績，還是索賠理算師的索賠賬齡和準備金做法和結果。我們專注於推動承保卓越的基本面，這是我們戰略的核心。此外，我們的跨職能協作確保我們的承保、索賠、精算和產品管理團隊定期審查業績和趨勢，以便能夠快速實施投資組合、定價和覆蓋範圍的變化。

利用我們的資產負債表在我們服務的市場中佔據更大的份額。

我們致力於建立和維護強大的資產負債表，從保守的損失準備金和強勁的資本化率開始。我們認為，這對維持客户、分銷合作伙伴、再保險公司、監管機構、評級機構和股東的信心至關重要。

自2019年以來，除了執行之前提到的LPT以限制我們對主要與某些已退出業務相關的潛在損失準備金開發的風險敞口外，我們還大幅加強了我們的索賠案件準備金做法，以期在首次損失通知後90天內對預期的最終損失進行準備金。此外，我們還有意將高於我們索賠案件準備金的IBNR準備金水平提高到更保守的水平。我們的淨IBNR佔總淨虧損和LAE準備金的百分比

 

截至2022年12月31日， 為61.8%，高於截至2021年12月31日的60.0%。我們相信，我們的儲備頭寸現在是我們歷史上最強大的，併為我們未來持續強勁的承保盈利能力做好了準備。

我們的運營保險公司現在是A.M.Best設定的X類規模，即擁有5億至7.5億美元調整後投保人盈餘的公司。我們相信，這個A.M.最佳稱號為我們提供了在我們所服務的市場進一步擴張的機會，併為我們提供了增加我們目前業務的淨保留率的選擇。

我們的歷史

Skyward Specialty成立於2006年1月3日，是特拉華州的一家公司，是一家保險控股公司。我們以休斯頓國際保險集團有限公司的名義運營，直到2020年11月更名為Skyward Specialty。我們成立的目的是為專業客户和行業承保商業財產和意外傷害保險。

我們的創始股東和管理層着手建立一家領先的專業保險提供商，承保全美和精選利基全球市場。該公司的基礎是 - ，其業務和地理足跡在一定程度上擴大了 - ，從2007年開始通過一系列收購保險公司和其他保險服務提供商。2014年7月，為了向我們當時的某些股東提供流動資金，併為業務的持續擴張提供資金，我們將公司的權益出售給了由我們當時最大的股東WestaimCorporation(“Westim”)領導的投資財團。在Westim投資後的幾年裏，我們繼續在專業P&C市場尋求有機增長，並輔之以各種戰略投資和收購，以增強現有能力或進入新市場。

2020年，我們開始進行一系列調整，以重新調整我們的戰略重點，併為我們在所選市場的新興機遇做好定位：

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2020年4月，我們簽訂了之前提到的LPT再保險交易，涵蓋2017年及之前保單年度的某些業務，以限制我們對主要與某些退出業務相關的潛在損失準備金開發的敞口，並允許我們的管理團隊專注於我們認為為持續盈利增長提供最佳途徑的持續業務。

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2020年4月，我們從現有投資者那裏籌集了約1億美元的資本，以(I)提供資金在日益嚴格的定價環境中實現增長，(Ii)在市場混亂時期為我們的增長做好準備，以及(Iii)加強我們的資產負債表。

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2020年5月，我們任命Andrew Robinson為首席執行官。在羅賓遜先生的領導下，我們制定並實施了我們的“利基規則”戰略。作為這一戰略的一部分，我們實施了額外的變化，進一步改變了我們的業務。這些變化包括(I)大幅加強我們的承保、索賠和精算團隊和支持職能；(Ii)改善公司文化，特別注重吸引、留住和培養頂尖人才；(Iii)在我們的商業智能技術能力和使用先進技術進行承保和索賠決策方面進行大量投資；以及(Iv)採取有紀律的方法，只關注我們認為可以賺取有吸引力的承保利潤的利基市場，並建立可持續和可辯護的地位。

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作為這一戰略的一部分，我們採取了幾個步驟，包括但不限於以下步驟：

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在整個組織 - 範圍內聘請了多名關鍵員工，包括承保、索賠和技術 - ，為我們帶來了精選專業領域的各種世界級領導力和承保和索賠專業知識；

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推出了精選的承保部門、部門和產品線，我們相信我們擁有 - 或可以在高利潤利基市場建立 - 防禦地位，以提供一致的、同類最佳的回報。例如，交易E&S公司、醫療保健解決方案專業責任公司、全球農業公司、內陸海運公司和一系列大麻行業保險解決方案；

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收購了宙斯盾擔保，大幅擴大了我們的擔保規模，深化了我們的擔保承保和領導團隊，併為盈利增長定位了業務線；

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退出不符合我們“利基規則”戰略的表現不佳的類別和部門，包括專業工人薪酬、律師職業責任、汽車經銷商計劃、保險代理和經紀人職業責任、業權代理責任、木材行業的商業汽車和酒店業的責任解決方案；

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在我們的技術上進行了大量投資，以擴大我們員工的能力和專業知識，使用先進的數據和分析來改進我們的決策，並促進我們向新業務線的擴張；以及

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根據我們重新定位的業務和文化，實施了我們的更名和品牌更名為Skyward Specialty。

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2023年1月4日，我們宣佈啟動我們普通股的首次公開募股(IPO)。2023年1月12日，我們將IPO定價為8,952,383股普通股，其中我們發行了4,750,000股，出售股東出售了4,202,383股，公開價格為每股15.00美元。該股於2023年1月13日在納斯達克全球精選市場開始交易，股票代碼為“SKWD”。我們於2023年1月18日完成IPO。承銷商充分行使了他們的選擇權，以每股15美元的價格從出售股票的股東手中額外購買了1,342,857股普通股。在扣除承銷折扣和直接歸因於IPO的特定增量費用後，我們的IPO淨收益約為6,240萬美元。

2023年6月5日，我們宣佈由某些出售股票的股東進行後續的二次發行。2023年6月7日，我們通過出售股東以每股23.00美元的公開價格出售了3850,000股普通股，為我們的二次發行定價。承銷商充分行使了他們的選擇權，以每股23.00美元的價格從出售股票的股東手中額外購買了577,500股普通股。我們沒有從此次發行中獲得任何收益。

我們相信我們的戰略和行動正在為我們在專業P&C市場中名列前茅的長期、可持續增長和盈利能力做好準備。我們的勢頭強勁且正在加速，我們相信我們處於有利地位，能夠繼續我們的增長軌跡，並持續實現同類最佳的承保回報和股本回報率。

我們的結構

我們主要通過四家保險公司開展業務。休斯頓專業保險公司(“HSIC”)是我們最大的保險子公司，在50個州和哥倫比亞特區以盈餘額度為基礎承保多項保險。帝國保險公司(“IIC”)是HSIC的子公司，在承認的基礎上承保所有50個州和哥倫比亞特區。大中西部保險公司(“GMIC”)是IIC的子公司，在所有50個州和哥倫比亞特區承認的基礎上承保多項保險。俄克拉荷馬州專業保險公司(“OSIC”)是GMIC的子公司，是48個州和哥倫比亞特區批准的剩餘線路運營商。

除了我們的主要保險公司外，我們還擁有Skyward Re，這是一家註冊於開曼羣島的全資專屬再保險公司，於2020年1月7日註冊成立。Skyward Re的成立是為了促進LPT。我們還經營着兩家非保險公司：Skyward保險人代理公司，Inc.，一家持牌代理，管理總代理和再保險經紀人，以及Skyward Service Company，為我們的子公司提供各種行政服務。

 

我們的組織結構如下所示。每個實體都由其直屬母公司全資擁有。

我們的公司信息

Skyward Specialty Insurance Group，Inc.是一家在特拉華州註冊成立的保險控股公司，成立於2006年。我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州休斯敦的Gessner Road 800，Suite600，TX 77024，電話號碼是(713)9354800。我們的網站地址是www.sky wardinsurance.com。本招股説明書中包含或可通過本網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不會以引用方式併入本招股説明書，您不應將本網站上的信息視為本招股説明書的一部分。

2022年9月，董事會和股東批准了一項4比1的普通股反向拆分計劃，於2023年1月3日生效。所附合並財務報表和合並財務報表附註中包括的所有股票和每股信息都已追溯調整，以反映所有列報期間普通股的股票分割情況。

作為一家新興成長型公司的含義

我們符合《2012年JumpStart Our Business Startups Act》(《JOBS法案》)所定義的“新興成長型公司”的資格。新興成長型公司可能會利用某些報告要求和其他一般適用於上市公司的負擔的緩解。這些規定包括：

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減少財務數據方面的債務，包括只提交兩年的已審計財務報表；

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豁免遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)第404節的審計師認證要求；

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在我們的定期報告、委託書和註冊聲明中減少了對我們高管薪酬安排的披露；以及

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免除就高管薪酬或黃金降落傘安排舉行不具約束力的諮詢投票的要求。

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此外，根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇利用這一延長的過渡期，因此，我們將不會被要求在其他上市公司需要採用新的或修訂的會計準則的相關日期採用此類準則。

 

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)我們的年度總收入達到或超過1.235美元的財年的最後一天；(Ii)我們首次公開募股五週年後的財年的最後一天；(Iii)我們在之前三個財年發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期；以及(Iv)根據美國證券交易委員會的規則，我們被視為大型加速申報公司的日期。我們可能會選擇利用一些但不是全部這些降低的報告要求和其他負擔，否則這些負擔通常適用於上市公司。

 

產品

2150,000股

2,350,000股

出售股東還向承銷商授予了一項選擇權，自本招股説明書發佈之日起30天內可行使，可從出售股東手中額外購買至多675,000股。

39,827,521股

我們估計，在扣除估計承銷折扣和估計應支付的發售費用後，根據最後交易日每股30.52美元的交易價格，本次發行中出售我們普通股的淨收益約為6230萬美元。我們將不會收到出售股東在本次發行中出售普通股的任何收益。

此次發行的主要目的是：(I)支持我們的持續增長，並使我們能夠利用我們現有系列所引領的 - 市場機會，(Ii)通過增加資本化和財務靈活性，擴展到符合我們戰略的新產品和鄰近產品，以及(Iii)增加我們股票的公開流通股，並允許我們普通股的持有者轉售股票。有關此次發行募集資金的預期用途的更完整説明，請參閲“募集資金的使用”。

“SKWD”

您應該閲讀本招股説明書中其他地方包含的題為“風險因素”的部分，以及在我們於2023年3月28日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告中在類似標題下討論的信息，其中討論了在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的一些風險和不確定因素。

我們目前不打算在可預見的未來宣佈普通股的任何股息。我們支付普通股股息的能力可能會受到我們可能發行的任何未來債務或優先證券或我們可能達成的任何未來信貸安排的條款的限制。請參閲標題為“股利政策”的部分。

 

本次發行後將發行的普通股總數包括截至2023年9月30日的已發行普通股37,677,521股，不包括：

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根據《2022年長期激勵計劃》(《2022年計劃》)和《2020年長期激勵計劃》(《2020年計劃》)，截至2023年9月30日，759,990股因行使股票期權而發行的普通股；

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根據2022年計劃和2020年計劃授予的1,424,710個限制性股票單位和績效股票單位；以及

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根據我們的2022年員工購股計劃(ESPP)，為未來發行預留的376,531股普通股。

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此外，除非我們另有説明，本招股説明書中的所有信息均反映和假定以下內容：

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不行使上述尚未行使的期權；以及

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承銷商未行使購買額外股份的選擇權。

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根據修訂和重新簽署的股東協議，適用於出售應登記證券的所有承銷折扣應由參與出售的應登記證券的持有人承擔。因根據經修訂及重新簽署的股東協議行使註冊權而產生的任何額外開支，包括所有註冊費、備案及資格費、印刷費及會計費，以及我們的律師及一名律師為出售股東支付的費用及支出，均由吾等承擔。

除經修訂及重新簽署的股東協議所載的某些例外情況外，承銷商可將可登記證券持有人承銷發售的股份數目限制在承銷商自行決定不會危害發售成功的股份數目。

索要註冊權

表S-1。如果持有至少佔我們已發行普通股10%的可登記證券的持有人以書面形式要求我們進行登記，而此類須登記證券向公眾公佈的預期價格為700萬美元或更多，我們可能需要登記他們的股票。我們有義務為可登記證券的持有人進行最多四次登記，以迴應這些要求登記的權利，但某些例外情況除外。

表S-3。如果吾等根據證券法有權以S-3表格登記吾等的股份，而一名佔吾等已發行普通股至少10%的應登記證券持有人以書面形式要求吾等以S-3表格登記其股份以供公開轉售，而向公眾公佈的發售價格為7,000,000美元或以上，吾等將被要求向所有須登記證券持有人發出通知並盡一切合理努力進行登記；然而，倘若吾等已以S-1表格為須登記證券持有人進行四次登記，吾等將不會被要求進行此類登記。

Piggyback註冊權

如果我們建議根據《證券法》登記與公開發行此類證券相關的任何證券的發售和銷售，則持有至少佔我們已發行普通股2%的可登記證券的持有者將有權享有某些“搭載”登記權利，允許這些持有人在此類登記中包括他們的股票，但受某些限制的限制。因此，當我們建議根據證券法提交登記聲明時，除僅與員工福利計劃有關的登記、僅與證券法第145條規則或美國證券交易委員會採用的替代或修訂規則有關的公司重組或交易有關的登記外，或

 

31

 

如果在任何登記表格上登記的信息與涉及出售可登記證券的登記説明所要求的基本相同，則這些股份的持有人有權獲得登記通知，並有權在登記中登記其股份。

我們的管理文件和特拉華州法律中的反收購事項

我們的公司註冊證書、我們的章程和DGCL包含旨在提高我們董事會組成的連續性和穩定性的可能性的條款。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，降低我們在敵意或濫用控制權變更時的脆弱性，並增強我們的董事會在任何主動收購我們的情況下實現股東價值最大化的能力。然而，這些規定可能具有反收購效果，並可能通過要約收購、委託書競爭或股東可能認為符合其最佳利益的其他收購企圖，包括那些可能導致溢價高於股東持有的普通股現行市場價格的企圖，延遲、阻止或阻止合併或收購。

授權但未發行的股本

經授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，但受納斯達克上市標準的任何限制。這些額外的股份可用於各種公司融資交易、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

分類董事會

我們的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個級別，每個級別的數量儘可能相等，每個級別的任期為三年交錯。只有在至少獲得我們普通股已確認投票權的多數贊成票的情況下，才能將董事從我們的董事會除名。此外，我們的公司註冊證書規定，根據授予一個或多個系列已發行優先股的權利，由於董事人數增加和董事會任何空缺而產生的任何新設立的董事會董事職位，將只能由剩餘董事的多數票(即使少於法定人數)或唯一剩餘的董事成員投票填補。這些條款可能會推遲、推遲或阻止敵意收購、改變對我們的控制權或改變我們的管理層。

特拉華州反收購法

我們受DGCL第203節的約束，這是一部反收購法。一般而言，第203節禁止特拉華州一家上市公司在該人成為有利害關係的股東之日起三年內與該有利害關係的股東進行業務合併，除非該人成為有利害關係的股東的業務合併或交易已按規定方式獲得批准。一般而言，企業合併包括合併、資產或股票出售，或為相關股東帶來經濟利益的其他交易。一般而言，有利害關係的股東是指與聯營公司和聯營公司一起，擁有公司15%或以上的已發行有表決權股票的人，或公司的聯屬公司或聯營公司，並在緊接決定日期之前的三年內的任何時間擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上的人。這一條款的存在可能會對未經董事會事先批准的交易產生反收購效果，包括阻止可能導致股東持有的普通股股票溢價的嘗試。

無累計投票

根據特拉華州法律，累積投票權不存在，除非公司證書明確授權累積投票權。本公司註冊證書並不授權累積投票權。因此，持有我們股票多數股份的股東一般有權在董事選舉中投票，他們將能夠選舉我們的所有董事。

 

32

 

特別股東大會

我們的公司註冊證書規定，我們的股東特別會議只能在任何時候由董事會或董事會主席召開或在董事會或董事會主席的指示下召開。我們的附例禁止在特別會議上進行任何事務，但會議通知中規定的除外。這些條款可能具有推遲、推遲或阻止敵意收購或控制權或管理層變動的效果。

董事提名和股東提案

我們的章程規定了關於股東提議和董事選舉候選人提名的預先通知程序，但董事會或董事會委員會或其指示下的提名除外。為了將任何事項“適當地提交”會議，股東必須遵守事先通知的要求，並向我們提供某些信息。一般來説，為了及時，股東通知必須在前一次股東年度會議的一週年日之前不少於90天至不超過120天的時間到達我們的主要執行辦公室。我們的章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。我們的章程允許股東會議主席通過會議的規則和規則，如果不遵守規則和規則，這些規則和規則可能會阻止在該會議上進行某些業務。這些規定還可能推遲、推遲或阻止潛在收購人進行委託代理選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖影響或獲得控制權。

股東經書面同意採取行動

根據《股東大會條例》第228條，任何須於任何股東周年大會或特別大會上採取的行動，均可在無需會議、事先通知及未經表決的情況下采取，除非公司註冊證書另有規定，而列明所採取行動的一份或多份書面同意是由持有不少於授權或採取行動所需最低票數的流通股持有人簽署的，而本公司所有有權就該等股份投票的股份均出席會議並投票表決。我們的公司註冊證書只允許股東在一致的書面同意下采取行動。

公司註冊證書或章程的修訂

DGCL一般規定，修改公司的公司註冊證書或章程需要有權就任何事項投票的過半數股份的贊成票，除非公司的公司註冊證書或章程(視屬何情況而定)要求更高的百分比。我們的章程可以通過我們董事會的多數票或所有股東在任何年度董事選舉中有權投下的票的至少662∕3%的贊成票來修訂或廢除。此外，我們的所有股東有權在任何董事選舉中投下至少662∕3%的贊成票，我們必須修改或廢除或採用與我們的公司註冊證書中上述任何規定不一致的任何條款。

我們的公司註冊證書和公司章程的上述條款可能會阻礙潛在的收購提議，並可能推遲或阻止控制權的變更。這些規定旨在加強董事會組成和董事會制定的政策的連續性和穩定性，並阻止可能涉及實際或威脅的控制權變更的某些類型的交易。這些規定旨在減少我們對主動收購提議的脆弱性。這些規定還旨在阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，因此，它們還可能抑制我們普通股的市場價格波動，這些波動可能會因實際或傳言的收購企圖而導致。此類條款還可能會阻止我們管理層的變動，或推遲或阻止可能使您或其他少數股東受益的交易。

 

33

 

獨家論壇

我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院是以下情況的唯一和獨家法院：(1)代表我公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(2)任何聲稱我公司的任何高管、代理人或其他僱員或股東違反對我們或我們的股東的受信責任的訴訟，(3)任何根據DGCL任何規定提出的索賠的訴訟，我們的公司註冊證書或我們的附例，或DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟，或(4)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，在每一種情況下，均受該衡平法院對其中被指定為被告的不可或缺的各方擁有屬人管轄權的管轄。它進一步規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國的聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的任何訴因的唯一和獨家法院。此外，這種對證券法索賠和證券法第22條的適用為聯邦和州法院提供了對所有訴訟的同時管轄權，這些訴訟是為了執行證券法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的。因此，法院是否會執行這一條款還存在不確定性，我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和條例的遵守。然而，這一排他性法院條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。儘管我們相信這些條款對我們有利，因為它們在適用的訴訟類型中提供了更多適用法律的一致性，但這些條款可能會起到阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。其他公司的公司註冊證書中類似選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑，法院是否會執行這些條款尚不確定。此外，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。在針對我們提起的任何適用訴訟中，法院可能會發現我們的公司註冊證書中所包含的法院條款的選擇在此類訴訟中不適用或不可強制執行。任何個人或實體購買或以其他方式獲得本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本公司註冊證書中的論壇條款。

責任和賠償的限制

除某些例外情況外，DGCL授權公司限制或免除董事因違反董事受託責任而對公司及其股東造成的金錢損害的個人責任。我們還已經並將繼續與我們的董事和高管簽訂賠償協議，該協議規定，我們必須在DGCL授權的最大程度上對我們的董事和高管進行賠償和墊付費用，但如《某些關係和關聯方交易 - 賠償協議》中所述的某些例外情況除外。鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事或高管承擔，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反公共政策，因此無法強制執行。我們被明確授權承保董事和高級管理人員責任保險，為我們的董事、高級管理人員和某些員工提供某些責任的賠償。我們相信，這些賠償和晉升條款以及保險有助於吸引和留住合格的董事和高管。

我們的賠償協議和公司章程中的責任限制、賠償和預付條款可能會阻止股東因董事違反其受託責任而提起訴訟。這些規定還可能減少針對董事和高級管理人員的衍生訴訟的可能性，即使這樣的訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，您的投資可能會受到不利影響，因為我們根據這些賠償條款向董事和高級職員支付和解費用和損害賠償金。

目前，概無涉及本公司任何董事、高級職員或僱員的未決重大訴訟或法律程序而要求彌償。

 

34

 

轉讓代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是Equiniti Trust Company，LLC。轉讓代理人的地址是紐約布魯克林第15大道6201號，郵編：11219。

交換列表

我們的普通股在納斯達克上上市，代碼是“SKWD”。

 

35

 

有資格未來出售的股票

未來在公開市場上大量出售我們的普通股，或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。無法預測未來股票出售或未來股票的可獲得性對我們不時流行的普通股的市場價格的影響(如果有的話)。在公開市場上大量出售我們的普通股，或認為可能發生這種出售，可能會損害我們普通股的現行市場價格。

鎖定協議

我們的每一位董事、高級管理人員和出售股東都已按基本相似的條款就本次發行訂立了鎖定協議，這些協議自本招股説明書發佈之日起90天(“限制期”)到期。有關更多信息，請參閲本招股説明書的“承銷”部分。

規則第144條

一般而言，實益擁有本公司擬出售普通股股份至少六個月的人士有權在不遵守第144條的出售方式、數量限制或通知規定的情況下出售該等股份，但須遵守第144條的公開信息要求。如果該人實益擁有擬出售的股份至少一年，包括我們關聯公司以外的任何先前所有人的持有期，則該人將有權在不遵守第144條任何要求的情況下出售這些股份。

一般來説，根據現行的第144條規則，我們的關聯公司或代表我們的關聯公司出售普通股的人有權在上述市場僵持協議和鎖定協議到期時，在任何三個月內出售數量不超過以下較大者的股票：

•

我們當時已發行股本的1%，相當於本次發行後緊接的398,275,000股；或

​

•

在提交與此次出售有關的表格144通知之前的四個日曆周內，我們普通股的每週平均交易量。

​

我們的聯屬公司或代表我們的聯屬公司出售普通股的人根據規則第144條進行的銷售也受銷售條款和通知要求以及有關我們的最新公開信息的可用性的約束。

規則編號：701

第701條規則通常允許根據書面補償計劃或合同購買我們股本的股票的股東，如果在緊接之前的90天內不被視為我公司的關聯公司，則可以依據第144條出售這些股票，但不需要遵守第144條的公開信息、持有期、數量限制或通知條款。規則第701條還允許我公司的關聯公司根據規則第144條出售其規則701股票，而不遵守規則第144條的持有期要求。然而，根據規則701，所有規則701股票的持有者必須等到本招股説明書發佈日期後90天才能出售這些股票。

註冊權

我們已向某些股東授予了某些註冊權，以出售我們的普通股。根據《證券法》登記出售這些股份將導致這些股份在登記生效後立即根據《證券法》可以不受限制地自由交易，但附屬公司購買的股份除外。有關其他信息，請參閲“股本 - 登記權説明”一節。註冊聲明所涵蓋的股票在鎖定協議到期或解除鎖定協議條款時，將有資格在公開市場出售。

 

36

 

重要的美國聯邦所得税後果
致非美國持有者

以下是根據本次發行發行的普通股的所有權和處置給非美國持有者(定義如下)帶來的重大美國聯邦所得税後果的摘要。本討論並不是對與之相關的所有潛在美國聯邦所得税後果的完整分析，不涉及對淨投資收入可能適用的替代最低税或聯邦醫療保險繳費税，也不涉及任何遺產税或贈與税後果(以下特別列出的除外)或根據任何州、當地或外國税法或任何其他美國聯邦税法產生的任何税收後果。本討論基於1986年修訂的《美國國税法》(下稱《守則》)、根據該法典頒佈的財政部條例、司法裁決以及美國國税局(IRS)公佈的裁決和行政聲明，所有這些都在本招股説明書附錄的日期生效。這些當局受到不同的解釋，可能會發生變化，可能會追溯到導致美國聯邦所得税後果不同於下文討論的後果。我們沒有要求國税局就以下摘要中所作的聲明和得出的結論做出裁決，也不能保證國税局或法院會同意此類聲明和結論。

本討論僅限於根據本次發行購買我們普通股的非美國持有者，並將我們的普通股作為守則第(1221)節所指的“資本資產”持有(一般而言，為投資而持有的財產)。本討論並不涉及與個人持有者的特殊情況相關的所有美國聯邦所得税後果。本討論也不考慮受美國聯邦所得税法特別規定約束的任何可能與非美國持有者相關的特定事實或情況，包括：

•

某些前美國公民或長期居民；

​

•

合夥企業或其他傳遞實體(以及其中的投資者)；

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“受控制的外國公司”；

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“被動型外商投資公司”；

​

•

為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；

​

•

銀行、金融機構、投資基金、保險公司、經紀商、交易商或證券交易商；

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•

免税組織和政府組織；

​

•

符合税務條件的退休計劃；

​

•

《準則》第451(B)節規定的特別税務會計規則適用的人員；

​

•

擁有或曾經實際或以建設性方式持有我們普通股5%以上的人；

​

•

已選擇將證券按市值計價的人員；以及

​

•

持有我們普通股的人，作為套期保值或轉換交易或跨境交易的一部分，或建設性出售，或其他風險降低策略或綜合投資的一部分。

​

如果按照美國聯邦所得税的目的被歸類為合夥企業的實體或安排持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。我們敦促持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人就持有和處置我們的普通股對他們造成的特定美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解收購、擁有和處置我們的普通股對他們產生的特定美國聯邦所得税後果，以及根據任何州、地方或外國税法和任何其他美國聯邦税法產生的任何税收後果。

 

37

 

非美國持有人的定義

在本討論中，非美國持有者是指我們普通股的任何實益持有人，不是“美國人”​(定義如下)或合夥企業(包括任何被視為合夥企業的實體或安排)或其他符合美國聯邦所得税目的的直通實體。美國人是指就美國聯邦所得税而言，被視為或被視為下列任何一項的任何人：

•

是美國公民或居民的個人；

​

•

根據美國及其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司(包括為美國聯邦所得税目的而被視為公司的任何實體)；

​

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

​

•

信託(1)其管理受美國法院的主要監督，並且有一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決策，或(2)根據適用的財政部法規有效選擇被視為美國人。

​

如果您是非美國公民個人，在某些情況下，您可能會被視為居住在美國的外國人(而不是非居住的外國人)，因為您在日曆年度內至少在美國居住31天，在截至當前日曆年度的三年內累計至少至少183天。一般而言，為此目的，本年度的所有天數，前一年的三分之一，前一年的六分之一，都計算在內。

居住在美國的外國人通常要繳納美國聯邦所得税，就像他們是美國公民一樣。出於美國聯邦所得税的目的，不確定自己是居民或非居民身份的個人，請諮詢他們的税務顧問，瞭解我們普通股的所有權或處置對美國聯邦所得税的影響。

我們普通股的分配情況

如果我們在普通股上分配現金或其他財產，則此類分配將構成美國聯邦所得税用途的股息，根據美國聯邦所得税原則，從我們當前或累計的收入和利潤中支付。超過我們當前和累積的收益和利潤分配的金額將構成資本回報，並將首先適用於我們普通股的非美國持有者的納税基礎，但不低於零。超過非美國基礎的任何分配將被視為出售或以其他方式處置我們普通股時實現的收益，並將按照下文“出售我們普通股的收益”一節所述處理。

根據下面關於有效關聯收益、備份預扣款和FATCA(定義如下)的討論，支付給我們普通股的非美國持有者的股息通常將按股息總額的30%或適用所得税條約規定的較低税率繳納美國聯邦預扣税。要獲得降低條約利率的好處，非美國持有人必須向適用的扣繳義務人提供有效的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或適用表格)，以證明該非美國持有人有資格享受降低的匯率。在支付股息之前，必須向適用的扣繳義務人提供這種證明，並且必須定期更新。如果非美國持有人通過金融機構或代表非美國持有人行事的其他代理人持有我們的普通股，非美國持有人將被要求向代理人提供適當的文件，然後代理人將被要求直接或通過其他中介向適用的扣繳代理人提供證明。

如果非美國持有者持有我們的普通股與在美國進行貿易或業務有關，而我們普通股支付的股息實際上與該持有者在美國的貿易或業務有關(如果適用的税收條約要求，可歸因於該持有者在美國的永久機構或固定基地)，非美國持有者通常將免除美國聯邦預扣税，只要非美國持有者向適用的扣繳義務人提供有效的IRS表格W-8ECI(或適用的繼任者表格)。

然而，對我們普通股支付的任何此類有效關聯股息通常將按美國正常聯邦所得税税率按淨收入計算繳納美國聯邦所得税

 

38

 

就像持有者是美國居民一樣。作為外國公司的非美國持有者也可能需要繳納相當於其有效關聯收益和利潤的30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的額外分支機構利得税，按某些項目進行調整。

未及時提供所需證明但有資格享受降低條約費率的非美國持有者，可通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何扣留的超額金額的退款。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用所得税條約諮詢他們的税務顧問。

出售我們普通股的收益

根據下面關於備份預扣和FATCA的討論，非美國持有者一般不會因出售或以其他方式處置我們的普通股而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

•

收益實際上與非美國持有者在美國從事貿易或業務有關，如果適用的所得税條約要求，應歸因於非美國持有者在美國維持的常設機構或固定基地；

​

•

非美國持有人是在資產處置的納税年度內在美國居住183天或以上，且符合某些其他要求的非居民外國人；或

​

•

我們的普通股由於我們作為美國不動產控股公司(“USRPHC”)的身份而構成“美國不動產權益”，在出售前五年期間或非美國持有者持有我們普通股的較短期間內的任何時間，出於美國聯邦所得税的目的，我們的普通股在出售或其他處置發生的日曆年度內不會定期在成熟的證券市場進行交易。

​

確定我們是否為USRPHC取決於我們的美國房地產權益相對於我們其他貿易或商業資產的公平市場價值以及我們的外國房地產權益的公平市場價值。我們認為，我們目前不是，我們預計也不會成為美國聯邦所得税目的的USRPHC，儘管不能保證我們未來不會成為USRPHC。

上述第一個要點中描述的收益通常將按常規的美國聯邦所得税税率按淨所得税基礎繳納美國聯邦所得税，其方式與該非美國持有者是美國居民的方式相同。作為外國公司的非美國持有者也可能需要繳納相當於其有效關聯收益和利潤的30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的額外分支機構利得税，按某些項目進行調整。上述第二個要點中描述的收益將按統一的30%税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，但可能會被某些來自美國的資本損失抵消(即使個人不被視為美國居民)，前提是非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報單。上述第三個要點中描述的收益通常將按照與美國貿易或企業的行為有效相關的收益相同的方式繳納聯邦所得税(受適用所得税條約的任何規定的約束)，但分支機構利得税一般不適用。

非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用所得税條約諮詢他們的税務顧問。

美國聯邦遺產税

非居民外國人的遺產通常要繳納美國聯邦遺產税。由於我們是一家美國公司，我們的普通股將是美國所在地的財產，因此將包括在非居民外籍死者的應税遺產中，除非美國與死者居住國之間適用的遺產税條約另有規定。“居民”和“非居民”在美國聯邦遺產税中的定義與在美國聯邦所得税中的定義不同。我們敦促投資者就我們普通股的所有權或處置所產生的美國聯邦遺產税後果諮詢他們的税務顧問。

 

39

 

信息報告和備份扣留

年度報告需要向美國國税局提交，並提供給每個非美國持有人，説明我們普通股支付給該持有人的股息金額，以及就這些股息扣繳的任何税款的金額。這些信息報告要求即使不需要預提，因為股息實際上與持有者在美國的貿易或業務行為有關，或者適用的所得税條約減少或取消了預提。這些信息也可以根據與非美國持有者居住或設立的國家的税務機關簽訂的特定條約或協議提供。

如果我們普通股的非美國持有人提供了所需的非美國身份證明，例如提供有效的IRS表W-8BEN、IRS表W-8BEN-E或IRS表W-8ECI，或滿足某些其他要求，則備份預扣通常不適用於向非美國持有者支付我們普通股的股息或總收益的情況，目前為24%。如果付款人實際知道或有理由知道持有者是不是豁免收款人的美國人，則可能適用備用扣繳。

備份預扣不是附加税。如果根據備用預扣規則扣繳任何金額，非美國持有者應諮詢美國税務顧問，瞭解從非美國持有者的美國聯邦所得税義務中獲得退款或抵免的可能性和程序(如果有)。

對外國實體代扣代繳

《外國賬户税收合規法》(FATCA)，如法典第1471至1474節所示，對某些付款徵收30%的美國聯邦預扣税，包括就我們普通股支付的股息和處置我們普通股的總收益，向“外國金融機構”​(如本規則特別定義)作出的任何豁免，除非該機構與美國政府達成協議，扣留某些款項，並收集有關該機構的某些美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人，以及某些是具有美國所有者的外國實體的賬户持有人)的大量信息並向美國税務當局提供，否則將適用豁免。FATCA通常還將對支付給非金融外國實體的某些付款徵收30%的美國聯邦預扣税，包括就我們普通股支付的股息和出售我們普通股的總收益，除非該實體向扣繳代理人提供識別該實體的某些直接和間接美國所有者的證明或適用豁免。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改這些要求。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。FATCA目前適用於我們普通股支付的股息。擬議的財政部條例在最終確定財政部條例之前可能會得到依賴，目前消除了FATCA對出售或其他處置我們普通股的毛收入的預扣。

我們鼓勵潛在投資者諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA對他們在我們普通股的投資可能產生的影響。

每個潛在投資者應就購買、持有和處置我們的普通股的税收後果諮詢其税務顧問，包括任何擬議的適用法律變更的後果，以及根據任何州、地方、非美國或美國聯邦非所得税法律產生的税收後果，如遺產税和贈與税。

 

40

 

承銷

巴克萊資本公司、Keefe，Bruyette&Wood，Inc.和Jefferies LLC將擔任此次發行的承銷商和聯合牽頭賬簿管理人的代表。根據作為註冊説明書證物提交的承銷協議的條款，關於所發行的股票，下面提到的每一家承銷商已分別同意從我們和出售股東手中購買在其名稱旁邊顯示的各自數量的普通股：

承銷協議規定，承銷商購買普通股的義務取決於承銷協議中包含的某些條件的滿足情況，包括：

•

購買本協議提供的所有普通股的義務(以下所述購買額外股份的選擇權所包括的普通股除外)；

​

•

我們和銷售股東向承銷商作出的陳述和保證是真實的；

​

•

我們的業務或金融市場沒有實質性變化；以及

​

•

我們和出售股票的股東向承銷商提交慣例的成交文件。

​

折扣和費用

下表彙總了我們和銷售股東將向承銷商支付的承保折扣。這些金額在沒有行使和完全行使承銷商購買額外股份的選擇權的情況下顯示。承銷費是向公眾公佈的初始價格與承銷商支付給我們和出售股票的股東之間的差額。

代表已通知我們，承銷商建議按本招股説明書封面上的發行價直接向公眾發售普通股，並向選定的交易商(可能包括承銷商)減去不超過每股      美元的出售特許權。普通股首次發行後，未按初始發行價出售全部股份的，代表人可以變更發行價和其他出售條件。

我們應支付的此次發行費用估計約為$      (不包括承保折扣)。我們已同意向承銷商補償部分費用，最高可達      美元。

 

41

 

購買額外股份的選項

出售股東已向承銷商授予在本招股説明書公佈之日起30個交易日內可行使的期權，可不時按發行價減去承銷折扣購買全部或部分總計675,000股股票。只要承銷商出售超過4500,000股與此次發行相關的股票，就可以行使這一選擇權。在行使這一選擇權的範圍內，每個承銷商將有義務在符合某些條件的情況下，根據承銷商在本次發行中的承銷承諾比例按比例購買這些額外股份，如上表所示。

鎖定協議

我們和我們所有的董事、高級管理人員和出售股東(此等人士，“禁售方”)已同意，在本招股説明書發佈之日後90天內，除下文所述的某些有限例外情況外，未經巴克萊資本公司、Keefe、Bruyette&Wood，Inc.和Jefferies LLC各自事先書面同意，我們和他們不會直接或間接(1)要約出售、出售、質押或以其他方式處置(或達成旨在或可能預期的任何交易或裝置)，導致任何人在未來任何時間處置)任何普通股(包括但不限於根據美國證券交易委員會的規則和法規可能被視為由我們或彼等實益擁有的普通股，以及可能因行使任何期權或認股權證而發行的普通股)或可轉換為普通股或可執行或可交換為普通股的證券(不包括根據本招股説明書日期存在的員工福利計劃、受限制股票期權計劃或其他員工補償計劃發行的股票和股份)，或出售或授予期權關於任何普通股或可轉換為或可交換為普通股的證券的權利或認股權證，(2)達成任何掉期或其他衍生品交易，將普通股股份所有權的任何經濟利益或風險全部或部分轉移給另一人，無論上文第(1)款或(2)款所述的任何此類交易是以現金或其他方式交付普通股或其他證券來解決，(3)提出任何要求或行使任何權利或以保密方式提交或提交登記聲明，包括對其進行任何修訂，對於任何普通股或可轉換、可行使或可交換為普通股或任何其他證券的證券的登記(S-8表格中的任何登記聲明除外)，或(4)將公開披露進行上述任何一項的意圖。

上述限制不適用於：

A.發行完成後在公開市場上獲得的普通股或其他證券的交易，

禁售方在本次發行中可能出售或購買的任何股票，

C.(I)向任何人提供真誠的禮物；(Ii)出於真誠的遺產或税務規劃的目的向家族基金會捐款；(Iii)出售、轉讓或以其他方式處置我們任何類別的股本股份，在每一種情況下，這些股份完全是在禁閉方或禁閉方家庭成員之間進行的，或為禁閉方或禁閉方家庭成員或禁閉方的關聯公司的直接或間接利益而建立的任何信託；(四)禁售方為公司、有限合夥、有限責任公司或其他實體的，向其股東、有限合夥人或成員轉讓；但根據第(C)款進行的任何轉讓的一個條件是：受讓人/受贈人同意受鎖定期協議條款(包括但不限於上一句所述的限制)的約束，就像受讓人/​受贈人是協議的一方一樣，(A)法律不要求每一方(捐贈人、受贈人、轉讓人或受讓人)(包括但不限於證券和交易法的披露要求)作出，並應同意不自願作出，在上述禁售期結束前提交或公佈轉讓或處置的任何文件或公告，以及(B)禁售方至少在提議的轉讓或處置前兩個工作日通知巴克萊資本公司、Keefe，Bruyette&Wood，Inc.和Jefferies LLC，

根據我們的股票期權/激勵計劃授予的股票期權的行使或在鎖定期協議簽訂之日的其他未償還股票期權的行使；但條件是，這些限制適用於根據該行使而發行的普通股股票，

 

42

 

E.根據《交易法》，建立滿足規則10b5-1(“規則10b5-1計劃”)所有要求的任何合同、指示或計劃；但條件是，在鎖定期期滿之前，不得根據規則10b5-1計劃出售普通股或可轉換為普通股、可交換或可行使的普通股或證券(根據鎖定期協議的規定可以延長)；此外，規則10b5-1計劃的建立不違反委員會在禁售函協議之日之後制定的任何指導或規則，

我們根據《證券法》對禁售方普通股的登記提出的任何要求或要求、行使任何權利或採取任何準備行動的任何要求或請求，但在禁售期內不得轉讓根據任何此類權利登記的禁售方普通股，也不得根據《證券法》就禁售方的任何普通股提交登記聲明，

G.通過遺囑、無遺囑或法律的實施進行轉讓，例如依據家庭關係令或與離婚協議有關的轉讓；但根據本條(G)進行的任何轉讓的一個條件是，受讓人/受贈人同意受鎖定期協議條款的約束，其程度與受讓人/受贈人是協議的一方一樣。

H.員工在死亡、殘疾或終止僱傭時向我們出售或轉讓，在每種情況下，

將已發行的優先股、收購優先股或可轉換證券的認股權證轉換為普通股或收購普通股股份的認股權證；但任何此類普通股或認股權證在轉換時收到的認股權證應符合鎖定期協議的條款，

向我們轉讓與歸屬、結算或行使限制性股票單位、期權、認股權證或其他購買普通股股份的權利有關的轉讓(在每種情況下，包括以“淨”或“無現金”行使的方式)，包括支付因歸屬、結算或行使該等限制性股票單位、期權、認股權證或權利而應支付的行使價以及税款和匯款，但在行使、歸屬或結算時收到的任何此類普通股股份應受鎖定期協議條款的約束。

根據向所有普通股持有者作出的涉及控制權變更的善意第三方要約、合併、合併或其他類似商業合併交易(包括但不限於訂立任何鎖定、投票或類似協議，根據該協議，鎖定方可同意轉讓、出售、投標或以其他方式處置普通股(或任何可轉換為或可行使或可交換為普通股的證券)，或投票贊成此類交易的任何普通股)；但如上述交易未能完成，禁售方持有的普通股股份仍受協議所載的限制，

將善意交易中質押的普通股股份轉讓給資產不低於50億美元的國家或國際公認金融機構(“機構”)，以根據該機構(或其關聯公司或指定人)與禁售方和/或其關聯公司之間的貸款或其他安排或與禁售方和/或其關聯公司利益的融資安排有關的任何類似安排，擔保義務；然而，條件是：(I)禁售方不得質押超過禁售方及其關聯公司實益擁有的普通股總數的25%；(Ii)禁售方或我們(視情況而定)應事先向巴克萊資本公司、Keefe，Bruyette&Wood，Inc.和Jefferies LLC發出書面通知，告知他們禁售方或我們或其代表就此作出的任何公開申報、報告或公告；以及(Iii)本學會在質押發生時或之前書面同意，吾等將及時收到任何違約事件的通知，並有權通過購買任何或所有證券質押來補救禁售方就與質押有關的任何貸款發生的違約事件；但在根據本條款(L)對質押或類似安排進行轉讓或分配的情況下，任何此類受讓人同意在轉讓之前以書面形式接受鎖定期協議條款的約束，並且

 

43

 

由於預先存在的貸款協議，允許轉賬。

巴克萊資本公司、Keefe，Bruyette&Wood，Inc.和Jefferies LLC可自行決定在任何時間全部或部分發行符合上述鎖定協議的普通股和其他證券。在決定是否解除鎖定協議中的普通股和其他證券時，巴克萊資本公司、Keefe，Bruyette&Wood，Inc.和Jefferies LLC將考慮持有者要求解除鎖定協議的原因、要求解除鎖定協議的普通股和其他證券的股票數量以及當時的市場狀況。

賠償

我們和出售股票的股東同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，並支付承銷商可能被要求為這些債務支付的款項。

穩定、空頭和罰單出價

根據修訂後的1934年《證券交易法》的規定，代表可以從事穩定交易、賣空和買入，以回補賣空建立的頭寸，以及為了盯住、固定或維持普通股價格的懲罰性出價或買入：

•

穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。

​

•

空頭頭寸涉及承銷商出售的股票數量超過承銷商在此次發行中有義務購買的股票數量，這就產生了辛迪加空頭頭寸。這一空頭頭寸可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭寸。在備兑空頭頭寸中，承銷商出售的股份數量超過他們有義務購買的股份數量，不超過他們通過行使購買額外股份的選擇權而可能購買的股份數量。在裸空頭頭寸中，所涉及的股票數量大於他們購買額外股票的選擇權中的股票數量。承銷商可以通過行使購買額外股份的選擇權和/或在公開市場購買股份來平倉任何空頭頭寸。承銷商在決定平倉的股份來源時，除其他因素外，會考慮公開市場可供購買的股份價格，以及他們可透過購買額外股份的選擇權購買股份的價格。如果承銷商擔心定價後公開市場股票價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

​

•

辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買普通股，以回補辛迪加空頭頭寸。

​

•

懲罰性出價允許代表在辛迪加成員最初出售的普通股通過穩定或辛迪加回補交易購買以回補辛迪加空頭頭寸時，從辛迪加成員那裏收回出售特許權。

​

這些穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或防止或延緩普通股市場價格的下跌。因此，普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。這些交易可以在納斯達克上完成，也可以其他方式完成，如果開始，可以隨時終止。

對於上述交易對普通股價格可能產生的任何影響的方向或程度，我們和任何承銷商都沒有做出任何陳述或預測。此外，吾等或任何承銷商均不表示代表將參與這些穩定交易，或任何交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下終止。

 

44

 

電子分銷

參與此次發行的一個或多個承銷商和/或銷售集團成員或其關聯公司可能會在互聯網網站上或通過其維護的其他在線服務提供電子格式的招股説明書。在這些情況下，潛在投資者可以在網上查看發售條款，並根據特定的承銷商或銷售集團成員，潛在投資者可能被允許在網上下單。承銷商可能會同意我們的意見，將特定數量的股票分配給在線經紀賬户持有人。代表們將在與其他分配相同的基礎上對在線分配進行任何此類分配。

除電子形式的招股説明書外，任何承銷商或銷售集團成員的網站上的信息，以及承銷商或銷售集團成員維護的任何其他網站上的任何信息，都不是招股説明書或本招股説明書的一部分，未經我們或任何承銷商或銷售集團成員以承銷商或銷售集團成員的身份批准和/或背書，投資者不應依賴。

在納斯達克上上市

我們的普通股在納斯達克上上市，代碼是“SKWD”。

印花税

如果您購買了本招股説明書中提供的普通股，除了本招股説明書封面上列出的發行價外，您可能還需要根據購買國家的法律和慣例支付印花税和其他費用。

結算

我們預計，普通股的交割將在本招股説明書封面上指定的截止日期當日或前後進行，這將是普通股定價日期後的第二個交易日，如果定價發生在下午4：30之後，則為第三個交易日。紐約時間(本結算週期稱為“T+2”)。根據修訂後的《交易法》第15c6-1條規則，二級市場的交易一般需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人明確另有約定。因此，由於普通股最初將結算T+2這一事實，希望在定價之日或隨後兩個工作日交易普通股的購買者將被要求在任何此類交易時指定一個替代結算週期，以防止結算失敗。購買普通股的人如希望在結算前交易普通股，應諮詢其顧問。

其他關係

承銷商及其某些附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。承銷商及其某些關聯公司不時地為發行人及其關聯公司提供各種商業和投資銀行及金融諮詢服務，他們已收到或可能在未來收到常規費用和支出。

承銷商及其若干關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可以進行或持有廣泛的投資，併為自己的賬户和客户的賬户積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，此類投資和證券活動可能涉及發行人或其關聯公司的證券和/或工具。如果承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，某些承銷商或其關聯公司會定期對衝，而某些其他承銷商或其關聯公司可能會對衝，他們對我們的信貸敞口與其慣常的風險管理政策一致。通常，承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券或我們關聯公司的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的普通股。任何此類信用

 

45

 

違約掉期或空頭頭寸可能會對特此提供的普通股股票未來的交易價格產生不利影響。承銷商及其某些聯營公司亦可就該等證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。承銷商可以通過各自的一家或多家關聯公司或其他註冊經紀自營商或銷售代理向公眾發行和出售股票。

“Wolfe|野村聯盟”是Wolfe Research Securities和Nomura Securities International，Inc.在與這兩家公司聯合開展的某些股權資本市場活動有關的營銷名稱。野村證券國際公司和WR證券有限責任公司都是本文所述的此次發行的承銷商。此外，WR Securities、LLC及其某些附屬公司可能會提供與此次發行相關的銷售支持服務、投資者反饋、投資者教育和/或其他獨立股票研究服務。

銷售限制

一般信息

除美國外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書所提供的證券在任何司法管轄區公開發行。本招股説明書所提供的證券不得直接或間接地在任何司法管轄區內發售或出售，亦不得在任何司法管轄區分發或發佈與發售或出售任何此類證券有關的任何其他發售資料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。建議持有本招股説明書的人告知自己，並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。

歐洲經濟區

對於歐洲經濟區的每個成員國(每個，“成員國”)，在根據招股説明書發佈招股説明書之前，沒有或將根據招股説明書向公眾發行股票，所有這些都是根據招股説明書條例批准的，但根據招股説明書條例下的下列豁免，可以隨時向該成員國的公眾發行股票：

•

招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；

​

•

不到150名自然人或法人(招股説明書規定的合格投資者除外)，但須事先徵得承銷商的同意；或

​

•

招股説明書第1條第(4)款規定範圍內的其他情形的，

​

惟該等股份要約不得要求本公司或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

就本條文而言，就任何成員國的任何股份而言，“向公眾要約”一詞是指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何擬要約股份作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而“招股章程規例”一詞則指條例(EU)2017/1129。

英國

就聯合王國而言，在刊登招股説明書之前，沒有或將根據招股説明書在英國向公眾發售任何股份。

 

46

 

已獲得金融市場行為監管局的批准，但它可以根據英國招股説明書條例下的以下豁免，隨時向英國公眾提出任何股票的要約：

•

屬於英國招股説明書條例第2條所界定的合格投資者的任何法人實體；

​

•

不到150名自然人或法人(英國招股説明書第2條規定的合格投資者除外)，但須事先徵得代表的同意；或

​

•

FSMA第86條規定範圍內的任何其他情形

​

惟該等股份要約不得要求本公司或任何承銷商根據FSMA第85節刊登招股章程或根據英國招股章程規例第23條補充招股章程。

就本條文而言，“向公眾要約”一詞指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的任何股份作出充分資料的溝通，以使投資者能決定購買或認購任何股份，而“英國招股章程規例”一詞則指(EU)2017/1129號條例，因其根據2018年歐盟(退出)法令而構成國內法律的一部分。

此外，在英國，本文件僅分發給且僅針對且隨後提出的任何要約僅針對以下對象：(I)在與經修訂的《金融服務和市場法案》2005年(金融促進)令(下稱《命令》)第19(5)條有關的投資事項方面具有專業經驗的人士，且隨後提出的任何要約僅針對​(如英國招股説明書第2條所界定)。及/或(Ii)屬該命令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值公司(或以其他方式可合法傳達予該公司的人士)(所有該等人士合共稱為“相關人士”)或在尚未導致亦不會導致按FSMA的定義向公眾發售英國股份的情況下。

加拿大

股票只能出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，這些購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款定義的認可投資者，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務定義的許可客户。股票的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書(包括其任何修正案)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

瑞士

本文檔不打算構成購買或投資證券的要約或邀約。證券不得直接或間接在瑞士金融服務法(FinSA)所指的瑞士公開發售，也不會申請允許證券在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。本文件或與證券有關的任何其他發售或營銷材料均不構成金融服務管理局規定的招股説明書，

 

47

 

本文檔或與證券有關的任何其他發售或營銷材料不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

阿拉伯聯合酋長國

除遵守阿拉伯聯合酋長國(及迪拜國際金融中心)有關證券發行、發售及銷售的法律外，該等股份從未、亦不會在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)公開發售、出售、推廣或宣傳。此外，本招股説明書不構成在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)公開發售證券，也不打算公開發售。本招股説明書尚未獲得阿聯酋中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局的批准或提交。

澳大利亞

此招股説明書：

•

不構成《2001年公司法》(《公司法》)第6D.2章規定的披露文件或招股説明書；

​

•

沒有也不會作為公司法規定的披露文件提交給澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)，也不打算包括《公司法》規定的披露文件所要求的信息；以及

​

•

只能在澳大利亞提供給能夠證明自己屬於公司法第708條規定的一類或多類投資者(“豁免投資者”)的選定投資者。

​

該等股份不得直接或間接要約認購或買賣，亦不得發出認購或購買該等股份的邀請，亦不得在澳洲分發任何與任何股份有關的草案或最終發售備忘錄、廣告或其他發售資料，除非公司法第6D章並無要求向投資者作出披露或符合所有適用的澳洲法律及法規。通過提交股票申請，您代表並向我們保證您是一名豁免投資者。

由於本文件下的任何股份要約將在澳大利亞提出，而不會根據公司法第6D.2章進行披露，根據公司法第707條，如果第708條中的任何豁免均不適用於該轉售，則在12個月內在澳大利亞轉售該等證券的要約可能要求根據第6D.2章向投資者披露。透過申請認購股份，閣下向吾等承諾，自股份發行之日起12個月內，閣下不會向澳大利亞投資者提供、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓該等股份，除非公司法第6D.2章並無要求向投資者作出披露，或已編制合規披露文件並向ASIC提交。

日本

該等股份尚未登記，亦不會根據《金融工具及交易法》第4條第1款進行登記。因此，任何股份或其中的任何權益不得在日本直接或間接地提供或出售給任何日本“居民”(這裏所用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或直接或間接為日本居民或為日本居民的利益而再出售或轉售的其他人，除非符合《金融工具和交易法》和任何其他適用法律的登記要求豁免，或以其他方式遵守，日本在有關時間生效的條例和部級指導方針。

香港

該等股份並未在香港發售或出售，亦不會在香港以任何文件形式發售或出售，除非(A)出售予《證券及期貨條例》所界定的“專業投資者”

 

48

 

(香港法例第571章)(“證券及期貨條例”)及根據該條例訂立的任何規則；或(B)在其他情況下，而該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(“該條例”)所界定的“招股章程”。32)香港(“公司”)的要約或不構成“公司”所指的對公眾的要約。任何人士並無或可能為發行目的而發出或曾經或可能管有任何有關該等股份的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士的，或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(除非根據香港證券法例準許如此做)，但只出售予或擬出售予香港以外的人士或僅出售予證券及期貨條例及其下訂立的任何規則所界定的“專業投資者”的股份除外。

新加坡

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與普通股的要約或出售、或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，或成為認購或購買邀請的標的，但以下情況除外：(I)提供給機構投資者(如新加坡《證券及期貨法》(第289章)第(4A)節所界定，並根據《新加坡證券及期貨法》(第289章)第274節予以修改或修訂)；(Ii)根據《SFA》第275(1)節向相關人士(定義見《SFA》第275(2)節)，或根據《SFA》第(275)(1A)節，並按照《SFA》第(275)節規定的條件，或(Iii)根據《SFA》的任何其他適用條款和條件，向相關人士提供賠償。

相關人士根據《國家外匯管理局條例》第275條認購或購買股份的：

•

其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者的公司(不是合格投資者(定義見SFA第4A節))；或

​

•

信託(受託人不是經認可的投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每個受益人都是經認可的投資者的個人，

​

該公司或該信託的證券或基於證券的衍生品合同(各條款定義見《證券交易法》第2(1)節)或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據《證券交易法》第275條提出的要約收購股份後六個月內轉讓，但下列情況除外：

•

向機構投資者或國家外匯管理局第275(2)節界定的相關人士，或因國家外匯管理局第276(4)(I)(B)節或第2975(1A)節所指要約而產生的任何人；

​

•

未考慮或將考慮轉讓的；

​

•

依法轉讓的；

​

•

SFA第276(7)節規定的；或

​

•

2018年《證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為基礎的衍生工具合約)規例》第37A條規定。

​

新加坡證券及期貨(資本市場產品)產品分類 - 僅就履行其根據證券及期貨(資本市場產品)第309B(1)(A)及309B(1)(C)條承擔的義務而言，本公司已決定，並特此通知所有相關人士(定義見證券及期貨(資本市場產品)規例第309a節)，該等股份為“訂明資本市場產品”​(定義見2018年證券及期貨(資本市場產品)規例)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：關於銷售投資產品的公告及金管局公告FAA-N16：關於建議投資產品的公告)。

 

49

 

法律事務

DLA Piper LLP(US)將傳遞本招股説明書所提供的普通股股票的有效性。Latham&Watkins LLP將擔任承銷商的法律顧問。

專家

刊載於天合特殊保險集團S截至2022年12月31日止年度的天合特殊保險集團綜合財務報表(Form 10-K)，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於報告內，並併入本文作為參考。此類財務報表是，將包括在隨後提交的文件中的經審計的財務報表將根據安永律師事務所關於此類財務報表的報告(在提交給證券交易委員會的同意範圍內)作為會計和審計專家的授權而納入本文。

您可以在哪裏找到更多信息

我們已根據證券法以S-1表格向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書提供的我們普通股股份的登記説明書。本招股説明書並不包含註冊説明書中列出的所有信息以及註冊説明書或通過引用併入本文和其中的文件的證物。有關本公司及根據本招股説明書發售的證券的進一步資料，請參閲註冊説明書及作為註冊説明書一部分的證物及附表，以及以引用方式併入本文的文件。您只應依賴本招股説明書中包含的信息，或通過引用將其併入本文或其中。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。在任何不允許出售這些證券的州，出售股票的股東都不會提出收購要約。閣下不應假設本招股章程所載資料於本招股章程封面上的日期以外的任何日期均屬準確，不論本招股章程的交付時間或本招股章程所提供證券的任何出售時間。我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會設有一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、委託書和其他信息，其中包括天合特殊保險集團。美國證券交易委員會網站的地址是www.sec.gov。

我們還在www.sky wardinsurance.com上維護了一個網站，在這些材料以電子方式存檔或提供給美國證券交易委員會後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問。本招股説明書所載或可透過本公司網站查閲的資料並非本招股説明書的一部分，而本招股説明書所載本公司網站地址僅為非主動的文本參考。

 

50

 

通過引用合併的信息

美國證券交易委員會允許我們將信息通過引用合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用納入本招股説明書的文件的美國證券交易委員會檔號為001-41591。通過引用併入本招股説明書的文件包含重要信息，您應該閲讀有關我們的信息。

本文檔中引用了以下文檔：

•

我們於2023年3月28日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

​

•

我們在2023年5月11日提交給美國證券交易委員會的截至2023年3月31日的10-Q表格季度報告，2023年8月10日提交給美國證券交易委員會的截至2023年6月30日的季度報告，以及2023年11月9日提交給美國證券交易委員會的截至2023年9月30日的季度報告；

​

•

我們目前向美國證券交易委員會提交的2023年1月18日、2023年4月3日、2023年5月16日、2023年5月30日和2023年8月15日的8-K報表(不包括第2.02和7.01項下提供的信息)；

​

•

我們於2023年4月14日提交的關於附表14A的最終委託書；以及

​

•

2023年1月12日提交的8-A表格。

​

吾等亦將吾等於本招股説明書日期後但於終止發售前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交予美國證券交易委員會的所有文件(根據Form 8-K第2.02項或Form 8-K第7.01項提供的現行報告及在該表格上存檔的與該等項目相關的證物除外)納入本招股説明書內。這些文件包括定期報告，如Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告和Form 8-K的當前報告，以及委託書。

我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何實益擁有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括通過引用具體併入該等文件的證物。請將請求發送至：Skyward Specialty Insurance Group，Inc.，收信人：投資者關係部，地址：德克薩斯州休斯敦，77024，Suite600，Gessner Road 800。我們的電話號碼是(713)935-4800。

本文中包含的任何陳述或通過引用併入或被視為併入本文檔的文件中的任何陳述，將被視為為本文件的目的而修改或取代，前提是本文件或任何其他隨後提交的文件中包含的、被視為通過引用併入本文檔的陳述修改或取代了該陳述。

 

51

450萬股

天空專業保險集團，Inc.

普通股

聯合銷售線索賬簿管理經理

聯合賬簿管理經理

 

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第十三項其他發行、發行費用。

下表列出了除承保折扣和佣金外，Skyward Specialty Insurance Group，Inc.(“註冊人”)應支付的與此次發行相關的所有費用。除美國證券交易委員會註冊費和FINRA備案費外，所有顯示的金額都是估計數。

項目14. 董事及高級職員的彌償。

《特拉華州普通公司法》第145條授權法院或公司董事會向董事和高級管理人員提供賠償，其條款足夠寬泛，允許在某些情況下就《證券法》下產生的債務（包括償還所產生的費用）提供賠償。註冊人經修訂和重述的公司註冊證書允許註冊人在《特拉華州普通公司法》允許的最大範圍內對其董事、高級職員、僱員和其他代理人進行賠償。

註冊人已與其董事和高級職員簽訂賠償協議，據此，註冊人同意在法律允許的最大範圍內賠償其董事和高級職員，但某些例外情況除外，包括賠償董事或高級職員在法律訴訟中發生的費用和責任，或威脅要進行的法律訴訟，由於該董事或高級職員是或曾經是註冊人的董事、高級職員、僱員或代理人，只要該董事或高級職員本着誠信行事，並以該董事或高級職員合理認為是或不反對的方式行事，註冊人的最佳利益。目前，沒有任何涉及註冊人董事或高級管理人員的未決訴訟或程序要求賠償，註冊人也不知道任何可能導致賠償索賠的威脅訴訟。

註冊人持有保險單，以保障其董事和管理人員免受任何董事或管理人員以其身份可能產生的《證券法》和《交易法》項下的各種責任。

作為本註冊聲明附件1.1提交的承銷協議將規定，註冊人、其管理人員和董事以及銷售股東的承銷商應就《證券法》或其他規定下產生的某些責任提供賠償。

項目15. 最近出售未登記物業。

自2020年1月1日起，註冊人已發行以下未註冊證券：

(a)

出售A系列優先股

​

於2020年4月，註冊人訂立一系列認購協議，據此，註冊人以每股50. 00元的價格發行及出售合共2，000，000股A系列可換股優先股，總購買價約為1億元。

 

II-1

 

上述證券發行活動均無經紀自營商參與。第15條第（a）款所述的證券是根據《證券法》第4（a）（2）條和根據該條頒佈的關於發行人不涉及任何公開發行的交易的條例D中規定的《證券法》登記要求的豁免向投資者發行的，只要該登記要求豁免。上述證券的所有持有人就其購買或發行向註冊人表示，他們是認可的投資者，僅為投資目的而為自己的賬户購買證券，而不是為了或出售與任何分配有關的證券，他們可以承擔投資風險，並可以無限期地持有證券。持有人收到的書面披露表明，這些證券沒有根據《證券法》登記，任何轉售都必須根據登記聲明或這種登記的現有豁免進行。

(b)

授予股票獎勵和發行股票

​

在2019年1月1日開始至2022年12月31日結束的期間，根據公司的2016年計劃，我們以每股2.99美元的加權平均價格向某些員工發行了67，232股限制性股票，並授予了67，232股限制性匹配股票。在2019年1月1日開始至2022年12月31日止期間，根據公司的2020年長期激勵計劃，我們以每股3.12美元的加權平均價格向某些員工和董事授予了468，124股限制性股票和限制性股票單位。在2019年1月1日開始至2022年12月31日止期間，根據2020年供股，我們以每股50美元的價格向某些個人和實體發行了2，000，000股優先股。於2019年1月1日開始至2022年12月31日止期間，於行使購股權時發行零股普通股。

根據《證券法》第4（a）（2）條，上述證券的發行免於登記為發行人不涉及公開發行的交易，或根據《證券法》頒佈的第701條，作為根據補償福利計劃的交易。根據《證券法》，因行使期權而發行的普通股股份被視為受限制證券。

項目16. 附件和財務報表附表。

(a)

展品。

​

 

II-2

 

 

II-3

 

+

管理合同或補償計劃或安排。

​

†

為保密起見，本展品的部分內容已被省略。

​

(b)

財務報表計劃。所有財務報表附表都被省略，因為所要求的資料不是必需的，或者顯示在合併財務報表或附註中。

​

 

II-4

 

項目17.承諾。

以下籤署的註冊人承諾在承銷協議規定的成交時向承銷商提供按承銷商要求的面額和名稱登記的證書，以允許迅速交付給每一位買家。

對於根據證券法產生的責任的賠償，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據前述條款或其他規定予以賠償，註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此無法強制執行。如果董事、註冊人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反1933年證券法(修訂本)中所表達的公共政策的問題，並將受該發行的最終裁決所管轄。

以下籤署的註冊人承諾：

(1)

為了確定證券法項下的任何責任，根據規則第430A條作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)條或第497(H)條提交的招股説明書表格中所包含的信息，應被視為自本註冊説明書宣佈生效之時起的一部分。

​

(2)

為了確定《證券法》規定的任何責任，每一項包含招股説明書形式的生效後修訂應被視為與其中提供的證券有關的新登記聲明，屆時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。

​

 

II-5

 

簽名

根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人已於2023年11月13日在德克薩斯州休斯敦正式安排由下列簽署人代表註冊人簽署本S-1表格註冊聲明。

斯凱沃德專業保險集團有限公司

發信人：

/S/安德魯·羅賓遜

​

安德魯·羅賓遜
首席執行官

委託書

通過這些陳述認識所有人，以下簽名的每個人構成並任命安德魯·羅賓遜、馬克·豪希爾和萊斯利·肖蒂，以及他們中的每一個人作為其真實和合法的事實代理人和代理人，擁有完全的替代和再代理的權力，並完全有權在沒有其他人的情況下為他或她行事，並以任何和所有身份以他或她的名義、地點和替代的身份行事，以執行斯基沃德特殊保險集團S-1表格中的註冊聲明。公司及其任何或所有修正案(包括生效後的修正案)和任何新的關於擬發行的註冊説明書，並將其連同所有證物和其他相關文件提交給證券交易委員會，授予上述代理律師和代理人充分的權力和授權，在此批准和確認所有上述代理律師和代理人，或其代理人或其替代者，可憑藉本條例合法地作出或導致作出。

根據修訂後的1933年證券法的要求，本S-1表格登記聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

 

II-6

 

 

II-7