$60,000,000

TenX 收購Keane

600萬套

TenX Keane收購是一家新註冊成立的空白支票公司，註冊為開曼羣島豁免公司，併為實現合併、股份交換、資產收購、股票購買、重組或與一項或多項業務的類似業務組合而成立， 我們在本招股説明書中將其稱為我們的初始業務組合。我們沒有選擇任何具體的業務合併目標 ，我們沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論 目標。我們將主要尋求收購一項或多項企業總價值在2億美元至6億美元之間的業務。 我們打算最初將搜索重點放在在亞洲運營的目標企業，不包括位於或運營於內地的公司 中國、香港或澳門。

這是我們證券的首次公開募股 。每個單位的發行價為10.00美元，由我們的一股普通股和一項權利組成，詳情見 本招股説明書。每項權利使其持有人有權在完成我們的初始業務合併時獲得1股普通股的十分之二(2/10)，因此您必須以5的倍數持有權利，才能在業務合併完成時獲得您所有權利的股份。我們還授予承銷商45天的選擇權，最多額外購買900,000台以彌補超額配售(如果有)。

我們將向我們的公眾股東 提供機會，在我們的初始業務合併完成後，以每股 價格贖回全部或部分普通股，以現金支付，相當於在我們初始業務合併完成前兩個業務 天，以下所述的信託賬户中存入的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款) 除以作為本次發行單位的一部分出售的當時已發行和已發行普通股的數量，我們將 統稱為我們的公眾股票。受在此描述的限制的約束。如果我們無法在本次發行結束後9個月內完成我們的初始業務 合併(如果我們將完成業務合併的時間延長了全部時間，如本招股説明書中更詳細地描述，則在本次發行結束後最多18個月內完成)， 我們將按每股價格贖回100%的公開發行股票，以現金支付，相當於當時存入 信託賬户的總額，包括利息(最多減去50,000美元用於支付解散費用的利息，該利息應扣除應付税款 )除以當時已發行的公眾股票數量，符合適用法律，並如本文進一步描述的那樣。

我們的保薦人，特拉華州有限合夥企業10XYZ Holdings LP，已同意以每單位10.00美元的價格購買總計37萬個單位(如果全面行使超額配售選擇權，則購買406,000個單位)，總購買價為3,700,000美元(或如果全面行使超額配售選擇權，則購買4,060,000美元)。除本招股説明書所述外，每個私募單位將與本次發售的單位相同。 私募單位將以私募方式出售，該私募將在本次發售結束時同時結束，包括適用的超額配售選擇權。在本招股説明書中，我們將這些單位稱為定向增發單位。

在此次發行之前，我們的保薦人 持有1,725,000股方正股票(其中最多225,000股可被沒收，具體取決於承銷商行使超額配售選擇權的程度)。

在此次發行之前，我們的單位、普通股或權利一直沒有公開市場。我們的子公司已於本招股説明書之日或之後立即獲批在納斯達克全球市場或納斯達克上市，交易代碼為“TENKU”。組成單位的普通股和權利將於 52號開始分開交易^nd除非本次發行的承銷商代表Maxim Group LLC或Maxim通知我們它決定允許更早的單獨交易，前提是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交了一份最新的8-K表格報告，其中包含一份反映我們收到此次發行總收益的經審計的資產負債表 併發布了一份新聞稿宣佈何時開始此類單獨交易。一旦由這些單位組成的證券開始分開交易，我們預計普通股和權利將分別在納斯達克上市，代碼為“TEK”、 和“TENKR”。

根據適用的聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”和一家“較小的報告公司”，並將遵守降低的上市公司報告要求。投資我們的證券涉及風險。請參閲“風險因素“從本招股説明書第25頁開始，討論在投資我們證券時應考慮的信息 。投資者將無權享受規則419空白支票發行中通常為投資者提供的保護。

我們的主要執行辦事處 位於紐約，我們的五名高管和董事中有四人是美國公民或在美國的永久居民，其中包括首席財務官Taylor Zhang和我們的獨立董事Joel Mayersohn、Brian Hartzband和Cathy醬。他們中的每一個人之前都在美國居住了很長一段時間。儘管本公司的行政總裁及主席目前位於中國(“中國”或“中國”)的中華人民共和國或與之有密切聯繫 ，但為了完成初步業務合併，吾等不會與任何經營其大部分業務或總部設於中國的實體(包括香港及澳門)進行 初步業務合併。本公司將於本註冊生效後採納的經修訂及重訂的組織章程大綱及細則 聲明禁止本公司與任何經營其大部分業務或總部設於中國(包括香港及澳門)的實體進行初步業務合併。

由於本公司行政總裁兼主席袁曉峯先生為中國公民及居民，投資者可能難以在美國境內向本公司及袁先生送達法律程序文件，或執行在美國法院判本公司及袁先生敗訴的判決。

我們的發起人10XYZ Holdings，LP是特拉華州的有限合夥企業，由其普通合夥人10XYZ Management LLC控制，10XYZ Management LLC是特拉華州的有限責任公司。10XYZ Management LLC的管理成員是非美國人袁先生和美國合法永久居民(即綠卡持有者)張大和。我們可能無法 完成與美國目標公司的初始業務合併，因為此類初始業務合併可能受到美國 外國投資法規和美國政府實體(如美國外國投資委員會(CFIUS))的審查，並最終被禁止。因此，我們可以用來完成初始業務合併的潛在目標池可能是有限的，而政府審查交易或做出禁止交易的決定所需的時間可能會阻止我們完成初始業務合併，並要求我們進行清算。如果我們清算， 投資者將失去對目標公司的任何潛在投資機會，以及通過合併後的公司的任何價格增值實現未來投資收益的機會 ，權利到期將一文不值。見“風險因素--我們的贊助商由非美國人控制並與其有密切聯繫這一事實可能會影響我們完成 初始業務合併的能力。”

此外，由於我們的首席執行官兼董事長位於中國，而我們的大多數高管和董事與中國(包括香港)有密切的關係，無法在中國開展業務可能會使我們更難在中國之外找到有吸引力的 目標公司，對於非中國或非香港的目標公司來説，我們可能不是有吸引力的合作伙伴。因此， 此類關係可能會限制或負面影響我們對初始業務合併的搜索，並使我們 更難在本次發行結束後9個月內完成與目標公司的初始業務合併(如果我們將完成業務合併的時間延長足額 ，則最多在本次發行結束後18個月內完成，如本招股説明書中更詳細地描述)。由於我們是一家開曼羣島公司，我們的辦事處在美國， 我們不會在中國(包括香港和澳門)收購業務，我們也不在中國運營，我們相信我們不受中國法規的 約束，例如中國證券監督管理委員會或中國網信辦實施的法規。然而，我們高管和董事與中國的關係可能會影響他們選擇的目標類型或導致我們尋找目標公司時因中國法律或法規的變化而發生實質性變化，這可能導致 對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們證券的交易價格或繼續在美國證券交易所上市產生重大不利影響。

根據《追究外國公司責任法案》，2021年12月16日，PCAOB發佈了一份認定報告，發現PCAOB無法檢查或調查總部設在(I)內地中國和(Ii)香港 香港的某些註冊會計師事務所。此外，PCAOB的報告列出了受這些決定影響的特定註冊會計師事務所。 2022年8月26日，PCAOB與中國證券監督管理委員會和中國財政部(“SOP”)簽署了一份議定書聲明，邁出了開放准入的第一步，允許PCAOB完全按照美國法律檢查和調查總部位於中國內地和香港的註冊會計師事務所中國。 根據標準操作規程，PCAOB應 有獨立裁量權選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並擁有不受約束的能力 向美國證券交易委員會轉移信息。然而，對於包括政府機構在內的適用各方是否會完全遵守該框架，仍存在不確定性。根據SOP的執行情況，如果PCAOB繼續被禁止對在PCAOB註冊的中國會計師事務所進行全面檢查和調查，則儘管有SOP，公司仍將根據 HFCAA被摘牌。因此，不能保證標準操作程序能夠針對HFCAA或AHFCAA的申請 退市風險給予救濟。我們的審計師Marcum LLP總部位於紐約州紐約，是PCAOB的獨立註冊會計師事務所，並接受PCAOB的定期檢查。PCAOB目前有權檢查我們 審計員的工作底稿。我們的審計師的總部不在中國或香港，在本報告中未被指明為受PCAOB 決定的公司。無論出於何種原因，如果PCAOB無法對我們的審計師進行檢查或全面調查，我們可能會被摘牌或禁止在場外交易。如果我們的證券到那時無法在另一家證券交易所上市 ，這種退市和禁令將極大地削弱您在您希望這樣做的時候出售或購買我們的證券的能力 ，與潛在的退市和禁令相關的風險和不確定性將對我們的證券價格產生負面影響。此外，這種退市和禁令可能會對我們以可接受的條款籌集資金的能力產生重大影響，或者根本就是如此。 這將對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。

除本招股説明書所載內容外，我們未授權任何人 提供任何信息或作出任何陳述。我們對， 不承擔任何責任，也不能保證其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性。本招股説明書是僅出售在此提供的單位的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內出售。本招股説明書中包含的 信息僅為截止日期的最新信息。

在我們從此次發行和出售本招股説明書中描述的私募單位獲得的收益中，61,200,000美元或70,380,000美元，如果全面行使承銷商的超額配售選擇權(每個公共單位10.20美元，如果我們的保薦人選擇將完成業務合併的期限延長整整9個月，則可額外增加每股0.30美元，如本招股説明書中更詳細地描述，則可額外增加每股0.30美元)，將存入美國銀行的信託賬户，美國股票轉讓公司 &Trust Company擔任受託人。存入信託賬户的收益可能受制於我們債權人的債權，如果有的話，它可能優先於我們公共股東的債權。

承銷商在確定的承諾基礎上提供 待售單位。這些單位將於2022年10月18日左右交付。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

開曼羣島不得向公眾發出認購單位的要約或邀請。

唯一的賬簿管理經理

Maxim Group LLC

本招股説明書的日期為2022年10月13日

目錄表

招股説明書 摘要

此 摘要僅突出顯示了本招股説明書中其他部分提供的更詳細信息。在投資之前，您應仔細閲讀整個招股説明書 ，包括“風險因素”項下的信息以及本招股説明書中其他部分包含的財務報表和相關説明。

除非本招股説明書中另有説明，否則以下引用：

根據 開曼羣島法律，本招股章程 中所有有關TenX Keane收購事項的股份被沒收的提述均視為無償交出該等股份。

一般信息

我們是一家開曼羣島公司， 於2021年3月1日註冊成立為獲豁免有限責任公司。我們選擇在開曼羣島註冊是因為：（i） 其税收中立性，允許國際交易在不增加額外税收的情況下高效地構建;（ii）成立簡單 且管理靈活，包括易於遷移到另一個司法管轄區、存在合併或整合的法定程序 ，並且沒有收購代碼或定製的上市公司備案要求。

我們成立的目的是 與一個或多個企業或實體（我們稱之為“目標企業”）進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、資本重組、重組或類似的業務合併 。我們努力確定潛在的 目標業務，並不侷限於特定的行業或地理位置，而是首先將重點放在亞洲，不包括位於中國大陸、香港或澳門的公司。我們沒有考慮任何具體的業務合併 ，我們也沒有（也沒有任何代表我們的人）直接或間接地聯繫任何潛在的目標業務或進行任何實質性的 討論，無論是正式的還是其他形式的，關於此類交易。

我們可能會保留所有可用的 資金和業務合併後的任何未來收益，以資助我們業務的發展和增長。因此，我們可能 不期望在可預見的未來支付任何現金股息。

我們相信，我們的管理團隊 已做好充分準備，能夠在市場上確定具有吸引力的風險調整回報，我們的專業聯繫人和交易 來源，包括行業高管、私人所有者、私募股權基金、家族辦公室、商業和投資銀行家、律師 以及其他金融部門服務提供商和參與者，此外，我們的關聯公司的地理覆蓋範圍，將使我們 能夠尋求廣泛的機會。我們的管理層認為，其識別和實施價值創造 計劃的集體能力是過去業績的重要驅動力，並將繼續成為其差異化收購戰略的核心。

競爭優勢

我們 尋求通過我們的管理團隊（特別是 我們的首席財務官）在投資、運營和轉型業務方面的豐富經驗和成功經驗，以及 競爭優勢的特定組合，為股東創造引人注目的價值，這些優勢包括：

我們的管理團隊由 我們的首席執行官、執行董事兼董事會主席袁曉峯先生、我們的首席財務官 兼執行董事Taylor Zhang先生以及我們的獨立董事Cathy Jiang女士、Joel Mayersohn先生和Brian Hartzband先生領導。

Mr. Xiaofeng Yuan has served as our Executive Director and Chairman since March 2021, and our Chief Executive Officer since July 2021. Mr. Yuan founded 38Fule Group and served as the Chairman of Xianyang 38Fule from 1992 to 1998. Mr. Yuan also serves as the Chairman of Shaanxi 38Fule Technology Company, a developer, manufacturer, and distributor of health and personal care products in China, since 1999. Mr. Yuan founded 38Fule in 1992 and led the company to become one of the top 100 healthcare companies in China and has personally become an influential leader in the healthcare industry as well. Mr. Yuan and his team have always been devoted to women’s healthcare and wellbeing. “38Fule” has received several awards under Mr. Yuan’s leadership, including “National Brand”, “Women’s Choice Brand” and “Shaanxi’s Trademark”. Shaanxi 38Fule Technology Group received the only direct selling license in Shaanxi Province in 2016. In addition, Mr. Yuan also serves as the Deputy Chairman of China Reproductive Health Association, the Managing Director of China Youth Volunteer Organization, Adjunct Professor at Xi’an Jiaotong University as well as Visiting Professor at Xi’an Polytechnic University. Mr. Yuan has won several awards in his career, including “Top Ten Outstanding Youth in Xiangyang”, “Top Ten Outstanding Youth in Shaanxi”, “Top Ten Outstanding Entrepreneurs in Shaanxi”, “Expert with Outstanding Contribution in Shaanxi”, “Winner of China Science and Entrepreneur Award” and “National Outstanding Entrepreneur”.

張磊先生自2021年3月起擔任董事首席財務官兼首席執行官。Mr.Zhang於2021年3月至2021年7月擔任我們的首席執行官。2009年5月至2021年12月，Mr.Zhang擔任鑫達集團有限公司首席財務官兼首席執行官，負責監管鑫達集團的主要財務和資本市場事務，包括納斯達克上市、世界級機構投資者的直接股權融資 以及全球債券發行。在騰訊控股任職期間，其收入以56%的複合年增長率增長，在納斯達克上市後的6年內收入超過10億美元。2008年5月至2009年3月，Mr.Zhang擔任先進電池技術公司首席財務官；2007年至2008年，擔任中國天然氣公司財務執行副總裁總裁；2005年至2007年，Mr.Zhang在紐約私募股權投資公司擔任研究分析師。2000年至2002年，他被大同熱電有限公司聘為財務經理。Mr.Zhang為我們的董事會貢獻了豐富的財務和運營經驗。

我們董事的江凱茜女士 是資產管理和銀行行業經驗豐富的專業人士。江青目前在紐約市家族理財室阿爾法廣場集團擔任董事董事總經理。她的主要職責包括資產配置、基金經理遴選和新的投資計劃。 從2017年到2020年，江青女士在聯合愛馬仕(紐約證券交易所代碼：FHI)擔任董事大中華區聯席董事總經理，該公司是美國最大的資產管理公司之一，截至2020年底管理的資產規模為5,759億美元，期間她專注於公司在亞洲，尤其是大中國地區的擴張。此前，她曾在農業銀行和中國銀行手下擔任機構業務開發職務，負責亞洲和美國機構投資者。

我們的董事Joel Mayersohn先生是Dickinson Wright律師事務所的成員，專門從事公司、證券和商業法方面的工作。他在私募、公開發行、合併和收購、融資交易和一般證券法事務方面為多元化客户提供諮詢。他還擁有風險投資、過橋貸款和管道融資方面的經驗。他是佛羅裏達和紐約酒吧的成員，並在紐約州立大學布法羅分校獲得了法學博士和學士學位。

我們的董事布萊恩·哈茨班德先生是一位在業務發展和金融行業經驗豐富的專業人士。Hartzband先生是一名業務開發主管，擁有大型企業和初創企業的經驗。2017年6月，他與人共同創立了手工製作的4 Home，這是一個家居裝飾品牌，專門從事手工製作的家庭存儲產品。在他的領導下，哈茨班德先生將公司發展成為Wayair.com上銷量最高的家庭組織產品之一 ，並擴展到其他大型零售店，如沃爾瑪和家得寶。在創建手工製作的4 Home之前，Brian在華爾街工作了10多年，並在世界上一些最大的金融機構 從事金融工作。2014年1月至2016年6月，Hartzband先生在美林擔任財務顧問，主要負責管理上市公司高管的股票計劃和個人財富投資策略。2008年2月至2014年1月，哈茨班德先生在瑞銀金融服務公司擔任高級投資助理。在那裏，他的團隊通過與主要上市公司的高管以及在中國的國際客户建立關係，資產增長到超過1.25億美元。2007年至2008年3月，Hartzband先生開始在貝爾斯登(被摩根大通收購)擔任營銷助理，主要負責建立和發展與超高淨值人士的關係 上市公司的高管。

我們 相信我們管理團隊的良好記錄將為我們提供進入高質量公司的途徑。此外，我們相信 我們通過我們的管理團隊擁有人脈和來源，可以從中創造收購機會，並可能尋求補充的 後續業務安排。這些聯繫人和來源包括政府、私人和上市公司、私募股權和風險投資基金、投資銀行家、律師和會計師。

我們 相信，我們的結構將使我們成為對潛在目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家上市公司，我們將為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)流程的替代方案。我們相信，與傳統的首次公開募股(IPO)流程相比，一些目標 企業將青睞這種替代方案，我們認為該方案成本更低，同時提供更大的執行確定性。在首次公開募股期間，通常會有承銷費和營銷費用，這將比與我們的業務合併成本更高。此外，一旦擬議的業務合併獲得我們股東的批准 (如果適用)並完成交易，目標業務將實際上已上市，而首次公開募股 始終取決於承銷商完成發行的能力，以及可能 阻止發行發生的一般市場狀況。一旦上市，我們相信目標企業將有更多的機會獲得資本和額外的 方法來創建更符合股東利益的管理激勵措施。 它可以通過擴大公司在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引 有才華的管理人員來提供進一步的好處。

就上述示例和描述而言，我們管理團隊過去的表現既不能保證(I)我們可能完成的任何業務組合的成功，也不能保證(Ii)我們能夠為我們最初的業務組合找到合適的候選人。潛在投資者不應依賴我們管理層的歷史記錄作為未來業績的指標。

業務 戰略

我們 將尋求利用我們管理團隊的實力。我們的團隊由經驗豐富的金融服務、會計和法律專業人員以及在多個司法管轄區運營的公司的高級運營管理人員組成。總體而言，我們的管理人員和董事 在併購和運營公司方面擁有數十年的經驗。我們相信，在尋找有吸引力的收購機會方面，我們將受益於他們的成就，特別是他們目前的活動。但是，不能保證 我們將完成業務合併。我們的高級管理人員和董事之前沒有為一家“空白支票”公司完成業務合併的經驗。我們相信，我們將主要通過為這些企業提供進入美國資本市場的渠道來為其增值。

我們可以追查的目標的地理位置沒有限制，儘管我們最初打算優先考慮亞洲，不包括位於或運營於內地中國、香港或澳門的公司。特別是，我們打算將我們的初始業務合併重點放在亞洲的私營公司 ，不包括位於或經營於大陸中國、香港或澳門的公司，這些公司具有令人信服的經濟 ，並有通向正運營現金流的明確途徑，大量資產，以及尋求進入美國公開資本市場的成功管理團隊。 我們將主要尋求收購一家或多家企業，企業總價值在2億美元至6億美元之間。

作為一個新興市場，亞洲經歷了顯著的增長。近年來，亞洲經濟持續擴張。我們相信，亞洲正在進入一個經濟增長的新時代，我們預計這將為我們帶來有吸引力的初始業務合併機會。我們認為，增長將主要由私營部門擴張、技術創新、中產階級消費增加、結構性經濟和政策改革以及亞洲的人口變化推動。

亞洲私募股權和風險投資活動的發展也為我們提供了機會。根據貝恩公司發佈的《2020年亞太私募股權投資報告》，亞太地區目前佔全球私募股權投資市場的四分之一。根據《亞太私募股權投資報告》(Asia-Pacific Private Equity Report)，2019年的退出價值較2018年下降了43%。在退出暫停的情況下，私募股權投資組合中持有的公司價值，即未實現的 價值，在2019年6月達到了8,060億美元的新高，同比增長32%。基金經理面臨的不確定時期和挑戰 為那些準備充分的人創造了機會，這使我們成為自然的退出選擇，併為我們 確定最初業務組合的目標創造了機會。

收購標準

我們的管理團隊打算 通過利用其在企業管理、運營和融資方面的經驗來專注於創造股東價值，以提高 運營效率，同時實施有機和/或通過收購擴大收入的戰略。我們已經確定了以下一般標準和指南，我們認為這些標準和指南在評估潛在目標企業時非常重要。雖然我們打算 在評估潛在業務時使用這些標準和指南，但如果我們 認為有理由這樣做，我們可能會偏離這些標準和指南。

此 標準並不打算詳盡無遺。與特定初始業務合併的優點有關的任何評估可能會根據這些一般指導原則以及我們的贊助商和管理團隊認為相關的其他考慮、因素和標準而進行。如果我們決定與 不符合上述標準和準則的目標企業進行初始業務合併，我們將在與我們初始業務合併相關的股東通信 中披露目標企業不符合上述標準，如本招股説明書中所述，這將是我們將向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的代理徵集 或投標要約材料(視情況而定)的形式。

《追究外國公司責任法案》的含義

《追究外國公司責任法案》(簡稱HFCAA)於2020年12月18日頒佈。HFCAA規定，如果美國證券交易委員會確定發行人的註冊會計師事務所出具的審計報告自2021年起連續三年未接受美國上市公司會計準則委員會的檢查，美國證券交易委員會應禁止該發行人的證券在美國國家證券交易所或場外交易市場進行交易。2021年6月22日，美國參議院通過了《加速外國公司問責法案》，該法案如果獲得通過，將修改《外國公司會計責任法案》，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師沒有連續兩年而不是三年接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。

此次發行和企業合併需要獲得中國當局的許可

雖然我們的辦事處設在美國，但我們的大多數董事和管理人員都與中國有很大的聯繫。因此，我們的董事 和與中國關係密切的官員可能會面臨與中國政府監管監督有關的某些風險。 特別是中國政府政策、法規、規則和執法的變化可能會在幾乎沒有事先通知的情況下很快被採納 。中國政府還可能隨時通過我們與中國有重要關係的董事和高管幹預或影響我們尋找目標業務或完成初步業務合併。這可能會對我們尋找目標業務和/或我們出售的證券的價值產生重大的 負面影響。

作為一家開曼羣島公司，在中國沒有業務或子公司，預計將在中國以外進行目標搜索，我們 不需要獲得任何中國當局的許可來經營或向包括中國投資者在內的任何投資者發行此次發行的證券(如果有)，也沒有任何中國當局就我們的業務或此次發行與我們聯繫 我們預計未來將不需要中國當局就我們的業務組合獲得許可，因為我們不會與任何總部設在以下地點的實體進行初始業務合併：位於或 ，主要業務在中國(包括香港和澳門)。

因此， 截至本招股説明書發佈之日，我們尚未就此次發行申請或獲得任何許可或批准。如果適用的法律、法規或解釋發生變化，並要求吾等和/或吾等的董事和高級職員在未來 獲得此類許可或批准，則這些監管機構(A)可能對吾等的高級職員和高級職員處以罰款和處罰，以及(B)也可能採取行動，要求 吾等的高級職員和高級職員或董事和高級職員在結算和交付我們的單位之前終止本次發售，或者推遲我們潛在的業務合併，因此，我們可能不得不清算信託賬户中持有的資金 (在這種情況下，我們的權利可能一文不值)。有關此類審批要求的任何不確定性和/或負面宣傳都可能對我們證券的交易價格產生重大不利影響。

初始業務組合

納斯達克 規則要求，我們的初始業務組合 必須與一家或多家目標企業在我們簽署與我們的初始業務組合相關的最終 協議時，這些目標企業的公平市值合計至少等於信託賬户(減去任何遞延承保佣金和應繳利息)餘額的80%。如果我們的董事會無法獨立確定一項或多項目標業務的公平市場價值，我們將徵求獨立投資銀行公司或另一家獨立 公司的意見，這些公司通常為我們尋求收購的公司類型或獨立會計師事務所提供估值意見。我們 不打算在最初的業務合併中收購無關行業的多項業務。

我們 將在本次產品完成後的9個月內完成初始業務合併。然而，如果我們預計我們可能無法在9個月內完成我們的初始業務合併，我們可以將完成業務合併的時間延長最多三次，每次再延長三個月(完成業務合併總共最多18個月)，而不將建議的延長提交給我們的股東批准或向我們的公眾股東提供與此相關的贖回權利 。根據吾等修訂及重述的組織章程大綱及細則的條款，以及吾等與美國股票轉讓及信託公司將於本招股説明書日期簽訂的信託協議，為延長吾等完成初始業務合併的可用時間，吾等的保薦人或其關聯公司或指定人須於適用的截止日期前十天發出通知，將600,000美元存入信託賬户，或如承銷商的超額配售選擇權已於適用截止日期當日或之前全數行使(在任何情況下為每股0.10美元)，則必須存入信託賬户600,000美元，每延期3個月(或總計1,800,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為2,070,000美元)，或如果我們延長整整9個月，每股0.30美元)。任何此類付款都將以貸款的形式進行。任何此類貸款 將不計息，並在完成我們的初始業務合併後支付。如果我們完成初始業務 合併，我們將從向我們發放的信託賬户收益中償還這些貸款金額。如果我們沒有完成業務合併，我們將不會償還此類貸款。此外，與我們的初始股東的書面協議包含一項條款 ，根據該條款，如果我們沒有完成業務合併，我們的贊助商已同意放棄從信託賬户中持有的資金中獲得此類貸款的償還權利。我們的贊助商及其附屬公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金 以延長我們完成初始業務合併的時間。在我們的初始業務合併之前或與我們的初始業務合併相關的情況下，由我們的贊助商、我們的高級管理人員和董事、或我們或他們的關聯公司向我們提供的高達1,500,000美元的貸款(包括為延長我們完成業務合併的時間而發放的貸款)可根據貸款人的 選擇以每單位10.00美元的價格轉換為單位。

如果我們無法在該時間段內完成初始業務合併，我們將在合理的可能範圍內儘快贖回100%的已發行公眾股票，但不超過10個工作日，贖回100%的已發行公眾股票，按每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的任何利息(我們可用於支付應繳税款和解散費用的利息淨額)除以當時已發行公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括根據適用法律和本文進一步描述獲得進一步清算分派的權利)，然後尋求解散 和清算。我們預計按比例贖回價格約為每股公開股份10.20美元(無論承銷商是否行使其超額配售選擇權)(如果我們的保薦人選擇將完成業務合併的時間延長整整九個月，則可額外增加每股0.30美元)，而不考慮從該等資金賺取的任何利息。然而，我們不能向您保證，由於債權人的債權可能優先於我們公眾股東的債權，我們實際上將能夠分配該等金額。

我們 預計我們最初的業務組合結構將使我們的公眾股東 擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標企業或多個企業的100%股權或資產。然而，我們可以構建我們的初始業務組合，使交易後公司擁有或收購目標企業少於100%的此類權益或資產 ，以滿足目標管理團隊或股東的特定目標或其他原因，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還 有表決權證券，或以其他方式獲得目標的控股權足以使其不需要根據修訂後的1940年投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。或投資公司法。即使 如果交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中分配給目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權 。然而，由於發行了大量新股，在我們最初的業務合併之前，我們的股東在初始業務合併後可能持有的流通股少於我們的大部分流通股 。如果一家或多家目標企業的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購，則此類業務中擁有或收購的部分將為80%淨資產測試中的目的進行估值。如果我們的初始業務組合涉及多個目標業務，則淨資產的80%測試將基於所有目標業務的合計價值。

我們 已向美國證券交易委員會提交了表格8-A 的註冊聲明，根據交易法第12節自願註冊我們的證券。因此，我們必須遵守根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意在完成我們的初始業務合併之前或之後提交表格15，以暫停我們在交易法下的報告或其他 義務。

企業信息

我們 是一家“新興成長型公司”，如經修訂的1933年證券法第2(A)節所界定，或經2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act修訂的Securities Act。因此，我們有資格利用適用於不是“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於，不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條或薩班斯-奧克斯利法案的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬進行非約束性諮詢 投票的要求。如果一些投資者 因此發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，就業法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。 換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則 適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們 將一直是一家新興成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)本次發行完成五週年後的最後一天，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申請者，這意味着截至前一年12月31日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。此處提及的“新興成長型公司”應具有就業法案中與之相關的 含義。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)條所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。 我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至本財年第二財季結束時，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過2.5億美元，或 (2)在該已完成的財政年度內，我們的年收入等於或超過1億美元，且截至該財政年度第二財季結束時，我們由非關聯公司持有的普通股的市值等於或超過7億美元。

豁免的 公司是開曼羣島的公司，希望在開曼羣島以外開展業務，因此豁免遵守公司法的某些規定。作為一家獲豁免的公司，我們已向開曼羣島政府申請並期待獲得開曼羣島政府的免税承諾，即根據開曼羣島税收優惠法案(修訂) 第6條，自承諾之日起20年內，開曼羣島頒佈的任何對利潤、收入、收益或增值徵税的法律均不適用於我們或我們的業務，此外， 不對利潤、收入、收益或增值或遺產税或遺產税 應支付(I)我們的股票、債券或其他債務，或(Ii)通過扣留全部或部分我們向我們的股東支付的股息或其他收入或資本，或支付本金 或利息或根據我們的債券或其他義務到期的其他款項。

我們是開曼羣島豁免公司，於2021年3月1日註冊成立。我們的行政辦公室位於紐約列剋星敦大道2446號套房420Lexington Ave Suite2446，NY 10170，我們的電話號碼是3476270058。

PCAOB最近的發展

未來美國法律的發展可能會限制我們與公司完成某些業務合併的能力或意願。例如， 頒佈的《外國公司問責法》(“HFCAA”)將限制我們完成與目標企業的業務合併的能力，除非該企業符合PCAOB的某些標準，並且如果PCAOB連續三年無法檢查其公共會計師事務所，將要求一家公司從美國全國證券交易所退市。HFCAA還要求上市公司披露它們是否由外國政府擁有或控制等信息。由於這些法律，我們可能無法 完成與受青睞目標企業的業務合併。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法案》，該法案如果簽署成為法律，將修正《加速追究外國公司責任法案》，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師沒有連續兩年而不是連續三年接受PCAB的檢查。

如果我們使用一家不受PCAOB檢查的外國會計師事務所，或者PCAOB因 外國司法管轄區當局的立場而無法檢查或調查我們的會計做法或財務報表，我們可能被要求向美國證券交易委員會提交 證明某些受益所有權要求並證明我們 不由外國政府擁有或控制的文件，這可能是繁重和耗時的準備工作。HFCAA要求美國證券交易委員會識別其經審計的財務報告由會計師事務所編制的美國證券交易委員會註冊證券的發行人，而由於審計所在外國司法管轄區的當局施加的限制，PCAOB 無法進行檢查。如果該發行人的審計師連續三年不能接受PCAOB的檢查，則該發行人的證券將被禁止在任何美國全國性證券交易所進行交易，以及在美國的任何場外交易。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了關於實施HFCAA某些披露和文件要求的暫行最終規則 。如果美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會隨後確定的程序將確定的發行人確定為“未檢驗”年，則該發行人將被要求遵守本規則。

2021年6月22日，美國參議院通過了一項法案，如果美國眾議院通過並簽署成為法律，將把觸發HFCAA禁令所需的連續未檢查年數從三年減少到兩年。美國證券交易委員會正在評估如何落實《中國證券業協會》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求 。

2021年11月5日，美國證券交易委員會根據《追究外國公司責任法案》批准了上市公司會計準則委員會第6100條《董事會決定》。規則6100提供了一個框架，供PCAOB根據《HFCAA》的設想，確定它是否因為外國管轄區內一個或多個主管機構的職位而無法檢查或調查位於該管轄區的完全註冊的公共會計師事務所。

2021年12月2日，美國證券交易委員會發布修正案，最終敲定了實施《外國公司問責法》中提交和披露要求的規則。這些規則適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告並提交了由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，且PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法進行全面檢查或 調查的註冊人。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份認定報告，發現PCAOB無法檢查或調查總部位於以下兩個地區的註冊會計師事務所：(I)內地中國和(Ii)香港。此外，PCAOB的報告確定了 受這些決定約束的具體註冊會計師事務所。2022年8月26日，PCAOB與中國證券監督管理委員會和中國財政部(“SOP”)簽署了一份協議聲明，邁出了開放PCAOB完全按照美國法律對總部設在中國內地和香港的註冊會計師事務所進行檢查和調查的第一步。根據標準操作規程，PCAOB應擁有獨立裁量權選擇任何發行人進行檢查或調查，並擁有不受約束的能力向美國證券交易委員會轉移信息。但是，對於包括政府機構在內的適用各方是否會完全遵守該框架，仍然存在不確定性。視 SOP的執行情況而定，如果PCAOB繼續被禁止對在PCAOB註冊的中國會計師事務所進行全面檢查和調查，則儘管有SOP，公司仍將根據HFCAA被摘牌。因此，不能保證標準操作規程可以解除因應用HFCAA或AHFCAA而產生的退市風險。我們的審計師Marcum LLP總部位於紐約州紐約，是PCAOB的獨立註冊會計師事務所，並已接受PCAOB的定期檢查 。PCAOB目前有權檢查我們審計師的工作底稿。我們的審計師總部不在 中國或香港，在本報告中未被指明為受PCAOB決定的公司。如果出於任何原因，PCAOB無法對我們的審計師進行檢查或全面調查，我們可能會被摘牌或被禁止在場外交易 。如果屆時我們的證券無法在另一家證券交易所上市，這種退市和禁令將 大大削弱您出售或購買我們證券的能力，而與潛在退市和禁令相關的風險和不確定性將對我們證券的價格產生負面影響。此外，這種退市和禁止 可能會嚴重影響我們以可接受的條款籌集資金的能力，或者根本不會，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

美國證券交易委員會正在評估如何落實《中國證券業協會》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求 。有關增加美國監管機構獲取審計信息的未來發展尚不確定，因為立法發展 受制於立法程序，監管發展受制於規則制定過程和其他行政程序。

如果我們完成與一家非美國公司的業務合併，而上述任何立法行動或監管變更以損害非美國發行人的方式進行，可能會導致我們未能遵守美國證券法律法規，我們可能會停止在美國證券交易所上市，我們的股票可能會被禁止在美國進行交易。 任何這些行動，或市場對此類行動可能性的不確定性，可能會對我們成功完成與非美國公司的業務合併的前景、我們進入美國資本市場的機會以及我們股票的價格產生不利影響。

產品

在 決定是否投資我們的證券時，您不僅應考慮我們管理團隊成員的背景，還應考慮我們作為空白支票公司面臨的特殊風險，以及此次發行不符合證券法頒佈的規則419的事實。您將無權享受規則419空白支票產品中通常提供給投資者的保護 。從本招股説明書第25頁開始，您應仔細考慮下面題為“風險 因素”一節中列出的這些風險和其他風險。

風險

我們 是一家新成立的公司，沒有進行任何運營，也沒有產生任何收入。在我們完成最初的業務合併之前，我們將不會有任何運營，也不會產生任何運營收入。在決定是否投資我們的證券時，您不僅應該考慮我們管理團隊的背景，還應該考慮我們作為一家空白支票公司面臨的特殊風險。本次發行不符合根據證券法頒佈的規則419。因此，您將無權獲得規則419空白支票發行中通常為投資者提供的保護。有關第419條空白支票產品與此產品有何不同的其他信息，請參閲《建議業務 -本產品與受規則419約束的空白支票公司的產品比較》。您應仔細考慮 本招股説明書“風險因素”一節中列出的這些風險和其他風險。

風險因素摘要

我們的業務面臨許多風險和不確定性，包括標題為“風險因素”的章節中強調的風險和不確定性。 這些風險和不確定性代表了我們在成功實施戰略方面面臨的挑戰。發生標題為“風險因素”一節中描述的一個或多個事件或情況，單獨或與其他事件或情況一起發生，可能會對我們實施業務合併的能力產生不利影響，並可能對我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生不利影響。此類風險包括但不限於：

彙總 財務數據

下表彙總了我們業務的相關財務數據，應與本招股説明書中包含的財務報表一起閲讀。 2022年6月30日的實際金額來自經審計的財務報表。到目前為止，我們尚未進行任何重大操作 ，因此僅提供資產負債表數據。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的部門之前，您應該仔細考慮下面描述的所有風險，以及本招股説明書中包含的其他信息。如果發生以下 事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。由於特定因素，包括以下描述的風險，我們的實際 結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

與我們尋找、完成或無法完成業務合併和業務後合併相關的風險 風險

我們的贊助商由非美國人控制並與其有密切聯繫這一事實可能會影響我們完成初始業務合併的能力。

我們的發起人10XYZ Holdings，LP是特拉華州的有限合夥企業，由其普通合夥人10XYZ Management LLC(特拉華州的有限責任公司)控制。10XYZ Management LLC的管理成員是非美國人袁曉峯和美國合法永久居民(即綠卡持有者)張大河。我們可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併 ，因為此類初始業務合併可能受美國外國投資法規和美國政府實體(如美國外國投資委員會(CFIUS))的審查，並最終被禁止。 因此，我們可以用來完成初始業務合併的潛在目標池可能是有限的，政府審查交易或決定禁止交易所需的時間可能會阻止我們完成初始業務合併 並要求我們進行清算。如果我們清算，投資者將失去對目標公司的任何潛在投資機會 以及通過合併後的公司的任何價格增值實現未來投資收益的機會，權利將到期 一文不值。關於清算的後果，請參閲標題為“由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併。 如果我們無法完成初始業務合併，我們的公眾股東在我們贖回時可能只獲得大約每股10.20美元，在某些情況下， 或更少，我們的權利將到期一文不值。如果我們無法在本次發行完成後9個月內完成我們的初始業務合併(如果我們將完成業務合併的時間延長了全部時間，則在本次發行結束後最多18個月內完成)，我們的公眾股東 可能被迫等待超過9個月(如果我們將完成業務合併的時間延長全部時間，則在完成業務合併的時間延長後最長18個月)，然後才能從我們的信託賬户贖回。

我們的大多數高管和董事與中國有着密切的聯繫，這可能會使我們更難完成初步的業務合併 。

由於我們的首席執行官和董事長位於中國，而我們的大多數高管和董事與中國(包括香港)關係密切 ，無法在中國開展業務可能會使我們更難在中國之外找到有吸引力的目標公司 ，對於非中國或非香港的目標公司來説，我們可能不是一個有吸引力的合作伙伴。因此，這 可能會使我們更難在本次發行結束後的9個月內完成與目標公司的初始業務合併(如果我們將完成業務合併的時間延長了全部時間，則最長可達18個月，如本招股説明書中更詳細地描述的)。

由於我們的大多數董事和高管與中國關係密切，中國政府可能對我們董事和高管尋找目標公司的行為擁有潛在的監督和自由裁量權 。中國政府可能隨時通過我們與中國有重要關係的董事和管理人員幹預或影響我們的運營，這可能會導致我們在尋找目標業務和/或我們提供的證券的價值方面發生實質性變化。中國政府的政策、法規、規則和執法方面的變化可能會在事先通知很少的情況下迅速被採納，並可能對我們的運營能力產生重大影響 。

雖然我們的辦事處設在美國，但我們的大多數董事和管理人員都與中國有很大的聯繫。我們可能受到與中國政府監管監督相關的某些風險的影響。這可能會嚴重限制我們為初始業務組合搜索候選人的能力 。特別是，中華人民共和國政府的政策、法規、規則和執法方面的變化可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速通過。中國政府還可能隨時通過我們與中國有密切關係的董事和管理人員幹預或影響我們尋找目標業務或完成初步業務合併。這可能會對我們尋找目標業務和/或我們 提供出售的證券的價值產生重大負面影響。根據我們對中國現行法律法規的理解，本公司不需要事先獲得任何中國政府部門的許可。因此，截至本招股説明書發佈之日，我們尚未 申請或獲得任何許可或批准本次發售以及我們搜索初始業務合併目標公司公告 發售。如果適用的法律、法規或解釋發生變化，並要求我們和/或我們的董事和高級管理人員在未來獲得此類 許可或批准，中國監管機構(A)可能會對我們的高級管理人員和高級管理人員施加罰款和處罰 和(B)也可能採取行動，要求我們的董事和高級管理人員在結算和交付我們的單位之前終止 本次發售，或者推遲我們潛在的業務合併，因此，我們可能不得不清算信託賬户中持有的資金(在這種情況下，我們的權利可能一文不值)。有關此類審批要求的任何不確定性和/或負面宣傳都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、聲譽和前景以及我們證券的交易價格或繼續在美國證券交易所上市產生重大不利影響。

中國政府已經表示，它打算隨時幹預或影響中國公司的業務運營，或者 對中國發行人在海外進行的發行和外國投資施加更多監督和控制。這可能導致 中國公司在業務合併後的業務運營和/或其證券價值發生重大變化。此外，政府和監管幹預可能會顯著限制或完全阻礙目標公司在業務合併後向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或 變得一文不值。

中國政府在2021年發表的聲明 表明，有意對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多監督和控制。中國在2021年提出了新的規定，要求收集或持有大量數據的公司在外國上市前必須接受網絡安全審查，此舉將顯著加強對中國大型互聯網公司的監管。2021年11月14日，中國網信辦就《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》公開徵求意見，其中規定，數據處理者 在中國境內從事利用互聯網進行數據處理活動，從事將或可能對中國國家安全產生影響的數據處理活動的，須申請網絡安全審查。如果數據處理商 控制了100多萬用户的個人信息並打算在外國上市，或者如果數據處理商 尋求在香港上市，則必須進行審查。截至本招股書發佈之日，《網絡數據安全管理條例(草案)》尚未正式通過。2021年12月28日，CAC會同國務院12個部門實施了《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行。根據《網絡安全審查辦法》，購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施的經營者，以及從事影響或者可能影響中國國家安全的數據處理活動的數據處理者，必須進行網絡安全審查。控制着100多萬用户個人信息的運營商，包括關鍵信息基礎設施運營商和數據處理器運營商，如果打算在外國上市，必須向網絡安全審查辦公室報告 進行網絡安全審查。

2021年6月10日，中國全國人民代表大會常務委員會(簡稱SCNPC)頒佈了《中華人民共和國數據安全法》，並於2021年9月起施行。《中華人民共和國數據安全法》對從事數據活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟和社會發展中的重要性，以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或使用對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。《中華人民共和國數據安全法》還規定了對可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了出口限制。2021年8月20日，全國人大常委會通過了《個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行。《個人信息保護法》包括個人信息處理的基本規則、個人信息跨境提供的規則、個人信息處理活動中的個人權利、個人信息處理者的義務 以及收集、處理和使用個人信息的責任。

由於 我們不會與總部位於或位於中國(包括香港和澳門)或在其開展主要業務的任何實體進行初始業務合併 ，根據我們對目前適用的中國法律法規的理解，我們在美國的註冊公開募股不受CAC或中國證券監督管理委員會(中國證監會)的審查或事先批准，他們的監督不會影響我們的高級管理人員和董事或他們尋找目標公司。此外，我們目前認為 CAC迄今發佈的法規或政策不適用於我們的高級管理人員和董事。然而，由於中國的法律、法規或政策可能在未來迅速變化，因此仍存在不確定性。中國政府未來採取的任何行動，擴大其境外證券發行受到中國證監會或中國證監會審查的行業、個人和公司的類別，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並可能導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

由於我們的高管和董事都沒有在中國從事數據活動或個人信息處理，我們相信我們的 高管和董事完全符合CAC到目前為止發佈的法規和政策。雖然我們 不會與總部位於或位於中國(包括香港和澳門)或在其主營業務 的任何實體進行初步業務合併，但我們的潛在目標可能會或其客户、供應商或業務合作伙伴可能在中國收集 或生成數據。鑑於中國當局在解釋和應用相關網絡安全和數據法律法規方面擁有重大酌情權，我們的任何潛在目標業務即使沒有總部或位於中國，也沒有在中國進行主要業務運營，也存在受到網絡安全審查或其他 監管行動的風險。為避免 此類風險，我們可能會避免完成與此類目標業務的初始業務合併，轉而尋求其他機會，這可能會限制有吸引力的目標池。因此，我們尋找目標公司可能會受到不利影響。

我們對業務合併的 搜索，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到最近的新冠肺炎(CoronaVirus)疫情的實質性不利影響。

新冠肺炎大流行已導致廣泛的健康危機，對全球經濟和金融市場造成了不利影響。 與我們達成業務合併的任何潛在目標企業的業務都可能受到實質性的不利影響 。此外，如果對新冠肺炎的持續擔憂限制了旅行，限制了與潛在投資者或目標公司的人員、供應商和服務的會面能力，我們可能無法完成業務合併 提供商無法及時談判和完成交易。新冠肺炎對我們尋找業務組合的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性，也無法預測，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動，等等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間， 我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標業務的運營可能會受到重大不利影響。

我們的 公眾股東可能沒有機會對我們提議的業務合併進行投票，這意味着我們可能會完成我們的初始業務合併 ，即使我們的大多數公眾股東不支持這種合併。

我們可能不會舉行股東投票來批准我們的初始業務合併，除非根據適用的開曼羣島法律或納斯達克規則，業務合併需要股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定舉行股東投票。通常不需要股東批准的交易包括資產收購和股票購買，而與我們公司直接合並或發行超過20%的流通股的交易 需要股東批准。 例如，納斯達克規則目前允許我們進行要約收購，而不是召開股東大會，但如果我們尋求在任何業務合併中向目標企業發行超過20%的流通股作為對價 ，仍需要 我們獲得股東批准。因此，如果我們正在構建一項業務合併，要求我們發行超過20%的流通股，我們將尋求股東批准此類業務合併。除法律或納斯達克規則另有規定外，我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在要約收購中向我們出售他們的 股票，將完全由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間 以及交易條款是否要求我們尋求股東的批准。因此，我們 可以完善我們的初始業務組合，即使大多數已發行和已發行普通股的持有人不批准我們完善的業務組合 。請參閲標題為“建議的業務-影響我們的初始業務合併-股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併“以獲取更多信息 .

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的贊助商、高管和董事已同意投票支持此類初始業務合併 ，無論我們的公眾股東如何投票。

與其他空白支票公司不同的是，初始股東同意根據公眾股東就初始業務合併所投的多數票對其創始人股票進行投票，我們的保薦人、高管和董事已同意(且他們允許的 受讓人將同意)，根據與我們簽訂的書面協議的條款，他們持有的任何創始人股票 以及在此次發行期間或之後購買的任何公開股票，都將投票支持我們的初始業務合併。我們預計，在任何此類股東投票時，我們的保薦人 及其獲準受讓人將擁有我們已發行和已發行普通股(包括私募股份)的23.0%。因此，除了我們最初股東的創始人股票和私募 股票外，我們只需要在此次發行的6,000,000股公開發行股票中有2,200,000股，或36.7%，即36.7%，即可投票贊成交易(假設所有流通股均已投票)或165,000股，或2.8%。在本次發行中出售的6,000,000股公開股票中， 將投票贊成一項交易(假設只有法定人數出席就我們的初始業務組合進行投票的會議 ，所有將發行給Maxim和/或其指定人的股票都已發行和發行，並投票贊成業務合併) 以便批准我們的初始業務組合(假設未行使超額配售選擇權)。因此，如果我們 尋求股東批准我們的初始業務合併，則獲得必要的股東批准的可能性比此類人士同意根據我們的公眾股東所投的多數票投票其創始人股票的情況更有可能 。

您 影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會將僅限於您行使 向我們贖回您的股票以換取現金的權利，除非我們尋求股東批准業務合併。

在您投資我們時，您將沒有機會評估一個或多個目標企業的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成企業合併， 公眾股東可能沒有權利或機會對企業合併進行投票，除非我們尋求股東 批准。因此，如果我們不尋求股東批准，您影響有關 潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的一段時間內(將至少為20個工作日)行使您的贖回權，我們在該文件中描述了我們的 初始業務組合。

我們的公眾股東能夠贖回他們的股票以換取現金，這可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標缺乏吸引力，這可能會使我們難以與目標達成業務合併。

我們 可能尋求與潛在目標籤訂業務合併交易協議，該協議的成交條件 要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。如果太多的公眾股東行使贖回權， 我們將無法滿足該結束條件，因此我們將無法繼續進行業務合併。 此外，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨額在緊接我們初始業務合併之前和完成後都低於5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)，也不會導致與我們初始業務合併相關的協議中包含的任何更大的有形淨資產或現金要求。因此， 如果接受所有正確提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值在完成我們的初始業務組合之前和之後都低於5,000,001美元，或者如上文所述滿足成交條件所需的更大金額，我們將不會繼續進行此類贖回和相關的業務組合，而是可以搜索 替代業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行業務合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力 可能無法讓我們 完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們不知道有多少股東可以行使贖回權，因此我們需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易結構。如果我們最初的 業務合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們 在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託帳户中保留一部分現金來滿足這些要求， 或安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的更多， 我們可能需要重組交易，以便在信託帳户中保留更大比例的現金或安排第三方融資。 籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋股權發行或產生高於理想水平的債務 。上述考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構的能力。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併失敗的可能性，並且您必須等待清算才能贖回您的股票。

如果我們的初始業務合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在完成交易時擁有最低金額的現金，則我們初始業務合併失敗的可能性會增加 。如果我們最初的業務合併不成功，您將不會收到按比例分配的信託帳户 ，直到我們清算該信託帳户。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在 公開市場上出售您的股票；但是，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在 任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或者在我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票之前，您可能會失去與我們的贖回相關的預期資金的好處。

要求我們在規定的時間範圍內完成初始業務合併的要求可能會使潛在目標業務在談判業務合併時對我們具有優勢，並可能降低我們在臨近解散截止日期時對潛在業務合併目標進行盡職調查的能力，這可能會削弱我們以能夠為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到，我們必須在本次發售結束後9個月內完成我們的初始業務合併(如果我們將完成業務合併的時間延長至完成業務合併的全部時間，則在本次發售結束後最多18個月內完成)。例如，如果新冠肺炎疫情在美國和全球持續增長，雖然疫情對我們的影響程度將取決於未來的事態發展，但它可能會限制我們完成初始業務組合的能力，包括由於市場 波動性增加、市場流動性下降以及無法以我們可以接受的條款或根本無法獲得第三方融資。此外，新冠肺炎的爆發可能會對我們可能尋求收購的業務產生負面影響。

因此， 此類目標企業可能會在談判業務組合時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們沒有完成與該特定目標企業的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標企業的初始業務組合 。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們可能有 有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在更全面的調查後會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

我們 可以將完成初始業務組合的時間延長最多九個月，並且因此，自本次發售完成起計，我們總共有 至18個月的時間來完成業務合併，而無需將該等擬議的延期 提交給我們的股東批准或向我們的公眾股東提供與此相關的贖回權。

我們 將在本次產品完成後的9個月內完成初始業務合併。然而，如果我們預計我們可能無法在9個月內完成我們的初始業務合併，我們可以將完成業務合併的時間延長最多三次，每次再延長三個月(完成業務合併總共最多18個月)，而不將建議的延長提交給我們的股東批准或向我們的公眾股東提供與此相關的贖回權利 。根據本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的條款，並受本公司保薦人或其聯屬公司或指定人士將額外資金存入本公司信託賬户的條款所規定，本公司可實施 該等延期，而無須將該等擬議延期提交本公司股東批准，或向我們的公眾股東提供與擬議延期相關的贖回權利 。

隨着評估目標的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的目標可能會變得更加稀缺， 對有吸引力的目標的競爭可能會更加激烈。這可能會增加我們初始業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務合併。

近年來，成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多潛在的特殊目的收購公司已進入初步業務合併，仍有 許多特殊目的收購公司為其初始業務合併尋找目標，以及許多此類公司 目前正在註冊。因此，有時可用的有吸引力的目標可能較少，而且可能需要更多時間、更多 努力和更多資源來確定合適的目標並完成初始業務組合。

此外，由於有更多的特殊目的收購公司尋求與可用目標進行初步業務合併，對具有有吸引力的基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條款。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢或完成業務合併或運營目標後合併所需的額外資本成本增加。這可能會增加成本、延遲或以其他方式使 複雜化，或使我們無法找到並完善初始業務合併的能力，並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款完成初始業務合併。

我們 可能無法在規定的時間內完成我們的初始業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務 ，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東只能 獲得每股10.20美元，或在某些情況下低於該金額，我們的權利將到期一文不值。

我們的保薦人、高級管理人員和董事 已同意，我們必須在本次發行結束後9個月內完成我們的初始業務合併(如果我們將完成業務合併的時間延長了全部 時間，則必須在本次發行結束後最多 個月內完成)。我們可能無法在該時間段內找到合適的目標業務並完成我們的初始業務合併。 如果我們沒有在該時間段內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的以外的所有業務；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公開發行的股票，但贖回時間不得超過十個工作日，以每股價格贖回公開發行的股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息 應扣除應繳税款，和最多50,000美元支付解散費用的利息)除以當時已發行的公共股票數量 ，贖回將完全消除公眾股東的權利，因為股東(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)將根據適用的法律，以及(Iii)在此類贖回後，根據我們其餘股東和董事會的批准，儘快合理地儘快清算和解散，在 每種情況下，受開曼羣島法律規定的我們為債權人的債權和其他適用法律的要求所規定的義務的約束。 我們的公眾股東在贖回他們的股票時，每股可能獲得不到10.20美元。請參閲“- 如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能不到每股10.20美元以及其他風險因素。

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，我們的發起人、董事、高級管理人員、顧問及其附屬公司可能會選擇從公眾股東手中購買股票，這可能會影響對擬議業務合併的投票，並減少我們普通股的公開“流通股”。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們初始業務合併完成之前或之後在 私下協商的交易中或在公開市場購買股票， 儘管他們沒有義務這樣做。有關此等人士將如何決定從哪些股東手中收購股份的説明，請參閲“建議的商業許可購買我們的證券” 。此類購買可能包括 合同確認，該股東雖然仍是我們股票的記錄持有人，但不再是其實益所有人 ，因此同意不行使其贖回權。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司 以私下協商的交易方式從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股份，則該等出售股份的股東將被要求撤銷其先前贖回股份的選擇。在任何此類 交易中支付的每股價格可能不同於公眾股東在與我們最初的業務合併相關的 中選擇贖回其股票時獲得的每股金額。此類購買的目的可能是為了滿足與目標 達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在完成初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，而 似乎無法滿足此類要求。這可能會導致我們完成最初的業務合併，否則 可能無法完成。任何此類購買都將根據《交易所法案》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。

此外，如果進行此類購買 ，我們普通股的公開“流通股”和我們證券的實益持有人的數量可能會減少， 可能會使我們的證券在國家證券交易所維持或獲得報價、上市或交易變得困難。 然而，如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司從公眾股東手中購買股票， 此類購買將按照《交易法》規則14E-5的要求進行安排，包括在相關部分中遵守以下規定：

如果股東未能收到與我們最初的業務合併相關的我們提出贖回公開股票的通知， 或者沒有遵守其股票認購程序，則該股票不得贖回。

在進行與我們最初的 業務組合相關的贖回時，我們 將遵守投標報價規則或代理規則(視適用情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的投標要約或代理材料(視情況而定)，該股東可能不會意識到有機會贖回其股份。此外，我們將向公開發行股票持有人提供的投標要約文件或委託書材料(視情況而定)將描述為有效認購或贖回公開發行股票所必須遵守的各種程序。 如果股東未能遵守這些程序，則其股票不得贖回。請參閲“建議業務 -業務策略-提供與要約收購或贖回權相關的股票”。

如果我們尋求股東批准我們最初的 業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行贖回，並且如果您或一羣股東 被視為持有超過我們在此次發售中出售的股份的15%，您將失去贖回超過我們在本次發售中出售的股份的15%的所有此類股份的能力。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將 規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東 一致行動或作為“集團”(定義見《交易法》第13條)的任何其他人，將被限制就本次發行中出售的股份總數超過15%的股份尋求 贖回權。我們稱之為 “超額股份”。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份 (包括超額股份)。您無法贖回多餘的股票將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股票，您在我們的投資可能會遭受重大損失 。此外，如果我們完成初始業務合併，您將不會收到與多餘股份有關的 贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股票數量，並將被要求在公開市場交易中出售您的股票， 可能處於虧損狀態。

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在贖回時可能只獲得大約每股10.20美元，或者在某些情況下更少，我們的權利將到期變得一文不值。

我們 預計將遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者 (可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，國內和國際的，競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多都很有名氣，在直接或間接確定和收購在不同行業運營或為其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。 這些競爭對手中的許多人擁有比我們更多的技術、人力和其他資源，或者更多的本地行業知識，與許多競爭對手相比，我們的財務資源將相對有限。雖然我們相信，我們可以通過此次發行和出售私募單位的淨收益來潛在地收購許多目標企業，但我們在收購某些規模較大的目標企業方面的競爭能力將受到我們可用的財務資源的限制。 這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業方面具有優勢。此外， 如果我們有義務為贖回的普通股支付現金，並且在我們尋求股東批准我們最初的業務合併的情況下，我們購買我們的普通股，這可能會減少我們最初 業務合併可用的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。 如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.20美元(在某些情況下甚至更少)，我們的權利將到期一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回其股票時可能獲得每股低於10.20美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元”和其他風險因素。

我們 相信，在本次發行完成後，信託帳户之外的可用資金將足以讓我們至少在接下來的9個月內運營(或者，如果我們將完成業務合併的時間延長全部時間，則從本次發行結束起最多可持續18個月)；但是，我們不能向您保證我們的估計是準確的。 我們可以使用可用資金的一部分向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們還可以使用一部分資金作為對特定提議的業務合併的首付款或資助“無店”條款(意向書中的一項條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司進行交易)，儘管我們目前沒有這樣做的 意向。如果我們簽訂了一份意向書，其中我們支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，但隨後 被要求沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金 繼續尋找目標企業或對目標企業進行盡職調查。如果我們無法完成最初的業務 合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.20美元(在某些情況下甚至更少)，我們的權利將到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時可能獲得每股不到10.20美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元”和其他 風險因素。

如果此次發行的淨收益和出售不在信託賬户中的私募單位的淨收益不足， 這可能會限制我們尋找一家或多家目標企業並完成我們的初始業務組合的可用資金 ，我們將依賴我們保薦人或管理團隊的貸款來為我們的搜索提供資金，支付我們的税款，並完成我們的初始業務組合 。

在此次發行和出售私募單位的淨收益中，只有大約700,000美元最初將在信託賬户之外提供給我們，以滿足我們的營運資金需求。如果我們的發售費用超過我們估計的600,000美元，我們可以用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的600,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金將相應增加。 如果我們需要尋求額外資本，我們將需要從保薦人、管理團隊或其他第三方借入資金 以運營或可能被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有任何義務向我們預支資金。任何此類預付款將僅從信託賬户以外的資金或在完成我們的初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務組合 ，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，我們的公眾股東在贖回我們的公開股票時可能只獲得每股約10.20美元(在某些情況下甚至更少)，我們的權利將到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時可能獲得每股不到10.20美元的收益 。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能減少，股東每股贖回金額可能低於每股10.20美元”和其他風險因素 。

我們 可以向投資者發行與我們最初的業務合併相關的股票，價格低於我們股票當時的現行 市場價格。

關於我們最初的業務合併，我們可能會以每股10.00美元的價格向私募交易(所謂的 管道交易)的投資者發行股票，或者大約是當時我們信託賬户中的每股金額， 通常約為10.00美元。此類發行的目的將是使我們能夠向業務後合併實體提供充足的流動性。因此，我們發行的股票的價格可能會低於我們股票當時的市場價格，而且可能會顯著低於 。

在完成我們最初的業務合併後，我們可能需要進行減記或註銷、重組和減值或其他費用，這可能會對我們的財務狀況、經營結果和 我們的股價產生重大負面影響，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對與我們合併的目標企業進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將 暴露特定目標企業內部可能存在的所有重大問題，是否有可能通過常規的盡職調查發現所有 重大問題，或者目標企業以外和我們 控制範圍之外的因素不會在以後出現。由於這些因素，我們可能被迫在以後減記或註銷資產、重組我們的業務，或者產生可能導致我們報告損失的減值或其他費用。即使我們的盡職調查成功 確定了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，而我們可能會因 假設目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束。

因此， 任何在業務合併後選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這些股東不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

如果我們無法在本次發售結束後9個月內(或在本次發售結束後最多18個月內(如果我們延長完成業務合併的全部時間)完成我們的初始業務組合)，我們的公眾股東可能被迫等待超過9個月(或如果我們延長完成業務合併的全部時間，則在本次發售結束後最多18個月)，才能從我們的信託賬户贖回。

如果我們無法在本次發行結束後9個月內完成我們的初始業務合併(如果我們將完成業務合併的時間延長至完成業務合併的全部時間，則在本次發行結束後最多18個月內完成)，我們將向信託賬户分配當時存入的總金額(減去由此賺取的淨利息中的50,000美元以支付解散費用)， 通過贖回的方式按比例向我們的公眾股東分配，並停止除為結束我們的事務的目的外的所有業務， 如本文進一步描述的那樣。在任何自動清盤前，任何公眾股東從信託賬户贖回將通過我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的功能 自動生效。如果作為任何清算程序的一部分，我們被要求結束、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，則此類清盤、清算和分配必須遵守《公司法》的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫等待超過最初的9個月(或長達18個月，如果我們將完成業務合併的時間延長了全部時間)，他們才能獲得我們信託賬户的贖回收益 ，他們將收到我們信託賬户收益的按比例返還。我們沒有義務在贖回或清算日期之前將資金返還給投資者，除非我們在此之前完成了我們的初始業務組合 ，並且只有在投資者尋求贖回其普通股的情況下才是如此。只有在我們贖回或任何清算後，如果我們無法完成最初的業務合併， 公眾股東才有權獲得分配。

由於我們並不侷限於與特定行業或任何特定目標企業進行初始業務合併，因此您將無法確定任何特定目標企業運營的優點或風險。

我們 可能尋求與任何行業或部門的運營公司完成業務合併。然而，根據我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們將不被允許與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行初步業務合併。由於我們尚未就業務合併確定或接洽任何特定的 目標業務，因此無法評估任何特定 目標業務的運營、運營結果、現金流、流動性、財務狀況或前景的可能優點或風險。在我們完成初始業務合併的範圍內，我們可能會受到與之合併的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們無法向您保證 我們將正確確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查 。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終將被證明比對業務合併目標的直接投資更有利(如果有這樣的機會)。因此，在企業合併後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這些股東不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

我們 可能會在我們管理層的專業領域之外的行業或部門尋找收購機會。

如果向我們推薦業務合併候選人 ，並且我們認為該候選人為我們公司提供了有吸引力的收購機會，我們 將考慮我們管理層專業領域以外的業務合併。如果 我們選擇在管理層專業領域之外進行收購，則我們管理層的專業知識可能不會直接應用於其評估或運營，且本招股説明書中包含的有關我們管理層專業領域的信息與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。因此，在我們最初的業務合併後，任何選擇保留股東身份的股東 都可能遭受其股票價值的縮水。 此類股東不太可能有補救措施來彌補這種縮水。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會使用不符合此類標準和準則的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的常規標準和準則不完全一致。

儘管我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之簽訂初始業務組合的目標企業 可能不具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始 業務合併的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像 與符合我們所有一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈的潛在業務與不符合我們一般標準和準則的目標合併，更多的股東可能會行使他們的 贖回權，這可能會使我們很難滿足目標業務的任何成交條件，該條件要求我們擁有 最低淨值或一定數量的現金。此外，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定 獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務組合的批准。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.20美元，我們的權利將到期變得一文不值。

我們 可能會通過財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體尋求收購機會 。

對於我們與財務不穩定的企業或缺乏已建立的銷售或收益記錄的實體完成初始業務合併的程度，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。 這些風險包括不穩定的收入或收益以及難以獲得和留住關鍵人員。儘管我們的管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定 或評估所有重大風險因素，並且我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。

我們 不需要從獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證，即從財務角度來看，我們為業務支付的價格對我們公司是公平的。

除非 我們完成與關聯實體的業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平市場價值 ，否則我們不需要從獨立投資銀行或其他通常為我們尋求收購的公司類型提供估值意見的獨立公司或 獨立會計師事務所獲得意見，即從財務角度來看，我們為目標支付的價格對我們公司是公平的。如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準確定 公平市場價值。所使用的這些標準將在我們的投標報價文件或代理徵集材料中披露，如果適用，與我們最初的業務合併相關。但是，如果我們的董事會無法根據此類標準確定我們尋求與之完成初始業務合併的實體的公允價值 ，我們將被要求獲得如上所述的意見。

我們 可能會因我們最初的業務合併而在另一個司法管轄區重新註冊，此類重新註冊可能會導致 向股東徵收税款。

我們 可以根據《公司法》規定的必要股東批准，就我們最初的業務合併在目標公司或業務所在的司法管轄區重新組建公司。交易可能要求股東 在股東是税務居民或其成員居住的司法管轄區確認應納税所得額 如果該股東是税務透明實體。我們不打算向股東進行任何現金分配來支付此類税款。股東 可能在重新註冊後因其對我們的所有權而被徵收預扣税或其他税款。

資源 可能被浪費在研究未完成的收購上，這可能會對後續定位 和收購或與其他企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時，可能只獲得每股約10.20美元，或在某些情況下低於該金額 ，我們的權利將到期一文不值。

我們 預計，對每一項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文件的談判、起草和執行將需要會計師、 律師和其他人員大量的管理時間和注意力以及大量成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，則在此之前為擬議交易產生的成本可能無法收回。此外，如果我們就特定目標業務達成協議，我們 可能會因為各種原因而無法完成初始業務合併，包括那些超出我們控制範圍的原因。任何此類事件都將導致我們蒙受相關成本的損失，這可能會對後續尋找和收購 或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得約每股10.20美元，我們的權利將到期變得一文不值。見“- 如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元”和其他風險因素。

我們能否成功地完成最初的業務合併以及之後的成功將完全取決於我們主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失 可能對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功實現初始業務組合的能力取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的角色目前無法確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會繼續擔任目標業務的高級管理或顧問職位，但目標業務的部分或全部管理層很可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證我們對這些個人的評估將證明 是正確的。這些人可能不熟悉運營受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能會 導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

我們 評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在 評估我們與預期目標企業實現初始業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理層的能力可能會因缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標管理層的能力 的評估可能被證明是不正確的，並且此類管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格 或能力。如果目標公司管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後業務的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此， 任何在業務合併後選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這些股東不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

收購候選人的高級管理人員和董事可在完成我們的初始業務合併後辭職。業務合併目標關鍵人員的離職 可能會對合並後業務的運營和盈利能力產生負面影響 。在完成我們的初始業務合併後，收購候選人的關鍵人員的角色目前無法確定 。雖然我們預計收購候選人管理團隊的某些成員在我們最初的業務合併後仍將與收購候選人保持聯繫，但收購候選人管理層的成員 可能不希望留任。

我們 可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的保薦人、高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

根據我們的保薦人、高級職員和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購一個或多個與我們的保薦人、高級職員和董事有關聯的業務。我們的管理人員和董事還擔任其他 實體的管理人員和董事會成員，包括但不限於“管理層-利益衝突”中描述的那些實體。此類實體 可能會與我們爭奪業務合併機會。我們的贊助商、高級管理人員和董事目前不知道有任何具體的機會讓我們完成與他們關聯的任何實體的初始業務合併，並且 尚未就與任何此類實體的業務合併進行初步討論。雖然我們不會專門關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體符合我們的業務合併標準，並且此類交易得到了我們大多數無利害關係董事的批准，我們將繼續進行此類交易。儘管我們同意從一家獨立投資銀行或另一家通常為我們尋求收購的公司類型或獨立會計師事務所提供估值意見的獨立投資銀行或另一家獨立公司獲得意見，從財務角度 從與我們的高管、董事或現有持有人有關聯的一家或多家國內或國際業務合併對我們公司的公平性來看，潛在的利益衝突仍然可能存在，因此，業務合併的條款可能不會對我們的公眾股東有利，因為它們將沒有任何利益衝突。

我們 可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利的 影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至招股説明書之日，我們尚未承諾發行任何票據或其他債務證券，或在此次發行後產生未償債務 ，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們的初始業務合併。我們已同意 我們不會產生任何債務，除非我們從貸款人那裏獲得對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄 。因此，不發行債券不會影響可從信託賬户贖回的每股金額 。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

我們 可能只能用此次發行和出售私募單位的收益完成一項業務合併，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。 這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

在本次發行和出售私募單位的淨收益中，61,200,000美元(或70,380,000美元，如果完全行使承銷商的超額配售選擇權)將用於完成我們的業務合併並支付相關費用和支出。

我們 可以同時或在短時間內完成與單個目標業務或多個目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法與多個目標 業務進行初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們需要準備 並向美國證券交易委員會提交形式財務報表，以展示多個目標 業務的經營業績和財務狀況，就像它們是在合併的基礎上運營一樣。由於只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險。此外，與其他實體不同，我們不能 實現業務多元化或從可能的風險分散或虧損抵消中受益，因為其他實體可能有資源在不同行業或單個行業的不同領域完成幾項業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，這些風險中的任何一個或全部可能在我們最初的業務合併後對我們可能經營的特定行業產生重大不利影響。

我們 可能會嘗試同時完成具有多個預期目標的業務組合，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果 我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個業務，我們將需要每個此類賣家 同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成，這 可能會增加我們完成初始業務合併的難度，並推遲我們的能力。對於多個業務組合，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣家)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們無法充分 應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們 可能會嘗試完成與一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這 可能會導致與一家並不像我們懷疑的那樣盈利的公司(如果有的話)的業務合併。

在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求實現與一傢俬人持股公司的初始業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否進行潛在的初始業務合併，這可能會導致 與一家利潤並不像我們懷疑的公司進行業務合併。

在最初的業務合併後，我們的 管理層可能無法保持對目標業務的控制。我們無法保證在失去對目標業務的控制後，新管理層將擁有盈利運營該業務所需的技能、資質或能力 。

我們 可以構建業務合併，使我們的公眾股東持有股份的交易後公司擁有目標企業的股權或資產少於100%，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使我們不被要求根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有業務合併後公司的 少數股權，這取決於業務合併交易中目標和我們的估值 。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新普通股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將收購目標的100%權益。 然而，由於發行了大量新普通股，緊接該交易 交易之前的我們的股東在交易後可能擁有不到我們已發行和已發行普通股的大部分。此外， 其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股票份額 。因此，這可能使我們的管理層更有可能無法 保持對目標業務的控制。

我們 沒有指定的最大兑換閾值。沒有這樣的贖回門檻，我們可能會 完成我們的絕大多數股東已贖回其普通股的業務合併。

我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將不會提供具體的最高贖回門檻，但 我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額在緊接我們最初的業務合併之前和完成後都不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)，或者與我們的初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額 或現金要求。因此，我們可能 能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且 沒有根據收購要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們已經簽訂了 私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司。如果我們需要為所有有效提交贖回的普通股支付的現金對價總額 加上根據擬議業務組合條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金總額 ，我們將不會完成業務組合或贖回任何股份，所有提交贖回的普通股將退還給其持有人，我們可能會尋找替代的 業務組合。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司最近修改了章程中的各種條款，並修改了管理文書。我們不能向您保證，我們不會尋求修改和重述 我們的組織章程大綱和細則或管理文件，以使我們更容易完成股東可能不支持的初始業務合併。

為了實現業務合併，空白支票公司過去修改了章程中的各種條款 並修改了管理文書。例如，空白支票公司修改了業務合併的定義，提高了贖回門檻，並延長了完成業務合併的期限。我們不能向您保證 我們不會尋求修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則或管理文件，或延長我們必須通過修訂經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則完成業務合併的時間 ，根據開曼羣島法律，每項修訂及重述的組織章程細則及細則均需要我們的股東至少通過一項特別決議案， 即由至少三分之二股東通過的決議案，而該等持有人有權在本公司的股東大會上這樣做、出席及投票。

我們 可能無法獲得額外的融資來完成我們的初始業務組合或為目標業務的運營和增長提供資金 ，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務組合。

雖然 我們相信本次發行的淨收益和出售私募單位將足以讓我們完成我們的初步業務組合 ，但由於我們尚未確定任何潛在的目標業務，我們無法確定任何特定交易的資本 要求。如果此次發行和出售私募單位的淨收益證明 不足，無論是因為我們初始業務合併的規模、目標業務搜索 時可用淨收益的耗盡、從選擇贖回與我們初始業務合併相關的 股票的股東那裏贖回大量股票的義務，還是由於與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款，我們可能被要求尋求額外的融資或放棄擬議的業務合併。我們無法向您保證， 此類融資將以可接受的條款提供(如果有的話)。如果在 需要完成我們的初始業務組合時無法獲得額外的融資，我們將被迫重組交易或放棄該特定的 業務組合，並尋找替代目標業務候選者。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們的初始業務組合，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。未能獲得額外融資可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東均不需要為我們的初始業務合併或合併後向我們提供任何融資 。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.20美元，我們的權利將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東 在贖回其股票時可能獲得每股低於10.20美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元”和下面的其他風險因素。

由於我們必須向股東提供 目標業務財務報表，因此我們可能無法完成與 一些潛在目標業務的初始業務合併。

聯邦委託書規則要求 與符合某些財務重要性測試的企業合併投票有關的委託書必須包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將在投標報價文件中包括與 相同的財務報表披露，無論投標報價規則是否要求這些文件。這些財務報表可能需要 按照美國公認的會計原則或美國公認的GAAP或國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制或調整，視情況而定，歷史財務報表可能需要按照公共會計監督委員會(美國)或PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務 ，因為某些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。

與收購和運營美國境外企業相關的風險

如果我們與美國以外的公司進行初始業務合併，我們將面臨各種額外的 風險，這些風險可能會對我們的業務運營和財務業績產生負面影響。

如果我們與美國以外的公司進行初始業務合併，我們將受到與在目標業務的母公司管轄範圍內運營的公司相關的任何特殊考慮 或風險的影響，包括以下任何一項：

如果我們與美國以外的公司進行業務合併，則適用於該公司的法律可能會 管轄我們的所有重要協議，並且我們可能無法執行我們的合法權利。

如果 我們與美國以外的公司進行業務合併，則該公司所在國家/地區的法律將管轄與其運營相關的幾乎所有重要協議。我們不能向您保證目標企業 將能夠執行其任何重要協議，或者在這個新的司法管轄區將提供補救措施。該司法管轄區的法律制度和現有法律的執行在實施和解釋上可能不像在美國那樣確定 如果無法根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致重大 業務、商機或資本損失。此外，如果我們收購了一家位於美國以外的公司， 我們的幾乎所有資產都可能位於美國境外，因此，我們的一些高級管理人員和董事 可能居住在美國境外，因此，美國的投資者可能無法執行他們的 法定權利，無法向我們的董事或高級管理人員送達訴訟程序，也無法執行美國法院根據聯邦證券法對我們的董事和高級管理人員的民事責任和刑事處罰做出的判決。

由於我們收購後管理跨境業務運營所固有的成本和困難，我們的運營結果可能會在業務合併後受到負面影響 。

在另一個國家/地區管理企業、運營、人員或資產具有挑戰性且成本高昂。管理我們可能僱用的目標企業(無論總部設在國外還是美國)可能在跨境業務實踐方面缺乏經驗，並且不瞭解會計規則、法律制度和勞工實踐中的重大差異。即使擁有經驗豐富且經驗豐富的管理團隊，管理跨境業務運營、人員和資產所固有的成本和困難也可能非常大(而且比純國內業務高得多)，並可能對我們的財務和運營業績產生負面影響。

亞洲許多經濟體 正面臨巨大的通脹壓力，這可能會促使各國政府採取行動控制經濟增長和通脹，這可能會導致我們最初的業務合併後盈利能力大幅下降。

雖然亞洲許多經濟體在過去20年中經歷了快速增長，但它們目前正面臨通脹壓力。隨着各國政府採取措施應對當前的通脹壓力，銀行信貸的可獲得性、利率、貸款限制、貨幣兑換限制和外國投資可能會發生重大變化。此外，可能還會實施價格管制。如果我們最終目標業務產品的價格漲幅不足以彌補供應成本的上升，可能會對我們的盈利能力產生不利影響。如果政府施加這些或其他類似的限制來影響經濟，可能會導致經濟增長放緩。由於我們不侷限於任何特定行業，我們經營的最終行業可能會受到經濟增長放緩 的更嚴重影響。

亞洲許多行業都受到政府法規的約束，這些法規限制或禁止外國對這些行業的投資，這可能會限制潛在收購對象的數量。

許多亞洲國家的政府 實施了限制外國投資者股權或完全禁止外國投資者投資於在某些行業運營的公司的規定。因此，我們可供選擇的潛在收購對象的數量可能會受到限制，或者我們發展和維持最終收購的業務的能力也會受到限制。

如果亞洲某個國家在行業領域制定法規，禁止或限制外國投資，我們完善最初業務組合的能力可能會嚴重受損。

公司面臨的許多關於外資所有權的規章制度都沒有明確傳達。如果新的法律或法規禁止或限制外國投資於我們希望完成初始業務合併的行業，它們 可能會嚴重損害我們潛在目標企業的候選人才庫。此外，如果相關中央和地方當局 發現我們或我們最終完成初始業務合併的目標企業違反了任何現有或未來的法律或法規，他們將在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權，包括但不限於：

以上任何 都可能對我們公司的業務後合併產生不利影響，並可能大幅降低您的 投資的價值。

許多 國家/地區，特別是新興市場國家/地區的法律體系困難且不可預測，法律和法規不夠完善，存在腐敗和經驗不足的問題，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們 尋求和執行法律保護(包括知識產權和其他財產權)的能力，或在特定國家/地區針對我們採取的法律行動中為自己辯護的能力可能很困難或不可能，這可能會 對我們的運營、資產或財務狀況產生不利影響。

許多國家/地區(包括我們最初將重點關注的地區內的一些新興市場)的規則和法規通常 模稜兩可，或接受市、州、地區和聯邦各級負責的個人和機構的不同解釋 。這些個人和機構的態度和行動往往難以預測，而且前後不一致。

在執行特定規章制度方面的延遲 ，包括與海關、税收、環境和勞動力有關的規章制度，可能會對海外業務造成嚴重中斷，並對我們的業績產生負面影響。

在我們最初的業務合併之後，我們幾乎所有的資產都可能位於國外，而我們的幾乎所有收入可能都來自於我們在該國的業務。因此，我們的經營結果和前景在很大程度上將受到我們所在國家的經濟、政治和法律政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的 經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。我們最初關注的發展中市場經濟體在許多方面與大多數發達國家的經濟體不同。這種經濟增長在地理上和經濟各部門之間都是不平衡的[br}，這種增長在未來可能不會持續下去。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，那麼某些行業的消費需求可能會減少。某些行業的支出需求減少 可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性的不利影響，如果我們實現初始業務組合，目標業務實現盈利的能力也會受到影響。

匯率波動和貨幣政策可能會導致目標企業在國際市場上取得成功的能力下降 。

如果我們收購了非美國目標，所有收入和收入都可能以外幣計價，而我們的淨資產和分配(如果有的話)的美元等價物可能會受到當地貨幣貶值的不利影響。 我們目標地區的貨幣價值波動，並受到政治和經濟狀況變化等因素的影響。該貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化可能會影響任何目標業務的吸引力 ，或者在完成我們的初始業務組合後，影響我們的財務狀況和 運營結果。此外，如果一種貨幣在我們的初始業務組合完成之前對美元升值，則以美元衡量的目標業務的成本將增加，這可能會降低我們 完成此類交易的可能性。

由於我們的業務目標包括收購一個或多個在新興市場擁有主要業務的運營企業的可能性，因此美元與任何相關司法管轄區貨幣之間的匯率變化可能會 影響我們實現該目標的能力。例如，土耳其里拉或印度盧比與美元之間的匯率在過去20年裏發生了很大變化，未來可能會有很大波動。如果美元兑相關貨幣貶值，則任何業務合併都將更加昂貴，因此更難完成 。此外，我們可能會產生與美元和相關貨幣之間的轉換相關的成本，這可能會使完成業務合併變得更加困難。

由於外國法律可以管轄我們幾乎所有的重要協議，我們可能無法在該司法管轄區或其他地方執行我們的權利，這可能會導致業務、商機或資本的重大損失。

外國法律可以管轄我們幾乎所有的重要協議。目標企業可能無法執行其任何實質性協議 ，或者在此類外國司法管轄區的法律體系之外可能無法獲得補救措施。該司法管轄區的法律制度以及現有法律和合同的執行在實施和解釋方面可能不像美國那樣確定。該司法管轄區的司法機構在執行公司法和商法方面也可能相對缺乏經驗，導致對任何訴訟結果的不確定性程度高於往常。因此，如果無法根據我們未來的任何協議執行或獲得 補救措施，可能會導致業務和商機的重大損失。

外國的公司治理標準可能不像美國那樣嚴格或發達，這種弱點可能會掩蓋對目標企業不利的問題和 運營實踐。

一些國家的一般公司治理標準較弱，因為它們無法防止導致不利的 關聯方交易、過度槓桿化、不當會計、家族企業互聯互通和管理不善的商業做法。 當地法律在防止不正當商業行為方面通常不會走得太遠。因此，由於糟糕的管理實踐、資產轉移、導致整體公司某些部分受到優待的企業集團結構以及任人唯親，股東可能得不到公正和平等的待遇。監管過程中缺乏透明度和模稜兩可也可能導致信用評估不足和軟弱，這可能會引發或鼓勵金融危機。在對業務合併進行評估時，我們必須評估目標公司的公司治理和業務環境，並根據美國報告公司法律 採取措施實施將導致遵守所有適用規則和會計實踐的做法。儘管有這些預期的努力，但可能存在地方性做法和當地法律，這可能會增加我們最終進行的投資的風險，並對我們的運營和財務業績造成不利影響。

外國公司 遵守的會計、審計、監管和財務標準和要求在某些情況下可能與適用於美國上市公司的會計、審計、監管和財務標準和要求大不相同，這可能會使完成業務合併變得更加困難 或更復雜。特別是，外國公司財務報表上顯示的資產和利潤可能無法反映其財務狀況或運營結果，而這些財務報表是根據美國公認會計準則編制的，而且有關某些司法管轄區公司的公開信息 可能比可比的美國公司少得多。此外，在內幕交易規則、要約收購規則、股東代表要求和及時披露信息等方面，外國公司可能不會受到與美國公司相同程度的監管。

與外國公司的公司事務和公司程序的有效性、董事的受託責任和責任以及股東權利有關的法律 原則可能與美國可能適用的原則不同，這可能會使與外國公司的商業合併更加困難。因此，我們在實現業務目標方面可能會遇到更多困難。

由於 外國司法機構可以根據該外國司法管轄區的法律確定我們幾乎所有目標業務的重要協議的範圍和執行情況，因此我們可能無法在該司法管轄區內外執行我們的權利。

外國司法管轄區的法律可能管轄我們幾乎所有目標企業的重要協議，其中一些可能是與該司法管轄區的 政府機構簽訂的。我們不能向您保證目標企業將能夠執行其任何重要協議，或者在此類司法管轄區以外將可獲得補救措施。無法根據我們未來的任何協議強制執行或 獲得補救可能會對我們未來的運營產生重大不利影響。

我們的業務目標所在市場的經濟增長放緩可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、其股權價值以及我們業務合併後我們股票的交易價格產生不利影響。

業務合併後，我們的運營結果和財務狀況可能取決於全球經濟中的金融市場，特別是業務運營所在市場的情況，並可能受到這些情況的不利影響。具體的 經濟可能受到各種因素的不利影響，例如政治或監管行動，包括自由化政策的不利變化、商業腐敗、社會動盪、恐怖襲擊和其他暴力或戰爭行為、自然災害、利率、通貨膨脹、大宗商品和能源價格以及各種其他因素，這些因素可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、我們的股權價值以及業務合併後我們股票的交易價格產生不利影響。

地區敵對行動、恐怖襲擊、社區騷亂、內亂和其他暴力或戰爭行為可能會導致投資者失去信心，並在我們的業務合併後導致我們的股權價值和股票交易價格下降。

恐怖襲擊、內亂和其他暴力或戰爭行為可能會對我們在業務合併後可能開展業務的市場產生負面影響 還會對全球金融市場產生不利影響。此外，我們將 關注的國家不時發生鄰國之間或鄰國之間的內亂和敵對行動。 任何此類敵對行動和緊張局勢都可能導致投資者對該地區的穩定感到擔憂，這可能會對我們的股權價值和我們業務合併後我們股票的交易價格產生不利影響。未來發生的此類事件以及社會和內亂可能會影響我們的業務目標所在的經濟，並可能對我們的業務產生不利影響，包括股權價值和我們業務合併後股票的交易價格 。

自然災害的發生可能會對我們的業務、財務狀況和業務合併後的經營結果產生不利影響。

自然災害的發生，包括颶風、洪水、地震、龍捲風、火災和大流行疾病，可能會對我們的業務、財務狀況或業務合併後的經營結果產生不利影響。自然災害對我們的運營結果和財務狀況的潛在影響是投機性的，將取決於許多因素。這些自然災害的範圍和嚴重程度決定了它們對特定經濟的影響。雖然目前還不能預測H5N1“禽流感”或H1N1豬流感等疾病的長期影響，但以前發生的禽流感和豬流感對它們最流行的國家的經濟產生了不利影響。在我們的市場上爆發一種傳染病可能會對我們的業務、財務狀況和業務合併後的運營結果產生不利影響。 我們不能向您保證未來不會發生自然災害，也不能保證我們的業務、財務狀況和經營業績不會受到不利影響。

我們收購業務所在國家/地區的任何信用評級下調都可能對我們在業務合併後籌集 債務融資的能力產生不利影響。

不能保證任何評級機構不會下調我們的業務目標所在國家的主權外國長期債務的信用評級，這反映了對該國家政府償還債務的總體財政能力及其在到期時履行財政承諾的能力的評估。任何降級都可能 導致利率和借款成本上升，這可能會對與我們未來的可變利率債務相關的信用風險感知和我們未來以有利條件進入債務市場的能力產生負面影響。這可能會在我們業務合併後對我們的財務狀況產生不利影響。

投資外國公司的回報 可能會因預扣和其他税收而減少。

我們的投資將招致發展中經濟體獨有的税收風險。在發展中經濟體，根據一般國際慣例可能不需要預扣當地所得税的收入可能需要預扣所得税。 此外，作為匯款程序的一部分，可能需要提供預扣税的證明。我們為在該國家/地區的投資所得支付的任何預扣税 可能會在我們的所得税申報單上抵扣，也可能不會。我們打算 尋求將任何預扣税或以其他方式徵收的地方税降至最低。然而，不能保證外國税務機關將承認適用此類條約以實現最低限度的税收。我們還可以選擇創建外國子公司 來實施業務合併，以嘗試限制業務合併的潛在税務後果。

如果美國與外國政府之間的關係惡化，可能會導致潛在的目標企業或其商品和服務的吸引力下降。

美國和外國政府之間的關係可能會受到突然波動和週期性緊張的影響。例如，美國可能會宣佈它打算對某些進口商品實施配額。這樣的進口配額可能會對兩國的政治關係產生不利影響，並導致外國政府對可能影響我們最終目標業務的行業採取報復性措施。外國政治條件的變化以及美國與這些國家關係的變化 很難預測，可能會對我們的業務產生不利影響，或導致潛在的目標企業或其商品和服務吸引力下降。由於我們不侷限於任何特定行業，因此，如果美國與我們收購目標業務或轉移主要製造或服務業務的外國國家之間的關係緊張，此次發行的投資者沒有任何依據來評估對我們最終運營的任何影響的可能程度 。

如果我們最初業務合併後的管理層不熟悉美國證券法，他們可能需要花費 時間和資源熟悉此類法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併之後，我們管理團隊的某些成員(如果不是全部)可能會辭去公司高級管理人員或董事的職務 ，而在業務合併時目標業務的管理層將 變為業務合併後公司的管理層。目標業務的管理層可能不熟悉美國證券法。 如果新管理層不熟悉我們的法律，他們可能不得不花費時間和資源來熟悉這些法律。這可能既昂貴又耗時，並可能導致各種監管問題，從而可能對我們的運營產生不利影響。

與我們的贊助商和管理團隊相關的風險

我們的 董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可用於分配給我們公眾股東的 資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.20美元或(Ii)在信託賬户清算之日由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股較少的金額(在每種情況下都是扣除可能提取的納税利息)，並且我們的發起人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立 董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷力時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事 選擇不執行這些賠償義務，則信託賬户中可用於分配給我們的公眾股東的資金金額 可能會降至每股10.20美元以下。

我們管理團隊及其附屬公司過去的業績可能不代表我們未來的投資業績 。

有關我們管理團隊及其附屬公司的業績或相關業務的信息 僅供參考 。我們管理團隊過去的業績，包括其附屬公司過去的業績，並不能保證(I)我們可能完成的任何業務合併都會成功，或者(Ii)我們將能夠為我們最初的業務合併找到合適的 候選人。您不應依賴我們管理團隊及其附屬公司的歷史記錄來指示我們未來的業績。此外，在各自的職業生涯中，我們的管理團隊成員也曾參與過不成功的業務和交易。我們的高級管理人員或董事過去都沒有經營過空白支票公司的經驗。

我們 依賴於我們的高級管理人員和董事，他們的離開可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較小的一小部分個人，特別是張國榮和我們的其他高管和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的高級管理人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間將存在 利益衝突，包括確定潛在的業務合併 和監督相關的盡職調查。我們沒有與我們的任何董事或高級管理人員簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。我們的一名或多名董事或管理人員意外失去服務可能會對我們產生不利影響 。

我們的 關鍵人員可以與目標企業就特定業務組合談判僱傭或諮詢協議 。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利的問題上存在利益衝突。

僅當我們的關鍵人員 能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判時，他們才能在我們的初始業務合併完成後留在公司。此類談判將在業務合併談判的同時進行，並可規定此類個人可獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償，以補償他們在業務合併完成後向我們提供的服務。 此類個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機 ，受開曼羣島法律規定的受託責任的約束。然而，我們相信，在我們完成最初的業務合併後，這些個人 是否能夠繼續與我們在一起，將不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。然而，在我們完成最初的業務合併後，不確定我們的 關鍵人員是否會留在我們這裏。我們不能向您保證我們的任何關鍵人員將繼續擔任我們的高級管理或顧問職位。我們將在最初的業務合併時決定是否保留我們的任何關鍵人員 。

我們的管理人員和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定投入多少時間處理我們的事務時存在利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務組合的能力產生負面影響。

我們的 高級管理人員和董事不需要也不會將他們的全部時間投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間的利益衝突 。 我們不打算在完成初始業務合併之前有任何全職員工。我們的每個官員 都從事其他幾項業務，他或她可能有權獲得豐厚的補償，我們的官員 沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。如果我們的高級管理人員和董事的其他業務需要他們 在此類事務上投入的時間超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力 ，這可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。有關本公司高級職員和董事的其他事務的完整討論，請參閲《管理- 董事和高級職員》。

我們的某些 高級管理人員和董事現在以及將來都可能隸屬於從事與我們計劃進行的業務活動類似的業務活動的實體，因此，在確定應向 哪個實體呈現特定業務機會時可能存在利益衝突。

在此產品 完成後，在我們完成初始業務組合之前，我們打算從事確定 並與一項或多項業務合併的業務。我們的保薦人及高管和董事是或可能在未來成為從事在類似業務中進行和管理投資的實體(br}，例如運營公司或投資工具)的附屬實體，儘管 他們可能不參與成立或成為董事的高管或董事，任何其他擁有根據交易法註冊的證券類別的特殊目的收購公司，直至我們就我們的初始業務組合 達成最終協議，或者我們未能在本次發售結束後9個月內完成初始業務組合 (如果我們將完成業務合併的時間延長 全部時間，則未能在本次發售結束後最多18個月內完成)。

我們的 高級管理人員和董事也可能意識到可能適合向我們和他們負有某些受託責任或合同義務的其他實體介紹的商機。因此，他們在確定特定業務機會應呈現給哪個實體方面可能存在利益衝突。這些衝突可能無法以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給其他實體，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。

有關我們高級管理人員和董事的業務關係以及您應該瞭解的潛在利益衝突的完整討論 ，請參閲“管理層-董事和高級管理人員”、“管理層-利益衝突 ”和“某些關係和關聯方交易”。

我們的 高級管理人員、董事、證券持有人及其各自的關聯公司可能存在與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

我們 沒有采取明確禁止我們的董事、高級管理人員、證券持有人或關聯公司在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接 或間接金錢或財務利益的政策。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們並不打算這樣做。我們也沒有明確禁止 任何此類人員自行從事我們所從事的類型的商業活動的政策。因此，這樣的個人或實體可能會與我們的利益發生衝突。

由於如果我們的初始業務組合沒有完成，我們的發起人、高級管理人員和董事將失去對我們的全部投資，因此在確定特定的業務組合目標是否適合我們的初始業務組合時可能會產生利益衝突。

2021年3月，我們向保薦人發行了總計1,437,500股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.017美元。2021年12月20日，我們的保薦人在沒有額外對價的情況下額外收購了287,500股方正股票，導致我們的保薦人 總共持有1,725,000股方正股票，約合每股0.014美元。在承銷商未完全行使超額配售的範圍內，至多225,000股此類股份將被沒收。因此，我們的保薦人將在本次發行後擁有我們已發行 和流通股的19%(假設其不購買此次發行的單位，不包括定向增發 股份)或約23.0%(包括定向增發股份)。如吾等增加或減少發售規模，吾等將於緊接發售完成前 實施資本化或股份退回或贖回或其他適當機制(視何者適用而定)，以維持本次發售前吾等保薦人於本次發售完成後所持有的已發行及已發行普通股的19%(不包括定向增發股份)或約23.0%(包括 股定向增發股份)。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。此外，我們的 保薦人已承諾購買總計37萬個(或406,000個，如果承銷商的超額配售選擇權被全部行使)私募單位，購買價格總計為3,700,000美元，或如果承銷商的 超額配售選擇權全部行使，則為總計4,060,000美元)，或每單位10.00美元。每個定向增發單位由一股普通股和一項權利 組成，在完成我們的初始業務合併後，有權獲得一股普通股的千分之二。如果我們不完成業務合併，這樣的權利也將 一文不值。

方正股份與本次發行中出售的單位包括的普通股相同，但(I)方正股份受某些轉讓限制，(Ii)我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們訂立書面協議，據此，他們已同意 (A)放棄與完成我們的 初始業務合併相關的創始人股票和公眾股票的贖回權，以及(B)如果我們未能在本次發行結束後9個月內完成初始業務合併(如果我們將完成業務合併的時間延長了全部 時間，則放棄他們從信託賬户中清算其創始人股票分配的權利)(雖然他們將有權從信託賬户中清算關於他們持有的任何公開股票的分配 如果我們未能在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併)，以及(Iii)方正股份受註冊權約束。

我們高管和董事的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標業務組合的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後的業務運營。

由於 如果我們的初始業務組合未完成，我們的贊助商、高級管理人員和董事將沒有資格獲得自付費用的報銷 ，因此在確定特定業務組合目標是否適合我們的初始業務組合時可能會出現利益衝突。

在我們最初的業務合併結束時，我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司將獲得 與代表我們的活動相關的任何自付費用的報銷，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查。與代表我們的活動相關的自付費用的報銷沒有上限或上限。發起人、高級管理人員和董事的這些財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務組合以及完成初始業務組合的動機。

在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員可能居住在美國以外的地方，我們的所有資產也將位於美國以外；因此，投資者可能無法執行聯邦證券 法律或他們的其他合法權利。

有可能在我們最初的業務合併之後，我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外的地方 ，我們的所有資產也將位於美國以外的地方，因此，美國的投資者可能很難，或者在某些情況下不可能 執行他們的合法權利，向我們的所有董事或高級管理人員送達訴訟程序，或者執行美國法院根據美國法律對我們的董事和高級管理人員進行的民事責任和刑事處罰的判決。

具體地説，投資者應該意識到，開曼羣島或任何其他適用司法管轄區的法院是否會承認和執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款預測對我們或我們的董事或高級管理人員做出的判決，或受理 在開曼羣島或任何其他適用司法管轄區的法院對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原始訴訟 是否會承認和執行根據美國或任何州的證券法預測的美國法院對我們或我們的董事或高級管理人員提出的判決存在不確定性。

如果我們最初業務合併後的管理層不熟悉美國證券法，他們可能需要花費 時間和資源熟悉此類法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併之後，我們的任何或所有管理層都可以辭去本公司高級管理人員的職務，而在業務合併時目標業務的管理層將繼續留任。目標業務的管理層 可能不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們 可能需要花費時間和資源熟悉這些法律。這可能既昂貴又耗時，並可能導致各種監管問題，可能會對我們的運營產生不利影響。

與我們的證券相關的風險

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使 我們受到額外的交易限制。

我們的單位已獲準在本招股説明書或之後立即在納斯達克上市，我們的普通股和普通股和權利已在其分離日期或之後立即上市 。雖然在此次發行生效後，我們預計將在形式上達到納斯達克上市標準中規定的最低初始上市標準，但我們不能向您保證，我們的證券將在未來或在我們最初的業務合併 之前在納斯達克上市。為了在我們最初的業務合併之前繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股票價格水平。一般來説，我們必須保持最低的股東權益金額(一般為2500,000美元)和最低數量的證券持有人(通常為400名公眾持有人)。此外，對於我們最初的業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的繼續上市要求更嚴格，以便繼續保持我們的證券在納斯達克上市。 例如，我們的股票價格通常被要求至少為每股4.00美元，我們的證券將被要求至少 400個整數批持有人。我們無法向您保證屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求 。

如果納斯達克將我們的證券 從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券 可以在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或優先於各州對某些證券的銷售進行監管， 這些證券被稱為“覆蓋證券”。因為我們預計我們的單位以及最終我們的普通股和權利 將在納斯達克上市，所以我們的單位、普通股和權利將是有價證券。雖然各州被 優先於監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在懷疑公司存在欺詐行為時對公司進行調查，並且如果發現欺詐活動，則各州可以在 特定情況下監管或禁止銷售所涵蓋的證券。雖然我們不知道有哪個州使用這些權力禁止或限制出售 空白支票公司發行的證券，但愛達荷州除外，某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度， 可能會使用這些權力，或威脅使用這些權力，以阻止空白支票公司在其所在州的證券銷售。此外， 如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不屬於承保證券，我們將受到 我們提供證券的每個州的監管，包括與我們的初始業務合併有關的監管。

向我們的發起人和私募單位持有人授予註冊權可能會使我們的初始業務合併 更難完成，未來行使此類權利可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

根據與本次發行證券的發行和銷售同時 簽訂的協議，我們的初始股東及其允許的 受讓人可以要求我們登記私募股權，私募股權轉換後可發行的普通股，私募單位中包含的普通股，以及在轉換流動資本貸款時可能發行的單位的持有人可以要求我們登記該等普通股、權利或在轉換該等權利時可發行的普通股。 我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券在公開市場上登記和交易可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外， 註冊權的存在可能會使我們的初始業務合併成本更高或更難完成。這是因為 目標企業的股東可能會增加他們在合併後的實體中尋求的股權或要求更多的現金對價，以抵消當我們的發起人、我們的私人 配售單位的持有人或我們的營運資金貸款的持有人或他們各自的許可受讓人所擁有的普通股登記時，預期對我們普通股市場價格的負面 影響。

我們的發起人 承諾支付總計25，000美元，或每股創始人股份約0.014美元，因此，您將在購買我們的普通股後 立即經歷重大稀釋。

公開 每股發行價格（將所有單位購買價格分配給普通股，不分配給單位中包含的權利） 與本次發行後每股普通股的備考有形賬面淨值之間的差額構成本次發行對您和其他投資者的攤薄 。我們的發起人以象徵性的價格收購了創始人的股份，這對稀釋起到了重大作用。本次發行 結束後，假設單位中包含的權利沒有價值，您和其他公眾股東將立即 大幅稀釋約97.8%（或每股8.14美元，假設不行使承銷商的超額配售權），每股0.19美元的備考有形賬面淨值與每單位8.33美元的認定發行價格之間的差額。這種稀釋將增加到公眾股東尋求從信託公司贖回的程度。

我們 可修改權利條款，修改方式可能會對持有人不利，但需徵得當時尚未行使的權利的大多數持有人的批准。

我們的 權利將根據作為權利代理人的美國股票轉讓和信託公司 與我們之間的權利協議以登記形式發行。權利協議規定，權利條款可以在未經任何持有人同意的情況下進行修改，以糾正任何歧義或糾正任何有缺陷的條款。權利協議要求獲得大多數當時未行使權利 持有人的批准，以便進行任何對註冊持有人利益產生不利影響的變更。

我們的 權利協議將指定紐約州法院或 紐約南區美國地方法院作為我們權利持有人可能發起的某些類型的訴訟和程序的唯一和專屬法庭， 這可能會限制權利持有人獲得與我們公司發生爭議的有利司法法庭的能力。

我們的權利協議將規定，在符合適用法律的情況下，(I)以任何方式因權利協議引起或與權利協議相關的任何訴訟、訴訟或索賠，包括根據《證券法》，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區， 該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，而且這種法院是一個不方便的法庭。

儘管有上述規定，權利協議的這些條款將不適用於為執行交易法產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美國聯邦地區法院為唯一和排他性論壇的任何其他索賠。 購買或以其他方式獲取我們任何權利的任何權益的任何個人或實體應被視為已通知我們權利協議中的論壇條款，並已 同意。如果以我方權利持有人的名義向紐約州法院或紐約州南區地區法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”)，且訴訟標的屬於權利協議的法院條款的範圍 ，則該持有人應被視為同意：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院對任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟(“強制執行訴訟”)具有個人管轄權。以及(Y)在任何該等強制執行行動中向該權利持有人送達法律程序文件，作為該權利持有人的代理人在外地訴訟中向該權利持有人的律師送達。然而，我們注意到，對於法院是否會執行這一條款存在不確定性 ，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。

此 選擇法院條款可能會限制權利持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們權利協議的這一條款對於一個或多個指定類型的訴訟或訴訟程序不適用或不能強制執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和 經營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被轉移。

美國聯邦所得税改革可能會對我們和我們單位的持有者產生不利影響。

2017年12月22日，總裁·特朗普簽署H.R.1號法律，原名《減税和就業法案》，對修訂後的《1986年國税法》進行了重大改革。除其他事項外，新立法改變了美國的聯邦税率，對利息扣減施加了顯著的額外限制，允許資本支出支出的支出，並實施了從“全球”税制向地區税制的遷移。我們 繼續研究這項税改立法可能對我們產生的影響。此次税改或未來任何行政指導解釋條款對我們單位持有人的影響是不確定的，可能是不利的。本招股説明書未 討論任何此類税收立法或它可能對我們單位的持有者造成的影響。我們敦促潛在投資者就任何此類立法以及投資於我們的單位的潛在税收後果向其法律和税務顧問進行諮詢 。

我們的 權利和方正股份可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的業務合併。

我們將發行可轉換為1,200,000股我們普通股的權利(或最多1,380,000股我們的普通股，如果承銷商的超額配售選擇權得到全面行使的話)，作為本招股説明書提供的單位的一部分。在本次發行結束的同時，我們將 發行私募配售權，可轉換為我們在私募基礎單位的普通股的總計74,000股(或81,200股，如果承銷商的超額配售 選擇權已全部行使)。在此次發行之前，我們的保薦人 總共持有1,725,000股方正股票。此外，如果我們的保薦人、我們的高級管理人員和董事，或我們或他們的關聯公司在我們的初始業務合併之前或與我們的初始業務合併相關的情況下進行任何貸款，則在完成我們的初始業務合併後，最多1,500,000美元的此類貸款可以轉換為單位， 貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格進行轉換。單位將與放置單位 相同。就我們發行普通股以完成業務交易而言，在轉換這些權利或將這些營運資金轉換為我們的證券時， 發行大量額外普通股的可能性可能會使我們成為對目標企業吸引力較小的收購工具。任何此類發行都將增加已發行和已發行普通股的數量，並減少為完成業務交易而發行的普通股的價值。 因此，我們的權利和創始人股份可能會增加實現業務合併的難度或增加收購目標業務的成本 。

我們單位的發行價和此次發行規模的確定比證券定價和特定行業運營公司的發行規模更具隨意性。因此，與運營公司的典型產品相比，您可能無法保證我們產品的發行價能正確反映此類產品的價值。

在此次發行之前，我們的任何證券都沒有公開市場。這些單位的公開發行價和配股條款 由我們與承銷商協商。在確定此次發行的規模時，管理層在我們成立之前和之後都與承銷商的代表舉行了例行的 組織會議，討論資本市場的總體狀況以及承銷商合理地認為他們可以代表我們籌集的金額。在確定此次發行的規模、價格和條款時考慮的因素 包括普通股和單位權利，包括：

儘管我們考慮了這些因素，但我們發行價的確定比特定行業中 運營公司的證券定價更具隨意性，因為我們沒有歷史運營或財務業績。

目前我們的證券沒有市場，我們的證券市場可能無法發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

我們的證券目前沒有市場。因此，股東無法訪問有關以前市場歷史的信息，以此作為其投資決策的基礎。此次發行後，由於一個或多個潛在的業務組合以及一般市場或經濟狀況，我們證券的價格可能會有很大差異。此外，我們 證券的活躍交易市場可能永遠不會發展，或者即使發展起來，也可能無法持續。您可能無法出售您的證券，除非能夠建立和維持市場 。

如果PCAOB確定不能檢查或全面調查我們的審計師，則可能會根據《外國公司問責法》禁止我們的證券交易 。 在這種情況下，納斯達克將會將我們的證券摘牌。我們的證券退市或面臨退市威脅，可能會對您的投資價值產生重大影響。此外，PCAOB無法進行檢查可能會剝奪我們的投資者 享受此類檢查的好處。

《外國控股公司問責法》於2020年12月18日頒佈。HFCAA規定，如果美國證券交易委員會確定我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該審計報告自2021年起連續三年未接受PCAOB檢查，則美國證券交易委員會應禁止我們的股票或其他證券在美國全國證券交易所或 場外交易市場進行交易。

我們目前的審計師是發佈本招股説明書中其他地方包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市的公司和在PCAOB註冊的公司的審計師，我們受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。但是，如果後來確定 由於外國司法管轄區當局的立場，上市公司審計師委員會無法檢查或調查我們的審計師，納斯達克將使我們的證券退市，包括我們的單位、普通股和本次發行中提供的權利， 和美國證券交易委員會應禁止其在美國全國證券交易所或場外交易市場交易。如果我們的證券因美國上市委員會無法對我們的審計師進行檢查或全面調查而被摘牌並被禁止在美國全國證券交易所或場外交易市場交易 ，這將大大 削弱您在希望出售或購買我們的證券時這樣做的能力，並且與潛在的退市和禁令相關的風險和不確定性將對我們的證券價格產生負面影響。此外，該等退市及禁止上市可能會對本公司按可接受條款籌集資金的能力造成重大影響，或根本不影響，從而對本公司的業務、財務狀況及前景產生重大不利影響。

2021年3月24日，美國證券交易委員會 通過了與實施HFCAA某些披露和文件要求有關的暫行最終規則。如果美國證券交易委員會將我們確定為處於美國證券交易委員會隨後確定的流程中的“未檢驗”年，我們將被要求 遵守本規則。

2021年6月22日，美國參議院通過了《加速外國公司問責法案》，該法案如果簽署成為法律，將修正《外國公司會計責任法案》，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師沒有連續兩年而不是連續三年接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。

2021年11月5日，美國證券交易委員會 批准了PCAOB的規則6100，根據《追究外國公司責任法案》確定董事會。規則6100提供了一個框架，供PCAOB在根據《HFCAA》的設想確定其是否因外國管轄區的一個或多個主管機構的立場而無法徹底檢查或調查位於該管轄區的註冊會計師事務所時使用。

2021年12月2日，美國證券交易委員會 發佈修正案，最終確定了實施《追究外國公司責任法案》中提交和披露要求的規則 。這些規則適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告並提交了由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法進行全面檢查或調查的註冊人。如果我們的審計師不接受PCAOB檢查，美國證券交易委員會可能會提出可能影響我們的附加規則或指導意見。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份認定報告，發現PCAOB無法檢查或調查總部位於以下兩個地區的註冊會計師事務所：(I)內地中國和(Ii)香港。此外，PCAOB的報告確定了受這些決定約束的具體註冊會計師事務所。2022年8月26日，PCAOB與中國證券監督管理委員會和中華人民共和國財政部(“SOP”)簽署了一份議定書聲明，邁出了開放准入的第一步，根據美國法律，PCAOB完全可以檢查和調查總部設在中國內地和香港的註冊會計師事務所中國。根據 標準操作規程，PCAOB應有獨立裁量權選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並具有 不受約束的能力向美國證券交易委員會轉移信息。然而，對於包括政府機構在內的適用各方是否會完全遵守該框架，仍然存在不確定性。根據SOP的執行情況，如果PCAOB 繼續被禁止對在PCAOB註冊的會計師事務所進行全面檢查和調查 中國，則儘管有SOP，公司仍將根據HFCAA被摘牌。因此，不能保證標準操作程序可以針對HFCAA或AHFCAA的應用帶來的退市風險提供救濟。我們的審計師Marcum LLP總部位於紐約州紐約，是PCAOB的獨立註冊會計師事務所，並已接受PCAOB的定期檢查。PCAOB目前有權檢查我們審計師的工作底稿。我們的審計師總部不在中國或香港，在本報告中未被確認為受PCAOB決定的公司。

美國證券交易委員會宣佈， 美國證券交易委員會工作人員正在為《協定》實施細則準備一份合併提案。目前尚不清楚美國證券交易委員會 將於何時完成規則制定以及此類規則將於何時生效。美國證券交易委員會還宣佈修改各種年度報告表格，以適應HFCAA的認證和披露要求。如果我們的審計師不接受PCAOB檢查，可能會有額外的法規或立法要求或指導意見影響我們。除了HFCAA的要求外，這些可能的法規 的影響是不確定的，這種不確定性可能會導致我們證券的市場價格受到實質性和不利的影響。無論出於何種原因，如果PCAOB無法對我們的 審計師進行檢查或全面調查，公司可能會比HFCAA要求的更早被摘牌或被禁止在場外交易。 如果到那時我們的證券無法在另一家證券交易所上市，這種退市和禁令將大大 削弱您在希望出售或購買我們的證券時出售或購買我們的證券的能力，並且與潛在的 退市和禁令相關的風險和不確定性將對我們的證券價格產生負面影響。此外，該等退市及禁止上市可能會對本公司按可接受條款籌集資金的能力造成重大影響，或根本不影響，從而對本公司的業務、財務狀況及前景產生重大不利影響。

PCAOB對審計公司進行的檢查發現這些公司的審計程序和質量控制程序存在缺陷， 可以作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。如果PCAOB無法對公司的審計師進行檢查或進行全面調查，我們證券的投資者將被剝奪此類PCAOB檢查的好處。 此外，PCAOB無法對審計師進行檢查或全面調查可能會使 與接受PCAOB檢查的審計師相比，更難評估公司獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性。這可能會導致我們股票的投資者和潛在投資者對我們審計師的審計程序和報告的財務信息以及我們財務報表的質量失去信心 。

與我們業務相關的一般風險

我們 是一家新成立的公司，沒有運營歷史和收入，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力 。

我們 是一家根據開曼羣島法律成立的新註冊公司，沒有經營業績，在通過此次發行獲得資金之前，我們不會開始 運營。由於我們缺乏運營歷史，您沒有依據來評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。我們沒有關於業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解 並且可能無法完成我們的初始業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們的 獨立註冊會計師事務所的報告包含一個解釋性段落，對我們是否有能力繼續作為一家“持續經營的企業”表示極大的懷疑。

截至2022年6月30日，我們 現金為0美元，營運資金缺口為220,695美元。此外，我們已經並預計將繼續在我們的融資和收購計劃中產生巨大的 成本。管理層通過此次發行滿足這一資金需求的計劃 在本招股説明書題為“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”的章節中進行了討論。我們不能向您保證，我們籌集資金或完成初步業務合併的計劃是否會成功。 這些因素以及其他因素令人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。本招股説明書中其他部分包含的財務報表不包括任何可能因我們無法完成此次發售或我們無法作為持續經營的企業而導致的任何調整。

您 將不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益，除非在某些有限的情況下。因此，要清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票或權利，可能會虧本出售。

我們的公眾股東將有權從信託賬户獲得資金，前提是：(I)完成我們最初的業務合併， (Ii)贖回與股東投票相關的任何公開股票，以修訂我們修訂和重述的備忘錄和組織章程細則，以(A)修改我們義務的實質或時間，允許贖回與我們最初的業務合併相關的 業務組合，或者如果我們沒有在本次發行結束後9個月內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的公開股票(如果我們延長完成業務合併的時間，則最長可達18個月)。時間)或(B)與股東權利或業務前合併活動有關的任何其他條款，以及(Iii)如果我們無法在本次發行結束後9個月內完成我們的初始業務合併 ，則贖回我們所有的公開股票(或如果我們將完成業務合併的時間延長了全部時間，則在本次發行結束後長達18個月)，受適用法律的約束，並如本文中所述。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中擁有任何形式的權利或利益。因此， 要清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票或權利，可能會虧本出售。

您 將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

由於此次發行和出售私募單位的淨收益旨在用於完成與尚未確定的目標業務的初始業務 合併，根據美國證券法，我們可能被視為 一家“空白支票”公司。然而，由於我們在成功完成此次發行和出售私募單位後將擁有超過500萬美元的有形資產淨值，並將提交最新的8-K表格報告，包括證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束， 規則419。因此，投資者將得不到這些規則的好處或保護。在其他方面， 這意味着我們的單位將立即可以交易，我們完成初始業務合併的時間將比遵守規則419的公司有更長的時間。此外，如果此次發行受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息 釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金因我們完成初始業務合併而釋放給我們 。有關我們的產品與符合規則419的產品的 產品的更詳細比較，請參閲《建議的業務-此產品與空白產品的比較》 符合規則419的勾選公司。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額 可能不到每股10.20美元。

我們 將資金放入信託帳户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(我們的獨立審計師除外)、潛在的目標企業或其他實體與我們執行協議，放棄在信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們 簽署此類協議，也不能阻止他們向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐引誘、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠，在每一種情況下，都是為了在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠， 我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方 簽訂協議。

例如 我們可能聘用拒絕執行豁免的第三方顧問 管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問，或者在管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況下聘用第三方顧問。此外， 不能保證此類實體將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回本公司的公開股份時，如吾等未能在規定時間內完成我們的初始業務合併，或在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，吾等將被要求支付債權人在贖回後10年內可能向本公司提出的未獲豁免的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額 可能低於信託賬户最初持有的每股10.20美元。我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP和此次發行的承銷商將不會執行與我們的 協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。

我們的發起人已同意，如果供應商對我們提供的服務或銷售給我們的產品提出任何索賠，或我們已與其討論達成交易協議的潛在目標企業將信託賬户中的資金金額減少至以下(I)每股公開股份10.20美元或(Ii)信託賬户中持有的每公開股份較少的金額，如信託賬户清算之日起信託賬户因信託資產價值減少而減少的金額，則發起人將對我們負責。在每一種情況下，扣除可提取以支付税款的利息 ，但執行放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的第三方的任何索賠除外，以及本公司對本次發行的承銷商就某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何賠償索賠除外。此外，如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不會對此類第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立地 核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為保薦人的唯一資產 是我公司的證券。我們的贊助商可能沒有足夠的資金來履行這些義務。我們沒有要求我們的 贊助商為此類義務預留資金，因此，目前沒有預留資金來支付任何此類義務。因此， 如果針對信託賬户成功提出任何此類索賠，我們初始業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股10.20美元以下(如果我們的保薦人選擇將完成業務合併的時間延長整整九個月，則可能會額外增加每股0.30美元，如本招股説明書中更詳細的 所述)。在這種情況下，我們可能無法完成我們的初始業務合併，您將因贖回您的公開股票而獲得較少的每股金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

如果，在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或針對我們的非自願 破產申請未被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員 可能被視為違反了對我們債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果， 在我們將信託帳户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。 因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會 可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。

如果，在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們股東的債權和否則我們的股東將收到的與我們的清算相關的每股金額 可能會減少。

如果， 在將信託帳户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則信託帳户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受第三方優先於我們股東的索賠的索賠的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們的股東因我們的清算而獲得的每股金額可能會減少。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果 根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們的活動可能受到限制，包括：

其中的每一項都可能使我們難以完成最初的業務合併。

此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括：

我們 不認為我們預期的主要活動將使我們受制於《投資公司法》。受託人只能將信託賬户中持有的收益投資於期限不超過185天的美國政府國庫券，或投資於貨幣市場 僅投資於美國國債且符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的基金。由於收益的投資將僅限於這些工具，我們相信我們將滿足根據《投資公司法》頒佈的規則3a-1中規定的豁免要求。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成業務合併的能力 。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.20美元，在某些情況下甚至更少，我們的權利 將到期一文不值。

法律或法規的變更 或不遵守任何法律法規都可能對我們的業務、投資和 經營結果產生不利影響。

我們 受國家、地區和地方政府制定的法律法規的約束。特別是，我們將被要求 遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監控適用的法律法規可能會非常困難、耗時且成本高昂。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，如果不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

《2022年通貨膨脹削減法案》中包含的消費税可能會在我們最初的業務合併後降低我們證券的價值， 阻礙我們完成初始業務合併的能力，並減少與清算相關的可用於分配的資金金額 。

2022年8月16日，總裁·拜登簽署了《2022年降低通貨膨脹率法》，其中包括從2023年開始對國內公司回購股票的公平市值徵收1%的消費税，但有一些例外(“消費税”)。由於我們有可能收購一家美國國內公司或從事一項交易，其中國內的 公司成為我們的母公司或附屬公司，並且我們的證券將在本招股説明書的日期後在納斯達克上交易，因此我們可能 在完成我們最初的 業務組合後， 成為《降低通貨膨脹法案》所指的“擔保公司”，雖然沒有疑問，但消費税可能適用於2022年12月31日之後我們普通股的任何贖回 。包括與初始業務合併相關的贖回，以及為延長完成初始業務合併的時間而對我們的註冊證書 進行的任何修改，除非有豁免。因此，由於消費税的影響，您在我們證券上的投資價值可能會下降。此外，消費税可能會降低與我們的交易 對潛在業務合併目標的吸引力，因此可能會阻礙我們達成和完善初始業務合併的能力。此外，如果發生清算，消費税的適用情況不確定，信託賬户中持有的收益 可能需要繳納消費税，在這種情況下，我們的股東可能會減少與我們的清算相關的每股金額。

我們的 股東可能要對第三方針對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回其股票時收到的分紅為限。

如果 我們被迫進入破產清算，股東收到的任何分配如果證明在分配之日之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能被視為非法支付 。因此，清算人可以尋求追回我們的 股東收到的所有金額。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或 可能惡意行事，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前從 信託賬户向公眾股東支付款項。我們不能向您保證不會因這些原因對我們提出索賠。吾等及吾等的董事及高級職員如明知及故意授權或準許從吾等的信託賬户支付任何分派，而吾等在正常業務過程中無力償還到期的債務，則在開曼羣島即屬犯罪，並可能被處以罰款及監禁五年。

在完成最初的業務合併之前，我們 不能召開年度股東大會。在完成我們最初的業務合併之前，我們的公眾股東 將無權選舉董事。

根據納斯達克 公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個財年結束後的一年內召開年會。根據《公司法》，我們沒有要求舉行年度股東大會或股東大會來選舉董事。在我們召開年度股東大會之前，公眾股東可能不會有機會與管理層討論公司事務。此外，作為我們普通股的持有者，我們的公眾股東在完成我們最初的業務合併之前，將沒有 投票選舉董事的權利。

我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則中與我們初始業務合併前的活動有關的條款(以及管理我們信託賬户資金釋放的協議的相應條款)，包括允許我們從信託賬户提取資金的修正案 ，以使投資者在任何贖回或清算時獲得的每股金額大幅減少或取消，經我們至少三分之二的普通股持有者批准後可進行修改，他們有權這樣做，並在股東大會上投票。這比其他一些空白支票公司的修改門檻更低。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的組織章程大綱和信託協議，以促進完成我們的一些 股東可能不支持的初始業務合併。

其他一些空白支票公司 在其章程中有一項條款，禁止在未經一定比例的股東批准的情況下修改其中的某些條款，包括與公司首次合併前的業務合併活動有關的條款。在這些公司中，修改這些規定需要90%到100%的公司公眾股東的批准。我們修訂和重述的備忘錄和組織章程細則將規定，其任何條款，包括與初始業務合併活動有關的條款 (包括要求將此次發行和私募單位的收益存入信託賬户，除非在特定情況下不釋放此類金額，並向公眾股東提供本文所述的贖回權，以及我們 修訂和重述的組織章程大綱和章程或修正案允許我們從信託賬户中提取資金，即投資者在任何贖回或清算時將收到的每股金額大幅減少或取消)，如獲至少三分之二有權出席股東大會並於股東大會上投票的吾等普通股持有人批准，則可予修訂 。如獲持有吾等90%普通股的持有人批准，則信託協議有關從吾等信託賬户發放資金的相應條文可予修訂 。如果我們的內部人士投票支持任何此類修訂，則無論公眾股票如何投票，此類修訂都不會獲得批准。我們可能不會發行可以對修訂後的 和重述的組織章程大綱和章程細則修正案進行投票的額外證券。我們的內部人士將在本次發行結束時共同實益擁有我們19%的普通股 股份(假設其不購買本次發行中的任何單位，不包括定向增發 股份)或約23.0%(包括定向增發股份)，他們將參與任何投票，以修訂和重述 我們的組織章程大綱和/或信託協議，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此， 我們可能能夠修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的條款，這些條款比其他一些空白支票公司更容易管理我們的業務前合併行為，這可能會增強我們完成您不同意的業務合併的能力 。我們的股東可以就任何違反我們修訂和重述的章程大綱和組織章程細則的行為向我們尋求補救。

與此次發行相關的某些 協議可在未經股東批准的情況下進行修改。

某些 協議，包括與此次發行相關的承銷協議、吾等與美國股票轉讓信託公司之間的投資管理信託協議、吾等與吾等保薦人、高級管理人員及董事之間的函件協議、吾等與吾等保薦人之間的註冊權協議以及吾等與吾等保薦人之間的行政服務協議，均可在未經股東批准的情況下修改。這些協議包含各種條款，我們的公眾股東可能會認為這些條款是重要的。例如，與此次發行相關的承銷協議包含一項約定，即我們收購的目標公司 必須具有至少等於與此類目標企業簽署交易最終協議時信託賬户餘額的80%的公平市值 (不包括信託賬户所賺取收入的應繳税款)，只要我們獲得 並保持我們的證券在納斯達克上上市。雖然我們預計我們的董事會不會在我們最初的業務合併之前批准對這些協議的任何修訂 ，但我們的董事會在行使其業務判斷並遵守其 受託責任時，可能會選擇批准與完成我們的初始業務合併相關的對任何此類協議的一項或多項修訂。任何此類修訂都可能對我們證券的投資價值產生不利影響。

我們是一家新興成長型公司， 是證券法所指的較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們 是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可以 利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求 ，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。因此，我們的股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況 可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何12月31日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過 7億美元，在這種情況下，自6月30日之後的 起，我們將不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些 豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果由於我們依賴這些豁免，一些投資者發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會低於正常情況下的價格，我們證券的交易市場可能不那麼活躍 ，我們證券的交易價格可能更不穩定。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到要求非上市公司(即尚未宣佈 生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們 已選擇不選擇這種延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司具有不同的申請日期，我們作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準 。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計標準的潛在差異，選擇不使用延長的 過渡期是困難或不可能的。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)條所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。 我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至本財年第二財季結束時，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，且截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表難以或不可能與其他上市公司進行比較。

合規 《薩班斯-奧克斯利法案》規定的義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要 大量財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。

《薩班斯-奧克斯利法案》第 404節要求我們從截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被視為大型加速申請者或 加速申請者的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求 。此外，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就不會被要求 遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説是特別沉重的負擔，因為我們尋求與其完成初始業務合併的目標公司可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其 內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案 可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，而我們的首席執行官兼董事長袁曉峯先生是中國公民和居民，您在保護您的利益時可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們 是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高級管理人員送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的針對我們的董事或高級管理人員的判決。

我們的公司事務和股東權利受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、《公司法》(可能會不時補充或修訂)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法律部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，開曼羣島法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力。開曼羣島法律下我們股東的權利和董事的受託責任沒有明確確立 與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的那樣。尤其是，與美國和某些州相比，開曼羣島的證券法體系不那麼發達。例如特拉華州，可能有更完善的和司法解釋的公司法機構。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

我們開曼羣島的法律顧問已告知我們，開曼羣島的法院是否允許我們公司的股東根據美國證券法在開曼羣島提起訴訟尚不確定。此外，開曼羣島法律也存在不確定性，即根據美國證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決將被開曼羣島法院判定為懲罰性或懲罰性。如果做出這樣的裁決，開曼羣島法院將不承認或執行鍼對開曼羣島公司的判決， 例如我們的公司。由於開曼羣島法院尚未就根據美國證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決作出此類裁決，因此無法確定此類判決是否可在開曼羣島執行。雖然開曼羣島沒有法定強制執行在美國獲得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據相關爭議的是非曲直進行重審，其原則是，如果滿足某些 條件，主管外國法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出判決的金額。對於要在開曼羣島執行的外國判決，這種判決必須是終局和決定性的， 必須是清償金額，不得涉及税收、罰款或罰款，不得涉及非欺詐或以某種方式獲得的賠償， 也不得是違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行的判決(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。開曼羣島法院將適用開曼羣島國際私法規則，以確定外國法院是否為有管轄權的法院。

由於上述原因，與作為美國公司的公眾股東相比，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能更難保護自己的利益。

此外，我們的行政長官兼主席袁曉峯先生是中國公民和居民。 中國與美國沒有相互執行判決的安排。因此，投資者 可能難以在美國境內向吾等或袁先生送達法律程序文件，或難以執行在美國法院獲得的中國(包括香港和 澳門)針對吾等或袁先生的判決，包括基於美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的判決。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的條款 可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者 未來可能願意為我們的普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將包含可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議的條款。這些條款包括為期兩年的董事條款以及董事會指定條款和發行新系列優先股的能力，這可能會使 撤換管理層變得更加困難，並可能會阻止否則可能涉及為我們的證券支付溢價的交易。

有關前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書中包含的一些 陳述具有前瞻性。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“ ”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“ ”、“可能”、“預測”、“項目”、“ ”應該、“將”以及類似的表達方式可能會識別前瞻性陳述，但這些詞語的缺失並不意味着陳述不具有前瞻性。本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括， 例如，關於：

本招股説明書中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展的預期和信念 及其對我們的潛在影響。不能保證影響我們的未來發展會是我們所預期的發展。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的) 或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。這些風險和不確定性包括，但不限於，在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。除適用證券法可能要求外，我們不承擔 因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

民事責任的可執行性

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。與美國相比，開曼羣島有一套不同的證券法，對投資者的保護較少。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們的開曼羣島法律顧問告訴我們，開曼羣島的法院是否會(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款做出的針對我們的判決；以及(Ii)受理在每個司法管轄區對我們或我們的董事和高級管理人員根據美國或美國任何州的證券法提出的原始訴訟，這是不確定的。開曼羣島沒有法定強制執行在美國獲得的判決 ，開曼羣島法院在某些情況下將承認此類外國資金判決，並將其本身視為訴因，可根據普通法作為債務提起訴訟，因此在以下情況下不需要重審這些問題：(1)發佈判決的美國法院具有管轄權；(2)美國的判決是最終判決， 是清算金額；(3)美國法院的判決不是關於公司的税收、罰款或罰款，或類似的財政或收入義務 ；(4)在獲得判決方面，判決勝訴的一方或法院的一方沒有欺詐行為；(5)承認或執行判決不會違反開曼羣島的公共政策；以及(6)獲得判決所依據的訴訟程序並不違反自然正義。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

此外，我們的行政長官兼主席袁曉峯先生是中國公民和居民。 中國與美國沒有相互執行判決的安排。因此，投資者 可能難以在美國境內向吾等或袁先生送達法律程序文件，或難以執行在美國法院獲得的中國(包括香港和 澳門)針對吾等或袁先生的判決，包括基於美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的判決。

使用收益的

我們 以每台10.00美元的發行價提供6,000,000台。我們估計，此次發行的淨收益與我們將從出售私募單位獲得的資金一起使用，將如下表所示。

下表顯示了信託賬户中未持有的大約700,000美元淨收益的使用情況⁽⁴⁾.

在本次發行和出售私募單位的淨收益中，61,200,000美元(或70,380,000美元，如果承銷商的超額配售選擇權被全部行使)將在此次發行完成後，僅投資於到期日為185天或更短的美國政府國庫券，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接 美國政府國債。根據目前的利率，我們估計信託賬户的利息約為每年2,203,200美元，假設不行使承銷商的超額配售選擇權，在將此類資金投資於指定的美國政府國庫券或指定的貨幣市場基金後，利率 為每年3.60%。我們將不被允許提取信託賬户中持有的任何本金或利息，但提取利息 以支付税款，如果有的話，此次發行和出售私募單位的收益將不會從信託賬户中釋放 ，直到(I)完成我們最初的業務合併，(Ii)適當地贖回與股東投票有關的任何公開股份 以修訂我們經修訂和重述的組織章程大綱及章程細則，以(A)修改我們義務的實質或時間，以允許贖回與我們最初的業務合併有關的股份，或如果我們沒有在本次發售結束後9個月內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的公開股票(或者，如果我們將完成業務合併的時間全額延長，則贖回自本次發售結束起至多 18個月)Br}時間)或(B)與股東權利或業務前合併活動有關的任何其他條款，以及(Iii) 如果我們無法在本次發行結束後9個月內完成初始業務合併(如果我們將完成業務合併的時間延長 ，則最長可達18個月)，則贖回我們所有公開發行的股票，以適用法律為準。

信託賬户中持有的 淨收益可用作支付目標企業賣家的對價，我們最終將與該目標企業完成我們的初始業務合併。如果我們的初始業務組合是使用股權或債務證券支付的，或者 並非所有從信託賬户釋放的資金都用於支付與我們初始業務組合相關的對價，我們可以將信託賬户釋放的現金餘額用於一般企業用途，包括 用於維持或擴大交易後公司的運營，支付完成初始業務組合所產生的債務的本金或利息 用於收購其他公司或用於營運資金。我們私下籌集資金或通過與我們最初的業務合併相關的貸款籌集資金的能力沒有限制。

我們 相信，非信託形式持有的金額將足以支付分配此類收益的成本和支出。 我們之所以相信這一點，是因為雖然我們可以開始對目標業務進行與 意向相關的初步盡職調查，但我們打算根據相關預期收購的情況進行深入的盡職調查，只有在我們談判並簽署了涉及業務合併條款的意向書或其他初步協議之後。但是，如果我們對進行深入盡職調查和談判業務合併的成本的估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能需要籌集額外資本，其金額、可用性和成本目前無法確定。如果我們被要求尋求額外的資本，我們可以通過貸款或從我們的贊助商、我們的管理團隊成員或他們的附屬公司尋求額外的投資，但這些人 沒有任何義務向我們預支資金或對其進行投資。

我們 將簽訂一項行政服務協議，根據該協議，我們將每月向贊助商的附屬公司支付辦公空間、行政和支持服務共計10,000美元。在完成我們的初始業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。

在本次發行結束前，我們的保薦人已同意向我們提供最多300,000美元的貸款，用於支付此次發行的部分費用。 截至2022年6月30日，我們與保薦人之間沒有任何本票借款。這些貸款不計息， 無擔保，於2022年9月30日或本次發行結束時(以較早者為準)到期。這些貸款將在本次發行結束時從信託賬户中非 持有的700,000美元發售收益中償還。

根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，吾等可將完成業務合併的時間延長最多三次，每次再延長三個月(完成業務合併的總時間最多為18個月)，而無須將建議的 延期提交本公司股東批准或向公眾股東提供與此相關的贖回權。為了延長我們完成初始業務合併的可用時間，我們的保薦人或其關聯公司或指定人必須在適用的截止日期前 提前十天通知，在適用的截止日期或之前向信託賬户存入600,000美元，或如果承銷商在適用的截止日期或之前全部行使超額配售選擇權，則最高可達690,000美元(在任何情況下，超額配售選擇權均為每股0.10美元)，對於每延長 三個月(或總金額為1,800,000美元(或如果承銷商超額配售選擇權已全部行使，則為2,070,000美元)，(br}如果我們延長整整九個月，則每股0.30美元)。任何此類付款都將以貸款的形式進行。任何此類貸款將是無利息的，並在完成我們的初始業務合併後支付。如果我們完成最初的業務合併， 我們將從向我們發放的信託賬户收益中償還這些貸款金額。如果我們沒有完成業務合併， 我們將不償還此類貸款。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或保薦人的附屬公司或我們的某些高管和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。 如果我們完成了初始業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户的收益中償還貸款金額。否則，此類貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果我們的初始業務 組合沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額 ，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些貸款金額。

在我們的初始業務合併完成後，我們的贊助商、我們的高級管理人員和董事或我們或他們的關聯公司在我們的初始業務合併之前或與我們的初始業務合併相關的貸款中，最高可達1,500,000美元的貸款可以轉換為單位，貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格 完成我們的初始業務合併。這些單位將與放置單位相同。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，則我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司也可以在完成我們的 初始業務合併之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場購買股票。有關此類人員將如何確定尋求從哪些股東手中收購股票的説明，請參閲《允許企業購買我們的證券的建議》。在任何此類交易中支付的每股價格 可能不同於公眾股東在與我們最初的業務合併相關的情況下選擇贖回其股票時獲得的每股金額。然而，此等人士目前並無承諾、計劃或意圖參與此類交易，亦未就任何此類交易訂立任何條款或條件。如果他們從事此類交易，如果他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者如果此類購買被《交易法》下的M規則禁止，他們 將不會進行任何此類購買。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的私有化交易；但是，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受此類規則的約束，則買方將遵守此類規則。

我們 不得贖回公開發行的股票，贖回金額不能導致我們的有形資產淨值在緊接我們的初始業務合併完成之前和之後都低於5,000,001美元(因此 我們不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)，而我們初始業務合併的協議可能會要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金作為結束條件 。如果太多的公眾股東 行使贖回權，以致我們無法滿足有形資產淨值或任何淨值或現金的要求，我們將不會繼續贖回我們的公開股票或業務組合，而是可能會尋找替代的 業務組合。

公眾股東將有權 在以下較早發生的情況下從信託賬户獲得資金：(I)完成我們的初始業務合併，(Ii) 贖回與股東投票有關的任何公開股份，以修訂我們經修訂和重述的章程大綱和組織章程細則，以(A)修改我們贖回100%公開股份的義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發售結束後9個月內(或如果我們將完成商業合併的時間延長了全部時間，則在本次發售結束後最多18個月內)或(B)與 就以下事項完成我們的初始業務合併與股東權利或業務前合併活動有關的任何其他條款，以及(Iii)如果我們無法在本次發行結束後9個月內完成初始業務合併(或如果我們將完成業務合併的時間延長 全部時間，則自本次發行結束起至多18個月)，則贖回我們的所有公開股票。以適用法律為準。在任何其他情況下，公眾股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何權利或利益。

我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄他們對其創始人股票和他們可能持有的與完成我們的初始業務合併有關的任何公開股票的 贖回權。此外，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意，如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户清算與其創始人股票有關的分配的權利 。然而，如果我們的保薦人或我們的任何高級管理人員、董事或關聯公司在此次發行中或之後購買了公開發行的股票 ，如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行的股票有關的分配。

分紅政策

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息 ，也不打算在我們完成最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有)、資本要求和一般財務狀況 。在我們最初的業務合併後支付任何現金股息 屆時將由我們的董事會酌情決定，我們只會在開曼羣島法律允許的情況下從我們的利潤 或股票溢價(受償付能力要求的限制)中支付該等股息。此外，本公司董事會目前並未考慮，亦不預期在可預見的將來宣佈任何股份資本化，除非本公司增加發售規模，在此情況下，吾等將於緊接發售完成前實施資本化或股份退回或贖回或其他適當機制 ，以維持本次發售前保薦人的所有權 於本次發售完成後，我們的已發行及已發行普通股的19%(不包括定向增發股份) 或約23.0%(包括定向增發股份)。此外，如果我們因最初的業務合併而產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的相關限制性契約的限制。

稀釋

假設沒有任何價值歸屬於我們根據本招股説明書或私募配售權所包括的單位內的權利，則每股普通股的公開發行價與本次發行後每股普通股的預計有形賬面淨值之間的差額構成了此次發行對投資者的攤薄。該等計算並不反映與出售及行使權利(包括私募配售權)有關的任何攤薄，這會導致對公眾股東的實際攤薄較高，尤其是在利用無現金行使的情況下。每股有形賬面淨值除以我們的有形賬面淨值，即有形資產總額減去負債總額(包括可贖回現金的普通股價值)，除以已發行普通股數量。

截至2022年6月30日，我們的有形賬面淨赤字為220,695美元，或每股普通股約0.13美元。為進行攤薄計算，我們假設(I)每發行一項權利可發行0.20股股份，而無需支付額外代價，因此我們假設(I)本次發行的最大估計攤薄金額為0.20股 ，且(Ii)在此發售的單位所包括的股份數目將被視為7,200,000股(包括本招股説明書所發行單位所包括的6,000,000股，以及已發行權利的1,200,000股)。此次發行的每股價格 將被視為8.33美元。在完成出售6,000,000股包括在我們招股説明書中的單位的普通股(或6,900,000股普通股，如果充分行使承銷商的超額配售選擇權)， 出售私募單位並扣除承銷佣金和本次發行的預計費用後，我們在2022年6月30日的預計有形賬面淨值為632,852美元，或每股0.19美元(或689,887美元，或每股0.18美元，如果全面行使承銷商的超額配售選擇權)，相當於截至本招股説明書日期，本公司保薦人的有形賬面淨值(減去可贖回現金的6,000,000股普通股，或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則減去6,900,000股普通股的價值)每股0.33美元(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為每股0.30美元 )。此次發行對公眾股東的總攤薄將為每股8.14美元(如果承銷商的超額配售選擇權得到全面行使，則為8.15美元)。

下表説明瞭在假設單位所含權利或私募權利沒有任何價值的情況下，對 公眾股東的每股攤薄情況：

出於演示的目的，我們在本次發行後將我們的預計有形賬面淨值減少了61,200,000美元(假設不行使承銷商的超額配售 選擇權)，因為持有我們大約100%的公開股票的持有者可以按比例贖回他們的股份，按比例按比例將其股份存入信託賬户，贖回價格相當於我們的投標要約或代理材料中規定的信託 賬户中的金額(最初預計為我們初始業務合併完成前兩個業務 天的信託持有總額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息 以前沒有發放給我們以支付我們的特許經營權和所得税(如果有的話，除以當時上市的股票數量 )。

下表列出了有關我們的保薦人、承銷商股份、私人股東和公眾股東的詳細信息：

本次發行後的預計每股有形賬面淨值計算如下：

大寫

下表列出了我們在2022年6月30日的資本額，並進行了調整，以使我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的備案、本次發行中我們的單位和私募單位的出售以及出售此類證券的估計淨收益的應用：

管理層 討論和分析
財務狀況和經營結果

概述

我們 是一家以開曼羣島豁免公司的身份註冊成立的空白支票公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。 我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性的 討論。我們打算使用本次發行所得的現金和私募單位的私募、出售與我們的初始業務合併相關的證券所得的現金、我們的股票、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們的初始業務合併。

在企業合併中增發普通股：

同樣， 如果我們發行債務證券，可能會導致：

如所附的財務報表所示，截至2022年6月30日，我們沒有現金，營運資金赤字為220,695美元。此外，我們預計在執行我們的收購計劃時， 將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們的融資計劃或完成初始業務合併的計劃會成功。

運營結果和已知趨勢或未來事件

到目前為止，我們 既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。自成立以來，我們唯一的活動是組織活動和為此次發行做準備所必需的活動。此次發行後，我們在完成初始業務合併之前不會產生任何運營收入 。我們預計本次發行後將以現金和現金等價物的利息收入形式產生營業外收入。我們的財務或貿易狀況沒有重大變化 ，自我們經審計的財務報表之日起，也沒有發生重大不利變化。此次上市後，我們預計 作為上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用的結果將增加費用。我們預計本次發行結束後，我們的費用將大幅增加。

流動性 與資本資源

我們的流動資金需求將在本次發行完成前通過保薦人在無擔保本票項下提供的最高300,000美元貸款來滿足。截至2022年6月30日，我們在保薦人的本票下沒有任何借款。我們估計，(I)出售是次發售的單位，扣除約600,000元的發售開支及1,200,000元或1,380,000元的承銷佣金(如超額配售選擇權已悉數行使)及(Ii)以3,700,000元的買入價出售私募單位(或如承銷商全面行使超額配售選擇權，則為4,060,000元)，所得款項淨額將為61,900,000元(或若承銷商全面行使超額配售選擇權，則為71,080,000元)。其中61,200,000美元(或70,380,000美元，如果承銷商的超額配售選擇權被全部行使)將被存入信託 賬户。信託賬户中的資金將僅投資於指定的美國政府國庫券或指定的貨幣市場基金。剩餘的70萬美元將不會保留在信託賬户中。如果我們的發售費用超過我們估計的600,000美元，我們可能會用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的600,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應增加。

我們打算使用信託賬户中持有的所有資金，包括從信託賬户賺取的任何利息(該利息應 扣除應繳税款)來完成我們最初的業務合併。我們可以提取 利息來納税(如果有的話)。我們的年度所得税義務將取決於從信託賬户中持有的 金額賺取的利息和其他收入。如果我們的普通股或債務全部或部分被用作完成我們最初的業務合併的對價 ，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

在我們完成最初的業務合併之前，我們將擁有信託賬户以外的700,000美元的收益。我們將主要使用這些資金識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查公司文件和潛在目標企業的重要協議，構建、談判和完成業務合併 ，以及在信託賬户賺取的利息不足以支付我們税款的情況下繳納税款。

為了彌補營運資金不足或支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高管和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金 。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們的初始業務合併沒有完成，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還 此類貸款，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。

在我們的初始業務合併完成後，我們的贊助商、我們的高級管理人員和董事或我們或他們的關聯公司在我們的初始業務合併之前或與我們的初始業務合併相關的貸款中，最高可達1,500,000美元的貸款可以轉換為單位，貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格 完成我們的初始業務合併。這些單位將與放置單位相同。我們的高級管理人員和董事(如果有)的此類貸款的條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的任何書面協議。 我們不希望從贊助商、我們的高級管理人員和董事或其附屬公司以外的其他方尋求貸款，因為我們 不相信第三方願意借出此類資金，並放棄尋求訪問我們信託賬户中資金的任何和所有權利 。

我們預計，在此期間，我們的主要流動資金需求將包括約300,000美元用於法律、會計、盡職調查、差旅和其他與構建、談判和記錄成功的業務合併相關的費用 ；55,000美元用於納斯達克繼續上市 費用；以及約345,000美元的營運資金用於支付雜項費用、董事和高級管理人員責任保險、 一般公司用途、清算義務和準備金，以及扣除估計利息收入後的準備金。

這些 金額是估計值，可能與我們的實際支出有很大差異。此外，我們可以使用非託管資金的一部分來為特定的擬議 業務合併支付融資承諾費、向顧問支付的費用以幫助我們尋找目標業務 或作為首付，或者為“無店鋪”條款(該條款旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司進行交易)提供資金，儘管我們目前無意這樣做。如果我們簽訂了一項協議，其中我們支付了從目標企業獲得獨家經銷權的權利，則將根據特定業務組合的條款和我們當時的可用資金金額來確定用作首付款或用於支付“無店”撥備的金額。我們沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)可能會導致我們沒有足夠的 資金來繼續尋找潛在目標業務或對其進行盡職調查。

我們 不認為我們將需要在此次發行後籌集額外資金來滿足運營業務所需的支出 。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商初始業務合併所需成本的估計低於實際所需金額，則在初始業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金 來運營業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資 以完成我們的初始業務合併，或者因為我們有義務在完成初始業務合併後贖回大量的上市股票 ，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。

控制 和程序

我們 目前不需要按照《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的規定維持有效的內部控制系統。我們將被要求在截至2022年12月31日的財年遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的內部控制要求。只有在我們被視為大型加速申請者或加速申請者的情況下，我們才會被要求 遵守獨立註冊會計師事務所認證要求。此外，只要我們仍然是《就業法案》中定義的新興成長型公司，我們就打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守獨立註冊會計師事務所認證要求。

在本次發行結束之前，我們尚未完成內部控制評估，我們的審計師也未測試我們的內部控制系統。 我們預計將在完成初始業務合併之前評估目標業務的內部控制，如有必要，還將實施和測試我們認為必要的額外控制，以表明 我們保持有效的內部控制系統。目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》有關內部控制充分性的規定。我們可能會為我們的初始業務組合考慮的許多中小型目標企業 可能在以下方面有需要改進的內部控制：

由於我們需要時間、管理層的參與以及可能的外部資源來確定需要進行哪些內部控制改進以滿足監管要求和市場對我們目標業務運營的期望，因此我們可能會在履行公共報告責任方面產生巨大的 費用，尤其是在設計、增強或補救內部控制和披露控制方面。有效地做到這一點也可能需要比我們預期的更長的時間，從而增加我們面臨財務欺詐或錯誤融資報告的風險。

一旦我們的管理層關於內部控制的報告完成，我們將保留我們的獨立審計師進行審計，並根據第404條的要求對該報告提出意見。獨立審計師在對財務報告的內部控制進行審計時，可能會發現與目標企業的內部控制有關的其他問題。

關於市場風險的定量和定性披露

此次發行的淨收益和出售信託賬户中持有的私募單位將投資於期限為185天或更短的美國政府國庫券，或投資於貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國債，符合《投資公司法》規則2a-7的某些條件。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。

相關的 方交易

2021年3月，我們向保薦人發行了總計1,437,500股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.017美元。

2021年12月20日，本公司董事會和我們的發起人作為本公司的唯一股東，通過特別決議批准了以下股本變更：

2021年12月20日，本公司 向我們的保薦人增發了287,500股普通股，沒有額外的代價，導致我們的保薦人總共持有1,725,000股普通股(方正股份)。此次發行被視為紅股發行，實質上是資本重組交易，並被追溯記錄和列報。方正股份包括總計最多225,000股普通股 ，在承銷商未全部或部分行使超額配售的情況下，可予沒收。

我們 將簽訂一項行政服務協議，根據該協議，我們還將每月向我們贊助商的附屬公司支付辦公空間、行政和支持服務共計10,000美元。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。

我們的 贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司將報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的 業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項，並將確定哪些費用和費用金額將得到報銷。 此類人員因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。

我們的保薦人已同意在無擔保本票項下向我們提供最多300,000美元的貸款，用於此次發行的部分費用。截至2022年6月30日，我們在保薦人的本票項下沒有任何借款。這些貸款是無利息、無擔保的， 將於2022年9月30日之前或本次發行結束時到期。這些貸款將在本次 發售結束時從信託賬户中未持有的700,000美元發售收益中償還。

根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，吾等可將完成業務合併的時間延長最多三次，每次再延長三個月(完成業務合併的總時間最多為18個月)，而無須將建議的 延期提交本公司股東批准或向公眾股東提供與此相關的贖回權。為了延長我們完成初始業務合併的可用時間，我們的保薦人或其關聯公司或指定人必須在適用的截止日期前 提前十天通知，在適用的截止日期或之前向信託賬户存入600,000美元，或如果承銷商在適用的截止日期或之前全部行使超額配售選擇權，則最高可達690,000美元(在任何情況下，超額配售選擇權均為每股0.10美元)，對於每延長 三個月(或總金額為1,800,000美元(或如果承銷商超額配售選擇權已全部行使，則為2,070,000美元)，(br}如果我們延長整整九個月，則每股0.30美元)。任何此類付款都將以貸款的形式進行。任何此類貸款將是無利息的，並在完成我們的初始業務合併後支付。如果我們完成最初的業務合併， 我們將從向我們發放的信託賬户收益中償還這些貸款金額。如果我們沒有完成業務合併， 我們將不償還此類貸款。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。 如果我們完成了初始業務合併，我們將償還貸款金額。如果我們的初始業務組合 沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的 收益不會用於償還此類貸款。

在我們的初始業務合併完成後，我們的贊助商、我們的高級管理人員和董事或我們或他們的關聯公司在我們的初始業務合併之前或與我們的初始業務合併相關的貸款中，最高可達1,500,000美元的貸款可以轉換為單位，貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格 完成我們的初始業務合併。這些單位將與放置單位相同。我們的高級管理人員和董事(如果有)的此類貸款的條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的任何書面協議。 我們不希望從贊助商、我們的高級管理人員和董事或其附屬公司以外的其他方尋求貸款，因為我們 不相信第三方願意借出此類資金，並放棄尋求訪問我們信託賬户中資金的任何和所有權利 。

我們的贊助商已同意以每套10.00美元的價格購買總計37萬套(或406,000套，如果超額配售選擇權全部行使)。除本招股説明書所述外，每個私募單位將與本次發售中出售的單位相同。私募 單位將以私募方式出售，該私募將在本次發售結束和行使任何適用的超額配售 選擇權時同時結束。每個定向增發單位由1股普通股和1股普通股的十分之二的認購權組成。對於創始人股份、私募股份、私募配售權或公共權利，信託賬户將不會有贖回權或清算分配，如果我們沒有在分配的9個月內完成業務合併 ，這些權利將到期變得一文不值(或者，如果我們將完成業務合併的時間延長 ，則自本次發行結束起最多18個月)。我們的初始股東已同意放棄對其創始人股份和私募股份的贖回權 (I)與業務合併的完成有關， (Ii)關於股東投票修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以修改我們關於初始業務合併允許贖回或贖回100%公開股票的義務的實質 或時間 如果我們沒有在本次發行結束後9個月內完成初始業務合併(如果我們將完成業務合併的時間延長了全部時間，則在本次發行結束後最多18個月) 和(Iii)如果我們未能完成初始業務合併在本次發售結束後9個月內完成業務合併(如果我們延長完成業務合併的全額時間，則在本次發售結束後最多18個月 )，或者如果我們在9個月期限到期前清算(如果我們延長完成業務合併的全部時間，則最多18個月) 。但是，如果我們未能在9個月內完成業務合併或清算 ，我們的初始股東將有權贖回他們持有的任何公開發行的股票(如果我們將完成業務合併的時間延長了全部時間，則可在本次發行結束後最多18個月內完成)。

根據我們將在本次發行結束時或之前與保薦人簽訂的註冊權協議，我們可能需要 根據證券法註冊某些證券以供出售。根據註冊權協議，這些持有人以及在轉換營運資金貸款後發行的單位的持有人(如果有)有權提出最多三項要求，要求我們根據證券法將他們持有的某些證券登記以供出售，並根據證券法下的規則415將所涵蓋的證券登記以供轉售。此外，這些持有人有權將其證券 列入我們提交的其他註冊聲明中。但是，註冊權協議規定，我們將不允許根據證券法提交的任何 註冊聲明生效，直到其中涵蓋的證券解除 此處所述的鎖定限制。我們將承擔提交任何此類註冊聲明的費用和費用。 請參閲“某些關係和關聯方交易”。

表外安排；承諾和合同義務；季度業績

截至2022年6月30日，我們 並無S-K規則第303(A)(4)(Ii)項所界定的任何表外安排，亦無任何承諾或 合同義務。本招股説明書中並無未經審核的季度營運數據，因為我們迄今尚未進行任何營運。

工作 法案

2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。JOBS法案包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將有資格成為“新興成長型公司”，根據《就業法案》，我們將被允許遵守基於非上市公司(非上市公司)生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守 此類準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外， 我們正在評估依賴JOBS法案提供的其他減少的報告要求的好處。 受JOBS法案中規定的某些條件的限制，如果是一家“新興成長型公司”。我們選擇依賴 此類豁免，除其他事項外，我們可能不會被要求(I)提供關於我們根據第404條對財務報告進行內部控制的系統的審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii) 遵守PCAOB可能通過的關於強制性審計公司輪換的任何要求或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的額外信息的審計師報告的補充 ，以及(Iv) 披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將適用於我們首次公開募股完成後的五年 年限，或直至我們不再是一家“新興成長型公司”， 以較早者為準。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)條所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。 我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至本財年第二財季結束時，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過2.5億美元，或 (2)在該已完成的財政年度內，我們的年收入等於或超過1億美元，且截至該財政年度第二財季結束時，我們由非關聯公司持有的普通股的市值等於或超過7億美元。

建議的業務

引言

我們 是一家開曼羣島公司，於2021年3月1日註冊成立，是一家獲得豁免的有限責任公司。我們選擇在開曼羣島合併是因為(I)開曼羣島的税收中性，這使得國際交易可以在不增加額外税層的情況下有效地組織起來，(Ii)設立的簡單性和管理的靈活性，包括容易遷移到另一個司法管轄區， 存在合併或合併的法定程序，並且沒有收購代碼或定製的上市公司備案要求。

我們成立的目的是 與一個或多個企業或實體（我們稱之為“目標企業”）進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、資本重組、重組或類似的業務合併 。我們努力確定潛在的 目標業務，並不侷限於特定的行業或地理位置，而是首先將重點放在亞洲，不包括位於中國大陸、香港或澳門的公司。我們沒有考慮任何具體的業務合併 ，我們也沒有（也沒有任何代表我們的人）直接或間接地聯繫任何潛在的目標業務或進行任何實質性的 討論，無論是正式的還是其他形式的，關於此類交易。

我們 相信我們的管理團隊處於有利地位，能夠在市場上確定有吸引力的風險調整後回報，我們的專業 聯繫人和交易來源，包括行業高管、私人所有者、私募股權基金、家族理財室、商業和投資銀行家、律師和其他金融部門服務提供商和參與者，加上我們附屬公司的地理覆蓋範圍 ，將使我們能夠尋求廣泛的機會。我們的管理層相信，其識別 和實施價值創造計劃的集體能力一直是過去業績的重要驅動力，並將繼續是其差異化的 收購戰略的核心。

競爭優勢

我們 尋求通過我們的管理團隊（特別是 我們的首席財務官）在投資、運營和轉型業務方面的豐富經驗和成功經驗，以及 競爭優勢的特定組合，為股東創造引人注目的價值，這些優勢包括：

我們的管理團隊由我們的首席執行官兼董事首席執行官兼董事會主席袁曉峯先生，我們的首席財務官兼董事首席執行官張泰勒先生，以及我們的獨立董事蔣潔儀女士、Joel Mayersohn先生和Brian Hartzband先生領導。

袁曉峯先生自2021年3月起擔任董事執行董事長，2021年7月起擔任公司首席執行官。 袁曉峯先生創立了38福樂集團，並於1992年至1998年擔任鹹陽38福樂董事長。袁先生自1999年以來一直擔任中國保健品和個人護理產品的開發商、製造商和經銷商陝西38福樂科技公司的董事長。袁先生在1992年創立了三八福樂，帶領公司躋身中國醫療保健百強，個人也成為了醫療保健行業有影響力的領導者。袁先生和他的團隊一直致力於婦女保健和福祉。在袁先生的帶領下，“38福樂”獲得了多個獎項，包括“國家品牌”、“女性選擇品牌”和“陝西省商標”。2016年，陝西38福樂科技集團獲得了陝西省唯一的直銷牌照。此外，袁先生還擔任中國生殖健康協會副會長、中國青年志願者組織董事管理委員、西安交通大學兼職教授以及西安理工大學客座教授。袁先生在他的職業生涯中獲得了多個獎項，包括“襄陽十大傑出青年”、“陝西十大傑出青年”、“陝西十大傑出企業家”、“陝西傑出貢獻專家”、“中國科學企業家獎獲得者” 、“全國傑出企業家”。

張磊先生自2021年3月起擔任董事首席財務官兼首席執行官。Mr.Zhang在2021年3月至2021年7月擔任我們的首席執行官 官員。2009年5月至2021年12月，Mr.Zhang擔任鑫達集團有限公司首席財務官兼高管 ，負責該公司主要的財務和資本市場事務，包括 納斯達克上市、來自世界級機構投資者的直接股權融資以及全球債券發行。在他任職期間， 其收入以56%的複合年增長率增長，在納斯達克上市後的6年內收入超過10億美元。2008年5月至2009年3月，Mr.Zhang 擔任先進電池技術公司首席財務官。2005年至2007年，Mr.Zhang在紐約私募股權投資公司擔任研究分析師。2000年至2002年，在大同熱電有限公司任財務經理。Mr.Zhang為我們的董事會貢獻了 豐富的財務和運營經驗。

我們董事的江凱茜女士 是資產管理和銀行行業經驗豐富的專業人士。江青目前在紐約市家族理財室阿爾法廣場集團擔任董事董事總經理。她的主要職責包括資產配置、基金經理遴選和新的投資計劃。 從2017年到2020年，江青女士在聯合愛馬仕(紐約證券交易所代碼：FHI)擔任董事大中華區聯席董事總經理，該公司是美國最大的資產管理公司之一，截至2020年底管理的資產規模為5,759億美元，期間她專注於公司在亞洲，尤其是大中國地區的擴張。此前，她曾在農業銀行和中國銀行手下擔任機構業務開發職務，負責亞洲和美國機構投資者。

我們的董事Joel Mayersohn先生是Dickinson Wright律師事務所的成員，專門從事公司、證券和商業法方面的工作。他在私募、公開發行、合併和收購、融資交易和一般證券法事務方面為多元化客户提供諮詢。他還擁有風險投資、過橋貸款和管道融資方面的經驗。他是佛羅裏達和紐約酒吧的成員，並在紐約州立大學布法羅分校獲得了法學博士和學士學位。

我們的董事布萊恩·哈茨班德先生是一位在業務開發和金融行業經驗豐富的專業人士。Hartzband先生是一名業務開發主管，具有大型企業和初創企業的經驗。他於2017年6月聯合創立了手工製作的4 Home，這是一個家居裝飾品牌，專門 手工製作的家庭存儲產品。在他的領導下，哈茨班德將公司發展成為Wayair.com上銷量最高的家居 組織產品之一，並擴展到其他大型零售店，如沃爾瑪和家得寶。在創建手工製作的4Home之前，Brian在華爾街工作了10多年，並在世界上一些最大的金融機構從事金融工作。2014年1月至2016年6月，Hartzband先生在美林擔任財務顧問，主要負責管理上市公司高管的股票計劃和個人財富投資策略。2008年2月至2014年1月，Hartzband先生在瑞銀金融服務公司擔任高級投資助理，通過與主要上市公司的高管以及中國的國際客户建立關係，他的團隊資產增長到超過1.25億美元。2007年至2008年3月，Hartzband先生開始在貝爾斯登(被摩根大通收購)擔任營銷助理，主要負責建立和發展與上市公司高管、超高淨值人士的關係。

我們 相信我們管理團隊的良好記錄將為我們提供進入高質量公司的途徑。此外，我們相信 我們通過我們的管理團隊擁有人脈和來源，可以從中創造收購機會，並可能尋求補充的 後續業務安排。這些聯繫人和來源包括政府、私人和上市公司、私募股權和風險投資基金、投資銀行家、律師和會計師。

我們 相信，我們的結構將使我們成為對潛在目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家上市公司，我們將為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)流程的替代方案。我們相信，與傳統的首次公開募股(IPO)流程相比，一些目標 企業將青睞這種替代方案，我們認為該方案成本更低，同時提供更大的執行確定性。在首次公開募股期間，通常會有承銷費和營銷費用，這將比與我們的業務合併成本更高。此外，一旦擬議的業務合併獲得我們股東的批准 (如果適用)並完成交易，目標業務將實際上已上市，而首次公開募股 始終取決於承銷商完成發行的能力，以及可能 阻止發行發生的一般市場狀況。一旦上市，我們相信目標企業將有更多的機會獲得資本和額外的 方法來創建更符合股東利益的管理激勵措施。 它可以通過擴大公司在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引 有才華的管理人員來提供進一步的好處。

就上述示例和描述而言，我們管理團隊過去的表現既不能保證(I)我們可能完成的任何業務組合的成功，也不能保證(Ii)我們能夠為我們最初的業務組合找到合適的候選人。潛在投資者不應依賴我們管理層的歷史記錄作為未來業績的指標。

業務 戰略

我們 將尋求利用我們管理團隊的實力。我們的團隊由經驗豐富的金融服務、會計和法律專業人員以及在多個司法管轄區運營的公司的高級運營管理人員組成。總體而言，我們的管理人員和董事 在併購和運營公司方面擁有數十年的經驗。我們相信，在尋找有吸引力的收購機會方面，我們將受益於他們的成就，特別是他們目前的活動。但是，不能保證 我們將完成業務合併。我們的高級管理人員和董事之前沒有為一家“空白支票”公司完成業務合併的經驗。我們相信，我們將主要通過為這些企業提供進入美國資本市場的渠道來為其增值。

我們可以追查的目標的地理位置沒有限制，儘管我們最初打算優先考慮亞洲，不包括位於或運營於內地中國、香港或澳門的公司。特別是，我們打算將尋找初始業務合併的重點放在亞洲的私營企業上，這些企業具有令人信服的經濟效益和通向正運營現金流、重要資產以及尋求進入美國公開資本市場的成功管理團隊的明確途徑。我們將主要尋求收購一個或多個企業 ，企業總價值在2億至6億美元之間。

作為一個新興市場，亞洲經歷了顯著的增長。近年來，亞洲經濟持續擴張。我們相信，亞洲正在進入一個經濟增長的新時代，我們預計這將為我們帶來有吸引力的初始業務合併機會。我們認為，增長將主要由私營部門擴張、技術創新、中產階級消費增加、結構性經濟和政策改革以及亞洲的人口變化推動。

亞洲私募股權和風險投資活動的發展也為我們提供了機會。根據貝恩公司發佈的《2020年亞太私募股權投資報告》，亞太地區目前佔全球私募股權投資市場的四分之一。根據《2020年亞太私募股權投資報告》，2019年的退出價值比2018年下降了43%。在退出暫停的情況下，私募股權投資組合中持有的公司價值(即未實現價值)在2019年6月達到8,060億美元的新高，同比增長32%。基金經理面臨的不確定時期和挑戰為那些準備充分的人創造了機會，這使我們成為自然的退出選擇，併為我們確定最初業務組合的目標創造了機會 。

收購條件

我們的管理團隊計劃通過利用其在企業管理、運營和融資方面的經驗來專注於創造股東價值 ，以提高運營效率，同時實施有機擴大收入的戰略和/或通過收購。 我們確定了以下一般標準和指南，我們認為這些標準和指南在評估潛在目標企業時非常重要。 雖然我們打算使用這些標準和指南來評估潛在企業，但如果我們認為有理由這樣做，我們可能會偏離這些標準和指南 。

此 標準並不打算詳盡無遺。與特定初始業務合併的優點有關的任何評估可能會根據這些一般指導原則以及我們的贊助商和管理團隊認為相關的其他考慮、因素和標準而進行。如果我們決定與 不符合上述標準和準則的目標企業進行初始業務合併，我們將在與我們初始業務合併相關的股東通信 中披露目標企業不符合上述標準，如本招股説明書中所述，這將是我們將向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的代理徵集 或投標要約材料(視情況而定)的形式。

此次發行和企業合併需要獲得中國當局的許可

雖然我們的辦事處設在美國，但我們的大多數董事和管理人員都與中國有很大的聯繫。因此，我們的董事 和與中國關係密切的官員可能會面臨與中國政府監管監督有關的某些風險。 特別是中國政府政策、法規、規則和執法的變化可能會在幾乎沒有事先通知的情況下很快被採納 。中國政府還可能隨時通過我們與中國有重要關係的董事和高管幹預或影響我們尋找目標業務或完成初步業務合併。這可能會對我們尋找目標業務和/或我們出售的證券的價值產生重大的 負面影響。

作為一家開曼羣島公司，在中國沒有業務或子公司，預計將在中國以外進行目標搜索，我們 不需要獲得任何中國當局的許可來經營或向包括中國投資者在內的任何投資者發行此次發行的證券(如果有)，也沒有任何中國當局就我們的業務或此次發行與我們聯繫 我們預計未來將不需要中國當局就我們的業務組合獲得許可，因為我們不會與任何總部設在以下地點的實體進行初始業務合併：位於或 ，主要業務在中國(包括香港和澳門)。

因此， 截至本招股説明書發佈之日，我們尚未就此次發行申請或獲得任何許可或批准。如果適用的法律、法規或解釋發生變化，並要求吾等和/或吾等的董事和高級職員在未來 獲得此類許可或批准，則這些監管機構(A)可能對吾等的高級職員和高級職員處以罰款和處罰，以及(B)也可能採取行動，要求 吾等的高級職員和高級職員或董事和高級職員在結算和交付我們的單位之前終止本次發售，或者推遲我們潛在的業務合併，因此，我們可能不得不清算信託賬户中持有的資金 (在這種情況下，我們的權利可能一文不值)。有關此類審批要求的任何不確定性和/或負面宣傳都可能對我們證券的交易價格產生重大不利影響。

初始業務組合

納斯達克 規則要求，我們的初始業務組合 必須與一家或多家目標企業在我們簽署與我們的初始業務組合相關的最終 協議時，這些目標企業的公平市值合計至少等於信託賬户(減去任何遞延承保佣金和應繳利息)餘額的80%。如果我們的董事會無法獨立確定一項或多項目標業務的公平市場價值，我們將徵求獨立投資銀行公司或另一家獨立 公司的意見，這些公司通常為我們尋求收購的公司類型或獨立會計師事務所提供估值意見。我們 不打算在最初的業務合併中收購無關行業的多項業務。

我們將在本次產品完成後的9個月內完成初始業務合併。然而，如果我們預計我們可能無法在9個月內完成我們的初始業務組合，我們可以將完成業務組合的時間延長最多3次，每次再延長3個月(完成業務組合總共最多18個月)，而不將建議的延長提交給我們的股東批准或向我們的公眾股東提供與此相關的贖回權 。根據吾等與美國股票轉讓信託公司將於本招股説明書日期簽訂的修訂及重述組織章程大綱及信託協議的條款，為延長吾等完成初始業務合併的時間 ，吾等的保薦人或其關聯公司或指定人須在適用的截止日期前 提前十天通知，向信託賬户存入600,000美元，或如承銷商在適用的截止日期或之前全面行使超額配售選擇權(在任何情況下為每股0.10美元)，則必須向信託賬户存入最多600,000美元。每延期三個月 (或總計1,800,000美元(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為2,070,000美元)，或每股0.30美元 ，如果我們延長全部九個月)。任何此類付款都將以貸款的形式進行。任何此類貸款都將是無息的 ，並在完成我們的初始業務合併後支付。如果我們完成最初的業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户的收益中償還 這些貸款金額。如果我們不完成業務合併，我們將不會償還此類貸款。此外，與我們的初始股東的書面協議包含一項條款，根據該條款，如果我們沒有完成業務合併，我們的發起人 已同意放棄從信託賬户中持有的資金中獲得此類貸款的償還權利。我們的贊助商及其附屬公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。在我們的初始業務合併之前或與我們的初始業務合併相關的情況下，由我們的贊助商、我們的高級管理人員和董事或我們的 或他們的關聯公司向我們提供的高達1,500,000美元的貸款可以在完成我們的初始業務合併後以每單位10.00美元的價格轉換為單位，由貸款人選擇。單位將與 放置單位相同。

如果我們無法在該時間段內完成初始業務合併，我們將在合理的可能範圍內儘快贖回100%的已發行公眾股票，但不超過10個工作日，贖回100%的已發行公眾股票，按每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的任何利息(我們可用於支付應繳税款和解散費用的利息淨額)除以當時已發行公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括根據適用法律和本文進一步描述獲得進一步清算分派的權利)，然後尋求解散 和清算。我們預計按比例贖回價格約為每股公開股份10.20美元(無論承銷商是否行使其超額配售選擇權)(如果我們的保薦人選擇將完成業務合併的時間延長整整九個月，則可額外增加每股0.30美元)，而不考慮從該等資金賺取的任何利息。然而，我們不能向您保證，由於債權人的債權可能優先於我們公眾股東的債權，我們實際上將能夠分配該等金額。

我們 預期構建我們最初的業務組合，以便我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標企業的100%股權或資產。然而，我們可以構建我們最初的 業務組合，使得交易後公司擁有或收購目標 業務的此類權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的特定目標或其他原因，但只有在交易後公司擁有或收購目標 未償還有表決權證券的50%或更多，或以其他方式獲得目標的控股權足以使其不需要根據修訂後的1940年投資公司法註冊為投資公司 的情況下，我們才會完成此類業務合併。或投資公司法。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權 ，這取決於在業務合併交易中分配給目標公司和我們的估值。 例如，我們可以尋求一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司所有已發行的 股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，緊接我們初始業務合併之前的股東可能持有不到我們初始業務合併後流通股的大部分 。如果一家或多家目標企業的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購，則該一項或多項業務中擁有或收購的部分將是80%淨資產測試的估值。如果我們的初始業務組合涉及 多個目標業務，則80%的淨資產測試將基於所有目標業務的合計價值。

在本招股説明書公佈之日之前，我們將以8-A表格形式向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，根據《交易法》第12節自願登記我們的證券。因此，我們將受《交易所法案》頒佈的規則和條例的約束。 我們目前無意在完成我們的初始業務合併之前或之後提交表格15，以暫停我們根據《交易所法案》的報告或其他義務。

競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團、風險投資、槓桿收購基金和尋求戰略收購的運營企業。這些實體中的許多都建立得很好， 在直接或通過附屬公司識別和實施業務組合方面擁有豐富的經驗。此外，許多競爭對手 擁有比我們更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購規模更大的目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。 此外，只要我們的證券在納斯達克上市，我們收購的一個或多個目標企業的公平市值至少等於信託賬户價值的80%(減去任何遞延承銷佣金和應繳納的利息，再減去支付給我們用於納税的任何利息)在達成企業合併協議時，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金。 我們的未完成權利以及它們所代表的潛在未來稀釋可能不會受到某些目標企業的青睞。 這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判最初的業務合併時處於競爭劣勢。

如果我們成功實現業務合併，很可能會面臨來自目標業務競爭對手的激烈競爭。我們不能向您保證，在業務合併之後，我們將擁有有效競爭的資源或能力。

我們的 投資流程

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職調查審查，其中包括與現任管理層和員工的會議、文檔審查、設施檢查，以及對將向我們提供的財務和其他 信息的審查。我們還將利用我們的運營和資本規劃經驗。由於我們的贊助商、管理團隊及其附屬公司之間的關係 ，我們相信我們將有能力適當地尋找機會，並自行對潛在目標業務進行關鍵業務、財務和其他分析，因此，相對於其他空白支票公司，我們相信我們對獨立第三方提供這些投資過程的關鍵要素的依賴較少 。

我們的每位董事和高級管理人員目前以及未來可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務 ，根據這些義務，該高級管理人員或董事有義務或將被要求向該實體提供收購機會 。因此，在遵守開曼羣島法律規定的受託責任的前提下，如果我們的任何高級職員或董事 意識到一項適合其當時負有受託責任或合同義務的實體的收購機會， 他或她將需要履行其受託責任或合同義務，向該實體提供該收購機會，並且僅在該實體拒絕該機會時才向我們提供該收購機會。我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將 規定，在符合開曼羣島法律規定的受信責任的情況下，吾等將放棄在向任何高級職員或董事提供的任何公司機會中的權益，除非該等機會僅以董事或本公司高級職員的身份明確向該人士提供，而該等機會是我們在法律及合約上獲準從事的，否則我們將 合理地追求該機會。然而，我們不認為董事或高級管理人員的任何受託責任或合同義務 會對我們完成業務合併的能力造成重大損害。見“管理--利益衝突”。

尋找潛在業務合併目標

我們 相信，我們的管理團隊及其各自附屬公司的運營和交易經驗，以及他們因這些經驗而建立的關係，將為我們提供大量潛在的業務合併目標。 這些個人和實體在世界各地建立了廣泛的聯繫人網絡和公司關係。這個網絡 是通過採購、收購和融資業務、與賣家、融資來源和目標管理團隊的關係以及在不同經濟和金融市場條件下執行交易的經驗而發展起來的。我們相信，這些聯繫人和關係網絡將為我們提供重要的投資機會來源。此外，我們預計目標業務候選者 可能會從各種非關聯來源引起我們的注意，包括投資市場參與者、私募股權基金和 尋求剝離非核心資產或部門的大型企業。

我們的收購標準、盡職調查流程和價值創造方法並非詳盡無遺。與特定初始業務合併的優點有關的任何評估可能在相關程度上基於這些一般指導方針以及我們管理層可能認為相關的其他考慮因素、因素和標準。如果我們決定與不符合上述標準和準則的目標企業進行初始業務合併，我們將在與初始業務合併相關的股東通信中披露目標業務 不符合上述標準，正如我們在本招股説明書中討論的那樣，這將是我們將提交給美國證券交易委員會的投標要約文件或代理徵求材料的形式。

我們 不被禁止與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的保薦人、高級管理人員或董事共享所有權的其他形式進行收購。如果我們尋求完成與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的目標的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或另一家獨立公司 獲得通常為我們尋求收購的公司類型或獨立會計師事務所提供估值意見的意見，從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得此類意見 。

除非 我們完成與關聯實體的初始業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的 公平市場價值，否則我們不需要從獨立投資銀行 事務所或從財務角度來看，我們為目標支付的價格對我們的公司公平的觀點，即我們為目標支付的價格對我們的公司是公平的。如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的此類標準將在我們的投標報價文件或代理 徵集材料中披露，如果適用，與我們最初的業務合併相關。

正如 在《管理-利益衝突》中詳細討論的那樣，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於他或她已對其負有信託義務或合同義務的任何實體的業務線，則他或她可能被要求在向我們提供 此類業務合併機會之前，根據開曼羣島法律規定的受託責任，向該實體提供該業務合併機會。我們目前的所有人員 都有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

其他 收購注意事項

在本次發行後，我們管理團隊的成員 可能直接或間接擁有我們的普通股和/或私募單位，因此，在確定特定目標業務是否為實現我們初始業務合併的合適業務時，可能存在利益衝突。此外，如果目標業務將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們初始業務合併相關的任何協議的條件，則我們的每位高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

我們的 保薦人、高級管理人員和董事已同意不會成為擁有根據《交易法》註冊的證券類別的任何其他特殊目的收購公司的高級管理人員或董事高管，直到我們就我們的初始業務組合 達成最終協議，或者我們未能在本次發售結束後9個月內完成初始業務合併 (如果我們將完成業務合併的時間延長 全部時間，則在本次發售結束後最多18個月內完成)。

上市公司身份

我們 相信，我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們 通過合併或其他業務合併為目標企業提供了傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在這種情況下，目標企業的所有者將他們在目標企業的股票交換為我們的股票或我們的股票和現金的組合，使我們能夠根據賣家的特定需求定製對價。儘管作為一家上市公司有各種成本和義務，但我們相信目標企業會發現，與典型的首次公開募股相比，這種方法是一種更確定的、更具成本效益的上市公司方法。在典型的首次公開募股中，在與我們的業務合併中，營銷、路演和公開報告工作產生的額外費用可能不會出現在相同的程度上 。

此外，一旦擬議的業務合併完成，目標業務將實際上已經上市，而首次公開募股 始終取決於承銷商完成募股的能力以及一般市場狀況，這可能會 推遲或阻止募股的發生。一旦上市，我們相信目標企業將有更多的機會獲得資本和 提供與股東利益一致的管理層激勵的額外手段。它可以通過 提高公司在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引有才華的員工來提供進一步的好處。

雖然我們相信我們的結構和管理團隊的背景將使我們成為一個有吸引力的業務合作伙伴，但一些潛在的 目標企業可能對我們持負面看法，因為我們是一家空白支票公司，沒有經營歷史，而且我們是否有能力獲得股東對我們擬議的初始業務合併的批准，並在與此相關的 信託賬户中保留足夠的資金，存在不確定性 。

根據《就業法案》的定義，我們 是一家新興成長型公司。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)本次發行完成五週年後的最後一天，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一個12月31日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)條所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。 我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至本財年第二財季結束時，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過2.5億美元，或 (2)在該已完成的財政年度內，我們的年收入等於或超過1億美元，且截至該財政年度第二財季結束時，我們由非關聯公司持有的普通股的市值等於或超過7億美元。

財務 職位

由於業務合併的可用資金最初為61,200,000美元，假設沒有贖回(或70,380,000美元，假設承銷商的超額配售選擇權全部行使，則不贖回)， 在每種情況下，在與我們的初始業務合併相關的費用和支出之前，我們為目標企業提供多種選擇 ，例如為其所有者創建流動性事件，為其業務的潛在增長和擴張提供資本，或通過降低債務比率來加強其資產負債表。由於我們能夠使用現金、債務或 股權證券或上述證券的組合來完成初始業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，使我們 能夠根據目標業務的需求和願望定製要支付的對價。但是，我們尚未採取任何措施來確保 第三方融資，也不能保證我們將獲得融資。

影響我們最初的業務組合

我們 目前沒有，也不會在此次發行後的一段時間內從事任何業務。我們 打算使用本次發行所得的現金以及私募部門的私募、我們的股票、債務或它們的組合作為我們初始業務合併中要支付的對價來完成我們的初始業務合併。 我們可能(儘管我們目前不打算這樣做)尋求完成我們的初始業務合併，對象是可能 財務不穩定或處於早期發展或增長階段的公司、初創公司或具有投機性業務計劃或過度槓桿的公司，這將使我們面臨此類公司和業務所固有的眾多風險。

如果我們的初始業務組合 是使用股權或債務證券支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務組合相關的對價 或用於贖回我們的普通股，我們可以將從信託賬户釋放給我們的現金 用於一般公司用途，包括用於維持或擴大交易後公司的運營，支付完成我們初始業務組合所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。

在完成我們最初的業務合併時，我們 可能尋求通過私募債券或股權證券籌集額外資金，並且我們可能會使用此類發行的收益而不是使用信託賬户中持有的 金額來完成我們的初始業務合併。

在以信託賬户資產以外的資產進行初始業務合併的情況下，我們的投標要約文件或披露業務合併的代理材料將披露融資條款，只有在法律要求的情況下，我們才會尋求股東 批准此類融資。我們私下籌集資金或通過貸款籌集資金的能力沒有任何限制，這些資金與我們最初的業務合併有關。目前，我們沒有與任何第三方就通過出售證券或以其他方式籌集任何額外資金 達成任何安排或諒解。

選擇目標業務和構建初始業務組合

納斯達克 規則要求，我們的初始業務組合 必須與一家或多家目標企業在我們簽署與我們的初始業務組合相關的最終 協議時，這些目標企業的公平市值合計至少等於信託賬户(減去任何遞延承保佣金和應繳利息)餘額的80%。目標的公平市場價值將由我們的 董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準來確定，例如貼現現金流估值 或可比業務的價值。我們的股東將依賴我們董事會的商業判斷，董事會在選擇用於確定一個或多個目標的公允市場價值的標準時將有很大的自由裁量權，不同的估值方法 結果可能會有很大差異。所使用的此類標準將在我們的投標報價文件或代理 徵集材料中披露，如果適用，與我們最初的業務合併相關。

如果我們的董事會無法獨立確定一項或多項目標業務的公允市值，我們將從一家獨立投資銀行或另一家獨立公司那裏獲得意見 ，這些公司通常就我們尋求收購的公司類型或獨立會計師事務所提供估值意見 關於該等標準的滿足情況。我們不打算在最初的業務合併中同時收購不相關行業的多項業務。根據這一要求，我們的管理層在確定和選擇一個或多個潛在目標業務方面將擁有幾乎不受限制的靈活性，儘管我們將不被允許 與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司進行初始業務合併。

在 任何情況下，我們將只完成初始業務合併，即我們擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券 ，或以其他方式收購目標公司的控股權，使其不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司 。如果我們擁有或收購一家或多家目標企業的股權或資產少於100%，則交易後公司擁有或收購的這一項或多項業務中由交易後公司擁有或收購的部分將是 根據80%淨資產測試進行估值的部分。本次發行中的投資者沒有任何基礎來評估我們最終可能完成初始業務合併的任何目標業務的可能優勢或風險。

對於 我們與財務可能不穩定或處於發展或增長早期階段的公司或業務進行初始業務合併的程度，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重要的風險因素。

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職調查審查，其中包括與現任管理層和員工的會議、文件審查、設施檢查，以及對財務、運營、法律和其他信息的審查，這些信息將向我們提供。

選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的 時間以及與此流程相關的成本 目前無法確定。與確定和評估預期目標業務有關的任何成本，如果我們的初始業務合併最終沒有完成，將導致我們的損失，並將減少我們可以用於完成另一項業務合併的資金。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們的成功前景可能完全取決於單個業務的未來表現。與擁有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併的其他實體不同，我們很可能沒有資源使我們的業務多樣化並降低 單一業務線的風險。通過僅與單一實體完成最初的業務合併，我們缺乏 多元化可能：

評估目標管理團隊的能力有限

儘管我們打算在評估與潛在目標企業實現初始業務合併的可取性時，密切關注潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能被證明不正確。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還無法確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後，他們中的任何一人都不太可能將他們的全部精力投入到我們的事務中。此外，我們不能向您保證我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們 不能向您保證我們的任何關鍵人員將繼續在合併後的公司擔任高級管理或顧問職位。關於我們的任何關鍵人員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出 。

在業務合併後，我們可能會尋求招聘更多經理，以補充目標業務的現有管理層。我們 不能向您保證，我們將有能力招聘更多經理，或者這些更多經理將擁有提升現有管理層所需的技能、知識或經驗。

股東 可能沒有能力批准我們最初的業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們 可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，但要符合我們修訂的 和重述的組織章程大綱和章程細則的規定。但是，如果法律或適用的證券交易所規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他法律原因決定尋求股東批准。

根據納斯達克的 上市規則，我們的初始業務合併需要獲得股東批准，例如：

允許購買我們的證券

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，則我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買 股票 。這些人可以購買的股票數量沒有限制。然而，他們目前沒有承諾、計劃或 打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。如果我們的發起人、董事、高級管理人員、顧問或其附屬公司在與我們最初的業務合併有關的股東投票時決定進行任何此類購買，此類購買可能會影響批准此類交易所需的投票。 信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票。如果 他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者如果《交易法》下的法規 M禁止此類購買，則他們不會進行任何此類購買。這樣的購買可能包括一份合同確認，該股東儘管仍是我們股票的記錄持有人，但不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。在本次發行完成後，我們將採取內幕交易政策，要求內部人士：(I)在某些封鎖期內以及當他們掌握任何重要的非公開信息時，避免購買 股票，以及(Ii)在執行之前與我們的法律顧問進行所有交易的清算。我們目前不能確定我們的內部人員是否會根據規則10b5-1計劃進行此類收購，因為這將取決於幾個因素，包括但不限於此類購買的時間和規模。 根據這種情況，我們的內部人員可能會根據規則10b5-1計劃進行此類購買，也可能確定沒有必要進行此類 計劃。

如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司以私下協商的交易方式從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則此類出售股東將被要求撤銷 他們之前贖回股份的選擇權。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成要約收購 受《交易法》下的收購要約規則約束，或構成非上市交易，受《交易法》下的私有化規則約束；但是，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受此類規則的約束，則 買方將遵守此類規則。

此類購買的 目的是滿足協議中的成交條件，該協議的目標要求我們在初始業務合併完成時擁有最低淨值 或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求 。這可能會導致我們最初的業務合併完成，否則可能是不可能的。任何此類 購買將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者遵守此類報告要求。

此外，如果進行此類購買 ，我們普通股的公開“流通股”可能會減少，我們證券的受益持有人數量可能會減少 ，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易 。但是，如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司從公眾股東手中購買股票，則此類購買將按照交易法規則14e-5的要求進行組織，包括 相關部分，通過遵守以下規定：

我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問和/或他們的關聯公司預計，他們可能會確定我們的保薦人、管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過我們收到股東在郵寄與我們最初的業務合併相關的代理材料後提交的贖回請求來私下談判購買的股東。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事或其關聯公司進行私下收購，他們將僅識別並聯系已表示選擇按比例贖回其股票以換取信託賬户份額或投票反對業務合併的潛在出售股東。此等人士將根據可供購入的股份數目、每股議定價格及任何此等人士在購買時可能認為相關的其他因素，選擇向其收購 股份的股東。在任何此類交易中支付的每股價格可能不同於公眾股東 選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股份時獲得的每股金額。我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或其附屬公司僅在此類購買符合《交易法》和其他聯邦證券法規定的M規則的情況下才會購買股票。

我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問和/或他們的關聯公司根據規則10b-18根據《交易法》進行的任何購買，只有在符合規則10b-18的情況下才能進行，這是根據交易法第9(A)(2)條和規則10b-5承擔操縱責任的避風港。規則10b-18有一些必須遵守的技術要求 ，以便買方能夠獲得安全港。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問和/或他們的關聯公司購買普通股會違反《交易法》第9(A)(2)條或規則10b-5，我們將不會購買普通股。

完成我們最初的業務合併後，贖回公眾股東的權利

我們將向我們的公眾股東 提供機會，在完成我們的初始業務合併後，以現金支付的每股價格 贖回全部或部分普通股，相當於在完成初始業務合併前兩個工作日信託賬户中存入的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行的公眾股票數量，符合本文所述的限制。信託賬户的金額最初預計約為每股公開股份10.20美元(如果我們的保薦人選擇延長完成業務合併的時間段，則每單位最高可額外增加0.30美元，如本招股説明書中更詳細地描述)。我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們訂立書面協議，根據協議，他們已同意放棄他們對其創始人股份的贖回權利，以及他們可能持有的與完成我們的初步業務合併有關的任何公開股份。

進行贖回的方式

我們將為我們的公眾股東 提供在完成我們的初始業務合併後贖回全部或部分普通股的機會 (I)通過召開股東大會批准業務合併或(Ii)通過要約收購。關於我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或進行收購要約的決定 將由我們自行決定，並將基於各種因素，如交易的時間以及交易條款是否要求我們根據法律或證券交易所上市要求尋求股東批准。根據納斯達克規則，資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們的公司直接合並，以及 我們發行超過20%的已發行和已發行普通股或尋求修訂和重述的 公司章程大綱和章程細則的任何交易都需要股東批准。根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們打算在沒有股東投票的情況下進行贖回 ，除非法律或證券交易所上市要求需要股東批准，或者 我們出於業務或其他法律原因選擇尋求股東批准。只要我們獲得並維護我們的證券在納斯達克上的上市 ，我們就必須遵守納斯達克規則。

如果不需要股東投票 並且我們出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的備忘錄和公司章程：

在公開宣佈我們的初始業務合併後，我們或我們的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的任何在公開市場購買我們的普通股的計劃(如果我們選擇通過收購要約贖回我們的公眾股票)，以遵守 交易法規則14e-5。

在我們根據收購要約規則進行贖回的情況下，我們的贖回要約將根據交易所法案下的規則14e-1(A)在至少20個業務 天內保持有效，並且我們將不被允許完成我們的初始業務 ，直到投標要約期結束。此外，要約收購將以公開 股東不超過指定數量的非保薦人購買的公開股票為條件，這一數字將 基於以下要求：我們不得贖回公開發行的股票，贖回的金額不得導致我們的有形資產淨額在緊接我們的初始業務合併完成之前和完成後都少於 $5,000,001美元(這樣我們就不受 美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)，或者與我們的初始業務合併相關的 協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求。如果公眾股東提供的股份多於我們提供的股份， 我們將撤回要約，不完成最初的業務合併。

如果， 然而，根據法律或證券交易所上市要求，交易必須獲得股東批准，或者我們因業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則：

我們預計最終委託書 將在股東投票前至少10天郵寄給公眾股東。然而，我們預計，委託書草案 將提前很久提供給該等股東，如果我們結合委託書徵集進行贖回，將提供額外的贖回通知 。雖然我們沒有被要求這樣做，但我們目前打算遵守與任何股東投票相關的第14A條的實質性和 程序要求，即使我們無法保持我們的納斯達克上市或交易所法案註冊。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發委託書材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東 提供上述贖回權。

如果我們尋求股東批准，我們將僅在投票的已發行和已發行普通股的大多數投票贊成業務合併的情況下完成初始業務合併。 在此情況下，根據與吾等訂立的函件協議條款，吾等保薦人、高級職員及董事已同意(且其獲準受讓人將同意)投票表決其持有的任何方正股份及在本次發售期間或之後購買的任何公開股份，以支持吾等最初的業務合併。我們預計，在就我們最初的業務合併進行任何股東投票 時，我們的保薦人及其獲準受讓人將擁有我們有權投票的已發行和已發行普通股(包括私募股份)的23.0%。每個公眾股東可以選擇贖回其公開發行的股票，而不管他們投票贊成還是反對擬議的交易。此外，我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們訂立書面協議，根據協議，他們同意在完成業務合併時放棄對其創始人 股份和公眾股份的贖回權利。

我們修訂和重述的備忘錄和組織章程細則將規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨額在緊接我們的初始業務合併完成之前和之後都低於5,000,001美元(因此我們 不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)。根據與我們最初的業務合併相關的協議，贖回我們的公開股票可能還需要接受更高的有形資產淨值測試或現金要求。例如，擬議的業務合併可能需要：(I)向目標或其所有者支付現金對價，(Ii)將現金轉移至目標 用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)保留現金以滿足根據擬議業務合併的條款的其他條件。如果我們需要為所有有效提交贖回的普通股支付的現金對價總額加上根據建議的 業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金的總額，我們將不會完成業務合併或贖回任何 股票，所有提交贖回的普通股將退還給其持有人。

如果我們尋求股東批准，在完成我們的 初始業務合併後對贖回的限制

儘管如上所述， 如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，公共 股東，以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為 “集團”(定義見交易所法案第13條)的任何其他人士，將被限制尋求對超額股份的贖回權。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，並阻止這些持有人隨後試圖利用他們針對擬議的業務合併行使贖回權的能力，以迫使我們 或我們的保薦人或其關聯公司以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買其股份。如無此規定，持有本次發售股份總數超過15%的公眾股東可威脅 行使其贖回權，前提是吾等或吾等的保薦人或其關聯公司未按當時市價溢價或按其他不良條款購買該持有人的股份。通過限制我們的股東贖回不超過此次發行所售股份的15% ，我們相信我們將限制一小部分股東不合理地試圖 阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與業務合併相關的合併，該合併的目標是 要求我們擁有最低淨資產或一定金額的現金作為結束條件。但是，我們不會限制我們的 股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。根據與我們簽訂的書面協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已放棄他們在與我們最初的業務合併相關的情況下贖回其持有的任何創始人股票或公開發行股票的權利。除非我們的任何其他關聯公司通過初始股東允許的轉讓收購了 方正股票，並因此受到書面協議的約束，否則此類 關聯公司不受本豁免的約束。然而，只要任何該等聯屬公司在是次發售中或其後透過公開市場購買取得公眾股份，該聯屬公司即為公眾股東，並不得就任何超額股份尋求贖回權。

投標與要約收購或贖回權有關的股票

我們 可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名稱”持有他們的股票，要麼在投標要約文件中規定的日期之前將他們的證書(如果有)提交給我們的轉讓代理，要麼在我們分發代理材料的情況下對批准業務合併的提案進行投票前最多兩個工作日，或者使用存託信託公司的DWAC(保管處的存取款 )系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理，而不是簡單地投票反對最初的業務合併。我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股票持有人提供的投標要約或代理材料(如適用)將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求。因此，如果公眾股東希望行使其贖回權，則從我們發出要約收購材料之日起至要約收購期限結束之時，或在對業務合併進行表決前最多兩天，如果我們分發代理材料(視情況而定)，公眾股東將有權投標其股份。根據要約收購規則，要約收購期限將不少於20個工作日，如果是股東投票，最終委託書將在股東投票前至少10天郵寄給公眾股東。然而，我們預計，委託書草案 將提前很久提交給該等股東，如果我們在募集委託書的同時進行贖回，將提供額外的贖回通知 。鑑於行權期限相對較短，建議股東 使用電子方式交付其公開發行的股票。

有 與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取80.00美元的費用，這將取決於經紀人是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求 的持有人行使贖回權來投標其股票，都會產生這筆費用。交付股份的需要是行使贖回權的要求，而無論何時必須完成此類交付。

上述流程與許多空白支票公司使用的流程不同。為了完善與其業務合併相關的贖回權利，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東投票表決初始的 業務合併，持有人只需投票反對擬議的業務合併，並在代理卡上勾選一個框，表明該持有人正在尋求行使其贖回權利。企業合併獲批後，公司將聯繫 該股東，安排其交付證明以核實所有權。因此，在企業合併完成後，股東有一個“期權窗口”，在此期間他或她可以監控公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將其股票交付公司註銷。因此，股東 意識到他們需要在股東大會之前承諾的贖回權將成為在企業合併完成 後繼續存在的“期權”權利，直到贖回持有人交付其證書為止。在會議前進行實物或電子交付的要求 確保一旦業務合併獲得批准，贖回持有人的贖回選擇將不可撤銷。

任何贖回該等股份的要求一經提出，均可隨時撤回，直至要約收購材料所載日期或本公司委託書所載股東大會日期為止。此外，如果公開股票持有人交付了與贖回權選舉相關的證書 ，並隨後在適用日期之前決定不選擇 行使此類權利，則該持有人只需請求轉讓代理返還證書(以實物或電子方式)。 預計將分配給選擇贖回其股票的公開股票持有人的資金將在我們完成初始業務合併後立即分配 。

如果我們最初的業務合併因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使贖回權的公眾股東將無權按適用比例贖回信託賬户的股份。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提議的業務組合尚未完成，我們可能會繼續嘗試完成具有不同目標的業務組合，直到本次產品完成後9個月(如果我們將完成業務組合的時間延長至全部時間的 ，則從本次產品完成起至多18個月)。

贖回公開發行的股票，如果沒有最初的業務合併，則進行清算

我們的保薦人、高級管理人員和董事 已同意，我們將只有9個月的時間來完成我們的初始業務 組合(如果我們將完成業務合併的時間延長了全部時間，則最多有18個月的時間來完成我們的首次業務組合)。如果我們無法在上述9個月內(或自本次發行結束起至多18個月(如果我們將完成業務合併的時間延長了全部時間)內完成我們的初始業務合併)，我們 將：(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理範圍內儘快但不超過十個業務 天，以每股價格贖回公開發行的股票，以現金支付，相當於當時存放在 信託賬户中的總金額，包括利息(減去最高50,000美元的利息以支付解散費用(利息應為應付税款淨額)) 除以當時已發行的公眾股票數量，根據適用法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回後，在合理可能的情況下，經我們其餘股東和我們的董事會批准，清算和解散。在每一種情況下，我們都要遵守開曼羣島法律規定的債權人債權義務和其他適用法律的要求。我們的公共權利或私人配售權利將不會有贖回權或清算分派，如果我們未能在9個月時間 內完成我們的初始業務組合(或如果我們將完成業務組合的時間延長 ，則自本次發行結束起至多18個月)，這些權利將一文不值。

我們的保薦人、高級管理人員和董事 已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，如果我們未能在本次發行結束後9個月內完成我們的初始業務合併(如果我們將完成業務合併的時間延長了全部時間，則在本次發行結束後長達18個月)，他們放棄了從信託 賬户中清算與其創始人股票有關的分配的權利。然而，如果我們的保薦人在本次發行後收購了公開發行的股票，如果我們未能在分配的9個月時間內完成我們的初始業務組合 (如果我們將完成業務合併的時間延長了全部時間，則最多為自本次發行結束起18個月)，他們將有權從信託賬户中清算與此類公開發行股票有關的分配。

根據與我們的書面書面協議，我們的贊助商、高級管理人員和董事 已同意，他們不會對我們修訂和重述的備忘錄和公司章程提出任何修訂，這將(I)修改我們允許贖回與我們的 初始業務合併相關的義務的實質或時間，或者如果我們沒有在本次發行結束後9個月內完成我們的初始業務合併(如果我們將完成業務合併的時間延長了全部時間，則最多可以在本次發行結束後18個月內完成)，或者(Ii)關於股東權利或業務合併前活動的其他條款，他們不會對我們的義務提出任何修改。除非我們向我們的公眾股東提供在批准任何此類修訂後以每股現金支付的價格贖回其普通股的機會，該價格相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括利息(利息應扣除應繳税款)除以當時已發行的公眾股票的數量。 然而，我們不能贖回公開發行的股票，贖回金額不能導致我們的有形資產淨值在完成我們的初始業務合併之前和之後都少於$5,000,001(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。如果對數量過多的公開股票行使這一可選贖回權，以致我們無法滿足(上文所述)有形資產淨值要求，我們將不會繼續修改或相關贖回我們的公開股票 。

我們預計，與執行我們的解散計劃相關的所有成本和支出，以及向任何債權人支付的款項，將由信託賬户以外的700,000美元收益中剩餘的金額提供資金，儘管我們不能向您保證將有足夠的資金 用於此目的。然而，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用，只要信託賬户中有任何不需要納税的應計利息，我們可以要求受託人 向我們發放額外的應計利息來支付這些成本和費用。

如果我們將本次發行和出售私募單位的所有淨收益(存放在信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息(如果有的話)，股東在我們解散時收到的每股贖回金額將約為10.20美元(如果保薦人選擇延長完成業務合併的時間，則每單位最高可額外增加0.30美元，如本招股説明書中更詳細地描述)。然而，存入信託賬户的收益可能會受制於我們債權人的債權 ，其優先權將高於我們公眾股東的債權。我們無法向您保證，股東實際收到的每股贖回金額不會大幅低於10.20美元。雖然我們打算支付此類金額(如果有的話)，但我們無法 向您保證我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

儘管 我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(我們的獨立審計師除外)、潛在的目標企業或其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們會執行此類協議，甚至 如果他們執行此類協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐誘騙、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠，在每一種情況下，都是為了在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層 將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為第三方的參與將比任何替代方案對我們更有利的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。 我們可能聘用拒絕執行豁免的第三方的情況包括聘請第三方顧問 管理層認為其特定專業知識或技能顯著優於同意執行豁免的其他顧問 無法找到願意執行豁免的服務提供商。此外，不能保證此類實體將來會同意放棄因與我們進行的任何談判、合同或協議而可能產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回本公司的公開股份時，如吾等未能在規定的時限內完成我們的初始業務合併，或在行使與我們的初始業務合併有關的贖回權時，吾等將被要求支付債權人在贖回後10年內可能向本公司提出的未獲豁免的債權。我們的發起人同意，如果供應商就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或潛在目標企業提出的任何索賠 或我們已與其討論達成交易協議的潛在目標企業 將信託賬户中的資金金額減少到以下(I)每股公開股份10.20美元或(Ii)信託賬户中截至信託賬户清算之日所持有的較少的每股公開股份金額，由於信託資產價值的減少，在每種情況下，由於信託資產的價值減少，將對我們承擔責任 。 除非第三方簽署放棄尋求訪問信託帳户的任何和所有權利的任何索賠，並且除 本次發行的承銷商根據我們的賠償針對某些債務(包括證券法 下的負債)提出的任何索賠除外。如果已執行的放棄被視為不能針對第三方強制執行，則我們的保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為保薦人的唯一資產是本公司的證券。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的其他任何人員都不會對我們進行賠償。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.20美元或(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股份的較低金額，原因是信託資產價值減少 ，在每種情況下，淨額均為可提取用於納税的利息，而我們的發起人聲稱其無法 履行其賠償義務，或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前 預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務 ，但我們的獨立董事在行使他們的商業判斷時，可能會在任何特定的 情況下選擇不這樣做。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，贖回價格的實際價值不會大幅 低於每股公開股票10.20美元。

我們將努力讓所有供應商、服務提供商(不包括我們的獨立審計師)、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，以此來降低我們的贊助商因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對本次發行的承銷商在我們的賠償下針對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。我們將從此次發行和出售私募單位的收益中獲得高達700,000美元的資金，用於支付任何此類潛在索賠(包括與我們清算相關的成本和支出，目前估計不超過50,000美元)。如果我們進行清算，並隨後確定債權和負債準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對 債權人提出的索賠負責。如果我們的發售費用超過我們預計的600,000美元，我們可以用不在信託賬户中持有的資金 為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應減少 。相反，如果發行費用低於我們估計的600,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的 資金將相應增加。

如果 我們提交破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則 信託帳户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受 第三方優先於我們股東的債權的影響。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，我們無法 向您保證我們將能夠向公眾股東返還每股10.20美元。此外，如果我們提交破產申請 或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被 視為“優先轉讓”或“欺詐性 轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會 可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決 債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東只有在以下較早的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)完成初始業務合併，(Ii) 贖回與股東投票相關的任何公開股票，以修訂我們修訂和重述的備忘錄和組織章程細則，以(A)修改我們義務的實質或時間，允許贖回與我們最初的業務合併相關的 業務組合，或者如果我們沒有在本次發行結束後9個月內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的公開股票(如果我們將時間延長到 完成業務合併，則從本次發行結束起至多18個月時間)或(B)與股東權利或業務前合併活動有關的任何其他條款，以及(Iii)如果我們無法在本次發行結束後9個月內(或如果我們將完成業務合併的時間延長至18個月，則贖回我們的所有公開股票)，以適用法律為準。在任何其他 情況下，股東不會對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。如果我們就我們的初始業務合併尋求股東 批准，股東僅就業務合併進行投票不會導致股東將其股份贖回給我們，以獲得信託賬户中適用的按比例份額。該 股東還必須行使了上述贖回權。

修訂了 並重新修訂了組織備忘錄和章程

我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將包含與此次發售相關的某些要求和限制 這些要求和限制將適用於我們，直到完成我們的初始業務合併。如果我們尋求修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中與股東權利或業務前合併活動有關的任何條款，我們將 為持不同意見的公眾股東提供與任何此類投票相關的機會贖回其公眾股份。我們的保薦人、 高級管理人員和董事已同意在完成我們的初始業務合併後，放棄與其創始人股票和公開發行股票相關的任何贖回權利。具體地説，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程將規定，除其他事項外：

未經持有至少三分之二普通股並有權出席股東大會並在股東大會上投票的股東批准，不得修改這些條款。如果我們就我們的初始業務合併尋求股東批准， 我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，只有在我們的股東在正式召開的股東大會上投票通過的普通股過半數批准的情況下，我們才可以完成我們的初始業務合併。

與我們的初始業務組合相關的贖回或購買價格比較 如果我們未能完成初始業務組合 。

下表比較了在完成我們的初始業務組合時，以及如果我們無法在本次發行結束後9個月內完成初始業務組合 (如果我們將完成業務合併的時間延長了 ，則在本次發行結束後最多18個月)，可能發生的贖回和其他允許購買公開股票的情況 。

將此產品與受規則419約束的空白支票公司的產品進行比較

下表將本次發售的條款與符合規則419規定的空白支票公司發售的條款進行了比較。這種比較假設我們發行的總收益、承銷佣金和承銷費用與受規則419約束的公司進行的發行相同，承銷商不會行使他們的超額配售 選擇權。規則419的任何規定均不適用於我們的發售。

利益衝突

我們的每位高級職員和董事目前以及未來可能對其他實體負有額外的、受託責任或 合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事有義務或將被要求向該實體提供收購機會 。因此，在遵守開曼羣島法律規定的受託責任的前提下，如果我們的任何高級職員或董事 意識到一項適合其當時負有受託責任或合同義務的實體的收購機會， 他或她將需要履行其受託責任或合同義務，向該實體提供該收購機會，並且僅在該實體拒絕該機會時才向我們提供該收購機會。我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將 規定，在符合開曼羣島法律規定的受信責任的情況下，吾等將放棄在向任何高級職員或董事提供的任何公司機會中的權益，除非該等機會僅以董事或本公司高級職員的身份明確向該人士提供，而該等機會是我們在法律及合約上獲準從事的，否則我們將 合理地追求該機會。然而，我們不認為董事或高級管理人員的任何受託責任或合同義務 會對我們完成業務合併的能力造成重大損害。

賠款

我們的發起人已同意，如果供應商對我們提供的服務或銷售給我們的產品提出任何索賠，或我們已與其討論達成交易協議的潛在目標企業將信託賬户中的資金金額減少至以下(I)每股公開股份10.20美元或(Ii)信託賬户中持有的每公開股份較少的金額，如信託賬户清算之日起信託賬户因信託資產價值減少而減少的金額，則發起人將對我們負責。在每一種情況下，扣除可提取以支付税款的利息 ，但執行放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的第三方的任何索賠除外，以及根據本次發行的承銷商對某些債務(包括證券法下的負債)的我們賠償項下的任何索賠除外。此外，如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立地 核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為保薦人的唯一資產 是我公司的證券。我們沒有要求我們的贊助商為此類義務預留資金。

設施

我們目前的行政辦公室位於列剋星敦大道4202446，New York，NY 10170。此空間的成本包括在每月10,000美元的費用中，我們將向贊助商的附屬公司支付辦公空間、行政和支持服務的費用。我們認為我們目前的辦公空間 足以滿足我們目前的運營需求。

員工

自本招股説明書發佈之日起，我們將有兩名高級職員。我們的管理團隊成員沒有義務在我們的事務上投入任何特定的時間 ，但他們打算將他們認為必要的時間投入到我們的事務中，直到我們完成初始業務合併。 我們的管理人員或管理團隊的任何其他成員在任何時間段內投入的時間長短將根據是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務以及業務合併流程的當前階段而有所不同。

定期報告和財務信息

我們已根據交易法登記了我們的 單位、普通股和權利，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度報告、 季度報告和當前報告。根據交易所法案的要求，我們的年度報告將包含 由我們的獨立註冊公共審計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供預期目標業務經審計的財務報表，作為發送給股東的要約收購材料或委託書徵集材料的一部分，以幫助他們評估目標業務。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照美國公認會計原則或國際財務報告準則編制，或與美國公認會計準則或國際財務報告準則對賬，歷史財務報表可能需要 根據PCAOB進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們 可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據 聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。雖然這可能會限制潛在的候選收購對象 ，但我們認為這一限制不會很重要。

根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們 將被要求評估截至2022年12月31日的財年的內部控制程序。只有在我們被視為大型加速申請者或加速申請者的情況下，我們才會被要求審核我們的內部控制程序。目標公司可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》有關其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

在本招股説明書公佈之日之前，我們將以8-A表格形式向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，根據《交易法》第12節自願登記我們的證券。因此，我們將受《交易所法案》頒佈的規則和條例的約束。 我們目前無意在完成我們的初始業務合併之前或之後提交表格15，以暫停我們根據《交易所法案》的報告或其他義務。

我們 是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所定義，並經《就業法案》修改。因此， 我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及 股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降 ，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們 將一直是一家新興成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在本次發行完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至上一年12月31日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元 ，以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”應具有與《就業法案》相關的含義。

法律訴訟

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府程序懸而未決 。

管理

高級職員和董事

本次發行完成後，我們的董事和高級管理人員如下：

小峯 元自2021年3月起擔任董事執行董事長，2021年7月起擔任首席執行官。 袁先生創立了38福樂集團，並於1992年至1998年擔任鹹陽38福樂董事長。袁先生自1999年以來一直擔任中國保健品和個人護理產品的開發商、製造商和經銷商陝西38福樂科技公司的董事長。袁先生於1992年創立了38福樂，並帶領公司躋身中國醫療保健百強，他本人也是醫療保健行業有影響力的領導者。袁先生和他的團隊一直致力於婦女保健和福祉。在袁先生的帶領下，“38福樂”獲得了多個獎項，包括“國家品牌”、“女性選擇品牌”和“陝西省商標”。2016年，陝西38福樂科技集團獲得了陝西省唯一的直銷牌照。此外，袁先生還擔任中國生殖健康協會副會長、中國青年志願者組織董事管理委員、西安交通大學兼職教授以及西安理工大學客座教授。我們相信袁先生有資格在我們的董事會任職，因為他在管理和領導技能方面擁有豐富的經驗。

張國榮自2021年3月以來， 一直擔任董事的首席財務官兼首席執行官。Mr.Zhang在2021年3月至2021年7月期間擔任我們的首席執行官。2009年5月至2021年12月，Mr.Zhang擔任中國XD塑料有限公司(CXDC)首席財務官兼董事高管，負責監督CXDC的主要財務和資本市場事務，包括納斯達克上市、來自世界級機構投資者的直接股權融資以及全球債券發行。在騰訊控股任職期間，其收入以56%的複合年增長率增長，在納斯達克上市後的6年內收入超過10億美元。2008年5月至2009年3月，Mr.Zhang擔任先進電池技術公司首席財務官；2007年至2008年，擔任中國天然氣公司財務執行副總裁總裁；2005年至2007年，Mr.Zhang在紐約私募股權投資公司擔任研究分析師。2000年至2002年，他被大同熱電有限公司聘為財務經理。Mr.Zhang為我們的董事會貢獻了豐富的財務和運營經驗 。他擁有佛羅裏達大學工商管理碩士學位和北京工商大學機械電子工程學士學位。

凱西·江自本招股説明書 所包含的註冊説明書生效後，將成為我公司獨立的董事。江女士是資產管理和銀行業經驗豐富的專業人士。姜女士在紐約市的家族理財室阿爾法廣場集團擔任董事董事總經理。她的主要職責包括資產配置、基金經理遴選和新的投資計劃。從2017年到2020年，江女士在聯合愛馬仕(紐約證券交易所代碼：FHI)擔任董事大中華區聯席董事總經理，該公司是美國最大的資產管理公司之一，截至2020年底管理的資產達5,759億美元 ，期間她專注於公司在亞洲，尤其是大中國的擴張 中國。此前，她曾在農業銀行和中國銀行手下擔任機構業務開發職務，涵蓋亞洲和美國機構投資者。江女士獲得了密歇根州立大學的碩士學位。我們相信，由於姜女士在金融方面的豐富經驗，她完全有資格在我們的董事會任職。

Joel Mayersohn先生將在本招股説明書生效後成為本公司的獨立董事。邁爾鬆先生 是Dickinson Wright律師事務所的成員，專門研究公司、證券和商業法。他在私募、公開發行、併購、融資交易和一般證券法事務方面為多元化的客户羣提供諮詢。他還擁有風險投資、過橋貸款和管道融資方面的經驗。他是佛羅裏達和紐約酒吧的成員，並在紐約州立大學布法羅分校獲得法學博士和學士學位。

布萊恩·哈茨班德自本招股説明書所包含的註冊説明書生效後， 將成為我們公司的獨立董事。 哈茨班德先生是一名業務發展高管，具有大型企業和初創企業的經驗。2017年6月，他聯合創立了手工製作的4家居 ，這是一個家居裝飾品牌，專門從事手工製作的家居存儲產品。在他的領導下，哈茨班德先生將公司發展成為Wayair.com上銷量最高的家庭組織產品之一，並擴展到其他大型零售店， 如沃爾瑪和家得寶。在創建手工製作的4 Home之前，Brian在華爾街工作了10多年，並在世界上一些最大的金融機構從事金融工作。2014年1月至2016年6月，哈茨班德先生在美林擔任財務顧問，主要負責管理上市公司高管的股票計劃和個人財富投資策略。 2008年2月至2014年1月，哈茨班德先生在瑞銀金融服務公司擔任高級投資助理，通過與主要上市公司高管以及中國的國際客户建立關係，他的團隊資產增長到1.25億美元以上。2007年至2008年3月，Hartzband先生開始在貝爾斯登(被摩根大通收購)擔任營銷助理，主要負責與上市公司高管、超高淨值人士建立和發展關係。 Hartzband先生擁有薩福克大學金融學士學位。我們相信，由於哈茨班德先生在金融方面的豐富經驗，他完全有資格在我們的董事會任職。

我們的管理團隊中沒有人 沒有任何與空白支票公司打交道的經驗。因此，不能保證我們在可能完善的任何業務組合方面都能取得成功，也不能保證我們能夠為最初的業務組合找到合適的候選者。因此，不能 保證我們可能完成的任何業務組合都會成功，也不能保證我們能夠為我們最初的業務組合確定一個合適的候選人。

官員和董事的人數、任期和選舉

在本招股説明書所包含的註冊説明書生效後，我們預計我們的董事會將由五名成員組成。我們每名董事的任期為兩年。在適用於股東的任何其他特別權利的規限下，本公司董事會的任何空缺可由出席本公司 董事會會議並參與表決的大多數董事或本公司普通股的多數持有人投贊成票來填補。

我們的官員是由董事會選舉產生的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。我們的董事會 有權任命其認為合適的人員擔任我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的職位。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，我們的高級職員可由董事長、首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、助理祕書、財務主管和董事會決定的其他職位組成。

董事獨立自主

納斯達克上市標準 要求我們的董事會多數成員獨立。獨立董事的定義一般是指與上市公司沒有實質關係的人(直接或作為與該公司有關係的組織的合夥人、股東或高管)。在本招股説明書所包含的註冊説明書生效後， 我們預計在本次發行完成之前，將有三名“獨立董事”，如納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會上市規則所界定。我們的董事會已確定，根據董事和納斯達克的適用規則，蔣潔儀、喬爾·梅耶森和布萊恩·哈茨班德均為獨立的納斯達克公司。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

軍官 和董事薪酬

我們的高級管理人員或董事 均未因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。自我們的證券首次在納斯達克上市之日起 通過完成我們的初始業務合併和我們的清算的較早者，我們將每月向我們保薦人的附屬公司支付辦公空間、行政和支持服務共計10,000美元。我們的贊助商、高級管理人員和董事，或他們各自的任何關聯公司，將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或其附屬公司支付的所有款項。

在完成我們最初的業務合併後，保留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在提供給股東的與擬議中的企業合併相關的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東全面披露。 在分發此類材料時，不太可能知道此類補償的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高管的任何薪酬 將由一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會決定。

我們 不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在我們的初始業務合併完成 後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高級管理人員和董事可能會協商聘用 或諮詢安排，以便在初始業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭的存在或條款或為保留他們在我們公司的職位而作出的諮詢安排可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務組合後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的高級管理人員和董事簽訂的任何協議的一方，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

董事會委員會

我們的董事會 有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。每個委員會將根據我們董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述。除分階段規則和有限的 例外情況外，納斯達克規則和交易法第10A-3條要求上市公司的審計委員會只能由獨立董事組成，納斯達克規則要求上市公司的薪酬委員會只能由獨立董事組成。

審計委員會

我們已經成立了董事會審計委員會。我們審計委員會的成員是Cathy醬，Joel Mayersohn和Brian Hartzband。 Cathy醬將擔任審計委員會主席。

審計委員會的每位成員 都懂財務，我們的董事會已經認定，根據適用的美國證券交易委員會規則，蔣潔儀有資格成為“審計委員會財務專家”。

我們通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

薪酬委員會

我們已經成立了董事會薪酬委員會。我們薪酬委員會的成員是Cathy醬、Joel Mayersohn和Brian Hartzband。 Joel Mayersohn將擔任薪酬委員會主席。我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

《章程》還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作 。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，薪酬委員會會考慮每個顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

董事提名

我們沒有常設的提名委員會 ，但我們打算在法律或納斯達克規則要求的情況下成立公司治理和提名委員會。 根據納斯達克規則第5605(E)(2)條，多數獨立董事可以推薦董事的被提名人供董事會選擇 。董事會認為，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，滿意地履行妥善遴選或批准董事被提名人的職責。根據納斯達克規則，所有這些董事都是獨立的。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會 章程。

董事會還將在我們的股東 尋求推薦的候選人蔘加下一屆年度股東大會(或如果適用的話，特別股東大會)選舉期間，考慮由我們的股東推薦的董事候選人。希望提名董事進入董事會的股東應 遵循我們的章程中規定的程序。

我們 尚未正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。 通常，在確定和評估董事提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧和代表股東最佳利益的能力。

薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與

我們沒有 任何人員目前且在過去一年中沒有擔任過以下職務：(I)擔任另一實體的薪酬委員會或董事會成員，其中一名高管曾擔任我們的薪酬委員會成員，或(Ii)擔任另一實體的薪酬委員會成員，其一名高管曾擔任我們的董事會成員。

道德準則

我們 通過了適用於我們的 董事、高級管理人員和員工的道德準則。我們已經提交了我們的《道德守則》和我們的審計委員會章程的副本，作為註冊聲明的附件。您將能夠通過訪問我們在美國證券交易委員會網站上的公開備案文件來查看這些文件 Www.sec.gov。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德守則》。我們打算在當前的Form 8-K報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。請參閲“在哪裏可以找到 其他信息。”

利益衝突

根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員負有以下受託責任：

此外，董事還對公司負有以非受託性質的技巧和謹慎行事的義務。這一職責一直被認為董事在履行職責時所表現出的技能程度，不需要高於其知識和經驗所合理期望的水平。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準 邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。

正如上文所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其職位而以其他方式獲益的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以 提前原諒和/或授權違反這一義務的行為。這可透過經修訂及重述的組織章程大綱及細則中授予的許可方式或股東於股東大會上的批准 進行。

我們的每位董事和高級職員目前以及未來可能對其他實體負有額外的、受託責任或 合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事有義務或將被要求向該實體提供收購機會 。因此，在遵守開曼羣島法律規定的受託責任的前提下，如果我們的任何高級職員或董事 意識到一項適合其當時負有受託責任或合同義務的實體的收購機會， 他或她將需要履行其受託責任或合同義務，向該實體提供該收購機會，並且僅在該實體拒絕該機會時才向我們提供該收購機會。我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將 規定，在符合開曼羣島法律規定的受信責任的情況下，吾等將放棄在向任何高級職員或董事提供的任何公司機會中的權益，除非該等機會僅以董事或本公司高級職員的身份明確向該人士提供，而該等機會是我們在法律及合約上獲準從事的，否則我們將 合理地追求該機會。然而，我們不認為董事或高級管理人員的任何受託責任或合同義務 會對我們完成業務合併的能力造成重大損害。

甚至在我們就最初的業務合併達成最終協議之前，我們管理團隊的成員 就可能成為另一家特殊目的收購公司的高級管理人員或董事的高管或擁有根據交易法註冊的證券類別的 。潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

上述 衝突可能不會以有利於我們的方式解決。

因此，由於存在多個業務關聯，我們的高級管理人員和董事可能會承擔類似的法律義務，向多個實體提供符合上述標準的業務機會。下表彙總了我們的高級管理人員和董事目前對其負有受託責任或合同義務的實體：

因此，如果上述任何高級職員或董事察覺到一項適合上述任何實體的業務合併機會 而他或她當時對該等實體負有受信責任或合約責任，他或她將履行其受託責任或合約責任 向該等實體提供該等業務合併機會，並僅在該實體拒絕該機會時才向吾等提供該機會，而根據開曼羣島法律， 須履行其受託責任。

我們 不被禁止與與我們的贊助商、高管或董事有關聯的公司進行初始業務合併。 如果我們尋求完成與此類公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將 從獨立投資銀行或通常為我們尋求收購的公司類型或獨立會計師事務所提供估值意見的另一家獨立公司獲得意見，認為從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。

如果我們將我們的初始業務組合提交給我們的公眾股東進行表決，我們的保薦人、高級管理人員和董事 已同意，根據與我們簽訂的書面協議的條款，他們持有的任何方正股票(以及他們允許的受讓人同意)以及在發行期間或之後購買的任何公眾股票都將投票支持我們的初始業務合併。

對高級職員和董事的責任和賠償的限制

開曼羣島法律不限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事進行賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何此類規定違反公共政策，例如就故意違約、欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將在法律允許的最大程度上為我們的高級管理人員和董事提供賠償，包括他們作為高級管理人員和董事所承擔的任何責任，但由於他們自己的實際欺詐或故意違約除外。我們可能會購買董事及高級職員責任保險單，為我們的高級職員及董事 在某些情況下支付辯護、和解或支付判決的費用提供保險，並確保我們不承擔賠償我們高級職員及董事的義務。

鑑於根據上述條款，對證券法項下產生的責任可能允許董事、高級管理人員或控制我們的人士進行賠償 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策 ，因此無法執行。

主要股東

下表列出了 截至本招股説明書日期我們普通股的實益所有權的信息，並進行了調整，以反映 本招股説明書提供的單位中包括的我們普通股的出售情況，並假設本次發售中沒有購買單位，通過：

除非 另有説明，我們相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股 擁有唯一投票權和投資權。下表不反映私募配售權的記錄或實益所有權 ，因為這些配售權在本招股説明書發佈之日起60天內不可轉換。

以下假設承銷商 沒有行使其超額配售選擇權，我們的保薦人沒收了225,000股方正股票，以及本次發行後發行和發行的普通股為8,140,000股。

本次發行後，我們的保薦人將立即實益擁有當時已發行和已發行普通股(包括私募股份)的23.0%以上，並將有權在我們最初的業務合併之前選舉我們的所有董事，因為我們持有所有方正股份。在我們最初的業務合併之前，我們的公開股票持有人將無權選舉任何董事進入我們的董事會 。此外，由於其所有權障礙，我們的保薦人可能能夠有效地影響 需要我們股東批准的所有其他事項的結果，包括對我們修訂和重述的備忘錄 和公司章程的修訂以及重大公司交易的批准。

我們的保薦人已同意以每單位10.00美元的價格購買 總計37萬個單位(或如果超額配售選擇權全部行使，則為406,000個單位)，購買總價為3,700,000美元，或如果全面行使超額配售選擇權，則為4,060,000美元，私募將在本次發售結束時同時結束。除本招股説明書所述外，每個私募單位將與本次 發售的單位相同。在我們完成初始業務合併之前，私募單位的購買價格將添加到本次發行的收益中， 將保存在信託賬户中。如果我們未能在本次發售結束後9個月內(或在本次 發售結束後最多18個月，如果我們延長完成業務合併的全部時間)完成我們的初始 業務合併，則出售信託賬户中持有的私募單位的收益將用於贖回我們的公開募股。

我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事被視為我們的“發起人”，因為這一術語在聯邦證券 法律中有定義。有關我們與我們的推廣人的關係的其他信息，請參閲“某些關係和關聯方交易”。

轉讓方正股份和私募單位

方正股份、私人配售單位及其中所載證券均須受保薦人、高級管理人員及董事與我們訂立的函件 協議中鎖定條款的轉讓限制。這些鎖定條款規定，此類證券不得轉讓或出售：(I)對於創始人股票，直至(A)在我們的初始業務合併完成後的十二(12)個月或(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、配股、拆分、重組、(br}資本重組等)在我們初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)我們完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易的初始業務合併完成後的第二天，導致我們所有股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產，以及(Ii)在私募單位的情況下，包括其中的組成部分證券，直至完成我們的初始業務合併，除非在每個情況下(A)向我們的高級職員或董事、我們的任何高級職員或董事的任何關聯公司或家庭成員、我們保薦人的任何成員或我們保薦人的任何關聯公司；(B)在個人的情況下，通過贈送給個人的直系親屬成員或受益人是該人的直系親屬成員或該人的關聯公司的信託基金，或捐贈給慈善組織；(C)在個人的情況下，根據個人去世後的繼承法和分配法；(D)在個人的情況下，根據合格的國內關係令；(E)在我們完成最初的業務合併之前，如果我們進行清算； 或(F)根據開曼羣島的法律或我們的保薦人解散後保薦人的經營協議；但條件是，在(A)至(E)或(F)條款的情況下，這些允許的受讓人必須簽訂書面協議，同意受這些轉讓限制以及我們的保薦人就此類證券訂立的相同協議的約束(包括與投票、信託賬户和清算分配有關的條款，如本招股説明書其他部分所述)。

註冊 權利

方正股份的持有人、 私募單位和可能因轉換營運資金貸款而發行的單位(以及在每種情況下其組成部分證券的持有人，視情況而定)將有權根據在本次發售生效日期之前或 簽署的登記權協議獲得登記權，該協議要求我們對該等證券進行登記以供轉售。這些證券的持有者有權 提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，對於我們完成初始業務合併後提交的登記聲明，持有人擁有一定的“搭售”登記權利，以及根據證券法第415條的規定要求我們登記轉售此類證券的權利。然而，註冊權協議規定，我們將不允許根據證券法提交的任何註冊聲明生效，直到適用的禁售期終止 為止，這發生在(I)對於創始人股份而言，發生在(A)完成我們的初始業務合併後的十二(12)個月或(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、配股發行、拆分、重組、 資本重組等)在我們初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)我們完成初始業務合併的次日， 合併、換股、重組或其他類似交易，導致我們的所有公眾股東有權 將其普通股交換為現金、證券或其他財產，以及(Ii)如果是私募單位，包括我們初始業務合併完成後30天，包括其中的組成部分證券。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用 。

某些 關係和關聯方交易

2021年3月，我們向保薦人發行了總計1,437,500股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.017美元。2021年12月20日，本公司董事會及其發起人作為本公司的唯一股東，通過特別決議，批准進行以下股本變動：

2021年12月20日，本公司 向我們的保薦人增發了287,500股普通股，沒有額外的代價，導致我們的保薦人總共持有1,725,000股普通股(方正股份)。此次發行被視為紅股發行，實質上是資本重組交易，並被追溯記錄和列報。方正股份包括總計最多225,000股普通股 ，在承銷商未全部或部分行使超額配售的情況下，可予沒收。

我們的保薦人已同意以每單位10.00美元的價格購買總計37萬個單位(或如果超額配售選擇權全部行使，則為406,000個單位)，私募將於本次發售結束時同時結束。除本招股説明書所述外，每個私募單位將與本次發售中出售的單位相同。除若干有限例外情況外，私募股份及私募配售權 (包括私募配售權轉換後可發行的普通股)不得轉讓、轉讓或出售，直至吾等完成初始業務合併後30天。對於創始人股份、私募股份或私募股份，我們將不會從信託賬户贖回 權利或清算分配 權利，如果我們沒有在分配的9個月內完成業務合併，這些權利將一文不值(如果我們將完成業務合併的時間延長全額 ，則這些權利將在分配的9個月內(如果我們將完成業務合併的時間延長至最多 18個月)失效)。

正如在“管理 -利益衝突”中詳細討論的那樣，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於他或她當時負有受託責任或合同義務的任何實體的業務線，則他或她可能被要求 在向我們提供此類業務合併機會之前向該實體提供該業務合併機會，根據開曼羣島法律，他或她受其受託責任的約束。我們的高級管理人員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

我們將與贊助商簽訂行政服務協議，根據該協議，我們將每月支付10,000美元用於向該附屬公司提供辦公空間、行政和支持服務 。在完成我們的初始業務合併或清算後，我們將停止每月支付這些費用 。因此，如果完成我們的初始業務合併最多需要9個月(如果我們將完成業務合併的時間延長了全額 ，則最多需要9個月)，我們贊助商的附屬公司將獲得總計120,000美元(每月10,000美元)的辦公空間、行政和支持服務，並有權報銷任何自付費用。

我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司將獲得報銷與代表我們的活動有關的任何自付費用，如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會 將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或其附屬公司支付的所有款項，並將確定將報銷哪些費用和費用金額。該等人士因代表本公司進行的活動而招致的自付費用的報銷沒有上限或上限。

截至本招股説明書之日，我們的保薦人已同意向我們提供最高300,000美元的貸款，用於此次發行的部分費用。截至2022年6月30日，我們與保薦人之間沒有任何本票借款。這些貸款是無利息、無擔保的，將於2022年9月30日或本次發行結束時(以較早者為準)到期。貸款將在本次發行結束時償還 ，發行收益估計為700,000美元，不在信託賬户中。保薦人在這筆交易中的權益價值 對應於任何此類貸款項下未償還的本金金額。

根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，吾等可將完成業務合併的時間延長最多三次，每次再延長三個月(完成業務合併的總時間最多為18個月)，而無須將建議的 延期提交本公司股東批准或向公眾股東提供與此相關的贖回權。為了延長我們完成初始業務合併的可用時間，我們的保薦人或其關聯公司或指定人必須在適用的截止日期前 天發出通知，在適用的截止日期或之前向信託賬户存入600,000美元，或者，如果承銷商的超額配售選擇權在適用的截止日期或之前全部行使，則最高可達690,000美元(在任何情況下，超額配售選擇權均為每股0.10美元)，對於每次延期 三個月(或總計1,800,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為2,070,000美元)， 或每股0.30美元，如果我們延長了整整九個月)。任何此類付款都將以貸款的形式進行。任何此類貸款將是無息的，並在完成我們的初始業務合併後支付。如果我們完成最初的業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。如果我們不完成業務合併，我們將不會償還此類貸款。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成初始業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。

在我們的初始業務合併完成後，我們的贊助商、我們的高級管理人員和董事或我們或他們的關聯公司在我們的初始業務合併之前或與我們的初始業務合併相關的貸款中，最高可達1,500,000美元，在完成我們的初始業務合併後，貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將其轉換為單位。這些單位將與放置單位相同。我們的 贊助商、我們的高級管理人員和董事或他們的關聯公司(如果有)的此類貸款的條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的 書面協議。我們不希望從保薦人、我們的高級管理人員和董事或其附屬公司以外的各方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄任何和所有尋求使用我們信託賬户中資金的權利

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有金額 在向我們的股東提供的投標要約或委託書徵集材料(視情況而定)中。此類薪酬的金額不太可能在分發此類投標要約材料時或召開股東大會審議我們最初的業務合併(視情況而定)時得知，因為高管薪酬和董事薪酬將由合併後業務的董事決定 。

我們 已就創始人股份、私募單位和可能因轉換營運資金貸款而發行的單位(以及在每種情況下其組成部分證券的持有人，視情況而定)訂立登記權協議， 在“主要股東-登記權”標題下進行了説明。

相關 黨的政策

我們 尚未通過審查、批准或批准關聯方交易的正式政策。因此，上文討論的交易 未根據任何此類政策進行審查、核準或批准。

我們 通過了一項道德準則，要求我們儘可能避免所有利益衝突，除非是根據我們的董事會(或我們董事會的適當委員會)批准的指導方針或決議，或者在我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露的情況。根據我們的道德準則，利益衝突情況 將包括涉及公司的任何財務交易、安排或關係(包括任何債務或債務擔保)。我們在本次發行完成之前採用的道德準則的一種形式作為註冊聲明的證據 進行了備案，本招股説明書是其中的一部分。

此外，根據我們在本次發行完成前通過的書面章程，我們的審計委員會負責審查和批准我們達成的關聯方交易。若要批准關聯方交易，需經出席法定人數會議的審計委員會多數成員投贊成票 。整個審計委員會的多數成員將構成法定人數。如果不舉行會議， 需要獲得審計委員會所有成員的一致書面同意才能批准關聯方交易。我們在本次招股完成之前採用的審計委員會章程的 表格已作為證物提交給 註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分。我們還要求我們的每位董事和高管填寫一份董事和高管調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些 程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或導致董事、員工或管理人員 存在利益衝突。

為了進一步最大限度地減少利益衝突，我們同意不會完成與與我們的任何保薦人、高管或董事有關聯的實體的初始業務合併，除非我們或獨立董事委員會已從獨立的 投資銀行公司或另一家獨立公司(通常為我們尋求收購的公司類型提供估值意見)或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。 此外，我們不會向我們的保薦人、高管或董事支付任何尋找人費用、報銷或現金支付，或我們或其 關聯公司，以在我們完成初始業務合併之前或與完成我們的初始業務合併相關的情況下向我們提供服務。然而，以下 將支付給我們的保薦人、高級管理人員或董事，或我們或他們的關聯公司，其中任何一項都不會從我們完成初始業務合併之前在信託賬户中持有的此次發行的收益中支付：

我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。

證券説明

我們是開曼羣島豁免的公司(公司編號372208)，我們的事務受我們修訂和重述的組織章程大綱和細則、《公司法》和開曼羣島普通法的管轄。根據完成本次發售後採納的經修訂及重述的組織章程大綱及細則，吾等獲授權發行150,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股非指定優先股，每股面值0.0001美元。以下説明概述了我們的公司章程大綱和公司章程細則中更詳細地列出的我們股份的主要條款。由於它只是一個摘要，因此它可能不包含對您重要的所有信息。

單位

每個單位的發行價 為10.00美元，由一股普通股和一項權利組成。每項權利使其持有人有權在完成我們的初始業務合併後獲得0.2股普通股 。我們不會發行與權利交換相關的零碎股份 。分數股要麼將被四捨五入為最接近的整數股。因此，您必須以 5的倍數持有權利，才能在企業合併結束時獲得您的所有權利的股份。

組成這些單位的普通股和權利 將於52號開始單獨交易^發送除非Maxim在本次發行結束後第二天通知我們其允許提前獨立交易的決定，但前提是吾等已提交下文所述的8-K表格的最新報告並已 發佈新聞稿宣佈何時開始此類獨立交易。一旦普通股和權利開始分開交易， 持有者將可以選擇繼續持有單位或將其單位分離為成分證券。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理，以便將單位分為普通股和權利。

在任何情況下，在我們向美國證券交易委員會提交8-K表格的最新報告之前，普通股和權利都不會分開交易，該報告包括一份反映我們在本次發行結束時收到的總收益的經審計的資產負債表 。我們將在本次發行結束後立即提交8-K表格的當前報告，其中將包括這份經審計的資產負債表，預計將在本招股説明書發佈日期 後三個工作日進行。如果承銷商的超額配售選擇權是在首次提交此類8-K表格的當前報告後行使的，則將提交第二份或修訂的8-K表格的當前報告，以提供最新的財務信息，以反映承銷商行使超額配售選擇權的情況。

普通股

本次發行結束後，將發行和發行8,140,000股普通股(假設我們的保薦人不行使承銷商的超額配售選擇權 並相應沒收225,000股方正股票)，包括：

若吾等增加或減少發售規模，吾等將於緊接發售完成前對吾等方正股份實施資本化或股份退回或贖回或其他適當機制，金額維持於本次發售前由吾等保薦人持有的方正股份於本次發售完成後為已發行及已發行普通股的19%(不包括定向增發股份)或約23.0%(包括定向增發股份)。

除法律另有規定外，登記在冊的普通股股東有權就所有由股東表決的事項，就持有的每股股份投一票。除非《公司法》、本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則或適用的證券交易所規則另有規定，否則由本公司股東 投票表決的任何該等事項(董事選舉除外)及本公司創辦人股份的過半數贊成票才可批准董事的選舉。批准某些行動將需要根據開曼羣島法律和根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則通過特別決議案；這些行動包括修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則 以及批准與另一家公司的法定合併或合併。董事由選舉產生，任期兩年。對於董事選舉，沒有累計的 投票，因此，持有超過50%的創始人股份的持有者投票支持 董事選舉的人可以選舉所有董事。我們的股東有權在董事會宣佈 從合法的可用資金中獲得應收股息。

由於我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則授權發行最多150,000,000股普通股，如果我們要進行業務合併，我們可能(取決於該業務合併的條款)可能被要求在我們的股東就業務合併進行投票的同時，增加我們被授權發行的普通股 的數量，直到我們就我們最初的業務合併尋求股東批准的程度。

根據納斯達克 公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個財年結束後的一年內召開年會。根據《公司法》，我們沒有要求舉行年度股東大會或股東大會來選舉董事。在完成最初的業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會 。

我們將向我們的公眾股東 提供機會，在我們的初始業務合併完成後，以每股價格 以現金支付的價格贖回其全部或部分公眾股票，該價格相當於我們初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行的 公開股票數量，受本文所述限制的限制。信託賬户的金額最初預計約為每股公開股份10.20美元(如果我們的保薦人選擇延長完成業務合併的 期限，則每單位最高可額外增加0.30美元，如本招股説明書中更詳細地描述)。我們的保薦人、高級管理人員和董事與我們訂立了一項書面協議，根據該協議，他們同意在完成我們最初的業務合併時，放棄對其創始人股份和公開發行股份的贖回權利。

與許多空白支票公司 在其初始業務合併中舉行股東投票並進行委託書徵集，並規定在此類初始業務合併完成後進行相關的公開股票贖回以換取現金，即使在法律不要求投票的情況下， 如果法律不要求股東投票，且我們因業務或其他法律原因未決定舉行股東投票，我們將 根據我們修訂和重述的章程大綱和章程，根據美國證券交易委員會的要約收購規則進行贖回。並在完成我們最初的業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標報價文件。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程將要求這些投標要約文件包含與美國證券交易委員會委託書規則所要求的關於初始業務組合和贖回權的財務和其他 基本相同的信息。但是，如果法律要求交易獲得股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將像許多空白支票公司一樣，根據代理規則而不是根據要約收購規則，在委託代理 規則的同時提出贖回股份。如果我們尋求股東批准，我們將只完成我們的初始業務合併 ，如果投票的已發行和已發行普通股的大多數投票贊成業務合併。然而，我們的保薦人、高級管理人員、董事或其關聯公司參與私下協商的交易(如本招股説明書所述) 可能導致我們的初始業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表明他們 打算投票反對此類業務合併。為了尋求批准我們的大多數已發行和已發行普通股 ，一旦獲得法定人數，無投票權將不會對我們初始業務合併的批准產生任何影響。如果需要，我們打算提前大約30天(但不少於10天，也不超過60天)向 發出任何此類會議的書面通知， 將在會上進行投票，以批准我們的初始業務合併。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，公共 股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動的任何其他人或作為 “集團”(根據《交易法》第13條定義)將被限制贖回其股份，贖回其股份的金額不得超過本次發行中出售的普通股的15%。我們稱之為“超額股份”。但是， 我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們的初始業務合併的所有股份(包括多餘股份)的能力。我們的股東無法贖回超額股份將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響 ，如果這些股東在公開市場上出售這些超額股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成業務合併，這些股東將不會收到關於多餘 股票的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過 15%的股份，為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股份，可能會出現虧損。

如果我們就我們的初始業務合併尋求股東批准，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意(以及 他們允許的受讓人同意)，根據與我們簽訂的書面協議的條款，投票表決他們持有的任何方正股份 以及在此次發行期間或之後購買的任何公開股票，以支持我們的初始業務合併。此外， 每個公眾股東可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們是投票支持還是反對擬議的交易。

根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程，如果我們無法在本次發行結束後9個月內完成我們的初始業務合併(如果我們將完成業務合併的時間延長了全部時間，則在本次發行結束後最多18個月內完成)，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下迅速停止所有業務，但此後不超過10個工作日，視合法可用資金而定，按每股價格贖回公開發行的股票。以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息 (利息應扣除應付税款後減去最多50,000美元用於支付解散費用的利息)除以 當時已發行的公眾股票的數量，根據適用法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後，在獲得我們其餘股東和我們董事會的批准的情況下，儘快進行清算和解散， 在每種情況下，均須遵守我們根據開曼羣島法律規定的義務，以規定債權人的債權和其他適用法律的要求。我們的保薦人、高級管理人員及董事已與吾等訂立書面協議，根據協議，如吾等未能在本次發售結束後9個月內完成首次業務合併 ，或在本次發售結束後長達18個月(如果我們將完成業務合併的時間延長至全部時間)，保薦人、高級管理人員及董事將放棄從信託賬户清算與其創辦人股份有關的分派的權利。然而，如果我們的保薦人在此次發行後收購了公開發行的股票，如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配 。

在企業合併後公司發生清算、解散或清盤的情況下，我們的股東有權按比例分享在償還債務和撥備每個 類優先於普通股後可供分配給他們的所有資產中的 。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。 我們沒有適用於普通股的償債基金條款，但我們將向我們的股東提供機會 以現金贖回其公開發行的股票，現金相當於他們當時存入信託賬户的總金額的按比例份額，包括完成我們最初的業務合併後的 利息(利息應扣除應付税款)，受此處描述的限制 限制。

方正 共享

方正股份與本次發行中出售的單位包括的普通股相同 ，方正股份持有人與公眾股東享有相同的股東權利 ，但(I)方正股份受某些轉讓限制，如下文更詳細描述的 ，(Ii)我們的保薦人、高級管理人員和董事與我們訂立了書面協議，據此，他們同意(A) 放棄與完成我們的初始業務合併有關的創始人股票和公開發行股票的贖回權，以及(B)如果我們未能在本次發行結束後9個月內完成初始業務合併(或如果我們將完成業務合併的時間延長全額 ，則放棄從信託賬户中清算其創始人股票分配的權利)，儘管他們將有權就其持有的任何公開股份從信託賬户中清算分派，但如果我們未能在該時間段內完成我們的初始業務合併，以及(Iii)創始人股份須受登記權利的約束 。如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的保薦人、高級管理人員和董事已 同意(且他們允許的受讓人將同意)根據與我們簽訂的書面協議的條款，投票表決他們持有的任何創始人 股票以及在此次發行期間或之後購買的任何公眾股票，以支持我們的初始業務合併。因此，除了我們最初股東的創始人股票和定向增發股票外，我們只需要在此次發行的600萬股公開發行股票中有2200,000股或36.7%的股票被投票贊成交易(假設所有已發行的 股票都已投票)，我們的初始業務合併就會獲得批准，或165,000股，或2.8%，在本次發行中出售的6,000,000股公開 股票中，將投票支持一項交易(假設只有法定人數出席就我們的初始業務合併進行投票的會議)(假設沒有行使超額配售選擇權，所有將發行給Maxim和/或其 指定人的股票都已發行和發行，並投票支持業務合併)。

如果額外發行或被視為發行的普通股或股權掛鈎證券的發行量超過本次發行中出售的金額，且與企業合併的結束有關，則方正股票的調整比例將合計相當於以下總額的19%：(A)本次發行完成時發行的所有已發行普通股加上(B)所有已發行或被視為與企業合併相關發行的創始人股票和股權掛鈎證券(不包括可為 行使的任何普通股或股權掛鈎證券，或可轉換為已發行、被視為已發行的普通股、或向初始業務合併中的任何賣家發行任何普通股和私募等值單位(如果有)，在向我們提供的貸款轉換後向我們的保薦人或其關聯公司發行。 術語“股權掛鈎證券”是指在與我們最初的業務合併相關的融資交易中為我們的普通股發行的任何可轉換、可行使或可交換的債務或股權證券，包括但不限於 私募股權或債務。如果在轉換或行使可轉換證券、認股權證或類似證券時可發行該等股票，則就轉換調整而言，該等證券可被視為“已發行”。

除某些有限的例外情況外， 方正股份不得轉讓、轉讓或出售(除我們的高級管理人員和董事以及與我們贊助商有關聯的其他個人或實體，他們每個人都將受到相同的轉讓限制)，直到(A)在我們的初始業務合併完成後或(B)在我們的初始業務合併完成後的十二(12)個月，(X)如果 普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、配股、拆分、 重組進行調整)，在我們的初始業務合併後至少150天的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)我們完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易的次日，導致我們所有公眾股東都有權將其普通股轉換為現金、證券或其他財產。

註冊成員

根據開曼羣島法律，我們必須保存一份成員登記冊，並在其中登記：

(I) 按其編號區分每一股(只要該股有編號)；

(2) 確認就每名成員的股份支付或同意視為已支付的金額；

(3)確認每個成員所持股份的數量和類別；以及

確認成員持有的每一相關類別的股份是否具有公司組織章程規定的表決權，如果是，這種表決權是否有條件；

就此等目的而言，“投票權”指授予股東就其股份於公司股東大會上就所有或實質上所有事項投票的權利。如果投票權只在某些情況下產生，則投票權是有條件的。

根據開曼羣島法律，本公司的股東名冊為其內所載事項的表面證據(即股東名冊 將就上述事項提出事實推定，除非被推翻)，而在股東名冊 登記的股東將被視為擁有與股東名冊 名稱相對的股份法定所有權。本次公開招股結束後，會員名冊將立即更新，以反映本公司發行股票的情況 。一旦我們的會員名冊更新，登記在會員名冊上的股東將被視為對其名稱旁邊的股份擁有合法的 所有權。但是，在某些有限的情況下，可以向開曼羣島法院申請裁定成員登記冊是否反映了正確的法律地位。此外，開曼羣島法院有權在其認為成員登記冊沒有反映正確的法律地位的情況下，命令更正公司所保存的成員登記冊。如就本公司普通股申請作出更正股東名冊的命令，則該等股份的有效性可能須由開曼羣島法院重新審查。

優先股 股

我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，優先股可以 一個或多個系列不時發行。我們的董事會將被授權確定適用於每個系列股票的投票權(如果有)、指定、權力、優先選項、 相對、參與、可選或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行具有投票權的優先股和其他可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響並可能產生反收購效果的權利 。如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤職。在此日期 ，我們沒有已發行的優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證未來不會這樣做。本次發行不發行或登記優先股。

權利

在完成我們的初始業務合併後，每個權利持有人將獲得1股普通股的千分之二(2/10)，即使權利持有人贖回了與初始業務合併相關的所有普通股 。完成初始業務合併後，權利持有人將不需要支付額外對價 以獲得其額外股份，因為與此相關的對價已包括在此次發行中投資者支付的單位購買價中。如果吾等就業務合併訂立最終協議，而吾等將不會成為尚存實體，則最終協議將規定 權利持有人將獲得與普通股持有人在交易中按折算為普通股的相同每股代價，而權利持有人將被要求以確認性方式轉換其權利，以便 在完成業務合併後獲得每項權利所涉及的2/10股份(無需支付任何額外代價)。更具體地説，權利持有人將被要求表明其選擇將權利轉換為相關股份 並將原始權利證書返還給我們。

如果我們無法在要求的時間內完成初始業務合併，並且我們清算了信託賬户中持有的資金，權利持有人將不會收到關於其權利的任何此類資金，也不會從我們持有的信託賬户以外的資產中獲得關於此類權利的任何分配，權利到期將一文不值。

在我們的初始業務合併完成後，我們將盡快指示註冊的權利持有人將他們的權利返還給我們的權利代理 。在收到權利後，權利代理將向該權利的登記持有人發行其有權獲得的全額普通股數量 。我們將通知登記持有人在完成該業務合併後立即將其權利交付給權利代理的權利，並已被權利代理通知將其權利交換為普通股的過程 應不超過幾天的時間。上述權利交換僅限於部長級性質，並不旨在為我們提供任何方式來規避我們在完成初始業務合併後發行權利相關股份的義務。 除了確認登記持有人交付的權利有效外，我們將無法避免權利基礎股份的交付 。然而，對於未能在完成初始業務合併後向權利持有人交付證券 ，不存在合同處罰。

權利轉換後可發行的股份將可自由交易(除非由我們的聯屬公司持有)。我們不會在權利轉換 時發行零碎股份。零碎股份將根據開曼羣島法律的適用條款向下舍入至最接近的完整股份，或以其他方式處理。因此，您必須以5的倍數持有權利，才能在企業合併結束時獲得您的所有權利的股份。如果我們無法在要求的時間段內完成初始業務合併，並且我們清算了信託賬户中持有的資金，權利持有人將不會收到關於其權利的任何此類資金，也不會從我們持有的信託賬户以外的資產中獲得與此類權利相關的任何分配，並且權利將一文不值。此外，對於未能在完成初始業務合併後向權利持有人交付證券的行為，不存在合同處罰。因此，這些權利可能會一文不值地到期。

我們同意，在符合 適用法律的情況下，任何因權利協議引起或與權利協議有關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們 不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。參見 “風險因素-我們的權利協議將指定紐約州法院或紐約南區的美國地區法院 作為我們權利持有人可能發起的特定類型訴訟和程序的唯一和獨家論壇，這可能會限制權利持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力“本規定適用於《證券法》下的索賠，但不適用於《交易法》下的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。然而，我們注意到，法院是否會執行這一條款存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。

分紅

到目前為止，我們尚未就普通股支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有)、資本要求和完成業務合併後的一般財務狀況 。在業務合併後支付任何現金股息 將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前不考慮 ，也不預期在可預見的未來宣佈任何股份資本化，除非我們增加發售規模，在這種情況下，我們將對緊接發售完成之前的方正股份進行股份資本化 ，以使我們的保薦人在本次發售完成後將方正股份的所有權保持在我們已發行和已發行普通股的19%(不包括定向增發股份)或約23.0%(包括 私募股份)，此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性公約的限制。

我們的 轉會代理和權利代理

我們普通股的轉讓代理和我們權利的代理是美國股票轉讓信託公司。我們已同意 賠償美國證券轉讓信託公司作為轉讓代理和權利代理的角色、其代理及其每一名股東、 董事、高級管理人員和員工的所有責任，包括因其以該身份進行的活動或不作為而可能產生的判斷、費用和合理的律師費，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽、故意不當行為或不誠信而產生的任何責任除外。

公司法中的某些差異

開曼羣島公司受《公司法》管轄。《公司法》以英國法律為藍本，但不遵循最近的英國法律 成文法，不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

合併 和類似安排。 在某些情況下，《公司法》允許兩家開曼羣島公司之間的合併或合併，或開曼羣島豁免的公司與在另一司法管轄區註冊的公司之間的合併或合併(前提是該另一司法管轄區的法律提供了便利)，以形成一家尚存的公司

如果合併或合併是在兩家開曼羣島公司之間進行的，則每家公司的董事必須批准並簽署一份包含某些規定信息的書面合併或合併計劃。然後，該計劃或合併或合併必須通過(A)每家公司股東的特別決議(通常是有權出席股東大會並在股東大會上投票的股東三分之二多數)或(B)組成公司的公司章程中規定的其他授權(如果有)授權。母公司(即在子公司股東大會上擁有至少90%投票權的公司)與其子公司之間的合併不需要股東決議。必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意，除非法院放棄這種要求。 如果開曼羣島公司註冊處處長信納《公司法》的要求(包括某些其他手續)已得到遵守 ，公司註冊處處長將對合並或合併計劃進行登記。

如果合併或合併涉及外國公司，則程序類似，不同之處在於，對於外國公司，開曼羣島豁免公司的董事必須作出聲明，表明經適當查詢後，他們 認為下列要求已得到滿足：(I)外國公司的章程文件和外國公司註冊所在司法管轄區的法律允許或不禁止合併或合併。這些法律和這些憲法文件的任何要求已經或將會得到遵守；(Ii)在任何司法管轄區內，該外地公司並無提交呈請書或其他類似的法律程序，亦未完成清盤或清盤的命令或決議；。(Iii)在任何司法管轄區內並無委任接管人、受託人、管理人或其他相類似的人，並就該外地公司、其事務、財產或其任何部分行事；。(Iv)在任何司法管轄區內，並無訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似安排，使該外地公司的債權人的權利受到並繼續受到暫停或限制。

如尚存的公司是開曼羣島獲豁免公司，則開曼羣島獲豁免公司的董事須作出聲明，表明經適當查詢後，他們認為下列規定已獲滿足：(I)該外國公司有能力在債務到期時清償債務，而該項合併或合併是真誠的，並非旨在欺騙該外國公司的無擔保債權人；(Ii)就該外地公司向尚存或經合併的公司轉讓任何擔保權益而言，(A)已取得、解除或放棄對該項轉讓的同意或批准；。(B)該項轉讓已獲該外地公司的章程文件準許並已獲批准；及(C)該外地公司與該項轉讓有關的司法管轄區的法律已經或將會得到遵守；。(Iii)在合併或合併生效後，該外國公司將不再根據有關外國司法管轄區的法律註冊、註冊或存在；及(Iv)沒有其他理由認為準許合併或合併會違反公眾利益。

在採用上述程序的情況下，《公司法》為持不同意見的股東提供了某些有限的評估權，如果股東按照規定的程序對合並或合併持不同意見，將獲得支付其股份公允價值的付款。 實質上，該程序如下：(A)股東必須在就合併或合併進行表決之前向組成公司 提出書面反對，包括一項聲明，即如果合併或合併經投票批准，股東建議要求支付其 股份的款項；(B)在股東批准合併或合併之日起20天內，組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(C)股東必須在收到組成公司的通知後20天內，向組成公司發出書面通知，説明其反對意向，其中包括要求支付其股份的公允價值；(D)在上文(B)段規定的期限屆滿後的7天內或合併或合併計劃提交之日後7天內，組成公司、尚存的公司或合併後的公司必須向每一持不同意見的股東提出書面要約，以公司認為是公允價值的價格購買其股份，如果公司和股東在要約提出之日起30天內商定價格，公司必須 向股東支付該金額；(E)如公司與股東未能在該30天期限屆滿後20天 內就價格達成協議，則公司必須(以及任何持不同意見的股東均可)向開曼羣島大法院提交申訴書以釐定公平價值，而該申訴書必須附有公司尚未與持不同意見的股東就其股份的公允價值達成協議的 股東的姓名及地址的名單。在該請願書的聽證中，法院有權確定股票的公允價值，以及公司將根據被確定為公允價值的金額支付的公平利率(如果有的話)。任何持不同意見的股東，其名字出現在公司提交的名單 上，均可全面參與所有程序，直至確定公允價值為止。持不同意見的 股東在某些情況下不能享有這些權利，例如，持有任何類別的股份的持不同意見者，如在相關日期在認可證券交易所或認可交易商間報價系統存在公開市場，或該等股份的出資價 為在國家證券交易所上市的任何公司的股份，或為尚存或合併的公司的股份。

此外，開曼羣島法律也有單獨的法律規定，便利公司的重組或合併。在某些情況下，安排計劃通常更適合於複雜的合併或涉及廣泛控股公司的其他交易， 在開曼羣島通常稱為“安排計劃”，可能等同於合併。如果根據一項安排計劃尋求合併(該計劃的程序比在美國完成合並通常所需的程序更嚴格，完成時間也更長)，則有關安排必須獲得將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准，並且他們還必須代表每一類股東或債權人(視情況而定)的四分之三的價值，並親自或由受委代表出席會議並進行表決。或為此目的召開的會議。會議的召開和隨後安排的條款必須 得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達 不應批准交易的觀點，但如果法院本身滿足以下條件，預計將批准該安排：

如果 協議或收購要約(如下所述)獲得批准，任何持不同意見的股東將沒有可與評價權相媲美的權利 ，否則美國公司的持不同意見的股東通常可以獲得評價權，從而有權 接受現金支付司法確定的股票價值。

擠出 條供應。 當收購要約提出並被要約相關的90%股份的持有人接受時，要約人可在兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款 轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但這不太可能成功，除非有證據表明股東受到欺詐、惡意、串通或不公平待遇。

此外，在某些情況下，類似於合併、重組和/或合併的交易可通過其他方式實現，以 通過合同安排對運營中的企業進行股本交換、資產收購或控制這些法定規定。

股東訴訟。已向開曼羣島法院提起 衍生品訴訟，開曼羣島法院已確認此類訴訟的可用性。在大多數情況下，我們將是任何基於違反對我們的責任的索賠的適當原告，並且(例如)針對我們的高級管理人員或董事的索賠通常不能由股東提起。但是，根據開曼羣島當局和英國當局的規定，上述原則的例外情況適用於下列情況：

如果 股東的個人權利已受到或即將受到侵犯，則該股東可以直接對我們提起訴訟。

民事責任執行 。 與美國相比，開曼羣島有不同的證券法體系，為投資者提供的保護較少。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們的開曼羣島法律顧問告知我們，開曼羣島的法院是否會 (I)承認或執行美國法院基於美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款作出的判決；以及(Ii)受理在每個司法管轄區根據美國或美國任何州的證券法對我們或我們的董事和高級管理人員提起的原創訴訟，這是不確定的。開曼羣島沒有法定強制執行在美國獲得的判決，開曼羣島的法院在某些情況下將承認此類外國資金判決，並將其視為訴因本身，可根據普通法作為債務提起訴訟，因此在以下情況下不需要重審這些問題：(1)發佈判決的美國法院具有管轄權；(2)美國的判決是最終的 並且是清算金額；(3)美國法院作出的判決不是關於公司的税收或罰款或罰款或類似的財政或收入義務；(4)在獲得判決方面，作出勝訴判決的人或法院的一部分沒有欺詐行為；(5)承認或執行判決不會違反開曼羣島的公共政策；以及(6)獲得判決所依據的程序並不違反自然正義。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

針對獲豁免公司的特殊 考慮事項。 根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司(這意味着我們的公眾股東作為公司成員，除了支付其股份的金額外，對公司的責任不承擔任何責任)。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。獲得豁免的公司的要求 基本上與普通公司相同，但下列豁免和特權除外：

我們修訂和重新修訂的公司章程和章程

我們修訂和重述的備忘錄和組織章程細則將包含與此次發售相關的某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到我們完成初始業務合併。在沒有特別決議的情況下，不能修改這些規定。根據開曼羣島法律，決議案如已獲(I)至少三分之二(或公司組織章程細則規定的任何較高門檻)的公司股東批准，並有權出席已發出指明擬提出決議案作為特別決議案的通知的股東大會並於大會上投票，則被視為特別決議案； 或(Ii)如獲公司組織章程細則批准，則由全體股東一致書面決議案批准。除以下所述的某些例外情況外，本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將規定，特別決議案必須獲得本公司至少三分之二有權出席股東大會並於大會上投票的股東批准，而股東大會已發出通知指明擬提出決議案為特別決議案(即開曼羣島法律容許的最低門檻)，或本公司全體股東一致通過書面決議案。

我們的保薦人將在本次發售結束時實益擁有我們19%的普通股(不包括定向增發股份)或大約23.0%的 (包括定向增發股份)，將參與任何修改和重述我們的組織章程大綱和章程細則的投票 ，並將有權以其選擇的任何方式投票。具體地説，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程將規定，除其他事項外：

此外，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨額在緊接完成我們的初始業務合併之前和之後都低於5,000,001美元。

公司法允許在開曼羣島註冊成立的公司修改其組織章程大綱和章程細則，但需獲得該公司至少三分之二的股東批准的特別決議案，該股東有權親自或委派代表出席該股東大會並在該股東大會上投票。一家公司的組織章程細則可明確規定需要獲得較高多數的批准，但只要獲得所需多數的批准，任何開曼羣島豁免的公司都可以修改其組織章程大綱和章程細則，無論其組織章程大綱和章程細則是否另有規定。因此， 雖然我們可以修改我們 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中包含的與我們建議的發售、結構和業務計劃相關的任何條款，但我們認為所有這些條款對我們的股東 具有約束力，我們以及我們的高管或董事都不會採取任何行動來修訂或放棄任何這些條款，除非我們向持不同意見的 公眾股東提供贖回其公眾股份的機會。

反洗錢 開曼羣島

為了遵守旨在防止洗錢的法律或法規，我們被要求採用並維持反洗錢程序，並可能要求認購人提供證據以核實其身份和資金來源。在允許的情況下，在符合某些條件的情況下，我們還可以將維護我們的反洗錢程序(包括獲取盡職調查信息)委託給合適的人員。

我們 保留請求驗證訂閲者身份所需信息的權利。在某些情況下，董事可 信納，由於豁免適用於經不時修訂及修訂的《開曼羣島反洗錢條例(修訂本)》(“條例”)或任何其他適用法律，故無須提供進一步資料。根據每個應用程序的情況，在以下情況下可能不需要詳細的身份驗證：

就這些例外情況而言，金融機構、監管當局或司法管轄區的認可，將參照開曼羣島金融管理局認可為具有同等反洗錢法規的司法管轄區， 根據《條例》確定。

如果訂户延遲或未能提供驗證所需的任何信息，我們可以拒絕 接受申請，在這種情況下，收到的任何資金都將無息退還到最初借記它們的賬户 。

如果我們的董事或管理人員懷疑或被告知向股東支付款項 可能導致任何相關司法管轄區的任何人違反適用的反洗錢或其他法律或法規，或者如果我們認為這種拒絕是必要或適當的，以確保我們在 任何適用司法管轄區遵守任何此類法律或法規，我們也保留拒絕向該股東支付任何款項的權利。

如果開曼羣島的任何人知道或懷疑或有合理理由知道或懷疑另一人從事犯罪行為或洗錢，或參與恐怖主義或恐怖分子融資和財產，並且他們在受監管部門的業務過程中，或在其他貿易、專業、業務或就業過程中注意到關於該 知道或懷疑的信息，則該人將被要求向(I)開曼羣島金融報告管理局(“FRA”) 報告該等知情或懷疑。根據《開曼羣島犯罪收益法(修訂本)》，如果披露涉及犯罪行為或洗錢，或(Ii)根據開曼羣島《恐怖主義法(修訂本)》 披露涉及參與恐怖主義或恐怖主義融資和財產的警員或更高職級的警官。此類報告不得被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對信息披露施加的任何限制。

開曼羣島的數據保護-隱私聲明

本隱私聲明解釋公司根據開曼羣島2017年《數據保護法》(經不時修訂)以及任何法規、業務守則或據此頒佈的命令(“DPA”)收集、處理和維護公司投資者個人信息的方式。

公司致力於根據DPA處理個人數據。在使用個人數據方面，公司將在《數據保護法》下 被定性為“數據控制者”，而公司的某些服務提供商、附屬公司和代表可能 在“數據保護法”下充當“數據處理者”。這些服務提供商可以出於自己的合法目的處理與向公司提供的服務相關的個人信息。

此 隱私聲明提醒我們的股東，通過對公司進行投資，公司和公司的某些服務提供商可以收集、記錄、存儲、傳輸和以其他方式處理個人數據，通過這些數據可以直接或間接識別個人身份。

您的 個人數據將得到公平和合法的處理，包括(A)對於公司履行您是其中一方的合同或應您的請求採取合同前步驟而言，處理是必要的；(B)如果處理是為了遵守公司所承擔的任何法律、税收或監管義務是必要的；或者(C)處理是為了公司或向其披露數據的服務提供商追求合法 利益的目的。作為數據控制員，我們只會將您的 個人數據用於我們收集它的目的。如果我們需要將您的個人數據用於無關目的，我們將與您聯繫 。

我們 預計將出於本隱私聲明中規定的目的與公司的服務提供商共享您的個人數據。 在合法且為了遵守我們的合同義務或您的指示，或者在與任何監管報告義務相關的情況下有必要或適宜這樣做的情況下，我們也可以這樣做。在特殊 情況下，我們將在任何國家或地區與監管、檢察和其他政府機構或部門以及訴訟當事人(無論是未決的還是受到威脅的)共享您的個人數據，包括我們負有公共或法律責任的任何其他人(例如，協助發現和防止欺詐、逃税和金融犯罪或遵守法院命令)。

就數據處理目的而言，公司不得將您的個人數據保留超過必要的時間。

我們 不會出售您的個人數據。任何個人數據在開曼羣島以外的轉移均應符合《税務局》的要求 。如有必要，我們將確保與該數據的接收方簽訂單獨和適當的法律協議。

公司將僅根據《數據保護法》的要求傳輸個人數據，並將應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失、破壞或損壞。

如果您是自然人，這將直接影響您。如果您是公司投資者(出於這些目的，包括信託或豁免有限合夥等法律安排)，向我們提供與您有關的個人個人數據(與您對公司的投資有關的任何原因)，這將與這些個人相關，您應將 內容告知此類個人。

根據DPA，您 擁有某些權利，包括(A)有權獲知我們如何收集和使用您的個人數據(此隱私通知 履行了公司在這方面的義務)(B)有權獲取您的個人數據的副本(C)有權要求我們停止直接營銷(D)有權更正不準確或不完整的個人數據(E)有權撤回您的同意並要求我們停止處理或限制處理，或不開始處理您的個人信息(F)收到數據泄露通知的權利(除非該信息泄露不太可能造成損害)(G)獲取有關開曼羣島以外的任何國家或地區的信息的權利，我們直接或間接地將您的個人數據轉移到、打算轉移或希望轉移到這些國家或地區，我們採取一般措施確保個人數據和我們可獲得的任何信息的安全 關於您的個人數據的來源(H)向開曼羣島監察員辦公室投訴的權利，以及(I)在某些有限的情況下要求我們刪除您的個人數據的權利。

如果 您認為您的個人數據沒有得到正確處理，或者您對公司對您提出的任何有關使用您的個人數據的請求的迴應不滿意，您有權向開曼羣島的監察員投訴。 您可以通過撥打電話+1(345)946-6283或通過電子郵件至info@ombusman.ky與監察員聯繫。

我們修訂和重新修訂的備忘錄和章程中的某些反收購條款

我們的 授權但未發行的普通股和優先股可用於未來的發行，無需股東批准，並可 用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃 。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使 通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或受阻。

符合未來銷售資格的證券

本次發行後，我們將立即有8,140,000股(或9,341,500股，如果承銷商的超額配售選擇權被全部行使)已發行普通股 。在這些股票中，本次發售的6,000,000股普通股(或6,900,000股，如果承銷商的超額配售選擇權被全面行使)將可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法進行進一步登記， 但我們的一家關聯公司根據證券法第144條的含義購買的任何股票除外。向Maxim和/或其指定人發行的全部1,500,000股(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為1,725,000股)方正股份以及全部370,000股(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為406,000股)私募單位(包括其中包含的成分證券)和270,000股(如果超額配股權被全面行使)均為規則第144條下的受限證券，因為它們是以不涉及公開發行的私人交易發行的，並受本招股説明書其他部分所述的轉讓限制的約束。

規則第144條

根據規則144，實益擁有受限普通股或權利至少六個月的人將有權出售其證券，條件是：(I)該人在前三個月或之前三個月內的任何時間不被視為我們的關聯公司之一， 我們必須在出售前至少三個月遵守《交易所法案》的定期報告要求，並已在出售前12個月(或我們被要求提交報告的較短期限)內根據《交易所法案》第13或15(D)條提交所有要求的報告。

實益擁有受限普通股或權利至少六個月，但在出售時或在出售前三個月內的任何時間是我們的關聯公司的個人將受到額外限制，根據這些限制，該人將有權在任何 三個月期間內僅出售不超過以下較大者的證券：

我們附屬公司根據規則144進行的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及有關我們的當前公開信息的可用性的限制。

限制殼牌公司或前殼牌公司使用規則144

規則144不適用於轉售最初由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人發行的證券，而 在任何時候都曾是空殼公司。但是，如果滿足以下 條件，則規則144還包括此禁令的一個重要例外：

因此，在我們完成初始業務合併一年後，我們的保薦人將能夠 根據規則144出售其創始人股票和私募單位(包括私募單位的組成部分證券)，而無需註冊。

註冊權

方正股份的持有人、 私募單位和可能因轉換營運資金貸款而發行的單位(以及其組成部分證券的持有人，視情況而定)將有權根據將於 之前簽署的登記權協議或在本次發售生效日期獲得登記權，該協議要求我們登記該等證券以供轉售。這些證券的持有者 有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短要求。此外，對於我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明，持有人擁有特定的 註冊權，並有權根據證券法第415條的規定要求我們登記轉售此類證券。然而， 註冊權協議規定，我們將不允許根據證券法提交的任何註冊聲明 生效，直到適用的鎖定期終止為止，鎖定期發生在(A) 在我們的初始業務合併完成後十二(12)個月或(B)在我們的初始業務合併完成後，(X) 如果普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、權利 發行、拆分、重組、在我們的初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)我們完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易的日期 ，該交易導致我們的所有公開 股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產，以及(Ii)如果是私人配售單位(及其組成部分證券)，則為我們初始業務合併完成後30天。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

證券上市

我們已獲批 這些單位以及普通股和權利開始獨立交易後，在納斯達克上分別以“TENKU”、 “TENK”和“TENKR”的代碼上市。

所得税 納税考慮因素

以下是與投資我們的單位、普通股和權利相關的開曼羣島和美國聯邦所得税考慮事項的摘要 是基於截至本招股説明書發佈之日生效的法律及其相關解釋，所有這些 都可能會發生變化。本摘要不涉及與投資我們的普通股和權利有關的所有可能的税收後果，例如州、地方和其他税法下的税收後果。

潛在投資者應諮詢他們的專業顧問，瞭解根據其國籍、住所或住所所在國家的法律購買、持有或出售任何證券可能產生的税收後果。

開曼羣島税

以下是關於投資於我們證券的開曼羣島所得税的某些後果的討論。本討論是對現行法律的概括性概述，可能會有前瞻性和追溯性的變化。本報告並非用作税務建議，不會考慮任何投資者的特殊情況，亦不會考慮開曼羣島法律所規定以外的其他税務後果。

根據開曼羣島現有法律

與我們證券有關的股息和資本支付 將不需要在開曼羣島納税，向證券持有人支付股息或資本將不需要 預扣，從出售證券獲得的收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税，也沒有遺產税、遺產税或贈與税。

我們不需要為我們證券的發行或與我們證券有關的轉讓文書繳納印花税。然而，如果在開曼羣島籤立或被帶進開曼羣島，我們證券的轉讓文書 是可以蓋章的。

該公司是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司，因此得到開曼羣島財政部長以下形式的承諾：

《税收減讓法》
修訂
關於税收優惠的承諾

根據税務優惠法案(修訂本)第6節的規定，財政司司長承諾與TenX Keane進行收購 (“本公司”)。

美國聯邦所得税的某些考慮因素

一般信息

以下討論了通常適用於我們的單位、普通股和權利(我們統稱為我們的證券)的所有權和處置的某些美國聯邦所得税考慮事項。由於單位的組成部分可以根據持有人的選擇進行分離，因此出於美國聯邦所得税的目的，單位的持有人通常應被視為單位的基本普通股和權利組成部分的所有者 ，視情況而定。因此，以下有關普通股和權利的實際持有人的討論也應適用於單位持有人(作為相關普通股和構成單位的權利的被視為所有者)。本討論 僅適用於出於美國聯邦所得税目的而作為資本資產持有的證券，僅適用於在此次發行中購買了 個單位的持有者，並假設我們普通股的任何分配都將以美元支付。

本討論基於1986年修訂的《國內税法》(以下簡稱《準則》)、行政聲明、司法裁決以及截至本招股説明書日期的最終、臨時和擬議的財務條例，在本招股説明書日期之後的任何變更都可能影響本文所述的税務後果。本討論不涉及州、地方或非美國税收的任何方面，也不涉及除所得税(如贈與税和遺產税)以外的任何美國聯邦税收。

此 討論不會描述與您的特定情況相關的所有税收後果，包括 替代最低税、對某些投資收入徵收的聯邦醫療保險税，以及如果您受適用於某些類型投資者的特殊規則的影響，可能會產生的不同後果，例如：

如果您是符合美國聯邦所得税規定的合夥企業，則您的合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和您的活動。

請您 諮詢您的税務顧問，瞭解美國聯邦税法在您的特定情況下的適用情況，以及根據任何州、地方或外國司法管轄區的法律產生的任何税收後果。

採購價格的分配和單位的表徵

沒有任何法定、行政或司法機關直接針對美國聯邦所得税目的處理與單位類似的單位或文書，因此，這種處理方式並不完全明確。就美國聯邦所得税而言，收購一個單位應被視為 收購我們的一股普通股和一項權利。出於美國聯邦所得税的目的，單位的每個持有者必須根據發行時每個單位的相對公平市場價值在普通股和權利之間分配 該持有者為該單位支付的購買價格。根據美國聯邦所得税法，每個投資者必須根據所有相關事實和情況自行確定此類價值。因此，我們強烈建議每位投資者就這些價值的確定諮詢其税務顧問。分配給每股普通股和權利的價格應為該 股份或權利(視情況而定)的股東納税基礎。就美國聯邦所得税而言，單位的任何處置應視為對構成該單位的普通股和權利的處置，處置變現的金額應根據處置時普通股和普通權各自的相對公平市場價值(由每個此類單位持有人根據所有相關事實和情況確定)在普通股和普通權之間分配。普通股和組成一個單位的權利的分離不應是美國聯邦所得税目的的應税事件 。

上述對普通股和普通權的處理以及持有人的購買價格分配對美國國税局或法院不具約束力。由於沒有任何機構直接處理與這些單位類似的文書，因此不能保證國税局或法院會 同意上述描述或下文的討論。因此，每個潛在投資者被敦促就投資一個單位(包括一個單位的替代特徵)的税收後果諮詢其自己的税務顧問。本討論的其餘部分 假定出於美國聯邦所得税的目的，上述單位的特徵受到尊重。

美國 持有者

如果您是美國持有者，則此 部分適用於您。美國持有人是我們證券的實益所有人，即：(I)美國的個人公民或居民，(Ii)在或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織(或視為創建或組織)的公司(或被視為公司的其他實體)，(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或(Iv)如果(A)美國境內的法院能夠 對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有重大決定，或(B)該信託實際上具有被視為美國人的有效選舉。

分配税

根據下文討論的被動型外國投資公司(“PFIC”)規則，美國股東通常被要求在總收入中計入因美國聯邦所得税目的而被視為股息的普通股所支付的任何分派。對此類股票的分配 通常將被視為美國聯邦所得税目的的股息，前提是分配是按照我們當前或累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)支付的。我們 支付的此類股息將按常規税率向美國公司的持有者徵税，並且沒有資格享受國內公司從其他國內公司收到的股息通常允許的扣除 。

超出該等收益和利潤的分派 一般將適用於其普通股的美國持有者並降低其基數 (但不低於零)，超過該基數的部分將被視為出售或交換該等普通股的收益。

對於美國非公司股東，根據現行税法，股息一般將按較低的適用長期資本利得税税率徵税(見 “-普通股和權利的出售、應税交換或其他應税處置的損益“下文) 只有在我們的普通股可以隨時在美國成熟的證券市場上交易並且滿足某些其他要求的情況下 。美國持股人應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解向我們的普通股支付的任何股息是否可以獲得較低的税率。

普通股和權利的出售、應税交換或其他應税處置的損益

根據下面討論的PFIC規則 ，在出售或其他應税處置我們的普通股時，或通常包括以下所述的普通股贖回的權利，以及包括解散和清算的結果，如果我們沒有在要求的時間段內完成初始業務合併，美國持有人通常將確認資本收益或虧損，其金額等於普通股變現金額與美國持有人調整後的納税基礎之間的差額 。

任何此類資本收益或損失通常將是長期資本收益 ，如果美國持有者對如此處置的普通股的持有期超過一年，則為虧損。然而，尚不清楚 本招股説明書中描述的普通股贖回權是否會暫停適用於此目的的持有期限 。非公司美國持有者確認的長期資本利得將有資格按較低的税率徵税。 資本損失的扣除額受到限制。

通常，美國持有人確認的損益金額等於(I)在該處置中收到的任何財產的現金金額與公平市場價值之和(或者，如果普通股或權利在處置時是作為單位的一部分持有，則為根據普通股或權利當時的公平市場價值分配給普通股或權利的在該處置中變現的部分)與(Ii)美國持有人在如此處置的普通股或權利中的調整計税基礎之間的差額。美國 持有者在其普通股或權利中的調整計税基礎通常等於美國持有者的收購成本(如上所述， 是分配給普通股或權利的單位購買價格的部分)減去被視為資本回報的任何先前分配。

普通股的贖回

在遵守下面討論的PFIC規則的情況下，如果美國持有人的普通股被贖回，包括根據本招股説明書“證券説明-普通股”中所述的贖回條款，或者如果我們在公開市場交易中購買美國持有人的普通股(我們稱之為“贖回”)，就美國聯邦所得税而言，如何處理交易將取決於贖回是否符合守則第302條規定的出售普通股的資格。 如果贖回符合出售普通股的資格，則美國持有人將被視為上述“美國持有者-出售、應税交換或其他應税處置普通股的收益或損失”。如果贖回不符合 出售普通股的資格，則美國持有人將被視為收到了具有上述税收後果的分配 《美國持有人-分配的税收》。贖回是否有資格獲得出售待遇將在很大程度上取決於 美國持有者持有的我們的股票總數相對於贖回前後我們所有已發行的股票。普通股的贖回一般將被視為普通股的出售(而不是作為公司分派) 如果贖回(I)相對於美國持有人而言“大大不成比例”，(Ii)導致美國持有人在美國的權益“完全終止”，或(Iii)相對於美國持有人 而言“本質上不等於股息”。下面將對這些測試進行更詳細的解釋。

在確定是否滿足上述任何測試時，美國持有者不僅會考慮美國持有者實際擁有的股份，還會考慮其建設性擁有的我們的股份。除直接擁有的股份外，美國持有者還可以建設性地擁有由美國持有者擁有權益或在該美國持有者中擁有權益的某些相關個人和實體擁有的股份，以及美國持有者有權通過行使期權獲得的任何 股份，其中可能包括根據這些權利可以獲得的普通股。為了達到極不相稱的標準，除其他要求外，在普通股贖回後美國持有人實際持有的、由美國持有人實際持有的已發行有表決權股份的百分比，除其他要求外，必須小於在緊接贖回前由美國持有人實際持有的已發行有表決權股份的百分比 。在我們最初的業務合併之前，普通股將不會為此目的而具有投票權，因此，這一極不相稱的測試將不適用。如果(I)美國持有人實際和建設性擁有的我們的所有股票都被贖回，或者(Ii)美國持有人實際擁有的我們的所有股票都被贖回，美國持有人有資格放棄，並且根據特定規則實際上放棄了對某些家庭成員擁有的股份的歸屬，並且美國持有人沒有建設性地擁有任何其他股票，則美國股東的權益將完全終止 。如果美國持有者的轉換導致美國持有者在我們的比例權益“有意義的 減少”，則普通股的贖回 本質上不等同於股息。贖回是否會導致美國持有者對我們的比例權益有意義地減少 將取決於特定的事實和情況。然而，美國國税局在一項公佈的裁決中表示，即使是對不控制公司事務的上市公司的小少數股東的比例利益進行小幅削減也可能構成這種“有意義的削減”。美國持有者應就兑換的税務後果諮詢 其自己的税務顧問。

如果上述測試均不符合 ，則兑換將被視為公司分銷，並且税收影響將如上面的“- 美國持有者-分銷徵税”中所述。在這些規則應用後，美國持有者在贖回普通股中的任何剩餘計税基礎將被添加到美國持有者在其剩餘股份中的調整後計税基礎中。如果沒有剩餘的普通股，美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，以分配任何剩餘的普通股。

實際或建設性地擁有5%(或，如果我們的普通股當時未公開交易，則為1%)或更多我們股票(通過投票或價值)或更多股份的美國持有者可能 受有關普通股贖回的特殊報告要求的 ，此類持有者應就其報告要求諮詢其自己的税務顧問。

根據權利收購普通股

收購普通股的權利 的處理方式不確定。該權利可被視為本公司的遠期合約、衍生證券或類似權益(類似於沒有行使價的認股權證或期權)，因此權利持有人不會被視為擁有根據該權利可發行的普通股，直至該等普通股實際發行為止。美國國税局可能會成功地對這些權利進行 其他描述，包括在權利發行時將這些權利視為我們公司的股權。

根據權利收購我們普通股的 税收後果尚不清楚，並將取決於對任何初始業務合併的處理。因此，美國持有者應就根據權利收購普通股的税務後果和任何初始業務合併的後果諮詢他們的税務顧問。

被動 外商投資公司規章

對於美國聯邦所得税而言，如果一家外國公司在一個納税年度的總收入中至少有75%是被動收入，包括它在任何被認為擁有至少25%股份的公司的總收入中按比例所佔的份額，那麼該外國公司將被稱為美國聯邦所得税公司。 或者，如果一家外國公司在納税年度內至少有50%的資產(通常根據公平市場價值確定，並按季度平均計算)，包括其在任何被認為擁有至少25%股份的公司按價值計算的資產比例，用於生產或產生被動 收入，則該外國公司將被稱為PFIC。被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。

由於我們是一家空白支票公司，目前沒有活躍的業務，我們相信我們很可能會達到本納税年度的PFIC資產或收入測試 。但是，根據啟動例外情況，在下列情況下，公司在具有毛收入的第一個應納税年度(“啟動年”)將不是私人投資公司，條件是：(1)該公司的前身都不是私人投資公司；(2)該公司令美國國税局信納，它在開始年度後的頭兩個納税年度中的任何一個年度都不會是私人投資公司；以及(3) 該公司在這兩個年度中實際上都不是私人資本投資公司。啟動例外對我們的適用性要到本納税年度結束後才能知道 ，可能要到下一個納税年度結束後才能知道。在收購一家公司或企業合併中的資產 後，我們仍可能滿足其中一項PFIC測試，具體取決於收購的時機、我們的被動收入和資產金額以及被收購企業的被動收入和資產。如果我們在企業合併中收購的公司是PFIC，那麼我們很可能不符合啟動例外條件，而是自我們 成立以來就是PFIC。然而，我們在本課税年度或任何後續課税年度的實際PFIC地位將在該課税年度結束後 才能確定。因此，不能保證我們在本課税年度或未來任何課税年度作為PFIC的地位。

如果 我們被確定為包括在我們普通股或普通股權利的美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，並且就我們的普通股而言，美國持有人既沒有為我們作為PFIC的第一個納税年度做出及時的合格選舉基金(“QEF”)選擇，其中美國持有人持有(或被視為持有)普通股， QEF選舉以及視為出售(或清除)選舉，或有效的“按市值計價”選舉，在下述每種情況下， 此類持有人一般將遵守關於以下方面的特別規則：(I)美國持有人在出售或以其他方式處置其普通股時確認的任何收益；及(Ii)向美國持有人作出的任何“超額分派”(一般指在美國持有人的課税年度內向該美國持有人作出的任何分派，超過該美國持有人在該美國持有人之前三個課税年度就普通股而收到的平均年度分派的125%，或如較短，則為該美國持有人對普通股的持有期)。

根據 這些規則：

一般而言，如果我們被確定為PFIC，美國持有者將避免上述針對我們普通股(但不是我們的權利)的PFIC税收後果，方法是：(I)及時進行QEF選擇，在收入中按比例計入我們的淨資本利得 (作為長期資本利得)和其他收益和利潤(作為普通收入)的按比例份額，在每種情況下，無論是否分配， 在我們的納税年度結束的美國持有人的納税年度，或者(Ii)有效的按市值計價的選擇。 美國持有人可以單獨選擇延期繳納QEF規則下的未分配收入的税款，但如果延期，任何此類税款都將被收取利息費用。

收購我們普通股的權利 如何處理尚不清楚。例如，權利可能被視為遠期合同、衍生證券或我們公司的類似權益(類似於沒有行使價的認股權證或期權)，因此權利持有人 不會被視為擁有根據權利可發行的普通股，直到該等普通股實際發行。對於國税局可能成功主張的權利，可能還有其他替代特徵，包括在權利發行時將權利視為我們公司的股權，這將得出不同的結論，即根據PFIC規則對 權利的税務處理。在任何情況下，根據成功地將哪種特徵應用於權利，美國權利持有人可能會產生不同的PFIC後果 。美國權利持有人也有可能無法就其權利進行QEF或按市值計價的選舉(如下所述)。由於PFIC規則 適用於這些權利的不確定性，強烈敦促所有潛在投資者就投資於本協議項下作為單位發售的一部分的權利以及在任何初始業務合併中此類權利的持有者的後續後果諮詢其自己的税務顧問。

QEF的選舉是以股東為單位進行的，一旦作出，只有在徵得美國國税局同意的情況下才能撤銷。美國持有者 通常通過將填寫完整的IRS Form 8621(被動型外國投資公司或合格選舉基金的股東信息申報單)(包括PFIC年度信息報表中提供的信息)附加到與該選擇相關的納税年度的美國 聯邦所得税申報單上，來進行QEF選舉。有追溯力的優質教育基金選舉一般只有在滿足某些其他條件或徵得美國國税局同意的情況下，才能通過提交保護性聲明和此類申報單進行。美國持有人應就其特定情況下可追溯的QEF選舉的可用性和税收後果諮詢 他們自己的税務顧問。 QEF選舉可能不涉及我們的權利。

為了符合QEF選舉的要求，美國持有者必須收到我們提供的PFIC年度信息聲明。如果我們 確定我們是任何課税年度的PFIC，我們將努力向美國持有人提供美國國税局可能要求的信息，包括 PFIC年度信息報表，以使美國持有人能夠進行和維持QEF選舉，但不能保證 我們將及時提供此類必要信息。此外，不能保證我們將及時瞭解我們未來作為PFIC的狀態或需要提供的信息。

如果 美國持有人就我們的普通股選擇了QEF，而特別税收和利息收費規則不適用於此類股票(因為我們作為PFIC的第一個納税年度適時進行了QEF選舉，美國持有人持有(或被視為 持有)此類股票，或根據如上所述的清洗選舉清除了PFIC污點)，則出售我們的普通股所確認的任何收益通常將作為資本利得徵税，不會徵收利息費用。如上所述，優質教育基金的美國持有者目前按其收益和利潤的按比例份額徵税，無論是否分配。在這種情況下，以前包括在收入中的此類收益和利潤的後續分配通常不應作為股息向此類 美國持有人徵税。根據上述規則，美國持有者在QEF中的股票的納税基礎將增加包括在收入中的金額，並減少 分配但不作為股息納税的金額。

儘管我們將每年確定我們的PFIC地位，但我們公司是PFIC的初步確定通常將在隨後幾年適用於在我們擔任PFIC期間持有普通股或權利的美國持有者，無論我們在隨後幾年是否符合PFIC 地位的測試。如果美國持有人在我們作為PFIC的第一個課税年度選擇了上文討論的QEF，而美國持有人持有(或被視為持有)我們的普通股，則不受上文討論的關於此類股票的PFIC税費和利息規則 的約束。此外，在我們的任何課税年度內或在美國持有人的課税年度結束且我們不是PFIC的任何課税年度內，該美國持有人將不受有關此類股票的QEF納入制度的約束。 另一方面，如果QEF選舉對於我們是PFIC且美國持有人持有(或被視為持有)我們普通股的每個課税年度無效，則上述PFIC規則將繼續適用於此類股票，除非持有人如上所述進行清洗選擇。並支付可歸因於優質教育基金前選舉期間的該等股份所固有的收益的税項及利息費用。

或者， 如果美國持有者在其納税年度結束時擁有被視為流通股的PFIC股票，則該美國持有者可以在該納税年度對此類股票進行按市值計價的選擇。如果美國持有人就其持有(或被視為持有)我們普通股的美國持有人的第一個課税年度進行了有效的按市值計價選擇，且我們被確定為PFIC，則該持有人一般不受上文所述的關於其普通股的PFIC規則的約束。取而代之的是，一般而言，美國持有者每年將其普通股在納税年度結束時的公平市值超過其普通股調整基礎的部分(如果有)計入普通股。美國持有者還將被允許 在其納税年度結束時，就其普通股的調整基礎超出其普通股的公平市場價值的部分(但僅限於先前計入收益的按市值計價的淨額)承擔普通虧損(如果有)。美國持有者在普通股中的基礎將進行調整，以反映任何此類收入或 虧損金額，出售普通股或以其他應税方式處置普通股所確認的任何進一步收益將被視為普通 收入。目前，可能不會就我們的權利進行按市值計價的選舉。

按市值計價選擇 僅適用於在美國證券交易委員會 註冊的國家證券交易所定期交易的股票，包括納斯達克（我們打算在納斯達克上市普通股），或者適用於IRS 確定具有足以確保市場價格代表合法和合理公平市場價值的規則的外匯交易所或市場。美國持有人應 就其特定情況下我們的普通 股按市值計價選擇的可用性和税務後果諮詢其自己的税務顧問。

如果我們是PFIC，並且在任何時候都有一家被歸類為PFIC的外國子公司，則美國持有人通常將被視為擁有此類較低級別的PFIC的一部分股份，如果我們從較低級別的PFIC或美國持有人那裏獲得分配或處置我們在較低級別的PFIC或美國持有人的全部或部分權益，則通常將被視為已處置了較低級別的PFIC的權益，並且通常可能產生上述遞延税費和利息費用的責任。我們將努力促使任何較低級別的PFIC向美國 持有者提供與較低級別的PFIC相關的QEF選舉可能需要的信息。然而， 不能保證我們將及時瞭解任何此類較低級別的PFIC的狀況。此外，我們可能不會在任何此類較低級別的PFIC中持有控股權，因此不能保證我們能夠促使較低級別的PFIC提供所需的 信息。敦促美國持有者就較低級別的PFIC提出的税收問題諮詢他們自己的税務顧問。

在美國持有人的任何課税年度擁有(或被視為擁有)PFIC股份的美國持有人，可能必須提交IRS表格 8621(無論是否進行了QEF或市場對市場的選擇)和美國財政部可能要求的其他信息。 如果需要，如果不這樣做，將延長訴訟時效，直到向美國國税局提供這些必需的信息。

處理PFIC、QEF和按市值計價選舉的規則非常複雜，除了上述因素外，還受到各種因素的影響。因此，我們普通股的美國持有者應就在其特殊情況下將PFIC規則適用於我們的普通股的問題諮詢他們自己的税務顧問。

納税報告

某些美國持有人可能需要 提交IRS表格926（向外國公司轉讓財產的美國轉讓人的申報表），以向我們報告財產 （包括現金）的轉讓。美國持有人若未能遵守此報告要求，可能會受到重大處罰。此外， 某些美國持有人（個人）以及未來財政部法規規定的某些實體將被要求 在IRS 8938表格上報告有關此類美國持有人在“指定外國金融資產”中的投資的信息，但某些例外情況除外。就該等目的而言，於本公司之權益構成一項特定海外金融資產。 被要求報告特定外國金融資產但未能報告的人可能會受到重大處罰。敦促潛在 投資者就外國金融資產報告義務及其對普通股和權利投資的應用 諮詢其自己的税務顧問。敦促每個美國持有人就此報告義務諮詢自己的税務顧問。

非美國持有者

如果 您是“非美國持有人”，則本節適用於您。非美國持有人是指我們的單位、普通股和權利的受益所有人， 既不是美國持有人，也不是合夥企業（或在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體），但一般不包括 在處置的納税年度內在美國居住183天或以上的個人。如果您是這樣的個人， 您應該諮詢您的税務顧問，瞭解出售或以其他方式處置我們的證券所產生的任何收入或收益的美國聯邦所得税後果。

就我們的普通股向非美國持有人支付或視為支付的股息(包括推定股息)一般不繳納美國聯邦所得税 ，除非股息與非美國股東在美國境內開展貿易或業務有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於該股東在美國設立的常設機構或固定基地)。此外，非美國持有者一般不會因出售或以其他方式處置我們的普通股或權利而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非該收益與其在美國進行的交易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，該收益可歸因於該持有者在美國設立的常設機構或固定基地)。或者，非美國持有者是指在 納税年度內在美國停留183天或以上且滿足某些其他條件的個人(在這種情況下，從美國獲得的此類收益通常 應按30%的税率或較低的適用税收條約税率徵税)。

與非美國持有者在美國開展貿易或業務有關的股息和收益(如果適用的所得税條約要求， 可歸因於在美國的永久機構或固定基地)一般將按適用於可比美國持有者的相同 常規美國聯邦所得税率繳納美國聯邦所得税，如果非美國持有者為美國聯邦所得税公司，還可能按30%的税率或更低的適用所得税條約税率繳納額外的分支機構利得税 。

信息報告和備份扣繳

有關我們普通股的股息支付以及出售、交換或贖回我們證券的收益可能會受到向美國國税局報告的信息以及可能的美國後備扣繳的影響。但是，備份預扣不適用於提供正確的納税人識別碼並提供其他所需證明的美國持有者，或者免除備份預扣並建立此類 豁免狀態的美國持有者。非美國持有者通常將通過在正式簽署的適用美國國税局表格W-8上提供其外國身份證明(受偽證懲罰)或通過其他方式建立豁免來消除信息報告和備份扣留的要求。

備份預扣不是額外的 税。作為備用預扣的扣繳金額可以從持有人的美國聯邦所得税債務中扣除，持有人通常 可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何所需信息來獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。

承銷

我們 通過以下指定的承銷商發售本招股説明書中描述的證券。Maxim Group LLC(“Maxim” 或“代理人”)是此次發行的唯一賬簿管理人，也是下列 家承銷商的代表。我們已與該代表簽訂了一項承保協議。根據承銷協議的條款及條件 ，承銷商已透過代表各自同意在確定的承諾基礎上向本公司購買，而本公司亦已同意以公開招股價格減去本招股説明書封面所載承銷折扣及佣金後的價格，向下列承銷商出售其名稱旁邊所列的單位數目。

承銷協議格式的副本已作為註冊説明書的證物存檔，招股説明書 是該説明書的一部分。

承銷協議規定，承銷商如果購買任何單位，必須購買所有單位。但是，承銷商 不需要購買承銷商可選擇購買的設備，如下所述。

我們提供的 部件受多個條件的限制，包括：

我們 已被代表告知，承銷商打算在我們的單位中做市，但他們沒有義務 這樣做，並且可以在沒有通知的情況下隨時停止做市。

與本次發行有關的，部分承銷商或證券交易商可以電子方式分發招股説明書。新橋證券公司擔任我們的財務顧問。

超額配售 選項

我們已向承銷商 授予了按首次公開募股價格購買總計90萬個額外單位的選擇權，並減去承銷折扣 和佣金。承銷商行使此選擇權的目的僅限於支付與此次發行相關的超額配售(如有)。承銷商自本招股説明書生效之日起45天內可行使此項選擇權。如果承銷商行使這一選擇權，他們將按上表中指定的金額按比例購買大約 個額外單位。

佣金 和折扣

下表顯示了我們向承銷商支付的公開發行價格、承銷折扣以及扣除費用前向我們支付的收益。此信息假定承銷商代表不行使或完全行使其超額配售選擇權。

除承銷折扣外，我們還在簽定聘書時向Maxim支付了25,000美元，作為預付款，用於Maxim預計將在此次發行中產生的自付費用。額外的25,000美元(連同最初的25,000美元“預付款”)將在提交本註冊聲明的同時支付給Maxim。我們已同意向承銷商支付與FINRA相關的費用、路演費用、承銷商法律顧問的費用以及某些勤勉和其他費用，以及對我們董事和高管進行背景調查的報銷，這些費用和支出總額上限為115,000美元。

出售私人單位不會支付任何折扣或佣金。

代表人普通股

我們已同意在本次發行完成後向Maxim Partners LLC和/或其指定人發行270,000股普通股(或310,500股，如果承銷商的超額配售選擇權被全部行使)。Maxim已同意在完成我們的初始業務合併之前，不會轉讓、轉讓或出售任何此類股份。此外，Maxim已同意(I)放棄與完成我們的初始業務合併相關的 該等股份的贖回權，以及(Ii)如果我們未能在本次發售結束後9個月內(或如果我們延長完成業務合併的時間以完成 業務合併，則最多18個月)內完成我們的初始業務合併，則放棄從信託賬户中清算有關該等股份的分派的權利。

該等股份已被FINRA視為補償 ，因此根據FINRA規則第5110(E)(1)條，該等股份須於本次發售開始後立即禁售180天 。根據FINRA規則5110(E)(1)，這些證券不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，也不得作為任何套期保值、賣空、衍生工具、看跌或看漲交易的標的，從而導致任何人在緊接本次發售開始後的180日內對該等證券進行經濟處置，但向參與發售的任何承銷商和選定的交易商及其真誠的高級職員或合夥人、 聯營人士或關聯公司出售的除外。

優先購買權

自本次發售結束起至業務合併結束後24個月止的一段期間內，我們已授予Maxim權利 優先拒絕在此期間擔任任何及所有未來私募或公開股本、股權掛鈎、可轉換及債券發售的獨家賬簿管理人或獨家配售代理。根據FINRA規則5110(G)(6)(A)，這種優先購買權自招股説明書構成的登記聲明生效之日起 不得超過三年。

不出售類似的證券

我們的初始股東已同意 不會轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票，直到：(A)在我們的初始業務合併完成一年後或(B)在我們的業務合併之後，在我們初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，普通股的最後銷售價格(X)等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，或(Y)完成我們的初始業務合併後的第二天 我們完成清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致我們的所有公眾股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產( 本文“主要股東-方正股份和私人配售單位的轉讓”中所述的允許受讓人的權利除外)。

私募配售單位(包括該等私募配售單位的組成部分證券)不得轉讓、轉讓或出售，直至完成我們的初始業務合併 後的30天(除“主要股東 -轉讓創辦人股份及私募配售單位”一節所述的獲準受讓人外)。

賠償

我們已同意賠償承銷商承擔某些責任，包括《證券法》規定的民事責任。如果我們無法提供這一賠償， 我們已同意為承銷商可能被要求就這些責任支付的款項作出貢獻。

納斯達克上市

我們已獲準 我們的單位、普通股和權利分別以“TENKU”、“TENK”和“TENKR”的代碼在納斯達克全球市場上市。

價格穩定，空頭頭寸

與此次發行相關的是，承銷商可在此次發行期間和之後從事穩定、維持或以其他方式影響單位價格的活動， 包括：

穩定的 交易包括為防止或延緩我們單位的市場價格在本次發售期間下跌而進行的出價或購買 。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。這些交易還可能包括賣空我們的單位，包括由 承銷商出售數量超過其在此次發行中所需購買的單位，以及在公開市場上購買單位以彌補因賣空而建立的空頭頭寸。賣空可以是“回補賣空”，即不超過承銷商購買上述額外單位的選擇權的空頭頭寸，也可以是“裸賣空”，即超過該金額的空頭頭寸。

承銷商可以通過全部或部分行使其選擇權或通過在公開市場上購買單位來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在作出這一決定時，承銷商將特別考慮可在公開市場購買的單位價格與他們通過超額配售選擇權購買單位的價格相比。

裸 賣空是指超出超額配售選擇權的賣空。承銷商必須在公開市場通過購買單位平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心公開市場上的單位價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

承銷商也可以實施懲罰性報價。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承保折扣的一部分時，因為代表在穩定 或空頭回補交易時回購了由該承銷商出售的單位或為該承銷商的賬户回購了單位。

這些穩定交易、 賣空、通過賣空建立頭寸的買入、施加懲罰性出價和辛迪加回補交易 可能具有提高或維持我們單位的市場價格或防止或延緩我們單位的市場價格下降的效果 。由於這些活動，我們單位的價格可能會高於公開市場中可能存在的價格。承銷商可以通過納斯達克、場外交易市場或其他方式進行這些交易。對於上述交易可能對單價產生的影響，我們和承銷商均不做任何陳述或預測。我們或任何承銷商均不表示承銷商將從事這些穩定的交易，或任何交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

發行價的確定