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附錄 10.3

寬容協議

本寬容協議（以下簡稱 “協議”）自2023年9月1日（“寬容生效日期”）起由特拉華州有限責任公司TPHGREENWICH OWNER LLC（“借款人”）、特拉華州一家公司TRINITY PLACE HOLDINGS INC.（“賠償人”）和作為行政代理人和貸款人的特拉華州公司麥格理PF INC.（及其繼任者和/或貸款人）之間簽訂分配，“貸款人”）。此處將借款人和賠償人分別稱為 “借款方”，統稱為 “借款方”。

演奏會：

A.特此提及 (i) 借款人與貸款人之間於2021年10月22日簽訂的某些主貸款協議（此前已修訂，可能隨時進一步修訂、重述、替換或以其他方式修改，即 “主貸款協議”），根據該協議，貸款人同意向借款人提供本金為28,961,945.00美元的定期貸款，(ii) 借款人與貸款人之間於2021年10月22日簽訂的某些經修訂和重述的建築貸款協議（迄今為止已修訂，可能相同）進一步修訂、重述、取代或以其他方式不時修改（“建築貸款協議”），根據該協議，《建築貸款協議》和《主貸款協議》貸款人同意向借款人提供建築貸款，最高本金總額為128,197,878.00美元，以及 (iii) 借款人和貸款人之間簽訂的某些項目貸款協議（迄今為止已修訂，可能相同）不時進一步修改、重述、替換或以其他方式修改 “項目貸款協議”；主貸款協議、建築貸款協議和項目貸款協議，統稱為 “貸款協議”），根據該協議，貸款人同意向借款人提供項目貸款，本金總額最高為9,540,177.00美元。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有主貸款協議中規定的相應含義。

B.如本文所述，貸款協議以及為貸款提供證據、擔保或與貸款有關的所有其他文書，包括票據、抵押貸款、環境賠償協議、追索擔保協議、利息和套利擔保、竣工擔保，無論現在或以後不時簽訂並交付給貸款人，均在此統稱為 “貸款文件”。

C.特此提及特拉華州有限責任公司 TPHGREENWICH SUBRANCTIVE MEZZ LLC（“夾層借款人”）、特拉華州有限責任公司 TPHGREENWICH MEZZ LLC（“附加質押人”）、特拉華州有限責任公司 TPHS LENDER II LLC（“夾層借款人”）、作為貸款人的特拉華州有限責任公司 TPHS LENDER II LLC（“夾層借款人”）於2021年10月22日簽訂的某些經修訂和重述的夾層貸款協議貸款人”）和特拉華州一家有限責任公司TPHS LENDER II LLC作為管理代理人（“夾層管理代理人”）（經此前修訂）也可能不時進一步修訂、重述、取代或以其他方式修改，即 “夾層貸款協議”），根據該協議，夾層貸款人向夾層借款人提供了原本金為30,270,789.73美元的夾層貸款（“夾層貸款”）。

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D.借款方已要求且貸款人已同意，在遵守本文規定的條款和條件的前提下，禁止就附件一中規定的潛在違約、潛在違約事件和違約事件（包括由此產生的任何交叉違約，統稱為 “寬容違約”）行使貸款文件和/或適用法律規定的權利和補救措施。

E.特此還提及作為附錄A和B所附的條款表（“條款表”），這些條款表以摘要形式描述了借款方及其關聯公司願意完成的交易（統稱為 “戰略交易”）。

因此，考慮到上文規定的承諾以及此後在本協議中規定的盟約和協議，各方特此確認這些承諾和協議的收到和充分性，協議如下：

1.合併演奏會。雙方特此聲明並承認，上述敍述是真實和準確的，上述敍述作為本協議的一部分特此納入本協議，就好像在此詳述一樣。

2.寬容。儘管存在寬容違約，但根據本協議的規定，貸款人同意，在寬容期（定義見下文）到期或提前終止之前，貸款人將禁止僅就寬容違約行使貸款文件和/或適用法律規定的權利和補救措施；但是，此處的任何內容均不得限制、損害或以其他方式影響貸款人行使本協議項下的權利；以及此外，這種寬容不得構成放棄關於寬容違約（下句規定的除外），在寬容期內，貸款人有權（但沒有義務，除非借款人申請此類保護性預付款，而貸款人也批准了同樣的預付款（不得無理扣留、附帶條件或延遲批准））根據項目貸款協議支付一筆或多筆金額為368,011.25美元的保護性預付款附錄 D 中列出的金額，以及將由以下機構支付的營銷費用、運營費用和税款不由普通費用收取提供資金的借款人，每筆費用均由貸款人合理酌情批准（“保護性預付款”）。儘管貸款協議規定的合同利率為合同利率，但這些預付款應按SOFR期限的年利率加上百分之十一（11％）的年利率和三百六十（360）天和適用期內計算利息的實際天數計算得出。借款人特此要求貸款人在本文發佈之日提供保護性預付款，以償還貸款人附錄D中顯示的費用和開支，貸款人同意支付此類保護性預付款。禁止行使此類補救措施的本協議將自動到期，貸款人無需採取任何進一步行動，並且在任何借款方提出破產申請或發生任何寬容協議違約（定義見下文）時，本協議將完全無效。發生任何此類破產或寬容協議違約時，貸款人可以立即行使和行使本協議、任何貸款文件或法律或衡平法規定的其他權利和補救措施。在寬容期內，貸款人有權行使貸款文件下的所有非違約權利。儘管有上述任何規定，但本協議僅構成貸款人達成的協議，禁止僅就貸款文件行使各自的權利和補救措施

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寬容默認值。在本協議中，“寬容協議違約” 是指：（1）任何借款方在本協議下的任何違約或違約；或（2）除寬容違約外，根據貸款文件發生或已經發生的任何違約事件。在寬容期內，貸款人應繼續根據貸款文件的條款和條件提供貸款預付款（但不存在寬容違約的條件除外，僅就此類貸款預付款的條件而言，寬容違約行為應被視為免除）。

3.寬容期。“寬容期” 是指從寬容生效日期開始並在 (a) 終止事件和 (b) 2023 年 11 月 15 日中較早者結束的時期。在任何情況下，除非貸款人以書面形式延長寬容期，貸款人沒有義務這樣做。儘管有上述規定，寬容期將在以下情況下立即終止：(i) 2023 年 11 月 15 日，(ii) 發生除寬容違約以外的任何違約事件，(iii) 借款人未能滿足本協議中規定的寬容條件，包括本協議第 4 節中規定的條件，(iv) 未作出任何陳述或陳述借款方在本協議第 7 節中做出的保證全部是真實和正確的重大方面，（v）終止寬容期（定義見該特定的寬容協議，由夾層借款人、附加質押人、賠償人、夾層貸款人和夾層管理代理人之間以及彼此之間）（“夾層貸款寬容協議”）（“夾層貸款寬容協議”），（vi）開始任何執法行動，包括UCC公開拍賣或UCC嚴格取消抵押品贖回權由夾層貸款人或根據夾層貸款協議或其他貸款文件（定義見夾層貸款協議）行使類似的補救措施，這將導致抵押品的轉讓（定義見夾層貸款協議），(vii) Conversant Capital LLC（“Conversant”）以書面形式表示，它不再以與2023年8月24日已執行的條款基本相似的條款（包括貸款人可以合理接受的修訂）與賠償人進行交易，也不會被尋求進行基本相似交易的第三方所取代（有如下修訂）在終止後的三十 (30) 天內（貸款人可以合理接受）或（viii）TPHSLender LLC和TPHS Lender II LLC（統稱 “DKCM”）以書面形式表示，它不再以與2023年8月24日已執行的條款表中概述的條款基本相似的條款（包括貸款人合理接受的修訂）與賠償人進行交易，也不會被在三十（30）內進行基本相似交易（修訂為貸款人合理接受）的第三方所取代此類終止後的天數（此處分別或統稱為 “終止”）事件”）。由於終止事件的發生而導致寬容期到期或提前終止時，貸款人可以提起和/或啟動任何法律或其他行動，以執行和收取借款方在貸款文件下的任何或全部義務，其中包括但不限於從寬容違約發生之日起追溯收取違約利息的權利。

4.寬容的條件。作為貸款人簽訂本協議並禁止在寬容期內根據本協議中規定的條款行使其在貸款文件下的權利的實質性誘惑，並作為這種寬容的明確條件，借款方協議如下：

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5.精華時代。在本協議中，時間至關重要。

6.默認利息。在寬容期到期和重組完成（定義見下文）之前，貸款人應免除借款人在寬容期內支付利息的義務，但雙方同意，此類利息應在寬容期內繼續累計；但是，如果規定了所有寬容條件在本協議中，在寬限到期（或更早終止）之前未得到滿足期限，除了貸款文件中規定的借款方的所有其他義務外，自寬容違約發生之日起和之後的所有利息均應按違約利率計算，並立即到期並由借款人支付，恕不另行通知或補救期。

7.陳述和保證。截至寬容生效之日，各借款方特此聲明、認證、承諾和承認如下：

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但不限於因未能獲得任何非協議當事方的同意而產生的合理的律師費和費用。

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8.貸款人的釋放。

a.各借款方代表自己及其每個關聯公司及其各自的繼任者和受讓人、繼承人、法定代表人和組成人（統稱為 “發行方”，各為 “發行方”）特此完全、永久、無條件和不可撤銷地解除被釋放方（定義見下文）的任何和所有索賠、要求、債務、訴訟、訴訟、訴訟，辯護、抵消債務和任何種類或性質的債務，無論是已知還是未知，在合同或侵權行為、法律或衡平法上（統稱為 “索賠” 或 “索賠”）中可疑或未被懷疑，包括但不限於欺詐、錯誤、脅迫、高利貸等索賠和辯護，以及借款方曾經、現在或以後可能因任何原因共同或單獨向被釋放方提出的索賠和抗辯，在本協議執行之日之前發生的與 (i) 貸款人對貸款的管理、(ii) 貸款有關的原因或事情文件，（iii）本協議，（iv）抵押財產和抵押品，以及（v）從世界之初到包括本協議執行之日的債務（統稱為 “現有索賠”）。如本第8節所述，“被釋放方” 統指貸款人及其過去、現在和未來的前任、繼任者、子公司、母實體、受讓人、參與者、股東、合夥人、成員、所有者、其他負責人、關聯公司、經理，就上述每個實體和個人而言，分別是指其各自的前任、繼任者、受讓人、參與者以及過去和現在的股東、合夥人、成員，所有者、其他負責人、關聯公司、經理、員工、高級職員、董事、律師、代理人等代表、保險公司以及由每個此類實體或個人聲稱或通過、領導或共同行事的任何其他個人和/或實體。

b.各借款方承認並同意，其現在所不知道的事實問題可能已經或可能導致目前未知、不可預見和不可懷疑的現有索賠，各借款方進一步同意、聲明和保證，本第8節中的豁免和免除是在這一認識的基礎上商定和商定的，但每個借款方都打算完全、永久和不可逆轉地釋放、解除被釋放者並宣告無罪來自任何此類未知現有索賠的當事方。

c.各借款方承諾並同意絕不就任何現有索賠對被釋放方提起或促使提起或繼續起訴任何種類或性質的任何訴訟或其他形式的訴訟或程序。如果任何借款方（和/或其任何關聯公司或相應的繼承人和受讓人、該借款方和/或其任何關聯公司的繼承人和受讓人、繼承人、法定代表人和成員）違反了前一句中規定的契約，則借款方同意，除了任何被釋放方可能因此類違規行為而遭受的其他損害外，還支付所有合理的律師費和任何被釋放方產生的成本這種違規行為的結果。

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d.本第8節中規定的每位借款方達成的協議和契約均為合同協議，而不僅僅是敍述，雙方在此承認並同意，除了每個借款方對貸款人根據貸款文件承擔的義務外，不承認任何一方承擔任何責任。

9.借款人責任認證。借款人特此批准、重申並確認其作為當事方的貸款文件下的所有付款和履約義務（包括但不限於任何賠償義務）。借款人承認並同意，除非本協議中另有明確規定，(i) 本協議和與之相關的其他文件不會對貸款人根據貸款文件享有的任何權利或補救措施產生不利影響，(ii) 本協議以及與本協議相關的簽署的其他文件的執行和交付在任何方面均不得減少借款人根據其作為當事方的貸款文件承擔的義務，(iii) 執行和交付任何借款方和貸款人均不得構成貸款人對貸款文件下貸款人對任何借款人、委託人或賠償人的任何權利的放棄，並且 (iv) 借款人作為當事方的貸款文件中使用的 “貸款文件” 一詞應指並指 “貸款文件”（該術語在本協議中定義），因為本協議和與本協議相關的其他文件對該術語進行了修改。

10.賠償人重申。彌償人承認並同意本協議的所有條款和條件，特此批准、重申和確認其在《環境賠償協議》、《追索權擔保協議》、《利息和利息擔保書》和《完工擔保》下的義務，並特此承認，截至本協議發佈之日，其在該協議下的義務不受任何索賠、抗辯或抵消。彌償人承認並同意，除非本協議中另有明確規定，(i) 本協議和與之相關的其他文件不會對貸款人根據貸款文件享有的任何權利或補救措施產生不利影響，(ii) 本協議以及與此相關的簽署的其他文件的執行和交付在任何方面均不得減少賠償人在環境賠償協議、追索權擔保協議、利息下的義務和承運擔保，以及完工擔保，(iii) 任何借款方和貸款人簽署和交付任何協議均不構成貸款人放棄貸款文件下對任何借款人、委託人或賠償人的任何權利，並且 (iv) 環境賠償協議、追索擔保協議、利息和附帶擔保以及完工擔保中使用的 “貸款文件” 一詞應指並提及 “貸款文件”（該術語在本協議中定義），因為本協議和執行的其他文件也對此進行了更改與本文有關。

11.保密和保密。借款人雙方同意，未經貸款人事先書面同意，借款方或其關聯公司不得向以下任何人披露、複製、複製或分發本協議：(a) 本協議各方、夾層貸款人、貸款人關聯方、夾層貸款人關聯方、Conversant（或根據本協議第 3 節的替代協議）、DKCM（或根據本協議第 3 節的替代協議）、DKCM（或根據本協議第 3 節的替代協議）、DKCM（或根據本協議第 3 節的替代協議）本協議第 3 節）及其各自的董事、高級職員、員工、律師、會計師、代表、顧問、服務人員，關聯公司、代理人、獨立審計師和其他專家，或 (b) 法律或司法程序可能要求的。出於這個目的

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第11節，（x）“貸款人關聯方” 統稱（i）貸款人的共同貸款人和參與者，以及（ii）潛在的共同貸款人、參與者、貸款人、債券持有人、票據持有人和其他在貸款中擁有或可能獲得直接和/或間接權益的人，以及（y）“夾層貸款人關聯方” 統稱（i）夾層貸款人各自的共同貸款人和參與者，以及 (ii) 潛在的共同貸款人、參與者、貸款人、債券持有人、票據持有人和其他擁有或可能獲得直接和/或間接權益的人夾層貸款。

12.豁免範圍有限；妥協與和解。借款方特此承認並同意，除非本協議中明確規定，否則此處的任何內容均不得解釋或視為貸款人對貸款文件中任何違約事件（包括但不限於寬容違約）的放棄，或貸款人放棄根據任何貸款文件採取任何補救措施的權利。借款方特此承認並同意，除非本協議中明確規定，否則貸款人並未同意、同意或默許對任何違約事件（包括但不限於寬容違約）的任何豁免，而只是同意嚴格按照本協議寬恕其與貸款有關的索賠。本協議由貸款人簽訂，不影響貸款人在貸款文件下的任何權利，當寬容期到期或提前終止時，貸款人應有權行使貸款文件規定的所有權利和補救措施。儘管本協議中有寬容條款，儘管貸款人事先發布了任何豁免（如果有），但借款人在此承認，除本協議規定的期限外，借款人無權通過法律或其他方式獲得任何進一步的延期或豁免。

13.豁免自動居留。作為貸款人簽訂本協議的進一步考慮因素，各借款方同意，如果貸款人應：(a) 提交或成為 (i) 根據與破產、破產或其他債務人救濟有關的任何現行或未來聯邦或州法案或法律尋求任何重組、安排、合併、重組、清算、解散或類似救濟的申請，或 (ii) 據此發佈的任何救濟令；(b) 曾尋求、同意或默許任何受託人、接管人、保管人或清算人的任命；或 (c) 是任何具有管轄權的法院下達的任何命令、判決或法令的主體，該法院批准了根據任何與破產、破產或債務人救濟有關的現行或未來聯邦或州法律針對該方提出的重組、安排、合併、調整、清算、解散或類似救濟的申請（上述 “a” 至 “c” 在此被稱為 “破產程序”），則貸款人應立即生效有權並經借款方特此同意，尋求救濟或實施的任何中止措施僅在適用法規和法院規則允許的範圍內，針對貸款人在《貸款文件》和/或本協議中規定的其他權利或補救措施。借款方特此進一步同意，僅在適用法規和法院規則允許的範圍內，採取和/或同意採取任何和/或同意實施此類中止措施所必需的任何合理行動。

14.重組。雙方承認並同意，他們將根據本協議附錄C所附的條款表就貸款的潛在重組進行談判和討論，並根據雙方自行和絕對的酌情決定進行修改（“重組”）。重組的所有條件，包括貸款文件和與之相關的其他協議，均應為

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令本協議雙方自行決定感到滿意（雙方同意，本協議不設立、強加或證明貸款人或任何借款方完成任何重組的義務，借款方承認他們有權尋求借款方可用的其他再融資機會）。雙方承認，重組受截至2023年4月11日貸款人、借款人和賠償人簽訂的某些談判前信函協議（該協議可能會不時修改、重述、替換、補充或以其他方式修改，即 “談判前協議”）的條款；前提是，儘管雙方已簽訂本協議，但雙方承認並同意預談判協議協議仍然完全有效。

15.協議的效力。每個借款方和貸款人都同意，儘管有本協議，但借款人仍作為抵押財產的所有者和經營者控制抵押財產。本協議中的任何內容均不會：（a）構成貸款人對抵押財產的佔有或控制；（b）使貸款人成為 “佔有抵押財產的抵押權人”；或（c）要求貸款人對任何抵押財產承擔任何責任。

16.沒有更新。雙方無意使用本協議或本協議所設想的交易，本協議和此處考慮的交易不應被解釋為任何借款方在貸款文件下或與貸款文件有關的任何義務的更新。此外，雙方無意以任何方式影響貸款人在任何擔保債務的抵押品中的任何留置權的優先權，包括但不限於抵押貸款和其他貸款文件產生的留置權、擔保權益和抵押權。

17.無修改；權利保留；無豁免。本協議不應被視為對貸款人根據貸款文件或適用法律享有的任何權利、權力、特權或補救措施的修訂、放棄或損害（包括但不限於執行向借款人付款和/或支付根據貸款協議設立的任何儲備賬户的任何和所有條件的權利），也不得妨礙貸款人拒絕進行任何修訂或進一步禁止與貸款有關的款項。除本協議明確規定外，本協議不構成對以下情況的寬容：(i) 借款方未能遵守貸款文件中的任何契約或其他條款，或 (ii) 任何當前或未來的違約或違約事件的發生或持續。

18.同行。本協議可以在任意數量的對應方中籤署，每份對應方均應被視為原件，所有對應方合併在一起構成單一協議。本協議或與本協議相關的任何其他證書、協議或文件中的 “執行”、“簽名” 等詞語應包括通過傳真或其他電子格式（包括但不限於 “pdf”、“tif” 或 “jpg”）傳輸的手動簽名的圖像，或通過DocuSign簽名的電子簽名。在適用法律（包括全球和國內商業中的聯邦電子簽名）允許的最大範圍內，電子簽名和電子記錄（包括但不限於通過電子手段創建、生成、發送、傳送、接收或存儲的任何合同或其他記錄）的使用應具有與手動簽名或使用紙質記錄保存系統相同的法律效力、有效性和可執行性

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法案、《紐約州電子簽名和記錄法》以及任何其他適用法律，包括但不限於基於《統一電子交易法》或《統一商法》的任何州法律。雙方特此放棄根據簽名形式對執行本協議條款的任何抗辯，並特此同意，此類以電子方式傳輸或簽名的簽名應作為雙方執行本協議的確鑿證據，在司法程序中可以接受。

19.繼任者和受讓人。本協議對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。

20.權威。本協議各方 (i) 聲明並保證其有權簽訂本協議，並且 (ii) 承認本協議的另一方依賴此類陳述和保證。

21.完整協議。本協議構成雙方之間的全部和最終協議，除非本協議中另有規定和設想，否則雙方之間沒有任何協議、諒解、保證或陳述。

22.可分割性。如果具有司法管轄權的法院的最終判決認定本協議的任何條款或規定在任何現行或未來的法律下是非法、無效或不可執行的，則本協議的其餘部分將不受此影響。雙方的意圖是，如果任何此類條款被認定為非法、無效或不可執行，則將增加一項條款以代替這些條款，該條款應儘可能與此類條款相似，並且合法、有效和可執行。

23.進一步的保證。借款方同意根據貸款人可能不時合理地要求採取所有進一步行動並執行所有其他文件，以執行本協議以及與此相關的所有其他協議所設想的交易。

24.適用法律。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不影響法律衝突原則。

25.貸款人對費用不承擔責任；沒有合資企業。本協議中的任何內容均不得意圖或解釋為要求貸款人對任何種類或性質的任何費用、支出、負債或義務承擔責任或責任，包括但不限於工資、薪金、工資税、預扣税、福利或其他應付給借款人或代表借款人的款項。本協議不得構成本協議雙方之間任何形式的合資企業或合夥協議，也不得以其他方式在本協議各方之間建立合資企業或合作伙伴的關係。

26.成本和費用。各借款方同意，以下內容由貸款文件擔保：(a) 貸款人與編制、執行、交付和管理本協議有關的所有合理的自付成本和開支，以及在貸款文件中規定的範圍內，貸款人與本協議簽訂之日之前的任何討論或通信相關的合理自付成本和支出，包括但不限於每種情況下的合理費用和支出貸款人律師的報酬，(b) 在規定的範圍內貸款文件，在或上產生的所有成本和開支

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在貸款人發佈貸款文件之日之前，與執行貸款文件有關的所有合理的自付費用和費用，包括但不限於由律師收取或通過律師收取的合理律師費，以及 (c) 在貸款文件規定的範圍內，與貸款文件的任何再融資、重新談判或重組有關的所有合理的自付費用和支出以及與之相關的任何修訂、豁免或同意（包括但不限於合理的費用）和貸款人的律師費用）。

27.通知。本協議要求或允許的所有通知、同意、批准和請求均應根據貸款協議第14.1節發出。

[簽名頁面如下]

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自寬容生效之日起，本協議雙方已簽署本協議，以昭信守。

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[簽名在下一頁繼續]

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夾層貸款人同意書

通過以下方式執行，夾層貸款人特此同意寬容協議。

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附件 I — 寬容違約

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1.借款人未能根據貸款協議還款的任何行為，包括但不限於2023年9月1日到期的利息支付以及到期時到期的本金和利息支付。

2.借款人未能按照《貸款協議》的要求實現任何里程碑建設障礙（定義見貸款協議），或未能滿足季度銷售障礙（定義見貸款協議）或在貸款協議要求時預付相關款項。

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