附錄 10.2

寬容協議

本寬容協議（以下簡稱 “協議”）於2023年8月24日（“寬容生效日期”）由特拉華州有限責任公司TPHGREENWICH SUBLANCTIVE MEZZ LLC（“借款人”）、特拉華州一家有限責任公司TPHGREENWICH MEZZ LLC（“附加質押人”）、TPHS共同制定特拉華州的一家有限責任公司LENDER II LLC作為貸款人（“貸款人”），特拉華州的一家有限責任公司TPHS LENDER II LLC作為貸款人的管理代理人（“行政”）特工”）。此處將借款人、賠償人和附加質押人分別稱為 “借款方”，統稱為 “借款方”。此處將貸款人和管理代理人分別稱為 “貸款方”，統稱為 “貸款方”。

演奏會：

A.特此提及借款人、附加質押人、貸款人和行政代理人於2021年10月22日簽訂的某些經修訂和重述的夾層貸款協議（此前已修訂，可能不時進一步修訂、重述、替換或以其他方式修改，即 “貸款協議”），貸款人根據該協議發放了原始本金為30美元的夾層貸款向借款人提供270,789.73（“貸款”）。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有貸款協議中規定的相應含義。

B.如本文所述，貸款協議和所有其他證據、擔保或與貸款相關的文書，包括票據、質押協議、環境賠償、追索擔保、股權融資擔保、套利擔保、完工擔保，無論現在或以後不時簽訂並交付給貸款人，均在此統稱為 “貸款文件”。

C.特此提及 (i) TphGreenwich Owner LLC（“抵押貸款人”）與麥格理基金公司（“抵押貸款人”）之間於2021年10月22日簽訂的某些主貸款協議（經先前修訂，可能進一步修訂、重述、取代或以其他方式不時修改，即 “主貸款協議”），抵押貸款人同意根據該協議制定向抵押貸款借款人（x）提供本金為28,961,945.00美元的定期貸款，以及（y）最高總本金額為128,197,878.00美元的建築貸款，以及(ii) 抵押貸款借款人與抵押貸款人之間簽訂的截至2021年10月22日的某些項目貸款協議（迄今為止已修訂，可能會進一步修訂、重述、替換或以其他方式不時修改，即 “項目貸款協議”；主貸款協議和項目貸款協議，統稱為 “抵押貸款協議”），抵押貸款人同意根據該協議向抵押貸款借款人提供項目貸款本金總額最高為9,540,177.00美元。

D.借款方已要求並且貸款方已同意，禁止就潛在的違約、潛在的違約事件和違約事件行使貸款文件和/或適用法律規定的權利和補救措施

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第四，見附件一（上述所有內容，包括由此產生的任何交叉違約，統稱為 “寬容違約”），但須遵守本文規定的條款和條件。

E.特此還提及作為附錄A和B所附的條款表（“條款表”），這些條款表以摘要形式描述了借款方及其關聯公司願意完成的交易（“戰略交易”）。

因此，考慮到上文規定的承諾以及此後在本協議中規定的盟約和協議，各方特此確認這些承諾和協議的收到和充分性，協議如下：

1.合併演奏會。雙方特此聲明並承認，上述敍述是真實和準確的，上述敍述作為本協議的一部分特此納入本協議，就好像在此詳述一樣。

2.寬容。儘管存在寬容違約，但根據本協議的規定，貸款方同意，在寬容期（定義見下文）到期或提前終止之前，貸款方將禁止僅就寬容違約行使貸款文件和/或適用法律規定的權利和補救措施；但是，此處的任何內容均不得限制、損害或以其他方式影響貸款方的行使本協議項下的權利；並進一步規定，不存在此類權利寬容應構成對寬容違約（下句所述除外）的豁免，在寬容期內，在貸款文件允許的範圍內，貸款人有權糾正抵押貸款違約事件並預付任何保護性預付款（除非抵押貸款人不願根據貸款人可以接受的寬容協議對此類寬容違約行為採取行動）。儘管本文有任何相反的規定，但如果在寬容期到期（但不提前終止）之時或之前，借款方滿足了下文第4節規定的寬容條件，並且抵押貸款人放棄了因抵押貸款違約而產生的寬容違約，則貸款方應被視為放棄了寬容違約，無權行使任何寬容違約貸款文件和/或適用法律規定的權利或補救措施僅涉及以下方面寬容違約；前提是任何借款方向貸款方支付任何款項，而該款項或其任何部分隨後被宣佈為欺詐性或優惠款項，則與任何破產、破產、重組、解散、清算或其他類似程序有關或出於任何其他原因被要求償還或支付給託管人、受託人、接管人或任何其他方根據任何破產法、州或聯邦法律、普通法或公平理由，則在此類付款或還款、本應償還的債務或部分債務應恢復並繼續完全有效，就好像此類付款尚未支付一樣，借款方應對恢復的債務承擔主要責任。上述句子不得解釋，也無意阻止貸款方在寬容期到期（滿足上述寬容條件後到期）或提前終止後，就寬容違約行為的存在行使貸款文件和/或適用法律規定的權利和補救措施。

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3.寬容期。“寬容期” 是指從寬容生效日期開始到戰略交易完成之日結束的時期。在任何情況下，除非貸款方簽署書面協議，否則不得延長寬容期。儘管有上述規定，寬容期將在以下情況下立即終止：(i) 2023 年 12 月 31 日，(ii) 發生除寬容違約以外的任何違約事件，(iii) 借款人未能滿足本協議中規定的當時適用的寬容條件，在當時對此類滿足至關重要，(iv) 借款方未能在第 7 節中作出任何陳述或保證本協議在所有重大方面均應真實正確，(v) 在抵押貸款人有權根據抵押貸款協議取消抵押貸款（定義見抵押貸款協議）或根據抵押貸款協議或其他貸款文件（定義見抵押貸款協議）或（vi）Conversant Capital LLC具有合法管轄權的法院以書面形式表示，它不再以與已執行的條款基本相似的條款（包括貸款人合理接受的修訂）與賠償人進行交易 2023 年 8 月 24 日，並未被第三方所取代在終止後的三十 (30) 天內（此處分別或統稱為 “終止事件”）進行基本相似的交易（包括貸款人合理接受的修訂）。由於終止事件的發生而導致寬容期到期或提前終止時，貸款方可以提起和/或開始任何法律或其他行動，以執行和收取借款方在貸款文件下的任何或全部義務，其中包括但不限於從寬容違約發生之日起追溯收取違約利息的權利。

4.寬容的條件。作為貸款方簽訂本協議和禁止在寬容期內根據本協議中規定的條款行使其在貸款文件下的權利的實質性誘惑，並作為這種寬容的明確條件，借款方協議如下：

5.精華時代。在本協議中，時間至關重要。

6.默認利息。在寬容期到期之前滿足此處規定的所有寬容條件的前提下，貸款方應免除借款人支付按違約利率計算的利息的義務（管理代理人應接受在寬容期內按利率計算的利息來代替利息支付）；但是，如果本協議中規定了所有寬容條件

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在寬容期到期（或提前終止）之前未償還的，除了貸款文件中規定的借款方的所有其他義務外，任何寬容違約發生之日起和之後的所有利息均應按違約利率計算，並由借款人立即到期支付，恕不另行通知或補救期。

7.陳述和保證。截至寬容生效日期，各借款方特此聲明並保證如下：

8.[已保留]

9.貸款方的釋放。自戰略交易完成之日起，借款方特此免除、宣佈貸款方無罪，並永久免除貸款方的任何索賠、要求、債務、訴訟、辯護、抵消任何類型或性質、已知或未知、可疑或未懷疑、合同或侵權、法律或衡平法上的索賠和辯護，包括但不限於以下索賠和辯護：欺詐、錯誤、脅迫、高利貸和借款人提出的任何其他所謂 “貸款人責任” 索賠在戰略交易完成之前，由於或出於戰略交易完成之前發生的任何事情、原因或任何事情，各方曾經、現在或以後可能就以下方面共同或單獨對貸款方提起訴訟：（i）貸款方對貸款的管理，（ii）貸款文件，（iii）本協議，（iv）抵押財產和抵押品以及（v）債務。

10.責任的批准。各借款方特此批准並重申其作為當事方的貸款文件下的所有付款和履約義務（包括但不限於任何賠償義務）。

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11.付款報表和其他財務信息。管理代理人不時向借款人發送賬單、還款信息或其他財務數據（統稱為 “財務報告”），並將發送給借款人。財務報告僅供借款人參考和方便起見，不放棄、修改或更改借款人或賠償人在貸款文件下的義務。因此，如果財務報告與貸款文件的任何條款不一致，或者如果財務報告沒有準確反映貸款方根據貸款文件有權獲得的餘額和任何費用，則貸款文件在任何情況下均應以貸款文件為準。舉例來説，財務報告可能不包括預付款保費、滯納金或違約利息費用，但不限於此。借款人和賠償人均承認並同意，(a) 貸款方或DK或管理代理人的服務商（“服務商”）代表管理代理人不時接受任何借款人或彌償人（或代表他們的任何一方）支付的款項，其金額少於當時根據貸款文件應付的金額，應被視為賬户接受，不應被視為賬户接受，不應被視為賬户接受放棄貸款方在貸款文件下的任何權利或補救措施，要求全額支付所有到期金額時間或貸款方有權要求借款人或賠償人嚴格遵守貸款文件條款，以及 (b) 在違約事件（定義見貸款文件）發生後，管理代理人、DK或服務商代表貸款人收到或接受的任何款項或其他款項或兩者兼而有之，均可由管理代理人用於支付貸款文件和/或本協議中規定的應付款項命令作為行政代理人可以不時地自行決定選擇。

12.無修改；權利保留；無豁免。本協議不應被視為對貸款方根據貸款文件或適用法律享有的任何權利、權力、特權或補救措施的修訂、豁免或損害（包括但不限於執行向借款人付款和/或支付根據貸款協議設立的任何儲備賬户的任何和所有條件的權利），也不得阻止貸款方拒絕進行任何修正或對貸款的進一步限制。除本協議明確規定外，本協議不構成對以下情況的寬容：(i) 借款方未能遵守貸款文件中的任何契約或其他條款，或 (ii) 任何當前或未來的違約或違約事件的發生或持續。

13.同行。本協議可以在任意數量的對應方中籤署，每份對應方均應被視為原件，所有對應方合併在一起構成單一協議。本協議或與本協議相關的任何其他證書、協議或文件中的 “執行”、“簽名” 等詞語應包括通過傳真或其他電子格式（包括但不限於 “pdf”、“tif” 或 “jpg”）傳輸的手動簽名的圖像，或通過DocuSign簽名的電子簽名。電子簽名和電子記錄（包括但不限於通過電子手段創建、生成、發送、傳送、接收或存儲的任何合同或其他記錄）的使用應在適用法律（包括《聯邦全球和國家商業電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》和任何其他法律允許的最大範圍內）具有與手動簽名或使用紙質記錄保存系統相同的法律效力、有效性和可執行性適用的法律，包括但不限於，任何基於《統一電子交易法》的州法律或

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《統一商法典》。雙方特此放棄根據簽名形式對執行本協議條款的任何抗辯，並特此同意，此類以電子方式傳輸或簽名的簽名應作為雙方執行本協議的確鑿證據，在司法程序中可以接受。

14.繼任者和受讓人。本協議對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。

15.權威。本協議各方 (i) 聲明並保證其有權簽訂本協議，並且 (ii) 承認本協議的另一方依賴此類陳述和保證。

16.完整協議。本協議構成雙方之間的全部和最終協議，除非本協議中另有規定和設想，否則雙方之間沒有任何協議、諒解、保證或陳述。

17.可分割性。如果具有司法管轄權的法院的最終判決認定本協議的任何條款或規定在任何現行或未來的法律下是非法、無效或不可執行的，則本協議的其餘部分將不受此影響。雙方的意圖是，如果任何此類條款被認定為非法、無效或不可執行，則將增加一項條款以代替這些條款，該條款應儘可能與此類條款相似，並且合法、有效和可執行。

18.進一步的保證。借款方同意根據貸款方可能不時合理要求採取一切進一步行動並執行所有其他文件，以執行本協議以及與此相關的所有其他協議所設想的交易。

19.適用法律。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不影響法律衝突原則。

20.[故意省略]

21.公司信貸協議。在寬容期持續期間，作為公司信貸協議下的貸款人和公司信貸協議下的管理代理人的TPHS Lender LLC承認並同意，任何違約事件（定義見公司信貸協議）都不應被視為因寬容違約而發生。

22.貸款方不知道有任何違約。貸款方向借款方陳述並保證，貸款方目前不知道存在任何違約（寬容違約和因借款人、賠償人或其任何關聯公司的財務狀況而導致的違約除外）。

[簽名頁面如下]

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自寬容生效之日起，本協議雙方已簽署本協議，以昭信守。

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[簽名頁在下一頁繼續]

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[寬容協議簽名頁（夾層）]

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[簽名頁在下一頁繼續]

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[寬容協議簽名頁（夾層）]

僅出於第21段的目的承認和同意:

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[寬容協議簽名頁（夾層）]

附件 I — 寬容違約

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1.抵押貸款借款人未能根據抵押貸款協議還款的任何款項，包括但不限於2023年9月1日到期的利息支付以及到期時到期的本金和利息支付。

2.抵押貸款借款人未能按照《抵押貸款協議》的要求實現任何里程碑建築障礙（定義見抵押貸款協議），或未能按照《抵押貸款協議》的要求滿足季度銷售障礙（定義見抵押貸款協議）或支付相關預付款。

3.夾層借款人未能根據夾層貸款協議還款的任何行為，包括但不限於2023年9月1日到期的利息支付以及到期時到期的本金和利息支付。

4.夾層借款人未能按照《夾層貸款協議》的要求實現任何里程碑建築障礙（定義見夾層貸款協議），或未能滿足季度銷售障礙（定義見夾層貸款協議）或在夾層貸款協議要求時支付相關預付款。

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