目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從 ___________ 到 _________ 的過渡期內
委員會檔案編號
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
（州或其他司法管轄區 | （美國國税局僱主識別號） |
公司或組織） |
|
|
|
（主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
| 交易符號 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
|
|
用勾號指明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表示註冊人在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器◻ | 加速文件管理器 ☐ | |
規模較小的申報公司
| 新興成長型公司
|
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ◻
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
沒有 ⌧
用複選標記指明在根據法院確認的計劃分配證券後，註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15（d）條要求提交的所有文件和報告。是的 ⌧沒有 ◻
截至2023年11月14日，有
目錄
索引
|
| 頁號 |
第一部分 | 財務信息 | 3 |
第 1 項。 | 簡明合併財務報表（未經審計） | 3 |
截至2023年9月30日和2022年12月31日的合併資產負債表 | 3 | |
截至2023年9月30日的三個月和九個月以及截至2022年9月30日的三個月和九個月的合併運營和綜合虧損報表 | 4 | |
截至2023年9月30日的三個月和九個月以及截至2022年9月30日的三個月和九個月的合併股東（赤字）權益表 | 5 | |
截至2023年9月30日的九個月和截至的九個月的合併現金流量表 9 月 30 日, 2022 | 7 | |
簡明合併財務報表附註 | 8 | |
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 29 |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 46 |
第 4 項。 | 控制和程序 | 46 |
第二部分。 | 其他信息 | 47 |
第 1 項。 | 法律訴訟 | 47 |
第 1A 項。 | 風險因素 | 47 |
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券 | 49 |
第 3 項。 | 優先證券違約 | 49 |
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 49 |
第 5 項。 | 其他信息 | 49 |
第 6 項。 | 展品 | 50 |
2
目錄
第一部分財務信息
第 1 項。簡明合併財務報表（未經審計）
三一廣場控股公司
合併資產負債表（未經審計）
（以千計，面值和股票金額除外）
9月30日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
資產 |
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房地產，淨額 | $ | | $ | | ||
待售住宅公寓單元 | |
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現金和現金等價物 |
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限制性現金 |
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預付費用和其他資產，淨額 |
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對未合併合資企業的投資 |
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應收款 |
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遞延應收租金 | |
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使用權資產 |
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無形資產，淨額 |
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總資產 | $ | | $ | | ||
負債 |
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應付貸款，淨額 | $ | | $ | | ||
企業信貸額度，淨額 | | | ||||
有擔保信貸額度，淨額 |
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應付票據 | — | | ||||
應付賬款和應計費用 |
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養老金責任 |
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租賃責任 | | | ||||
認股權證責任 | | | ||||
負債總額 |
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承付款和或有開支 |
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股東（赤字）權益 |
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優先股，$ |
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優先股，$ |
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特殊股票，$ |
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普通股，$ |
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額外的實收資本 |
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庫存股（ |
| ( |
| ( | ||
累計其他綜合虧損 |
| ( |
| ( | ||
累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東（赤字）權益總額 |
| ( |
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負債和股東（赤字）權益總額 | $ | | $ | | ||
參見合併財務報表附註
3
目錄
三一廣場控股公司
合併經營報表和綜合虧損報表（未經審計）
（以千計，每股金額除外）
三個月已結束 | 三個月已結束 | 九個月已結束 | 九個月已結束 | ||||||||||
9月30日 | 9月30日 | 9月30日 | 9月30日 | ||||||||||
| 2023 |
| 2022 | 2023 |
| 2022 | |||||||
收入 |
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租金收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
其他收入 | | | | | |||||||||
住宅公寓單元的銷售 | | | | | |||||||||
總收入 |
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運營費用 |
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物業運營費用 |
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房地產税 |
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一般和行政 |
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養老金相關費用 | | | | | |||||||||
銷售成本-住宅公寓單元 | | | | | |||||||||
與交易相關的成本 |
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折舊和攤銷 |
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運營費用總額 |
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營業虧損 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
來自未合併合資企業的淨（虧損）收入中的權益 |
| — |
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出售未合併合資財產淨收益中的權益 | — |
| — |
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認股權證的未實現收益 | | | | | |||||||||
利息支出，淨額 |
| ( |
| ( |
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利息支出——遞延融資成本的攤銷 |
| ( |
| ( |
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税前虧損 |
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| ( |
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税收支出 |
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歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
其他綜合（虧損）收入： |
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養老金負債未實現收益 |
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歸屬於普通股股東的全面虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
每股虧損——基本虧損和攤薄後虧損 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
普通股的加權平均數——基本股和攤薄後股數 |
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參見合併財務報表附註
4
目錄
三一廣場控股公司
股東（赤字）權益合併報表（未經審計）
（以千計）
在截至2023年9月30日的三個月中 | ||||||||||||||||||||||
累積的 | ||||||||||||||||||||||
額外 | 其他 | |||||||||||||||||||||
普通股 | 付費 | 國庫股 | 累積的 | 全面 | ||||||||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 股份 |
| 金額 |
| 赤字 |
| 損失 |
| 總計 | |||||||
截至2023年6月30日的餘額 | | $ | | $ | |
| ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||||
歸屬於普通股股東的淨虧損 |
| — | — | — |
| — | — | ( | — |
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股票獎勵的結算 |
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| — | — | — | — |
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養老金負債未實現收益 | — | — | — |
| — | — | — | | | |||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | |
| — | — | — | — | | |||||||||||||
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 |
| | $ | | $ | |
| ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||
在截至2023年9月30日的九個月中 | ||||||||||||||||||||||
累積的 | ||||||||||||||||||||||
額外 | 其他 | |||||||||||||||||||||
普通股 | 付費 | 國庫股 | 累積的 | 全面 | ||||||||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 股份 |
| 金額 |
| 赤字 |
| 損失 |
| 總計 | |||||||
截至2022年12月31日的餘額 | | $ | | $ | |
| ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||||
歸屬於普通股股東的淨虧損 | — | — | — |
| — | — | ( | — |
| ( | ||||||||||||
認股權證的和解 |
| | | ( |
| — | — | — | — |
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股票獎勵的結算 | | | — |
| ( | ( | — | — |
| ( | ||||||||||||
養老金負債未實現收益 | — | — | — |
| — | — | — | |
| | ||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | |
| — | — | — | — |
| | ||||||||||||
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | | $ | | $ | |
| ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||||
5
目錄
在截至2022年9月30日的三個月中 | ||||||||||||||||||||||
累積的 | ||||||||||||||||||||||
額外 | 其他 | |||||||||||||||||||||
普通股 | 付費 | 國庫股 | 累積的 | 全面 | ||||||||||||||||||
股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 股份 |
| 金額 |
| 赤字 |
| 損失 |
| 總計 | ||||||||
截至2022年6月30日的餘額 | | $ | | $ | |
| ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||||
歸屬於普通股股東的淨虧損 | — | — | — |
| — | — | ( | — |
| ( | ||||||||||||
股票獎勵的結算 | | — | — |
| — | — | — | — |
| — | ||||||||||||
養老金負債未實現收益 | — | — | — |
| — | — | — | |
| | ||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | |
| — | — | — | — |
| | ||||||||||||
截至2022年9月30日的餘額 | | $ | | $ | |
| ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||||
在截至2022年9月30日的九個月中 | ||||||||||||||||||||||
累積的 | ||||||||||||||||||||||
額外 | 其他 | |||||||||||||||||||||
普通股 | 付費 | 國庫股 | 累積的 | 全面 | ||||||||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 股份 |
| 金額 |
| 赤字 |
| 損失 |
| 總計 | |||||||
截至2021年12月31日的餘額 | | $ | | $ | |
| ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||||
歸屬於普通股股東的淨虧損 | — | — | — |
| — | — | ( | — |
| ( | ||||||||||||
股票獎勵的結算 | | | — |
| ( | ( | — | — |
| ( | ||||||||||||
養老金負債未實現收益 | — | — | — |
| — | — | — | |
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基於股票的薪酬 | — | — | |
| — | — | — | — |
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截至2022年9月30日的餘額 | | $ | | $ | |
| ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||||
參見合併財務報表附註
6
目錄
三一廣場控股公司
合併現金流量表（未經審計）
（以千計）
對於 | 對於 | |||||
九個月已結束 | 九個月已結束 | |||||
9月30日 | 9月30日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
來自經營活動的現金流： |
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歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
為調節歸屬於普通股股東的淨虧損與經營活動提供的淨現金（用於）而進行的調整： |
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遞延融資成本的折舊、攤銷和攤銷 |
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其他非現金調整——實物實收利息 | | — | ||||
股票薪酬支出 |
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出售合資房地產的收益 | ( | ( | ||||
遞延應收租金 |
| ( | ( | |||
其他非現金調整——養老金支出 |
| ( | | |||
認股權證的未實現收益 | ( | ( | ||||
未合併合資企業淨虧損（收入）中的權益 |
| | ( | |||
來自未合併合資企業的分配 | — | | ||||
運營資產減少（增加）： |
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待售住宅公寓單元 |
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應收款 |
| | | |||
預付費用和其他資產，淨額 |
| ( | ( | |||
運營負債增加： |
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應付賬款和應計費用 |
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經營活動提供的（用於）淨現金 |
| ( |
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來自投資活動的現金流： |
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增加房地產 |
| ( | ( | |||
出售未合併合資企業的淨收益 | | | ||||
投資活動提供的淨現金 |
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來自融資活動的現金流量: |
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貸款和公司信貸額度的收益 | | | ||||
有擔保信貸額度的收益 |
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償還貸款 | ( | ( | ||||
償還應付票據 | ( | — | ||||
償還擔保信貸額度 | — | ( | ||||
股票獎勵的結算 |
| ( | ( | |||
認股權證的和解 |
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用於融資活動的淨現金 |
| ( |
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現金和現金等價物以及限制性現金的淨減少 |
| ( |
| ( | ||
現金和現金等價物以及限制性現金，期初 |
| |
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現金和現金等價物以及限制性現金，期末 | $ | | $ | | ||
現金和現金等價物，期初 | $ | | $ | | ||
限制性現金，期初 |
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現金和現金等價物以及限制性現金，期初 | $ | | $ | | ||
現金和現金等價物，期末 | $ | | $ | | ||
限制性現金，期末 |
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現金和現金等價物以及限制性現金，期末 | $ | | $ | | ||
現金流信息的補充披露： |
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在此期間支付的現金：利息 | $ | | $ | | ||
在此期間支付的現金：税款 | $ | | $ | | ||
非現金投資和融資活動的補充披露： |
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遞延融資成本和認股權證的資本化攤銷 | $ | | $ | | ||
資本化股票薪酬支出 | $ | | $ | | ||
參見合併財務報表附註
7
目錄
三一廣場控股有限公司 簡明合併財務報表附註（未經審計） 2023年9月30日
注1 — 商業
概述
Trinity Place Holdings Inc. 是一家房地產控股、投資、開發和資產管理公司，我們在這些財務報表中將其稱為 “Trinity”、“我們”、“我們的” 或 “我們”。我們最大的資產是位於曼哈頓下城格林威治街77號（“格林威治77號”）的物業，該綜合用途項目已基本完工，包括一座90個單元的住宅公寓大樓、零售空間和一所紐約市小學。我們還擁有一處位於 237 11 號的 105 個單元、12 層高的多户住宅第四紐約布魯克林的街道（“237 11”第四”），以及零售租户在新澤西州帕拉默斯佔用的房產。
我們還控制着專注於消費領域的各種知識產權資產，這是我們的前身Syms Corp.（“Syms”）的遺產，包括Filesbasement.com、我們對Stanley Blacker® 品牌的版權，以及與 “Running of the Brides®” 活動和 “受過教育的消費者是我們的最佳客户®” 口號相關的知識產權。此外，我們還有大約 $
流動性和持續經營；管理層的計劃；近期發展
我們的財務報表是使用美利堅合眾國普遍接受的適用於持續經營企業的會計原則編制的，這些原則考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債。COVID-19 疫情和相關事務，包括政府行動，推遲了格林威治77號的竣工日期，導致我們需要通過延遲和更長的售出期來為公寓相關的營業成本（包括運營成本和房地產税）提供資金。此外，住宅消費者信心指數的變化以及整體和本地經濟的變化對我們的業務產生了重大的不利影響。最近，世界事件、經濟衰退、地區銀行倒閉、前所未有的利率快速上升、更嚴格的貸款標準和相應的貸款減少、股市估值的下降、通貨膨脹率的上升以及當前的金融市場挑戰也對我們的業務產生了重大不利影響。截至2023年9月30日，我們的現金總額和限制性現金為美元
公司繼續探索一系列潛在的戰略替代方案，並聘請財務顧問協助其評估替代方案。在這方面，2023年8月，公司與一家在公共和私人市場房地產等領域具有投資專業知識的大型非關聯資產管理公司（“潛在戰略方”）及其企業信貸額度貸款機構和夾層貸款人的關聯公司分別簽訂了投資公司和修改公司債務的條款表。儘管討論仍在繼續，但潛在戰略方已表示，它不打算按照條款表中規定的條款繼續進行交易。截至2023年11月14日，尚未達成任何戰略交易。公司繼續探索一系列戰略和融資替代方案，包括確保公司的股權和/或債務融資、現有債務的再融資和/或公司的出售、合併或反向合併。公司正在與公司信貸額度貸款機構的關聯公司就潛在交易進行積極討論。
2023年，該公司已與貸款人簽訂了多項修訂、延期和限制協議。自2023年4月起，該公司在擔保信貸額度下的子公司借款人簽署了該協議的修正案，將到期日延長至2024年3月22日，並將利率降至
8
目錄
這導致償還CCF或向CCF償還美元
我們正在考慮所有可能的節省現金的替代方案，包括將來可能籌集的任何資金（如果有），其中可能包括繼續儘可能減少一般和管理費用，將我們的普通股下市，“走黑”，停止向美國證券交易委員會提交報告，同時考慮合同、監管和其他方面的考慮。我們還在評估重組業務和資本結構的其他替代方案，包括但不限於與我們的CCF貸款機構的子公司進行交易，以全面解決CCF下的負債並解決其他重大負債、重組77格林威治抵押貸款、申請破產保護、清算、解散和/或尋求對我們的負債進行另一次庭內或庭外重組。鑑於公司的運營現金狀況非常有限、信貸市場持續充滿挑戰、資本成本大幅上升、極端波動以及住宅公寓銷售市場放緩，因此無法保證我們能夠在寬容協議終止之前延長或續訂全部或任何寬容協議、進行戰略交易或以其他方式償還公司信貸額度或夾層貸款或抵押貸款，也無法保證我們的現金狀況會延長直至寬容之日終止或戰略交易可以完成，或者我們將能夠獲得任何特定金額的資金。無論我們是否能夠進行交易，我們都可能沒有足夠的資源來向我們的顧問和服務提供商支付到期或索賠的款項。也無法保證我們將來能夠與這些貸款機構或其他貸款機構進行任何延期、修正或豁免，籌集更多資金，為債務再融資或簽訂其他融資安排，或者以令我們滿意的條件進行資產出售或戰略合作伙伴關係，以我們滿意的條件為我們的現金需求提供資金。
由於疫情的影響，格林威治77號的施工時間比預期的要長。由於更廣泛的經濟狀況和前景，包括利率大幅上升以及由於更嚴格的貸款標準而獲得融資的能力，格林威治77號住宅公寓的銷售受到阻礙。我們已停止出售
財務報表不包括因我們繼續經營的能力存在任何不確定性而可能導致的任何調整。
附註2 — 重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的未經審計的合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的，包括我們的財務報表和全資子公司的財務報表。
隨附的未經審計的合併中期財務信息也符合美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度。根據此類細則和條例，通常包含在根據公認會計原則編制的年度財務報表中的某些信息和腳註披露已被壓縮或省略。管理層認為，這些未經審計的合併財務中披露的內容
9
目錄
陳述足以使所提供的信息不具有誤導性。管理層認為，為了公允地列報報告期間的財務狀況和經營業績所必需的所有調整和沖銷均已包括在內，僅包括正常的經常性調整。此類過渡期的經營結果不一定代表全年的業績。隨附的未經審計的合併中期財務信息應與我們在2022年12月31日在10-K表上提交的經審計的合併財務報表（“2022年年度報告”）一起閲讀。
a. 合併原則-合併財務報表包括我們的賬户以及由我們全資擁有或控制的子公司的賬户。我們無法通過投票權益控制的實體和作為可變利息實體但我們不是主要受益人的實體，均按權益法進行核算。因此，我們在未合併的合資企業，即2022年4月出售的伯克利和250 North 10的收益或虧損中所佔的份額第四於2023年2月出售，包含在我們的合併運營和綜合虧損報表中（有關更多信息，請參閲附註13——對未合併合資企業的投資）。所有重要的公司間餘額和交易均已清除。
我們需要合併一個我們被視為主要受益人的可變利息實體（“VIE”）。主要受益人是（i）有權指導對實體經濟業績影響最大的活動的實體，（ii）有義務吸收VIE的損失或有權從VIE獲得可能對VIE具有重要意義的收益。2023 年 2 月之後，我們沒有 VIE。
b. | 對非合併合資企業的投資- 我們核算了對未合併合資企業的投資，即2022年4月出售的伯克利和250 North 10第四，該公司於2023年2月按權益會計法出售（更多信息見附註13——對未合併合資企業的投資）。 |
c. 估算值的使用-根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表之日報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。因此，實際結果可能與這些估計值不同（見附註2g）。待售住宅公寓（供進一步討論）。
d. 可報告的細分市場-我們在那裏經營
e. 信用風險的集中度-我們面臨集中信用風險的金融工具主要由現金和現金等價物組成。我們幾乎所有的現金和現金等價物都存放在銀行。此類現金餘額有時會超過聯邦保險限額。
f. 房地產-房地產資產按歷史成本列報，減去累計折舊和攤銷。所有與改善或更換房地產有關的成本都被資本化。提高和/或延長房產使用壽命的增建、翻新和改善也被資本化。未大幅延長資產使用壽命的普通維護、維修和改善支出在發生時記作運營費用。折舊和攤銷是在估計使用壽命內使用直線法確定的，如下表所示：
類別 |
| 條款 |
建築物和裝修 |
| |
租户改進 |
| 剩餘租賃期限或使用壽命中較短者 |
傢俱和固定裝置 |
|
g. | 待售住宅公寓單元 -我們將與房地產開發和再開發相關的某些成本資本化，包括初始項目收購成本、施工前成本和每處特定物業的施工成本。此外，我們將直接參與與正在開發的房地產相關的特定項目的運營成本、利息、房地產税、保險和補償以及相關成本資本化。這些成本的資本化從活動和相關支出開始時開始，並在公寓單元獲得臨時入住證書（“TCO”）時停止。 |
10
目錄
77 Greenwich是一個公寓開發項目，其中包括可供出售的住宅公寓單元。截至2023年9月30日和2022年12月31日待售的住宅公寓單元包括77套格林威治，並且在所有情況下，均不包括已售出的位於格林威治77號的住宅公寓單元的開發成本。待售住宅公寓單位按成本或可變現淨值中較低者列報。管理層在評估格林威治77號開發項目是否受到減值時，會考慮與預算項目成本和預計竣工成本、預計銷售速度、已建公寓單元的預期銷售收益（包括市場價值的任何潛在下跌）以及其他可用信息有關的相關現金流。住宅公寓單元的減值評估是根據合同和預計的銷售價格與總的估計建造成本進行比較的。任何計算出的減值都會立即記錄在銷售成本中。
h. | 長期資產的估值-每當情況變化表明資產的賬面金額可能無法完全收回時，我們會定期審查長期資產的減值情況。在評估資產的賬面價值是否可以收回時，我們會考慮相關的現金流、管理層的戰略計劃和資產市值的大幅下降（如果有）以及其他可用信息。當此類事件發生時，我們會將資產的賬面金額與資產使用和最終處置產生的未貼現預期未來現金流（不包括利息費用）進行比較。如果這種比較表明存在減值，則將賬面金額與長期資產的估計公允價值進行比較。減值損失將按長期資產的賬面價值超過其估計公允價值的金額來衡量。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，我們分別考慮了上述所有房地產減值指標，以及 |
i. | 公允價值測量-我們根據會計準則編纂（“ASC”）820（“公允價值計量”）確定金融資產和負債的公允價值。該標準定義了公允價值，為衡量公允價值提供了指導，並要求進行某些披露。 |
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中出售資產或轉移負債將獲得的價格。在可能的情況下，公允價值基於可觀察到的市場價格或參數，或從此類價格或參數中得出。如果沒有可觀測的價格或投入，則採用估值模型。這些估值技術涉及一定程度的管理估算和判斷，其程度取決於工具或市場的價格透明度以及工具的複雜性。按公允價值披露的資產和負債根據與用於衡量其公允價值的投入相關的判斷水平進行分類。層次結構由ASC 820-10-35定義，與這些資產和負債公允估值的輸入相關的主觀性水平直接相關。確定資產或負債屬於哪個類別需要做出重大判斷，我們每個季度都會評估我們的層次結構披露。
第 1 級-基於活躍市場中相同資產和負債的報價進行估值。
第 2 級-基於除第 1 級所含報價之外的其他可觀測輸入的估值，例如活躍市場中類似資產和負債的報價、不活躍市場中相同或相似資產和負債的報價，或可觀察到或可由可觀察的市場數據證實的其他輸入。
第 3 級-基於不可觀察的輸入進行估值，這些輸入反映了管理層自己的假設，與其他市場參與者做出的合理假設一致。這些估值需要重要的判斷。
j. 現金和現金等價物-現金和現金等價物包括購買時原始到期日為三個月或更短的證券。
k. 限制性現金-限制性現金是指我們的貸款協議、信用證（更多信息見附註6——應付貸款和擔保信貸額度）、格林威治77號住宅公寓銷售押金、尚未轉給貸款人的公寓銷售收益以及與租户相關的保證金要求限制的金額。
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目錄
l. | 收入確認-與租户簽訂的租賃被視為經營租賃。最低租金在相應的租約期限內以直線方式確認，從租户佔有空間開始。確認的租金超過根據基礎租賃合同應付的金額的部分計入應收遞延租金。此外，零售租賃通常規定償還房地產税、保險和其他房地產運營費用。作為出租人，在報告收入時，我們選擇將運營租賃協議中的租賃和非租賃部分合並，並根據ASC Topic 842將這些組成部分記為單一租賃部分。租賃收入和房地產税、保險和其他財產運營費用的報銷在合併的運營和綜合虧損報表中作為 “租金收入” 列報。此外，這些費用報銷在費用發生期間的收入中確認。我們評估與租户收入相關的應收賬款的可收賬款。我們在評估租賃付款時應用了ASC 842的指導方針：如果不太可能根據特定的運營租賃收取租金，則我們將按直線法確認該租賃租金收入或收到的現金加上可變租金中較低者。評估完成後，我們會按照ASC 450-20的規定（如果適用）申請一般儲備金。 |
住宅公寓的銷售收入反映了住宅公寓單元銷售的總銷售價格，這些銷售價格是在銷售結束時確認的，當單位的所有權和所有權移交給買方時。我們的履約義務，即交付商定的公寓，通常在自原始合同之日起不到一年的時間內得到履行。為我們的利益而在託管賬户中持有的單位關閉所得的現金收益包含在合併資產負債表中的限制性現金中。合同中住宅公寓的客户現金存款記為限制性現金，相關負債記錄在我們的合併資產負債表中的應付賬款和應計費用中。 我們的銷售成本包括與公寓大樓的初始收購、拆除、建設和開發相關的分配費用，包括相關的建築成本、開發費，以及工資、福利、獎金和基於股份的薪酬支出，包括其他直接相關的管理費用，以及合格利息和融資成本。另請參閲 Note 2g。待售住宅公寓單元。
m. | 股票薪酬— 我們已經發放了股票補償，詳見下文附註12 “股票補償”。股票薪酬成本在授予日根據該日獎勵的公允價值進行計量，並在授予日（即時歸屬的部分）或在相關歸屬期內按比例計算。被沒收的股票將重新添加到股票激勵計劃下可用的股票池中（見附註12——股票薪酬），任何與沒收股票相關的記錄費用將在沒收當年沖銷。 |
n. | 所得税-根據ASC 740 “所得税” 的規定，我們按照資產負債法核算所得税。在這種方法下，遞延所得税資產和負債是根據財務報告與資產和負債税基之間的差異確定的，並使用已頒佈的税率和法律進行衡量，這些税率和法律將在差異出現逆轉時生效。我們為遞延所得税資產提供估值補貼，我們認為變現此類資產的可能性不大。 |
ASC 740-10-65涉及確定是否應在財務報表中記錄在納税申報表中申請或預計申請的税收優惠。根據ASC 740-10-65，只有當税務機關根據該立場的技術優點進行審查後，很有可能維持税收狀況時，我們才會承認不確定的税收狀況所帶來的税收優惠。財務報表中確認的此類税收優惠應根據最終結算時實現的可能性大於50％的最大收益來衡量。ASC 740-10-65還就所得税的取消確認、分類、利息和罰款、過渡期會計和增加的其他披露提供指導。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們已經確定
我們需繳納某些聯邦、州和地方所得税和特許經營税。
o. 每股收益（虧損）-我們列報了基本和攤薄後的每股收益（虧損）。每股基本收益（虧損）的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）除以加權平均值
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該期間已發行普通股的數量。攤薄後的每股收益（虧損）反映了證券或其他發行普通股的合約被行使或轉換為普通股時可能發生的稀釋情況，而這種行使或轉換將導致每股金額降低。
p. 遞延融資成本— 資本化和遞延融資成本代表與獲得抵押貸款承諾相關的承諾費、法律、產權和其他第三方成本，這些承諾會導致此類融資結束。這些成本被合併資產負債表中抵押貸款的應付貸款所抵消，未攤銷餘額為美元
q. 延期租賃成本— 遞延租賃成本包括啟動和續訂零售運營租賃所產生的費用和增量成本，在相關的不可取消的租賃期限內按直線攤銷為折舊和攤銷。根據我們的住宅租賃產生的租賃費用在發生時記為支出。
在簡明合併財務報表附註中提及的平方英尺、物業數量或佔用百分比以及從這些價值中得出的任何金額均不在我們獨立註冊會計師事務所的審查範圍之內。
注3 — 待售住宅公寓單元
截至2023年9月30日和2022年12月31日待售的住宅公寓單元包括77套格林威治，並且在所有情況下，均不包括已售出的位於格林威治77號的住宅公寓單元的開發成本。住宅公寓單元的關閉於2021年9月開始，
附註4 — 房地產，淨額
截至2023年9月30日和2022年12月31日，房地產淨值包括以下內容（以千美元計）：
9月30日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
建築和建築物改進 | $ | | $ | | ||
租户改進 |
| |
| | ||
傢俱和固定裝置 |
| |
| | ||
土地和土地改善 |
| |
| | ||
| |
| | |||
減去：累計折舊 |
| |
| | ||
$ | | $ | | |||
建築物和建築物改善、租户改善、傢俱和固定裝置以及土地和土地改善包括237 11第四截至2023年9月30日和2022年12月31日的房地產以及新澤西州帕拉默斯的房產。折舊費用約為 $
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分別為 2022 美元
2018 年 5 月，我們完成了對 237 11 的收購第四，一棟 105 個單元、12 層高的多户公寓樓，位於 237 11第四 紐約布魯克林街，收購價為 $
截至2023年9月30日和2022年12月31日，無形資產淨值包括房地產税減免，其原始估值為美元
77 格林威治和紐約市學校建設管理局
我們與紐約市學校建設管理局（“SCA”）簽訂了一項協議，根據該協議，我們建造了一所出售給SCA的學校，這是我們在格林威治77號的公寓開發項目的一部分。根據協議，SCA同意向我們支付美元
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目錄
附註5 — 預付費用和其他資產，淨額
截至2023年9月30日和2022年12月31日，預付費用和其他淨資產包括以下內容（以千美元計）：
9月30日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
預付費用 | $ | | $ | | ||
遞延融資成本認股權證 |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
| |
| | |||
減去：累計攤銷 |
| |
| | ||
$ | | $ | | |||
附註6 — 應付貸款和有擔保信貸額度
企業信貸額度
2019 年 12 月，我們簽訂了總額為 $ 的多次提款信貸協議
關於下文 “夾層貸款” 中提及的2020年12月交易，公司對CCF進行了修正案，根據該修正案，除其他外，(i) 我們被允許簽訂夾層貸款協議（定義見下文）和相關文件，(ii) CCF貸款人在CCF下做出的承諾減少了美元
關於下文所述的77抵押貸款的終止和夾層貸款的修訂，我們對CCF進行了修訂，日期為2021年10月22日和2021年11月10日，根據該修正案，除其他外，雙方同意（a）在CCF下不會提取任何額外資金，（b）在2023年5月1日之前，最低流動性要求與77抵押貸款協議一致，（c）公司將償還CCF的未償本金餘額，金額不少於美元
2023 年 4 月，公司修訂了 CCF，規定現金利息支付和 $
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目錄
在限制期結束之前，公司暫停進行某些先前允許的投資和其他付款的能力。2023 年 6 月，我們進一步修訂了 CCF，該修正案除其他外規定 (i) CCF 最多可增加 $
2023年8月，公司簽訂了寬容協議（“CCF寬容協議”），根據該協議，CCF貸款人同意禁止在寬容期（定義見下文）行使與 (i) 有關的權利和補救措施 公司作為借款人未能根據CCF付款，包括但不限於以下金額的攤銷款 $
根據CCF寬容協議，寬容期（“寬容期”）在（i）戰略交易完成，（ii）CCF寬容違約以外的違約事件，（iii）公司未能在2023年8月31日之前就戰略交易簽訂條款表或在2023年12月31日之前完成戰略交易的最早時間結束，，(iv) 公司在CCF寬容協議中做出的陳述在所有重大方面均不正確，(v) 提交抵押貸款機構投訴取消抵押貸款協議中定義的抵押貸款的抵押品贖回權，或根據該協議行使類似的補救措施，或 (vi) 潛在戰略方以書面形式表示，它不再與公司進行交易，也不會被第三方在公司內進行基本相似的交易所取代
CCF 的興趣是
CCF規定，我們和我們的子公司必須遵守各種正面和負面契約，包括對債務、留置權、業務活動、股權回購、分配和分紅、資產處置和與關聯公司交易的限制，以及與公司價值和淨值有關的財務契約。CCF還規定了某些違約事件，包括我們的其他貸款的交叉違約，以及我們的貸款方子公司對CCF義務的擔保。
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根據CCF的條款，只要CCF尚未償還並且CCF貸款人的欠款或持有的金額大於
截至2023年9月30日，CCF已全部提取，未清餘額為美元
應付貸款
77 抵押貸款
2021年10月，我們的全資子公司（“抵押貸款借款人”）與麥格理集團諮詢、資本市場和主要投資部門麥格理資本旗下的麥格理基金公司簽訂了貸款協議，作為貸款人和行政代理人（“77抵押貸款機構”），根據該協議，77抵押貸款人同意向抵押貸款借款人提供信貸，金額不超過該協議 $
77 抵押貸款有一個
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貸款協議。2022年10月，77抵押貸款人選擇強制為77抵押貸款提供資金。77抵押貸款可預付，不收取罰款，前提是77抵押貸款人的最低總回報率為美元
2023 年 9 月，公司和抵押貸款借款人 簽訂了自2023年9月1日起生效的寬容協議（“抵押貸款寬容協議”），目的是為公司提供更多時間進行潛在的戰略交易，根據該協議，抵押貸款機構同意在抵押貸款借款人未能（i）根據抵押貸款協議還款的情況下，在下文定義的寬容期內禁止行使其權利和補救措施，包括，不受限制，2023 年 9 月 1 日到期的利息以及本金和到期時到期的利息支付，以及 (ii) 達到任何里程碑建築障礙或滿足季度銷售障礙（每個障礙均在抵押貸款協議中定義）或在需要時支付相關預付款（“MLA寬容違約”），期限截止至2023年11月15日較早者或其中規定的其他事件發生。該協議中繼續寬容的條件未得到滿足，但該公司正在與其77抵押貸款機構進行積極討論 涉及與潛在的戰略交易有關的額外寬容以及77抵押貸款的重組和延期。 無法確定是否會就條款達成協議，也無法確定此類重組的時機（如果有）。77抵押貸款機構繼續根據77抵押貸款協議為該項目提供資金。
關於77抵押貸款協議，我們與77抵押貸款人簽訂了擔保，根據該擔保，我們保證完成並支付與施工有關的成本和費用；支付77抵押貸款或77格林威治貸款的應計和未付利息以及其他到期和應付的費用、成本、支出和付款；以及根據 “壞男孩” 條款，在到期時支付應付給77抵押貸款人的所有款項。抵押貸款借款人和公司還為77抵押貸款人簽訂了環境合規和賠償承諾。
截至 2023 年 2 月 28 日，我們已經收到了 TCO
截至2023年9月30日，77抵押貸款的餘額為美元
夾層貸款
2020年12月，我們與CCF貸款人的關聯公司簽訂了夾層貸款協議（“夾層貸款協議”，以及該協議下的貸款 “夾層貸款”）。夾層貸款最初的金額為 $
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在全額預付77抵押貸款之前可能無法預付，但是如果77抵押貸款已全額預付，則可以同時還清夾層貸款。在不違反先前判決的前提下，在事先向夾層貸款貸款人發出書面通知後，可以全部或部分預付夾層貸款，不收取罰款或溢價（除非支付上文規定的MOIC金額，如果適用）。關於夾層貸款，公司簽訂了竣工擔保、套利擔保、股權融資擔保、追索權擔保和環境賠償承諾，與公司就77格林威治抵押貸款向77抵押貸款機構提供的現有擔保基本一致。
2021年10月，對夾層貸款協議進行了修訂和重述，除其他外，(i) 將該協議下的貸款金額增加約美元
2023年8月，公司及其子公司借款人 （“夾層借款人”）簽訂了寬容協議（“夾層貸款寬容協議”），根據該協議，夾層貸款人同意禁止在寬容期內（定義如下）行使與 (i) 有關的權利和補救措施 失敗是由於 抵押貸款借款人或夾層借款人， 分別根據《抵押貸款協議》或《夾層貸款協議》付款，包括每月定期支付利息以及到期時到期的本金和利息，以及 (ii) 抵押貸款借款人或夾層借款人未能實現任何里程碑建築障礙或未能滿足季度銷售障礙（這些條款分別在抵押貸款協議和夾層貸款協議中定義），或將相關的預付款額定為並在需要時（“夾層寬容默認值”）。
夾層貸款寬容協議 規定，寬容期（“寬容期”）在 (i) 戰略交易完成、(ii) 夾層寬容違約以外的違約事件、(iii) 公司未能在2023年8月31日之前簽訂戰略交易條款表或未能在2023年12月31日之前完成戰略交易，(iv) a 公司在夾層寬容協議中做出的陳述在所有重大方面均不正確，(v) 由以下人員提出的申訴抵押貸款機構將取消抵押貸款協議中定義的抵押貸款的抵押品贖回權或根據該協議行使類似的補救措施，或 (vi) 潛在戰略方以書面形式表示，它不再與公司進行交易，也不會被在其中進行基本相似交易的第三方所取代
截至2023年9月30日，夾層貸款餘額為美元
237 11第四 貸款
2021 年 6 月，我們輸入了 $
2021年6月，我們還按照237 11的要求籤訂了利率上限協議第四貸款。利率上限協議規定，如果參考利率升至合同利率以上，則有權獲得現金。我們支付了大約 $ 的保費
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目錄
2022 年 12 月，我們修改了 237 11第四為 237 11 提供資金的貸款第四高級貸款機構為未提取的運營支出缺口提供資金並強制為租賃相關成本的未提取部分提供資金，貸款基準已從倫敦銀行同業拆借利率轉換為SOFR。該公司確定，由於重組後的有效利率降低，237筆第11筆Mezz Loan被視為陷入困境的債務重組。該公司確定 237 11第四貸款被視為修改
截至2023年9月30日，混合利率為
237 11第四貸款要求我們遵守各種慣例的平權和負面契約，並對某些違約事件作出規定，這些違約事件的發生將允許貸款人申報237 11第四到期和應付的貸款，以及其他補救措施。該公司已獲得237 11的契約豁免（流動性和淨資產）第四貸款人。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，未清餘額為美元
擔保信貸額度
我們的 $
應付票據 (250 North 10)第四合作伙伴貸款）
我們擁有一個
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目錄
本金到期日
截至2023年9月30日，我們的貸款、企業信貸額度和有擔保信貸額度的合併本金到期日總額（不包括延期選項和與上述違約相關的潛在加速）如下（以千計）：
到期年份 |
| 校長 |
| |
2023 | $ | | ||
2024 |
| | ||
2025 |
| — | ||
2026 | — | |||
2027 | — | |||
| | |||
減去：遞延融資成本，淨額 |
| ( | ||
貸款、公司信貸額度和有擔保信貸額度總額，淨額 | $ | | ||
利息
合併利息支出淨額包括以下各項（以千計）：
| 三個月已結束 |
| 三個月已結束 |
| 九個月已結束 |
| 九個月已結束 |
| |||||
9月30日 | 9月30日 | 9月30日 | 9月30日 | ||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||
利息支出 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
利息資本化 |
| — |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
利息支出，淨額 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
附註7 — 公允價值衡量標準
我們金融工具的公允價值是根據適用的會計指導確定的。公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中出售資產所獲得的或為轉移負債而支付的價格。該指導要求披露公允價值層次結構中公允價值衡量標準所處的水平，包括使用活躍市場中相同資產或負債的報價（第1級）、活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或相似工具的報價（級別2）以及在市場上不容易觀察到的重要估值假設（級別3）。
現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計費用以及其他負債的公允價值由於其短期性質而接近其賬面價值。合併應付貸款和企業信貸額度的公允價值近似於其賬面價值，因為它們是2級下的浮動利率工具。有擔保信貸額度近似於其賬面價值，因為它是2級下的固定利率近期到期工具。認股權證負債按公允價值記入第 2 級。
每年一次，我們在衡量養老金計劃的計劃資產時必須使用公允價值衡量標準。當我們選擇採用ASC 715的計量日期規定時，“僱主對固定福利養老金的會計”
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以及其他退休後計劃”，自2007年3月4日起，我們必須確定截至2022年12月31日的養老金計劃資產的公允價值。養老金計劃資產的公允價值為 $
根據第二級信息，我們在合併資產負債表上確認了預付費用和其他資產中所有衍生品的公允價值，淨值。非套期保值的衍生品通過收益根據公允價值進行調整。衍生品公允價值的變化被分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的淨利息支出抵消了對衝資產公允價值的變化。報告的淨虧損可能會增加或減少，具體取決於未來的利率水平以及影響套期保值工具和套期保值項目公允價值的其他變量，但不會對現金流產生影響。
下表彙總了截至2023年9月30日和2022年12月31日的合併套期保值工具，全部對衝浮動利率債務（以千計）：
截至9月30日的公允價值資產 | 截至12月31日的公允價值資產 | 9月30日公允價值的變化 | 9月30日公允價值的變化 | 名義金額 | 全押上限費率 | 利率上限到期日 | |||||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 |
|
|
| |||||||||
利率上限： | |||||||||||||||||||
77 抵押貸款 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | | % | 11/1/2023 | ||||||
237 11第四貸款 | | | | | $ | | | % | 7/9/2024 | ||||||||||
$ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||||||
附註8 — 養老金計劃
Syms為集體談判協議未涵蓋的某些符合條件的員工提供了固定福利養老金計劃。該養老金計劃自2006年12月31日起被凍結。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們記錄的養老金餘額資金不足約為美元
我們計劃繼續維持Syms養老金計劃，並在計劃終止日期之前根據適用的最低資金規則繳納所有必需的繳款（如果有）。根據最低資金要求和法院下令允許的索賠分配，我們支付了大約 $
附註9 — 承諾
| a. | 租賃— 我們位於紐約麥迪遜大道340號的公司辦公室的租約將於2025年3月31日到期。為該運營租賃支付的租金費用約為 $ |
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目錄
未來 | |||
最低限度 | |||
年終了 |
| 租金 | |
2023 | $ | | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
未貼現的租賃付款總額 | $ | ||
折扣 | | ||
租賃責任 | $ | ||
| b. | 法律訴訟 – 在正常業務過程中，我們是例行法律訴訟的一方。根據律師的建議和現有信息，包括訴訟的現狀或階段，並考慮到應計賬款確立的地方，管理層目前認為，我們目前參與的訴訟最終產生的任何負債，無論是個人還是總體而言，都不會對我們的合併財務狀況、經營業績或流動性產生重大不利影響。 |
附註 10 — 所得税
截至2023年9月30日，我們的聯邦淨資產淨值約為美元
根據管理層的評估，我們認為，未來的應納税所得額或税收籌劃策略很可能無法實現全部遞延所得税資產。認識到這種風險，我們提供了美元的估值補貼
附註11——股東權益
資本存量
我們的法定資本存量包括
認股證
2019年12月，我們根據我們的CCF（見附註6——應付貸款和有擔保信貸額度——企業信貸額度）（“認股權證持有人”）（“認股權證持有人”）簽訂了認股權證協議（“認股權證協議”），根據該協議，我們發行了認股權證協議（“認股權證協議”）
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目錄
根據慣例的反稀釋條款，調整行使價和/或行使時可發行的普通股數量。公司控制權變更後，認股權證將自動轉換為收取權證持有人在控制權變更前行使認股權證時本應獲得的對價與總行使價（由認股權證持有人選擇在控制權變更時應支付的對價，如果該對價不是現金，則以現金支付）之間的差額。
關於2023年6月的CCF修正案（見附註6——應付貸款和擔保信貸額度），雙方簽署了認股權證協議修正案，根據該修正案，認股權證下可購買的普通股數量減少了
認股權證的價值約為 $
在認股權證的發行方面，我們還與認股權證持有人簽訂了註冊權協議，根據該協議，我們同意登記轉售行使認股權證後可發行的普通股（“註冊權協議”），並與認股權證持有人簽訂了信函協議（“信函協議”），根據該協議，我們同意提供 (i) 某些信息權，(ii) 任命權
股票回購計劃
2019 年 12 月，我們董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們最多可以購買 $
從股票回購計劃啟動到2020年12月31日，公司進行了回購
優先股
我們有權發行
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目錄
附註12 — 基於股票的薪酬
股票激勵計劃
我們採用了三一廣場控股有限公司2015年股票激勵計劃（“SIP”），該計劃於2015年9月9日生效。在採用SIP之前，我們根據個人協議向我們的執行官和員工授予了限制性股票單位（“RSU”）。SIP，它有一個
九個月已結束 | 年終了 | |||||||||
2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||||
加權 | 加權 | |||||||||
平均公平 | 平均公平 | |||||||||
的數量 | 價值為 | 的數量 | 價值為 | |||||||
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| 股份 |
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期初可用餘額 | | - | | - | ||||||
股東批准的額外股份 | | - | | - | ||||||
授予員工 |
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授予非僱員董事 |
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根據非僱員董事延期計劃延期 |
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前僱員的沒收 | |
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期末可用餘額 |
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限制性股票單位
作為薪酬的一部分，我們將RSU授予某些執行官和員工。這些補助金的歸屬日期通常從撥款之日立即發放到 ，在不同的日期分配股份，從歸屬到歸屬時不等
在截至2023年9月30日的九個月中，我們批准了
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，股票薪酬支出總額為美元
25
目錄
作為待售住宅公寓單元的一部分，其餘淨額在合併運營報表和綜合虧損表中確認。
我們的 RSU 活動如下：
九個月已結束 | 年終了 | ||||||||||
2023年9月30日 | 2022年12月31日 | ||||||||||
加權 | 加權 | ||||||||||
平均公平 | 平均公平 | ||||||||||
的數量 | 補助金的價值 | 的數量 | 補助金的價值 | ||||||||
| 股份 |
| 日期 |
| 股份 |
| 日期 |
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期初未歸屬 |
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授予的限制性股份 |
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既得 |
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被前僱員沒收 |
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期末未歸屬 |
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截至2023年9月30日，大約有美元
在截至2023年9月30日的九個月中，我們發佈了
在截至2023年9月30日的九個月中，我們發佈了
董事延期計劃
我們的非僱員董事延期計劃（“延期計劃”）於2018年12月修訂，允許我們的非僱員董事選擇以公司普通股股票形式獲得年度薪酬中的現金部分，也可以推遲收到以股權支付的年度董事會薪酬部分。任何遞延金額均根據SIP支付（非僱員董事的年度股權薪酬也是如此，但不延期）。延期計劃下的延期補償反映在授予的股票單位上，等於如果不進行延期選擇本應獲得的股票數量。股票單位在授予時已全部歸屬，通常將在參與者停止擔任董事後的10天內按相同數量的普通股在SIP下進行結算。如果我們分配股息，則每位參與者將獲得一定數量的額外股票單位（包括部分股票單位），等於（i）如果所有已發行股票單位均為普通股，則參與者本應獲得的股息總額除以股息發行之日普通股的收盤價（ii）的商數。
截至 2023 年 9 月 30 日，共有
附註13——對未合併合資企業的投資
我們擁有一個
我們擁有一個
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目錄
貸款（“250 North 10”第四注意”) 由 250 North 10 保護第四餘額以現金支付。無追索權 250 North 10第四該票據的興趣是
因為我們沒有控制 250 North 10第四合資企業或伯克利合資企業，我們按照權益會計法對這些合資企業進行了核算。
9月30日 | 十二月三十一日 | |||||
2023 |
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資產 |
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房地產，淨額 | $ | — | $ | | ||
現金和現金等價物 |
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限制性現金 |
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租户和其他應收賬款，淨額 |
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預付費用和其他資產，淨額 |
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無形資產，淨額 |
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總資產 | $ | — | $ | | ||
負債 |
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應付抵押貸款，淨額 | $ | — | $ | | ||
應付賬款和應計費用 |
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負債總額 |
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成員權益 |
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成員權益 |
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累計赤字 |
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成員權益總額 |
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負債總額和成員權益 | $ | — | $ | | ||
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我們對未合併合資企業的投資 | $ | — | $ | | ||
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目錄
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月截至出售之日的未合併合資企業的合併運營報表如下（以千計）：
在已結束的三個月中 | 在已結束的三個月中 | 在結束的九個月裏 | 在結束的九個月裏 | ||||||||||
9月30日 | 9月30日 | 9月30日 | 9月30日 | ||||||||||
| 2023 |
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| 2023 |
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收入 |
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租金收入 | $ | — | $ | | $ | | $ | | |||||
總收入 |
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運營費用 |
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物業運營費用 |
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房地產税 |
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一般和行政 |
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攤銷 |
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折舊 |
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運營費用總額 |
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出售房地產的收益 | — |
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營業收入 |
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出售利率互換的收益 | — |
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利息支出 |
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利息支出——遞延融資成本的攤銷 |
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利息收入——利率互換公允市場價值的變化 |
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淨（虧損）收入 | $ | — | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
我們在未合併合資企業的淨（虧損）收入中的權益 | $ | — | $ | ( | $ | — | $ | | |||||
註釋14 — 後續事件
除了上文和這些合併財務報表中其他地方披露的內容外，沒有其他事項需要對合並財務報表進行調整或披露。
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目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
概述
Trinity Place Holdings Inc.，我們稱之為 “三一”、“我們” 或 “我們”，是一家房地產控股、投資、開發和資產管理公司。我們最大的資產是位於曼哈頓下城格林威治街77號（“格林威治77號”）的物業，該綜合用途項目已基本完工，包括一座90個單元的住宅公寓大樓、零售空間和一所紐約市小學。我們還擁有一處位於 237 11 號的 105 個單元、12 層高的多户住宅第四紐約布魯克林的街道（“237 11”第四”），以及零售租户在新澤西州帕拉默斯佔用的房產。有關截至2023年9月30日我們擁有的房產的更詳細描述，請參閲下面的 “房產”。
我們還控制着專注於消費領域的各種知識產權資產，這是我們的前身Syms Corp.（“Syms”）的遺產，包括Filesbasement.com、我們對Stanley Blacker® 品牌的版權，以及與 “Running of the Brides®” 活動和 “受過教育的消費者是我們的最佳客户®” 口號相關的知識產權。此外，截至2023年9月30日，我們還擁有約3.054億美元的聯邦淨營業虧損結轉額（“NOL”），以及各種州和地方淨營業虧損，可用於減少我們未來的應納税所得額和資本收益。
流動性和持續經營；管理層的計劃；近期發展
COVID-19 疫情和相關事務，包括政府行動，推遲了格林威治77號的竣工日期，導致我們需要通過延遲和更長的售出期來為公寓相關的營業成本（包括運營成本和房地產税）提供資金。此外，住宅消費者信心指數的變化以及整體和本地經濟的變化對我們的業務產生了重大的不利影響。最近，世界事件、經濟衰退、地區銀行倒閉、前所未有的利率快速上升、更嚴格的貸款標準和相應的貸款減少、股市估值的下降、通貨膨脹率的上升以及當前的金融市場挑戰也對我們的業務產生了重大不利影響。儘管我們相信隨着時間的推移，其中許多趨勢將逆轉或穩定，但紐約市的經濟和住宅房地產市場受到了這些趨勢的負面影響。鑑於我們對紐約市住宅房地產的關注，我們的業務受到了重大不利影響。截至2023年9月30日，我們的現金和限制性現金總額為900萬美元，其中約80.9萬美元為現金和現金等價物，約820萬美元為限制性現金。除非我們能夠延長或再融資或以其他方式解決到期債務，並籌集更多資金或進行戰略交易，否則公司的現金和現金等價物將不足以為公司未來幾個月以後的運營、還本付息、攤銷和到期日以及公司支出提供資金，這使人們對我們繼續經營的能力產生了極大的懷疑。截至2023年10月31日，我們的現金和現金等價物總額約為58.3萬美元。
公司繼續探索一系列戰略和融資替代方案，以最大限度地提高股東價值，並與已表示對公司屬性和資產感興趣並可能將公司視為潛在增長載體的各方進行接觸，並有可能有機會以較低的資本成本對公司進行資本重組。公司已聘請Houlihan Lokey和Ackman-Ziff擔任與我們的戰略審查流程相關的顧問（“顧問”），並協助我們確定和評估潛在的替代方案，包括確保公司的股權和/或債務融資、現有債務的再融資和/或公司的出售、合併或反向合併。 在這方面，2023年8月，公司與一家在公共和私人市場房地產等領域具有投資專業知識的大型非關聯資產管理公司（“潛在戰略方”）及其公司信貸額度貸款機構和夾層貸款機構的子公司簽訂了條款表，目的是分別完成盡職調查並就公司投資和公司債務修改的最終文件進行談判。 潛在戰略方最近向公司表示，儘管討論仍在繼續，但它打算不按照條款表中規定的條款進行交易。 截至2023年11月14日，尚未達成任何戰略交易。公司正在與我們的CCF貸款機構的關聯公司就一項潛在交易進行積極討論。
2023年，該公司已與貸款人簽訂了多項修訂、延期和限制協議。2023 年 8 月，公司根據其夾層貸款和公司信貸額度與貸款人簽訂了寬容協議 根據該協議，每位貸款人都同意在2023年12月31日之前禁止就這些協議下的某些現有違約行為行使各自的權利和補救措施，除非根據寬容協議的條款和條件提前終止，包括潛在戰略方書面聲明不是
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目錄
更長時間地與公司進行交易，並且不會被第三方在三十天內進行基本相似的交易所取代. 2023年9月，該公司還與77抵押貸款機構簽訂了寬容協議根據該協議，貸款人同意禁止就77格林威治抵押貸款下的某些違約行使其權利和補救措施 直到 2023 年 11 月 15 日，除非根據其條款提前終止。本協議中繼續寬容的條件未得到滿足，但公司正在與其77抵押貸款機構就與潛在戰略交易有關的額外寬容以及77抵押貸款的重組和延期進行積極討論。 無法確定是否會就條款達成協議，也無法確定此類重組的時機（如果有）。參見 附註6 — 合併財務報表中的應付貸款和有擔保信貸額度瞭解有關寬容協議的更多信息。
我們正在考慮所有可能的節省現金的替代方案，包括將來可能籌集的任何資金（如果有），其中可能包括繼續儘可能減少一般和管理費用，將我們的普通股下市，“走黑”，停止向美國證券交易委員會提交報告，同時考慮合同、監管和其他方面的考慮。我們還在評估重組業務和資本結構的其他替代方案，包括但不限於與我們的CCF貸款機構的子公司進行交易，以全面解決CCF下的負債並解決其他重大負債、重組77格林威治抵押貸款、申請破產保護、清算、解散和/或尋求對我們的負債進行另一次庭內或庭外重組。鑑於公司的運營現金狀況非常有限、信貸市場持續充滿挑戰、資本成本大幅上升、極端波動以及住宅公寓銷售市場放緩，因此無法保證我們能夠在寬容協議終止之前延長或續訂全部或任何寬容協議、進行戰略交易或以其他方式償還公司信貸額度或夾層貸款或抵押貸款，也無法保證我們的現金狀況會延長直到寬容之日終止或戰略交易可以完成，或者我們將能夠獲得任何特定金額的資金。無論我們是否能夠進行交易，我們都可能沒有足夠的資源來向我們的顧問和服務提供商支付到期或索賠的款項。也無法保證我們將來能夠與這些貸款機構或其他貸款機構進行任何延期、修正或豁免，籌集更多資金，為債務再融資或簽訂其他融資安排，或者以令我們滿意的條件進行資產出售或戰略合作伙伴關係，以足以滿足我們的現金需求。見第二部分。第 1A 項。本季度報告的風險因素表10-Q表和第一部分第1A項。風險因素請查看我們的2022年10-K表年度報告，以獲取更多信息。
由於疫情的影響，格林威治77號的施工時間比預期的要長。由於更廣泛的經濟狀況和前景，包括利率大幅上升以及由於更嚴格的貸款標準而獲得融資的能力，格林威治77號住宅公寓的銷售受到阻礙。自2022年12月31日以來，我們完成了10套住宅公寓單元的出售，截至2023年9月30日，共有38套公寓，其中三套是在2023年第三季度售出的。
仍可供出售的單位是更大、更高樓層的單元。絕大多數施工都是在外部打孔清單上完成的，還有12個第四地板露臺預計將在未來幾個月內完工。繼硅谷銀行於2023年3月倒閉以及隨後出現更多銀行倒閉和相關壓力之後，住宅公寓單元簽訂和簽訂合同的步伐明顯放緩，自那時以來已簽訂了六份合同。儘管我們預計步伐將恢復到歷史趨勢的正常水平，但預測本質上是不確定的，無法保證在短期內或根本不會如此。
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目錄
屬性
以下是截至2023年9月30日我們房地產的某些信息：
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| 建築物面積 |
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（估計 | 租用於 |
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可租的 | 的數量 | 9月30日 |
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物業位置 | 財產類型 | 平方英尺） | 單位 | 2023 |
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自有地點 | |||||||||
77 格林威治、紐約、紐約 (1) |
| 待售住宅公寓單元 |
| — |
| — |
| 不適用 | |
新澤西州帕拉默斯 (2) |
| 零售 |
| 77,000 |
| — |
| 94.8 | % |
237 11第四紐約布魯克林街 (3) |
| 多家庭 |
| 80,000 |
| 105 |
| 97.1 | % |
總計 |
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| 157,000 |
| 105 |
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(1)77 格林威治。我們即將完成一座總面積超過30萬平方英尺的混合用途建築，相當於大約23.3萬平方英尺的分區總面積。該物業包括90套豪華住宅公寓和7,500平方英尺的零售空間，幾乎全部位於街邊，一所可容納476個座位的小學，為紐約市第二區提供服務，包括對具有里程碑意義的羅伯特和安妮·迪基故居的適應性再利用。截至2023年3月3日，我們已收到100％的公寓單元、大廳、雲俱樂部（休息室、露臺、遊戲室、餐廳、廚房和兒童遊戲室）、機械室和部分地下室（包括自行車和儲藏室）的臨時入住證書（“TCO”）。截至2023年9月30日，我們已經完成了38套住宅公寓單元的出售，截至2023年9月30日，剩餘52套待售。
我們與紐約市學校建設管理局（“SCA”）簽訂了一項協議，根據該協議，我們建造了一所出售給SCA的學校，這是我們在格林威治77號的公寓開發項目的一部分。根據協議，SCA同意向我們支付4150萬美元，用於購買他們的公寓單元，並向我們償還與建造學校相關的費用，包括約500萬美元的施工監督費。隨着公寓單元施工的進展，SCA將分期向總承包商支付施工費用。向我們支付土地和施工監管費從2018年1月開始，一直持續到2019年10月，並將持續到SCA的施工監督費大樓完工。截至2023年9月30日，SCA共向我們支付了4,640萬美元，還有大約17.9萬美元有待支付。截至2023年9月30日，我們還從SCA獲得了總額為5,600萬美元的可報銷建築費用。2020年4月，SCA完成了從我們這裏購買學校公寓單元的交易，此時所有權移交給了SCA。SCA已經完成了內部空間的建造，這是一所擁有約476個座位的公立小學。學校收到了最終的 TCO，並於 2022 年 9 月向學生開放。
由於公司的核心業務是投資、開發和運營房地產資產，住宅公寓的開發和銷售存在固有的風險，即住宅公寓的開發和銷售可能會受到通貨膨脹和利率上升以及總體市場狀況等未知的潛在變化的影響，這可能會影響公司的業務和待售住宅公寓的潛在買家。該公司認為，如果這些情況惡化，將來可能會產生房地產減值費用。
(2) 帕拉默斯地產.Paramus物業包括一棟單層和部分兩層、73,000平方英尺的獨立建築和一棟約4,000平方英尺的外包建築，總可出租空間約為77,000平方英尺。主樓由大約 47,000 平方英尺的底層空間和兩個分別為 21,000 和 5,000 平方英尺的獨立夾層組成。根據許可協議，這座佔地73,000平方英尺的建築租給了Restoration Hardware Holdings, Inc.（紐約證券交易所代碼：RH），該協議於2016年6月1日生效，可提前三個月通知終止，目前計劃於2024年3月31日結束。這棟外包大樓租給了一位長期租户，該租户的租約已於2023年3月31日到期，因此選擇不續簽。我們與租户簽訂了這棟外包大樓的短期許可協議，租户的租户已開始租賃
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目錄
將於 2023 年 10 月 1 日結束，並於 2024 年 3 月 30 日結束。帕拉默斯物業的土地面積約為292,000平方英尺，約合6.7英畝。
Paramus的房產是根據一項買賣協議簽訂的銷售合同，該協議有待場地規劃的批准。該協議於2023年1月被買方終止。該房產隨後簽訂了銷售合同，根據該合同，買方也終止了該協議。我們目前正在探索與帕拉默斯房產有關的選擇，包括開發、重建或出售等。
(3) 237 11第四街。 2018 年，我們收購了一座 105 個單元、12 層高的多户公寓樓，總面積約為 93,000 平方英尺（約 80,000 平方英尺），位於 237 11第四紐約布魯克林Park Slope的Street，收購價為8,120萬美元，不包括約70萬美元的交易成本。該物業還包括6,264平方英尺的零售空間，所有這些空間都租給了星巴克公司（NQGS: SBUX），該公司是一家口腔外科醫生，也是健康和保健租户。該物業位於布魯克林Park Slope和Gowanus社區的交界處，距離第四大道/第九街地鐵站僅一個街區。237 11第四該物業提供了一系列現代化的便利設施，這些設施超過了該社區的 “褐砂石” 住房存量。該物業還受益於為期15年的第421-a條房地產税豁免。儘管所有公寓均為市場價格單位，但在第421-a條房地產税豁免的剩餘期限內，它們受紐約市租金穩定法的約束。由於Gowanus上行分區的批准，該物業受益的航空權約為30,000平方英尺。
由於公寓單元和其他財產遭到水災，時間為 237 11第四由於我們認為前所有權團隊及其承包商隱瞞了施工缺陷，我們於2018年9月向保險公司提交了財產損失和業務中斷（收入損失）索賠通知。保險公司隨後拒絕為損失提供保險，我們對該承運人提起訴訟，指控其拒絕承保，違反了保險單。我們還向賣方、其母公司和總承包商提起法律訴訟，以彌補因建築物結構缺陷而造成的損失，包括導致水災和其他缺陷的缺陷。此外，總承包商要求在該物業上工作的幾家分包商參與該訴訟。管理層希望通過與賣方、其母公司、總承包商、分包商和保險公司的訴訟和/或和解談判來收回修復財產所產生的部分費用，儘管目前在訴訟和/或潛在和解談判中可以追回的損害金額尚不確定，收到任何此類款項的時間也不確定。我們將繼續尋求所有法律補救措施。與這些維修和修復相關的費用我們產生了大量現金流出，這些維修和修復始於2019年9月，並於2021年12月31日完成。
租約到期
截至2023年9月30日，我們在帕拉默斯物業有一份零售租約，租賃空間為73,000平方英尺，年化租金為51.6萬美元，該租約將於2024年3月到期。外包大樓的短期許可證從2023年10月1日開始，並將於2024年3月到期。我們還有237 11號的零售租約第四 擁有2,006平方英尺租賃空間的物業，年化租金為13萬美元，將於2027年到期，第二份零售租約為237 11第四 該物業擁有1,074平方英尺的租賃空間，平均年租金為94,506美元，將於2036年到期，第三份零售租約為237 11第四 該物業擁有2,208平方英尺的租賃空間，平均年租金為153,366美元，將於2032年到期。我們還在格林威治77號簽訂了零售租約，租賃空間為1,061平方英尺，平均年化租金為88,085美元，將於2032年到期。我們所有其他租約均為住宅租約，其中大部分在生效日期後的十二或二十四個月內到期。
關鍵會計政策與估計
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的合併財務報表，這些報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則（“GAAP”）編制的。根據公認會計原則編制財務報表需要使用可能影響我們合併財務報表中報告的金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計值不同。本報告概述了管理層認為對編制合併財務報表至關重要的重要會計政策（更多信息見附註2——重要會計政策摘要——合併財務報表列報依據）。編制這些合併財務報表時使用的某些會計政策對於理解歷史合併財務中列報的財務狀況和經營業績特別重要
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目錄
本報告中包含的陳述需要管理層做出重大判斷，因此存在一定程度的不確定性。我們認為，我們在截至2022年12月31日止年度的2022年10-K表年度報告（“2022年年度報告”）第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 下作為關鍵會計政策披露的項目沒有重大變化。
以下討論和分析旨在幫助讀者瞭解我們在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中的財務狀況和經營業績，並應與本10-Q表季度報告和2022年年度報告中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。
截至2023年9月30日的三個月的經營業績與截至2022年9月30日的三個月相比
截至2023年9月30日的三個月，總租金收入從截至2022年9月30日的三個月的150萬美元下降了約17,000美元，至150萬美元。這包括截至2023年9月30日的三個月的租金收入從截至2022年9月30日的三個月的140萬美元增加約2,000美元至140萬美元，但被截至2023年9月30日的三個月的租户報銷額從截至2022年9月30日的三個月的6.5萬美元減少約19,000美元至46,000美元所抵消。總租金收入及其相關組成部分略有下降的主要原因是，在截至2023年9月30日的三個月中，與截至2022年9月30日的三個月相比，帕拉默斯辦公地點空置導致公共區域維護費用降低。
截至2023年9月30日的三個月，其他收入從截至2022年9月30日的三個月的2萬美元增加了約9,000美元，至29,000美元。這一增長是由於SCA的施工監督費略有增加。
截至2023年9月30日的三個月，格林威治77號住宅公寓單元的銷售額從截至2022年9月30日的三個月的1,750萬美元下降了約830萬美元，至920萬美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們分別關閉了三套和六套住宅公寓單元。我們在2022年關閉的單位通常是價格較低的單元，位於大樓較低樓層的較小單元，其中許多單元是在疫情最嚴重時簽訂的。
截至2023年9月30日的三個月，房地產運營支出從截至2022年9月30日的三個月的120萬美元下降了約43.4萬美元，至78.6萬美元。下降的主要原因是由於關閉的住宅公寓單元減少了13套，格林威治77號的營銷和運營成本降低。與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月中，與77號格林威治相關的資本化運營成本減少部分抵消了這一點。物業運營費用主要包括公用事業、工資、COVID-19 相關用品和一般運營費用以及維修、維護和租賃佣金（截至 237 11）。第四，格林威治77號的一般運營費用，包括營銷成本，在較小程度上還有與新澤西州帕拉默斯房產相關的費用。
截至2023年9月30日的三個月中，房地產税支出從截至2022年9月30日的三個月的48.6萬美元增加了約18.2萬美元，至66.8萬美元。這一增長的主要原因是，與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月中，未售出的住宅公寓單元的評估價值增加，以及格林威治77號這些單元的資本化房地產税支出減少。
截至2023年9月30日的三個月，一般和管理費用從截至2022年9月30日的三個月的140萬美元增加了約8萬美元，至150萬美元。在截至2023年9月30日的三個月中，約有79,000美元與股票薪酬有關，60.9萬美元與薪資和薪資相關費用有關，46.4萬美元與包括董事會費用、公司辦公室租金和保險在內的其他公司支出有關，35.9萬美元與法律、會計和其他專業費用有關。在截至2022年9月30日的三個月中，約有11.8萬美元與股票薪酬有關，62.8萬美元與工資和薪資相關費用有關，44.1萬美元與包括董事會費用、公司辦公室租金和保險在內的其他公司支出有關，24.4萬美元與法律、會計和其他專業費用有關。
在截至2023年9月30日的三個月中，養老金相關成本相對持平，為14.4萬美元，而截至2022年9月30日的三個月為15.8萬美元。這些費用代表專業費用和其他定期費用
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與傳統Syms養老金計劃相關的養老金費用（更多信息見合併財務報表附註8——養老金計劃）。
銷售成本——住宅公寓單元從截至2022年9月30日的三個月的1,670萬美元下降了約690萬美元，至截至2023年9月30日的三個月的980萬美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們分別關閉了三套和六套住宅公寓單元。銷售成本包括分配給相應待售公寓單元的建築和資本化運營成本，以及住宅公寓單元的交易成本。我們在2022年關閉的單位通常是價格較低的單元，位於大樓較低樓層的較小單元，其中許多單元是在疫情最嚴重時簽訂的。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，折舊和攤銷分別保持在100萬美元。在截至2023年9月30日的三個月中，折舊和攤銷費用包括新澤西州帕拉默斯房產的折舊約28.4萬美元，以及237 11的折舊第四約為41.6萬美元，租賃佣金的攤銷額和以237 11的價格購買的就地租約為19.2萬美元第四，以及認股權證的攤銷額為11.4萬美元。在截至2022年9月30日的三個月中，折舊和攤銷費用包括新澤西州帕拉默斯房產的折舊約28.7萬美元，以及237 11的折舊第四約為41.2萬美元，租賃佣金的攤銷額和以237 11的價格購買的就地租賃約為19.3萬美元第四，認股權證的攤銷額約為11.4萬美元。
截至2022年9月30日的三個月，來自未合併合資企業的淨收入權益為14,000美元。未合併合資企業淨收入中的權益代表了我們在250 North 10中的10％的股份第四，它於2023年2月出售，而我們在2022年4月出售的伯克利50％的股份。在截至2022年9月30日的三個月中，我們在淨收入中所佔份額主要包括折舊前營業收入17.1萬美元，由11.4萬美元的折舊和攤銷以及71,000美元的利息支出所抵消。
截至2023年9月30日的三個月，認股權證的未實現收益從截至2022年9月30日的三個月的64,000美元減少了約5萬美元，至1.4萬美元。這代表了認股權證公允市場估值的變化，這主要是由於我們在計量日我們的股價變動所致。
截至2023年9月30日的三個月，淨利息支出從截至2022年9月30日的三個月的350萬美元增加了約440萬美元，至790萬美元。在截至2023年9月30日的三個月中，產生的利息支出總額約為790萬美元，沒有任何款項被資本化為待售住宅公寓單元。在截至2022年9月30日的三個月中，產生的利息支出總額約為490萬美元，其中140萬美元資本化為待售住宅公寓單元。總利息支出的增加主要是由於2022年9月30日之後我們貸款的總體利率上升。
截至2023年9月30日的三個月，利息支出——遞延融資成本的攤銷從截至2022年9月30日的三個月的76.3萬美元下降了約5,000美元，至75.8萬美元。
在截至2023年9月30日的三個月中，我們記錄的無税支出為82,000美元，而截至2022年9月30日的三個月為82,000美元。
截至2023年9月30日的三個月，歸屬於普通股股東的淨虧損從截至2022年9月30日的三個月的640萬美元增加了約550萬美元，至1190萬美元。這是上述變化的結果，主要是淨利息支出增加所致。
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截至2023年9月30日的九個月的經營業績與截至2022年9月30日的九個月的經營業績比較
截至2023年9月30日的九個月，總租金收入從截至2022年9月30日的九個月的400萬美元增長了約42.8萬美元，至440萬美元。這包括截至2023年9月30日的九個月的租金收入從截至2022年9月30日的九個月的380萬美元增加到約42.6萬美元，以及截至2023年9月30日的九個月的租户報銷額從截至2022年9月30日的九個月的15.5萬美元增加到約2,000美元，至15.7萬美元。總租金收入及其相關組成部分的增加是由於入住率增加、基本租金增加和租金優惠減少（237 11）第四在截至2023年9月30日的九個月中，與截至2022年9月30日的九個月相比，由於施工相關缺陷的修復工作於2021年12月完成。
截至2023年9月30日的九個月中，其他收入從截至2022年9月30日的九個月的4.6萬美元增加了約12.7萬美元，至17.3萬美元。這一增長是由於2023年1月取消新澤西州帕拉默斯房產的購買和銷售協議以及SCA的施工監督費略有增加而收到的合同付款。
截至2023年9月30日的九個月中，格林威治77號住宅公寓單元的銷售額從截至2022年9月30日的九個月的2,870萬美元下降了約120萬美元，至2750萬美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們分別關閉了10套和11套住宅公寓單元。我們在2022年關閉的單位通常是價格較低的單元，位於大樓較低樓層的較小單元，其中許多單元是在疫情最嚴重時簽訂的。
截至2023年9月30日的九個月中，房地產運營支出從截至2022年9月30日的九個月的280萬美元增加了約7.4萬美元，至290萬美元。增長的主要原因是與該物業賣方正在進行的法律索賠相關的法律費用增加（237 11美元）第四，與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，與格林威治77號相關的資本化運營成本也有所減少。物業運營費用主要包括公用事業、工資、COVID-19 相關用品和一般運營費用以及維修、維護和租賃佣金（截至 237 11）。第四，格林威治77號的一般運營費用，包括營銷成本，在較小程度上還有與新澤西州帕拉默斯房產相關的費用。
截至2023年9月30日的九個月中，房地產税支出從截至2022年9月30日的九個月的130萬美元增加了約29萬美元，至160萬美元。這一增長主要是由於與截至2022年9月30日的九個月相比，格林威治77號的資本化房地產税支出在截至2022年9月30日的九個月中有所減少。
截至2023年9月30日的九個月中，一般和管理費用從截至2022年9月30日的九個月的440萬美元增加了約35.4萬美元，至480萬美元。在截至2023年9月30日的九個月中，約有28.6萬美元與股票薪酬有關，190萬美元與薪資和薪資相關費用有關，130萬美元與包括董事會費用、公司辦公室租金和保險在內的其他公司支出有關，130萬美元與法律、會計和其他專業費用有關。在截至2022年9月30日的九個月中，約有34.3萬美元與股票薪酬有關，210萬美元與薪資和薪資相關費用有關，110萬美元與包括董事會費用、公司辦公室租金和保險在內的其他公司支出有關，92.4萬美元與法律、會計和其他專業費用有關。
在截至2023年9月30日的九個月中，養老金相關成本下降了約42,000美元，至43.1萬美元，而截至2022年9月30日的九個月為47.3萬美元。這些成本代表與傳統Syms養老金計劃相關的專業費用和其他定期養老金費用（有關更多信息，請參閲合併財務報表附註8——養老金計劃）。
銷售成本——截至2023年9月30日的九個月中，住宅公寓單元從截至2022年9月30日的九個月的2720萬美元增加了約19,000美元，至2730萬美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們分別關閉了10套和11套住宅公寓單元。銷售成本包括分配給相應待售公寓單元的建築和資本化運營成本，以及住宅公寓單元的交易成本。我們在2022年關閉的單位通常是價格較低的單元，位於大樓較低樓層的較小單元，其中許多單元是在疫情最嚴重時簽訂的。
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在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，折舊和攤銷分別保持在300萬美元。在截至2023年9月30日的九個月中，折舊和攤銷費用包括新澤西州帕拉默斯房產的折舊約84.5萬美元，以及237 11的折舊第四約為120萬美元，租賃佣金的攤銷和以237 11美元購買的就地租約為57.7萬美元第四，以及34.2萬美元的認股權證的攤銷。在截至2022年9月30日的九個月中，折舊和攤銷費用包括新澤西州帕拉默斯房產的折舊約85萬美元，以及237 11的折舊第四約為120萬美元，租賃佣金的攤銷和以237 11的價格購買的就地租約為58萬美元第四，認股權證的攤銷額約為342,000美元。
截至2023年9月30日的九個月，未合併合資企業的淨虧損權益從截至2022年9月30日的九個月的淨收益淨額80.2萬美元增加了約80.6萬美元，至4,000美元。未合併合資企業淨虧損中的權益代表我們在250 North 10中的10％的股份第四，它於2023年2月出售，而我們在2022年4月出售的伯克利50％的股份。在截至2023年9月30日的九個月中，我們在淨虧損中所佔份額主要包括12.1萬美元的折舊前營業收入被7.7萬美元的折舊和攤銷所抵消，以及250 North 10的48,000美元的利息支出第四。在截至2022年9月30日的九個月中，我們在淨收入中所佔份額主要包括折舊前營業收入77.9萬美元，由折舊和攤銷65.8萬美元抵消，利息支出35.9萬美元，利息互換公允市場價值變動產生的收益37,000美元，以及2022年4月出售伯克利後100萬美元的利率互換結算收益。
出售未合併合資房產的淨收益權益代表2023年2月出售我們在擁有250 North 10的合資企業中的權益第四向我們的合資夥伴償還合作伙伴後，淨收益約為120萬美元，我們確認了約310萬美元的收益；2022年4月，我們與合資夥伴一起以7,080萬美元的銷售價格出售了伯克利房產，其中我們的收益份額約為450萬美元。
截至2023年9月30日的九個月中，認股權證的未實現收益從截至2022年9月30日的九個月的99.5萬美元減少了約92.5萬美元，至7萬美元。這代表了認股權證公允市場估值的變化，這主要是由於我們在計量日我們的股價變動所致。
截至2023年9月30日的九個月中，淨利息支出從截至2022年9月30日的九個月的960萬美元增加了約1180萬美元，至2140萬美元。在截至2023年9月30日的九個月中，產生的利息支出總額約為2,210萬美元，其中68.9萬美元資本化為待售住宅公寓單元。在截至2022年9月30日的九個月中，產生的利息支出總額約為1,380萬美元，其中420萬美元資本化為待售住宅公寓單元。總利息支出的增加主要是由於2022年9月30日之後我們貸款的總體利率上升。
截至2023年9月30日的九個月中，利息支出——遞延融資成本的攤銷額從截至2022年9月30日的九個月的160萬美元增加了約100萬美元，至260萬美元。增長的主要原因是作為待售住宅公寓單元一部分的貸款的融資成本的資本化攤銷減少。
在截至2023年9月30日的九個月中，我們記錄的税收支出為17.5萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中，税收支出為27.2萬美元。
截至2023年9月30日的九個月中，歸屬於普通股股東的淨虧損從截至2022年9月30日的九個月的1170萬美元增加了約1,730萬美元，至2900萬美元。這是上述變化的結果，主要是由於格林威治77號的淨利息支出增加、遞延融資成本的攤銷和運營費用的增加，以及與2022年相比，我們在2023年出售合資物業的收益較小。
流動性和資本資源
COVID-19 疫情及相關事宜，包括政府行動、住宅消費者信心變化以及整體和本地經濟的變化，對我們的業務產生了重大的不利影響。最近，世界
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事件、經濟衰退、利率上升、高通脹、更嚴格的貸款標準以及當前的金融市場挑戰也對我們的業務產生了不利影響。儘管我們相信隨着時間的推移，其中許多趨勢將逆轉或穩定，但紐約市的經濟和住宅房地產市場受到了這些趨勢的負面影響。正如本10-Q表季度報告的其他部分所述，鑑於我們對紐約市住宅房地產的關注，我們的業務已經受到並將繼續受到重大不利影響。
我們目前預計，滿足營運資金和償還未償債務和其他成本的短期和長期流動性需求的主要資金來源將包括以下部分或全部內容：
| (1) | 來自新債務融資、現有債務融資增加和/或其他形式的有擔保或無擔保債務融資的收益； |
| (2) | 股票或股票掛鈎發行的收益，包括供股或可轉換債券或與債務融資相關的股票或股票掛鈎證券； |
| (3) | 手頭現金； |
| (4) | 運營產生的現金流；以及 |
| (5) | 剝離財產或財產權益的淨收益。 |
運營產生的現金流主要取決於我們投資組合的入住率、租賃中實現的淨有效租金率、租金的可收性、運營升級和租户的收回款額，以及將受到通貨膨脹和利率上升影響的運營和其他成本水平等因素。
截至2023年9月30日，我們的現金和限制性現金總額為900萬美元，其中約80.9萬美元為現金和現金等價物，約820萬美元為限制性現金。限制性現金是指我們的貸款協議、信用證（有關更多信息，請參閲合併財務報表附註6——應付貸款和有擔保信貸額度）、格林威治77號住宅公寓銷售押金、尚未轉移給貸款人的公寓銷售收益以及與租户相關的保證金要求限制的金額。
現金狀況
除非我們能夠延長或再融資或以其他方式解決到期債務，並籌集更多資金或進行戰略交易，否則公司的現金和現金等價物將不足以為公司未來幾個月以後的運營、還本付息、攤銷和到期日以及公司支出提供資金，這使人們對我們繼續經營的能力產生了極大的懷疑。截至2023年10月31日，我們的現金和現金等價物總額約為58.3萬美元。
公司繼續探索一系列戰略和融資替代方案，以最大限度地提高股東價值，並與已表示對公司屬性和資產感興趣並可能將公司視為潛在增長載體的各方進行接觸，並有可能有機會以較低的資本成本對公司進行資本重組。公司已聘請顧問參與我們的戰略審查流程，並協助我們確定和評估潛在的替代方案，包括確保公司的股權和/或債務融資、現有債務的再融資和/或公司的出售、合併或反向合併。 在這方面，2023年8月，公司與一家在公共和私人市場房地產等領域具有投資專業知識的大型非關聯資產管理公司（“潛在戰略方”）及其公司信貸額度貸款機構和夾層貸款機構的子公司簽訂了條款表，目的是分別完成盡職調查並就公司投資和公司債務修改的最終文件進行談判。 潛在戰略方最近向公司表示，儘管討論仍在繼續，但它打算不按照條款表中規定的條款進行交易。 截至2023年11月14日，尚未達成任何戰略交易。公司正在與我們的企業信貸額度貸款機構的關聯公司就一項潛在交易進行積極討論。
2023年，該公司已與貸款人簽訂了多項修訂、延期和限制協議。2023 年 8 月，公司根據其夾層貸款和公司信貸額度與貸款人簽訂了寬容協議 根據該協議，每位貸款人都同意在2023年12月31日之前禁止就這些協議下的某些現有違約行為行使各自的權利和補救措施，除非根據寬容協議的條款和條件提前終止，包括潛在戰略方以書面形式表示不再與公司進行交易，也沒有在三十天內由進行基本相似交易的第三方取而代之. 2023年9月，該公司還與77國公司簽訂了寬容協議
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抵押貸款人根據該協議，貸款人同意禁止就77格林威治抵押貸款下的某些違約行使其權利和補救措施 直到 2023 年 11 月 15 日，除非根據其條款提前終止。本協議中繼續寬容的條件未得到滿足，但公司正在與其77抵押貸款機構就與潛在戰略交易有關的額外寬容以及77抵押貸款的重組和延期進行積極討論。 無法確定是否會就條款達成協議，也無法確定此類重組的時機（如果有）。參見 附註6 — 合併財務報表中的應付貸款和有擔保信貸額度瞭解有關寬容協議的更多信息。
我們正在考慮所有可能的節省現金的替代方案，包括將來可能籌集的任何資金（如果有），其中可能包括繼續儘可能減少一般和管理費用，將我們的普通股下市，“走黑”，停止向美國證券交易委員會提交報告，同時考慮合同、監管和其他方面的考慮。我們還在評估重組業務和資本結構的其他替代方案，包括但不限於與我們的CCF貸款機構的子公司進行交易，以全面解決CCF下的負債並解決其他重大負債、重組77格林威治抵押貸款、申請破產保護、清算、解散和/或尋求對我們的負債進行另一次庭內或庭外重組。鑑於公司的運營現金狀況非常有限、信貸市場持續充滿挑戰、資本成本大幅上升、極端波動以及住宅公寓銷售市場放緩，因此無法保證我們能夠在寬容協議終止之前延長或續訂全部或任何寬容協議、進行戰略交易或以其他方式償還公司信貸額度或夾層貸款或抵押貸款，也無法保證我們的現金狀況會延長直到寬容之日終止或戰略交易可以完成，或者我們將能夠獲得任何特定金額的資金。無論我們是否能夠進行交易，我們都可能沒有足夠的資源來向我們的顧問和服務提供商支付到期或索賠的款項。也無法保證我們將來能夠與這些貸款機構或其他貸款機構進行任何延期、修正或豁免，籌集更多資金，為債務再融資或簽訂其他融資安排，或者以令我們滿意的條件進行資產出售或戰略合作伙伴關係，以足以滿足我們的現金需求。見第二部分。第 1A 項。本季度報告的風險因素表10-Q表和第一部分第1A項。風險因素請查看我們的2022年10-K表年度報告，以獲取更多信息。
企業信貸額度
2019年12月，我們與一家全球機構投資管理公司的關聯公司作為初始貸款人（“CCF貸款人”）和作為行政代理人的Trimont Real Estate Advisors, LLC簽訂了信貸協議（“企業信貸額度” 或 “CCF”），根據該協議，CCF貸款人同意通過多次提款向我們提供總額為7000萬美元的信貸，但會增加以下幾點在滿足某些條件並獲得CCF貸款人同意後，將獲得2,500萬美元。CCF將於2024年12月19日到期，在某些情況下，可分別延長至2025年12月19日和2026年6月19日。CCF規定，公司信貸額度的收益將用於投資大紐約市地區的某些多户公寓樓和CCF貸款人根據其合理的自由裁量權批准的某些非住宅房地產投資，以及用於某些房地產資本重組和特定金額的一般公司用途和營運資金。CCF的年利率等於（i）5.25％和（ii）預定利率（“現金支付利率”）之和，該利率基於自初始截止日期起的六個月期，從截止日期到初始截止日六個月週年日的現金支付利率最初等於4.0％，並在接下來的六個月期間內增加125個基點，但將在延長期內提高。245萬美元的承諾費在首次提款時支付50％，在CCF下提取金額時支付50％，剩餘餘額應在提款期的最後一天支付，CCF還款需支付1.0％的退出費。截至2023年9月30日，我們已經支付了185萬美元的承諾費。隨着下文所述減少CCF下的承諾金額，無需支付進一步的承諾費。CCF可以隨時預付，但須對已償還的CCF部分支付預付保費。
關於下文 “夾層貸款” 中提及的2020年12月交易，公司簽訂了公司信貸額度修正案（“公司融資修正案”），根據該修正案，（i）CCF貸款人和企業融資管理代理人允許公司簽訂夾層貸款協議（定義見下文）和相關文件，（ii）CCF貸款人根據該修正案做出的承諾企業信貸額度從7,000萬美元減少了夾層貸款（定義見下文）至6,250萬美元，在滿足某些條件並獲得CCF貸款人同意後，將增加2,500萬美元，以及（iii）公司將在該日到期和應付的投資資本倍數（MOIC）
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如果不存在違約事件，並且在2022年12月22日之前的任何時候仍在根據CCF繼續償還貸款，則根據CCF的最終還款額已修改，合併了CCF和夾層貸款，用於計算MOIC，前提是之前未支付的MOIC（如果有）。有關進一步討論，請參閲合併財務報表附註6——應付貸款和有擔保信貸額度。
關於下文所述的77抵押貸款的結束和夾層貸款的修訂，我們於2021年10月和2021年11月對CCF進行了修訂，根據該修正案，除其他外，雙方同意：(a) 在CCF下不會提取任何額外資金，(b) 在2023年5月1日之前，根據77抵押貸款協議制定了最低流動性要求，(c) 公司將償還未償還的本金 2023 年 5 月 1 日當天或之前金額不少於 700 萬美元的 CCF 餘額以及 (d) MOIC對條款進行了修訂，規定（i）對CCF最終還款時到期的MOIC金額進行了修訂，使其與夾層貸款保持一致，因此，如果在2023年6月22日之前的任何時候不存在違約事件並且仍在CCF項下，則到期金額將與夾層貸款（如果有）合併，以及（ii）用於計算的CCF金額 MOIC減少到3575萬美元。我們在2022年11月簽署了一項修正案，取消了最低流動性要求。
2023年4月，公司修訂了CCF，規定現金利息支付和2023年5月1日到期的700萬美元還款將推遲到2023年8月31日（“限制期”）。如果公司已執行融資、銷售交易或其他戰略交易的承諾，從而全額償還了CCF規定的債務（“戰略交易”），則限制期將自動延長30天，並可在CCF貸款人批准後進一步延長30天，不得無理扣留。CCF修正案還規定，除其他外，(i) 公司應在限制期結束時或之前達成一項戰略交易以償還CCF，或者從股權收益中向CCF償還500萬美元；(ii) 公司應提供某些額外的定期財務報告；(iii) 在限制期結束之前，公司暫停進行某些先前允許的投資和其他款項的能力時期。2023年6月，我們進一步修訂了CCF，該修正案除其他外規定：(i) CCF最多將增加500萬美元，其中300萬美元將用於一般公司用途和某些其他項目（如果適用），最高200萬美元將用於延長237 11日的貸款，包括購買利率上限，（ii）利率的CCF增加了0.20％，並且（iii）對CCF的某些契約和其他條款進行了修訂，包括237份的再融資（不包括第11位）延長現有貸款）和/或位於新澤西州帕拉默斯的房產需要事先獲得CCF貸款人的書面同意；公司必須與CCF貸款人會面，審查公司戰略流程的結果，真誠地努力制定雙方都能接受的下一步措施，並提供從戰略過程參與者那裏收到的書面條款表的副本，包括至少一份關於償還或購買CCF的條款表的副本；以及刪除公司承受某些類型的先前風險的能力允許的債務，並進行先前允許的投資和其他限制性付款。
2023年8月，公司簽訂了寬容協議（“CCF寬容協議”），根據該協議，CCF貸款人同意禁止在寬容期（定義見下文）行使與 (i) 有關的權利和補救措施 公司作為借款人未能根據CCF支付款項，包括但不限於2023年8月31日當天或之前支付的7,000,000美元攤銷款和任何現金利息支付，以及 (ii) 公司作為借款人未能在2023年8月31日當天或之前完成戰略交易（“CCF寬容違約”）。
根據CCF寬容協議，寬容期（“寬容期”）在（i）戰略交易完成，（ii）CCF寬容違約以外的違約事件，（iii）公司未能在2023年8月31日之前就戰略交易簽訂條款表或在2023年12月31日之前完成戰略交易的最早時間結束，，(iv) 公司在CCF寬容協議中做出的陳述在所有重大方面均不正確，(v) 提交抵押貸款機構投訴取消抵押貸款協議中規定的抵押貸款的贖回權，或根據該協議行使類似的補救措施，或 (vi) 潛在戰略方以書面形式表示，它不再與公司進行交易，也不會被第三方在三十天內進行基本類似的交易所取代。
關於CCF，我們還與CCF貸款人簽訂了認股權證協議，根據該協議，我們向CCF貸款人發行了十年期認股權證（“認股權證”），購買最多7,179,000股普通股。與《公司融資修正案》有關，認股權證的行使價從每股6.50美元修正為每股4.31美元，以現金支付或通過無現金行使支付。關於 2023 年 6 月的修正案
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CCF，雙方簽訂了認股權證協議修正案，根據該修正案，根據認股權證可購買的普通股數量減少了75萬股，公司向CCF貸款人發行了75萬股普通股。有關認股權證的進一步討論，請參閲合併財務報表附註11——股東權益——認股權證。
截至2023年9月30日，CCF的未償餘額為4,075萬美元，其中不包括58.1萬美元的遞延融資費用，有效利率為10.325％。截至2023年9月30日，應計利息總額約為910萬美元。
截至2023年9月30日，CCF已完全起草。
77 抵押貸款
2021年10月，我們的全資子公司（“抵押貸款借款人”）與麥格理集團諮詢、資本市場和主要投資部門麥格理資本旗下的麥格理基金公司簽訂了貸款協議，作為貸款人和行政代理人（“77抵押貸款人”），根據該協議，77抵押貸款人同意向抵押貸款借款人提供信貸，金額不超過該協議 1.667億美元（“77抵押貸款”），但須滿足某些條件（“77抵押貸款協議”）。在77抵押貸款截止之日，我們借入了1.331億美元，77抵押貸款的部分收益，以及增加夾層貸款、伯克利合夥人貸款和通過私募籌集的資金用於償還公司於2017年12月簽訂的格林威治77號建築設施。在2021年10月77抵押貸款結束時，3,360萬美元可用於完成格林威治77號的建設以及在出售住宅公寓單元的同時支付運費，截至2023年9月30日，其中3,060萬美元已提取。截至2023年9月30日，300萬美元的額外款項仍未提取。
77抵押貸款的期限為兩年，於2023年10月1日到期。77抵押貸款由抵押貸款借款人在格林威治77號的費用利息擔保。2023年5月，貸款基準從倫敦銀行同業拆借利率轉換為SOFR。截至2023年9月30日，全額利率為12.05％。77抵押貸款的年利率等於（i）超過SOFR的7.00％和（ii）7.25％中較高者；前提是，如果在2023年4月22日，77抵押貸款的未償本金餘額以及任何應計和未付的PIK利息和未付的額外未使用費（定義見下文）等於或大於9,100萬美元，則年利率將為等於 (i) 超過 SOFR 的 9.00% 和 (ii) 9.25% 中的較大值。如果來自格林威治77號的現金流（包括住宅單元銷售收益）不足以支付到期的利息，則任何應計但未付的利息將保持未付狀態，並且此類未付金額的利息（“PIK利息”）將繼續累計，直到累計PIK利息和額外未使用費用累計為450萬美元（“門檻金額”），之後所有超過門檻金額的金額應以現金支付按月計算，直到此類金額小於閾值金額。隨着向抵押貸款借款人預付的77抵押貸款以及77抵押貸款未償還本金餘額的增加，出售公寓單元的淨收益將支付給77抵押貸款人，以減少77抵押貸款的未償餘額。對於77抵押貸款的300萬美元部分（“額外金額”），按月支付該額外金額的未提取部分的1％的年費（“額外未使用費”）。如果到2022年10月22日，77抵押貸款的資金尚未充足（就與三一廣場新的殘疾人無障礙地鐵入口相關的建築工程而言，則為2023年4月22日），77抵押貸款人有權酌情將額外金額以外的剩餘餘額強制存入77抵押貸款人持有的儲備賬户，並根據77抵押貸款協議的條款進行支付。2022年10月，77抵押貸款人選擇強制為77抵押貸款提供資金。77抵押貸款可以預付，不收取罰款，前提是77抵押貸款人獲得的最低總回報為1,526萬美元，或者如果已預付額外金額，則為1,526萬美元，加上已支付的額外金額的10％，在每種情況下，包括利息和費用，並且在某些情況下（例如出售住宅和零售公寓單元）必須部分預付。抵押貸款借款人必須在2022年7月1日當天或之前完成施工和改善項目，但某些例外情況除外。2022年11月，我們修訂了77抵押貸款，除其他外，將最終完成日期延長至2023年9月29日，並取消了流動性要求。該公司正在與77抵押貸款機構討論修改77抵押貸款，包括延長最終完成日期。當時，我們在信用證下提取了300萬美元用於支付利息儲備金，並提取了100萬美元用於償還PIK餘額。77抵押貸款協議還包括此類貸款的其他慣例平權和負面契約。
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2023 年 9 月，公司和抵押貸款借款人 簽訂了自2023年9月1日起生效的寬容協議（“抵押貸款寬容協議”），目的是為公司提供更多時間進行潛在的戰略交易，根據該協議，抵押貸款機構同意在抵押貸款借款人未能（i）根據抵押貸款協議還款的情況下，在下文定義的寬容期內禁止行使其權利和補救措施，包括，不受限制，2023 年 9 月 1 日到期的利息以及本金和到期時到期的利息支付，以及 (ii) 達到任何里程碑建築障礙或滿足季度銷售障礙（每個障礙均在抵押貸款協議中定義）或在需要時支付相關預付款（“MLA寬容違約”），期限截止至2023年11月15日較早者或其中規定的其他事件發生。該協議中繼續寬容的條件未得到滿足，但該公司正在與其77抵押貸款機構進行積極討論 涉及與潛在的戰略交易有關的額外寬容以及77抵押貸款的重組和延期。
關於77抵押貸款協議，我們與77抵押貸款人簽訂了擔保，根據該擔保，我們保證完成並支付與施工有關的成本和費用；支付77抵押貸款或77格林威治貸款的應計和未付利息以及其他到期和應付的費用、成本、支出和付款；以及根據 “壞男孩” 條款，在到期時支付應付給77抵押貸款人的所有款項。抵押貸款借款人和公司還為77抵押貸款人簽訂了環境合規和賠償承諾。
截至2023年9月30日，77抵押貸款已由住宅公寓單元封閉銷售的收益約6,990萬美元償還，餘額為1.005億美元，其中包括670萬美元的PIK利息。
夾層貸款
2020年12月，我們與CCF貸款人的關聯公司簽訂了夾層貸款協議（“夾層貸款協議”，以及該協議下的貸款 “夾層貸款”）。夾層貸款最初金額為750萬美元，期限為三年，有兩個為期一年的延期選項，可在某些情況下行使。夾層貸款的抵押品是借款人在其直接全資子公司中的股權。截至2023年9月30日，77抵押貸款和夾層貸款的混合年利率為12.05％。夾層貸款的利息不是按月支付，而是按月自動添加到未付本金中（因此會產生利息），並在夾層貸款到期日全額支付。最後還清夾層貸款後，MOIC的到期條件將與CCF中規定的條件基本相同。在不違反先前判決的前提下，在事先向夾層貸款貸款人發出書面通知後，可以全部或部分預付夾層貸款，不收取罰款或溢價（除非支付上文規定的MOIC金額，如果適用）。關於夾層貸款，公司簽訂了竣工擔保、套利擔保、股權融資擔保、追索權擔保和環境賠償承諾。
2021年10月，修訂並重述了夾層貸款協議，除其他外，(i) 將該協議下的貸款金額增加了約2277萬美元，其中77萬美元反映了先前在原始夾層貸款下產生的應計利息，(ii) 反映了抵押貸款借款人的股權作為夾層貸款的額外抵押品抵押給夾層貸款的抵押品，以及 (iii)）使某些契約與77抵押貸款協議中包含的契約（視情況而定）保持一致。此外，對與最初的夾層貸款協議有關的現有竣工擔保、附帶擔保、追索擔保和環境賠償進行了修訂，以符合與77抵押貸款相關的抵押擔保和抵押貸款環境補償（現有的股權融資擔保已終止）。2022年11月，對夾層貸款進行了修訂，除其他外，將最終完成日期延長至2023年9月29日，並取消了流動性要求。該公司正在與77抵押貸款機構討論修改77抵押貸款，包括延長最終完成日期。
2023年8月，公司及其子公司借款人（“夾層借款人”） 簽訂了寬容協議（“夾層貸款寬限協議”），根據該協議，夾層貸款人同意禁止在寬容期內（定義如下）行使與 (i) 有關的權利和補救措施 失敗是由於 抵押貸款借款人或夾層借款人， 分別根據抵押貸款協議或夾層貸款協議進行還款，包括每月定期支付利息以及到期時到期的本金和利息，以及 (ii) 抵押貸款借款人或夾層借款人未能實現任何里程碑建造
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障礙或滿足季度銷售障礙，此類條款分別在《抵押貸款協議》和《夾層貸款協議》中定義，或者在需要時支付相關的預付款（“夾層寬容違約”）。 夾層貸款寬容協議規定，寬容期（“寬容期”）在（i）戰略交易完成，（ii）夾層寬容違約以外的違約事件，（iii）公司未能在2023年8月31日之前就戰略交易簽訂條款表或完成戰略交易中最早的時間結束到 2023 年 12 月 31 日，(iv) 公司在夾層寬容協議中做出的陳述在所有材料中均不正確方面，（v）抵押貸款機構提出申訴，要求取消抵押貸款協議中規定的抵押貸款的抵押品贖回權，或根據該協議採取類似的補救措施，或（vi）潛在戰略方以書面形式表示不再與公司進行交易，也不會被在三十天內進行基本相似交易的第三方所取代。
截至2023年9月30日，夾層貸款餘額為3,030萬美元，應計利息總額約為980萬美元。有關進一步討論，請參閲合併財務報表附註6——應付貸款和有擔保信貸額度。
237 11第四貸款
2021 年 6 月，我們簽訂了 5,000 萬美元的優先貸款（“237 11”第四Natixis提供的優先貸款”），以及一筆1000萬美元的夾層貸款（“237 11”第四Mezz Loan” 再加上 237 11第四優先貸款，“237 11第四貸款”），由 LibreMax 的子公司提供，（合稱 “237 11”第四貸款人”），當時按每年3.05％的混合利率計息。基於 SOFR 的浮動利率 237 11第四貸款的初始期限為兩年，有三種為期一年的延期選項。第一個延期期權於2023年7月行使，無需通過任何財務測試，但要求公司購買新的利率上限。2023 年 7 月購買了新的利率上限。該公司已獲得237 11的契約豁免（流動性和淨資產）第四貸款人。
我們擁有、收購或開發的財產可能會不時出現缺陷，包括隱性缺陷，或由於自然原因、工藝缺陷或其他原因造成的損壞。在這種情況下，我們會向保險公司、承包商、賣方和其他人尋求適當的權利和補救措施。由於公寓單元和其他財產遭到水災，時間為 237 11第四由於我們認為前所有權團隊及其承包商隱瞞了施工缺陷，我們於2018年9月向保險公司提交了財產損失和業務中斷（收入損失）索賠通知。保險公司隨後拒絕為損失提供保險，我們對該承運人提起訴訟，指控其拒絕承保，違反了保險單。我們還向賣方、其母公司和總承包商提起法律訴訟，以彌補因建築物結構缺陷而造成的損失，包括導致水災和其他缺陷的缺陷。此外，總承包商已要求在該物業上工作的幾家分包商參與該訴訟。管理層希望通過與賣方、其母公司、總承包商、分包商和保險公司的訴訟和/或和解談判來收回修復財產所產生的部分費用，儘管目前在訴訟和/或潛在和解談判中可以追回的損害金額尚不確定，收到任何此類款項的時間也不確定。我們將繼續尋求所有法律補救措施。與這些維修和修復相關的費用我們產生了大量現金流出，這些維修和修復工作於2019年9月開始，並於2021年12月31日完成。
237 11的未清餘額為5,000萬美元第四優先貸款和 237 11 的 1000 萬美元第四2023 年 9 月 30 日的 Mezz Loan。截至2023年9月30日，混合利率為每年5.35％。
擔保信貸額度
我們在韋伯斯特銀行（前身為斯特林國民銀行）的1175萬美元信貸額度由新澤西州帕拉默斯的房地產擔保，並由三一廣場控股公司擔保。根據買賣協議，帕拉默斯房產的銷售合同是根據買賣協議簽訂的，該協議須經場地規劃批准。該協議於2023年1月被買方終止。有擔保信貸額度計劃於2023年5月22日到期，並按最優惠利率計息。自2023年4月的修正案起，到期日延長至2024年3月22日，在2023年4月至新的到期日期間，利率降至2.5％。擔保信貸額度可隨時預付，不收取罰款。截至2023年9月30日，有擔保信貸額度的未償餘額為1175萬美元。
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應付票據 (250 North 10)第四合作伙伴貸款）
我們擁有與TF Cornerstone（“250 North 10”）合資企業10％的權益第四合資企業”) 成立，旨在收購和運營 250 North 10第四，一棟位於紐約布魯克林威廉斯堡的234個單元的公寓樓。2020 年 1 月，250 North 10第四合資公司以1.3775億美元的收購價完成了該物業的收購，其中8,275萬美元通過15年期抵押貸款（“250 North 10”）融資第四 注意”) 由 250 North 10 保護第四餘額以現金支付。我們在股權中的份額總額約為590萬美元，由我們的合資夥伴的貸款（“合作伙伴貸款”）提供資金。合作伙伴貸款的利息為7.0％，可在四年期限內隨時預付。我們出售了 250 North 10 的權益第四2023 年 2 月，我們的合資夥伴在償還合作伙伴貸款並解除抵押貸款擔保後，淨收益約為 120 萬美元，出售後我們實現了約 310 萬美元的淨收益。
現金流
截至2023年9月30日的九個月的現金流與截至2022年9月30日的九個月的現金流相比
截至2023年9月30日的九個月，用於經營活動的淨現金從截至2022年9月30日的九個月中經營活動提供的淨現金680萬美元增加了約780萬美元，至100萬美元。這一增長的主要原因是，截至2023年9月30日的九個月中，格林威治77號出售了10套住宅公寓單元，而截至2022年9月30日的九個月中，有11套住宅公寓單元的出售，應付賬款和應計費用比去年同期增加，預付費用和其他資產、淨額和應收賬款與去年同期相比有所增加。
截至2023年9月30日的九個月中，投資活動提供的淨現金從截至2022年9月30日的九個月的1,730萬美元減少了約1,020萬美元，至710萬美元。投資活動提供的現金減少是由於2022年4月出售我們在伯克利50％權益的出售收益為1,740萬美元，而出售我們在250北10的10％權益的出售收益為720萬美元第四2023年2月的合資房產。
截至2023年9月30日的九個月中，用於融資活動的淨現金從截至2022年9月30日的九個月的3,730萬美元減少了約1,820萬美元，至1,910萬美元。用於融資活動的淨現金減少主要與截至2023年9月30日的九個月中貸款和應付票據的還款約為2590萬美元，以及700萬美元的借款有關，而在截至2022年9月30日的九個月中，貸款和擔保信貸額度的還款為4,540萬美元，借款額為840萬美元。
淨營業虧損
我們認為，截至Syms破產案發生之日，我們的美國聯邦淨資產約為1.628億美元，並認為截至2023年9月30日，我們的美國聯邦淨資產淨值約為3.054億美元。在將學校公寓轉讓給SCA方面，我們使用了大約1160萬美元的聯邦NOL，抵消了約1,850萬美元的應納税資本收益。自2009年至2023年9月30日以來，我們已經使用了大約2,010萬美元的聯邦NOL。
根據管理層的評估，未來的應納税所得額或税收籌劃策略很可能無法實現全部遞延所得税資產。因此，截至2023年9月30日，估值補貼為8,820萬美元。
我們認為，與我們在2012年9月擺脱破產有關的某些交易，包括供股和根據該計劃贖回Syms前大股東擁有的Syms股份，導致我們經歷了 “所有權變更”，該術語在《守則》第382條中使用。但是，儘管分析很複雜，受主觀決定和不確定性的影響，但我們認為我們應該有資格獲得《守則》第382（l）（5）條規定的待遇。因此，我們認為根據第382條，我們的NOL不受年度限制的約束。但是，如果我們將來進行所有權變更，那麼根據第382條，我們使用NOL的能力可能會受到限制。此外，TCJA將自2017年12月31日之後的納税年度產生的NOL的可扣除性限制在應納税年度應納税所得額（不考慮淨營業虧損扣除額的情況下計算）的80％。但是，CARES法案暫停了80％
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限制在 2021 年 1 月 1 日之前開始的納税年度使用 NOL，並允許在 2017 年 12 月 31 日之後和 2021 年 1 月 1 日之前開始的應納税年度中產生的虧損最多可以結轉到五年。
即使由於使用了我們的NOL，我們在給定年份的所有常規美國聯邦所得税應納税額都減少到零，我們仍可能要繳納州、地方或其他非聯邦所得税。
我們的公司註冊證書包括一項條款，旨在幫助保留主要與我們的非營利組織相關的某些税收優惠。該條款通常禁止導致個人或羣體成為4.75％股東的股票轉讓，也禁止將導致現有4.75％股東的個人或羣體的股票所有權增加或減少的股票轉讓。
關於前瞻性陳述的警示説明
本10-Q表季度報告，包括本季度報告或本季度報告的任何補充內容中以引用方式包含或納入的信息，可能包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）所指的前瞻性陳述，以及基於管理層信念以及管理層做出的假設和管理層目前掌握的信息的與我們有關的信息。這些前瞻性陳述包括但不限於非歷史事實的關於我們的計劃、目標、預期和意圖的陳述，以及其他以 “可能”、“將”、“期望”、“相信”、“計劃”、“估計”、“潛力” 或 “繼續” 或其否定詞語或其他類似表達方式標識的陳述。此外，在某些情況下，您可以通過諸如 “趨勢”、“潛力”、“機會”、“相信”、“舒適”、“預期”、“預期”、“當前”、“意圖”、“估計”、“立場”、“假設”、“展望”、“繼續”、“保持”、“維持”、“尋找”、“實現” 和類似的表達式。此類聲明反映了我們目前對未來事件的看法，其結果面臨某些風險，包括其他風險；
| ● | 我們目前違約了77抵押貸款、夾層貸款和企業信貸額度下的契約。 儘管我們就77抵押貸款簽訂了寬容協議，並且正在與貸款人就延期進行積極討論，但繼續寬容的條件並未得到滿足，除非獲得延期或額外的寬容，否則該協議無論如何都將在2023年11月15日終止。同樣，儘管我們已經根據夾層貸款和企業信貸額度與相應的貸款人簽訂了寬容協議，但這些協議下的寬容期將於2023年12月31日到期，如果不按照其條款提前終止，則在每種情況下。儘管我們正在與77抵押貸款機構就延期或額外寬限進行積極討論，但如果我們無法在這些貸款機構行使補救措施之前隨時與他們簽訂額外的寬容或修正協議，則其他貸款機制下的未償借款可能會在2023年12月31日當天或之前加快償還速度，並在2023年12月31日當天或之前立即償還寬容協議未生效； |
| ● | 潛在戰略方已向公司表示，它打算目前不按照先前披露的條款表中規定的條款與該方進行潛在的戰略交易，如果沒有新的融資，則在公司現金資源支出之前，可能無法確定新的戰略交易對手和/或簽訂最終協議或達成最終協議，也無法完成交易； |
| ● | 如果是的話，我們現有的資本資源將不足以在未來幾個月之後為我們的運營提供資金 未能成功完成戰略交易和/或籌集額外資本，以及延期、重組、修改或以其他方式解決我們的債務到期日； |
| ● | 關於籌集資金或戰略交易或庭外重組的條款、時機、結構、收益和成本的風險和不確定性，以及是否會按照我們可接受的條件或根本無法完成這些協議，以及如果是，將給股東帶來什麼好處（如果有）； |
| ● | 我們的現金資源有限，運營收入微乎其微，而且我們依賴外部融資來源為未來的運營提供資金； |
| ● | 與我們的債務和即將到期的債務和其他還款義務相關的風險，以及違反我們的義務、還本付息要求和契約合規的風險； |
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| ● | 我們獲得額外融資和以優惠條件為現有貸款再融資的能力； |
| ● | 與貸款文件中的契約限制相關的風險可能會限制我們執行業務計劃的靈活性； |
| ● | 我們執行業務計劃的能力，包括與開發和出售我們最大的資產格林威治77號住宅公寓單元有關的能力； |
| ● | 與公司評估並可能完成戰略交易相關的風險，包括公司可能無法實現任何此類交易的預期收益的風險； |
| ● | 我們在房地產開發方面的投資可能比預期的成本更高，我們計劃開發的物業的投資回報可能低於預期； |
| ● | 紐約市住宅公寓市場的不利趨勢； |
| ● | 總體經濟和商業狀況，包括房地產狀況，特別是它們對紐約市住宅房地產市場的影響； |
| ● | 我們與商業和住宅物業的租户簽訂新租約和續訂現有租約的能力； |
| ● | 我們可能收購負有未知或已知負債的財產，但賣方擁有有限或沒有追索權； |
| ● | 與租金穩定法規可能對我們提高和收取租金的能力產生的影響相關的風險； |
| ● | 爭取新的收購和投資的競爭； |
| ● | 與收購和投資自有和租賃房地產相關的風險； |
| ● | 與合資企業相關的風險； |
| ● | 我們維持某些財產的某些州税收優惠的能力； |
| ● | 我們獲得與物業開發或重建相關的所需許可、場地規劃批准和/或其他政府批准的能力； |
| ● | 與遵守環境法和環境污染以及《美國殘疾人法》或其他安全法規和要求相關的成本； |
| ● | 關鍵人員的流失； |
| ● | 新税法的影響； |
| ● | 我們出於美國聯邦、州和地方所得税目的利用我們的淨資產抵消未來的應納税所得額和資本收益的能力； |
| ● | 與當前政治和經濟不確定性相關的風險，以及與傳染病爆發有關的事態發展； |
| ● | 與信息技術系統泄露相關的風險； |
| ● | 股票價格波動以及與交易量較小的股票相關的其他風險； |
| ● | 將來可能會通過發行額外的普通股或可轉換為普通股的證券來稀釋股東； |
| ● | 股價下跌可能使將來籌集資金變得更加困難； |
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| ● | 某些重要股東的影響； |
| ● | 我們的章程中對大股東進行普通股交易的限制旨在保護我們使用淨值和某些其他税收屬性的能力，可能不會成功和/或可能限制普通股的流動性； |
| ● | 我們的章程文件和特拉華州法律中的某些條款可能會使我們的收購或其他控制權變更變得更加困難或令人沮喪、延遲或阻止； |
| ● | 我們的章程文件中的某些條款可能會限制我們的股東為某些爭議獲得有利司法論壇的能力；以及 |
| ● | 可能出現的意想不到的困難以及其他可能超出我們控制範圍或我們目前不知道或我們認為不重要的因素。 |
在評估此類報表時，您應特別考慮我們在2023年3月31日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日的2022年年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中確定的風險，以及本10-Q表季度報告中標題為 “風險因素” 的部分中確定的風險，其中任何風險都可能導致實際業績與預期業績存在重大差異。如果其中一項或多項風險或不確定性得以實現，或者如果基本假設被證明不正確，則實際結果或結果可能與任何前瞻性陳述所設想的結果或結果存在重大差異。本段中以及我們 2022 年年度報告、本 10-Q 表和向美國證券交易委員會提交的其他報告中描述的其他地方的警示性陳述對隨後歸因於我們或代表我們行事的人的書面和口頭前瞻性陳述進行了明確的全面限定。所有前瞻性陳述僅代表截至本表格10-Q發佈之日，如果是以引用方式納入本10-Q表中的任何文件，則指此類文件的發佈日期，在每種情況下，均基於我們截至該日獲得的信息，除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
作為一家規模較小的申報公司，我們無需提供本項目所要求的披露。
第 4 項。控制和程序
a)評估披露控制和程序
我們維持披露控制和程序，旨在確保在我們的《交易法》報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保收集這些信息並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官（“首席執行官”）和首席財務官（“首席財務官”），以便及時根據 “披露” 的定義就所需的披露做出決定披露控制和程序”在《交易法》第13a-15（e）條中。儘管如此，控制系統無論設計和運行得如何良好，都只能提供合理而非絕對的保證，即它會發現或發現公司內部披露本應在定期報告中列出的重要信息的失誤。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本10-Q表季度報告所涉期末我們根據《交易法》頒佈的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。基於此類評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年9月30日，我們的披露控制和程序是有效的。
b)財務報告的內部控制
除了與修復下文所述的重大缺陷相關的變化外，在本10-Q表季度報告所涉期間，管理層根據《交易法》第13a-15（d）條或第15d-15（d）條進行的評估中發現的財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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先前報告的財務報告內部控制存在重大缺陷
重大缺陷是指財務報告內部控制存在缺陷或缺陷組合，因此很有可能無法及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯報。在編制截至2022年6月30日的季度合併財務報表時，我們的管理層發現我們對財務報告的內部控制存在兩個重大缺陷，與格林威治開發項目相關的內部分配建築相關成本的超額資本化的會計處理中發現的錯誤，以及我們被歸類為房地產的77處格林威治房產的資產負債表分類存在披露錯誤房地產開發，現被歸類為待售住宅公寓單元。從投資活動到經營活動的現金流量表上也有與這一錯誤有關的重報。我們的管理層向公司董事會審計委員會通報了評估結果。
如第 4 項所示。在截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度期間的10-Q表季度報告中，我們此前發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，這與將一處房產歸類為在建房地產有關的錯誤有關，該物業情況發生變化後未被列為運營物業，導致某些成本的資本化不正確。
補救
公司管理層致力於維護強大的內部控制環境。針對上述重大缺陷，管理層在董事會審計委員會的監督下，評估了上述重大缺陷，並設計了改善公司內部控制環境的補救計劃。為了彌補重大缺陷，公司管理層對相關控制措施進行了評估，並實施了程序來完善文件，保留更多證據，以支持與額外程序相關的控制措施的有效性，以確保我們擁有的房產被正確歸類為運營物業或在建物業，並確保我們將與格林威治街77號開發項目相關的適當內部分配建築相關成本資本化。這些強化程序自2023年1月1日起實施，並已對其有效性進行了監測。基於對這些強化程序的成功監測，該公司得出結論，截至本報告發布之日，上述重大缺陷已得到糾正。
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
在正常業務過程中，我們是例行法律訴訟的一方。根據律師的建議和現有信息，包括訴訟的現狀或階段，並考慮到已確立的應計賬款，管理層目前認為，我們目前參與的訴訟最終產生的任何負債，無論是個人還是總體而言，都不會對我們的合併財務狀況、經營業績或流動性產生重大不利影響。
第 1A 項。風險因素
影響我們的業務和經營業績的因素有很多，其中許多是我們無法控制的。除了本季度報告中列出的信息外，您還應仔細閲讀和考慮 “第1A項。第一部分和 “第7項” 中的風險因素。管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析”，載於截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第二部分，其中描述了可能導致我們未來時期的實際經營業績與當前預期或預期的業績存在重大差異的重大風險。
我們目前違約了77抵押貸款、夾層貸款和企業信貸額度下的契約。 儘管我們就77抵押貸款簽訂了寬容協議，並且正在與貸款人就延期進行積極討論，但繼續寬容的條件並未得到滿足，除非延長或額外寬容，否則該協議無論如何都將在2023年11月15日終止
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授予了。同樣，儘管我們已經根據夾層貸款和企業信貸額度與相應的貸款人簽訂了寬容協議，但這些協議下的寬容期將於2023年12月31日到期，如果不按照其條款提前終止，則在每種情況下。儘管我們正在與77抵押貸款機構就延期或額外寬限進行積極討論，但如果我們無法在這些貸款機構行使補救措施之前隨時與他們簽訂額外的寬容或修正協議，則其他貸款機制下的未償借款可能會在2023年12月31日當天或之前加快償還速度，並在2023年12月31日當天或之前立即償還寬容協議未生效。
截至2023年9月30日和2023年11月14日，由於MLA寬容違約、夾層寬容違約和CCF寬容違約，我們在77抵押貸款、夾層貸款和企業信貸額度下違約.我們與這些設施下的貸款人簽訂了寬容協議。儘管公司正在與77抵押貸款機構就延長寬容期進行積極討論，但77抵押貸款協議中繼續寬容的條件未得到滿足，無論如何，寬容期將於2023年11月15日到期。此外，夾層貸款和企業信貸額度下的寬容期不遲於2023年12月31日終止。有關違約和寬容協議條款的討論，請參閲附註6——應付貸款和有擔保信貸額度。儘管公司正在與77抵押貸款機構就額外寬容和貸款重組進行積極討論，但無法保證協議會簽訂，也無法保證貸款人不會行使權利和補救措施，包括尋求取消貸款擔保財產和資產的抵押品贖回權以及其他補救措施。此外，如果公司無法通過豁免或其他修正案和/或對融資機制下的債務進行再融資來解決與其他貸款人的違約問題，則這些貸款人也將有權在寬容期過後行使與此類違約有關的權利和補救措施。在這種情況下，貸款人可以要求立即償還未償還的借款並終止貸款，除其他補救措施外，他們還可以尋求取消擔保貸款的資產的抵押品贖回權。77家抵押貸款機構或夾層貸款機構行使任何此類權利和補救措施也可能引發購買者根據格林威治77號簽署的住宅單元合同提出索賠，要求撤銷此類合同或紐約州法律部下令提出撤銷提議。我們沒有足夠的流動性來償還77抵押貸款或其他貸款下的債務。在任何貸款機構行使補救措施之前，我們正在尋求與貸款人達成解決方案；但是，無法保證我們將能夠獲得77抵押貸款機構或其他貸款機構的額外寬容，也無法保證我們能夠按照我們可接受的條款完成重組或再融資和/或獲得所有或任何貸款可接受的豁免或修正。如果在我們的77家抵押貸款機構或其他貸款機構行使補救措施之前未能獲得額外的寬容，也沒有在任何貸款機構行使補救措施之前獲得額外的豁免、修正或替代融資，都將對公司及其財務狀況產生重大不利影響，我們將被迫考慮所有可用的替代方案，包括申請破產保護、清算或解散。
我們有有限數量的無限制現金和流動性以及可變的現金需求。如果我們未能成功確定戰略方並完成戰略交易、籌集大量額外資金和/或因涉及237 11的索賠而獲得大筆款項第四及時地，我們將沒有足夠的現金和流動性來償還債務、支付運營費用和其他債務 接下來的幾個月，這將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響，我們將被迫考慮所有可用的替代方案，包括申請破產保護、清算或解散。
我們有有限數量的無限制現金和流動性可用於營運資金，在不同情況下，包括短期債務到期和其他還款義務，我們的現金需求是巨大且可變的。除非我們能夠延長到期債務或為到期債務再融資，同時籌集更多資金或進行戰略交易，否則公司的現金和現金等價物將不足以為公司未來幾個月以後的運營、還本付息、攤銷和到期日以及公司支出提供資金，這使人們對我們繼續經營的能力產生了極大的懷疑。無論我們是否能夠進行交易，我們都可能沒有足夠的資源來向我們的顧問和服務提供商支付到期或索賠的款項。管理層目前正在與公司的貸款機構就延期即將到來的付款進行積極討論，並探索通過出售資產、對未償債務進行再融資以及股權或債務融資或其他來源獲得額外資金的機會。公司還繼續探索一系列戰略和融資替代方案，以最大限度地提高股東價值。我們已聘請顧問參與我們的戰略審查流程，並協助我們確定和評估潛在的替代方案。正在評估的潛在戰略選擇包括確保公司的股權和/或債務融資、現有債務的再融資和/或公司的出售、合併或反向合併。
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但是，無法保證我們會成功地與貸款人達成協議，完成任何此類戰略交易或獲得足以滿足我們運營需求的資本，無論在哪種情況下，都必須按照我們可接受的條款或時間表或根本無法保證。2023年8月，公司與潛在戰略方及其現任CCF貸款人和夾層貸款人的子公司簽訂了條款表；但是，潛在戰略方最近向公司表示，它不打算進行戰略交易，也無法保證公司能夠完成戰略交易。此外，如果通過發行股票證券籌集資金，則將導致向現有股東攤薄，未來的投資者可能會以低於當前市值的價格購買股票和/或獲得優於現有股東的權利。即使達成了戰略交易和/或其他交易，此類交易給股東帶來的利益（如果有）仍不確定。此外，如果我們無法確定或完成此類交易，我們將被要求評估重組業務和資本結構的其他替代方案，包括但不限於與我們的公司融資貸款機構和/或關聯公司進行交易，以全面解決公司信貸額度下的負債並解決其他重大負債、重組77格林威治抵押貸款、申請破產保護、清算、解散和/或尋求另一項庭外訴訟重組我們的負債或清算。見第一部分第2項。管理層對財務狀況和經營業績——流動性和資本資源的討論和分析以及合併財務報表附註1——業務，以瞭解有關我們繼續經營的能力及相關事宜的更多信息。
第 2 項股權證券的未註冊銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券
近期未註冊證券的銷售
沒有。
發行人購買股票證券
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
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第 6 項。展品
3.1 | 三一廣場控股有限公司經修訂和重述的公司註冊證書（參照我們於2015年2月13日提交的表格8-K附錄3.1併入）。 |
3.2 | Trinity Place Holdings Inc. 章程（參照我們於2012年9月19日提交的8-K表格附錄3.2而納入）。 |
10.1* | 截至2023年8月24日，由作為借款人的TphGreenwich下屬Mezz LLC、作為賠償人的三一廣場控股公司、作為附加質押人的TphGreenwich Mezz LLC、作為貸款人的TPHS Lender II LLC和作為行政代理人的TPHS Lender II LLC之間簽訂的寬容協議。 |
10.2* | 寬容協議，截至2023年8月24日，三一廣場控股公司作為借款人，簽名頁上列出的借款人的每家子公司作為擔保人，TPH Lender Llc作為貸款人，TPHS Lender LLC作為管理代理人。 |
10.3* | 截至2023年9月1日的寬容協議，由作為借款人的TphGreenwich Owner LLC、作為賠償人的三一廣場控股公司和作為行政代理人和貸款人的麥格理PF Inc.簽訂的截止日期為2023年9月1日. |
31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條對首席執行官進行認證。 |
31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條對首席財務官進行認證。 |
32.1** | 根據1934年《證券交易法》和《美國法典》第18條第13a-14 (b) 條對首席執行官進行認證第1350條，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過。 |
32.2** | 根據1934年《證券交易法》和18.U.S.C. 第13a-14（b）條對首席財務官進行認證第1350條，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過。 |
101* | 以下材料來自我們截至2023年9月30日的10-Q表季度報告，格式為內聯XBRL（可擴展業務報告語言）：（i）截至2023年9月30日和2022年12月31日的合併資產負債表，（ii）截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的合併運營和綜合虧損表，（iii）這三者的合併股東（赤字）權益表截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月，(iv) 合併報表截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的現金流，（v）合併財務報表附註和（vi）封面互動數據文件。 |
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104* | 封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中） |
* | 隨函提交 |
** | 隨函提供 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 三一廣場控股公司 | |
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日期：2023 年 11 月 14 日 | 由 | /s/ 馬修·梅辛格 |
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| 馬修·梅辛格 |
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| 總裁兼首席執行官 |
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| （首席執行官） |
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日期：2023 年 11 月 14 日 | 由 | /s/史蒂芬·卡恩 |
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| 史蒂芬·卡恩 |
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| 首席財務官 |
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| （首席財務官） |
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