附錄 10.2

訂閲 和《合格投資者協議》

ALLFI 科技股份有限公司

通知

本 訂閲和合格投資者協議（本 “協議”）以保密方式提供給數量有限的 名合格投資者，僅供此類合格投資者投資ALLFI, INC.（“公司”）。{BR} 本協議只能由此類合格投資者（以及協助每位合格投資者做出投資決策的投資者）使用 {BR} 來評估對公司的投資。因此，未經公司事先書面同意，不得將其複製或用於任何其他目的，也不得披露其或其內容 。接受本協議的每位潛在投資者都同意受上述條款的約束 。

股未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或任何州的證券法 進行註冊，其權益的發行和出售依賴於《證券 {BR} 法》和此類法律的註冊要求的豁免。利益尚未得到美國證券交易委員會（“SEC”） 或任何州證券委員會或其他監管機構的批准或反對，也沒有任何此類機構對本次發行的優點或本協議和訂閲文件（下文定義）的準確性或充分性進行傳遞或認可。任何相反的陳述 都是非法的。

權益受轉讓和轉售限制，除非在 {BR} 證券法和適用的州證券法允許的情況下，根據註冊或豁免以及公司註冊證書和章程中包含的限制 {BR}，否則不得轉讓或轉售。沒有公開的利益市場，預計 {BR} 將來也不會發展任何市場。投資者可能被要求無限期地承擔這項投資的財務風險。

根據美國證券交易委員會根據 {BR}《證券法》頒佈的D條例，對公司的投資 {BR} 僅適合於 “合格投資者”，並要求具備財務能力和意願接受公司投資 {BR} 所固有的高風險和缺乏流動性。

在 做出投資決策時，投資者必須根據自己對公司和發行條款，包括 {BR} 所涉及的優點和風險的審查做出迴應。本協議和訂閲文件僅供幫助之用，不是 的目的，也不得單獨作為投資決策的依據。潛在投資者不應將本 {BR} 協議的內容解釋為法律、税務或財務建議。每位潛在投資者都應諮詢自己的專業顧問，瞭解與投資公司是否適合該投資者相關的法律、 、税務、財務或其他事項。

除此處包含的信息 和其他訂閲文件外，任何 個人無權就公司的權益作出陳述或提供任何信息。邀請潛在投資者詢問有關公司的問題， 獲取他們認為適當的任何其他信息，以便做出明智的投資決定。

除非另有説明，否則本協議中 的陳述均自本協議首次分發之日起作出，本協議的交付 以及本協議下的任何銷售在任何情況下均不得暗示此處 中包含的信息在該日期之後的任何時候都是正確的。

此處 提及任何投資或投資計劃的過去回報並不表示未來的表現。

此 不是向任何人 提出要約或出售是非法的，向其出售或招攬任何司法管轄區權益的要約。

訂閲 的協議

AllFi Technologies, Inc

本 訂閲和合格投資者協議（“訂閲協議”）由AllFi Technologies、 Inc.、特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）和 隨附的綜合簽名頁面（“綜合簽名頁”）上指定的訂閲者（“訂閲者”）簽訂。

對價訂閲者根據截至本文發佈之日的某些知識產權轉讓 協議轉讓給公司的知識產權，公司向訂閲者發行公司50.1％的權益（“股份”）。 股票將僅發行給 “合格投資者” 的訂閲者（該術語在《證券法》頒佈的法規D中定義為 ）。

第 I 條

訂閲

第 1.1 節訂閲。訂閲者特此認購獲得501股股票的發行以換取100,000美元，並被接納為公司的股東。訂閲者在本訂閲 協議的附錄一（如果訂閲者是個人）或本訂閲協議的附錄二（如果訂閲者是實體、信託或 IRA 賬户）中隨函附上已完全執行的 Omnibus 簽名頁面。

第 1.2 節接受訂閲；接受條件。訂閲者理解並承認，公司 將依賴本訂閲協議，訂閲者無權取消、轉讓、終止或撤銷本訂閲協議， 但公司有權以任何理由或無理由拒絕接受本訂閲協議，包括如果公司自行決定認為公司不適合訂閲者的投資。如果未被接受，則本訂閲 協議將無效，訂閲者將不被接納為公司的股東。訂閲者還了解 ，本訂閲協議在接受之前對公司不具有約束力，接受或拒絕訂閲 將由公司自行決定，無需按照收到的訂單接受訂閲。如果公司接受 訂閲者的訂閲，則公司將執行訂閲者執行和提交的 Omnibus Signature Page。

第 1.3 節，大股東營運資金出資。TCC作為 公司大部分已發行和流通股份的持有人，特此同意，如果公司在該日期之前未能實現正現金流 ，則除了購買本協議項下公司50.1％的股份外，TCC還應自本協議之日起180天內向公司的營運資金投入至少 50,000美元的現金。TCC可以自行決定這筆現金捐款的形式。

第 1.4 節關閉。訂閲者股票的發行將被視為在公司接受訂閲者 的認購之日（“截止日期”）進行。

第 1.5 節《公司註冊證書和章程》。自截止日期起和之後，訂閲者特此接受、採納並同意 公司註冊證書 和作為附錄A附錄A附錄的章程（“公司註冊證書和章程”）中包含的每一項條款、條件和規定並同意受其約束，並同意以訂户作為公司股東的身份履行其中規定的所有義務 。自截止日期起和之後， 訂閲者同意按公司 的指示執行、確認公司註冊證書和章程並向其宣誓。訂閲者特此同意維護本訂閲協議和訂閲 文檔（以下定義）內容的機密性。就本協議而言，“訂閲文件” 是指公司註冊證書 和章程以及訂閲者從公司收到的其他文件。

第 第二條

陳述、 擔保、契約、致謝、風險因素

第 2.1 節訂閲者特此向公司作出以下陳述、擔保、承諾和致謝，並同意 對公司、公司所有股東、公司董事（“董事”）、公司高管 及其各自代理人和關聯公司進行賠償，並使他們免受可能因此而產生的所有損失、判決、索賠 和責任的損害訂閲人的任何失實陳述或訂閲者 未履行任何契約的行為，或此處包含的協議，包括但不限於聯邦和/或州所得税 和/或證券法可能產生的協議：

(a) 權力和權限。訂閲者有權簽訂本訂閲協議、公司註冊證書 和章程，以及向訂閲者提供或由其執行或代表訂閲者簽訂的其他協議、證書或其他文書，這些協議與公司註冊證書和章程規定的義務有關，或與此訂閲有關的其他協議、證書或其他文書， 履行 在每份訂閲文件下的義務，並完成任何訂閲文件標的交易。 以訂閲者身份或代表訂閲者簽署任何訂閲文檔的個人的簽名對訂閲者具有約束力。

(b) 遵守法律和其他文書。由訂户或代表訂閲者執行和交付本協議、公司註冊證書 和章程，以及完成本協議和公司註冊證書 和章程中設想的交易，不會也不會與任何章程、 章程、信託協議、有限責任公司協議或其他組織文件（視情況而定）的任何條款發生衝突或違約，也不會導致違反或違約，訂閲者 或訂閲者簽署的任何協議、證書或其他文書訂閲者是訂閲者或其任何財產 受其約束的一方，或者適用於訂户或企業 或訂閲者財產的任何許可、特許經營、判決、法令、法規、規則、法規或其他法律。

(c) 投資者信息。請查看並完成以下與您的投資者身份有關的問題。如果您已將 標記為以下任何投資者類別為 “是”，則您同意應公司的要求向公司 提供支持此類自我證明的額外信息。

¹ 就法規D第501條而言，您的淨資產不包括您的主要住所的價值， 由主要住所擔保的任何債務，不超過該住所的公允市場價值，不得計為負債。17 CFR § 230.501 (a) (5)。

² 個人收入是指不包括您的配偶的收入。17 CFR § 230.501 (a) (6)。

(d) 投資意向。訂閲者為自己的投資賬户收購股份，而不是為了進行任何分配、 轉售、細分或分割，這違反了《證券法》或任何其他適用的國內或國外證券 法律，並且訂閲者目前沒有計劃就任何此類分配、 轉售、細分或分割簽訂任何合同、承諾、協議或安排。

(e) 信息和訪問權限。訂閲者特此確認，它已收到並審查了與 公司和本文所述發行有關的所有重要信息，以便對股票做出投資決定。訂閲者已收到以下文件的副本 ：

訂閲者已仔細閲讀並熟悉公司註冊證書和章程以及提供給訂閲者的每份訂閲 文檔的條款。公司已向訂户或其律師、會計師和其他代表 提供了訂閲人或其律師、會計師和其他代表 要求的與公司投資有關的所有協議、文件、記錄和賬簿。認購人及其律師、會計師和其他代表有充分的機會 就本次投資的條款和條件 向公司或代表公司行事的人提問並得到答覆，訂閲人及其律師、會計師和其他代表提出的所有問題都已得到充分的回答，令訂户及其律師、會計師和其他代表完全滿意。

(f) 流動性不足。訂閲者明白，公司股份的可轉讓性將受到重大限制， 不存在任何此類股票的轉售市場，也不可能發展任何市場，訂閲者可能無法清算 對公司的投資。訂閲者瞭解，任何代表公司股票的工具都可能帶有限制 其轉讓的圖例。

(g) 風險因素。訂閲者瞭解對公司的投資是投機性的 ，會帶來非常高的風險，並且完全瞭解與公司運營和訂閲者在公司的 投資相關的風險，包括但不限於下文 (j) 至 (x)（含）條中確定的風險。

(h) 經濟損失和複雜性。訂閲者能夠承擔損失對公司的全部投資的經濟風險。 訂閲者對不容易上市的投資的總體承諾與其淨資產並不成比例。 訂閲者對公司的投資不會導致這種總體承諾變得過高。訂閲者在財務和商業事務方面擁有如此豐富的知識 和經驗，因此能夠評估這項投資的風險和優點。

(i) 不進行股份登記。訂閲者承認並同意，部分基於此 中包含的陳述以及根據適用的豁免，訂閲者收購的任何股份都沒有或將要根據《證券 法》或任何其他國內或外國司法管轄區的證券法進行註冊。因此，除非根據公司註冊證書 和章程的條款並遵守包括證券法在內的所有適用法律，否則不得將此類股份全部或部分出售、出售、質押、抵押或以其他方式轉讓。訂閲者承認，已被告知 ，公司沒有義務也不打算根據《證券法》或 任何其他證券法註冊公司的任何股份，也無意遵守《證券法》或任何其他證券法規定的允許 訂閲者出售公司股份的任何豁免。

(j) 投資風險。訂閲者承認並同意：（i）對早期初創公司的投資具有很高的風險 度，只有那些能夠承受全部投資損失的人才能考慮；（ii）對於 公司股票的投資只能由財務資源足以使其能夠無限期保留 非流動性投資的人進行，以及（iii）訂閲者應考慮所有信息向此類潛在投資者提供有關 公司和風險因素的信息除了訂閲文件中提供的其他信息外，還包含此處。

(k) 僅限業務預測估計。訂閲者承認並同意：（i）無法保證公司 會滿足訂閲文件中包含的任何預測，（ii）無法保證公司能夠為其項目找到足夠的 需求，因為該公司擁有獨特的商業模式，沒有任何歷史，也無法保證其內部 估算的準確性，包括與產品成本、產品定價、產出潛力或計劃設施的產出， 和 (ii) 如果其業務的接受度有限和/或服務，則公司的財務業績將受到負面影響 。

(l) 沒有運營歷史的新實體。該公司成立於2023年9月11日，沒有運營歷史。因此， 無法對未來的運營結果做出保證。

(m) 融資風險。公司可能無法獲得足夠的融資來滿足其運營需求和實現其計劃，在這種情況下， 它將停止運營，投資者將損失全部投資。如果公司出於任何 原因無法籌集這些資金，包括與公司本身或整個經濟有關的原因，則它可能沒有足夠的資金來運營，您的 投資可能一文不值。

(n) 啟動風險。此外，任何關於業務關係的投機性討論，都只是推測性的。 無法確定在書面形式正式確定之前是否會出現任何業務關係，即便如此，也無法保證這些關係 會成功或對公司有利。

(o) 知識產權公司及其子公司將需要依賴訂閲者或其一個或多個關聯公司開發或 擁有的知識產權。預計公司將與此類知識產權的所有者簽訂知識產權 轉讓協議，根據該協議，公司將有權使用此類知識產權 來換取此處的股份。

(p) 關聯方協議。該公司依賴於多項協議。這些 協議可能會產生利益衝突，這可能對公司不利。

(q) 保險風險。該公司目前沒有為公司或其高管購買任何保險。 無法保證 會有保險或足以承保公司面臨的任何風險。如果公司遭受未投保的損失，則公司的所有 或很大一部分資金可能會丟失。此外，在 對第三方沒有保險的責任的情況下，公司的所有資產都可能面臨風險。

(r) 管理和運營。公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下。 公司的任何股東都無權參與公司業務的管理或運營。 董事會可以行使公司的所有權力，無論這些權力來自法律還是公司的組織文件， ，除非公司註冊證書和章程或 《特拉華州有限責任公司法》的不可豁免條款明確要求股東批准。董事會有權力和權力授權公司高管 管理事務並開展公司的運營。

(s) 主要營業地點；組織。Omnibus Signature Page 中列出的地址是訂閲者正確的 主要營業地點（如果是自然人，則為居住地），訂閲者目前無意將其主要營業地點 （或居住地，如果是自然人）轉移到任何其他國內或外國司法管轄區。 Omnibus 簽名頁上列出的州和國家是訂閲者的正確州和組織國家（如果訂閲者不是自然人）。

(t) 税。

(u) 遵守反恐和反洗錢法律法規。訂閲者及其所有受益所有人 （如果訂閲者是一個實體）遵守美利堅合眾國任何聯邦、州或地方政府適用於此類個人或實體的反恐或反洗錢 洗錢法律相關的所有法律、法規、規章和法規， ，包括但不限於《美國愛國者法案》，Pub。L，第 107-56 號（2001 年 10 月 26 日），第 13224 號行政命令，66 Fed第49079號條例（2001年9月23日）以及外國資產控制辦公室（“OFAC”）、 財政部的規章和條例以及與此相關的任何授權立法或其他行政命令中包含的所有其他類似要求。訂閲者及其任何 受益所有人（如果訂閲者是一個實體）均未在OFAC維護的特別指定國民和封鎖人員名單 和/或任何政府 部門、機構或其他實體維護和公開的任何其他恐怖或恐怖組織名單上列出。

(v) 沒有其他陳述；沒有公開招標。沒有作出任何口頭或書面陳述，也沒有向訂户提供任何與本協議和訂閲文件中包含的信息不一致的口頭或書面信息 。 除了本訂閲協議第 2.1 (e) 節中規定的項目外，訂閲者沒有收到任何其他材料。訂閲者 不是由於在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的任何廣告、文章、通知或其他通信，或通過電視或電臺播出的任何廣告、文章、通知或其他通信，無論哪種情況，都涉及公司或證券投資 ，或通過任何一般招標或一般廣告邀請訂閲者參加的任何研討會或會議， 或任何邀請由訂閲者以前不認識的人訂閲。

(w) ERISA 計劃資產。訂閲人不是 (i) 經修訂的1974年《員工 退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）條所指的 “員工福利計劃”，但須遵守ERISA第一章；（ii）“計劃” （定義見《美國國税法》（“守則”）第4975（e）（1）條，包括但不限於個人 退休賬户），受《守則》第4975條的約束；或 (iii) 其標的資產包括計劃資產的實體，原因是 通過上文 (i) 或 (ii) 所述計劃對該實體的投資，包括但不限於，保險公司普通賬户、 保險公司獨立賬户或集體投資基金。根據ERISA或該守則第4975條，訂閲者的任何部分資產都不構成 “計劃 資產”。

(x) 信賴；陳述的效力和時間。截至訂閲者簽署本訂閲 協議之日，訂閲者在本訂閲協議中列出 的陳述、協議和確認是真實的，並已得到遵守，截至截止日期應屬實，並應得到遵守。訂閲者承認， 公司將依據本訂閲 協議及其提供的有關訂閲者及其財務狀況的任何其他信息來確定公司股票發行是否符合聯邦證券法和各州證券法 註冊條款的豁免條件，以及此處 及其中包含的信息是真實、完整和正確的。訂閲者承認，公司及其每位股東 依賴並將依賴本訂閲 協議中規定的訂閲方的陳述和協議以及訂閲者提供的信息，所有此類陳述、協議和提供的信息將在截止日期和 訂閲文件執行後繼續有效。如果截至前一句中規定的任何日期，此類陳述、協議和提供的信息在任何方面均不屬實，或者 未得到遵守，則訂閲者應立即就該事實向公司發出書面通知 ，並應具體説明哪些陳述、協議和提供的信息不真實或未得到遵守 及其理由。

第三條

雜項

第 3.1 節沒有分配。訂閲者同意，未經公司事先 書面同意，不得轉讓或轉讓本訂閲或此處的任何權益，未經事先書面同意，任何聲稱的轉讓或轉讓均無效。

第 3.2 節修正案。只有獲得公司和 訂閲者的書面同意，才能對本訂閲協議進行修改或修改，但與公司註冊證書和 章程有關的修改、修改、豁免、同意或其他事項不應被視為對本訂閲協議的修改或修改。

第 3.3 節性別、數字等。此處使用的所有代詞均應被視為指男性、陰性或中性性別，如 適用人身份可能要求的那樣，使用單數或複數的詞語應被視為分別包含 複數或單數（視情況而定）。除非另有規定，否則本訂閲協議中所有提及的文章、章節、 或段落均指本訂閲協議中的條款。在本訂閲協議中，“此處”、 “此處”、“此處” 或衍生詞應指整個訂閲協議， “或” 一詞應表示 “和/或”。

第 3.4 節適用法律、約束力和可分割性。本訂閲協議在所有方面均應根據特拉華州法律執行、管轄和解釋 ，該法律適用於僅在該州 州執行和履行的合同。本訂閲協議以及此處規定的權利和義務對訂閲者、公司及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並應保障 的利益。如果根據任何司法管轄區的適用法律，本訂閲協議的任何條款， 或該條款對任何情況的適用無效，則本訂閲協議的其餘 或該條款對其他人或情況或其他司法管轄區的適用不應因此受到影響。

第 3.5 節完整協議。本訂閲協議（包括本協議的附錄）、公司註冊證書和 章程構成完整協議，並取代本協議各方先前就 股份發行和所有權達成的協議或諒解。

第 3.6 節對應部分。本訂閲協議可以在一個或多個單獨的對應方（包括 通過傳真傳輸）中籤署和交付，每份協議在簽署時均應被視為原件，所有這些協議合在一起應構成 同一個協議。

[以下頁面上的簽名 ]

附錄 I

OMNIBUS 簽名頁面

對於作為實體的 訂閲者

女士們 和先生們：

在下方簽署的 AllFi Technologies, Inc.（公司）股東權益（股份）訂閲者特此向您提交此Omnibus 簽名頁，該頁面構成 (a) 訂閲協議以及 (b) 公司註冊證書和 章程（定義見訂閲協議）的簽名頁面。

訂閲者向公司認購了總共501股股票，以換取100,000美元。

打印 應在其中註冊股份的實體名稱

郵寄地址

在 見證下，下列簽署人已於 2023 年 10 月 3 日執行了這個 Omnibus 簽名頁面。

訂閲者：

訂閲者姓名 ：________________________________________

授權簽字人的簽名 ：_____________________________________

打印 姓名：____________________________________________

簽名機構的標題/描述 ：_________________________________

2023 年 10 月 3 日已接受 ：

附錄 A

公司註冊和章程證書

（參見隨附的 ）