PRE 14A

我們誠摯地邀請您遠程參加股東特別會議（特別會議）特拉華州的一家公司 Gores Holdings IX, Inc.（我們, 我們, 我們的或者公司），將通過網絡直播在 [●]，2024，在 [●]，美國東部時間，其唯一目的是審議和表決 (i) 一項提案（延期修正提案) 修改並重申公司經修訂和重述的公司註冊證書（公司註冊證書），採用隨附委託書附件 A 中規定的形式（延期修正案），將公司必須與一家或多家企業（我們稱為業務合併）完成合並、資本證券交易所、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併的截止日期從2024年1月14日延長至2024年12月6日（或董事會確定的較早日期）（延期，而且這麼晚的日期，延長期限) 和 (ii) 一項提案，即如果特別會議期間沒有足夠的票數批准延期修正提案，或者公司認為需要更多時間才能使延期生效，則允許特別會議主席將特別會議休會至稍後的某個日期（休會提案而且，連同延期修正提案，提案).

可以通過訪問來訪問特別會議 [●]，在這裏，您將能夠現場收聽會議並在會議期間進行投票。請注意，您只能通過遠程通信訪問特別會議。

隨附的委託書中對延期修正案提案和休會提案進行了更全面的描述。在投票之前，請花點時間仔細閲讀隨附的委託書中的每項提案。

公司註冊證書規定，公司目前必須在2024年1月14日之前完成其初始業務合併（終止日期）。公司的董事會（板）一致認為，尋求延長終止日期符合公司及其股東的最大利益，並要求公司股東批准延期修正提案，以便有更多時間完成業務合併。

如果沒有延期，公司將無法在終止日期當天或之前完成業務合併。如果發生這種情況，，公司將被禁止完成業務合併，即使我們的股東以其他方式贊成完成業務合併，也將被迫清算。

如果延期修正提案未獲批准，業務合併未在終止日期當天或之前完成，則公司將：（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快停止除清盤之外的所有業務，但不超過十個工作日，但須視合法可用的資金而定，贖回面值為每股0.0001美元的A類普通股（班級普通股或者公開股票），以每股價格作為對價，以現金支付，等於除以（A）然後存入由擔任受託人的北卡羅來納州Computershare Trust Company開設的美國信託賬户的總金額所得的商數（信託賬户），包括之前未向公司發放的利息以資助監管合規要求和其他相關費用（監管提款），和/或繳納其特許經營税和所得税（減去不超過100,000美元的此類淨利息以支付解散費用），按 (B) 當時已發行的公股總數繳納，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有）， (iii)，前提是

正如公司註冊證書所設想的那樣，如果延期已實施，則公共股份持有人可以選擇贖回全部或部分公開股份，以換取信託賬户中持有的資金的按比例分配（兑換）。如果公司不實施延期，則不會贖回與特別會議有關的任何已提交贖回的公眾股份。

在記錄日（定義如下），每股贖回價格約為美元[●]，基於信託賬户中的存款總額約為 $[●]截至記錄日的百萬股（包括先前未向公司發放但扣除應付税款後的利息）除以當時已發行的公開股總數。納斯達克資本市場上A類普通股的收盤價 (斯達克) 在 “記錄日期” 上為 $[●]。因此，如果在特別會議召開之前，A類普通股的市場價格保持不變，則行使贖回權將使公眾股東獲得約美元[●][更多/少]每股比在公開市場上出售股票時長。即使每股市價高於上述贖回價格，公司也無法向股東保證，他們將能夠在公開市場上出售其公開股票，因為當這些股東希望出售其股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。

延期修正提案的批准需要截至記錄日，A類普通股和F類普通股所有已發行股票中至少65％的持有人投贊成票，面值為每股0.0001美元（班級F 普通股或者創始人股票而且，與 A 類普通股一起，普通股），作為一個班一起投票。如果在延期修正提案獲得批准後，贖回我們公開股份的數量導致公司擁有的淨有形資產少於5,000,001美元，則公司將不會繼續延期。

延期提案的批准需要普通股持有者投贊成票票，這些持有人作為單一類別共同投票，親自出席或由代理人代表出席特別會議並有權就此進行表決。只有在特別會議上沒有足夠的票數批准延期修正提案，或者如果公司認為需要更多時間才能使延期生效，則才會將延期提案付諸表決。

該公司的投資管理信託協議日期為2022年1月11日（信託協議），規定，Computershare Trust Company 將在 (i) 公司首次公開募股結束24個月後，以及 (ii) 公司股東根據公司註冊證書可能批准的較晚日期，開始清算信託賬户。由於延期修正案將允許在公司首次公開募股結束後的24個月內進行清算，因此目前不要求您對信託協議的修正案進行投票。

隨附的委託書向股東提供了有關延期修正提案以及特別會議將要考慮的其他事項的詳細信息，包括公司股東有權按比例贖回其公開發行股票，兑換信託賬户中與延期相關的現金。我們鼓勵您仔細完整地閲讀隨附的委託書全文，包括其中提及的任何附件和其他文件。

要行使贖回權，您必須要求公司按比例贖回您的股票兑換信託賬户中持有的資金中的一部分，並在美國東部時間下午 5:00 之前將您的股票交給該公司的過户代理人（每項選擇以及集體選舉） [●]{BR}（特別會議投票前兩個工作日）（兑換截止日期）。如果您通過單位持有公開股票，則必須在行使您的單位之前，選擇將您的單位分成標的公開發行股票和公開發行認股權證

尋求行使贖回權的公司股東，無論他們是紀錄持有人還是以STREET {BR} 的名義持有股份，都必須在贖回截止日期之前將其證書投標給過户代理人，或者使用存託信託公司（DTC）的自動投標 {BR} 報價計劃（ATOP）系統以電子方式將其股票交給轉讓代理人，由此類股東選擇。如果延期未獲批准，則這些股份將無法兑換成現金。

董事會已將營業結束時間定為 [●]（記錄日期) 作為確定公司股東有權在特別會議及其任何續會中獲得通知和投票的日期。只有在記錄日期持有普通股記錄的持有人才有權在特別會議或其任何續會上計算其選票。

在仔細考慮所有相關因素後，董事會一致認為，延期修正案提案以及延期提案（如果提交）符合公司及其股東的最大利益，並宣佈該提案是可取的，並建議您投票或指示您投票支持此類提案。

隨函附上委託書，其中包含有關特別會議、延期修正提案和休會提案的詳細信息。無論您是否計劃參加特別會議，公司都敦促您仔細閲讀這些材料並對股票進行投票。

根據Gores Holdings IX, Inc.董事會的命令

亞歷克·戈雷斯

主席

隨附的委託書已註明日期 [●]，並且是第一次在那個日期左右郵寄給股東。

重要的

你的投票非常重要。無論您是否計劃在線參加特別會議，請按照隨附的委託書中的説明儘快通過進行投票，以確保您的股票在特別會議上有代表。如果您通過銀行、經紀人或其他被提名人以街道名稱持有股票，則需要遵循銀行、經紀人或其他被提名人向您提供的指示，以確保您的股票在特別會議上得到代表和投票。

特此通知，股東特別大會（特別的會議）特拉華州的一家公司 Gores Holdings IX, Inc.（我們, 我們, 我們的或者公司) 將通過網絡直播舉行 [●]在 [●]，東部時間。特別會議可通過訪問來參加 [●]，在這裏，您將能夠現場收聽會議並在會議期間進行投票。請注意，您只能通過遠程通信訪問特別會議。誠摯邀請您遠程參加特別會議，以處理以下事項：

第 1 號提案延期修正提案旨在修改和重申公司經修訂和重述的公司註冊證書（公司註冊證書），採用隨附委託書附件 A 中規定的形式（延期修正案而這樣的提議延期修正提案），將公司必須與一家或多家企業（我們稱之為業務合併）完成合並、資本證券交易所、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併的截止日期從2024年1月14日延長至2024年12月6日（或董事會確定的較早日期）（延期，還有這麼晚的日期，延長期限)；以及

第 2 號提案休會提案，即對一項提案進行審議和表決，該提案允許特別會議主席在特別會議期間沒有足夠的票數批准延期修正案提案，或者如果公司認為需要更多時間才能使延期生效，則允許特別會議主席將特別會議休會至一個或多個日期（休會提案而且，連同延期修正提案，提案).

公司註冊證書規定，公司目前必須在2024年1月14日之前完成其的初始業務合併（終止日期）。公司的董事會（板）一致認為，尋求延長終止日期符合公司及其股東的最大利益，並要求公司股東批准延期修正提案，以便有更多時間完成業務合併。

如果延期修正提案未獲批准，業務合併未在終止日期當天或之前完成，則公司將：（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快停止除清盤之外的所有業務，但不超過十個工作日，但須視合法可用的資金而定，贖回面值為每股0.0001美元的A類普通股（班級普通股或者公開股票），以每股價格作為對價，以現金支付，等於除以（A）然後存入由擔任受託人的北卡羅來納州Computershare Trust Company開設的美國信託賬户的總金額所得的商數（信託賬户），包括之前未向公司發放的利息以資助監管合規要求和其他相關費用（監管提款），和/或繳納其特許經營税和所得税（減去不超過100,000美元的此類淨利息以支付解散費用），按 (B) 當時已發行的公共股份總數繳納，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東的權利（包括獲得進一步清算分配（如果有）的權利），並且 (iii) 在贖回後儘快獲得批准其餘股東和董事會根據適用法律解散和清算，在每種情況下，都要遵守公司在《特拉華州通用公司法》下承擔的義務（DGCL）規定債權人的債權和適用法律的其他要求。

根據公司註冊證書的設想，如果符合以下條件，則公開發行股票的持有人可以選擇贖回全部或部分公股，以換取信託賬户中持有的資金的按比例分配

在記錄日（定義如下），每股贖回價格約為美元[●]，基於的信託賬户存款總額約為 $[●]截至記錄日的百萬股（包括之前未向公司發放但扣除應付税款後的利息）除以當時未償還的股的總數。納斯達克資本市場上A類普通股的收盤價（斯達克) 在 “記錄日期” 上為 $[●]。因此，如果在特別會議召開之前A類普通股的市場價格保持不變，則行使贖回權將使公眾股東獲得約美元[●][更多/少]每股比在公開市場上出售股票時長。即使每股市價高於上述贖回價格，公司也無法向{ br} 股東保證，他們將能夠在公開市場上出售其公開股票，因為當這些股東希望出售股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。

要行使贖回權，您必須要求公司按比例贖回您的股票以換取信託賬户中持有的資金的部分，並在美國東部時間下午 5:00 之前將您的股票交給該公司的過户代理人（每項選擇以及集體選舉） [●]（特別會議投票前兩個工作日）（兑換截止日期）。如果您通過單位持有公開股票，則在行使公開發行股票的贖回權之前，必須選擇將您的單位分成標的公股股和公共認股權證。您可以通過書面形式向過户代理人提交書面申請，要求公司用您的公開股票兑換現金，以實物或電子方式投標您的股票 [●]或寄至以下地址：

北卡羅來納州計算機共享信託公司

收件人：企業行動自願提議

皇家街 150 號，V 套房

馬薩諸塞州坎頓 02021。

延期修正提案的批准需要截至記錄日期的公司A類普通股和F類普通股所有股已發行股票中至少65％的持有人投贊成票，面值為每股0.0001美元（班級F 普通股或者創始人股票而且，與 A 類普通股一起，普通股），作為一個班一起投票。如果在延期修正提案獲得批准後，贖回我們公開股份的數量導致公司擁有的淨有形資產少於5,000,001美元，則公司將不會繼續延期。

收盤時普通股的創紀錄持有者[●]（記錄日期）有權在特別會議上投票或投票。在記錄日期，有 [●]已發行和流通的普通股。該公司的認股權證沒有表決權。

本委託書包含有關特別會議、延期修正提案和休會提案的重要信息。無論你是否計劃參加特別會議，我們都敦促你仔細閲讀這些材料並對你的股票進行投票。


關於前瞻性陳述的警示性説明			1
關於特別會議的問題和答案			2
風險因素			12
GORES HOLDINGS IX 股東特別會議			15
第 1 號提案延期修正案提案			22
第 2 號提案：休會提案			31
證券的實益所有權			32
在這裏你可以找到更多信息			33
經修訂和重述的公司註冊證書表格			A-1

本委託書包括表達Gores Holdings IX, Inc.s. (我們, 我們, 我們的或者公司) 關於未來事件或未來業績的觀點、預期、信念、計劃、目標、假設或預測，因此屬於或可能被視為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述通常可以通過使用前瞻性術語來識別，包括相信、估計、預期、預期、尋求、項目、打算、計劃、可能、將要或應該，或在每種情況下，其負面或其他變體或可比術語。這些前瞻性陳述包括所有非歷史事實的事項。

本委託書中包含的前瞻性陳述反映了公司當前對未來事件的看法，並受到許多已知和未知的風險、不確定性、假設和情況變化的影響，這些變化可能導致其實際業績與任何前瞻性陳述中表達的結果顯著不同。我們不保證所描述的交易和事件將如描述的那樣發生（或根本不會發生）。除其他外，以下因素可能導致實際業績和未來事件與前瞻性陳述中列出或設想的結果和未來事件存在重大差異：

我們完成業務合併的能力；

業務合併的預期收益；

公司A類普通股和其他證券的市場價格和流動性的波動性；

每股贖回價格；以及

業務合併後公司將在競爭環境中運營。

儘管前瞻性陳述反映了公司的真誠信念，但它們並不能保證未來的表現。除非適用法律要求，否則公司不承擔任何公開更新或修改任何前瞻性陳述以反映本委託書發佈之日後基礎假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的任何義務。有關可能導致公司未來業績、業績或交易與任何前瞻性陳述中表達的顯著差異的這些因素和其他因素的進一步討論，請參閲向美國證券交易委員會提交的公司最終招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分（秒) 2022年1月13日，公司於2023年3月17日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告、2023年11月13日向美國證券交易委員會提交的公司10-Q表季度報告，以及公司向美國證券交易委員會提交的其他報告。您不應過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅基於公司（或作出前瞻性陳述的第三方）目前獲得的信息。

以下問題和答案僅重點介紹本委託書中的精選信息，並僅簡要回答有關特別會議和將在特別會議上提出的提案的一些常見問題。以下問題和答案不包括對公司股東可能很重要的所有信息。敦促股東仔細閲讀整份委託書，包括附件A和此處提及的其他文件，以充分了解將在特別會議上提出的提案以及特別會議的投票程序。

Q:	我為什麼會收到這份委託書？

A:	本委託書和隨附的代理卡是與公司董事會徵集委託書有關的委託書發送給您（板) 用於虛擬舉行的特別會議 [●], 或其任何休會或延期.本委託書概述了您需要的信息，以便就特別會議將要審議的提案做出明智的決定。

該公司是一家空白支票公司，作為特拉華州的一家公司註冊成立，目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務合併。 2022 年 1 月 14 日，該公司完成了 52500 萬套的首次公開募股（單位），每股由一股A類普通股組成，每股面值0.0001美元（班級普通股或者公開股票）以及該公司一份認股權證的三分之一（公開認股權證）。這些商品以的發售價為每單位 10.00 美元出售，總收益為 52.5 億美元。與大多數空白支票公司一樣，公司的公司註冊證書規定，如果在2024年1月14日當天或之前沒有完成任何符合條件的業務合併，則將以信託形式持有的首次公開募股收益退還給在首次公開募股中出售的A類普通股流通股的持有人（終止日期).

公司董事會認為，如有必要，公司在延期日期之前繼續存在符合公司及其股東的最大利益，以便公司有更多時間完成初始業務合併，因此正在舉行本次特別會議。

Q:	在特別會議上，我被要求對哪些具體提案進行表決？

A:	要求公司股東考慮以下提案並進行投票：

第 1 號提案延期修正案關於修改和重申公司經修訂和重述的公司註冊證書的提案（公司註冊證書），採用隨附委託書附件 A 中規定的形式（ 延期修正案而這樣的提議延期修正提案），將公司必須與一家或多家企業（我們稱之為業務合併）完成合並、資本證券交易所、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併（我們稱之為業務合併）的截止日期從2024年1月14日延長至2024年12月6日（或董事會確定的較早日期）（延期，而且這麼晚的日期，延長期限)；以及

第 2 號提案休會提案旨在審議一項提案並進行表決，該提案允許特別會議主席在特別會議期間沒有足夠的票數批准延期修正提案，或者如果公司認為需要更多時間才能使延期生效，則允許特別會議主席將特別會議休會至一個或多個日期（休會提案以及，連同延期修正提案，提案).

Q:	公司為什麼要提出延期修正提案和延期提案？

A:	公司的公司註冊證書規定，如果沒有符合資格，則將以信託形式持有的首次公開募股收益返還給在首次公開募股中出售的公開發行股票的持有人

董事會認為，獲得延期符合公司及其股東的最大利益，以便公司有更多時間完成初始業務合併。無法保證公司將完成業務合併。如果沒有延期，公司將無法在終止日期當天或之前完成初始業務合併。如果發生這種情況，公司將被禁止完成初始業務合併，即使公司的股東贊成完成業務合併，也將被迫進行清算。如果延期修正提案未獲批准，且初始業務合併未在終止日期當天或之前完成，則公司將：（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快停止除清盤之外的所有業務，但不超過十個工作日，但以合法可用資金為前提，按每股價格的對價贖回 100% 的公股，以現金支付，等於配額通過將總金額（A）除以存入美國信託賬户而獲得由北卡羅來納州 Computershare 信託公司維護，擔任受託人（ 信託賬户），包括之前未向公司發放的用於為監管合規要求和其他相關費用提供資金的利息（監管提款），和/或繳納其特許經營税和所得税（減去不超過100,000美元的此類淨利息以支付解散費用），按（B）當時已發行的公股總數進行贖回，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利（如果有），以及（iii）在贖回後儘快獲得批准其餘股東和董事會根據適用法律解散和清算，在每種情況下，都要遵守公司在《特拉華州通用公司法》下的義務（DGCL）規定債權人的債權和適用法律的其他要求。

公眾股東可以選擇（每個，一個選舉總的來説，選舉) 以每股價格兑換其公開的股票（每股贖回價格），以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括之前未向我們發放的用於資助監管提款和/或支付特許經營税和所得税的利息，除以當時已發行的公開股數量，無論該股東是投票贊成還是反對延期修正提案。

如果延期修正提案獲得批准且延期完成，我們將根據投資管理信託協議從信託賬户中扣除一筆款項（提款金額) 等於因股東對延期修正提案的投票而正確贖回的公股數量乘以每股贖回價格（提款）並將信託賬户中的剩餘資金保留給我們在延期日當天或之前完成初始業務合併時使用。

如果延期修正提案獲得批准並實施延期，則從信託賬户中刪除與選舉相關的提款金額將減少選舉後信託賬户中持有的金額。我們無法預測延期完成後信託賬户中剩餘的金額，信託賬户中剩餘的金額可能只是大約美元的一小部分[●]（包括之前未向我們發放但扣除應付税款後的利息），截至記錄日存入信託賬户。在這種情況下，我們可能需要獲得額外資金才能完成初始業務合併，並且無法保證此類資金將以各方可以接受的條件提供，或根本無法保證。如果在延期修正提案獲得批准後，贖回我們公眾股份的數量導致公司的淨有形資產少於5,000,001美元，則公司將不會繼續延期。

A:	延期修正提案的批准需要截至記錄日所有已發行普通股中至少65％的持有人投贊成票。未能通過代理人投票或在特別會議上親自投票的股東將不計入有效確定法定人數所需的普通股數量，如果以其他方式確定了有效的法定人數，則這種未投票將產生對延期修正提案投反對票的效果。棄權票和經紀人不投票，而為了確定法定人數，被視為存在，將產生對延期修正提案投反對票的效果。代表截至特別會議記錄之日有權投票的所有已發行和流通普通股投票權多數的已發行普通股股東親自或通過代理人出席特別會議，應構成對延期修正提案進行表決的法定人數。

延期提案的批准需要普通股股持有人以多數票投贊成票，作為單一類別共同投票，親自出席或由代理人代表出席特別會議，並有權就此進行表決。因此，未能通過代理人投票或未能在特別會議上親自投票的股東將不計入有效確定法定人數所需的普通股數量。如果以其他方式確定了有效的法定人數，則這種未投票將不會影響對休會提案的任何表決結果。棄權票和經紀人的不投票，雖然為了確定法定人數而被視為出席，但不計入特別會議上的投票，也不會影響對休會提案的任何表決結果。代表截至特別會議記錄之日所有已發行和流通普通股投票權的多數的已發行普通股持有人親自或通過代理人出席特別會議，應構成對休會提案進行表決的法定人數。

Q:	我為什麼要對延期修正提案投贊成票？

A:	該公司認為，公司完成業務合併將使股東受益，正在提出《延期修正提案》，將我們必須完成初始業務合併的日期延長至延期日期。延期將使公司有更多時間完成初始業務合併。

董事會認為，獲得延期符合公司及其股東的最大利益，以便公司有更多時間完成初始業務合併。如果沒有延期，公司將無法在終止日期當天或之前完成業務合併。如果發生這種情況，公司將被禁止完成初始業務合併，即使該公司的股東以其他方式贊成完成初始業務合併，也將被迫進行清算。如果延期修正案提案未獲批准，並且初始業務合併未在終止日期當天或之前完成，則公司將：（i）儘快停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快停止除清盤之外的所有業務，但是此後不超過十個工作日，但須視合法可用資金而定，贖回100％的公共股份，以現金支付，等於配額通過將總金額 (A) 除以存入信託賬户時獲得的金額，包括此前未向公司發放利息，用於為監管提款提供資金和/或用於支付其特許經營税和所得税（扣除用於支付解散費用的淨利息不超過100,000美元），按（B）當時已發行的公共股票總數進行贖回，其贖回將完全取消公眾股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有），並且（iii）儘快贖回後合理可能，但須獲得剩餘股東的批准以及董事會根據適用法律解散和清算，但每種情況均須遵守DGCL規定的公司對債權人索賠作出規定的義務以及適用法律的其他要求。

A:	在記錄之日，保薦人和公司的董事和高級管理人員及其各自的關聯公司擁有實益所有權並有權投票總共為 [●]F類普通股，約佔公司已發行和流通普通股的20％。保薦人及公司的董事和高級管理人員已告知公司，他們打算對他們擁有投票控制權的任何普通股進行投票，以支持延期修正提案，並在必要時支持延期提案。

保薦人和公司的董事和高級職員及其各自的關聯公司無權贖回與延期修正提案有關的任何普通股。

Q:	如果我不想投票支持延期修正提案或延期提案怎麼辦？

A:	如果您不希望延期修正提案或休會提案獲得批准，則可以棄權、不投票或投票反對此類提案。

如果您未能在特別會議上通過代理人投票或以人身分投票，則在確定是否已確立有效法定人數時，您的股份將不計算在內，如果以其他方式確定了有效的法定人數，則這種未投票將產生對票反對延期修正提案的效果，但不會影響對休會提案的任何投票結果。

如果您投棄權票，或者如果您沒有使用代理卡向經紀人、銀行或被提名人提供指示，則此類棄權票和經紀商不投票將與確定有效法定人數相關聯，並具有投票反對延期修正提案的效果，但不會影響對延期提案的任何投票結果。

如果延期修正提案獲得批准，除非公司確定需要更多時間才能使延期生效，否則延期提案將不會提交表決。

Q:	如果延期修正提案未獲批准會怎樣？

A:	如果沒有足夠的票數批准延期修正提案，公司可以將延期提案付諸表決，以尋求更多時間來獲得足夠的支持延期的選票。如果我們的股東不批准延期修正提案，我們的董事會將放棄延期修正案。如果延期修正提案被放棄，則任何出價贖回的公開股票都不會兑換現金。

如果延期修正提案未獲批准，並且初始業務合併未在終止日期當天或之前完成，公司將：(i) 停止除以下目的之外的所有業務

清盤，(ii) 儘快清盤，但不超過十個工作日，但須視合法可用資金而定，以對價贖回 100% 的公共股份，以現金支付，等於將當時存入信託賬户的總金額（包括之前未向公司發放的用於資助監管機構提款和/或支付其款項的利息）所得的商數特許經營税和所得税（減去不超過100,000美元的此類淨利息以支付解散費用），由（B）當時已發行的公開股總數，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有），以及 (iii) 在贖回後儘快獲得剩餘股東的批准，並由董事會根據適用法律解散和清算，但每種情況均需遵守公司在協議下的義務 DGCL將就債權人的索賠和其他適用的要求作出規定法律。

保薦人以及公司的高級管理人員和董事都承認，他們無權獲得任何清算分配， [●]他們在記錄日期持有的F類普通股的股份。信託賬户中將不會對公司的公共認股權證進行分配，如果公司解散並清算信託賬户，該認股權證將一文不值。公司將從信託賬户以外的剩餘資產中支付任何費用。

Q:	如果延期修正提案獲得批准，接下來會發生什麼？

A:	截至記錄日期日至少65％的已發行普通股的持有人批准延期修正提案後，我們打算以本文件附件A所列的形式向特拉華州國務卿提交公司註冊證書的修正案和重述。根據《交易法》，我們將繼續是一家申報公司，我們的公開發行股票和公共認股權證預計將繼續公開交易，我們預計將繼續尋求進行初始業務合併。

如果延期修正提案獲得批准，則從信託賬户中刪除提款金額將減少信託賬户中剩餘的金額，並增加保薦人因擁有F類普通股股份而持有的普通股的利息百分比。

Q:	我在哪裏可以找到特別會議的投票結果？

A:	我們將在特別會議上公佈初步投票結果。我們還將在特別會議後的四個工作日內披露表格8-K上的最新報告的投票結果，該報告將在特別會議後的四個工作日內提交給美國證券交易委員會。如果我們無法在特別會議結束後的四個工作日內及時獲得最終投票結果，無法在表格8-K上提交最新報告，我們將提交一份表格8-K的最新報告以公佈初步結果，並將在表格8-K最新報告的修正案中儘快提供最終結果。

Q:	郵寄簽名的代理卡後，我可以更改投票嗎？

A:	是的。您可以在特別會議上更改您的投票，方法是向公司祕書發送一份稍後簽名的公司股東代理卡，地址如下，以便公司祕書在特別會議之前收到該卡，或者通過虛擬會議平臺參加特別會議並在特別會議上投票。您也可以通過向公司祕書發送撤銷通知來撤銷就您的股票授予的委託書，該通知必須在特別會議之前由公司祕書收到。

選票是如何計算的？

A:	選票將由為特別會議任命的選舉檢查員進行計算，他將分別計算贊成票和反對票、棄權票和經紀人不投票。延期修正案

提案必須獲得截至記錄日所有已發行普通股中至少65％的持有人的贊成票批准。延期提案的批准需要普通股持有人以多數票投贊成票，作為單一類別共同投票，親自出席或由代理人代表出席特別會議，並有權就此進行表決。對於延期修正提案，棄權票和經紀人不投票，雖然為了確定法定人數而被視為存在，但實際上是對延期修正提案投反對票。關於休會提案，棄權票和經紀人不投票，雖然為了確定法定人數而被視為出席，但不計入特別會議上的投票，也不會影響對休會提案的任何表決結果。

如果您以街道名稱實益持有股票，並且不向經紀人提供投票指示，則您的股票可能構成經紀商未投票。當經紀人或其他人以街道名稱為未提供有關如何就特定事項進行投票的受益所有人持有股票時，就會發生經紀商未投票。未經受益所有人的指示，經紀人不得就其進行表決以及未給出指示的事項被稱為非常規事項。延期修正提案和延期提案被視為非常規提案，因此，在未收到投票指示的情況下，您的經紀人、銀行或被提名人不得就此類提案對您的股票進行投票。在列出提案的投票結果時，構成經紀人不投票和棄權票的股票將具有對延期修正提案投反對票的效果，但不會影響對延期提案的任何投票結果。

Q:	我怎樣才能參加特別會議？

A:	特別會議將通過網絡直播舉行 [●]，2024 年在 [●]上午，東部時間。特別會議可通過訪問來參加 [●]，在這裏，您將能夠現場收聽會議並在會議期間進行投票。請注意，您只能通過遠程通信訪問特別會議。

如果您的股票直接以您的名義註冊，則您被視為登記在冊的股東，您無需註冊即可虛擬參加特別會議。請按照公司股東代理卡上的説明進行操作。

如果您的股票以您的經紀人、銀行或其他被提名人的名義持有，則您必須提前註冊才能以虛擬方式參加特別會議。要通過虛擬會議平臺親自注冊參加特別會議，您必須從經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得一份委託書，該委託書應反映貴公司的持股情況以及您的姓名和電子郵件地址，然後提交至 [legalproxy@computershare.com]。註冊請求必須標記為 Legal Proxy，並且不遲於接收 [●]下午，東部時間，上午 [●]，2023。您將通過電子郵件收到註冊確認函。

Q:	什麼構成特別會議的法定人數？

A:	如果在特別會議上有權投票的大多數已發行普通股親自在網上或通過代理人出席，則法定人數將出席特別會議。截至記錄日期， [●]需要普通股才能達到法定人數。

只有當您提交有效的代理人（或者您的經紀人、銀行或其他被提名人代表您的提交委託書）或者您在特別會議上親自在線投票，您的股票才會計入法定人數。棄權票和經紀人未投的票將計入法定人數要求。

我該如何投票？

A:	如果您在記錄日期是普通股的記錄持有人，則可以在特別會議上通過虛擬會議平臺親自對提案進行投票，也可以填寫、簽署、註明日期並在提供的已付郵資信封中歸還隨附的公司股東代理卡。

通過郵件投票。簽署公司股東代理卡並將其放入隨附的預付地址信封中，即表示您授權公司股東代理卡上點名的個人按照您指定的方式在特別會議上對您的股票進行投票。即使您計劃參加特別會議，我們也鼓勵您簽署並歸還公司股東代理卡，以便在您無法參加特別會議時對您的股票進行投票。如果您收到多張公司股東代理卡，則表示您的股票存放在多個賬户中。請簽署並歸還所有公司股東代理卡，以確保您的所有股票都經過投票。通過郵件提交的選票必須通過以下方式收到 [●]美國東部時間上午開啟 [●], 2023.

通過虛擬會議平臺在特別會議上投票。如果您參加特別會議並計劃通過虛擬會議平臺親自投票，則將獲得有關如何通過虛擬會議平臺親自投票的明確説明。如果您的股票直接以您的名義註冊，則您被視為登記在冊的股東，並且您擁有在特別會議上通過虛擬會議平臺親自投票的權利。如果您以街道名稱持有股票，這意味着您的股票由經紀人、銀行或其他被提名人記錄在案，則應遵循經紀人、銀行或被提名人提供的指示，確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。在這方面，您必須向股票的記錄持有人提供有關如何投票股票的説明，或者，如果您希望參加特別會議並通過虛擬會議平臺親自投票，則需要聯繫您的經紀人、銀行或被提名人以獲得授權您對這些股票進行投票的合法代理人。欲瞭解更多信息，請參見標題為的部分Gores Holdings 第九屆股東特別會議.

Q:	董事會是否建議投票批准延期修正提案和延期提案？

A:	是的。在仔細考慮了延期修正提案的條款和條件後，董事會一致認為，延期修正提案符合公司及其股東的最大利益。董事會建議公司股東投票支持延期修正提案。

此外，董事會一致認為，續會提案符合公司及其股東的最大利益，並建議公司股東投票支持續會提案。

Q:	批准延期修正案提案對公司的董事和高級管理人員有什麼興趣？

A.	公司的董事和執行官及其各自的關聯公司的利益可能與您的利益不同、除此之外或與您的利益衝突。除其他事項外，理事會在建議你投票支持批准延期修正提案時，已經意識到並考慮了這些利益。參見標題為的部分Gores Holdings IX, Inc. 股東特別會議贊助商、公司董事和高管的利益在這份委託書中。

Q:	如果我反對延期修正案提案，我有評估權或持不同政見者權利嗎？

A:	不是。根據特拉華州通用公司法，公司股東沒有與延期修正提案相關的評估權。

Q:	如果我是公共認股權證持有人，我能否對我的公共認股權證行使贖回權？

A:	沒有。公共認股權證沒有贖回權。

A:	我們敦促您仔細閲讀和考慮本委託書中包含的信息，包括附件 A，並考慮《延期修正提案》和《續會提案》將如何影響作為股東的您。然後，您應按照本委託書中提供的説明儘快在隨附的代理卡上進行投票，或者，如果您通過經紀公司、銀行或其他被提名人持有股票，則在經紀商、銀行或被提名人提供的投票指示表上進行投票。

Q:	信託賬户中的資金目前是如何持有的？

A:	關於對像公司這樣的特殊目的收購公司的監管 (SPAC），2022 年 3 月 30 日，美國證券交易委員會發布了擬議規則（SPAC 規則提案）除其他事項外，涉及SPAC可能在多大程度上受到經修訂的1940年《投資公司法》的監管（《投資公司法》），包括一項擬議規則，如果SPAC滿足限制 SPAC的期限、資產構成、商業目的和活動的某些條件，則該規則將為SPAC提供一個免受投資公司待遇的避風港。

關於SPAC規則提案中包含的美國證券交易委員會的投資公司提案，從公司完成首次公開募股之日起，信託賬户中的資金一直僅持有到期日不超過185天的美國政府國庫券或僅投資於美國國債的某些貨幣市場基金。為了降低被視為經營未註冊投資公司的風險（包括根據《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條的主觀檢驗），公司計劃指示管理信託賬户的受託人北卡羅來納州Computershare Trust Company清算信託賬户中持有的美國政府證券或貨幣市場基金，然後在信託賬户中持有所有資金現金（可能包括活期存款賬户），直到我們的初始業務合併完成時為止，或者清算。在這種情況下，我們可能從信託賬户中持有的資金中獲得最低利息（如果有），這可能會減少我們的公眾股東在贖回或清算公司時將獲得的美元金額。

Q:	如何行使我的兑換權？

A:	為了行使贖回權，您必須 (i) 如果您持有單位，則必須將標的股和公共認股權證分開，以及 (ii) 在美國東部時間下午 5:00 之前 [●]，2024 年（特別會議前兩個工作日）（兑換截止日期），以實體或電子方式投標您的股票，以書面形式向轉讓代理人北卡羅來納州Computershare Trust Company兑換現金 [●]或寄至以下地址：

北卡羅來納州計算機共享信託公司

收件人：企業行動自願提議

皇家街 150 號，V 套房

坎頓， MA 02021

此外，您必須確定正在贖回的公開發行股票的受益持有人，才能有效贖回公股股票。公司股東及其任何關聯公司或與之共同行動或集團行事的任何其他人（定義見經修訂的1934年《證券交易法》第13條），將被限制贖回其總股份，如果屬於該集團，則不得贖回集團的股份，如果屬於該集團，則不得贖回超過15％的公共股份。因此，公司股東或集團實益擁有的所有超過上述 15% 門檻的公開股票將不會兑換現金。

尋求行使贖回權並選擇交付實物證書的公司股東應留出足夠的時間從轉讓代理人那裏獲得實物證書和生效時間

配送。公司的理解是，股東通常應花至少兩週的時間從轉讓代理人那裏獲得實物證書。但是，公司對此流程沒有任何控制權，可能需要超過兩週的時間。以街道名稱持有股票的公司股東必須與銀行、經紀人或其他被提名人進行協調，以電子方式認證或交付。

尋求行使贖回權的公司股東，無論他們是紀錄持有人還是在街道名稱中持有股份，都必須在贖回截止日期之前將其證書投標給過户代理人，或者使用存託信託公司（DTC）自動要約計劃（ATOP）系統以電子方式將其股票交給轉讓代理人，由此類股東選擇。在特別會議之前進行實物或電子交割的要求確保了一旦延期獲得批准，贖回股東的贖回選擇是不可撤銷的。

Q:	如果我收到多套特別會議的投票材料，我該怎麼做？

A:	您可能會收到多套投票材料，包括本委託書的多份副本和多張代理卡或投票説明卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有股份，則對於您持有股票的每個經紀賬户，您將收到一張單獨的投票指示卡。如果您是的登記持有人，並且您的股票以多個名稱註冊，則您將收到多張代理卡。請填寫、簽名、註明日期並歸還您收到的每張代理卡和投票説明卡，以便對的所有股票進行投票。

Q:	誰將為特別會議徵集代理人並支付其費用？

A:	公司將支付為特別會議招募代理人的費用。該公司已聘請 Morrow Sodali LLC (Morrow）協助為特別會議招募代理人。公司還將向代表 A類普通股受益所有人的銀行、經紀人和其他託管人、被提名人和受託人償還向A類普通股的受益所有者轉交徵集材料以及獲得這些所有者的投票指示的費用。公司、保薦人及其各自的管理成員、董事、高級職員和員工也可以通過電話、傳真、郵件、互聯網或親自請求代理人。他們不會因招攬代理而獲得任何額外報酬。

Q:	誰能幫助回答我的問題？

A:	如果您對提案有疑問，或者需要本委託書或隨附的代理卡的更多副本，則應聯繫：

Gores Holdings IX, Inc.

Lookout Road 6260

科羅拉多州博爾德 80301

(303) 531-3100

電子郵件： [●]

您也可以通過以下方式聯繫公司的代理律師：

Morrow Sodali LLC

拉德洛街 333 號

南塔 5 樓

康涅狄格州斯坦福德 06902

個人，請撥打免費電話：(800) 662-5200

銀行和經紀公司，請致電：(203) 658-9400

電子郵件：ghix.info@investor.morrowsodali.com

在決定如何在特別會議上對提案進行表決之前，您應該仔細考慮我們在2023年3月17日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告以及我們已經或可能向美國證券交易委員會提交的其他報告中描述的所有風險。此外，如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，或者我們可能面臨清算。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。上述文件及下文中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為重要因素，對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，或導致我們的清算。

無法保證延期將使我們能夠完成業務合併。

批准延期涉及許多風險。即使延期獲得批准，公司也無法保證初始業務合併將在延期日期之前完成。我們完成任何業務合併的能力取決於多種因素，其中許多因素是我們無法控制的。

我們必須向股東提供贖回與《延期修正案》相關的股票的機會，對於股東投票批准初始業務合併，我們將被要求再次向股東提供贖回權。我們可能會遇到與《延期修正案》或任何股東投票批准業務合併有關的大量贖回。即使延期得到了股東的批准，贖回也可能使我們沒有足夠的現金來按照商業上可接受的條款或根本無法完成業務合併。

對於贖回我們的A類普通股，我們可能會被徵收新的1％的美國聯邦消費税。

2022 年 8 月 16 日，《2022 年降低通貨膨脹法案》（IR 法案）已簽署成為法律。《投資者關係法》規定，除其他外，美國上市公司在2022年12月31日之後對某些股票的回購（包括贖回）徵收新的1％的美國聯邦消費税。消費税是針對回購公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的（儘管這可能會減少當前或後續贖回中可分配的現金金額）。消費税金額為回購公司在應納税年度內回購的任何股票的公允市場價值的1％，該公允市場價值可能會被回購公司在同一應納税年度發行的某些新股的公允市場價值所扣除。此外，許多例外情況適用於此消費税。美國財政部（財政部）已被授權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避開這種消費税。

2022年12月27日，財政部發布了2023-2號通知，對消費税適用的一些方面進行了澄清。該通知一般規定，如果一家上市的美國公司完全清算和解散，則此類完全清算中的分配以及該公司在完全清算和解散的最終分配所在個應納税年度進行的其他分配，無需繳納消費税。儘管此類通知澄清了消費税的某些方面，但消費税各方面的解釋和運作（包括其對SPAC的適用和運作）仍不明確，此類臨時運營規則可能會發生變化。

由於該消費税的適用尚不完全明確，因此我們進行的任何與延期有關的贖回或其他回購都可能需要繳納該消費税。由於與延期有關的任何贖回，我們是否以及在多大程度上需要繳納消費税，將取決於多種因素，包括（i）業務合併的時間和結構或清算時間，

(ii) 延期同一應納税年度內贖回和回購的公允市場價值，(iii) 與業務合併（或與延期同一個應納税年度內的任何其他股票發行）有關的任何PIPE或其他股票發行的性質和金額，以及（iv）財政部發布的任何後續法規、澄清和其他指導方針的內容。由於任何此類消費税將由我們支付，而不是由贖回持有人支付，因此這可能會導致我們在後續清算中可供分配的A類普通股或現金的價值降低。但是，在延期、業務合併或我們清算之前或與之相關的A類普通股贖回方面，公司不會使用信託賬户中持有的任何資金，包括其中的任何利息，來支付與贖回A類普通股有關的任何消費税負債。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁瑣的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能使我們難以完成業務合併。

如果我們被視為《投資公司法》下的投資公司，則我們的活動可能會受到限制，包括但不限於：

對我們投資性質的限制；

對證券發行的限制以及對我們 us 簽訂的協議的可執行性的限制，所有這些都可能使我們難以完成業務合併。此外，我們可能對我們施加了繁瑣的要求，包括但不限於：

在美國證券交易委員會註冊為投資公司（這可能不切實際，除其他外，需要對我們的資本結構進行重大調整）；

採用特定形式的公司結構；以及

報告、記錄保存、投票、代理和披露要求以及遵守我們目前不受約束的其他規則和法規。

為了不作為投資公司受到《投資公司法》的監管，除非我們有資格獲得豁免，否則我們必須確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且我們的活動不包括在未合併的基礎上投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們總資產（不包括美國政府證券和現金項目）40％以上的投資證券。我們的業務是確定並完成業務合併，然後長期經營交易後業務或資產。我們不打算為了轉售或從轉售中獲利而購買企業或資產。我們不打算收購無關的業務或資產，或者成為被動投資者。

《投資公司法》下的 SPAC 規則提案將為 SPAC 根據《投資公司法》第 3 (a) (1) (A) 條對投資公司的定義提供安全港，前提是它們滿足限制SPAC期限、資產構成、商業目的和活動的某些條件。擬議安全港規則的期限部分將要求SPAC在表格8-K上提交一份最新報告，美國證券交易委員會宣佈它已與目標公司（或多家公司）簽訂協議，在SPAC首次公開募股註冊聲明生效後的18個月內進行初始業務合併。然後，SPAC將被要求在其首次公開募股的註冊聲明生效之日起24個月內完成其初始業務合併。儘管SPAC規則提案，包括擬議的安全港規則，尚未獲得通過，但美國證券交易委員會認為，《投資公司法》對未在擬議安全港規則規定的擬議時限內完成初始業務合併或不在安全港其他條款之外的SPAC的適用性仍存在不確定性。

自我們與首次公開募股有關的註冊聲明生效之日起 18 個月內，我們尚未簽訂最終的業務合併協議，很可能無法完成我們的業務

自該日期起 24 個月內的組合。因此，有可能有人聲稱我們一直是一家未註冊的投資公司。如果就《投資公司法》而言，我們被視為一家投資公司，我們可能會被迫放棄完成初始業務合併的努力，而是被要求進行清算。如果我們被要求清算，我們的投資者將無法意識到在後續運營企業中擁有股票的好處，包括此類交易後我們的股票和認股權證的價值可能升值，而我們的認股權證將一文不值地到期。

我們認為，我們的主要活動目前並未使我們受到《投資公司法》的約束。為此，信託賬户中持有的收益僅投資於《投資公司法》第2 (a) (16) 條所指期限為185天或更短的美國政府證券，或投資於符合《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國庫債務。根據信託協議，不允許受託人投資其他證券或資產。通過限制所得款項投資於這些工具，隨後以現金形式持有信託賬户中的所有資金，其中可能包括活期存款賬户（如以下段落所述），以及制定旨在長期收購和發展業務（而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買入和賣出企業）的商業計劃，我們認為我們不是投資公司《投資公司法》。我們的首次公開募股不適用於尋求政府證券或投資證券投資回報的人。信託賬户旨在作為資金的持有地，有待最早發生：（i）完成我們的主要業務目標，即業務合併；（ii）贖回與股東投票修改我們的公司註冊證書以修改我們的公司註冊證書以修改我們規定贖回與初始業務合併相關的公共股份或100％贖回的義務的實質內容或時間如果我們沒有完成初始業務，我們的股票在完成窗口內進行合併；以及（iii）如果沒有業務合併，我們將信託賬户中持有的資金返還給公眾股東，這是我們贖回股公募股的一部分。因為我們只投資了允許的工具，所以我們認為我們不是一家投資公司。儘管如此，我們將無法依靠安全港（如果它被採用）。相反，我們需要依賴上述因素，就投資公司法而言，美國證券交易委員會可能會認為我們作為投資公司受到監管。如果我們被認為受到《投資公司法》的約束，那麼遵守這些額外的監管負擔將需要額外的支出，而我們沒有為此分配資金，並可能阻礙我們完成初始業務合併的能力。

為了降低我們被視為未註冊投資公司（包括在《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條的主觀檢驗下）的風險，我們計劃在2024年1月11日之前指示信託賬户的受託人清算信託賬户中持有的美國政府證券或貨幣市場基金，然後將所有資金存入在我們初始業務合併完成之前的現金信託賬户（可能包括活期存款賬户），或清算。在這種情況下，我們可能從信託賬户中持有的資金中獲得最低利息（如果有），這可能會減少我們的公眾股東在贖回或清算公司時將獲得的美元金額。

特別會議將於 [●]，在 [●]，美國東部時間，通過網絡直播進行，地址如下 [●]。您需要印在代理卡上的控制號碼才能進入特別會議。公司建議您在特別會議開始前至少 15 分鐘登錄，以確保在特別會議開始時登錄。請請注意，您將無法親自參加特別會議。

特別會議上的提案

在特別會議上，公司將要求其股東對以下提案投贊成票：

第 2 號提案休會提案旨在審議一項提案並進行表決，該提案允許特別會議主席在特別會議期間沒有足夠的票數批准延期修正提案，或者如果公司認為需要更多時間才能使延期生效，則允許特別會議主席將特別會議休會至一個或多個日期（休會提案而且，連同延期修正提案，提案).

投票權；記錄日期

如果您在工作日結束時擁有A類普通股或F類普通股普通股，則您將有權在特別會議上進行投票或直接投票 [●]，這是特別會議的記錄日期。在記錄日營業結束時，您擁有的每股A類普通股或F類普通股都有權獲得一票表決權。如果您的股票以街道名稱持有，或者存放在保證金賬户或類似賬户中，則應聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人，以確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。在記錄日期，有 [●]已發行的A類普通股以及 [●]已發行的F類普通股。F類普通股的所有已發行股份均由我們的保薦人持有。

我們的保薦人已同意將其所有普通股投贊成延期修正提案和延期提案。該公司已發行和未兑現的認股權證在特別會議上沒有表決權。

延期修正提案的批准需要截至記錄日普通股所有已發行股份的持有人投贊成票。未能通過代理人投票或在特別會議上親自投票的股東將不計入有效確定法定人數所需的普通股數量，如果以其他方式確定有效的法定人數，則這種未投票將產生對延期修正提案投反對票的效果。棄權票和經紀人不投票，雖然為了確立法定人數而被視為存在，但其效果是對延期修正提案投反對票。代表截至記錄之日有權在特別會議上投票的所有已發行和流通普通股投票權的多數的已發行普通股持有人親自或通過代理人出席特別會議，應構成對延期修正提案進行表決的法定人數。

休會提案的批准需要普通股股票持有人以多數票投贊成票，作為單一類別共同投票，親自出席或由代理人代表出席特別會議，並有權就此進行表決。因此，未能通過代理人投票或在特別會議上親自投票的股東將不計入有效確定法定人數所需的普通股數量。如果以其他方式確定了有效的法定人數，則這種未表決將不會影響對休會提案的任何表決結果。棄權票和經紀人的不投票，雖然為了確定法定人數而被視為存在，但不計入特別會議上的投票，也不會影響對休會提案的任何表決結果。截至特別會議記錄之日，代表有權投票的所有已發行和流通普通股投票權的多數的已發行普通股持有人親自或通過代理人出席特別會議，應構成對休會提案進行表決的法定人數。

如果延期修正提案獲得批准，公司可能無法在延期日當天或之前完成初始業務合併。如果公司未能在延期修正提案獲得批准的情況下在延期日當天或之前完成初始業務合併，則公司將被要求解散和清算信託賬户，將該賬户中當時剩餘的資金返還給公眾股東。

沒有其他事項

召開特別會議只是為了審議延期修正提案和休會提案的批准並進行表決。根據公司章程，除了與舉行特別會議相關的程序性事項外，如果本委託書未包含在作為特別會議通知的委託書中，則特別會議不得審議其他事項。

誰能回答你關於投票的問題

如果您對如何就普通股進行投票或指導投票有任何疑問，可以致電 (800) 662-5200（免費電話）致電公司代理律師莫羅或銀行和經紀公司，請致電 (203) 658-9400 致電收款。

贖回權

如果延期修正提案獲得批准，並視延期實施的有效性而定，公司將向進行選舉的公眾股東提供

有機會在延期生效時獲得信託賬户中可用資金的按比例分配，包括信託賬户中持有的資金中扣除應繳税款後所得的利息，扣除應繳税款，計算得自延期前兩個工作日。如果股東投票批准擬議的初始業務合併，您還可以贖回與相關的公開股份，如果公司尚未在延期日期之前完成初始業務合併，則您的公開股票將自動兑換。

為了行使您的兑換權，您必須：

(i)

如果您持有單位，請將標的公開股和公共認股權證分開；

(ii)

美國東部時間下午 5:00 之前 [●]（特別會議前兩個工作日）（ 兑換截止日期），以實體或電子方式投標您的股票，向公司指明被贖回股票的受益持有人，並以書面形式向轉讓代理人北卡羅來納州Computershare Trust Company兑換現金，地址如下：

北卡羅來納州計算機共享信託公司

收件人：企業行動自願提議

皇家街 150 號，V 套房

坎頓， MA 02021

(iii)

在特別會議召開前至少兩個工作日，通過存託信託公司的（DTC）自動要約計劃（ATOP）系統將您的公開股票以物理方式或電子方式交付給過户代理人。尋求行使贖回權並選擇交付實物證書的股東應留出足夠的時間從轉讓代理人那裏獲得實物證書，並留出時間進行交付。股東通常應撥出至少兩週的時間從轉讓代理人那裏獲得實物證書。但是，可能需要超過兩週周的時間。以街道名稱持有股票的股東必須與銀行、經紀人或其他被提名人進行協調，以電子方式對股票進行認證或交付。如果您未按上述方式提交書面申請並交付您的公股股票，則您的股票將無法兑換。

尋求行使贖回權的股東，無論他們是紀錄持有人還是以街道名稱持有股份，都必須在贖回截止日期之前將其證書交給轉讓代理人，或者使用DTC的ATOP系統以電子方式將其股票交給轉讓代理人，由此類股東選擇。在特別會議之前進行實物或電子交割的要求可確保一旦延期獲得批准，贖回股東的贖回選擇是不可撤銷的。

已發行單位的持有人在行使公股的贖回權之前，必須將標的公共股票和公共認股權證分開。

如果您持有以自己的名義註冊的單位，則必須將此類單位的證書交給過户代理人，並附上將此類單位分為公開發行股票和公共認股權證的書面指示。這必須提前足夠長的時間完成，以便允許將公股證書郵寄給您，這樣才能在公開發行股票與單位分離後行使贖回權。

如果經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人持有您的單位，則您必須指示該被提名人分離您的單位。您的被提名人必須通過傳真向過户代理人發送書面指示。此類書面説明必須包括要拆分的單位數量以及持有此類單位的被提名人。您的被提名人還必須使用DTC的ATOP系統以電子方式啟動相關單位的提款，並存入相同數量的公開股票和公共認股權證。這必須提前足夠早地完成，以允許您的被提名人在公眾分居後行使您的贖回權

我們的股東每次贖回 A 類股票股票，都會減少我們信託賬户中的餘額，該賬户的餘額為 $[●]截至 [●]。在任何情況下，我們都不會以導致公司的淨有形資產不等於或超過5,000,001美元的金額贖回A類股票的股票，並且公司股東及其任何關聯公司或與之共同行事的任何其他人（定義見經修訂的1934年《證券交易法》第13條），將被限制贖回將他、她或其股份（如果屬於該集團，則為該集團的一部分）的總股份超過普通股的15％包含在公司首次公開募股中出售的單位中。

在行使贖回權之前，股東應驗證我們的A類普通股的市場價格，因為如果每股市場價格高於，他們在公開市場上出售A類普通股所獲得的收益可能高於行使贖回權的收益。我們無法向您保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，您也可以在公開市場上出售我們的A類普通股，因為當您想出售股票時，我們的A類普通股可能沒有足夠的流動性。

截至記錄日，公開發行股票持有人無需對延期修正提案投贊成票，也不必成為此類公開發行股票的持有人，即可行使贖回權。如果延期修正提案未獲得批准，則這些公共股份將不會兑換現金。如果公眾股票持有人正確地要求贖回，將其股票證書（如果有）和其他贖回表格交給過户代理人，並且延期修正提案已完成，我們將用每股公股兑換每股贖回價格。預計這將相當於大約 $[●]每股。如果公共股票的持有人行使他或她或其贖回權，則該持有人將把他或她的公開股票兑換成現金，並且將不再擁有此類公開發行股票。

如果您行使贖回權，您的公共股份將在延期前立即停止流通，並且僅代表獲得信託賬户存款總額中按比例分攤的權利。您將不再擁有這些股份，也無權參與公司的未來發展或擁有任何權益（如果有）。只有當你適當、及時地要求贖回時，你才有權獲得公共股票的現金。

如果公司沒有在終止日期當天或之前完成初始業務合併，並且延期修正提案未獲批准，則公司將被要求解散和清算信託賬户，將該賬户中當時剩餘的資金返還給公眾股東，公司的所有認股權證都將一文不值。

您贖回與延期修正提案有關的特別會議上的公開股票的權利不影響公司股東選擇贖回與初始業務合併相關的公開股的權利，初始業務合併是公司股東可獲得的單獨的額外贖回權。

要行使贖回權，您必須要求公司按比例贖回您的股票以兑換信託賬户中持有的資金的一部分，並在美國東部時間下午 5:00 之前將您的股票交給該公司的過户代理人（每項選擇以及集體選舉） [●]（在 {BR} 特別會議投票前兩個工作日）（兑換截止日期）。如果您通過單位持有公開股票，則必須選擇將您的單位分成標的公開股

尋求行使贖回權的公司股東，無論他們是紀錄持有人還是在街名持有股份，都必須在贖回截止日期之前將其證書投標給轉讓代理人，或者使用存託信託公司（DTC）{BR} 自動要約計劃（ATOP）系統以電子方式將其股票交給轉讓代理人，由此類股東選擇。如果延期未獲批准，則這些股份將無法兑換成現金。

美國東部時間下午 5:00 之前未按照這些程序提交的證書 [●]（特別會議召開前兩個工作日天）在兑換當天不得兑換信託賬户中持有的現金。如果公眾股東投標股票而延期修正提案未獲得批准，則在確定延期修正提案不會獲得批准後，這些股票將不被兑換，代表這些股票的實物證書將立即退還給股東。如果您行使贖回權，則將將您的公開股票兑換成現金，並且將不再擁有這些股票。只有當您在美國東部時間下午 5:00 之前正確地要求贖回股票並將股票證書交給公司的過户代理人時，您才有權獲得這些股票的現金 [●](特別會議前兩個工作日).該公司預計，因投票批准延期修正提案而招標股票進行贖回的公眾股東將在延期完成後不久獲得此類股票的贖回價款。轉讓代理人將持有進行選舉的公眾股東的證書，直到此類股票兑換現金或將返還給此類股東。如果延期修正提案未獲批准或被放棄，則如上所述，這些股份將在特別會議結束後立即歸還。

持不同政見者權利的評估

與延期修正提案有關的普通股或公共認股權證的持有人無法獲得的評估權或持異議權。

徵集代理人

公司將支付為特別會議徵集代理人的費用。該公司已聘請 Morrow Sodali LLC (Morrow）協助為特別會議招募代理人。公司還將補償代表A類普通股受益所有人的銀行、經紀人和其他託管人、提名人和受託人向A類普通股的受益所有者轉交徵集材料以及從這些所有者那裏獲得投票指示的費用。公司、保薦人及其各自的管理成員、董事、高級職員和員工也可以通過電話、傳真、郵件、互聯網或親自請求代理人。他們不會因招攬代理而獲得任何額外報酬。

保薦人及公司董事和高級職員的利益

當您考慮董事會的建議時，公司股東應意識到，除了作為股東的利益外，保薦人以及某些董事會成員和高級管理人員還有權益

為了彌補營運資金不足或融資與初始業務合併相關的交易成本，保薦人、公司董事和高級管理人員或其關聯公司可以但沒有義務根據需要向我們貸款。如果我們完成初始業務合併，我們將償還此類貸款金額。如果初始業務合併未結束，我們可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款金額，但我們的信託賬户的收益不會用於此類還款。高達1,500,000美元的此類貸款可以轉換為與私募認股權證相同的認股權證，貸款人可以選擇，每張認股權證的價格為1.50美元（營運資金貸款);

保薦人（以及某些董事會成員和高級管理人員）對共計13,125,000股F類普通股和8,333,333份私募認股權證的受益所有權，這些股票和認股權證在首次公開募股時總投資額為12,52.5萬美元，如果公司沒有在2024年1月14日（或2024年12月6日）之前完成業務合併，則將變得一文不值如果延期修正提案獲得批准（或董事會確定的更早日期）。此類股票的總市值為，約為 $[●]，基於A類普通股的收盤價為美元[●]上 [●]，記錄日期。由於F類普通股的股票是以名義金額購買的，因此即使初始業務合併完成後公司的股票交易價格大幅下跌，保薦人也可以獲得可觀的正回報。此外，在根據營運資金貸款可能發行的最高100萬份額外認股權證生效後，保薦人將擁有總計9,333,333份認股權證（即目前擁有的8,333,333份私募認股權證）加在初始業務合併完成後，最多發行1,000,000份認股權證（根據營運資金貸款，每張認股權證1.50美元）。此類認股權證的總市值約為 $[●]，基於公共認股權證的收盤價 $[●]上 [●]，記錄日期；

2022年2月7日，根據公司向保薦人簽發的期票，我們的保薦人向公司提供了高達400萬美元的貸款。該票據的收益將用於持續的運營費用和與初始業務合併有關的某些其他費用。經修訂的票據無擔保、無利息，到期日為：（i）2024年1月14日或（ii）公司完成初始業務合併之日，以較早者為準。截至目前 [●]，贊助商向公司預付的金額為 $[●];

我們簽訂了行政服務協議，根據該協議，我們還將每月向我們贊助商的關聯公司支付總額為20,000美元的辦公空間、行政和支持服務。在我們完成初始業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。截至記錄日期，公司已支付 $[●]在這樣的費用中；

如果公司無法在終止日期之前完成初始業務合併，則在某些情況下，保薦人有責任確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或公司因為或向公司出售的產品提供或簽訂合同而欠款的供應商或其他實體的索賠而減少。另一方面，如果公司完成業務合併，則公司將對所有此類索賠負責；

保薦人與公司高管和董事已同意放棄清算其持有的任何普通股（公開股除外）的信託賬户分配的權利；

繼續向公司現任董事和高級管理人員提供賠償，並在首次業務合併後延續董事和高級職員責任保險；

事實上，我們的贊助商、高級職員和董事或其任何關聯公司將獲得任何補償自掏腰包與代表我們開展的活動相關的費用，例如確定潛在的目標企業和對合適的業務合併進行盡職調查。補償沒有上限或上限自掏腰包這些人因代表我們開展的活動而產生的費用。截至記錄日期，我們的贊助商及其關聯公司未產生任何未付的報銷費用；以及

事實上，如果未完成初始業務合併，我們的保薦人、高級管理人員和董事將損失對我們的全部投資。

此外，如果延期修正提案獲得批准並且公司完成的初始業務合併，則高級管理人員和董事可能擁有其他權益，如此類交易的委託書/招股説明書中所述。

Gores Holdings IX 提議修改並重申其公司註冊證書，將公司完成業務合併的日期從2024年1月14日延長至2024年12月6日（或由公司董事會確定的較早日期）（延期，而且這麼晚的日期，已擴展 日期）。延期修正提案的目的是讓公司有更多時間完成最初的業務合併。Gores Holdings IX公司註冊證書的擬議修正案和重述副本作為附件A附於本委託書中。

董事會認為，獲得延期符合公司及其股東的最大利益，這樣公司就有更多時間完成初始業務合併。如果沒有延期，公司將無法在終止日期當天或之前完成初始業務合併。如果發生這種情況，公司將被禁止完成業務合併，即使公司股東以其他方式贊成完成業務合併，也將被迫清算。

根據公司註冊證書的設想，如果延期得到實施，A類普通股的持有人可以選擇贖回全部或部分股票，以換取信託賬户中持有的資金的按比例分配。如果延期修正提案獲得股東的必要投票批准，則在向股東提交業務合併後，Public 股份的其餘持有人將保留贖回其公開發行股票的權利，但須遵守經延期修正案修訂的公司註冊證書中規定的任何限制。此外，如果公司未在延期日期之前完成業務合併，未進行選舉的公眾股東將有權將其公開股票兑換成現金。

在記錄日，每股贖回價格約為 $[●]，基於信託賬户的存款總額約為 $[●]截至記錄日的百萬股（包括先前未向公司發放但扣除應付税款後的利息）除以當時已發行的公開股總數。納斯達克A類普通股在記錄日期的收盤價為美元[●]。因此，如果在特別會議召開之前A類普通股的市場價格保持不變，則行使贖回權將使公眾股東獲得約美元[●][更多/少]每股比在公開市場上出售股票時長。即使每股市價高於上述贖回價格，公司也無法向股東保證他們能夠在公開市場上出售其公開股票，因為當這些股東希望出售股票時，其證券中可能沒有足夠的流動性。

延期修正提案的原因

該公司的公司註冊證書規定，公司目前必須在2024年1月14日之前完成最初的業務合併。延期修正案的目的是讓公司有更多時間完成其初始業務合併。

公司的首次公開募股招股説明書和公司註冊證書規定，除非與業務合併完成有關並在業務合併完成後生效，否則需要持有至少 65% 的已發行普通股持有人投贊成票，才能延長我們的公司生效。此外，我們的首次公開募股招股説明書和公司註冊證書規定，如果我們的公司存在如上所述延長，所有公眾股東都有機會贖回其公開股份。由於我們仍然認為尋求業務合併符合我們股東的最大利益，也由於我們無法在允許的時間內完成初始業務合併，董事會一致決定尋求股東批准，以延長我們必須完成業務的日期

執行董事會計劃延長必須完成初始業務合併的日期，需要股東批准《延期修正案》。因此，除非我們的股東批准延期修正提案，否則我們的董事會將放棄並不會實施延期修正案。如果延期修正提案被放棄，則任何出價贖回的公開股票都不會兑換現金。

如果延期修正提案未獲批准，並且業務合併未在終止日期當天或之前完成，則公司將：（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）此後儘快但不超過十個工作日，但以合法可用資金為前提，贖回100％的公共股份，以現金支付，等於商數通過將存入信託賬户的總金額（包括利息）除以（A）獲得此前未向公司發行用於為監管提款提供資金和/或支付其特許經營税和所得税（減去不超過10萬美元的此類淨利息以支付解散費用），按當時已發行的公開股票總數進行贖回，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有），以及（iii）儘快在此類贖回之後可能發生，但須獲得其餘股東的批准，董事會根據適用法律解散和清算，但須遵守DGCL規定的公司義務對債權人的索賠和適用法律的其他要求。

保薦人以及公司的高級管理人員和董事均承認他們無權獲得與之有關的任何清算分配 [●]他們在記錄日期持有的F類普通股的股份。信託賬户不會對認股權證進行分配，如果公司解散並清算信託賬户，則認股權證將一文不值。公司將從信託賬户以外的剩餘資產中支付任何清算費用。

如果延期修正提案獲得批准

如果延期修正提案獲得批准，公司打算以附件A的形式向特拉華州提交公司註冊證書的修正案和重述，以將其完成業務合併的時間延長至延期日期。然後，在延期日期之前，公司將繼續努力完善業務合併。根據《交易法》，該公司將繼續是申報公司，其普通股和公共認股權證預計將在此期間繼續公開交易。

如果延期修正提案獲得批准並且延期得以實施，則從信託賬户中刪除與選舉相關的提款金額將減少信託賬户中持有的金額。如果延期修正提案獲得批准，公司無法預測信託賬户中剩餘的金額，信託賬户中的剩餘金額可能只是信託賬户中目前持有的金額的一小部分。

美國聯邦所得税的某些重大後果

以下討論概述了與批准《延期修正案》有關的美國聯邦所得税對股東行使贖回權所產生的某些重大影響。因為在公司的首次公開募股中出售的每個單位的組成部分

可由持有人選擇分離，出於美國聯邦所得税的目的，單位的持有人通常應被視為標的公共股票的所有者。因此，下文關於公募股實際持有人的討論也應適用於為行使贖回權而將其單位分成一股A類普通股和一份認股權證的三分之一的單位持有人（被視為標的公開股的所有者）。本討論假設持有人目前持有經修訂的1986年《國税法》第1221條所指的公司證券作為資本資產（代碼).

本討論並未描述根據您的特定情況可能與您相關的所有美國聯邦收入税收後果，包括替代性最低税、對某些投資收入徵收的醫療保險税，以及除非下文另有討論，否則可能適用於某些類型的投資者的特殊税收規則，例如：

銀行或金融機構；

保險公司；

證券、商品或貨幣的經紀人、交易商或交易商；

選擇使用的交易者按市值計價會計方法；

作為跨式合約、套期保值、綜合交易或類似交易的一部分持有證券的人；

功能貨幣不是美元的美國持有人（定義見下文）；

美國僑民或以前在美國的長期居民；

用於美國聯邦所得税目的的合夥企業或其他直通實體以及此類實體的任何受益所有人；

S 公司；

受監管的投資公司；

房地產投資信託；

設保人信託；

其公開股份須承擔責任的人；

持有創始人股份或私募認股權證的人；

受《守則》第451 (b) 條規定的適用財務報表會計規則約束的人；

非美國持有人（定義見下文）；以及

免税實體。

如果合夥企業或其他出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的直通實體或安排持有公股股票，則其合夥人或成員的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份以及合夥企業或其他直通實體的活動。因此，出於美國聯邦所得税目的，持有公共股份的合夥企業或其他被視為合夥企業的實體，以及這些實體的合夥人或成員，應就美國聯邦所得税對他們的具體影響諮詢其税務顧問。

本討論以《守則》、行政聲明、司法裁決以及截至本文發佈之日的最終、臨時和擬議的財政部條例為基礎，所有這些法規都有不同的解釋或變更，可能具有追溯效力。本討論未涉及州的任何方面，無論是地方還是非美國税，或除所得税以外的任何美國聯邦税（例如贈與税和遺產税）。

以下討論僅供參考，不應解釋為税務建議。我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解選擇是否贖回您的公開股票會給您帶來的具體税收後果，包括美國聯邦、州、地方和非美國的影響。税收規則和可能影響本委託書中描述的税收後果的法律變更。

美國聯邦所得税對非贖回股東的影響

未選擇贖回其公開發行股票的股東將繼續擁有其公共股份和公共認股權證（如果有），並且不會因延期而確認任何用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失。

向美國公開發行股票持有人贖回的美國聯邦所得税後果

就本討論而言，美國持有人是公共股票的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，他或那樣：

身為美國公民或居民的個人；

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律在或成立的公司（或出於美國聯邦所得税目的應作為公司納税的其他實體）；

無論收入來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

信託（i）其管理受美國州法院的主要監督，且一個或多個美國人有權控制所有實質性決定，或（ii）出於美國聯邦收入税收目的，根據適用的所得税法規，選擇被視為美國人。

A 非美國持有人是非美國持有人的公共股票（除合夥企業或其他實體或安排以外，除外，出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的受益所有人）。

本節總結了美國公開股票持有人贖回公股的預期美國聯邦所得税後果。

如果您選擇贖回公共股票，則出於美國聯邦所得税的目的，該交易的處理方式將取決於該贖回是否符合該守則第302條規定的公開股份的出售或交換資格。

如果贖回符合出售或交換公共股份的資格，則您確認的資本收益或虧損金額等於，金額等於（i）收到的公開股票現金金額和（ii）您在公共股票中調整後的税收基礎之間的差額。您在公募股中調整後的税收基礎通常應等於您購買這些股票的成本。如果您購買了由A類普通股股票組成的投資單位，則該單位的成本必須根據購買時的相對公允市場價值在該單位標的證券之間進行分配。分配給一股公開發行股票和該單位所依據的一張認股權證的三分之一的價格通常應作為該公股和此類認股權證中持有人的納税基礎。上述對公共股票和公共認股權證的處理，包括持有人的税收基礎分配，對美國國税局沒有約束力（國税局），或者法院。由於沒有機構直接處理與單位相似的文書，因此無法保證美國國税局、法院或任何其他機構會同意上述描述。因此，敦促每位持有人就行使贖回權的税收後果（包括單位的替代性質或待遇）諮詢其税務顧問。

如果您在處置時持有以這種方式處置的公開股的期限超過一年，則任何此類資本收益或虧損通常都是長期資本收益或損失。但是，目前尚不清楚公募股的贖回權是否可能暫停了為此目的的適用持有期。如果您是非美國公司持有人，則您確認的長期資本收益可能有資格以較低的税率納税。資本損失的可扣除性受某些限制的約束。

如果贖回不符合出售或交換公開股票的資格，則您將被視為從公司獲得現金分配。根據美國聯邦所得税原則，此類分配通常將構成美國聯邦所得税目的的股息，但以公司當前或累計的收益和利潤為限度支付。超過當期和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，該資本回報率將與您在公開股中調整後的税收基礎相抵消（但不低於零）。任何剩餘的部分將被視為出售或以其他方式處置您的公開股票時實現的收益，並將按前幾段所述的方式徵税。如果出於美國聯邦所得税的目的，您作為公司應納税，如果滿足必要的持有期，則公司支付給您的任何贖回款中被視為股息的部分通常有資格扣除收到的股息。如果您是非美國公司持有人，但某些例外情況（包括但不限於，如果您出於投資利息扣除限制的目的選擇將此類股息視為投資收入）以及滿足某些持有期限要求，則公司支付給您的任何贖回款中被視為股息的部分通常都將構成合格股息，可按適用於長期資本的最高税率納税收益。目前尚不清楚公共股票的贖回權是否會阻止您滿足與收到的股息扣除額有關的適用持有期要求，也無法滿足合格股息收入的優惠税率（視情況而定），因此，我們敦促每位持有人諮詢自己的税務顧問。

贖回是否有資格獲得出售或交換待遇將在很大程度上取決於您持有的被視為的公開股的總數（包括您因擁有公共認股權證而建設性擁有的任何股票）與贖回前後公司所有已發行股票的總數。如果贖回（i）與您嚴重不成比例，（ii）導致您在公司的權益完全終止，或者（iii）基本上不等同於您的股息，則贖回公開發行股票將被視為您出售或交換您的公開股份（而不是公司分配）。下文將對這些測試進行更全面的解釋。

在確定上述任何測試是否得到滿足時，您不僅要考慮您實際擁有的股票，還要考慮您建設性擁有的股公司股票。除了直接擁有的股票外，您還可以建設性地擁有由您擁有權益或擁有權益的某些關聯個人和實體擁有的股票，以及您有權通過行使期權收購的任何股票，其中通常包括可能通過行使公共認股權證而收購的公開股票。為了滿足嚴重不成比例的檢驗，在贖回公開股後您立即實際和建設性擁有的公司已發行有表決權股票的百分比必須低於贖回前您實際和建設性擁有的股已發行有表決權股票百分比的80％。如果 (i) 您實際和建設性地擁有的公司股票的所有股份被贖回，或者 (ii) 您實際擁有的公司股票的所有股份都被贖回，並且您有資格免除某些家族成員擁有的股票的歸屬權，並且您沒有建設性地擁有任何其他股份，並且根據特定規則，您的權益將完全終止公開股票。如果贖回導致您在公司中的相應權益大幅減少，則贖回公股基本上不等同於分紅。贖回是否會導致您在公司的相應權益大幅減少將取決於您的特定事實和情況。但是，美國國税局在一份已公佈的裁決中表示，即使對公司事務沒有控制權的上市公司中少數股東的相應權益略有減少，也可能

如果上述測試均未得到滿足，則贖回將不被視為出售或交換，而是被視為分配給您的公共股票，您將承擔上述税收後果。如果您獲得的分配金額不超過已贖回的公開股的調整後税基，則您在已贖回的公開股票中的任何剩餘的税收基礎將計入您剩餘的任何公開股票的調整後税收基礎，或者，如果您沒有，則添加到公共認股權證或可能由您建設性擁有的其他股票中的調整後税收基礎中。

如果您是美國持有人，並且在贖回之前實際或建設性地擁有公司股票的百分之五或以上（按票數或價值計算），則在贖回公開股方面，您可能需要遵守特別申報要求，並且您應就申報要求諮詢税務顧問。

持有不同區塊的公共股票（通常是在不同日期或以不同的價格購買或收購的公共股票）的持有人應諮詢其税務顧問，以確定上述規則如何適用於他們。

醫療保險税

某些身為個人、遺產或信託且收入超過特定門檻的美國持有人將被要求為股息和其他收入（包括出售或處置公共股票的資本收益）繳納3.8％的Medicare 税。

信息報告和備份預扣款

公司或其付款代理人必須每年向美國持有人報告，國税局在每個日曆年內向此類持有人支付的與公開發行股票有關的金額、出售公開股票的收益金額以及從此類款項中扣繳的税款（如果有）。如果美國持有人沒有獲得其他豁免，並且 (i) 持有人未能向公司或其付款代理人提供正確的納税人識別號， (ii) 美國國税局通知公司或其付款代理人提供正確的納税人識別號， (ii) 美國國税局通知公司或其付款代理人提供的納税人識別號不正確，（iii) 美國國税局通知公司或其付款代理人持有人未正確舉報支付利息或股息，或（iv）持有人未能證明其提供了正確的納税人識別號，並且美國國税局沒有通知需要繳納備用預扣税，否則將受到偽證處罰。美國持有人通常可以通過向公司或其付款代理提供正確填寫的美國國税局表格 W-9 來證明其免徵或以其他方式不受備用預扣税的約束。

備用預扣税不是額外的税。只要及時向美國國税局提供所需信息，則根據備用預扣税規則扣繳的任何款項都可以作為退款或抵免您的美國聯邦所得税額。

美國聯邦所得税向非美國人贖回的後果公開發行股票持有人

普通的

本節總結了行使非美國人的贖回權對美國聯邦所得税的預期影響。公開發行股票的持有人。出於下文討論的目的，如果您選擇贖回您的公開股份，則出於美國聯邦所得税的目的，對贖回份額的描述通常將與適用於美國公眾股票持有人的此類贖回的美國聯邦所得税定性相對應，如下所述向美國公開發行股票持有人贖回的美國聯邦所得税後果 以上。

如果你不是美國人出於美國聯邦所得税目的，選擇贖回公開發行股票且贖回被視為出售或交換您的公開發股，則您無需就此類事件的任何收益或虧損繳納美國聯邦所得税（計算方式通常與您是美國持有人相同），除非 (i) 收益與您在美國境內的交易或業務行為有效相關美國（並且根據某些所得税協定，可歸屬於美國常設機構或固定機構base 由您維護），（ii）您在應納税處置年度內在美國居住183天或更長時間，並且滿足某些其他條件，或（iii）在截至處置之日或您持有公開股票的五年期中較短的時間內，出於美國聯邦所得税的目的，公司是或曾經是美國房地產房地產控股公司，在這種情況下公開股票定期在成熟的證券市場上交易，您已直接持有，或建設性地説，在處置之前的五年期限或您持有股權之前的五年期限內，任何時候都要超過公開股份的5％。

除非適用的條約另有規定，否則上述 (i) 款中描述的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率納税，就好像您是美國居民一樣。如果您是一家公司，則上文第（i）條所述的任何收益也可能需繳納額外的分支機構利得税，税率為30％（或更低的協議税率）。如果您是非美國個人如上文第 (ii) 條所描述的持有人，您通常需要為出售所得收益繳納 30% 的固定美國聯邦所得税，這可能會被美國來源的資本損失所抵消。如果您有資格享受美國與居住國之間的所得税協定的好處，則上文第 (ii) 款中描述的任何收益都將按所得税協定規定的方式繳納美國聯邦所得税，並且通常只有當此類收益歸因於您在美國開設的常設機構時，才需要繳納此類税。要申請任何適用的所得税協定的福利，您必須正確提交適用的國税局表格 W-8。關於所得税協定的潛在適用情況以及您是否有資格獲得所得税協定優惠，您應諮詢您的税務顧問。

就上文第 (iii) 條兩段而言，如果公司在美國不動產權益的公允市場價值等於或超過為美國聯邦所得税目的確定的公司全球不動產權益加上公司用於貿易或業務的其他資產的公允市場價值之和的50％，則公司將被歸類為美國不動產控股公司。由於該公司自成立以來通常只持有現金、現金等價物和政府證券，因此該公司不認為自己是或曾經是美國的不動產控股公司。此外，只要公開發行股票被視為在日曆年的任何時候定期交易，則非美國股票除非非美國股東，否則持有人通常無需為出售或交換公開股票時確認的任何收益納税。在（iii）所述的適用期內，持有人在任何時候擁有（實際或構造地）已發行公開股總額的5％以上。

分佈

如果你不是美國人選擇贖回公開發行股票並將贖回視為出於美國聯邦所得税目的的分配，一般而言，公司向您提供的任何公開股票分配，但以公司當前或累計收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）為限，將構成美國聯邦所得税目的的股息，前提是此類股息與您的股息沒有有效關聯在美國境內進行貿易或業務，本公司將被要求按30％的税率從股息總額中預扣税款，除非根據適用的所得税協定你有資格獲得較低的預扣税率，並提供適當證明，證明你有資格享受這種減免税率（在適用的美國國税局表格 W-8 上）。

任何不構成股息的分配將首先被視為減少（但不低於零）您在公開股中的調整後税基，如果此類分配超過調整後的税基，則視為

如果您提供美國國税局表格 W-8ECI ，證明股息與您在美國境內的貿易或業務行為有效相關，則預扣税不適用於支付給您的股息。相反，有效關聯的股息將像您是美國居民一樣繳納美國聯邦所得税。A 非美國持有人是獲得有效關聯股息的公司，在從美國匯回應納税年度的有效關聯收益和利潤時，還可能需要繳納額外的分支機構利得税，税率為30％（或更低的協議税率），但須經某些項目調整。

每個非美國敦促持有人就被視為分配的贖回的美國聯邦所得税注意事項諮詢其税務顧問，包括可能適用可能規定不同規則的所得税協定。

FATCA

《守則》第1471至1474條（此類條款通常被稱為《外國賬户税收合規法》，簡稱FATCA）對向外國金融機構支付的公共股票股息徵收30％的美國聯邦預扣税，除非該機構與財政部簽訂協議，除其他外，收集並向其提供有關此類機構美國金融的大量信息賬户持有人，包括某些非美國賬户持有人個擁有美國所有者的實體，或者，如果是位於與美國簽訂政府間協議的司法管轄區的外國金融機構，則該機構遵守此類協議的要求和 (ii) 此類規則所定義的非金融外國實體，除非該實體向付款代理人提供證明其沒有任何美國實質性所有者的證明或可識別美國直接和間接實質性所有者的證明實體的所有者，除非在每種情況，都適用豁免。

信息報告和備用預扣税

可以向美國國税局提交與股息支付以及出售或以其他方式處置單位、公開發行股票和公共認股權證的收益有關的信息申報表。非美國股東可能必須遵守認證程序，以確定此類非美國股東不是美國人，以規避備用預扣税要求。根據條約申請降低的預扣税率所需的認證程序也將滿足避免備用預扣税所必需的認證要求。備用預扣税不是額外的税。向非美國股東付款的任何備用預扣金額將允許抵免此類非美國股東的美國聯邦所得税負債，並可能使此類非美國股東有權獲得退款，前提是及時向美國國税局提供所需信息。

州、地方和非美國税收

公司和公共股份持有人可能在個司法管轄區繳納州、地方或非美國税，包括其或他們進行業務、擁有財產或居住的司法管轄區。公司及其股東的州、地方或非美國税收待遇可能不符合上文討論的美國聯邦所得税待遇。公司產生的任何非美國税收都不會作為抵免美國聯邦所得税的抵免額轉給股東。潛在的股東應就州、地方和非美國所得税以及其他税法對贖回公股的適用和影響，諮詢其税務顧問。

如上所述，前面關於美國聯邦所得税某些重大後果的討論僅供參考，不打算也不應如此

如果獲得通過，休會提案將允許特別會議主席將特別會議休會至一個或多個日期，以便在必要時進一步徵求代理人或延長延期時間。只有在特別會議期間沒有足夠的票數批准延期修正提案，或者公司認為需要更多時間才能使延期生效的情況下，才會向公司股東提交延期提案。在任何情況下，董事會都不會將特別會議延期到2024年1月14日之後。

休會提案未獲批准的後果

如果休會提案未得到公司股東的批准，則如果在特別會議期間沒有足夠的票數批准延期修正提案，或者如果公司認為需要更多時間才能生效延期，董事會可能無法將特別會議延期至稍後的日期。

需要投票才能獲得批准

休會提案的批准需要普通股股票持有人以多數票投贊成票，作為單一類別共同投票，親自出席或由代理人代表出席特別會議，並有權就此進行表決。出於確定法定人數的目的，棄權票和經紀人未投的票將被視為存在。未能通過代理人投票或在特別會議上親自投票、棄權票或經紀人不投票將不計入特別會議上的投票，將不會影響對休會提案的任何表決結果。

審計委員會的建議

董事會一致建議公司股東投票

以批准休會提案。

在下表中，所有權百分比基於截至記錄日已發行的5250萬股A類普通股和13,12.5萬股 F類普通股。對於所有待表決的事項，普通股持有人作為一個類別共同投票。下表不包括保薦人持有或將要持有的私募認股權證所依據的A類普通股，因為這些證券在本委託書發佈後的60天內不可行使。

除非另有説明，否則我們認為表中提到的所有人對他們實益擁有的普通股的所有股份擁有唯一的投票權和投資權。


受益所有人的姓名和地址⁽¹⁾	的數量股份受益地已擁有		的百分比傑出常見股票
Gores 贊助商 IX LLC⁽²⁾⁽³⁾		13,050,000		19.9	%
亞歷克·戈雷斯⁽³⁾		13,050,000		19.9	%
馬克·R·斯通				*
安德魯·麥克布賴德				*
蘭德爾·博特⁽²⁾		25,000		*
基思·卡温頓⁽²⁾		25,000		*
伊麗莎白·馬塞利諾⁽²⁾		25,000		*
所有高級管理人員和董事作為一個團體（6人）		13,125,000		20.0	%

小於百分之一。

(1)	該表基於截至記錄日已發行的52,500,000股A類普通股和13,12.5萬股F類普通股。受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定。除非如下腳註所述，並受適用的社區財產法和類似法律的約束，否則我們認為上面列出的每個人對此類股票擁有唯一的投票權和投資權。除非另有説明，否則本表中每個實體、董事和高管的營業地址均為科羅拉多州博爾德市Lookout Road6260號 80301。

(2)	代表創始人股票，這些股票在我們進行業務合併時可自動轉換為A類普通股一對一基礎，有待調整。

(3)	代表我們的保薦人持有的由戈爾斯先生間接控制的股份。戈爾斯先生可能被視為實益擁有13,050,000股創始人股票，並最終行使證券的投票權和處置權。

公司按照《交易法》的要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。你可以通過互聯網在美國證券交易委員會網站閲讀公司在美國證券交易委員會提交的文件，包括本委託書以及公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，網址為 http://www.sec.gov。

如果您想獲得本委託書的更多副本，或者如果您對在特別會議上提交的延期或提案有疑問，請以書面形式聯繫我們：

Gores Holdings IX, Inc.

Lookout Road 6260

科羅拉多州博爾德 80301

注意： [●]

電子郵件： [●]

您也可以通過書面形式或致電向我們的代理律師索取這些文件，地址為：

Morrow Sodali LLC

拉德洛街 333 號

南塔樓 5 樓

康涅狄格州斯坦福德 06902

個人，請撥打免費電話：(800) 662-5200

銀行和經紀公司，請致電：(203) 658-9400

電子郵件：ghix.info@investor.morrowsodali.com

如果您是公司的股東並想索取文件，請通過以下方式索取文件 [●]以便在特別會議之前接待他們。如果您向我們索取任何文件，我們將通過頭等艙郵件或其他同樣迅速的方式將其郵寄給您。

該公司的目的是從事根據DGCL組建公司的任何合法行為或活動。除了法律賦予公司的權力和特權及其附帶權力和特權外，公司還應擁有並可以行使開展、促進或實現公司業務或宗旨所必需或便利的所有權力和特權，包括但不限於進行涉及公司和 one 的合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併或更多企業 (a) 業務合併).

第三條

註冊代理

公司在特拉華州註冊辦事處的地址為19801年特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市奧蘭治街1209號，該地址的公司註冊代理人的名稱是公司信託公司。

A-1

第 4.1 節。授權股本。公司獲準發行的所有類別股本的股票總數為441,000,000股，每股面值為每股0.0001美元，包括（a）4.4億股普通股（ 普通股)，包括 (i) 4 億股 A 類普通股（即課堂普通股）和（ii）4,000,000股F類普通股（課堂F 普通股)、和 (b) 1,000,000 股優先股，面值每股 0.0001 美元（ 優先股).

第 4.2 節。優先股。以... 為準 第九條在本第二份經修訂和重述的證書中，公司董事會（ 董事會) 特此被明確授權從未發行的優先股中提供一個或多個優先股系列，並不時確定每個優先股中應包含的股數，並確定每個此類系列的表決權（如果有）的名稱、權力、優先權和相對、參與權、可選權利、特殊權利和其他權利（如果有）及其任何資格、限制和限制應在理事會通過的一份或多項規定發佈此類文件的決議中予以説明系列幷包含在指定證書中 (a) 優先股指定) 根據 DGCL 提交，特此明確賦予董事會在法律規定的全部範圍內通過任何此類決議或決議的權力。

第 4.3 節。普通股。

(a) 投票。

(i) 除法律或本第二修訂和重述證書（包括任何優先股名稱）另有要求外，普通股持有人應完全擁有公司的所有投票權。

(ii) 除非法律或本第二份經修訂和重述的證書（包括任何優先股指定）另有要求，否則普通股持有者有權就向普通股持有人有權投票的每件事宜，股東有權就每份此類股票獲得一票表決權。

(iii) 除非法律或本第二份經修訂和重述的證書（包括任何優先股指定）另有要求，否則在初始業務合併結束之前的任何年度或公司股東特別會議上，F類普通股的持有人作為單一類別共同投票應擁有選舉和罷免任何董事的專屬權利，A類普通股的持有人無權就任何董事的選舉或罷免進行投票；但前提是與在公司股東大會上選舉董事時，將業務合併提交公司股東批准，A類普通股持有人和F類普通股持有人作為單一類別一起投票，應擁有投票選舉董事的專屬權利。前一句中描述的條款只能由當時已發行的F類普通股中的大多數進行修改。儘管有上述規定，除非法律或本第二修正和重述證書（包括任何優先股指定）另有要求，否則任何系列普通股的持有人無權對本第二修正案和重述證書的任何修正案（包括任何優先股名稱的任何修正案）進行表決按照一個或多個傑出系列的條款優先股或其他系列普通股，前提是此類受影響系列的優先股或普通股（如適用）的持有人有權根據本第二份經修訂和重述的證書（包括任何優先股名稱）或DGCL單獨或與一個或多個其他此類系列的持有人一起對優先股或其他系列的普通股進行投票。

(iv) 不管《通用公司法》第242 (b) (2) 條有何規定，份普通股的授權數量都可以減少（但不得低於當時的股票數量）

A-2

(ii) 儘管有初始轉換率，但如果發行或視為發行的額外A類普通股，或股票掛鈎證券的發行量超過公司首次公開發行證券的銷售額（發售）並且與初始業務合併的結束有關，在初始業務合併結束時，所有已發行和流通的F類普通股應自動轉換為A類普通股，其比例為：

分子應等於公司發行或可發行的A類普通股（轉換或行使任何股票掛鈎證券或其他證券時）中與初始業務合併（不包括初始業務合併中向任何賣方發行或發行的任何證券）的25％之和（B）F類普通股的股票數量在初始業務合併結束之前已發行和未償還債務；以及

分母應為初始業務合併結束之前已發行和流通的F類普通股的數量。

儘管本文有任何相反的規定，但 (i) 經當時未償還的F類普通股多數股持有人的書面同意或協議，可以免除對A類普通股或股票掛鈎證券的任何特定發行或被視為發行的初始轉換比率的調整，也可以按照第4.3 (b) (iii) 節規定的方式單獨商定為單一類別，而且（ii）在任何情況下，F類普通股股票均不得轉換為A類普通股比率小於一對一。

還應調整上述轉換比率，以考慮最初申報後對A類普通股股票的任何細分（通過股票拆分、細分、交易所、股票分紅、重新分類、資本重組或其他方式）或合併（通過反向股票拆分、交換、重新分類、資本重組或其他方式）或類似的重新分類或資本重組本第二份經修訂和重述的證書中沒有相應的比例對 F類普通股的已發行股份進行細分、合併或類似的重新分類或資本重組。

F類普通股的每股應轉換為其 按比例計算 根據本第 4.3 (b) 節發行的 A 類普通股數量。那個 按比例計算每位F類普通股持有人的股份將按以下方式確定：F類普通股的每股股份應轉換為等於一（1）乘以分數之積的A類普通股數量，其分子應為A類普通股的總數，F類普通股的所有已發行和流通股均應根據本節轉換為該A類普通股的總數 4.3 (b)，其分母應為F類普通股的已發行和流通股票總數轉換時的股票。

(iii) 投票。除非法律或本第二份經修訂和重述的證書（包括任何優先股名稱）另有要求，否則只要F類普通股的任何股票仍在流通，未經大部分持有人的事先表決或書面同意，公司不得在流通期間

A-3

F類普通股隨後流通，作為單一類別單獨投票，修改、修改或廢除本第二份經修訂和重述的證書的任何條款，無論是通過合併、合併還是其他方式，如果此類修正、變更或廢除會改變或改變F類普通股的權力、偏好或相對、參與、可選或其他或特殊權利。在任何F類普通股持有人會議上要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議、事先通知和不進行表決的情況下采取，前提是已發行的F類普通股持有人簽署書面同意書，其中載有已採取的行動，但其票數不少於在所有股票的會議上批准或採取此類行動所需的最低票數 F 類普通股出席並進行了投票，應通過向公司交付的方式交付給公司特拉華州的註冊辦事處、其主要營業地點，或者保管記錄股東議事記錄的公司高級管理人員或代理人。向公司註冊辦事處交貨應親自或通過掛號信或掛號信提交，並要求退回收據。在法律要求的範圍內，應立即向未以書面形式表示同意的F類普通股持有人在不舉行會議的情況下采取公司行動的書面通知，如果在會議上採取行動，如果此類會議的通知記錄日期為書面日期，則這些持有人有權收到會議通知由足夠數量的 F 類普通股持有人簽署以採取行動的同意書已送達致公司。

(c) 分紅。在適用法律的前提下，優先股任何已發行系列的持有人的權利（如果有）以及 第九條因此，當董事會不時宣佈公司合法可用的任何資產或資金時，普通股持有人有權獲得此類股息和其他分配（以現金、財產或股本支付），並應按每股平分此類股息和分配。

(d) 公司的清算、解散或清盤。在適用法律的前提下，任何已發行優先股持有人的權利（如果有）以及 第九條因此，如果公司進行任何自願或非自願清算、解散或清盤，則在償還或準備償還公司的債務和其他負債後，普通股持有人有權獲得公司可供分配給股東的所有剩餘資產，按照 A類普通股的股票數量按比例分配（按按照他們持有的F類普通股）。

第 4.4 節。權利和選項。公司有權創建和發行權利、認股權證和期權，使持有人有權從公司收購任何類別或類別的股本中的任何股份，份認股權證和期權證將由董事會批准的票據或以董事會批准的工具為證。董事會有權設定此類權利、認股權證或期權的行使價格、期限、行使時間和其他條款和條件；但是，行使時可發行的任何股本所獲得的對價不得低於其面值。

第五條

董事會

第 5.1 節。董事會權力。公司的業務和事務應由董事會管理或在的指導下。除了法規明確賦予董事會的權力和權限外，本第二份經修訂和重述的證書或公司章程（章程），特此授權董事會行使所有權力，採取公司可能行使或做的所有行為和事情，但須遵守DGCL、本第二份經修訂和重述的證書以及股東通過的任何章程的規定；但是，股東此後通過的任何章程均不得使董事會先前通過的任何法案失效此類章程尚未獲得通過。

A-4

第 5.3 節。新設立的董事職位和空缺職位。在遵守本協議第 5.5 節的前提下，因董事人數增加而新設的董事職位以及因死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因而產生的董事會空缺只能由當時在任的剩餘董事的多數票填補，即使低於法定人數，也可以由唯一剩餘的董事（而非股東）和任何董事填補因此當選的董事將在新增董事職位的剩餘任期內任職，或者空缺發生在哪裏，直到其繼任者當選並獲得資格，但這些董事必須提前去世、辭職、退休、取消資格或被免職。

第 5.4 節。移除。在不違反本協議第5.5節的前提下，根據本第 4.3 (a) (iii) 節，F類普通股當時有權在董事選舉中進行普遍投票的全部已發行股份的持有人投贊成票，將任何或所有董事免職，無論有無理由。

第 5.5 節。優先股董事。儘管有其他規定 第五條，除非法律另有要求，否則每當一個或多個系列優先股的持有人有權按類別或系列分別投票選舉一名或多名董事時，此類董事的任期、空缺的填補、免職和其他特徵均應受本第二修訂和重述證書（包括任何優先股）中規定的該系列優先股條款的約束股票名稱）。

第六條

章程

為了促進而不是限制法律賦予的權力，董事會有權並被明確授權通過、修改、修改或廢除《章程》。通過、修改、修改或廢除章程需要董事會多數成員的贊成票。股東也可以通過、修改、修改或廢除章程；但是，前提是，除了法律或本第二份經修訂和重述的證書（包括任何優先股指定）要求的公司任何類別或系列股本的持有人的任何表決權外，持有公司當時所有已發行股本中至少多數表決權的持有人投贊成票有權在董事選舉中普遍投票，作為一個類別一起投票，應為要求股東通過、修改、修改或廢除《章程》；但還規定，股東此後通過的任何章程均不得使董事會先前通過的任何法案無效，如果該章程未獲通過，則本應生效。

第七條

股東會議；經書面同意採取的行動

第 7.1 節。會議。在不違反任何已發行優先股系列持有人的權利（如果有）以及適用法律的要求的前提下，公司股東特別會議可能是

A-5

第 7.3 節。經書面同意採取行動。除非根據與任何（i）F類普通股或（ii）已發行優先股系列持有人的權利有關的第二修正和重述證書（包括任何優先股名稱）另有規定或固定，否則本次發行完成後，公司股東要求或允許採取的任何行動都必須通過正式召集的此類股票年度或特別會議執行經股東書面同意，不得生效。

第八條

有限責任；賠償

第 8.1 節。董事責任限制。公司董事不得因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔金錢損失的個人責任，除非DGCL不允許這種免責或限制，除非他們違反了對公司或其股東的忠誠義務，故意或故意違反，否則以後可能會被修改法律，授權非法支付股息、非法購買股票或非法贖回，或從他們作為董事的行為中獲得不正當的個人利益。對前述句子的任何修改、修改或廢除均不得對本協議項下公司董事在修訂、修改或廢除之前發生的任何作為或不作為的任何權利或保護產生不利影響。

第 8.2 節。賠償和費用預付。

(a) 在適用法律允許的最大範圍內，無論是民事、刑事、行政還是調查行動、訴訟或訴訟，均存在適用法律允許的最大範圍內，無論是民事、刑事、行政還是調查行動，，公司均應賠償已成為或曾經成為當事方、受到威脅成為當事方或以其他方式參與任何威脅、未決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的人，並使他們免受損害 (a 繼續) 因為他或她是或曾經是公司的董事或高級管理人員，或者在擔任公司董事或高級管理人員期間，應公司的要求擔任另一家公司或合夥企業、合資企業、信託、其他企業或非營利實體的董事、高級職員、僱員或代理人，包括與員工福利計劃有關的服務 ( 受保人），無論此類訴訟的依據是被指控以董事、高級職員、僱員或代理人的官方身份，還是在擔任董事、高級職員、僱員或代理人期間以任何其他身份採取行動，針對此類受償人在中合理產生的所有責任和損失以及支出（包括但不限於律師費、判決書、罰款、ERISA 消費税和罰款以及在和解中支付的金額）} 這樣的程序。公司應在適用法律未禁止的最大範圍內支付受償人在其最終處置之前為任何訴訟進行辯護或以其他方式參與任何訴訟所產生的費用（包括律師費）；但是，在適用法律要求的範圍內，只有在收到受保人或其代表的承諾後，才能在訴訟最終處置之前支付此類費用，如果最終確定受償人，則償還所有預付的款項無權根據本第 8.2 節或其他條款獲得賠償。本第8.2節賦予的費用的賠償權和預支權應為合同權利，對於已停止擔任董事、高級職員、僱員或代理人的受償人，此類權利應繼續有效，並應為其的繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險。

A-6

(c) 除非法律另有要求，否則公司股東或法律變更對本第8.2節的任何廢除或修改，或通過本第二修正和重述證書中與本第8.2節不一致的任何其他條款，都只能是前瞻性的（除非法律的此類修正或變更允許公司在追溯基礎上提供比之前允許的更廣泛的賠償權），以及不得以任何方式削弱或不利影響現有的任何權利或保護對於因廢除或修正或通過此類不一致條款之前發生的任何作為或不作為而產生或與之相關的任何程序（無論該程序何時首次受到威脅、啟動或完成），進行此類廢除或修正或通過此類不一致條款的時間。

(d) 本第 8.2 節不應限制公司在法律授權或允許的範圍內以法律授權或允許的方式向受保人以外的人提供賠償和預支費用的權利。

第九條

企業合併要求；存在

第 9.1 節。將軍。

(a) 本條的規定 第九條應在本第二次修訂和重述證書生效之日起生效期間適用，並於 (i) 公司初始業務合併完成或 (ii) 提交與完成初始業務合併有關的第二修正案和重述證書時終止，（A）修正案或修正案和重述（1）已獲得董事會批准，與初始業務合併有關，並且 (2) 已在為批准初始業務合併而舉行的公司股東大會上獲得公司股東的必要投票通過，並且 (B) 初始業務合併已獲得公司股東必要投票的批准（第 (i) 和 (ii) 條中該日期中較早者）， 第九條終止日期）。除了對與初始業務合併有關的第二份修訂和重述證書的任何修訂外，（1）已獲得董事會批准與初始業務合併有關的證書，（2）已在為批准初始業務合併而舉行的公司股東大會上獲得公司股東的必要投票通過，並且（3）與初始業務合併有關已獲得股東的必要投票批准公司，對此沒有修改 第九條除非獲得當時所有已發行普通股中至少百分之六十五（65%）的持有人的贊成票批准，否則應在第九條終止日期之前生效。

(b) 本次發行後，公司在本次發行中獲得的淨髮行收益（包括承銷商行使超額配股權的收益）以及最初於2021年12月20日向美國證券交易委員會提交的經修訂的S-1表格的公司註冊聲明中規定的某些其他金額（ 註冊聲明），應存入信託賬户（ 信託賬户），為公眾的利益而設立

A-7

股東（定義見下文）符合註冊聲明中描述的信託協議。除了信託賬户中持有的資金每年最多可獲得90萬美元的利息，這些利息可以用於資助監管合規要求和其他相關費用 (a) 監管撤回），加上支付公司特許經營權和收入納税義務所需的額外款項（如果有），如果公司無法在2024年12月6日之前完成初始業務合併，則贖回100％的發行股份（定義見下文）之前，發行和出售私募認股權證的收益將從信託賬户中扣除（以較早者為準）（或董事會確定的較早日期）（從結束之日起將在2024年12月6日之前發行 完成窗口) 和 (iii) 與尋求修改經修訂和重述的證書中與股東權利或初始業務合併活動有關的任何條款（如第9.7節所述）的投票相關的股票贖回。在發行中出售的單位中包括的普通股持有人（ 發行股票）（無論此類發行股票是在本次發行中還是在二級市場上購買的，以及這些持有人是否是Gores Pansolansor IX LLC（）的關聯公司贊助商）或公司的高級管理人員或董事）在本文中被稱為 公眾股東。

第 9.2 節。兑換權。

(a) 在初始業務合併完成之前，公司應根據第 9.2 (b) 節和第 9.2 (c) 節的限制，向所有發行股份持有人提供在初始業務合併完成後贖回發行股份的機會（例如條這些持有者根據此類條款贖回發行股份的權利， 兑換權) 此處提供的現金等於根據本第 9.2 (b) 節確定的適用的每股贖回價格（ 兑換價格）；但是，前提是公司不得贖回或回購發行股份，前提是此類贖回會導致公司無法擁有淨有形資產（根據經修訂的1934年《證券交易法》第3a51-1 (g) (1) 條確定）（ 《交易法》)（或任何繼任規則））超過500萬美元或與初始業務合併有關的協議中可能包含的任何更高的淨有形資產或現金需求（此類限額下稱 兑換限制），並進一步規定，任何代表行使贖回權的發行股票的受益所有者都必須在任何贖回選擇中向公司表明自己的身份，以便有效贖回此類發行股份。儘管本第二次修訂和重述的證書中存在任何相反的規定，但根據本次發行發行的任何認股權證均不存在贖回權或清算分配。

(b) 如果公司根據《交易法》第14A條（或任何後續細則或條例）提出通過代理招標以及向證券交易委員會（“ ” 提交代理材料），以股東對初始業務合併進行投票以外的其他方式贖回發行股份秒），公司應根據《交易法》第13e-4條和第14E條（或任何後續規則或條例）的要約，根據本協議第9.2（a）節的規定，在初始業務合併完成後提出贖回發行股份，但須有合法的可用資金（此類細則和條例下稱 要約規則）它應在初始業務合併完成之前啟動，並應在初始業務合併完成之前向美國證券交易委員會提交要約文件，這些文件所包含的有關初始業務合併和贖回權的財務和其他信息與《交易法》第14A條（或任何後續規則或法規）的要求基本相同（此類規則和條例以下稱為 代理招標規則），即使《要約收購規則》沒有要求提供此類信息；但是，如果法律要求股東投票才能批准擬議的初始業務合併，或者公司出於商業或其他法律原因決定將擬議的初始業務合併提交股東批准，則公司應根據第9.節的規定，提出贖回份發行股份，但前提是相關資金合法可用 2 (a) 本協議與根據以下規定進行的代理招標一併提出代理招標規則（而不是招標要約規則），其每股價格等於根據以下規定計算的贖回價格

A-8

本第 9.2 (b) 節中的。如果公司根據要約收購規則提出根據要約贖回發行股份，則應支付給根據該要約投標發行股份的發行股份持有人的每股普通股贖回價應等於通過以下方式獲得的商數：(i) 截至初始業務完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額合併，包括之前未向公司發放的用於資助的利息監管部門提款和/或繳納其特許經營税和所得税，按 (ii) 當時已發行的發行股份總數提取。如果公司提議贖回發行股份，同時股東根據代理招標對擬議的初始業務合併進行投票，則應付給行使贖回權的發行股份持有人的每股普通股贖回價應等於在初始業務合併完成前兩個個工作日信託賬户存款總額除以所得的商數，包括此前未向公司發放的利息按當時未償還的發行股份總數為監管機構提款和/或繳納其特許經營税和所得税提供資金。

(c) 如果公司提出贖回發行股份，同時股東根據代理招標對初始業務合併進行投票，則公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東共同行事或作為股東行事的任何其他人組（如《交易法》第13（d）（3）條所定義的）應被限制就總計超過15％的發行股份尋求贖回權。

(d) 如果公司未在完成窗口內完成初始業務合併，則公司應 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快在合理範圍內但不超過十個工作日，但須視合法可用的資金而定，按每股價格的對價贖回100％的發行股份，以現金支付，等於獲得的商數除以存入信託賬户的總金額（A），不包括利息先前向向公司發放，用於為監管提款提供資金和/或支付其特許經營税和所得税（扣除不超過100,000美元的此類淨利息以支付解散費用），以（B）當時已發行的發行股份總數為前提，贖回將在適用法律的前提下完全取消公眾股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有），以及（iii）儘快在合理的時間內行使在此類贖回之後，需獲得其餘股東的批准，並且董事會根據適用法律解散和清算，但每種情況均須遵守DGCL規定的公司為債權人索賠作出規定的義務以及適用法律的其他要求。

(e) 如果公司提出在股東對初始業務合併進行投票的同時贖回發行股份，則只有在以下情況下，公司才能完成擬議的初始業務合併：(i) 此類初始業務合併獲得為審議此類初始業務合併而舉行的股東大會上投票的大多數普通股股東的贊成票的批准，並且 (ii) 未超過贖回限制。

(f) 如果公司根據第9.2 (b) 節進行要約，則只有在未超過贖回限制的情況下，公司才能完成擬議的初始業務合併。

第 9.3 節。來自信託賬户的分配。

(a) 只有按照本協議第 9.2 (a)、9.2 (b)、9.2 (d) 或 9.7 節的規定，公眾股東才有權從信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，公眾股東在信託賬户中均不擁有任何形式的權利或利益，除公眾股東外，任何股東都不得在信託賬户中擁有任何權益。

(b) 每位未行使贖回權的公眾股東應保留其在公司的權益，並應被視為已同意發放信託中的剩餘資金

A-9

第 9.5 節。與關聯公司的交易。如果公司與與保薦人或公司董事或高級管理人員關聯的目標業務進行初始業務合併，則公司或公司獨立董事委員會應徵求獨立會計師事務所或作為金融業監管局成員的獨立投資銀行公司的意見，即從財務角度來看，此類業務合併對公司是公平的。

第 9.6 節。不與其他空白支票公司進行交易。公司不得與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司進行初始業務合併。

第 9.7 節。額外的兑換權利。如果根據第 9.1 (a) 條對第 9.2 (d) 條進行任何修改，如果公司未在完成窗口內完成初始業務合併，則公司贖回 100% 的發行股份的義務的實質內容或時機，或 (ii) 本條款的任何其他條款 第九條與股東的權利或首次業務合併活動有關，公眾股東應有機會在任何此類修正案獲得批准後按每股股價贖回其發行股份，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括之前未向公司發放的用於監管提款和/或支付特許經營税和所得税的利息，除以當時未償還的發行股數量。公司提供此類機會的能力受兑換限制的約束。

第 9.8 節。目標的最小值。在達成初始業務合併協議時，公司的初始業務合併必須與一家或多家目標企業合併在一起的公允市場價值至少為信託賬户中持有的資產（不包括遞延承保佣金和信託賬户所得收入應繳税款）的80％。

第 X 條

企業機會

如果適用任何此類原則會與截至本第二修訂和重述的證書發佈之日或將來可能承擔的任何信託義務或合同義務相沖突，則公司機會原則或任何其他類似原則不適用於公司或其任何高級管理人員或董事或其各自的關聯公司。除上述規定外，公司機會原則不適用於與公司任何董事或高級管理人員有關的任何其他公司機會，除非此類公司機會僅以其作為公司董事或高級管理人員的身份提供給該人，並且法律和合同允許公司承擔，否則公司可以合理利用這種機會。

A-10

公司保留隨時以本第二次修訂和重述證書和DGCL現在或以後規定的方式修改、更改、更改或廢除本第二份經修訂和重述的證書（包括任何優先股名稱）中包含的任何條款，以及當時生效的特拉華州法律授權可能增加或插入的其他條款的權利；以及，除非列出於 第八條，本第二修訂和重述的證書以目前形式或隨後修訂的形式授予股東、董事或任何其他人的所有權利、優先權和特權，無論性質如何，均受本協議中保留的權利的約束 第十一條；但是，前提是 第九條本第二份經修訂和重述的證書只能按照其中規定的方式進行修改。

第十二條

某些訴訟的專屬論壇

第 12.1 節。論壇。除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州大法官法院（ 大法官法庭) 應是任何股東（包括受益所有人）提起 (i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一專屬論壇，(ii) 聲稱公司任何董事、高級管理人員或其他僱員違反對公司或公司股東的信託義務的任何訴訟，(iii) 對公司提出索賠的任何訴訟，其董事、高級職員或僱員根據DGCL的任何規定或本第二修訂和重列的證書或章程，或 (iv) 對公司、其董事、高級管理人員或僱員提出索賠的任何訴訟，如果在特拉華州以外提起訴訟，則提起訴訟的股東將被視為已同意向此類股東律師送達訴訟程序，但上述 (i) 至 (iv) 中每項索賠（A）除外，，財政法院審理的任何索賠（A）裁定有一個不可或缺的一方不受大法官的管轄（而且不可或缺的一方不同意大法官在作出裁決後十天內的個人管轄權），（B）屬於大法官法院以外的法院或法庭的專屬管轄權，（C）大法官對此沒有屬事管轄權，或（D）大法官法院和聯邦地方法院根據經修訂的1933年《證券法》提起的任何訴訟因為特拉華特區應具有並行管轄權。儘管有上述規定，但本第 12.1 條的規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。任何購買或以其他方式獲得公司任何證券權益的個人或實體均應被視為已知悉並同意本第 12.1 節的規定。

第 12.2 節。同意管轄。如果任何訴訟的主題屬於上述第 12.1 節的範圍，則向特拉華州法院以外的法院提起 (a) 外國行動) 以任何股東的名義，該股東應被視為已同意 (i) 位於特拉華州的州和聯邦法院對任何此類法院為執行上文第 12.1 條而提起的任何訴訟具有屬人管轄權（an FSC 執法行動) 和 (ii) 在任何此類金融服務委員會執法行動中，通過向作為該股東代理人的外國行動中的股東律師送達法律文件。

第 12.3 節。可分割性。如果有本條款或規定 第十二條無論出於何種原因，均應被認定為適用於任何個人、實體或情況的無效、非法或不可執行，然後，在法律允許的最大範圍內，此類條款在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性以及其餘條款的有效性、合法性和可執行性 第十二條（包括但不限於本句中任何句子的每個部分文章十二包含任何被認定為無效、非法或不可執行的條款（本身被視為無效、非法或不可執行），該條款對其他個人或實體和情況的適用不應因此受到任何影響或損害。任何購買或以其他方式收購公司股本中任何權益的個人或實體均應被視為已知悉並同意本條款的規定文章十二.

A-11


		GORES HOLDINGS IX, INC.						您的互聯網投票授權指定代理人對您的股票進行投票，就像您標記、簽名並返回代理卡一樣。通過互聯網以電子方式提交的選票必須在美國東部時間晚上 11:59 之前收到 [ ], 2024.

								互聯網 www.cstproxyvote.com 使用互聯網為您的代理投票。訪問上述網站時，請準備好代理卡。按照提示對您的股票進行投票。

								在會議上投票如果您計劃參加虛擬在線特別會議，則需要您的 12 位數控制號碼才能在特別會議上進行電子投票。要參加，請前往：https://www.cstproxy.com/ [ ] /2024

								郵寄在您的代理卡上標記、簽名並註明日期，然後將其退回提供的已付郵資的信封中。
		請不要退回代理卡如果你以電子方式投票。

p在此處摺疊，請勿在提供的信封中單獨插入插頁 p

代理卡

董事會建議對提案1和2進行投票。

請標記

你的選票

像這樣

LOGO

1。第1號提案：延期

為了

反對

避免

2。第2號提案：休會

為了

反對

避免

關於修改和重申公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正提案（的證書 公司註冊），採用隨附委託書附件 A 中規定的形式（延期修正案而這樣的提議擴展修正提案），將公司必須與一家或多家企業完成合並、資本證券交易、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併的截止日期從 2024 年 1 月 14 日延長至 2024 年 12 月 6 日（或董事會確定的較早日期）（擴展，而且這麼晚的日期，延長期限).

☐

如果特別會議期間沒有足夠的票數批准延期修正提案，或者如果公司認為需要更多時間才能使延期生效，則允許特別會議主席將特別會議休會至一個或多個日期的提案進行審議和表決（休會提案而且，連同延期修正提案，提案).

☐

控制號碼

簽名______________________________ 簽名，如果共同持有 __________________________ 日期 ___________，2024 年

注意：請嚴格按照此處顯示的姓名簽名。當股份由共同所有者持有時，雙方都應簽署。以律師、遺囑執行人、管理人、受託人、監護人或公司官員身份簽字時，請提供相應的頭銜。

下列簽署人特此任命馬克·斯通和安德魯·麥克布賴德（各為代理人）為代理人，有權在Gores Holdings IX, Inc.股東特別會議上為下列簽署人有權投票的股票（股份）指定的替代者 [●]，2024 年在 [●]美國東部時間，實際上是通過網絡直播，網址為 https://www.cstproxy.com/ [●]/2024 或在其任何休會和/或延期期間。此類股份應按照本文件背面所列提案的指示進行表決，並由代理人自行決定在特別會議或其任何休會或延期之前可能出現的其他事項。

該代理人代表的股票在正確執行後，將按照下述簽署的股東在此處指示的方式進行投票。如果沒有就反面的提案給出具體指示，則該代理人將投票贊成這兩項提案。請立即標記、簽署、註明日期並歸還代理卡 {BR}。

（續，另一邊有待標記、註明日期和簽名）


GORES HOLDINGS IX, INC.

來自：
		姓名：馬克·斯通
		職務：首席執行官

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