目錄表

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格：10-K

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截至本財年的2023年8月31日

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佣金文件編號0-8814

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根據該法第12(B)款登記的證券：

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根據該法第12(G)款登記的證券：無

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用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。是☐ 不是 ☒

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如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒

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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ 不是☐

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用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章第232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是☐

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用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

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用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

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如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。他説：☐

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​用複選標記表示，這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據第240.10D-1(B)節對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

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用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐不是☒

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説明非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值，計算方法是參考普通股最後一次出售的價格，或截至註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日該普通股的平均出價和要價：$170,688,000

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註明截至最後可行日期，註冊人所屬各類普通股的流通股數量：2023年11月10日-24,085,720

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以引用方式併入的文件

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第三部分要求的信息通過引用納入註冊人為2024年股東年會提交的最終委託書，該委託書將在截至2023年8月31日的財年結束後120天內提交給美國證券交易委員會。或者，我們也可以在本年度報告的10-K表格修正案中列入這類信息。

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前瞻性陳述

本10-K表格年度報告中包含的非歷史事實的陳述，或以引用方式併入本10-K表格年度報告中的陳述，均屬1995年《私人證券訴訟改革法案》、經修訂的1933年《證券法》(下稱《證券法》)第27A節和經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第21E節所指的“前瞻性陳述”。“預期”、“尋求”、“項目”、“未來”、“可能”、“相信”、“可能”、“應該”、“可能”、“將會”、“估計”、“預期”、“計劃”、“打算”以及類似的表達方式與我們有關，旨在識別前瞻性表述。前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

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前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，受某些風險、不確定性和假設的影響。不能保證我們的任何期望都會實現，實際結果可能與此類聲明中的結果大相徑庭。可能導致實際結果與此類前瞻性陳述預期的結果不同的因素包括但不限於：

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我們不承擔任何義務，也不承擔任何義務，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。所有前瞻性陳述都明確受此警告性聲明的限制。

第I部分

項目1--商務

除另有説明或文意另有所指外，凡提及“Pure Cycle”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”，均指Pure Cycle公司及其合併後的全資子公司。

我們是一家多元化的水和廢水服務提供商、土地開發商和房屋租賃公司。我們在科羅拉多州丹佛地區提供批發供水和廢水服務，並將我們擁有的土地開發成總體規劃的社區，並開發供出租的獨棟住宅。我們的每一項業務，提供供水和廢水服務，土地開發和獨棟房屋租賃，都能產生誘人的經常性月收入。

30多年來，我們已經並將繼續在科羅拉多州前線地區積累寶貴的水權和土地權益。我們增加了廣泛的批發水生產、儲存、處理和分配系統以及廢水收集和處理系統的網絡，我們運營和維護這些系統，以服務於丹佛市東部地區的家庭、商業和工業客户(下圖顯示了我們的土地和水資產的總體面積)。我們的主要土地資產Sky Ranch位於丹佛大都市區快速發展的I-70走廊沿線最活躍的開發區之一，我們正在Sky Ranch開發地塊，用於住宅、商業、零售和輕工業用途。Sky Ranch被規劃為包括多達3200個單户和多户住宅、公園、空地、步道、娛樂中心、學校和超過200萬平方英尺的零售、商業和輕工業空間，所有這些都將由我們的供水和廢水服務部門提供服務。最近，我們在Sky Ranch開發項目中保留了一些地塊，用於我們的獨户租賃業務，我們根據年度租賃協議建造獨户住宅供出租。我們目前擁有和租賃了14套住房，我們將繼續擴大這一新的業務線，未來幾年可能包括天空牧場的200多套出租住房。

通過我們的土地開發部門，我們發展總體規劃社區，為房主和企業創造價值和機會，這些人也成為丹佛大都市區繁忙的I-70走廊沿線的水和廢水客户。我們的土地開發部門源於我們希望利用水為科羅拉多前線地區的原始土地提供的價值的增加。

我們的土地開發活動為我們的水和廢水資源及服務業務提供了戰略補充，反之亦然。科羅拉多州任何總體規劃的社區最重要的組成部分之一是它為社區帶來高質量的生活用水、灌溉用水和廢水服務的能力。在開發土地的同時控制水資源，使我們能夠有效地建設和維護飲用水和灌溉用水分配的基礎設施，

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廢水和雨水收集、道路、公園、空地和其他投資。它還使我們能夠有效地使這些投資的建設和交付與我們的房屋建築商客户的分階段拆除承諾保持一致，最大限度地減少這些重大投資帶來的昂貴的過剩產能或停機時間。作為土地所有者、土地開發商和水/廢水供應商，我們相信我們提供了更高效的開發時間表，更具競爭力的地塊定價，從而產生更實惠和更適銷對路的可供銷售和出租的家居產品。

我們的出租房屋、水和土地資產是由我們設計、建造、運營和維護的。我們的水、土地開發和房屋租賃活動都是獨立運營的不同業務，但都是有凝聚力的業務部門。我們將這些部分稱為我們的水和廢水資源開發部分、我們的土地開發部分和我們的獨棟房屋租賃部分，所有這些都將在下文更詳細地描述。到目前為止，在我們的三個業務部門中，我們已經出售或與全國房屋建築商簽訂了約1,350個地塊的銷售合同，我們已經建造、運營和維護了供水和廢水系統，能夠為大約2,500個住宅當量單位提供服務，我們已經建造和正在租賃14套住房。

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水和廢水資源開發部門

我們擁有或控制以下所需的供水和基礎設施：(I)提取、處理、存儲和輸送水(即提取和使用水所需的水權、水井、分流結構、管道、水庫和處理設施)；(Ii)收集、處理、存儲和再利用廢水(即我們設計、建造、運營和維護水處理和廢水回收設施)；以及(Iii)處理和輸送用於灌溉和工業用途的再生水(即我們通過非飲用水灌溉系統使用和重複使用我們寶貴的供水供應來灌溉公園和露天空間)。

我們的供水可用於我們的專屬服務區(下文進一步描述)和東部I-70走廊沿線的其他地區，使我們能夠為我們的土地開發部門增加重大價值，方法是將水輸送到沒有開發用水的土地，在更大程度上提高這塊土地的價值，以及我們的水資源，這比傳統的水務公司或土地開發商單獨能夠做到的程度更大。在缺水地區擁有寶貴的水資源組合為我們提供了相對於其他土地開發商的競爭優勢，這些開發商可能需要購買昂貴的水，向另一家水供應商支付高額費用，而不是購買水，和/或等待一個城市在開始開發之前兼併物業並將昂貴的供水和廢水基礎設施擴展到該物業。擁有自己的供水系統使我們能夠更好地控制土地權利和開發進程，並有能力利用我們的水權的價值。此外，我們在工程、運營和土地開發方面擁有豐富的內部專業知識，這使我們能夠親力親為地處理水和土地開發過程。

我們主要向地方政府實體提供批發供水和廢水服務，而地方政府實體又向其社區的客户提供住宅和商業供水和廢水服務。我們最大的客户是Rangeview大都市區(Rangeview區)。根據各種協議，我們有權在丹佛市東南部24,000英畝的獨家Lowry牧場服務區向Rangeview區的客户提供水和廢水服務，這些協議將在下文更詳細地描述。截至2023年8月31日，我們通過Rangeview區為1100多個單户當量(SFE)供水連接和885多個SFE污水連接提供服務。這些連接主要位於洛瑞牧場上的丹佛東南部大都市地區，在我們的天空牧場開發項目和我們獲得服務權的其他附近地區。憑藉我們擁有和控制的水權，我們相信我們可以為大約60,000家SFE提供服務。SFE是指客户，無論是住宅、商業還是工業，根據一個四口之家居住在標準地塊上的獨棟住宅的需求，對我們的供水或廢水系統提出需求。在本文的某些情況下，如上下文所示，術語“英畝-英尺”(約為326,000加侖)用於表示典型年份的年法定可用水量。

除了我們的國內客户，我們還為工業石油和天然氣運營提供原水。多家運營商在我們的服務區內及其附近租用了超過135,000英畝的土地，擁有100多口油井和數英里的石油和天然氣收集線路。向石油和天然氣行業的工業客户出售水是不可預測的，波動很大，但為我們的水資產提供了高利潤率和誘人的收入。從2021年末到2023年，我們看到石油和天然氣市場出現了顯著復甦，這導致我們在2023財年和2022財年向石油和天然氣客户出售了額外的水。

土地發展分部

2010年，我們在被稱為天空牧場的I-70走廊沿線購買了大約930英畝的土地。下面的插圖提供了我們規劃的天空牧場的總體佈局。我們收購Sky Ranch的目的是將地塊出售給房屋建築商，通過增加房屋的最終購買者作為我們的供水客户，為我們的核心供水和廢水業務增加價值。Sky Ranch正在幾年內分階段開發，從2017年6月開始，當時我們與三家全國性住宅建築商達成協議，出售Sky Ranch(簡稱一期)的首批住宅地塊，並繼續擴大，我們向全國住宅建築商出售地塊，目前已達1350個住宅地塊。我們將我們的土地開發分為幾個階段，目前正在進行第二階段的工作，第二階段又進一步劃分為子階段，我們稱之為第2A、2B、2C和2D階段，以優化向我們的房屋建築商客户實時交付基礎設施和地塊，而不會產生過多的地塊和房屋庫存。他説：

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天空牧場大師規劃社區示意圖

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截至2023年8月31日，我們已經向房屋建築商交付了738個完工地塊，其中14個地塊用於我們的單户租賃部門，211個地塊正在建設中，計劃於2024財年交付，根據合同，另外還有410個地塊計劃於2025/2026年在天空牧場交付。截至2023年8月31日，房屋建築商已在Sky Ranch建造和銷售了596套住房，另有約90套住房正在建設中。Sky Ranch的所有第一期地段均已完工，所有公共設施(道路、公園、休憩用地、雨水排放設施等)均已完成。已經被將控制和維護該基礎設施的各種政府實體所接受。

作為我們土地開發活動的一部分，我們成立了一所新的特許學校-天空牧場學院，目的是與班尼特學區29J合作，在天空牧場運營一所新的K-12特許學校。天空牧場學院與國家傳統學院(NHA)合作運營特許經營，NHA擁有超過25年的經驗，在9個州的100多所學校提供教育服務，教育了60,000多名學生，其中包括科羅拉多州的其他5所學校。天空

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牧場學院於2023年8月開學，提供K-7年級的課程。我們預計這所高中將於2025學年開學，為9-12年級提供服務。

獨棟房屋租賃

在過去的幾年裏，科羅拉多州的房地產市場和房價以兩位數的速度增長。近幾個月來，這種增長在許多細分市場已經逐漸放緩，尤其是在價格較高的住宅領域。隨着抵押貸款利率的上升，以及科羅拉多州房屋的平均價格繼續上漲，我們認為出租房屋越來越有吸引力，可以為科羅拉多州日益增長的人口提供負擔得起的住房選擇。此外，與美國其他任何時候相比，我們更多地看到了人們從不得不租房到選擇租房的轉變。我們相信，在可預見的未來，這種轉變將繼續塑造房地產市場。為了從不斷增長的獨户租賃市場中獲利，我們推出了獨户租賃部門。我們與當地一家房屋建築商簽訂了合同，在天空牧場建造了14套獨棟獨立住宅，並保留下來用於我們的租賃部門。這些出租房屋代表着對我們第三個運營部門的初始投資，因為我們預計第二階段將增加65個家庭，隨着天空牧場的建設，有能力增加200多個家庭。我們相信，在一個房屋價值正在經歷兩位數增長且我們積極參與的社區中，擁有持續的經常性租金收入為社區增加了價值，併為擴大我們的資產負債表和使我們的經常性收入來源多樣化提供了巨大的上行空間。

我們的水資源資產

我們在我們的水和土地開發業務中使用我們寶貴的和不斷增長的水和土地資產。我們的水資產彙總在下表中，並在本節中進一步討論：

Rangeview供水系統

Rangeview供水包括26,985英畝英尺的支流地表水，非支流地下水，而不是非支流地下水，以及大約26,000英畝英尺的已判定水庫地點。水務行業通常使用的有助於讀者理解水權的術語詳述如下。

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Rangeview供水公司主要位於丹佛市東南部的“Lowry Ranch”，這塊土地由州土地委員會(Land Board)所有，如下所述。

我們通過以下協議獲得了Rangeview供水公司：

《租賃協議》、《勞瑞服務協議》、《出口協議》和《勞瑞污水處理協議》統稱為《朗格維尤水務協議》。

我們為Lowry牧場內外的客户提供批發供水和廢水服務，包括Rangeview區和其他政府實體的客户，以及工商業客户。根據與Rangeview的服務協議(包括下文所述的Lowry服務協議、Lowry廢水協議和非Lowry服務協議)，我們設計、建造、運營和維護Rangeview區的供水和廢水系統，用於向位於Rangeview專屬服務區內的Rangeview區的客户以及其他經批准的區域提供水和廢水服務。根據我們與Rangeview區達成的協議的條款和條件，我們是Rangeview區客户的獨家水和廢水供應商。對於位於Lowry牧場的Rangeview地區的客户，我們在合同期內代表擁有這兩個系統設施的Rangeview地區運營水和廢水系統。在我們的合同期限於2081年到期後，位於Lowry Ranch上用於向Lowry Ranch上的客户輸送水的供水系統設施的所有權將恢復到土地委員會手中，而Rangeview區將保留位於Lowry Ranch上的所有廢水設施的所有權。用於向Lowry牧場外的客户輸送水(包括出口水)的供水系統和相關設施將保留在我們和Rangeview區。

除了我們寶貴的水權外，Rangeview Water協議還授予我們在兩個有價值的地表水庫地點使用約26,000英畝英尺的水庫容量的權利，為Lowry Ranch內外的客户提供供水服務。

露天遊樂場水

遊樂場用水代表我們與阿拉帕霍縣遊樂場簽訂供水服務協議時從阿拉帕霍縣獲得的地下水權利。我們將這些水與我們的整個Rangeview供水系統一起用於在我們的整個服務區域內提供供水服務。

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天空牧場供水系統

作為2010年收購天空牧場土地的一部分，我們還收購了位於該物業下方的828英畝英尺的水域。這些水被用作我們整個供水系統的一部分，其中包括為天空牧場總體規劃社區提供服務。

失去的小溪供水

《失水小溪》由我們在2019年和2022年在失水小溪指定的地下水流域取得的水權組成。2019年8月，我們購買了300英畝英尺的指定地下水和220英畝英尺的地下水和溝渠水。2022年6月，我們購買了370英畝英尺的指定地下水。所有的Lost Creek Water都已被更改為市政/工業用水，此外，我們還向科羅拉多州水務法院提出申請，要求使用Lowry Ranch的Lost Creek Water增加我們的市政/工業用水供應。我們的計劃是將我們的Lost Creek Water與我們的Rangeview Water Supply整合在一起，為Rangeview區的Lowry牧場內外的客户提供服務。

Lowry Ranch物業

勞裏牧場由近2.6萬英畝(約合40平方英里)的土地組成，這些土地主要是未合併的阿拉帕霍縣的未開發土地。它位於丹佛市中心東南20英里處，是美國主要大都市區旁邊最大的單一所有權連續地塊之一。根據我們與土地委員會的協議，我們與Rangeview區一起，擁有向Lowry牧場24,000英畝土地提供供水和廢水服務的獨家權利。

Rangeview區

Rangeview區是科羅拉多州的一個準市政公司和政治分區，成立於1986年，目的是向洛裏牧場和其他經批准的地區提供水和廢水服務。蘭格維尤地區由選舉產生的董事會管理。有資格的選民和有資格擔任Rangeview區董事的人必須在Rangeview區的邊界內擁有財產權益。我們擁有某些權利和不動產權益，包括Rangeview區目前的邊界。Rangeview地區的現任董事是馬克·W·哈丁(我們的首席執行官總裁，董事公司的一名董事)、斯科特·E·雷曼(我們的一名員工)、德克·拉什尼茨(我們的一名員工)、一名獨立董事會成員和一個空缺。根據科羅拉多州的法律，董事參加每次董事會會議可以獲得100美元，每年最高不超過1600美元。哈丁、雷曼和拉什尼特都選擇放棄這些付款.

土地委員會的特許權使用費和費用

送水服務--根據Rangeview Water協議，土地委員會有權根據使用Rangeview供水的水銷售收入的一定百分比支付特許權使用費。特許權使用費的計算取決於客户的所在地以及客户是公共實體還是私人實體。土地委員會不從廢水處理服務中收取特許權使用費。當我們開發、運營和從我們的Rangeview供水系統供水時，土地委員會從毛收入中收取12%的特許權使用費，從向位於Lowry Ranch的所有客户和位於Lowry Ranch外的所有私人客户輸送的水，以及從位於Lowry Ranch外的公共實體客户那裏獲得10%的使用費。如果(I)任何歷年Lowry牧場的計量用水量超過13,000英畝-英尺，或(Ii)Lowry Ranch上10,000英畝的土地已被重新劃作非農業用途，最終進行分配，並就將在該面積上建造的所有改善工程簽訂自來水協議，土地委員會可選擇收取(代替其從Lowry Ranch客户那裏獲得的12%的特許權使用費)來自Lowry Ranch出售或其他處置水資源的集體淨利潤(我們和Rangeview區的)的50%。到目前為止，這兩個條件都沒有得到滿足，而且這些條件不太可能很快得到滿足。除了出售水錶送水的特許權使用費外，土地委員會還將收到出售Rangeview水務供應的水龍頭所得總金額的2%(2%)的特許權使用費，但向Sky Ranch出售任何水龍頭除外。如果我們直接出售我們的出口水，而不是提供供水服務，將欠下不斷上升的特許權使用費。我們目前不打算出售我們的出口水。

年生產費-我們還被要求向土地委員會預付每年約46,000美元的最低年度水特許權使用費，這筆費用將從每年賺取的特許權使用費中扣除。

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年租金-我們根據租約向土地委員會支付年租金8,400美元，根據城市消費者消費物價指數每五年增加一次。下一次增加將發生在2026年。

南市自來水管理局(SMWSA)和水基礎設施供應效率夥伴關係(WISE)

SMWSA是科羅拉多州的一個市政水務當局，其組織的目的是代表其成員(包括Rangeview區)獲取和開發供水。SMWSA成員包括阿拉帕霍縣和道格拉斯縣的14家丹佛地區供水供應商。根據我們與Rangeview區之間的某些協議，我們同意提供資金，使Rangeview區能夠獲得SMWSA承擔的水項目的權利，包括根據名為WISE的合作水項目供應的水的權利。WISE規定購買和建造基礎設施(如管道、儲水設施、水處理設施和其他附屬設施)，以向由Rangeview區和其他9名SMWSA成員組成的南方城市WISE管理局(SMWA)的10名成員輸送水，這些成員來自丹佛市和縣水務委員會(Denver Water)和奧羅拉市(Aurora City)，由其公用事業企業(Aurora Water)代理。作為為Rangeview區的WISE義務提供資金的交換，我們有獨家權利使用和再利用Rangeview區的WISE水份額(約9%)和基礎設施，為Rangeview區的客户提供供水服務，並從提供這些服務中獲得收入。我們目前的WISE訂閲使我們有權獲得每天約300萬加侖的輸送管道能力，並每年增加英畝-英尺的水，如下所述。

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會員的水費是基於Aurora Water收取的水費，每年1月1日可以調整。截至2022年1月1日，WISE水費為每千加侖6.13美元，這一費率一直有效到2022年日曆。從2023年1月1日起，WISE水上漲到每千加侖6.48美元，這將在2023年全年生效。此外，我們支付一定的系統運營和建設成本，這取決於Rangeview區的份額百分比(約9%)。如果一個WISE成員，包括Rangeview地區，不需要每年的WISE水，或者成員需要額外的水，成員之間可以進行交易和/或買賣水。在截至2023年8月31日的一年中，我們通過Rangeview區購買了總計略高於199英畝英尺的WISE水，價格為40萬美元。在截至2022年8月31日的一年中，我們通過Rangeview區總共購買了略低於360英畝英尺的WISE水，價格為70萬美元。

在截至2023年8月31日和2022年8月31日的三個年度內，我們向Rangeview區提供了60萬美元和90萬美元的融資，以資助Rangeview區購買明智水權的義務，並支付運營和建設費用。目前的資金需求取決於WISE水的訂購額和Rangeview區在SMWA的運營和管理費用以及與WISE水輸送有關的建設活動中的可分配份額。

此外，2021年，Rangeview區與WISE簽訂了一項協議，以60萬美元建造特殊設施。這些特殊設施的建設從我們的2021財年開始，並在我們的2022財年完成。我們資助了特殊設施的建設，蘭格維尤地區將收到的60萬美元全部匯給了我們。

東櫻桃溪谷系統

根據1982年的一項協議，Rangeview區可以從東櫻桃溪谷供水和衞生區(ECCV)土地委員會系統購買水。ECCV的土地局系統由八口井和位於洛裏牧場的十多英里埋水管道組成。2012年5月，我們達成了一項協議，運營和維護ECCV設施，使我們能夠利用該系統向商業和工業客户提供水，包括油井和氣井的水力壓裂。該協議允許我們使用ECCV系統到2032年4月30日，以換取統一的月費和ECCV系統產生的每1000加侖水的費用，這包括在向客户收取的用水費用中。

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自來水和廢水處理服務的收入來源

我們的水和廢水資源開發部門的收入來源如下：

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每月水錶用水量和污水處理費

每月的水錶使用費是根據每月的實際供水量評估給客户的。水費基於分級定價結構，隨着客户用水量的增加，價格也會更高。Lowry牧場客户的水費如下表所示：

當前Lowry Ranch分級飲用水使用定價結構

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當前Lowry Ranch分級非飲用水使用定價結構

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上表中的數字反映了向Rangeview區在Lowry Ranch上的最終用户客户收取的金額。根據租約，Rangeview區向其在Lowry Ranch的最終用户客户收取的費用不得超過周圍三家市政供水和廢水服務提供商類似費率和收費的平均值。作為向Rangeview區的Lowry Ranch客户提供供水服務的交換，我們在扣除土地委員會所需的特許權使用費後，獲得Rangeview區收到的與水服務有關的使用費的98%(上文在Rangeview Water Supply-土地委員會的特許權使用費和費用).

Rangeview區向Lowry牧場外的最終用户客户收取的費用是根據Rangeview區與此類客户的服務協議確定的，這些費率可能會有所不同。作為向羅瑞牧場以外的朗格維尤地區客户提供供水服務的交換，我們在扣除土地委員會所需的任何特許權使用費後，將獲得朗格維尤地區收到的與供水服務有關的使用費的98%。土地委員會的特許權使用費是使用我們的Rangeview供水系統提供的供水服務所需的，包括洛瑞牧場以外的大多數現有客户，除了埃爾伯特公司和駭維金屬加工86商業區(也稱為下文所述的“Wild Pointe”)的客户。

我們以每千加侖14.76美元的價格通過消火栓水錶或公司的加水站向商業和工業客户出售消火栓水。

我們還向客户和其他用户收取其他非實質性費用和費用，以支付雜項行政和服務費用，如申請費、審查費、複查費和許可費。

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作為提供廢水服務的交換，我們獲得Rangeview區每月污水處理費的90%，以及再生水的使用權或銷售權。

自來水及污水自來水收費

我們從向客户收取連接到我們的供水和廢水系統的費用中獲得可觀的收入。這些費用被稱為水龍頭費用。自來水費是一種不可退還的費用，通常在發放建築許可證時支付，用於建造住宅或企業，並授權物業連接自來水或廢水系統。一旦被授予，權利保留在財產上。我們沒有義務將房產實際連接到線路上；這通常是由房屋建築商完成的。一旦連接到水和/或廢水系統，酒店就可以提供現場服務，客户可以從我們的系統接收計量供水，並將廢水送入我們的系統。因此，客户擁有對連接權的完全控制權，因為它可以從該權利獲得所有利益。我們的系統是“批發設施”，即用於向服務區或主要地區或部分地區輸送水和廢水的資產。油井、處理廠、泵站、儲罐、水庫、輸送管道和主要污水提升站都是典型的批發設施。

Rangeview區2023年的水龍頭費用為每SFE 30,977美元，其廢水水龍頭費用為7,250美元。Rangeview區每年評估其水龍頭和使用費，並根據需要調整費率。

作為向使用Rangeview供水系統的Rangeview區客户提供供水服務的交換(不包括對天空牧場的水龍頭，我們將獲得Rangeview區98%的自來水費用，土地委員會將獲得剩餘2%的特許權使用費。作為提供廢水服務的交換，無論是向勞裏牧場上或之外的客户提供廢水服務，我們都可以獲得Rangeview區100%的廢水自來水費用。

建築費和特殊設施資助費

建設和特殊設施融資費用是我們從開發商那裏收到的費用，通常是預付的，用於我們建設基礎設施，這通常是開發商的責任，因為設施只服務於開發商的財產。這些設施可包括零售設施和特殊設施，零售設施向個別分區或社區供水並收集廢水，特殊設施是向個別開發項目提供服務所必需的，在其他方面不被歸類為典型的批發設施或零售設施。在建造永久性供水和廢水系統或將水從一個地點輸送到另一個地點的輸電管道之前所需的臨時基礎設施就是特殊設施的例子。一旦我們證明特殊設施已經按照我們的設計標準建造，開發商將特殊設施專門用於Rangeview區，我們代表Rangeview運營和維護這些設施。

諮詢費

諮詢費是我們從市政當局和地區供水商那裏收到的費用，通常是每月一次，我們為他們提供合同運營服務。

工業企業--石油和天然氣運營費

我們為正在進行水力壓裂的石油和天然氣運營商提供水，主要是在我們服務區及其周圍的Niobrara地層和我們的Sky Ranch物業。這些費用是根據輸送的水錶加侖來支付的。我們地區的石油和天然氣鑽探受到石油價格以及州、地方和聯邦政府法規的影響。每年鑽探的油井數量各不相同。在水力壓裂過程中，每口井使用1000萬至2000萬加侖的水，這相當於在一整年的時間裏向大約100至200户家庭出售水。由於阿拉帕霍、亞當斯、埃爾伯特和道格拉斯縣部分地區的Lowry牧場周圍很大一部分土地已經被石油公司租賃，我們預計未來將繼續為鑽井和水力壓裂提供水。

為不在Lowry Ranch的客户提供服務

除了Lowry Ranch的客户外，我們還與Rangeview區達成協議，在其整個服務區內成為其獨家水和廢水服務提供商。這包括設計、建造、運營和維護水和廢水系統，以服務於位於Lowry Ranch服務區之外的Rangeview區的客户(例如Wild

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目錄表

Pointte and Sky Ranch)(非Lowry服務協議)。作為向Rangeview區不在Lowry牧場的客户提供水和廢水服務的交換，我們從這些客户那裏獲得100%的自來水和廢水自來水費用，98%的用水使用費，以及Rangeview區每月收到的廢水服務和使用費的90%，如果適用的話(即如果我們使用Rangeview供水系統的一部分，如出口水，向該等客户提供服務)。我們目前沒有使用天空牧場的朗格維尤供水系統，但我們將來可能會這樣做，在這種情況下，為這項服務收取的用水費用將被徵收土地委員會的專營權使用費。

天空牧場供水和廢水服務中心-正如下面更詳細描述的，我們正在開發大約930英畝的土地，作為一個被稱為天空牧場的總體規劃社區。根據非Lowry服務協議，我們是Sky Ranch開發項目所有當前和未來居民、企業和其他用水用户的水和廢水服務的獨家提供商。

Wild Pointe-Elbert&駭維金屬加工86商業大都會區- 2017年，我們與朗格維尤小區達成協議，後者與埃爾伯特駭維金屬加工86商業都市區(埃爾伯特86區)達成協議，運營和維護埃爾伯特縣Wild Pointe開發項目的住宅和商業客户供水系統。供水系統包括兩口深水井，一個泵站，處理設施，儲存設施，超過8英里的輸電線路，以及為Wild Pointe服務的超過450英畝英尺的水權。我們提供了160萬美元的資金，以獲得所有供水設施的獨家經營權和維護權，以換取支付剩餘的住宅和商業水龍頭費用以及每年的用水費用。對Wild Pointe的服務受非Lowry服務協議的約束。

我們的土地開發資產-天空牧場

2010年，我們在未合併的阿拉帕霍縣購買了約930英畝的未開發土地，我們正在積極開發該社區，作為被稱為天空牧場的總體規劃社區。通過收購物業，我們還收購了天空牧場地下近830英畝英尺的水域和大約640英畝的石油和天然氣採礦權。天空牧場位於丹佛市中心以東16英里，洛瑞牧場以北4英里，丹佛國際機場以南4英里。

天空牧場被劃分為住宅、商業和零售用途，包括多達3200套住房和200多萬平方英尺的商業、零售和輕工業發展。有關天空牧場的當前佈局，請參見上圖。天空牧場的開發將分多個文件和階段進行，需要幾年時間才能完成。截至2023年8月31日，我們已經向房屋建築商交付了738個完工地塊，其中14個地塊用於我們的單户租賃部門，211個地塊正在建設中，計劃於2024財年交付，根據合同，另外還有410個地塊計劃於2025/2026年在天空牧場交付。截至2023年8月31日，房屋建築商已在Sky Ranch建造和銷售了596套住房，約90套在建住房。Sky Ranch的所有第一期地段均已完工，所有公共設施(道路、公園、休憩用地、雨水排放設施等)均已完成。已經被將控制和維護基礎設施的各種政府實體接受。

第二期出售給房屋建築商的785幅土地的總售價為6,530萬美元，這一價格可能會因開發時間的不同而上漲，而這一數字不包括在該數字中。第2A期的219個地塊的總售價為1840萬美元，於2022財年完成。有關可能限制我們獲得補償能力的條件的説明以及Sky Ranch CAB的定義，請參閲下面的內容。

作為土地開發商，我們正在向每個房屋建築商提供已完工的地塊(即準備好獲得建築許可證以建造房屋的地塊)。作為總體規劃社區的一部分，我們建造或承包建造道路、路緣、乾濕公用事業、雨水渠、公園、空地和其他相關改善措施。在發放建築許可證時，每個建築商都必須從Rangeview區購買每個地塊的水龍頭和廢水龍頭。自來水和廢水龍頭的成本在很大程度上取決於地塊的大小、房屋的大小和灌溉景觀的數量。根據非Lowry服務協議，我們從Sky Ranch的水龍頭銷售中獲得所有自來水和廢水自來水費用，以及持續每月供水收入的98%和持續每月廢水服務收入的90%。

公共改善設施，如道路、公園、自來水和衞生下水道幹管、雨水管和排水設施改善，由開發中的所有房主共享，而不是特定於任何私人完工地塊，最終歸負責維護這些改善設施的政府大都市區或其他市政當局所有。在“天空牧區”或天空牧場CAB(兩者的定義如下)完成並接受某些公共改善後，我們有權獲得經核實的公共改善費用的補償。根據與天空牧區和天空牧場出租車的某些協議，我們代表他們建設公共基礎設施，如道路、路緣、雨水、排水、人行道、公園、

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開放空間、步道等，這些費用由天空牧場出租車通過天空牧場地區通過税收、費用或發行市政債券產生的資金償還給我們。關於這些公共改善費用的處理和確認，見所附合並財務報表附註2和附註5。

根據我們的服務協議，我們需要建造所有所需的水和廢水改善批發設施(即廢水回收設施、供水、儲存、處理和其他批發設施)，以向物業提供水和廢水服務。截至2023年8月31日，我們已經完成了所需的批發設施和其他基礎設施，為天空牧場的2000多户家庭提供水和廢水。建造的最重要的批發設施是廢水回收設施，該設施耗資1020萬美元，設計能力為2000多户獨户家庭提供廢水，然後需要擴建。這使得該處理設施在需要額外投資以提高其產能之前，可以在天空牧場的幾個開發階段處理廢水。

我們預計與第二階段同步開發的其他階段可能包括商業、零售和輕工業用地。我們預計天空牧場總體規劃社區的全面發展還需要八到十年的時間，具體取決於市場情況。

根據2017年6月19日PCY Holdings，LLC(我們的全資子公司，持有Sky Ranch土地所有權)與Rangeview區之間的Sky Ranch水和廢水服務協議，PCY Holdings，LLC同意建設向Sky Ranch提供水和廢水服務所需的某些設施。Rangeview區通過我們作為其獨家服務提供商，同意向Sky Ranch物業提供水和廢水服務。我們已經安裝了超過15.5英里的供水和廢水收集基礎設施，成本為490萬美元，這筆費用可由天空牧場CAB償還，如所附合並財務報表附註5所述。

我們還將該地產背後的石油和天然氣礦物租賃給一家大型獨立勘探和生產公司。

天空牧場都會區

天空牧場都會區1、3、4、5、6、7和8是科羅拉多州的準市政公司和政治分區，成立的目的是為天空牧場物業(天空牧場區)提供服務。天空牧場地區由選舉產生的董事會管理。有資格的選民和有資格擔任天空牧場地區董事的人必須在該地區範圍內擁有財產權益。我們擁有某些權利和不動產權益，包括目前的地區邊界，我們的某些員工在天空牧場地區的董事會任職。這些地區的現任董事是馬克·W·哈丁(我們的首席執行官總裁，董事公司的一名員工)、斯科特·E·雷曼(我們的員工)、德克·拉什尼茨(我們的員工)、兩名獨立董事會成員和一個空缺。根據科羅拉多州的法律，董事參加每次董事會會議可以獲得100美元，每年最高不超過1600美元。哈丁、雷曼和拉什尼特都選擇放棄這些付款。

天空牧場社區管理局董事會

天空牧場地區的第1和第5區成立了天空牧場社區管理局委員會(Sky Ranch CAB)，其中包括設計、建造、融資、運營和維護某些公共改善設施，以使天空牧場地區的邊界和/或服務區內的物業受益。為了建造和/或收購公共設施，每個天空牧區和/或天空牧場出租車必須能夠為改善提供資金，並支付與提供有利於物業的服務相關的持續運營和維護費用。我們先是在2014年與Sky Ranch大都市區第一區簽訂了協議，後來又與Sky Ranch CAB簽訂了協議，要求我們為Sky Ranch Master Planned社區建設商定的公共改善清單提供資金。

我們和Sky Ranch CAB簽訂了2017年11月生效的設施融資和收購協議(FFAA)，有義務為Sky Ranch CAB預付資金，用於2018年至2023年建造的特定公共改善工程。根據FFAA欠下的所有金額都按6%的年利率計息。Sky Ranch CAB在2058年12月31日之前沒有支付或報銷第一階段的任何預付款，在2060年12月31日之前沒有支付或償還第2A階段的任何預付款，應被視為永久清償和全額償付。我們為建設商定的公共設施而支出的預付款和核實費用可由天空牧場出租車償還給我們。天空牧場出租車不需要償還與公共設施建設相關的預付款或費用，除非天空牧場出租車和/或天空牧場地區產生足夠的財產税資金，

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費用，或發行足以償還我們所產生的全部或部分預付款或其他公共改善費用的債券。未付的預付款按每年6%的利率計息。*天空牧場CAB同意盡合理努力發行債券，以在某些限制的情況下補償我們。此外，Sky Ranch CAB同意使用未以其他方式承諾償還債務或用於運營和維護費用的任何可用資金來補償我們。自2017年以來，我們已向天空牧場駕駛室預付5080萬美元，用於公共改善工程的建設。Sky Ranch CAB已向我們匯款以下款項，用於償還公共改善工程和相關利息：

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在我們的2021財年之前，我們資助的可償還支出是通過土地開發建設成本支出的，項目管理收入和利息收入沒有得到確認，因為償還被認為取決於足夠的税基和/或發行市政債券以收回被認為是可能的。隨着Sky Ranch不斷增長，住房價值上升，Sky Ranch CAB證明有能力償還欠我們的款項，迄今發生的可償還支出的可收集性已被確定為可能；因此，在2021財年，我們確認了剩餘的可償還成本、項目管理費和利息。在截至2021年8月31日的年度內，我們確認2,170萬美元為應收賬款相關方票據，抵銷條目為其他收入、項目管理收入和利息收入，用於支付被視為應從天空牧場CAB報銷的成本。由於持續增長和持續相信Sky Ranch CAB可以償還我們在公共改善方面的支出，第二階段可償還的公共改善與項目管理收入和利息收入一起記錄為發生時應從Sky Ranch CAB收到的票據。所附合並財務報表附註5概述了應收票據的變化。Sky Ranch CAB有義務償還我們，但Sky Ranch CAB在合同終止日期之前償還我們的能力取決於是否建立了足以收回所產生的可償還成本的税基或其他收費活動。發生的成本將確認為開發成本下的土地或應收關聯方的票據，這取決於是否認為可收回性被認為是可能的。除了應收票據餘額外，Sky Ranch CAB還退還了東南部大都會雨水管理局(SEMSWA)償還的建築費用50萬美元。在我們的2022財年，這些成本在SEMSWA接受雨水基礎設施後分配給了天空牧場駕駛室。

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天空牧場出租車的現任董事是馬克·W·哈丁(首席執行官總裁，董事員工)、斯科特·E·雷曼(我們的員工)、德克·拉什尼茨(我們的員工)、一名獨立董事會成員和一個空缺。根據科羅拉多州的法律，董事參加每次董事會會議可以獲得100美元，每年最高不超過1600美元。哈丁、雷曼和拉什尼特都選擇放棄這些付款。

其他資產

石油和天然氣租賃

2011年，我們簽訂了石油和天然氣租賃(天空牧場O&G租賃)和地面使用和損害協議，並從出售我們在天空牧場擁有的礦產生產的任何石油和天然氣獲得預付款和20%的毛收入特許權使用費(減去某些税收)。天空牧場O&G租賃現在是按生產持有的，我們一直在從我們在礦產權益範圍內鑽探的六口油井的石油和天然氣生產中獲得特許權使用費。在截至2023年8月31日和2022年8月31日的五年中，我們收到了可歸因於這些油井的30萬美元和50萬美元的特許權使用費。

2019年7月，我們與Sky Ranch O&G租賃(OGOA)的運營商就Sky Ranch約16英畝的石油和天然氣運營地點達成協議。公司在2019財年收到了一筆60萬美元的預付款，這筆款項在三年內(OGOA的期限)被確認為直線基礎上的收入。截至2022年7月，該運營商尚未在油氣作業區打出一口井。為了將其在OGOA下的權利再延長一年，這家石油和天然氣運營商支付了75,000美元，這筆錢將在延期期間確認為收入。2023年7月，運營商向我們額外支付了75,000美元，以將其在OGOA下的權利再延長一年，這筆錢正在確認為

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延期的期限。這是OGOA允許的最後一次延期，總共五年。截至2023年8月31日，還沒有鑽井。

阿肯色州河畔土地和礦產公司

我們在科羅拉多州東南部的阿肯色州河谷擁有大約700英畝的土地。我們目前出租了所有這些英畝土地用於旱地放牧。我們打算在適當的時候出售這塊土地，並已將其列為長期投資。我們還在阿肯色州河谷擁有約13,900英畝的礦產權益，由於我們在2020財年記錄了140萬美元的減值費用，這些權益在我們的賬面上沒有賬面價值。我們目前沒有出售礦產權益的計劃。

重要客户

我們主要代表Rangeview區向Rangeview區的客户提供水和廢水服務。Rangeview區佔我們供水和廢水服務收入的大部分。有關我們的重要客户的更多信息，請參閲隨附的合併財務報表中的附註10。

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預計運營

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閲讀本節時應結合項目11A--風險因素.

沿着科羅拉多陣線山脈，有70多家供水公司，它們需要更換和/或新的供水設施。我們相信，我們能夠很好地幫助這些供應商滿足他們目前和未來的用水需求。

我們使用先進的水處理和廢水處理技術設計、建造和運營我們的水和廢水設施，使我們能夠以高效和環境可持續的方式使用我們的水供應。我們分階段開發我們的水和廢水系統，通過管理設施建設所需的資本投資，有效地滿足我們服務領域的客户需求。我們使用第三方承包商根據需要建造我們的設施。我們僱用有執照的水和廢水運營商來運行我們的水和廢水系統。隨着我們系統的擴展，我們希望聘請更多的人員來操作我們的系統，包括水生產、處理、測試、儲存、分配、計量、計費和運營管理。

我們的水和廢水系統聯合使用地表水和地下水供應以及原水和高度處理的再生水的儲存，為我們的客户提供平衡的可持續供水。將保護實踐和激勵措施與有效的水再利用相結合，表明我們致力於提供對環境負責和可持續的水和廢水服務。整個西部和科羅拉多州前線地區都在競相尋找供水和蓄水池。我們認為，區域供水商之間在開發新的供水、儲水和輸配系統方面的區域合作，是擴大和提高區域供水商服務能力的最具成本效益的方式。我們繼續尋找機會，與其他地區的供水供應商一起開發供水和儲水機會。

隨着我們繼續擴大和發展我們的Rangeview供水公司，我們預計需要大量的高容量深水井。這些水井將被鑽入位於Lowry Ranch下方的三個主要含水層中的一個或多個，與我們目前的水井一樣，水將被輸送到中央水處理設施進行處理，然後再交付給客户。我們Lowry Ranch地表水供應的持續發展將需要設施將地表水轉移到位於Lowry Ranch的蓄水池，額外的處理設施在引入我們的分配系統之前對水進行處理(S)，以及額外的地表水分流設施，其設計能夠在可用時(特別是在季節性事件，如春季徑流和夏季風暴期間)分流地表水，以儲存在Lowry Ranch將要建造的水庫中。我們估計，為開發和交付我們的水產品組合而全面建設的水和廢水設施(包括分流結構、傳輸管道、水庫和水處理設施)將耗資超過9億美元，並將為位於Lowry Ranch內外的客户提供供水服務。我們相信，這種擴建將在幾十年內分階段進行，我們相信TAP費用將足以為所需的基礎設施成本提供資金。

我們位於丹佛的物資位於使用點附近，是一種有價值的當地可用資源。這使我們能夠逐步發展基礎設施，根據客户日益增長的需求生產、處理和向客户輸送水。

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在2023財年和2022財年，我們在基礎設施方面投資了超過920萬美元，包括水井、管道、WISE附屬設施以及Sky Ranch供水和廢水系統，為Sky Ranch和其他地方不斷增長的客户提供水和廢水服務。隨着客户需求的增長，我們預計將繼續投資於水權和設施。

我們繼續開發我們的天空牧場物業，包括為房屋建築商整理地塊，為該物業的住宅和商業開發建設額外的供水和廢水基礎設施，併為我們的單户住宅租賃業務建造房屋。在截至2023年8月31日和2022年8月31日的三個年度內，對於第2A和2B期，我們在Sky Ranch土地上投資了980萬美元和1150萬美元，其中包括與交付完工地塊相關的190萬美元和200萬美元的支出成本，以及用於公共改善的790萬美元和950萬美元，我們預計這些成本將由Sky Ranch CAB償還。此外，我們在與我們的單户租賃業務相關的建築成本上花費了大約380萬美元和90萬美元。第一階段是我們作為土地開發商的第一個項目，比我們原來的計劃提前完成，並在預算內完成。第2A期於2021年2月破土動工，交付地塊總共花費了2,120萬美元的建築成本(我們估計其中1,850萬美元用於公共改善，將由天空牧場出租車償還)。在截至2023年8月31日和2022年8月31日的五年中，我們向房屋建築商出售了天空牧場的90個和154個水龍頭和廢水龍頭，產生了270萬美元和450萬美元的水龍頭費用。截至2023年8月31日，我們已經在天空牧場出售了703個水龍頭和廢水龍頭，分別是一期和二期。根據目前的價格和工程估計，我們相信天空牧場二期將在未來3-5年內產生2,060萬美元的額外自來水和廢水自來水手續費收入和現金。

我們在天空牧場的第一批三套出租屋於2021年11月完工並出租。在2023財年，又有11套住房完工並在可用時出租。我們計劃在未來幾年內在2B-D期再建造55個出租住房。我們預計在第二階段建設房屋的同時建造這些房屋。我們的設計和出租房屋的價格更接近建築成本。*迄今建造的14套住房的平均建築成本約為35萬美元，每套住房的市場價值超過50萬美元。

我們計劃在丹佛地區開發更多的水資產，並正在探索在現有供水附近地區利用我們的水資產的機會。此外，我們繼續尋找更多的土地收購，這些土地可以與我們的水配對，為我們的每個業務部門提供額外的增長。

科羅拉多州的增長

科羅拉多州繼續增長。根據2021年人口普查報告，從2010年到2021年，科羅拉多州增加了超過74.4萬居民，增長14.8%，使科羅拉多州人口達到近580萬，預計到2050年將增長到870萬以上。科羅拉多州水資源保護委員會的一份全州供水倡議報告估計，由於持續增長，包括丹佛大都市區(和我們的天空牧場社區)在內的南普拉特河流域到2030年可能需要額外的40萬英畝英尺的水。讓土地開發商和建築商難以做到這一點的是，科羅拉多州的法律要求開發商在考慮分區申請之前，必須證明他們的擬議項目有足夠的供水。這意味着城市、市政當局、開發商和建築商在開發之前必須證明水的可用性。這表明，水將繼續對該地區和該州的增長前景至關重要，對可用水資源的競爭將繼續加劇。

由於新冠肺炎，我們見證了幾種消費模式的變化，包括居民離開市中心到郊區購房。這使我們的天空牧場社區處於令人羨慕的地位，能夠滿足這一需求，因為其優越的地理位置、負擔得起的房價、可用的庫存以及前往工作中心和主要交通走廊的便利條件。我們相信，我們能夠將我們的水與我們的土地相匹配，以及我們內部操作我們的系統的專業知識，這使得我們能夠為房屋建築商提供一個負擔得起的、可持續的總體規劃社區，使我們的建築商能夠迅速滿足購房者日益增長的需求。我們相信，即使在2023財年經歷的房地產市場放緩中，我們負擔得起的社區仍將繼續增長，並在2024財年繼續經歷。

丹佛地區的增長已向東發展，沿I-70走廊的活動顯著增加，該地區擁有出色的交通基礎設施，擁有I-70、鐵路通道和丹佛國際機場(DIA)。該地區擁有重要的就業中心，包括DIA、科羅拉多大學安舒茨醫學院、亞馬遜履約中心、落基山地區退伍軍人醫療中心、巴克利太空部隊基地等，創造了對住宅、零售和商業發展機會的需求。

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這種巨大的增長，加上新房和二手房庫存較低，以及生活方式選擇從自置居所向租賃的轉變，已將單户租賃市場推向兩位數的增長。儘管這個市場已經存在了幾十年，但重點已經從擁有這些單位的個人轉向購買大片房屋出租的商業機構。獨户租賃空間現在是美國住房市場增長最快的細分市場之一。由於當前與Y世代和嬰兒潮一代相關的人口趨勢，對租賃單位的需求一直在穩步增長；然而，與新冠肺炎相關的移民模式加速了這一需求。根據2021年的人口普查，從2007年到2016年，獨户租賃增長了31%，而同期多户租賃的增長為14%。隨着對更多獨户租賃物業的需求增長，越來越多的大型投資者正在擴大他們的投資策略，將該產品納入其中。據估計，單户住宅租賃市場的規模為3.4萬億美元，而多户住宅租賃市場的規模為3.5萬億美元，機構投資者在該市場的份額不到2%，而多户住宅租賃市場的份額為55%。隨着越來越多的年輕家庭、有孩子的家庭和退休人員希望長期租用帶庭院和娛樂設施的獨棟住宅，更多的投資者正將目光投向獨户租賃市場，以擴大他們的投資組合和增加他們的資本。

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除了積極尋求擴大我們的土地持有量用於開發目的外，我們還向科羅拉多前線地區活躍的開發商和房屋建築商以及其他需要額外供水的地區供水供應商推銷我們的供水和服務。

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科羅拉多州未來的水需求將通過保護、再利用和開發新的供應來滿足。Rangeview區的供水和廢水服務規則和規定要求遵守嚴格的節約措施，包括低流量水器、高效電器和先進的灌溉控制設備。此外，我們的系統設計和建造使用雙管道配水系統，通過一個系統和第二個系統將高質量飲用水輸送給客户，以滿足公園和露天空間的灌溉需求。丹佛地區典型的居民用水客户大約有一半的水用於室外景觀和草坪灌溉。我們相信，生水或再生水供應為户外灌溉提供成本最低、環境最可持續的水。我們預計我們的系統將包括廣泛的水回收系統，在這些系統中，廢水處理廠的幾乎所有出水都將被重複使用，以滿足非飲用水户外灌溉用水的需求。我們的雙重分配系統表明了我們對缺水地區對環境負責的水管理政策的承諾。

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勞動力和原材料

我們競標Sky Ranch的基礎設施改善合同（分級、公用事業、道路、水和廢水基礎設施）。我們的許多承包商簽訂固定價格的合同，承包商在完成改善之前面臨成本超支的風險。根據這些固定價格合同，合同價格部分根據分包商對合同的固定、確定報價以及成本和進度估計確定。這些報價或估計可能基於幾個假設，包括對勞動力、設備和材料的價格和可用性以及其他問題的假設。成本增加或熟練勞動力、混凝土、鋼材、管道和其他材料短缺可能導致開發成本增加和延遲。這些短缺和延誤可能導致延遲交付開發中的地塊或供水或廢水設施的完工，增加我們或我們項目的其他承包商的成本，降低銷售毛利率，或使我們受到處罰或違約。雖然我們以固定價格與第三方簽訂勞動力和材料合同，我們相信這使我們能夠減輕與勞動力和建築材料短缺和成本增加相關的風險，但可能會出現其他不可預見的因素，可能會增加我們的成本。

競爭

水和污水處理服務

我們與政府客户及其開發商和/或房屋建築商談判單獨的服務協議，以設計，建造和運營水和廢水系統，併為政府實體的最終用户以及商業和工業客户提供服務。這些服務協議旨在解決水和廢水系統開發的所有方面，包括：

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雖然根據我們的服務協議，我們擁有24，000英畝Lowry Ranch，Wild Pointe和Sky Ranch的獨家長期供水和廢水服務合同，但提供供水和廢水服務受到競爭的影響。還有其他水源，主要來自其他私人方面，如農民或其他擁有水權的人，這些水權歷來用於農業，以及來自試圖兼併新的開發區以增加税收基礎的市政當局。我們在洛瑞牧場附近地區的主要競爭對手是奧羅拉市。影響供水服務競爭的主要因素包括特定用途的水的供應情況、將水輸送到所需地點的費用（包括所需水龍頭的費用）、乾旱期間供水的可靠性以及進行更多兼併的政治氣候。我們估計，我們擁有並擁有獨家使用權的水資產的供水能力約為60，000個SFE單位，我們相信它們為我們在Front Range提供了顯著的競爭優勢。我們對Rangeview供水的合法權利已被確認用於市政用途，我們的供水靠近丹佛地區的用水户。我們相信，我們的定價結構具有競爭力，我們的水資源組合在地表水權、地下水權、儲存能力和再生水供應之間保持了良好的平衡。

土地開發

開發荒地是一項競爭激烈的業務，需要大量的前期資金，通常需要多年才能完成。有許多開發商，以及房地產和開發項目，在同一地理區域的天空牧場位於。開發商和項目之間的競爭取決於房地產的位置，開發計劃的市場吸引力，最終產品的成本和價值，開發商及時和成本有效地建設，營銷和交付項目的能力，以及為項目服務的水的可用性。住宅開發商向房屋建築商出售房屋，而房屋建築商則根據位置、價格/價值、市場細分、產品設計和聲譽進行競爭。商業、零售和工業開發商向其他房地產開發商、業主和運營商出售和/或與他們競爭有限數量的潛在買家。我們相信，我們已經超過了市場的預期，我們的地段交付天空牧場，並已證明瞭能力和專業知識，繼續提供地段在一個大規模的總體規劃社區。

環境、健康和安全法規

供水和廢水處理服務的提供受聯邦《安全飲用水法》、《清潔水法》、相關州法律以及根據這些法律頒佈的聯邦和州法規的監管。這些法律和條例規定了飲用水和廢水排放的標準。此外，我們還受聯邦和州法律以及與固體廢物處理和我們運營的某些其他方面有關的其他法規的約束。

環境合規問題可能在正常運營過程中或由於監管變化而出現。我們試圖調整資本預算和支出，以及時解決這些問題。

《安全飲用水法案》

《安全飲用水法案》為美國環境保護局(EPA)制定國家飲用水質量標準制定了標準和程序。根據《安全飲用水法》及其修正案發佈的條例規定了飲用水中某些微生物和化學污染物以及放射性核素的允許含量標準。科羅拉多州承擔了執行《安全飲用水法》確立的標準的主要責任，並通過了《科羅拉多州初級飲用水標準》(《科羅拉多州法典》第5條CCR 1003-1)。目前對飲用水的要求預計不會對我們的財務狀況或經營結果產生實質性影響，因為我們已經並正在進行投資，以達到現有的水質標準。未來，如果額外的法規生效，我們可能會被要求改變我們處理飲用水的方法，並進行額外的資本投資。

聯邦地下水規則於2009年12月1日生效。這一規定還要求對井源的水進行額外的測試，在某些情況下還要求示範和保持有效的消毒。2009年，科羅拉多州通過了《科羅拉多州初級飲用水標準》第13條，以建立地下水規則的監測和合規標準。

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《清潔水法》

《清潔水法》對飲用水和廢水處理設施的廢水排放以及向湖泊、河流、溪流和濕地的雨水排放進行了監管。科羅拉多州承擔了執行聯邦《清潔水法》為家庭用水和廢水處理設施的廢水排放制定的標準的主要責任，並通過了《科羅拉多州水質控制法》和相關條例，其中也對向地下水的排放進行了監管。我們的政策是獲得和維護所有必要的許可和批准，以排放我們的水和廢水設施，並遵守這些許可的所有條件和其他監管要求。已經制定了一項計劃，以監測設施是否符合廢水排放的許可、監測和報告。有時，可能會發生違反排放規定的情況，可能會導致罰款和處罰，但我們沒有理由相信任何此類罰款或處罰正在等待或將得到評估。

固體廢物處理

水和廢水處理設施產生的殘渣和固體廢物的處理和處置由聯邦和州法律和法規管理。我們已經制定了一項計劃來監控我們的設施是否符合監管要求，我們預計與我們處理和處置來自水和廢水業務的廢物相關的成本不會對我們的業務或財務狀況產生實質性影響。

員工與人力資本

截至2023年8月31日，我們僱傭了38名全職員工，全部位於美國。我們的員工都沒有工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。我們沒有經歷過任何停工，我們認為我們與員工的關係很好。我們的供水和廢水部門約有37%的員工，土地開發部門約有42%的員工，約21%的員工從事支持和其他職能。我們致力於創造一個強大的團隊環境，在這種環境中，員工始終尊重客户和彼此，我們每個人都實踐誠實、靈活、誠實、信任和管理的基本原則：我們相信這些原則與取得成功齊頭並進。

薪酬和福利計劃

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我們的薪酬計劃旨在吸引和獎勵擁有支持我們的業務目標、幫助實現我們的戰略目標併為我們的股東創造長期價值所需技能的有才華的人。我們為員工提供薪酬方案，包括基本工資、激勵性獎金和與股票價格掛鈎的長期股權獎勵。我們相信，同時提供短期和長期獎勵的薪酬計劃提供公平和有競爭力的薪酬，並通過激勵企業和個人業績(按績效支付)、基於公司長期業績的激勵以及將薪酬與我們的業務計劃相結合來協調員工和股東的利益。除了現金和股權補償，我們還為員工提供全額或部分支付的醫療保險(醫療、牙科和視力)、帶薪休假、帶薪病假、帶薪育兒假、帶薪喪親時間以及與公司匹配的401(K)計劃等福利。

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多樣性和包容性

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我們相信，擁有不同團隊的公平和包容的環境可以產生更具創造性的解決方案，產生更好、更具創新性的服務，對於我們吸引和留住關鍵人才的努力至關重要。我們繼續專注於建立人才管道，為工作場所的多樣性創造更多機會，並支持Pure Cycle內更大的代表性。我們通過公司活動，參與我們的招聘活動，並在我們的招聘策略中提供意見，來發展和鼓勵包容的文化。

社區參與

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我們的目標是回饋我們生活和工作的社區，並相信這一承諾有助於我們吸引和留住員工。我們為員工提供通過志願服務或公司捐款回饋批准的事業的機會。

有關我們的多樣性和包容性以及社區參與倡議的更多信息，請參閲我們網站www.purecyclewater上的ESG頁面。

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其他信息

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Pure Cycle於1976年在特拉華州註冊成立，並於2008年在科羅拉多州重新註冊。

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可用信息和網站地址

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我們的網站地址是Www.purecyclewater.com。我們在向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交報告後，在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的所有修訂。

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這些報告和我們向美國證券交易委員會提交的所有其他材料可以直接從美國證券交易委員會的網站上獲得，Www.sec.gov/edgar/searchedgar/companysearch.html，在CIK代碼下276720。我們網站的內容並未作為參考納入本報告。

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項目11A--風險因素

以下部分描述了我們認為可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和我們普通股的市場價格產生重大不利影響的重大風險和不確定性。下文討論的風險包括前瞻性陳述。實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。這些風險應與本報告所載的其他信息，包括所附的合併財務報表及其附註一併閲讀。

與經濟和外部力量可能對我們的運營造成的影響有關的風險

我們的業務集中在科羅拉多州的前線地區；我們受到科羅拉多州總體經濟狀況的影響。我們的資產和業務僅位於科羅拉多州的前線地區。我們的業績可能會受到科羅拉多州的經濟狀況和其他與科羅拉多州相關的因素的不利影響，包括住房和分區的供求以及其他監管條件。如果科羅拉多州前嶺地區的總體經濟狀況惡化，我們的資產價值、我們的運營結果和我們的財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們未來的收入依賴於房地產市場和我們目標服務領域的發展。住宅建築業是週期性的，行業狀況的惡化或一般經濟或其他商業狀況的下行變化可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。使用我們的科羅拉多前沿牧場供水提供批發供水服務是我們未來收入的主要來源之一。這些收入的時間和數額將在一定程度上取決於我們的水務資產附近正在建設的住房開發項目。洛瑞牧場、天空牧場和其他物業的發展受到許多我們無法控制的因素的影響。如果批發水銷售無法實現，或者我們目標服務領域的開發被推遲或減少，我們可能需要使用我們的資本資源，產生額外的短期或長期債務，或尋求出售額外的股本。我們可能不會成功獲得額外的資本。儘管近幾年科羅拉多州房地產市場取得了積極的市場收益，但通脹和不斷上升的利率正在加劇，並導致住房建築業放緩，這可能會對我們的業務和財務狀況以及我們未來發展天空牧場更多階段的計劃產生重大負面影響。

儘管科羅拉多州的經濟已經變得越來越多樣化，但石油和天然氣行業仍然是科羅拉多州經濟的重要組成部分。限制石油和天然氣勘探或增加勘探成本的新法規、法規或其他舉措，以及石油和天然氣價格的下跌等，可能會導致科羅拉多州經濟低迷，包括失業率上升，這可能會對房地產市場以及我們的商業和財務狀況產生負面影響。

此外，住宅住宅建築業是週期性的，對總體經濟狀況的變化高度敏感，如就業水平、消費者信心和收入、收購抵押貸款的可獲得性、利率水平和通脹、成本和原材料供應等因素。住房市場受到聯邦和州個人所得税税率和條款的影響，以及針對或影響住房市場的政府行動、政策、方案和法規，包括減税和就業法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、與購買和擁有住房相關的税收優惠，以及適用於政府支持的企業和政府機構購買或保險抵押貸款的標準、費用和規模限制。例如，從2020年到2022年，科羅拉多州的住房開工數和房價都有所上升。2023年，由於利率上升，科羅拉多州房地產市場對新房開工的需求減弱，我們可能會經歷地塊和出租房屋的市場價值和需求下降，其中任何一項都可能對我們的業務、運營業績、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。

來自其他開發項目的激烈競爭可能會對我們的業績產生不利影響。土地開發是一項競爭激烈的行業。在Sky Ranch所在的同一地理區域，有大量的土地開發商，以及房地產和開發項目。我們的許多土地開發競爭對手可能比我們有優勢，例如更有利的地理位置，可能提供更理想的學校，更容易到達道路和購物，或我們可能不提供的便利設施，以及更多的財政資源。如果基於地理位置、價格或其他因素，發現其他開發項目對購房者、房屋建築商或其他房地產開發商或經營者更具吸引力，我們可能會被迫降低價格或推遲進一步開發，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、運營業績、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。獨棟住宅租賃市場也競爭激烈。有許多公司和個人擁有出租屋

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在天空牧場地區，可能比我們有更多的經驗，租獨户住宅，更好的位置，更好的價格。如果我們無法以支付成本的價格出租房屋，或者無法管理物業和管理物業所產生的費用，對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況可能會產生實質性的負面影響。

我們的運營可能會受到材料、勞動力、供應商、物流和其他運營成本增加，或供應鏈延遲和短缺，這可能導致較低的利潤率或銷售損失，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響，以及組件價格的波動性和可用性，以及供應商集中度。我們購買的某些材料和部件的市場價格一直不穩定，主要是鋼材和聚氯乙烯管道。此外，一些供應需要很長的交貨期。商業運輸網絡的中斷，包括集裝箱和卡車運輸能力有限以及港口擁堵，增加了供應商向我們設施交付材料的時間。我們的利潤率和整體財務業績可能會受到我們運營成本增加的不利影響，例如材料、勞動力、供應商成本、物流和能源成本，所有這些成本都可能受到通脹壓力的影響。自新冠肺炎啟動以來，我們看到運營成本呈上升趨勢，勞動力短缺、物流中斷、大宗商品成本上升和短缺，以及土地開發和水務商業行業的整體需求增加。此外，我們的一些客户還經歷了原材料短缺的情況。任何此類短缺都會反過來影響和推遲我們為客户提供服務的能力。雖然我們尋求緩解任何成本增加、勞動力影響以及供應鏈延遲和短缺，但這些努力可能不會成功，我們可能會因這些因素而受到不利影響。我們無法預測目前這些趨勢的程度或未來運營成本的其他增長。如果此類成本持續增加，我們可能會被阻止將此類成本增加全部或部分轉嫁給我們現有的和潛在的客户，或者我們的客户可能會因為供應鏈延遲而尋求其他有競爭力的來源，這可能對我們的利潤率、業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

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我們的水務業務受到季節性波動和天氣條件的影響，這可能會影響對我們的水務服務和收入的需求，隨着氣候變化，這種情況可能會變得更加極端。我們依賴充足的水供應來滿足我們的客户及其最終用户目前和未來的需求，並繼續我們的擴張努力。我們無法控制的情況可能會干擾我們的供水來源。乾旱和過度使用可能會限制水的供應，隨着氣候變化，這種乾旱可能會變得更加頻繁和持續時間更長。這些因素可能會對我們向客户供應足量水的能力產生不利影響，我們的收入和收益可能會受到不利影響。此外，涼爽潮濕的天氣，以及乾旱限制和客户的保護努力，可能會減少消費需求，對我們的收入和收益產生不利影響。此外，冰凍天氣可能會導致管道破裂導致輸水中斷。如果我們的食水供應中斷，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在較温暖的月份對我們的水的需求通常比在較涼爽的月份更大，這主要是由於與冷卻系統、灌溉系統和其他外部用水有關的額外用水需求。全年，特別是在通常較温暖的幾個月，需求將隨着温度和降雨量的不同而變化。如果在通常較温暖的未來幾個月裏，氣温低於預期，或者降雨量超過預期，對我們的水的需求可能會減少，並對我們的收入產生不利影響。

自然災害和惡劣天氣條件的實際影響可能會減少消費者對住房的需求，導致服務中斷，推遲Sky Ranch住宅地塊的銷售，並增加我們的成本，任何這些都可能損害我們的銷售和運營業績。我們在科羅拉多前線山脈開展行動，那裏經常發生自然災害，包括乾旱、龍捲風、野火和惡劣天氣。科羅拉多州或其他地方發生自然災害或惡劣天氣情況可能會導致我們的供水和廢水作業中斷，延誤我們的建設活動，增加成本，並導致勞動力和材料短缺。此外，由於預計氣候變化不會減弱，這種極端天氣條件和自然災害的頻率和強度可能會增加。如果我們的保險或我們分包商的保險不能完全覆蓋這些事件造成的業務中斷或損失，我們的運營結果可能會受到不利影響。

與我們的業務和運營相關的風險

我們可能無法從運營或其他資本資源中產生足夠的現金流來實現我們的業務目標。雖然我們在過去幾年裏創造了淨收益，但在此之前，我們有虧損的歷史。我們的運營現金流一般不足以為我們的運營提供資金，我們被要求籌集債務和股權資本，並出售資產才能繼續運營。自2004年以來，我們已通過(I)發行超過2500萬美元的普通股(包括根據行使期權而發行的股票，扣除費用)，(Ii)發行520萬美元的可轉換債券，並於2011年1月11日轉換為普通股，以及(Iii)以4580萬美元的現金出售我們的阿肯色河水域和土地，籌集了超過7600萬美元。我們對天空牧場的持續發展需要大量的現金支出。我們已經為天空牧場出租車預付了5080萬美元

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此外，我們亦預計會預支1,170萬元，以完成第2A期和第2B期公眾改善工程。Sky Ranch CAB不需要償還Sky Ranch的預付款或為改善Sky Ranch而產生的費用，除非Sky Ranch CAB和/或Sky Ranch地區從税收、費用或發行足以償還我們全部或部分預付款或所發生費用的債券中獲得足夠的資金。我們已經並預計將繼續用手頭的現金和業務現金流為此類支出提供資金。截至2023年8月31日，我們手頭有2600萬美元現金。如果我們手頭的現金和未來來自運營的現金流不足以為我們的運營提供資金，以及繼續開發Sky Ranch所需的大量資本支出，我們可能會被迫尋求獲得額外的債務或股權資本。經濟狀況和經濟中斷此前曾導致包括信貸市場和銀行業在內的資本市場大幅波動，增加了成本，並顯著減少了融資的可獲得性，這種情況可能會在未來重演。不能保證融資將以可接受的條件提供，或者根本不能。

我們可能無法應對不斷擴大的業務需求。我們歷來依賴數量有限的員工來管理我們的業務、與政府實體溝通、營銷我們的服務，以及規劃和實施我們資產的建設和開發。地塊銷售合同的執行和Sky Ranch的持續發展，包括我們的單户住宅租賃業務，以及我們的供水和廢水系統的擴建和維護，都增加了我們的業務規模和複雜性。我們當前業務和未來業務發展的成功以及我們利用增長機會的能力取決於我們是否有能力吸引和留住更多有經驗和合格的人員來運營和管理我們的業務。如果我們不能吸引和留住合格的人員，以及管理我們不斷增長的勞動力的需求，我們可能無法使我們的資產價值最大化。國家法規規定了我們的員工操作特定的給水和廢水設施所需的培訓、經驗和資格標準。如果找不到經國家認證的合格員工來支持我們設施的運營，我們可能會面臨監管處罰(包括罰款和暫停運營)、設施操作錯誤、不正確的記賬和收取流程、人身傷害和財產損失索賠以及合同和收入損失等風險。我們可能在管理我們的運營和增長方面不成功。

Rangeview區被允許向Lowry Ranch上的客户收取的供水服務費率受到與土地委員會的租約和我們與Rangeview區的合同的限制，可能不足以彌補我們的建設和運營成本。Rangeview區對Lowry牧場的供水服務收取的價格受與土地委員會簽訂的租約中規定的定價規則的約束。自來水收費和使用率均以附近三家自來水供應商的平均收費為上限。Rangeview區每年都會調查附近三家供應商的水龍頭費用和費率，Rangeview區可能會根據該團體收取的水費和水費的平均值調整LowyRanch的水龍頭費用和水費。在扣除欠土地委員會的特許權使用費後，我們將收到Rangeview地區向客户收取的100%水龍頭費用和98%的水費。我們與建設供水系統以及生產、處理和輸送水相關的成本受到市場條件和其他因素的影響，這些因素的增長率可能遠遠高於我們從Rangeview區獲得的費用。我們無法控制和無法預測的因素，如政府法規、保險和勞動力市場、乾旱、水污染和惡劣天氣條件，可能會導致額外的勞動力和材料成本，這些成本在當前的費率結構下可能無法收回。客户需求的增加和節水的增加也可能影響我們運營的總體成本。如果我們批發供水服務的建設和運營成本，包括開採地下水的成本，超過了我們的收入，我們將向Rangeview區提供供水服務，供Lowry Ranch使用。Rangeview區可以向土地委員會申請增加差餉，但不能保證土地委員會會批准增加差餉的請求。此外，即使批准增加差餉，也可能不會及時批准，或批出的款額不足以支付申請增加差餉的開支。

我們過去幾年的水銷售高度集中在為石油和天然氣行業提供水力壓裂服務的公司，這種銷售可能會有很大波動。我們的水銷售歷來直接和間接集中在少數幾家為我們服務區域的石油和天然氣行業提供水力壓裂服務的公司。一般來説，對石油和天然氣開發的投資取決於石油和天然氣的價格和需求。我們沒有長期的合同承諾來確保這些銷售在未來繼續下去。石油和天然氣行業定期經歷活動大幅下降的時期，原因是石油和天然氣價格低，全球需求減少，以及對世界經濟的其他影響，如新冠肺炎疫情，這些影響對我們向這些運營商銷售的水產生了負面影響。

未來對這一客户羣的進一步銷售以及我們石油和天然氣租約的續簽可能會受到投票倡議、新的聯邦和州立法、多個聯邦和州機構的法規的影響，例如美國環境保護局、科羅拉多州能源和碳管理委員會(前科羅拉多州石油和天然氣保護委員會(COGCC))、科羅拉多州公共衞生和環境部(DPHE)以及科羅拉多州空氣質量控制委員會(AQCC)，當地

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分區規則，法院對各級政府法律法規的解釋，水力壓裂技術，油井的成功，以及石油和天然氣的價格，等等。我們可以看到對石油和天然氣業務的反對增加和更嚴格的監督，這可能會減少水力壓裂對水的需求，並減少相關的水銷售，因為過去幾年頒佈和實施了多項針對石油和天然氣生產中使用的地點、排放和化學品的州法案，例如參議院法案19-181(SB 19-181)(加強地方和州政府對石油和天然氣選址及其環境影響的監督)、SB 22-198(孤兒油井基金的油氣井費用)、HB22-1361(對石油和天然氣税收和排放的審計和報告)，Hb 22-1244(有毒空氣排放報告、許可和某些來源的控制，可能比聯邦《清潔空氣法》更嚴格)、Hb 22-1348(披露石油和天然氣作業中使用的化學品並禁止使用添加的全氟烷基或多氟烷基化學品)和Hb 22-1345(禁止在石油和天然氣產品中使用全氟烷基或多氟烷基化學品)。近年來通過的新的或修訂的州法規也可能影響石油和天然氣行業以及與之相關的水力壓裂用水需求，例如：(I)科羅拉多州能源和碳管理委員會對石油和天然氣設施的費用和財務保證要求(2022年通過)；(Ii)AQCC温室氣體強度標準，該標準將隨着時間的推移變得更加嚴格，適用於上游石油和天然氣作業，包括井場和生產設施(2021年通過)，以及相關的“核查”和監測要求(2023年7月通過)；(三)空氣質量控制委員會對來自石油和天然氣作業和工業廢水處理的温室氣體、臭氧前體和碳氫化合物的報告和減排要求，以及區域霧霾限制(2022年通過)；(四)環保部在2022年確定的有毒空氣污染物清單，作為執行HB 22-1244的第一步；以及(五)空氣質量控制委員會第7號和第22號條例中關於上游和中游石油和天然氣工業設施的額外維護、監測和排放法規。最近的聯邦法律和監管舉措也可能影響石油和天然氣行業，從而影響相關的水需求和銷售。例如，2022年的聯邦通脹削減法案對某些石油和天然氣設施的甲烷排放徵收費用，並增加了可能影響石油和天然氣行業的某些公司税。通脹削減法案還增加了可用於石油和天然氣租賃的聯邦財產數量，這可能會影響在私人財產上開發石油和天然氣的可取性。此外，美國環保局還提出了一項新的規則--“新源性能標準”規則，以規範石油和天然氣行業的甲烷排放(最初於2021年提出；2022年提出補充建議)。其他未來可能的法律、法規或投票倡議也可能影響石油和天然氣的開發，從而影響我們的水銷售。

我們很大一部分供水來自不可再生的含水層，水和廢水供應不足可能對我們產生實質性的不利影響。我們很大一部分供水來自不可再生的丹佛盆地含水層。科羅拉多州規定，從丹佛盆地含水層開發和提取水的比率為每年確定的儲存水總量的1%，這意味着即使沒有努力保護或補充供應，我們的供應也應該持續大約100年。儘管如此，我們可能需要尋求更多的水供應，以證明我們的供應可以持續300年，因為我們的不可再生供應已經耗盡。雖然收購Lost Creek Water減少了一些擁有不可再生供應的風險，但如果我們無法獲得足夠的替代供應，將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。此外，開發和從含水層取水的成本預計會隨着時間的推移而增加，我們可能無法通過差餉和收費收回增加的成本。

在科羅拉多州的許多地區，供水有限，在某些情況下，當前的使用率超過了某些水資源的可持續水平。我們目前預計我們的服務領域不會出現任何關於物理、法律或持續可用性問題的短期擔憂。水或廢水處理能力不足可能會對我們提供增加收入所需的預期客户增長的能力產生實質性的不利影響。我們不斷尋找新的水源，以增加我們在服務區的儲備，但我們是否有能力獲得這種權利，可能取決於我們無法控制的因素。我們可能無法獲得足夠的水或水供應來增加客户增長，這是增加甚至維持我們收入所必需的。此外，從含水層開採水的成本增加可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生重大負面影響。

我們擁有或控制的水井或分配網絡的故障可能會導致損失和損害，可能會影響我們的業務和財務狀況。我們通過管道網絡分配水，並將水儲存在儲水箱和池塘中。這些管道、水箱或池塘的故障可能會導致我們可能對其負有全部或部分責任的人員傷亡和財產損失。這些管道、水箱或池塘的故障也可能導致需要關閉一些設施或部分供水網絡進行維修。這樣的故障或停機可能會限制我們向客户供水和滿足合同規定的供水要求的能力，這可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。任何業務中斷或其他損失可能不在保險單的承保範圍內，或可通過差餉和收費獲得賠償，這些損失可能使我們難以在未來以可接受的費率獲得保險。

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Lowry牧場的發展不在我們的控制範圍內，受到障礙的影響。洛瑞牧場的開發由土地委員會控制，該委員會由一個由五人組成的公民委員會管理，每個委員會的任期為四年，由科羅拉多州州長任命，並經科羅拉多州參議院批准。隨着土地委員會成員的變化，土地委員會對勞裏牧場的開發和保護等問題的關注往往會發生變化。此外，土地委員會管理的財產計劃的通過和執行往往出現重大延誤，因為這一過程涉及具有不同利益的許多選民。如果水銷售沒有到來，或者Lowry牧場的開發被推遲或放棄，我們可能需要使用我們的資本資源，產生額外的短期或長期債務，或尋求出售額外的股權。我們可能沒有足夠的資本資源，或者無法成功獲得額外的運營資本。

由於Lowry牧場以前被用作軍事設施，在開發之前可能需要進行環境清理，包括清除未爆彈藥。30多年來，美國陸軍工程兵團一直在洛裏牧場進行未爆彈藥清除活動。持續的活動依賴於聯邦撥款，陸軍工程兵團無法保證每年都會為其在洛裏牧場的活動提供此類撥款。

我們在房地產開發方面的經驗有限。雖然我們在設計和建造給水和廢水設施以及維護和運營這些設施方面擁有豐富的經驗，但儘管我們已經完成了Sky Ranch的第一期和大量的第2A期工程，但我們開發房地產的經驗較少。我們可能低估了完成Sky Ranch開發所需的資本支出，包括某些基礎設施改善的成本和與我們的獨棟房屋租賃業務相關的建設成本。我們管理物業開發和建設活動的經驗有限，包括所需的許可和其他批准，這可能會導致完成天空牧場的延遲。此外，在70號州際公路上建造一個新的立交橋並提供資金，可能會將許可證的發放推遲到第二階段之後。

我們向天空牧場CAB預付的用於公共改善建設的資金可能無法償還，這將對我們的收入、銷售地段的毛利率和現金流產生負面影響。 自Sky Ranch開始開發以來，我們已為Sky Ranch CAB提供了5080萬美元的公共改善建設資金，並預計將額外提供約1170萬美元的資金，以完成第2A和2B期的公共改善建設。截至2023年8月31日，在向Sky Ranch CAB預付的款項中，有2490萬美元尚未償還，包括利息。我們預計這些款項將由天空牧場CAB償還。天空牧場CAB不要求支付有關公共改善的建設，除非和直到天空牧場CAB和/或天空牧場地區已經產生了足夠的資金，從財產税，費用，或發行市政債券的金額足以償還本公司提供的全部或部分預付款或發生的費用可償還。天空牧場CAB償還我們的能力和義務取決於天空牧場發生的足夠的房屋銷售和商業開發，以創造一個税基，使天空牧場CAB能夠發行債券來支付改進費用。如果Sky Ranch的開發因任何原因而延遲或縮減，包括監管限制、經濟低迷或Sky Ranch的一家或多家建築商違約，Sky Ranch CAB可能沒有足夠的收入發行債券。

供應短缺以及與熟練勞動力和建築材料需求相關的風險可能會增加成本並推遲關閉。房地產開發和住宅建築行業對熟練勞動力和材料的競爭非常激烈。近年來，隨着供應鏈適應不平衡的行業增長，包括科羅拉多前線在內的美國各地的勞動力短缺變得更加嚴重。COVID-19疫情加劇了這些短缺。熟練勞動力和/或混凝土、鋼材、管道、木材和其他材料的成本增加或短缺可能導致房地產開發和房屋建設成本增加和延誤，包括我們的單户住宅租賃業務。我們無法將房地產開發成本的增加轉嫁給房屋建築商，我們已經與他們簽訂了住宅地段的買賣合同，價格固定，這些合同是在開發之前簽訂的。隨着時間的推移，開發和建設成本的持續增加可能會侵蝕我們的利潤率。我們建造新的出租房屋的能力，即使我們外包施工，也可能受到我們無法控制的情況的不利影響，包括：停工，勞資糾紛和合格的行業人員短缺，如木匠，屋頂工，泥瓦匠，電工和水管工;與工會組織活動有關的法律變化;缺乏足夠的公用事業或基礎設施和服務;我們需要依賴當地分包商，他們可能沒有足夠的資本或保險，或者儘管我們努力進行質量控制，但他們可能沒有采用適當的施工做法或遵守適用的條例;從建築供應公司購買的部件不足;建築材料短缺或供應延誤，或價格波動。任何這些情況都可能導致新的出租房屋的開工或竣工延遲，或增加建造新的出租房屋的成本。

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我們可能會購買額外的地塊用於發展或其他目的，從而使我們面臨一定的財務風險。我們可能會購買額外的地塊用於開發、建設或其他目的。如上所述，土地開發和建設需要大量的現金支出，然後才能從出售土地、出租房屋和水資源中產生正現金流，

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廢水龍頭費。如果從我們獲得土地到我們開始出售已完工的地塊或出租房屋之間有相當長的滯後時間，我們可能會產生重大的經營虧損。此外，如果完工地塊上的房屋銷售被推遲，租房者無法及時找到，我們來自水和廢水資源開發服務的收入將被推遲。如果我們的手頭現金和未來經營現金流不足以為我們的經營提供資金，以及開發任何收購的土地、建造房屋以及建造供水和污水處理系統的重大資本支出要求，我們可能被迫尋求獲得額外的債務或股本。無法保證將以可接受的條件或根本無法保證提供資金。

物業發展的延遲可能會延長我們收回物業發展成本所需的時間，並延遲我們來自水及廢水資源開發服務的收入。在我們結束將完工地塊出售給房屋建築商之前，我們會招致許多成本，如準備土地、整理和授權地塊、安裝道路、下水道、供水系統和其他公用事業的成本、税收和其他與土地所有權和/或代表購買土地的建築商開發地塊有關的成本。如果我們開發住宅地塊的速度放緩，我們可能會產生額外的成本，我們可能需要更長的時間才能收回成本。此外，如果完工地塊上的房屋銷售被推遲，或者我們無法及時找到租户，我們來自給水和廢水資源開發服務的收入將被推遲。房地產市場的顯著低迷可能會導致我們的建築商推遲在他們的地塊上建造房屋，直到市場狀況好轉，並可能導致我們無法以提供足夠回報的利率出租我們的單户租賃。在我們交付完工的現成地塊之前，簽訂了不需要購買地塊的合同的建築商可以在完成交易前退出合同，除了沒收地塊、公用事業和其他改善工程的預付定金外，不會產生任何後果。如果建築商選擇無故離開，我們將有權保留這些定金作為違約金，但定金將不足以支付我們預計完成交付地段所需的費用。在我們能夠把完工的地塊賣給另一家建築商之前，我們無法收回成本。如果最初的建築商因為房地產市場不佳而沒有完成關閉，我們很可能因為同樣的原因很難找到另一個買家。對於我們的獨棟出租房屋，我們會產生建造房屋的成本，我們目前已經為之提供了資金，但不能保證資金將繼續用於未來的增長。預計隨着時間的推移，租金收入將支付建造獨棟房屋的成本，但我們可能無法以足夠的金額租用房屋來支付這些成本。

房地產價值的波動可能會要求我們減記土地權益的賬面價值。土地開發行業受到房地產價值顯著變化和波動的影響。因此，我們可能被要求根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則減記我們的天空牧場、單户住宅租賃或其他土地權益的價值，其中一些減記可能是實質性的。任何重大減記都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。當存在減值指標時，我們會評估我們的土地權益。減值指標包括市場疲軟導致住房需求下降；競爭性定價壓力降低已完工地塊的平均銷售價格；銷售吸收率低於管理層預期；由於一般市場狀況、接近石油和天然氣鑽探作業的實際或預期風險或其他原因導致房屋或相關土地價值下降；以及項目預計現金流減少。

我們的土地開發部門可能會受到與我們Sky Ranch開發項目附近的石油和天然氣業務相關的風險，這可能會對我們Sky Ranch物業的可銷售性和/或價值產生不利影響。我們已將天空牧場下的礦產租賃給一家大型勘探和生產公司，這可能會限制土地上的開發地點。石油和天然氣開採是一種固有的危險活動，可能會導致空氣和水污染、火災、爆炸、下沉和其他危險。雖然科羅拉多州、地方政府和私營運營商制定了旨在緩解這些風險的法規和程序，但不能保證這些保障措施在所有情況下對天空牧場周圍的任何石油和天然氣活動都有效。我們物業內或附近存在油氣井和鑽探活動，以及公眾對鑽井和水力壓裂現場附近排放的污染物對健康造成負面影響的擔憂，可能會對Sky Ranch的地塊的適銷性和/或價值產生不利影響，並減少對靠近石油和天然氣運營的住宅的需求，從而對我們的土地開發部門產生負面影響，這也可能對我們的業務和財務狀況產生負面影響。

我們的獨棟住宅開發活動使我們面臨額外的運營和房地產風險，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。2021年，我們成立了一個新部門，涉及建設用於租賃目的的獨棟住宅。我們沒有建造或維護出租房屋的記錄。在房屋可供出租併產生收入之前，出租房屋建設可能涉及大量的前期成本。除前期成本外，建造出租房屋可能會對我們的業務構成重大的新風險，例如因更改或未能符合監管規定而導致的延誤或成本增加，包括許可和分區規定、新建物業的租賃租金未能達到預期的投資回報、惡劣天氣、不利的選址、不可預見的地點條件、建築材料及

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勞工和其他風險如下所述。我們可能無法實現建造產生可接受回報的新出租房屋的目標，因此，我們的增長和運營結果可能會受到不利影響。

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我們所有的租房收入都將依賴於我們的租户。租户選擇不當、違約和租户不續約可能會對我們的聲譽和財務業績造成不利影響。我們所有的出租房屋收入都依賴於租户的租金收入。因此，這一部門的成功在很大程度上取決於我們為物業吸引和留住合格租户的能力。如果我們的大量租户未能履行其租賃義務或未能續簽租約，我們的聲譽和財務業績將受到不利影響。例如，租户可能拖欠租金，對服務或改善提出不合理和反覆的要求，向監管或政治當局提出未經支持或無理的投訴，將我們的物業用於非法目的，損壞或未經授權對我們的物業進行不受保證金覆蓋的結構更改，在租賃終止後拒絕離開物業，從事家庭暴力或類似的騷亂，用噪音、垃圾、氣味或視覺幹擾附近的居民，不遵守當地法規，違反我們的租約轉租給不受歡迎的個人，或允許未經授權的人與他們住在一起。對我們物業的損壞可能會在驅逐後推遲重新租賃，需要昂貴的維修費用，或損害物業的租金收入或價值，導致回報率低於預期。失業水平的上升和我們市場經濟狀況的其他不利變化可能會導致大量租户違約。

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我們計劃的租賃條款可能需要我們頻繁地重新租賃我們的物業，而我們可能無法以有吸引力的條款及時或根本無法做到這一點。我們預計我們所有的租約都有一年的期限。由於這些租約將允許租户在租期結束時離開而不受懲罰，我們預計我們的租金收入可能會比我們的長期租約更快地受到市場租金下降的影響。年度租賃可能會導致高週轉率，這涉及到修復物業、營銷成本和較低的入住率等成本。我們的租户流失率和相關成本估計可能不太準確，如果我們有更多的運營數據來作為這些估計的基礎。此外，也不能保證我們的租約會以同等或更好的條件續約，或者根本不能保證。如果我們的租户不續簽租約或我們物業的租金下降，我們的經營業績可能會受到不利影響。

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租户救濟法，包括限制驅逐的法律和其他法規，可能會限制我們驅逐不良租户的能力，這可能會對我們的租金收入和盈利能力產生負面影響。許多房產的房東往往參與驅逐沒有支付租金或以其他方式實質性違反租約條款的租户。驅逐活動增加了法律和管理費用，這將增加我們的成本。驅逐過程通常會受到法律障礙、強制性“治癒”政策和其他費用和延誤來源的制約，每一項都可能推遲我們獲得財產和穩定財產的能力。

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我們很難從出售房產中迅速獲得現金。 房地產投資，尤其是大型房地產投資組合，流動性相對較差。 如果我們突然需要大量現金，我們將很難通過出售我們的出租物業來迅速籌集資金。

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供應給我們的產品和分包商所做的工作可能會使我們面臨可能對我們的業務產生不利影響的風險。我們依靠分包商進行房地產開發，包括建造我們的獨棟出租屋，在許多情況下，還選擇和獲得建築材料。分包商可能會使用不正確的施工工藝或有缺陷的材料。有缺陷的產品可能會導致需要進行大量維修。如果我們無法從分包商、材料供應商和保險公司收回維修費用，則履行我們的保修義務的成本可能會很高。

與法律、監管以及環境、健康和安全事項相關的風險

政府法規和法律挑戰可能會推遲我們住宅地塊的銷售，增加我們的費用或限制其他活動，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。對於我們的供水和廢水項目以及我們的土地開發活動，必須獲得許多政府當局的批准，這些政府當局在行使其審批權時往往擁有廣泛的自由裁量權。我們因遵守法律和法規要求而產生大量成本。法律和法規要求的任何增加都可能導致我們招致大量額外成本。與健康和安全、場地和建築設計、環境、分區和類似事項有關的各種地方、州和聯邦法規、條例、規則和法規適用於和/或影響我們的供水和廢水系統的建設和運營以及我們的土地開發活動。例如，如下面進一步詳細説明的那樣，COGCC通過了2021年生效的規定，通過規定新的石油和天然氣鑽探作業與住宅、學校和託兒中心之間的最小距離來執行SB 19-181。SB 19-181還授權地方政府制定比國家要求更嚴格的法規

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石油和天然氣作業對地表的影響。因此，地方分區或其他法規可能尋求在石油和天然氣鑽探作業中造成更嚴格的挫折，或對土地使用施加其他限制。例如，阿拉帕霍縣於2021年11月通過了石油和天然氣法規，並於2023年對這些法規進行了修訂，其中包括與現有和規劃中的儲油層之間的一英里後退，但有一些例外，可能會導致2000英尺的後退。在阿拉帕霍縣正在考慮的一項擬議規則中，從2023年11月起，2000英尺的最小挫折被提議增加到3000英尺。阿拉帕霍縣還在考慮增加被佔領的建築物、板狀地塊、外部活動區和水體造成的挫折，以及其他擬議的規則，以解決土壤污染、噪音和石油和天然氣設施造成的空氣污染。同樣，2021年，亞當斯縣通過了一項規定，要求石油和天然氣設施距離居民區、學校和某些水體後退2000英尺。隨着這些州和地方挫折法規的實施，如果頒佈了額外的法規，我們已經擁有的土地的價值或我們希望收購的土地的可用性可能會下降，這兩者中的任何一種都可能對我們業務的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。此外，我們獲得或續簽許可或批准的能力以及已經授予或已經獲得的許可或批准的持續有效性取決於我們無法控制的因素，例如聯邦、州和地方政策、規則和法規的變化及其解釋和應用。此外，我們還須向政府當局收取各種費用，以支付提供某些政府服務和改善服務的成本。例如，地方和州政府在對其管轄的項目徵收開發費方面擁有廣泛的自由裁量權，並要求房地產開發商和/或房屋建築商對公園和街道等公共場所進行某些改善，或為學校提供資金。新的建築法規、能源法規也可能對我們的建築成本產生不利影響。例如，HB 22-1362要求科羅拉多州能源辦公室在2025年之前確定更節能、更低碳的建築規範，並要求地方政府在2026年之前採用。此外，HB 21-1286要求大型(50,000平方英尺)多户、商業和公共建築滿足能源性能和温室氣體標準，科羅拉多州AQCC於2023年8月通過了實施條例。此外，HB 23-1161為一系列家用電器制定了水和能源效率標準，這可能會影響家用電器成本，以及與之相關的完成新建築的成本。HB23-1233要求通過法規，將多户建築連接到太陽能和電動汽車，這可能會對我們的成本產生負面影響。

市政或州水務機構可能會限制或暫停提供公用事業設施，如自來水和下水道水龍頭，這可能會導致延誤或增加我們的成本，從而對我們的業務產生不利影響。

我們必須提供符合所有聯邦和州監管水質標準的水，並根據這些標準運行我們的水和廢水處理設施。有關飲用水供應及廢水處理的法規變動可能對我們的業務造成重大不利影響。例如，2021年10月18日，拜登政府宣佈了一項多機構、為期三年的戰略，開始解決被稱為“永久化學品”的全氟烷基和多氟烷基物質（PFAS）。作為實施該倡議的持續努力的一部分，EPA：（i）於2021年12月完成了一項關於監測飲用水中PFAS的規則;（ii）於2023年3月發佈了一項擬議規則，以確定飲用水中PFOA，PFOS，PFNA，PFHzS，PFBS和GenX化學品的監管水平;（iii）於2022年8月發佈了一項擬議規則，將兩種最廣泛使用的PFAS指定為CERCLA或超級基金下的有害物質;（iv）於2021年10月宣佈了兩項規則制定工作，以根據資源保護和恢復法（RCRA）解決PFAS;（v）並期望制定額外的規則，限制來自工業來源的PFAS排放。這些針對飲用水中PFAS的新監管舉措可能會影響我們業務的水方面。

關於客户在Lowry Ranch的服務，Rangeview District的費率可能不足以支付遵守額外或更嚴格要求的成本，或者我們可能需要保留超過Lowry Ranch所需的水，以確保為Lowry Ranch客户提供適當的服務水平。如果合規成本增加，我們預計Rangeview District用於確定其費率和收費的附近供水商的費率將增加，以反映這些成本增加，從而允許Rangeview District增加其費率和收費。然而，這些水供應商可能不會提高他們的價格的數額，將足以使範圍視圖區（和我們），以支付任何增加的合規成本。

其他環境法律的變化也可能影響，例如，我們如何管理雨水徑流，廢水排放和灰塵;我們如何開發或經營濕地，瀕危物種，文化資源或受保護法律管轄的地區等資源上的或影響資源的財產;以及我們如何解決污染問題。關於濕地，美國最高法院2023年的裁決 Sackett訴環境保護局案根據《清潔水法》和相關的許可要求，縮小了聯邦對濕地的管轄權，這可以簡化我們在一些濕地附近建造房屋的許可要求。然而，預計通過實施聯邦法規、對法院裁決的適用進行額外訴訟和/或州法律法規，可能會出現進一步的澄清和變化。

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政府機構可能會對我們的業務實踐進行審計、審查或調查，以確保遵守適用的法律和法規，這可能會導致我們產生成本或對我們的業務造成其他重大中斷。此外，我們可能會遇到延誤和增加的費用，因為我們提出的發展活動的法律挑戰，無論是由政府當局或私人當事人。此外，美國對進口鋼鐵徵收的關税可能會增加我們的房地產開發成本。可能會實施新的標準，這將需要額外的資本支出或提高我們的運營成本。關於在洛瑞牧場為客户提供的服務，蘭吉維尤區的費率可能不足以支付遵守新要求的費用。儘管我們預計Rangeview District用於確定其費率和收費的附近供水商的費率將增加，以支付增加的合規成本，但該費率可能無法支付我們的所有成本，而我們遵守新標準或法律的成本可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。我們不遵守環境法律可能導致罰款和處罰、補救義務、許可證吊銷和其他制裁。

法律和 法規氣候變化、温室氣體和能源可能會直接或間接地增加我們計劃的未來增長活動的成本或限制我們計劃的未來增長活動，從而對我們產生不利影響。近年來，除了去年通過的許多上述州和聯邦法律和法規外，還制定了與能源，氣候變化，温室氣體排放報告和控制，土地使用和節能建築法規有關的各種州立法，法規和政策，以規範石油和天然氣生產的選址，排放和化學品。例如，如上所述，HB 22-1362要求州政府和地方政府分別在2025年和2026年之前採用節能和低碳建築規範。此外，HB 21-1286要求大型（50，000平方英尺或以上）商業，多户和公共建築每年報告能源使用情況，並在2026年前將建築物的温室氣體排放量減少7%，到2030年減少20%。AQCC於2023年通過了實施HB 21-1286的法規。此外，HB 23-1233將要求多户建築為太陽能和電動汽車做好準備。我們未來的住房開發成本以及運營和維護多户住宅開發的成本可能會受到HB 22-1362、HB 21-1286和HB 23-1233以及HB 23-1161（器具效率標準）和早期頒佈的器具、管道裝置和建築物（例如，HB 19-1231，HB 19-1260）。

科羅拉多州也制定了雄心勃勃的温室氣體減排目標，最初是HB 19-1261，最近又對SB 23-016制定了更嚴格的目標，目標是到2050年將該州的温室氣體排放總量比2005年的水平減少100%，幷包括一系列中期目標。這些立法目標可能會導致未來影響住房開發、水和石油天然氣行業的額外監管，這可能會增加我們的成本。美國也在不斷努力實施這些温室氣體目標，其他法案(例如，HB19-096，要求某些實體根據AQCC條例報告温室氣體排放；SB 23-1210，要求科羅拉多州能源局制定“碳管理路線圖”)，以及科羅拉多州州長的“2021年科羅拉多州減少温室氣體污染路線圖”，確定了減少建築、交通、石油和天然氣開採和生產等各種來源温室氣體排放的戰略。例如，根據19-096，空氣質量協調委員會通過並更新了其第22號空氣條例和第7號條例，要求監測、報告和減少某些類別排放者的温室氣體和臭氧前體，如工業廢水處理設施和石油和天然氣運營商。此外，在聯邦層面，美國證券交易委員會擬議的氣候風險披露和温室氣體報告規則如果最終敲定，可能會給我們的業務以及與我們有業務往來的石油和天然氣生產商帶來額外的合規成本。隨着對氣候變化的擔憂持續增加，州、地方和聯邦各級可能會繼續頒佈更多的氣候和能源立法和法規，遵守這種性質的立法和法規的成本預計將變得更高。

除了氣候和能源相關政策的直接影響外，還可能存在間接影響。與能源相關的舉措影響到美國和世界各地的多家公司，由於我們的業務依賴於大量的原材料，如管道、鋼鐵和混凝土，它們可能會對我們的業務和盈利產生間接的不利影響，因為用於我們物業開發的材料的製造商和供應商揹負着高昂的關税、總量管制和交易以及類似的税收和法規。

我們在Sky Ranch的供水和廢水項目的建設和改進可能會使我們面臨一定的完工、性能和財務風險。我們依靠獨立承包商來建設我們的供水和廢水設施以及天空牧場地塊的改善。這些建築活動涉及風險，包括材料和勞動力短缺、停工、勞動關係糾紛、第三方受傷、財產損失、天氣幹擾、工程、環境、許可或地質問題以及意想不到的成本增加。這些問題可能會導致延誤、成本超支或性能缺陷，或以其他方式對我們的供水和廢水輸送系統的建設或運營以及住宅地塊的建設和交付產生不利影響。此外，我們可能會在我們的系統和設施建設中遇到質量問題，包括設備

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失敗。我們可能達不到銷售和建築合同規定的最後期限。我們可能會面臨客户或其他人關於產品質量和承包商投入使用的設備安裝的索賠。

Sky Ranch的銷售合同以及我們設計和建造的水和廢水設施的合同是固定價格合同，其中我們承擔全部或大部分成本超支風險。根據這些固定價格合同，合同價格在一定程度上是根據合同的固定、確定的分包商報價以及成本和進度估計來確定的。這些報價或估計可能基於幾個假設，包括關於勞動力、設備和材料的價格和可用性的假設，以及其他問題。如果這些分包商報價或成本估算被證明是不準確的，或者如果情況發生變化，可能會發生成本超支，我們的財務業績將受到負面影響。在許多情況下，這些額外費用的產生不在我們的控制範圍之內。

根據與天空牧場開發相關的各種合同，我們保證項目建成後將達到一定的性能標準，滿足一定的質量規格，並滿足政府批准的某些要求。如果我們未能按計劃完成項目，未能達到保證的性能標準或質量規範，或未能獲得所需的政府批准，則我們可能需要對因任何延誤而對客户造成的成本影響和/或懲罰負責，或對更改項目以達到性能標準和質量規範並獲得所需的政府批准的成本負責。如果這些事件發生且不是由於客户接受責任或無法通過履約保證金或我們與承包商的協議條款緩解的情況，則項目的總成本將超過我們最初的估計，我們的財務業績將受到負面影響。

我們或我們的分包商必須確保某些合同和項目的履約和完工保證金。擔保公司的市場已變得越來越厭惡風險。我們和我們的分包商從這些擔保公司獲得合同的履約保證金和完工保證金。如果我們或我們的分包商無法獲得保證金，我們可能會違反現有協議和/或無法獲得新的合同。當需要時，我們可能無法獲得履約和完工保證金。

《憲法》的制定和實施19-181加強州和地方對石油和天然氣開發的監管，可能會對我們向石油和天然氣行業出售水力壓裂(水力壓裂)用水以及對Sky Ranch新房的需求產生不利影響。2019年頒佈的SB 19-181授權地方政府批准石油和天然氣地點的選址，並通過可能比國家要求更嚴格的地方要求來監管石油和天然氣開發的地表影響。SB 19-181還改變了科羅拉多州能源和碳管理委員會(或當時的科羅拉多州石油和天然氣保護委員會)的使命，從促進負責任和平衡地開發自然資源和石油和天然氣，轉變為監管自然資源和石油和天然氣的開發和生產，以“保護”和“最大限度地減少”對公眾健康、安全和福利的不利影響，包括保護環境和野生動物資源。SB 19-181還要求現在的科羅拉多州能源和碳管理委員會和AQCC就環境保護、設施選址、增加檢查和公開披露、取消申請費的硬上限、增加所需的財務保證以及最大限度地減少碳氫化合物和其他化合物的排放等方面進行規則制定。在過去的幾年裏，COGCC和AQCC根據SB 19-181頒佈了幾項規則，概述如下。

已實施的規例由.科羅拉多州能源和碳管理委員會根據SB 19-181，可能會限制可用於科羅拉多州土地開發的地塊數量，從而對我們的土地開發活動產生不利影響，並可能通過限制可用於石油和天然氣生產的土地，對我們的水力壓裂用水銷售產生不利影響。作為實施SB 19-181的一部分，COGCC批准了一項規則(挫折規則)，對油井位置施加了挫折和選址要求。2021年生效的挫折規則無一例外地禁止工作良好的墊層位於學校設施或託兒中心2000英尺以內，或距離一棟或多棟不受地面使用協議或豁免限制的住宅樓500英尺以內。挫折規則還一般禁止任何井墊表面位於距離住宅樓或高入住率建築500英尺以上、2000英尺以下的地方，但允許這些地點通過滿足某些要求(如業主和租户的同意)或通過獲得委員會在聽證會後的調查結果獲得豁免，即批准條件將為公共衞生、安全、福利、環境、野生動物資源和受不成比例影響的社區提供與2000英尺挫折相同的保護。

根據如何應用和解釋回落規則，它可能會產生將房地產開發限制在井墊表面2000英尺以內的效果。如上所述，要在住宅樓或高佔有率建築物附近開發石油和天然氣，申請人需要獲得委員會的例外情況，即獲得土地所有者及其租户(如適用)對擬議的石油和天然氣地點的明確知情同意，或證明批准條件將為

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一次2000英尺的挫折。無法獲得這種例外的申請者可能被迫在將其財產用於石油和天然氣開發或用於住宅和商業開發之間做出選擇。因此，根據對挫折規則及其例外情況的限制性解釋，我們可能不得不限制我們在Sky Ranch的採礦權的鑽探，以繼續我們計劃的居住密度，這將對我們向石油和天然氣行業銷售工業用水產生不利影響。退步規則還可能減少其他土地徵用發展機會的供應。或者，挫折規則可能會讓這類住宅對那些更喜歡住在離石油和天然氣開發項目更遠的人更具吸引力。此外，任何要求土地委員會在Lowry Ranch的石油和天然氣或住宅和商業土地開發之間進行選擇的規則可能會對我們的財務狀況產生不利影響，因為我們擁有向Lowry Ranch的客户提供供水服務的獨家權利，包括Lowry Ranch石油和天然氣權利的承租人，以及如果土地委員會出售土地進行開發，Lowry Ranch的未來居住者。我們的業務可能會受到更嚴格的地方法規的進一步影響，例如亞當斯縣的規定要求石油和天然氣設施距離居民點、學校和某些水體後退2,000英尺，阿拉帕霍縣最近通過的規定通常要求從現有和規劃中的水庫後退一英里，以及阿拉帕霍縣擬議的規定，如果通過，將增加被佔領的建築物、板狀地塊、外部活動區和水體的倒退。這些地方條例，以及其他地方司法管轄區將來可能實施的類似條例，可能會對我們的發展和我們客户的發展的建築面積和成本造成不利影響。

除了挫折規則外，國家機構最近還通過了其他關於石油和天然氣開發的法規，作為執行SB 19-181的一部分，以及其他最近頒佈的立法，如HB22-1244、HB19-096和HB19-1261。例如，科羅拉多州能源和碳管理委員會近年來通過了新的規則，以測試和確保石油和天然氣流動管道和井眼的完整性，並對石油和天然氣設施實施了新的費用和財務保證要求。此外，AQCC近年來批准了要求對石油和天然氣設備進行更頻繁檢查的規則，對石油和天然氣運營商實施新的温室氣體強度標準，並要求石油和天然氣業務以及工業廢水處理設施在適用情況下報告和減少温室氣體排放、臭氧前體和碳氫化合物。同樣，AQCC通過了越來越嚴格的上游石油和天然氣作業温室氣體強度標準以及相關的“核查”和監測要求。AQCC還公佈了有毒空氣污染物的初步清單，作為根據HB 22-1244進行監管的第一步。

這些以及國家機構和地方政府的相關規則制定活動可能會導致油氣運營商的延誤和額外成本，進而可能導致石油和天然氣鑽探活動的下降。Lowry Ranch和我們的Sky Ranch物業內和周圍的石油和天然氣鑽探活動大幅減少，將對我們的水力壓裂用水銷售和我們的財務狀況產生不利影響。此外，整個科羅拉多州石油和天然氣活動的大幅下降可能會對科羅拉多州的經濟產生負面影響，這可能會對天空牧場的新房需求產生不利影響。

未來州或地方一級的投票倡議可能會限制石油天然氣和土地開發。在過去十年裏，科羅拉多州的利益集團普遍反對石油和天然氣開發，尤其是水力壓裂，他們提出了投票倡議，如果獲得批准，將大幅削減該州的石油和天然氣開發。例如，在2018年，第112號提案將在科羅拉多州的任何建築或水道上施加2500英尺的後退。儘管科羅拉多州選民反對這項措施，但即使失敗的投票倡議的影響力也體現在以下事實上：科羅拉多州立法機構和州長在次年以SB 19-181通過，科羅拉多州能源和碳管理委員會根據該法律頒佈了類似的、但限制較少的挫折規則。2023年8月，環保組織為2024年的投票提交了措辭，該投票將在2030年後禁止新的水力壓裂許可證。目前尚不清楚這項提議是否會進入投票，但如果它能進入投票，如果它獲勝，可能會對我們的石油和天然氣客户構成實質性威脅，進而威脅到我們的業務。

由於對我們提出的保修和責任索賠，我們可能會承擔重大的潛在責任。與我們的供水和廢水輸送系統相關的設計、施工或系統故障可能會導致第三方受傷或財產損失。此外，作為一家地產發展商，我們在正常的業務過程中也會受到保修索賠的影響。在我們的房地產開發活動中發生的損失或傷害，我們也會受到索賠。我們計劃根據我們市場的歷史趨勢以及我們對與我們出售的地塊類型相關的質量風險的判斷，記錄我們出售的住宅地塊的保修和其他準備金。我們有，而且我們的許多分包商都有一般責任、財產、工傷賠償和其他商業保險。這些保險單旨在保護我們免受索賠的部分損失風險，但受某些自我保險的扣除額、免賠額和承保範圍限制的限制。然而，這項保險可能不足以解決我們所面臨的所有保修和責任索賠。此外，目前提供的建築缺陷一般責任保險的承保範圍和可獲得性是有限的，可以獲得的保單成本很高，而且往往包括基於保險公司過去因使用其他房地產開發商使用的缺陷材料而遭受的損失的排除。因此，我們的分包商可能無法獲得保險，我們可能不得不放棄我們慣常的保險要求，這增加了我們和我們的保險公司的

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暴露於索賠，並增加了我們的保險不足以為我們所產生的所有費用提供保護的可能性。任何超過對我們承包商的索賠、履約保證金和我們在此類設施的保險限額的損失都可能導致對我們的索賠。此外，如果客户對我們的服務表現產生爭議，客户可以決定延遲或扣留對我們的付款。截至本報告之日，我們未收到任何保修和責任索賠。

與我們業務相關的重大健康和安全事件可能會帶來潛在的責任和聲譽損害，代價高昂。供水設施和建築工地具有固有的危險性，並對建築工人和工地上的其他人員構成一定的固有健康和安全風險。任何不符合健康和安全表現的行為可能會導致不遵守相關法規要求的處罰，而導致重大或重大健康和安全事件的失敗可能會導致潛在的責任代價高昂。這樣的失敗可能會產生重大的負面宣傳，並對我們的聲譽、我們與相關監管機構或政府當局的關係以及我們吸引客户和員工的能力產生相應的影響，進而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

Rangeview區、Sky Ranch區和Sky Ranch CAB的運營可能會出現利益衝突。我們的首席執行官和我們的兩名員工構成了Rangeview區、Sky Ranch區和Sky Ranch CAB的大多數董事。這些官員和員工，連同Pure Cycle和一名無關的個人，在組成Rangeview區的40英畝土地和組成Sky Ranch區的面積中擁有一定的財產權益。我們已經向Rangeview區提供貸款，為其運營提供資金。截至2023年8月31日，Rangeview地區欠我們的本金和利息總額略低於120萬美元。根據我們與Rangeview區的水和廢水服務協議，在Rangeview區保留的淨額中，Rangeview區保留向其最終用户銷售水的收入的2%和向其最終用户提供廢水服務的收入的10%。收取費用的收益最初將用於償還Rangeview區對我們的債務，但在償還這些貸款後，Rangeview區不需要將資金用於Pure Cycle。

同樣，我們向Sky Ranch地區和Sky Ranch CAB提供貸款並支付費用。截至2023年8月31日，天空牧場出租車因天空牧場物業公共改善工程的建設而欠我們2490萬美元，包括項目管理費和這些金額的利息。Sky Ranch CAB不需要償還Sky Ranch的預付款或為改善Sky Ranch而產生的費用，除非Sky Ranch CAB和/或Sky Ranch地區從物業税、費用或發行債券產生足夠的現金流，足以償還我們所支付的全部或部分預付款或所發生的費用。我們從我們與Rangeview和Sky Ranch地區以及Sky Ranch CAB共同開展的活動中獲得了好處，但我們的利益可能會與Rangeview和Sky Ranch地區以及Sky Ranch CAB的利益以及我們在談判合同時以雙重身份行事的官員和員工之間產生衝突，我們和一個地區和/或Sky Ranch CAB是合同的一方。我們預計，當更多的物業被開發併成為各自地區的一部分時，Rangeview和Sky Ranch地區將擴大規模，我們擔任這些地區董事的官員和員工將對其他選民負有受託義務。衝突可能不會以我們的最佳利益得到解決。此外，進入地區的其他土地業權人將有資格投票和擔任這些地區的董事。我們的官員和僱員可能不會繼續擔任這些地區的董事，隨後選舉產生的董事會的行動可能會對我們的運營產生不利影響。

政府當局施加的增長限制或暫停可能會對我們的土地開發活動或我們客户的土地開發活動產生不利影響，這可能會對我們的土地開發以及水和廢水業務部門產生不利影響。科羅拉多州最近頒佈了HB 23-1255，該法案一般禁止地方政府頒佈或執行限制住房供應、開發申請或建築許可的地方住房增長限制法律。然而，在某些情況下，地方政府可以實施最長為2年的臨時禁令。雖然這項新法律緩解了人們對我們規劃中的開發區的地方政府可能會永久限制新增長的擔憂，但臨時暫停仍然可能會推遲、限制或停止天空牧場或其他我們可能提供供水和廢水服務或開發土地的地區的開發。由於Sky Ranch的所有物業都已被壓板，我們預計未來的增長暫停不會像目前計劃的那樣限制Sky Ranch；然而，如果在我們提供服務或開發土地的地區實施臨時增長暫停或限制，這可能會對我們按計劃開發土地的能力或我們的客户按預期發展他們的社區的能力產生負面影響，這也將減少我們預期的供水和廢水服務客户的數量，這將對我們的業務和財務狀況產生負面影響。

我們可能會因其僱員履行合同服務的其他人違反勞動法而對我們施加責任或義務而受到傷害。根據服務協議和地塊開發協議，我們出售或必須提供的供水和廢水系統以及已完工地塊的基礎設施和改進工作由分包商的員工完成，

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目錄表

其他合同當事人。我們沒有能力控制這些合同當事人向員工支付的工資，也沒有能力控制他們強加給員工的工作規則。然而，包括國家勞動關係委員會和科羅拉多州勞動和就業部在內的政府機構一直在努力追究像我們這樣的合同方違反工資和工時法以及其他與工作相關的法律的責任，這些法律的公司的員工正在履行合同服務。政府裁決要求我們對分包商的勞動行為負責，這可能會在我們無法控制的情況下給我們帶來大量風險。

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我們的供水受到污染可能會導致我們的服務中斷和訴訟，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。我們的供水面臨潛在污染的風險，包括天然化合物的污染、人為來源的污染和蓄意破壞。我們在Sky Ranch的土地和Lowry Ranch的一部分已被出租用於石油和天然氣勘探和開發。這種勘探和開發可能使我們面臨相關泄漏或泄漏帶來的額外污染風險。此外，我們在水處理設施中處理某些危險物質，主要是次氯酸鈉。我們設施的任何運營故障或我們供應的任何污染，包括污水泄漏、不符合水質標準、危險材料泄漏和泄漏以及類似事件，都可能使我們面臨環境責任、索賠和訴訟費用。如果發生這些事件中的任何一種，我們可能不得不中斷該供水的使用，直到我們能夠替代來自其他來源的供水或處理受污染的供水。我們不能保證我們會成功地處理這些問題，如果做不到這一點，可能會對我們未來的運營結果產生重大不利影響。

為了通過擴大我們現有的處理設施或開發新的處理方法來處理污染源，我們可能會產生巨大的成本。如果我們不能以未受污染的水源代替供水，或不能以具成本效益的方式充分處理受污染的水源，可能會對我們的收入、經營業績和財政狀況造成不良影響。我們為淨化水源或地下水系統而產生的成本可能會很大，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，可能無法在差餉中收回。

我們還可能被要求對人類接觸我們供水中的危險物質或其他環境破壞所造成的後果負責。例如，私人原告可以主張人身傷害或其他有毒侵權索賠，因為我們的飲用水供應中存在危險物質。雖然我們沒有參與任何與環境或污染有關的訴訟，但近年來，此類訴訟的頻率有所增加。如果我們受到與環境或污染有關的訴訟，我們可能會招致鉅額法律費用，而我們是否能夠向差餉繳納人或其他第三者追討法律費用，則不得而知。我們的保險單可能不承保與這些索賠相關的損失或費用，或不提供足夠的承保範圍。

我們可能會受到科羅拉多州公用事業委員會未來將我們作為公用事業公司進行監管的任何決定的不利影響。科羅拉多州公用事業委員會(CPUC)監管投資者所有的自來水公司，目的是向公眾供水。消委會監管公用事業的多方面運作，包括釐定水價和收費、展開巡查、執法和合規活動，以及協助消費者提出投訴。我們不相信我們是科羅拉多州法律下的公用事業公司。我們目前主要通過合同向Rangeview區提供服務，Rangeview區為公眾提供服務。準市級大都市區，如Rangeview區和Sky Ranch區，根據法規不受CPUC的監管。然而，CPUC可以嘗試將我們作為一家公用事業公司進行監管。如果發生這種情況，我們可能會招致鉅額費用，挑戰CPUC對管轄權的主張，我們可能不會成功。未來，現有法規可能會被修訂或重新解釋，新的法律和法規可能會被採納或適用於我們或我們的設施。如果我們作為一家公用事業公司受到監管，我們創造利潤的能力可能會受到限制，我們可能會因遵守監管規定而產生鉅額成本。

Rangeview區和我們在租約下的權利受到了第三方的挑戰。過去，Rangeview區和我們在租約下的權利曾受到包括土地委員會在內的第三方的挑戰。2014年，為了解決我們和Rangeview區對土地委員會、土地委員會、Rangeview區和我們提出的訴訟，我們修訂和重述了租約，以澄清和更新一些條款。然而，仍有一些問題有待分歧和談判，包括我們在2081年後出口水收入方面的權利，很可能在租約剩餘期限內(到2081年)，雙方將再次就租約條款的解釋產生分歧。Rangeview區或我們在租約下的權利未來可能會受到挑戰，這可能需要花費高昂的訴訟來強制執行我們的權利。

我們的Lowry Ranch地表水權利是“有條件的法令”，需要合理努力的調查結果。我們在Lowry Ranch的地表水權益和水庫地點是有條件的，並受到科羅拉多州水務法院每六年一次合理調查的裁決。為了做出合理努力的裁決，水務法庭必須裁定我們繼續

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目錄表

努力推進上述水權的發展。如果水務法院無法做出這樣的裁決，我們可能會失去正在審查的水權。在2012財年和2018財年的每個財年，Lowry Ranch的有條件法令都得到了水務法院的審查，法院認定我們和Rangeview區符合盡職調查標準。水務法院於2019年1月對洛裏牧場地表水法令做出了合理盡職調查的裁決。我們對Lowry Ranch地表水法令進行合理調查的下一次審查將於2025年1月進行。我們相信，隨着我們繼續發展這些權利，我們將成功地維護我們的法令。如果水務法院不作出合理努力的裁決，我們在Rangeview供水公司的權益價值將受到重大不利影響。

我們的運營受到當地政治和政府程序的影響，這些都不是我們所能控制的。我們在一個高度政治化的環境中運作。我們將我們的水權推銷給由民選或政治任命的官員管理的市政當局和其他政府實體。我們的主要競爭對手是市政當局和其他水區。包括我們的競爭對手、開發商、環保團體、環保團體和農業利益集團在內的各個支持者在科羅拉多州的水權發展方面有着相互競爭的議程，這意味着影響我們業務的決策是基於經濟和商業考慮之外的許多因素。與政府實體打交道相關的其他風險包括民選和任命官員的更替、每一次選舉政策的變化，以及這些實體缺乏與本公司以前打交道過程的機構歷史。我們花費大量時間和資源教育民選官員、地方當局和其他人，讓他們瞭解我們的水權和與我們簽訂合同的好處。政治關切以及政府程序和政策可能會阻礙或推遲我們達成服務協議或發展我們的水權或基礎設施以輸送我們的水的能力。雖然我們作為Rangeview地區的服務提供商參與了區域合作資源項目，如SMWSA和與Denver Water和Aurora Water的WISE夥伴關係，以及教育和溝通努力以及社區參與，從而努力降低我們業務中的政治風險，但我們的努力可能不會成功。

我們可以提供的連接數量受到當地政府政策的影響，這些政策超出了我們的控制範圍。 我們通過服務協議向開發商、市政當局和其他政府實體推銷我們的水權。我們相信，我們的水權可以為大約60,000個單一的家庭連接的基礎上適用於水供應商在阿拉帕霍，道格拉斯和亞當斯縣的標準。這些標準是政策驅動的，基於供水的假設壽命和可靠性，並可能根據政府實體的酌處權變得更具限制性。如果這些標準變得更加嚴格，我們的供水可能無法滿足我們目前估計的連接數量。

一般風險

我們需要一個關鍵員工的幫助.我們的成功在很大程度上取決於我們的總裁兼首席執行官Mark W。哈丁我們認為，哈丁先生擁有寶貴的知識、經驗和領導能力，短期內難以取代。哈丁先生還擔任Rangeview區，天空牧場區和天空牧場CAB的董事會成員。哈丁先生作為一名關鍵員工和這些董事會的董事的損失將導致我們的業務嚴重中斷。

我們的股價過去一直波動，未來可能會下跌。我們的普通股在過去經歷了重大的價格和數量波動，並可能在未來經歷重大波動，這取決於幾個因素，其中一些是我們無法控制的。可能影響我們股票價格和交易量的因素包括，除其他外，我們業務的預期前景;預期和實際經營業績之間的差異;分析師建議或預測的變化;訴訟和其他法律程序的開始和/或結果;以及我們或重要股東，管理人員和董事未來出售我們的普通股。此外，股票市場一般不時經歷價格和成交量波動，這可能會因與我們業績無關的原因對我們普通股的市場價格產生不利影響。

未經授權訪問我們信息技術系統上的機密信息和數據以及安全和數據泄露可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響.我們依賴電腦及資訊科技系統開展業務，並與供應商及其他第三方溝通。我們的系統需要持續和不受阻礙地訪問安全的網絡連接。我們有物理、技術和程序保障措施，旨在保護信息，防止安全和數據泄露以及欺詐性交易和其他活動。儘管有這些保障措施和我們的其他安全流程和保護措施，我們不能保證我們所有的系統和流程都不受安全漏洞的影響。網絡攻擊不斷髮展，變得越來越複雜。網絡攻擊可能採取各種形式，包括黑客攻擊、勒索軟件攻擊、惡意軟件、病毒和網絡釣魚詐騙。

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目錄表

重大數據安全漏洞，包括盜用機密信息，可能會導致我們產生大量成本，其中可能包括潛在的調查成本、法律、法醫和諮詢費用、成本以及調查、補救和訴訟所需的管理注意力轉移、大量維修或更換成本。我們還可能遭遇數據丟失，這將削弱我們管理業務運營的能力，包括會計和項目成本、管理我們的供水和廢水系統或流程交易的能力，並對我們的聲譽產生負面影響，並對我們的客户、供應商和其他人失去信心，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和聲譽產生實質性的不利影響。

未能對財務報告保持有效的內部控制可能會導致我們的財務報表出現重大錯報，並影響我們滿足報告要求的能力。我們的管理層負責建立和維護對我們的財務報告的充分的內部控制，如《交易法》第13a-15(F)條所定義。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得本公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。如項目9A所披露，在2021財政年度，我們得出的結論是，我們的內部控制存在重大弱點，原因是與編制和審查電子表格有關的程序不力，損害了用於支持和記錄與跟蹤公共改善應償還金額和相關利息收入有關的交易的電子表格的完整性。為解決這一重大弱點，管理層已投入並計劃繼續投入大量努力和資源，以補救和改進其對財務報告的內部控制，辦法是在支持每月和季度會計分錄的各種複雜明細表的審查過程中採取更多步驟，或將這些人工跟蹤和核對過程轉移到一個自動化程度更高的軟件系統。

有效的內部控制對於我們為財務報告提供合理保證和有效防止欺詐是必要的。由於固有的限制，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述，包括人為錯誤的可能性、規避或凌駕控制或欺詐。因此，即使是有效的內部控制也只能在編制和公平列報財務報表方面提供合理的保證。如果我們不能對我們的財務報告提供合理的保證，並有效地防止欺詐，我們的經營業績可能會被誤報。此外，對未來期間財務報告內部控制有效性的任何評估預測都有可能因為條件的變化而變得不充分，或對政策或程序的遵守程度可能惡化。如果我們未能保持有效的內部控制，包括未能實施所需的任何新的或改進的控制，或者如果我們在執行這些控制時遇到困難，我們的業務和經營業績可能會受到損害，我們可能無法履行我們的報告義務，並可能對我們的股價產生重大不利影響。

衝突、恐怖襲擊、公共衞生危機，包括傳染性疾病或疾病的發生，如新冠肺炎冠狀病毒和普遍的不穩定，都可能對我們的業務產生不利影響。我們容易受到衝突、恐怖襲擊和公共衞生危機的影響。就像新冠肺炎的情況一樣，這些影響導致了經濟不穩定和金融市場動盪。敵對行動、恐怖主義行為或公共衞生危機造成的不確定性和經濟中斷可能會影響我們的運營或我們供應商或客户的運營。因此，任何影響我們或我們的任何供應商或客户的衝突、恐怖襲擊或公共衞生危機，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

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項目1B--未解決的工作人員意見

沒有。

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項目2--財產

水相關資產

除了中描述的水權和已裁決的水庫選址項目1--我們的水和土地資產通過Rangeview地區，我們擁有或擁有獨家使用權，在科羅拉多州阿拉帕霍縣擁有或擁有獨家使用權，包括一個100萬加侖和兩個50萬加侖處理過的儲水罐、三個可儲存170萬桶水(7140萬加侖)的儲水池、五口深水井、三口沖積井、三個泵站、超過50英里的輸配水管和超過10英里的廢水收集管道。與Wild Pointe和Elbert 86區一起，我們擁有獨家使用權，使用、運營和維護兩個總容量為438,000加侖的水箱、兩個深水井、一個泵站和11英里長的輸電線路，為Elbert縣的Wild Pointe客户服務。這些資產用於為我們的客户提供服務。

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目錄表

土地和礦產權益

我們在我們的天空牧場規劃社區擁有大約588英畝的剩餘土地，在天空牧場擁有大約634英畝的淨礦產英畝。我們擁有40英畝的土地，構成了Rangeview區目前的邊界(連同所有礦業權)。我們在阿肯色州河谷擁有700英畝土地，在科羅拉多州東南部奧特羅縣、本特縣和普勞爾斯縣的阿肯色州河谷擁有13,900英畝的礦產權益。我們還擁有韋爾德縣261英畝的土地，以及亨裏林灌區的某些水務股份，以及Lost Creek指定盆地的地下水權利。

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項目3--法律訴訟

沒有。

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項目4--煤礦安全信息披露

不適用

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第II部

項目5--註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股在納斯達克股票市場交易，代碼為“PCYO”。

持有者

2023年11月10日，共有839名普通股持有者登記在冊。

分紅

我們從未為我們的普通股支付任何股息，並希望在可預見的未來保留我們所有的資本和運營收益(如果有的話)，用於擴大和發展我們的水資源和土地開發業務。未來有關支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的收益、財務狀況、資本要求、擴張計劃以及董事會認為相關的其他因素。我們B系列優先股的條款禁止支付普通股股息，除非B系列優先股應計的所有股息已經支付，並要求如果出售出口水的收益超過36,026,232美元，則必須支付B系列優先股的股息。由於尚未達到這一門檻，迄今沒有應計股息。有關進一步討論，請參閲所附合並財務報表附註9。

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目錄表

發行人購買股票證券

2022年11月2日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃。該計劃是不限成員名額的，並授權在公開市場回購總計20萬股普通股。截至2023年8月31日，沒有回購計劃下的股份回購。下表列出了截至2023年11月10日，2024財年第一季度每個月購買的股票數量和平均價格：

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項目6--精選財務數據

不適用

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目錄表

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項目7--管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

概述

以下討論和分析包括某些前瞻性陳述，這些陳述會受到風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素在“風險因素”和本10-K表格年度報告的其他部分中描述，可能會導致我們在本財年和隨後的財政年度的實際增長、運營結果、業績、財務狀況、業務前景和機會與那些前瞻性陳述中所表達或暗示的情況大不相同。敬請讀者注意，本年度報告中包含的10-K表格中的前瞻性陳述應與我們在第1頁“前瞻性陳述”標題下的披露一併閲讀。

以下管理層討論和分析(MD&A)旨在幫助讀者瞭解經營結果和我們的財務狀況，應與所附的合併財務報表及其附註一起閲讀，包括第II部分，第8項本年度報告的10-K表格。

執行摘要

由於抵押貸款利率迅速上升，我們看到住房需求放緩，這在2023財年影響了我們的土地開發部門，水/廢水銷售也出現了類似的降温。只有我們的單户租賃業務收入增加，這是因為在2023財年增加了11套租賃住房。我們的土地開發部門因天空牧場總體規劃社區繼續開發的建設延誤而受到負面影響。第1階段現已完成，第2A階段約完成93%，第2B階段約完成31%。我們繼續致力於擴大我們的水資產的項目，在Lowry Ranch完成兩口新的水井，我們預計將在2024財年第二季度投入使用。我們在2023財年值得注意的財務亮點包括：

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最新發展動態

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房地產市場在2022年第三季度惡化，並持續到2023財年，因為美聯儲仍在積極採取行動，通過加息來對抗通脹。因此，30年期固定抵押貸款利率繼續上升，並處於15年多來的最高水平。最近利率上漲的幅度和速度導致許多購房者停下來重新考慮購房。

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我們認為，一些長期的土地開發和房地產市場基本面因素仍然是積極的，包括有利的人口結構、大量住房和住房供需失衡，這是由於十多年來與人口增長相關的新房生產不足造成的，以及轉售住房庫存較低。雖然我們仍然對該行業的長期增長前景充滿信心，但鑑於

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目錄表

由於這些因素，目前的新房需求由於許多因素而受到持續的不確定性。自2022年初以來，抵押貸款利率大幅上升，幾年來房價不斷上漲，通脹加劇，以及其他各種宏觀經濟和地緣政治擔憂，這些因素的共同作用正在減緩住房需求，預計這種需求將持續到2024年。鑑於目前的情況，我們計劃繼續監測市場動態和周圍社區的表現，並在必要時調整天空牧場額外建設支出的時間。我們相信，我們價格合理的(入門級)地塊和丹佛市場入門級住房的低庫存將幫助Sky Ranch比其他周邊和價格高得多的社區更好地駕馭不斷變化的市場。

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我們未來的業績和我們實施的策略(並在必要或適當時進行調整或改進)將在很大程度上取決於當前的經濟、住房建築業、資本、信貸和金融市場狀況，以及相當穩定和建設性的政治和監管環境(特別是在住房和抵押貸款融資政策方面)。美聯儲在2022年至2023年期間積極提高聯邦基金利率和其他措施，以緩和美國持續的通脹，以及美聯儲表示打算採取的進一步行動，預計將成為2024年及以後房地產市場的持續逆風，因為它們推高了抵押貸款利率，並在整個金融市場造成了宏觀經濟的不確定性和波動性。長時間的供應鏈中斷和其他與生產相關的挑戰可能會延長或推遲我們的建設週期，並加劇與建築相關的成本壓力，超出我們在2023財年的經驗。此外，消費者對住房的需求，以及我們在2024財年擴大規模、收入和回報的能力，可能會受到上述貨幣政策影響或其他因素的實質性和負面影響，這些因素會削弱美國或科羅拉多州市場的抵押貸款可獲得性、就業或收入增長或消費者信心。這些因素對我們業務的潛在程度和影響是高度不確定、不可預測和超出我們控制的，我們過去的表現，包括2023財年，不應被視為我們未來業績的指標。

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經營成果

截至2023年8月31日和2022年8月31日的財年，我們的運營結果如下：

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2023財年與2022財年

收入-總計 與2022年相比，2023年的收入有所下降，主要原因是由於利率上升導致房屋建築商對房地產市場持謹慎態度，導致我們的天空牧場總體規劃社區的持續開發延遲。開發的延誤導致自來水和廢水自來水的銷售和項目管理費減少。此外，商業

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目錄表

水銷售額從2022年的410萬美元下降到2023年的310萬美元，主要是出售給石油和天然氣運營商用於鑽井作業。這些減少包括TAP收入(從2022年的490萬美元下降到2023年的300萬美元)和天空牧場的項目管理收入(從2022年的70萬美元下降到2023年的30萬美元)。隨着天空牧場的持續增長，我們預計未來地塊銷售將產生可觀的收入，並隨着我們繼續向水資源開發部門增加客户，增加水和廢水的使用量以及水龍頭的購買量。

收入成本-與2022年相比，2023年的總收入成本略有下降，這主要是由於天空牧場的開發過程中遇到施工延誤而降低了建設成本。他説：

一般和行政費用- 二零二三年的一般及行政開支淨額較二零二二年減少，主要由於自美國國税局收到四分之三的合資格僱員留用抵免。

其他收入淨額 二零二三年的其他收入淨額較二零二二年增加，主要由於收到油氣運營商主要就地面使用及損害賠償協議支付的若干一次性付款。此外，在2023財年，我們確認了20萬美元的利息支出，而2022財年為10萬美元，與我們與主要貸款人簽訂的三份應付票據有關，用於租賃房屋和Lost Creek Water購買的融資，詳見隨附的綜合財務報表附註8。

所得税費用- 二零二三年的所得税開支較二零二二年減少，主要由於發展Sky Ranch的工程延誤影響導致税前收入減少。我們的實際税率逐年保持相對穩定。

供水- 二零二三年的供水量較二零二二年減少，主要由於對油氣運營商的銷售額減少，但被新的Sky Ranch客户所抵銷。石油和天然氣業務的變化很大，取決於油價、天然氣需求以及我們服務區域內其他租賃的時間;因此，我們無法保證未來將向石油和天然氣客户實現這一銷售水平。隨着天空牧場的不斷髮展，我們預計我們的住宅用水和廢水服務收入將持續增長。

水和廢水龍頭銷售- 由於Sky Ranch關閉的時間，二零二三年的水及廢水龍頭銷售較二零二二年減少。水龍頭銷售的減少被二零二三年每出售一個水龍頭的價格增加所抵銷。自來水銷售是由建築許可證的發放推動的，而這些許可證的發放時間並沒有與房屋建築商簽訂合同。於2023財政年度，我們於第2A期售出90個水龍頭，另外10個水龍頭分配至單户租賃分部。這些水龍頭加上2022財年銷售的113個水龍頭，我們預計將在2024財年銷售剩餘的16個水龍頭，在2A期共銷售229件。我們預計將在2024財年基本完成2B階段的下一批211個批次，並預計將在2024財年實現與2B階段批次交付相關的額外自來水銷售。

批量交付- 與2022年相比，2023年交付的地塊數量（指將地塊所有權轉讓給房屋建築商）減少，原因是2A期的所有地塊將於2022財年末交付給建築商。在2023財年期間，沒有成品批次交付給房屋建築商;然而，我們確實認識到2023年房屋建築商的批次交付協議中的某些里程碑付款，其中2B期的批次銷售收入為380萬美元，2A期的批次銷售收入為300萬美元。我們預計將在2024財年基本完成所有211個2B期批次的交付。儘管地段已轉讓予住宅建築商，但我們仍有各種建築活動以完成2A期工程，並將已完成的基礎設施移交予適用的政府機構進行維修。

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目錄表

水和廢水資源開發運營成果

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市政用水- 2023年的市政用水量較2022年增加，主要由於我們的水及廢水資源開發分部的新Sky Ranch客户。隨着Sky Ranch的不斷髮展，我們預計這些收入將在未來繼續增加，因為更多的客户將加入我們的系統。

商業用水- 商業用水的主要組成部分是從銷售到石油和天然氣運營商用於其鑽井過程。2023財年商業用水銷售額下降，主要是由於我們的石油和天然氣客户需求下降。由於石油和天然氣的需求和價格波動具有周期性，我們無法知道未來提供給石油和天然氣運營商的水是否會增加或減少。

污水處理費- 2023年的污水處理費較2022年增加，主要由於我們的水及污水資源開發分部的新Sky Ranch客户。隨着Sky Ranch的不斷髮展，我們預計這些收入將在未來繼續增加，因為更多的客户將加入我們的系統。

水和廢水自來水費-二零二三年的水及廢水龍頭銷售較二零二二年減少，主要由於2A期的施工時間及2B期的延遲開工導致水龍頭銷售數量減少，但部分被水及廢水龍頭價格上漲所抵銷。水和廢水龍頭在建築許可證頒發時出售給房屋建築商，並取決於房屋建築商何時建造房屋，而不是在時間方面由合同驅動;因此，水龍頭銷售的時間隨着新建築的需求而波動。於截至二零二三年止財政年度，Sky Ranch自來水及廢水龍頭的平均價格為30，000元，而二零二二年財政年度則為28，000元。

其他收入- 2023年的其他收入較2022年增加，主要由於Sky Ranch的平整、侵蝕和沉積物控制（GESC）和圍欄合同的收入增加，被與Sky Ranch學校建設相關的建設管理收入減少所抵消。

供水服務費用- 與2022年相比，2023年的供水服務成本有所下降，主要是由於本財政年度石油和天然氣供水量減少導致的額外成本減少。

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目錄表

廢水處理服務費用- 與2022年相比，2023年的污水處理服務成本有所增加，主要是由於Ridgeview設施的服務產生了額外成本，該設施需要在2024財年預計有新租户時完成工作。

其他收入成本 – 二零二三年的其他收益成本較二零二二年增加，主要由於與GESC及Sky Ranch圍欄合約相關的成本所致。

供水- 二零二三年的供水量較二零二二年減少，主要由於石油及天然氣業務減少，但被新的Sky Ranch客户所抵銷。

土地開發行動的成果

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拍品銷售額-與2022年相比，2023年的地塊銷售額有所下降，主要是由於開始階段2B的施工延誤，加上階段2A的完成速度較慢，該階段仍有約7%的最終環境美化和公共改善工作有待完成。由於利率上升，房屋建築商對房地產市場持謹慎態度，我們將2B期的開工時間推遲了90天。

項目管理收入-與2022年相比，2023年項目管理收入減少，這主要是因為在開始階段2B時遇到了施工延誤。我們收取5%的項目管理費，用於管理天空牧場公共改善工程的完成。

土地開發建設和項目管理成本-與2022年相比，土地開發建設成本在2023年有所下降，主要是由於在第2A期和第2B期遇到的施工延誤。隨着第2A期的結束，我們預計更多的成本將是公共改善成本，而第2B期的開始預計會導致我們產生更多的批量成本。*這是由於在開發階段開始時發生的費用與接近結束時發生的費用相比，在制定時間上有所不同。

地段投遞*-與2022年相比，2023年交付的地塊數量(指所有權轉移給房屋建築商的時間)減少，因為Sky Ranch第2A期的所有地塊都已在2022財年結束前交付。在2023財年，沒有完工的地塊交付給房屋建築商。儘管雖然地塊正在轉讓給房屋建築商，但我們仍有各種建設活動要完成，以完成第2A期，將完成的基礎設施移交給將維護基礎設施的適用政府機構，我們確實收到了2B期地塊的某些里程碑式的付款。因為我們隨着施工進度記錄地塊銷售，所以收入的時間和地塊交付不一定相關。

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目錄表

一般和行政費用

下表詳細説明瞭我們的一般和行政費用(G&A費用)中包括的重要項目和變化，以及基於股份的薪酬對截至2023年8月31日和2022年8月31日的財年G&A費用的影響。

併購費用匯總表

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