附件3.1
2014年《公司法》
股份制上市公司
組織章程大綱及章程細則
的
Mallinckrodt公共有限公司
(2023年11月14日通過)
證書。編號：522227
2014年《公司法》
股份制上市公司
《憲法》
的
Mallinckrodt公共有限公司
組織章程大綱
| 1. | 本公司名稱為Mallinckrodt Public Limited Company。 |
| 2. | 就2014年《公司法》(《公司法》)第17部分而言，本公司是一家上市有限公司。 |
| 3. | 本公司的成立宗旨為： |
| 3.1 | (a) | 經營在醫療保健領域經營的醫療保健服務開發公司的業務，設計、製造、生產、供應和提供仿製藥和品牌藥品、造影劑、放射性藥品、活性藥物成分和劑量藥品以及外科、藥學、診斷、為適當治療病人或受傷人士或病人而需要或適合的醫學成像或醫學性質，以及以商人及經銷商的身份經營治療及照顧病人所需的一切用品，以及進行上述業務或其中任何業務或可能與上述任何業務相關而通常由攜帶 的人士處理的一切事情。 |
| (b) | 經營控股公司的業務，協調任何附屬公司或聯營公司的行政、財務及活動，作出一切必要或方便的合法作為及事情，以開展該控股公司的業務，尤其是在其所有分支機構經營管理服務公司的業務， 擔任經理，並指導或協調其他公司或業務的管理，承擔及執行本公司董事會可能認為合宜的一切與此相關的服務，以及行使其作為其他公司股東的權力。 |
| (c) | 收購盧森堡註冊公司Mallinckrodt International Finance S.A.和比利時註冊公司Mallinckrodt比利時BVBA的全部已發行股本。 |
| 3.2 | 以原始認購、投標、購買、交換或其他方式收購股份、股額、債權證、債權股證、債券、債務及證券，以及有條件或其他方式認購該等股份、股額、債權證、債權股證、債券、債務及證券，並擔保認購該等股份、股額、債權證、債權股證、債券、債務及證券，以及行使及執行該等擁有權所賦予或附帶的一切權利及權力。 |
| 3.3 | 促進及鼓勵設立、發行或轉換債券、債權股證、債券、債務、股份、股票及證券，並向公眾認購，並擔任任何該等證券的受託人 ，以及參與將業務及業務轉為公司。 |
2
| 3.4 | 購買或以任何其他方式獲取任何保有權、租賃權或其他財產，尤其是任何保有權的土地、物業單位和可繼承產，無論是否受任何抵押或產權負擔的限制， 以及任何財產的任何權利、特權或地役權，以及任何財產、任何建築物、工廠、作坊、工程、碼頭、道路、 機械、發動機、廠房、活的和廢棄的存貨、駁船、船隻或物品，以及任何不動產或個人財產或權利，而 可能是必要的，或可以方便地與其一起使用，或可提升本公司的價值或財產，以及持有或出售、出租、轉讓、按揭、押記或以其他方式處理所有或任何該等永久保有、租賃或其他財產、土地、物業單位或可繼承產、權利、特權或地役權。 |
| 3.5 | 出售或以其他方式處置公司的任何財產或投資。 |
| 3.6 | 為本公司僱員的利益而設立及出資購買本公司股份的任何計劃，並借出或以其他方式向該等計劃或本公司僱員或其任何附屬公司或相聯公司的 僱員提供資金，使他們能夠購買本公司股份。 |
| 3.7 | 以董事認為適當之價格、代價、款項或其他回報(不論相等於或低於其市值及不論以饋贈或其他方式)授出、轉讓、移轉或以其他方式處置本公司任何性質之任何財產或資產，並授出任何費用、農場批地或租賃或訂立任何協議以出租或出租任何該等財產或資產，租金或回報相等於或低於其市值或機架租金或不收取租金，且 須受或不受董事認為適當之契諾及限制所規限。 |
| 3.8 | 收購併承接經營或擬經營本公司獲授權經營的任何業務的任何人士、商號或公司的全部或任何部分業務、商譽及資產，並作為收購的代價的一部分，以承擔該等人士、商號或公司的全部或任何債務，或取得該等人士的權益、合併或訂立任何安排，以分享利潤、合作或限制競爭或與任何此等人士互相協助。並就上述任何行為或物件或所取得的財產給予或接受任何可能議定的股份、債權證、債權股證或證券作為代價，並持有及保留或出售、按揭或處理所收取的任何股份、債權證、債權股證或證券。 |
| 3.9 | 申請、購買或以其他方式收購授予任何獨家或非獨家或有限權利使用的任何專利、發明專利、許可證、特許權，或有關任何發明的任何祕密或其他資料，而該等發明可能被視為可用於本公司的任何目的，或其收購可能直接或 間接計算使本公司受益，以及使用、行使、發展或授出有關如此收購的物業、 權利或資料的許可證或以其他方式利用有關物業、權利或資料。 |
| 3.10 | 與經營或從事或即將經營或從事本公司獲授權經營或從事的任何業務或交易的任何人士或公司訂立合夥關係或訂立任何有關分享利潤、聯合權益、合作、合資企業、互惠特許權或其他方面的安排 ，或任何可直接令本公司受益的業務或交易。 |
3
| 3.11 | 以不時釐定的方式投資及處理本公司並非即時需要購買該等證券的款項。 |
| 3.12 | 借錢予任何公司、商號或 個人的合約或履行其義務，以及償還任何公司的任何股額、股份及證券的資本及本金、股息、利息或應付溢價 ，不論其宗旨是否與本公司相似，並給予各類彌償。 |
| 3.13 | 從事貨幣兑換及利率交易，包括但不限於外幣、即期及遠期匯率兑換合約、期貨、期權、遠期利率協議、掉期、上限、下限、掛鈎 及任何其他外匯或利率對衝安排，以及類似或衍生於上述任何 的其他工具，不論目的為牟利或避免虧損或管理貨幣或利率風險或任何其他風險或任何其他目的。 |
| 3.14 | 擔保、支持或保證任何個人、商號或公司，包括(在不影響前述一般性的原則下)當其時為本公司控股公司或附屬公司的義務的履行、本金及溢價、利息和股息的償還或支付，無論是通過個人契約或抵押或抵押公司的全部或任何部分業務、財產和資產(包括現有和未來的)和未催繳資本，或通過上述兩種方式。如任何該等控股公司的法令所界定 或在業務上與本公司有關連。 |
| 3.15 | 以本公司認為合適的方式借入或保證支付款項，尤其是以發行永久或可終止且可贖回或以其他方式贖回的各類債權證、債權股證、債券、債務及證券，以及以信託契據、按揭、押記或留置權而借入、籌集或欠下的任何款項獲得償還 本公司全部或任何部分財產或資產(不論現時或未來)，包括其未催繳資本，以及 類似的信託契據、按揭、抵押或留置權。抵押或留置權，以確保和保證公司履行其 可能承擔的任何義務或責任。 |
| 3.16 | 開出、開立、承兑、背書、貼現、籤立、議付和簽發本票、匯票、提單、權證、債權證和其他可轉讓或可轉讓票據。 |
| 3.17 | 認購、取得、購買或以其他方式收購及持有任何其他公司的股份或其他權益或證券，而該等其他公司的宗旨與本公司的宗旨完全或部分相似，或經營任何可直接或間接令本公司受惠的業務。 |
| 3.18 | 作為受託人或代名人以信託形式持有，並處理、管理及利用任何類別的任何不動產或個人財產，尤其是股份、股額、債權證、證券、保單、賬面債務、債權及訴訟、土地、建築物、可繼承產、商業企業及業務、按揭、押記、年金、專利、牌照及任何不動產或非土地財產的權益，以及就該等財產或任何人士或公司提出的任何申索。 |
| 3.19 | 組成任何信託以發行優先及遞延或其他特別股額或證券，或 基於或代表任何股份、股額及為任何該等信託而特別撥出的其他資產為基礎的證券，及 交收及規管及(如認為合適)承接及執行任何該等信託，以及發行、處置或持有任何該等優先、遞延或其他特別股額或證券。 |
4
| 3.20 | 就任何債權證、債權股證、債券、債務或證券的支付提供任何擔保，並擔保任何公司的任何股額或股份的利息或股息的支付。 |
| 3.21 | 在本公司收購的土地或其他土地上建造、建造及維修樓宇、房屋、單位、商店及所有其他工程、豎設及物件，並持有、保留作為投資或出售、出租、轉讓、按揭、押記或處理所有或任何該等，以及一般地更改、發展及改善土地及本公司的其他財產。 |
| 3.22 | 為受僱於本公司、受僱於本公司或以前受僱於本公司或以前受僱於本公司的人士(包括本公司的董事及前董事、其妻子、遺孀及家人、受撫養人或其親屬)提供福利，方式為給予金錢、退休金或其他付款，以及為該等人士的利益而成立退休金、公積金或利益基金或利潤分享或共同合夥計劃並作出貢獻，以及成立、認購或以其他方式援助慈善、慈善、宗教、科學、國家或其他機構。因公司經營所在地或其他原因而要求公司支持或協助的展覽或物品應具有任何道德或其他 主張。 |
| 3.23 | 以現金支付或配發入賬列為繳足股款的本公司股份或證券或以其他方式向任何人士或公司支付已向本公司提供或將會提供的服務，不論是在進行或管理其業務，或在配售或協助配售或擔保配售本公司股本中的任何股份，或本公司的任何債權證或其他證券，或在或關於本公司的成立或推廣。 |
| 3.24 | 訂立及實施任何有關共同經營業務或分享利潤的安排，或與任何其他公司或組織或任何合夥或經營本公司宗旨範圍內任何業務的人士合併的安排。 |
| 3.25 | 以實物或其他方式向其成員分派本公司的任何資產，尤其是屬於本公司或本公司可能有權處置的任何其他公司的股份、債權證或其他證券。 |
| 3.26 | 將本公司取得或擁有的任何不動產或非土地財產、權利或權益，以本公司名義或為本公司的利益而授予任何 個人或公司，不論是否有任何以本公司為受益人的已申報信託。 |
| 3.27 | 辦理或經營任何業務，而該等業務看似可於與任何此等宗旨有關的情況下方便地經營，或可直接或間接計算以增加本公司任何財產或權利的價值或促進其變現或使其盈利。 |
| 3.28 | 接受任何其他公司的股額或股份或債權證、按揭或證券作為付款，或就向任何該等公司提供的任何服務或向任何該等公司出售或欠下的任何債務支付 部分款項，不論該等股份是全部或部分繳足。 |
| 3.29 | 支付在本公司發起及成立過程中產生或維持的或本公司認為屬初步性質的所有成本、收費及開支，併發行全部或部分繳足股款的股份，並從本公司的資金中支付所有經紀佣金及附帶費用。 |
5
| 3.30 | 促使本公司在世界任何地方註冊或獲得認可。 |
| 3.31 | 在世界任何地方，或與任何其他公司或人士或作為任何其他公司或人士的 受託人或代理人，或由或透過任何因素、受託人或代理人，進行在此獲授權的所有或任何事宜。 |
| 3.32 | 向董事或目前或曾經受僱於本公司的任何其他人士(包括替任董事)贈送或發放紅利。 |
| 3.33 | 作出本公司可能認為對達致上述宗旨或通常與此有關而附帶或有助於達成的所有其他事情。 |
| 3.34 | 經營本公司可能合法從事的任何業務，並進行所有該等附帶或有助於本公司業務的事情。 |
| 3.35 | 通過出資或其他方式贈送或接受禮物。 |
本款任何第(Br)款所載宗旨應視為獨立宗旨，除文意明確要求外，不得以任何方式受到限制 或因參考或推斷任何其他子款的條款或公司名稱而受到限制。任何該等分項條款 或其中指明的宗旨或所授予的權力，均不得被視為僅附屬或輔助本條第一分款所述的宗旨，但本公司有全面權力在世界任何地方行使本條任何部分 所賦予的全部或任何權力，即使擬進行交易、收購或執行的業務、財產或行為 不屬於本條第一分款的宗旨。
| 注： | 謹此聲明，本條款中的“公司”一詞，除非在提及本公司時使用 ，應視為包括任何合夥企業、法人團體或其他團體，不論是否註冊成立 ，亦不論其居籍在愛爾蘭或其他地方，本意是本條款各段所指明的宗旨除外 本段另有表述者，並不因提及或推斷任何其他 段的條款而受到限制或限制。 |
| 4. | 本公司股本為5,000,000美元及25,000歐元，分為500,000,000股每股面值0.01美元的普通股及25,000股每股面值1.00歐元的A股普通股。為免生疑問，儘管本協議有任何相反規定， 根據《破產法》第1123(A)(6)條，本公司不得發行無投票權股權證券；然而， 上述限制(I)不再具有超過破產守則第1123條所規定的效力或效力 ，(Ii)僅在該條文有效且適用於本公司的情況下具有該等效力及效力(如有)。 及(Iii)在所有情況下均可根據不時有效的適用法律予以修訂或取消。本組織備忘錄中的“破產法”是指美國法典第101-1532條的第11章。 |
| 5. | 會員的責任是有限的。 |
| 6. | 構成資本的股份，不論增減，均可增加或減少，並可分為 該等類別，並以任何有關優先、股息、資本、投票權或其他特別事項的特別權利、特權及條件或資格發行，並按本公司當時的原有或任何替代或修訂的組織章程細則及規例所附條款或不時規定的條款持有。但如發行的股份附有任何優先權或特別權利，則該等權利不得更改，除非根據本公司當時的組織章程細則的規定。 |
6
我們，即姓名和地址 已簽署的幾個人，希望根據本組織章程大綱組成一家公司，我們同意接受公司資本中與我們各自姓名相對的股份數量 。
| 姓名， 用户的地址和描述 | 共享數量 由每個訂户 | |
| J. McGowan-SMYTH | ||
| 為並代表 | ||
| Fand Limited | 一股普通股 | |
| 亞瑟·考克斯大廈 | ||
| 厄爾斯福特街 | ||
| 都柏林2 | ||
| J. McGowan-SMYTH | ||
| 為並代表 | ||
| DIJR提名者有限公司 | 一股普通股 | |
| 亞瑟·考克斯大廈 | ||
| 厄爾斯福特街 | ||
| 都柏林2 | ||
| J. McGowan-SMYTH | ||
| 為並代表 | 一股普通股 | |
| AC管理服務有限公司 | ||
| 亞瑟·考克斯大廈 | ||
| 厄爾斯福特街 | ||
| 都柏林2 | ||
| J. McGowan-SMYTH | ||
| 為並代表 | ||
| 亞瑟·考克斯提名有限公司 | 一股普通股 | |
| 亞瑟·考克斯大廈 | ||
| 厄爾斯福特街 | ||
| 都柏林2 | ||
| J. McGowan-SMYTH | ||
| 為並代表 | ||
| 亞瑟·考克斯註冊有限公司 | 一股普通股 | |
| 亞瑟·考克斯大廈 | ||
| 厄爾斯福特街 | ||
| 都柏林2 | ||
| J. McGowan-SMYTH | ||
| 為並代表 | ||
| 亞瑟·考克斯信託服務有限公司 | 一股普通股 | |
| 亞瑟·考克斯大廈 | ||
| 厄爾斯福特街 | ||
| 都柏林2 |
7
| J·麥高恩--史密斯 | ||
| 為並代表 | ||
| 亞瑟·考克斯信託有限公司 | 一股普通股 | |
| 亞瑟·考克斯大廈 | ||
| 厄爾斯福特街 | ||
| 都柏林2 | ||
| 律師 |
日期：2012年12月21日
以上簽名見證人：
| 姓名： | 郵件讀取 福利 |
| 地址： | 亞瑟·考克斯大廈 |
| 厄爾斯福特露臺 | |
| 都柏林2 | |
| 職業： | 公司祕書 |
8
2014年《公司法》
股份制上市公司
《公司章程》
-共-
Mallinckrodt公共有限公司
(2023年11月14日通過)
初步準備
1.
| (a) | 本組織章程所載規定構成適用於本公司的全部規章 ，除公司法第83和84條外，公司法第1007(2)節所界定的任何“任選條款”均不適用於本公司。 |
| (b) | 為免生疑問，本公司不適用1963年《公司法》附表1表A中的規定。 |
2.
| (a) | 在這些文章中： |
“法案”是指“2014年公司法”及其當時生效的所有法定修改和重新頒佈。
“法令”係指法令及所有其他成文法則及法定文書，須與法令及其當時有效的每項法定修改及重新頒佈一併理解、解釋或一併理解。
“地址”包括用於通過電子郵件或其他電子通信進行通信的任何號碼或地址。
“通過日期”是指通過本條款的生效日期。
“附屬公司”指與個人有關的(為免生疑問，包括一間公司或其他法人實體)：
| (a) | 該人的任何控股公司及其附屬公司：(I)該人；(Ii)該人的任何控股公司；或(Iii)任何該等控股公司的附屬公司或任何其他附屬公司； |
| (b) | (直接或間接)控制、受其控制或與其處於共同控制之下的任何其他人。 |
| (c) | 為投資目的而管理的任何基金、賬户或類似工具(“基金”)，由(I)該人控制、關聯或管理，包括(1)該基金的普通合夥人或受託人和(2)該基金控制或管理的任何實體，(Ii)該人的關聯公司或(Iii)控制或管理該個人或關聯公司或該投資經理、顧問或發行人的同一投資經理、顧問或副顧問； |
9
在所有情況下均須不時作出規定，但就本章程細則而言，任何持有人不得被視為本公司或其任何附屬公司的聯屬公司。
“助理祕書”指任何由祕書不時委任以協助祕書的人。
“章程”是指本條第2條所屬的章程，這些章程可予修改，並可不時有效。
“破產法”係指美國法典第101-1532條的標題。
“營業日”是指除週六、週日或公共假日外，愛爾蘭和紐約州的銀行通常在這一天營業的日子。
“行政總裁”指董事會不時委任的本公司行政總裁(Br)(或執行行政總裁職能的人士，但臨時名稱除外) 。
就通知期而言，“整天”指不包括髮出或視為發出通知之日、發出通知之日或生效之日的期間。
“主席”係指依照第一百零二條任命的理事會主席。
“公司”是指其名稱出現在本條款標題中的公司。
“公司競爭者”是指 董事會根據其善意酌情決定權(董事會應真誠地向持有者提出書面請求而提供給持有者)維護並不時更新的“公司競爭者名單”上指定的任何人，但在採納日，持有者或其關聯公司不得被視為公司競爭者。
“保密協議” 指與交付給信息權成員的任何項目有關的保密協議，該協議應採用公司合理接受的慣常格式。但此類保密協議應(A)包括對美國聯邦證券法對持有重大非公開信息時進行交易的限制的慣常承認，以及(B)不限制向公司其他成員或潛在的股份受讓人披露從公司收到的信息，只要該等成員和潛在受讓人簽訂了基本相似的保密協議(或同意受其約束)，並且不是公司的競爭對手。
“控制”是指一個或多個人 直接或間接指導或導致他人的管理、事務或政策的指示的能力 無論如何產生，或實際指導他人的事務，無論是否根據法律權利這樣做，包括在每個 案件中，無論是通過(包括通過一個或多箇中介實體)：
| (a) | 章程文件或公司註冊證書、章程或管理該人或任何其他人的事務的其他文件中所載的規定； |
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| (b) | 任何適用法律或法規確認的任何權力； |
| (c) | 有表決權證券的任何權益或權利的所有權；或 |
| (d) | 根據授權書或其他方式授予的權力； |
“共同控制”和“受控”應作相應解釋。
“董事”或“董事會” 指本公司不時及當其時的董事或出席董事會會議的董事 ，包括任何以任何名義擔任董事職務的人士。
“電子通信” 具有2000年“電子商務法”賦予這些詞語的含義。
“電子簽名”具有2000年“電子商務法”中賦予這些詞語的含義。
“產權負擔”是指任何抵押、抵押、質押、留置權、選擇權、限制、轉讓、質押、優先購買權、優先購買權或取得或限制的權利、任何不利債權或權利或第三方權利或利益、任何其他任何種類的產權負擔或股份權益，以及任何具有類似效力的其他類型的優惠安排(包括但不限於所有權轉讓和保留安排)。
“交易法”係指修訂後的美國1934年證券交易法。
“豁免發行”指本公司根據或與下列事項有關的任何配發或發行股份或股份權益：
| (a) | 以發行股份(或股份權益)的方式發行按比例分配給任何類別股票的所有持有人 ； |
| (b) | 向本公司或本公司任何附屬公司的任何僱員、董事、高級管理人員或顧問發行股份(或股份權益)(根據MIP及在MIP以外)； |
| (c) | 根據阿片信託CVR的條款加入阿片信託CVR或發行股份(或股份權益)； |
| (d) | 發行或分配股份或股份權益，作為本公司(或本公司的任何附屬公司)收購另一機構、商號、合夥企業或實體的代價(無論是通過股權出售、合併、資本重組、資產購買或其他方式)。 |
| (e) | 向銀行或其他貸款或金融機構發行股份(或股份權益)善意的董事會善意批准的債務融資或再融資； |
| (f) | 根據高等法院根據該法批准的審查員安排方案的條款發行股份(或股份權益)；或 |
| (g) | 在交易中發行股票，如果符合本文中與此類發行相關的優先購買權，將需要根據證券法或交易法進行註冊，如果董事會確定：(I)此類股票發行和對優先購買權的遵守不能合理地結構以避免此類註冊要求，無論是通過限制此類股票的發售給那些可以參與發行而不受證券法 註冊要求約束的持有人，(Ii)本公司打算在本公司有資格根據交易所法案註銷註冊，或本公司當時未根據交易所法案註冊，及(Iii)該等註冊會合理地妨礙或延遲本公司根據交易所法案撤銷註冊或維持撤銷註冊的能力。 |
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“First Designator”是指不時持有最多已發行普通股的 第一名單股東(當其持有的普通股與其關聯公司的普通股合計)。
“第一名單股東”指本章程細則附表1所列的人士或該人士的任何關聯公司，在每種情況下，只限該等 人士持有。
“集團”指本公司及其附屬公司，視情況而定，而“集團公司”指其中任何一家。
“持有人”就任何 股份而言，指其姓名記入股東名冊作為股份持有人的股東，或在文意許可的情況下，指其 姓名登記為股份聯名持有人的股東。
“信息權利成員” 指(I)已簽署並向公司交付保密協議且(Ii)不是公司競爭對手的持有者。
“股份權益”指， 就任何一股或多股股份而言，公司法第258條所載的“可轉讓權益”，可直接或間接透過一項或多項中介權利轉換為 或可行使或可交換為股份的任何權利，或可轉換為或可行使或可交換為任何證券的任何權利，而該等證券又可轉換為或可行使或可交換為股份，或 任何收取或指示支付或收取任何可涉及任何一股或多股股份的股息的權利。
“MIP”指本公司採用的任何管理 激勵計劃，該計劃應授權向本公司及/或其附屬公司的董事、高級管理人員及/或僱員發行最多10%的普通股(按完全攤薄 基準計算)，在每種情況下，須根據該等MIP的條款及 條件及董事會或董事會的任何薪酬委員會(不論其名稱為何)不時授權發行。
“MIP獎”指根據MIP授予的任何股權 獎。
“MIP股份”指根據MIP獎向本公司及其子公司的董事、高級管理人員、員工和/或顧問發行的任何股份。
“提名和推選委員會”是指提名和推選委員會(或任何繼任委員會，無論其名稱如何)， 應按照第一百二十五條的規定組成(為免生疑問，提名和推選委員會的成員可由非董事組成)。
“辦事處”是指本公司不時和暫時註冊的辦事處。
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“阿片信託CVR”具有本公司於2023年8月23日簽訂的重組和支持協議中賦予“MDT II CVR”的 含義。
“普通決議”是指公司法所指的本公司成員的普通決議。
“優先認購股東” 指連同任何聯營公司，佔已發行普通股面值1%或以上的持有人(按完全攤薄基礎計算，但僅為計算已發行普通股的面值而計算，但不包括MIP獎和MIP股份，以及根據阿片信託CVR的條款已發行或可發行的任何股份)。
“比例權益”指就任何持有人而言，該持有人所持普通股的總面值佔所有已發行普通股的總面值的比例(不包括零碎股份)。
“公開公告”是指在國家新聞機構報道的新聞稿中，或在公司根據《交易法》第13、14或15(D)節及其頒佈的規則和法規向美國證券和交易委員會公開提交的文件中進行的披露。
“可贖回股份”指根據公司法規定的 可贖回股份。
“股東名冊”是指由本公司的轉讓代理保存的成員名冊 ，根據該法案的要求予以保存。
“所需同意”是指任何 合併控制、競爭法、監管、許可或政府機構的其他同意、許可、批准、授權或許可，使擬議的股份轉讓成為可能。
“出售交易”是指(A)股權證券或其他交易或一系列關聯交易的任何直接或間接合並、合併、資本重組、出售或其他轉讓、發行或處置，其結果是緊接該交易之前的股份持有人不再直接或間接擁有緊接該交易後已發行股份(或因該交易而產生的相應繼承人實體)至少50%的經濟或投票權的股份(不包括，(B)將本公司及其附屬公司的全部或大部分資產作為整體出售、轉讓或以其他方式處置(br}將本公司及其附屬公司的全部或大部分資產整體出售、轉讓或以其他方式處置 )。
“印章”是指公司的法團印章和該等法團印章的任何副本。
“第二指定人”是指， 統稱為本組織章程附表2所列的人士或該等人士的任何關聯公司，在每種情況下，只要該等人士是持有人，該等人士的任期僅為 。
“祕書”是指任何被任命履行公司祕書職責的人，包括任何聯合祕書。
“證券法”係指修訂後的1933年美國證券法。
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“股份”指本公司當時已發行股本中的任何股份，除文意另有所指外，包括任何股份權益。
“特別決議”係指法案所指的本公司成員的特別決議。
“第三指定人”是指， 統稱為本公司章程附表3所列的人士或該等人士的任何關聯公司，在每種情況下，只要該等人士是持有人，該等人士的任期僅為 。
| (b) | 除非出現相反意向，否則本細則內提及書面文字的表述，應理解為包括提及印刷、平版印刷、攝影及任何其他以可見形式表達或複製文字的方式 ，但本細則所規定及/或其構成以電子形式向本公司寄發的文字除外，且本公司已同意以該等形式收取收據。本細則中提及籤立任何文件的詞句應包括任何蓋章或親筆簽署的籤立方式，或董事批准的任何電子簽署方式。本章程細則中提及收到任何電子通訊的表述 ，除非出現相反意向，否則僅限於以本公司批准的方式 收到。 |
| (c) | 除非出現相反意向，否則本章程所載文字或表述應具有與本章程對本公司具有約束力之日起生效的法令或其任何法定修改中的相同含義。 |
| (d) | 除非另有説明，否則對法規或成文法規定的引用應解釋為對愛爾蘭法律的引用，包括： |
| (i) | 根據其制定的任何附屬立法，包括根據其制定的所有法規、附例、命令和守則； |
| (Ii) | (經修改或不經修改)重新制定的任何已廢除的法規或成文法規定；以及 |
| (Iii) | 任何修改、合併、重新制定或取代它的法規或法律規定。 |
| (e) | 男性應包括陰性和中性，反之亦然，單數應包括複數，反之亦然，表示人的詞語應包括商號或公司。 |
| (f) | 指美元、美元或美元指的是美利堅合眾國的貨幣，而指歐元、歐元或美分指的是愛爾蘭的貨幣。 |
| (g) | 除非另有説明，“日”指的是日曆日。 |
| (h) | 就本章程細則(包括與該等 章程細則訂立的任何附屬協議)而言，在計算持有人的所有權百分比時，該等持有人的股份應與該持有人的聯屬公司(包括任何共同管理的聯屬基金)持有的股份(包括透過該等聯營公司的代名人持有的股份)一併計算，惟為免生疑問，在釐定根據該等章程細則是否已達到任何百分比門檻時，相同的股份及/或股份權益不得計算超過一次。 |
14
股本及權利的更改
| 3. | (a) | 公司的股本為5,000,000美元和25,000歐元，分為500,000,000股每股面值0.01美元的普通股和25,000股每股面值1歐元的A股普通股。為免生疑問，即使本協議有任何相反規定，根據《破產法》第1123(A)(6)節的規定，本公司不得發行無投票權股權證券；然而，上述限制(I)不再具有超出破產法第1123條所規定的效力或效力，(Ii)僅在該條文有效且適用於本公司的情況下才具有該效力及效力(如有)，及(Iii)在所有情況下均可根據不時有效的適用法律予以修訂或取消。 |
| (b) | 普通股附帶的權利和限制如下： |
| (i) | 除本公司有權為確定有權在股東大會上獲通知及/或投票的股東身分而設定記錄日期的情況下，有權出席本公司任何股東大會並在會上發言，以及在本公司任何股東大會上行使每股普通股一票的權利； |
| (Ii) | 參與權按比例公司宣佈的所有股息；及 |
| (Iii) | 在公司清盤時，有權參與按比例在公司總資產 中。 |
| (c) | 董事可在符合本條第3(C)條所列權利、特權、限制和 限制的情況下發行和分配普通A股： |
| (i) | 收入 |
A股普通股持有人無權收取任何已宣派、作出或支付的股息或分派或任何資本回報(除本條第(br})條所規定者外)，亦無權讓其持有人享有任何進一步或其他參與本公司資產的權利。
| (Ii) | 資本 |
在公司清盤或以其他方式返還資本(贖回公司股本中任何類別的股份除外)時，普通股持有人有權參與公司的返還資本或清盤。該等權利僅限於償還有關普通股的已繳足或入賬列為繳足的款項，並僅於普通股持有人收到有關彼等當時持有的該等普通股的已繳足或入賬列為繳足的款項，加上每股該等普通股100,000,000美元的現金付款後方可支付。
| (Iii) | 收購普通股A股 |
本公司作為A股普通股持有人的代理人，擁有不可撤銷的權力授權及指示祕書(或董事為此目的而委任的任何其他人士)免費收購或接受交出A股普通股，並代表持有人籤立與該等收購或交出有關的必要文件，而在該等收購或交出前， 可保留就該等普通股發出的證書。如本公司提出收購或交出任何A股普通股的任何要求，董事可向辦事處存放一份致予董事代表A股普通股持有人提名的人士的通知。根據第(Br)條第3(C)(Iii)條收購或交出股份的人士，將不再是該等普通股的股東，但仍有責任向本公司支付於收購或交出當日應就該等股份向本公司支付的所有款項，但如本公司已收到有關該等股份的所有該等款項的全數付款，則其責任即告終止。儘管有第159-164條的規定，依照本款發出的通知應被視為有效發出。
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| (Iv) | 投票 |
A股普通股持有人無權接收任何股東大會的通知，也無權出席、發言或在任何股東大會上投票。
| (d) | 除非董事會明確決定就《公司法》而言將該項收購視為購買，否則普通股在本公司與任何第三方之間的協議、交易或貿易存在或創建之日起應被視為可贖回股票，根據該協議、交易或貿易，本公司將從該第三方收購或將收購普通股，或普通股的權益。本公司現獲授權訂立任何此類協議、交易或交易。本公司收購該等股份或股份權益將構成根據公司法贖回可贖回股份。毋須通過任何決議案將任何普通股 視為可贖回股份，或授權贖回該等可贖回股份，而一旦該等股份被視為可贖回股份，則該等股份應可於本公司要求下贖回。 |
| 4. | 在符合該法和本章程其他規定的前提下，公司可： |
| (a) | 根據公司法，發行本公司或股東可選擇贖回或須贖回的任何本公司股份，發行條款及方式由本公司於股東大會上根據董事的建議(藉特別決議案)釐定；或 |
| (b) | 在符合和按照公司法規定的情況下，在不損害根據公司法附加於任何類別股票的任何相關特別權利的情況下，購買其本身的任何股份(包括任何可贖回股份，且沒有任何購買義務按比例(B)可註銷任何因此而購買或持有的股份(定義見公司法)，並可將任何該等股份作為任何類別的股份重新發行。 |
| 5. | 在不損害先前授予任何現有股份或 類別股份持有人的任何特別權利的情況下，本公司的任何股份可按本公司透過普通決議案不時釐定的優先或遞延或其他特別權利或有關限制而發行，不論有關股息、投票權、退還資本或其他方面。 |
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| 6. | 如果股本在任何時候被分成不同類別的股份，則不論本公司是否正在清盤，任何類別股份所附帶的權利均可在持有該類別已發行股份四分之三的持有人的書面同意下更改或取消，或經該類別股份的持有人在另一次股東大會上通過的特別決議案批准而更改或取消，但如有關類別的持有人只有一名持有人，則該人親自或委派代表出席即構成必要的法定人數；此外，無論股本是否劃分為不同類別的股份， 如果對本章程細則的任何修訂或修改會對持有人(以持有人身份)的權利產生重大不利影響，而對持有本公司同一類別股份的其他持有人(僅以其作為本公司同一類別股份持有人的身份)的影響不成比例，則該項修訂或修改須獲得該持有人的書面同意；此外，儘管有本條第6條的前述規定，第116條規定的對第一指定人或第二指定人任命權或免職權利的任何修改或修改，均應獲得第一指定人或第二指定人(視情況而定)的事先書面同意。第50條的規定適用於本條所指的每一次此類會議。 |
| 7. | 除非該類別股票的發行條款另有明確規定，否則授予任何類別股票持有人的權利不得被視為因設立或發行更多等級的股票而改變。平價通行證就這樣。 |
| 8. | (a) | 在本細則有關新股的條文的規限下，股份須由董事(及/或由董事委員會或任何其他人士(如該委員會或人士獲董事授權)出售)，而彼等可(在公司法條文的規限下)按其認為符合本公司及其成員最佳利益的條款及條件及 向該等人士配發、授出購股權或以其他方式處置股份。但除根據公司法規定外，任何股份均不得按其面值折讓發行，因此，除非公司法另有許可，否則就每股股份申請時的應付金額不得少於股份面值及其全部溢價的四分之一。 |
| (b) | 除根據任何法律、法規或本公司所受任何證券交易所的規則而須徵得股東批准的任何規定外，董事會有權不時酌情向董事會認為適當的期間及條款授予該等人士購買或認購董事會認為適宜的任何類別 或任何類別的任何系列股份的購股權，並安排發行證明 該等購股權的認股權證或其他適當文書。 |
| (c) | 就公司法第1021條而言，董事獲一般及無條件授權 行使本公司所有權力，以配發及發行相關證券(定義見上述第1021條)，以及配發及發行本公司根據公司法條文購買並作為庫存股持有的任何股份，此項授權將於採納日期起計五年屆滿。本公司可在該授權期滿前提出要約或協議，以便或可能要求在該期滿後配發相關證券，而董事可根據該要約或協議配發相關證券，即使本授權書已屆滿。 |
| (d) | 根據公司法第1022條和第1023條，董事茲獲授權根據本細則第 8條第（c）段授予的權力，以現金形式分配上述公司法第1023條所指的股本證券 ，猶如公司法第1022條不適用於任何此類分配，前提是此類分配是根據第（e）段或第 段進行的。這是一個豁免發行。本公司可於有關授權屆滿前作出要約或協議，而該要約或協議將會或可能要求於有關授權屆滿後配發股本證券，而董事可根據有關要約或協議配發股本證券，猶如本（d）段所賦予的權力尚未屆滿。 |
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| (e) | 除根據獲豁免發行配發證券外，董事建議發行的所有新股份（或股份權益）（“新股份”）須首先根據以下程序按優先認購權股東各自的比例權利以相同價格向各優先認購權股東發售： |
| (i) | 公司應通過書面通知向各優先購買權股東提供認購 新股的機會，具體説明： |
| (A) | 發售新股的數目; |
| (B) | 每股新股的認購價;及 |
| (C) | 如果未以書面形式接受要約，則視為要約被拒絕的期限（不少於十個營業日） （在本第8（e）條中，稱為“要約期限”）。 |
| (Ii) | 每個優先購買權股東還可以明確説明其是否願意認購超過其各自按比例權利的 新股（在本第8（e）條中，“超額股份”），如果 優先購買權股東明確説明，則應説明超額股份的數量。 |
| (Iii) | 要約期屆滿後，董事會將按以下方式在優先認購股東中分配新股： |
| (A) | 申購新股總數等於或少於可供認購的新股數量的，公司應按申購數量進行分配； |
| (B) | 如果申請的新股總數超過現有的新股數量，這些新股應按每位優先認購股東的比例分配給其比例(或其可能申請的較少數量的新 股)，優先認購股東的超額股份申請應在此類申請下分配 ，或者，如果發生競爭，向每名申請認購超額股份的該等優先認購股東按該優先認購股東所持普通股的總面值與所有申請認購超額股份的股東所持普通股的總面值的比例(儘可能接近)，惟該等申請認購股份的股東 獲配發的超額股份不得多於其已表明願意認購的股份。 |
| (Iv) | 本公司須於要約期屆滿後五個營業日內向申請人優先認購股東發出有關每次配發(在本細則第8(E)條中為“配售通知”)的通知，並須在配發通知內列明完成認購新股的地點及時間(不得早於配發通知日期後五個營業日及不遲於配發通知日期後十個營業日)。 |
| (v) | 根據第8(E)(I)條提出的要約獲接納的任何新股，均須根據該要約配發及發行，而每名申請優先認購的股東均須相應認購。 |
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| (Vi) | 倘任何如此發售的新股於要約期內未獲認購，董事會可於 五個營業日內全權酌情向董事會認為適當的人士配發有關未分配的新股，惟該等新股的發售條款不得較根據第(Br)條第8(E)(I)條首次向優先認購股東提出的有關新股優惠。 |
| (Vii) | 第8條(E)項所列規定不適用於豁免發行。 |
| (Viii) | 儘管有這些條款的規定，本公司還應遵守證券法和交易法的所有適用要求 及其下的規則和條例，在適用於本條款8所述事項的範圍內。 |
| (f) | 本細則並不妨礙董事承認任何承配人放棄向其他人士配發任何股份。 |
| 9. | 如根據任何股份的配發條件，該股份的全部或部分金額或發行價應分期支付，則每筆到期分期付款須由當時為股份持有人的人士支付予本公司。 |
| 10. | 本公司可向任何人士支付佣金，代價為認購或同意認購(不論無條件或有條件)本公司任何股份的人士，或促使或同意促使認購(不論絕對或有條件)本公司任何股份的人士，按董事決定的條款及條件，包括(但不限於)支付現金或配發及發行繳足或部分繳足股份或兩者的任何組合。本公司還可在任何股票發行時支付合法的經紀佣金。 |
| 11. | 除法律另有規定外，任何人士不得被本公司確認為以任何 信託方式持有任何股份，而本公司不應受任何股份的任何衡平法權益、或有權益、未來權益或部分權益或股份任何零碎部分的任何權益或(僅本細則或法律另有規定者除外)任何股份的任何其他權利所約束，或以任何方式被迫承認(即使已獲有關通知)任何股份的任何衡平法、或有權益、未來權益或部分權益，但持有人對股份整體的絕對權利除外。 |
| 12. | 任何人士均無權獲得其於本公司股本中持有的任何普通股的股票，不論該等普通股是否已配發或轉讓予彼等，而本公司亦無義務向登記於股東名冊的任何該等人士發出股票。 |
| 13. | 本公司不得為任何 人士購買或認購本公司或其控股公司的任何股份或就本公司或其控股公司的任何股份作出或將作出的購買或認購而提供任何財務援助，不論是直接或間接的，亦不論是以貸款、擔保、提供擔保或其他方式提供的，除非公司法準許。 |
| 14. | (a) | 本公司對於指定時間應付或就該股份催繳的所有款項(不論目前是否應付 )的每股股份(非繳足股款)擁有首要留置權。董事可於任何時間宣佈任何股份全部或 部分豁免受本條第14條的規定規限。本公司對股份的留置權適用於就該股份應付的所有款項。 |
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| (b) | 本公司可按董事釐定的方式出售本公司擁有留置權的任何股份 如留置權所涉及的款項現時須予支付而未於要求付款的通知發出後14整天內支付，則本公司可出售股份，並説明如通知不符合規定，則股份可予出售，或已給予股份持有人或因持有人死亡或破產而有權獲得股份的人士。 |
| (c) | 為使出售生效，董事可授權某些人士簽署轉讓文件，將出售予買方或按照買方指示出售的股份轉讓。受讓人應於股東名冊內登記為任何該等轉讓所包括股份的持有人 ，並無責任監督購買款項的運用，其股份所有權 亦不會因與出售有關的法律程序的任何不規範或無效而受影響，而在受讓人的姓名或名稱載入股東名冊後，因出售而感到受屈的任何人士的補救只適用於損害賠償，且只適用於本公司。 |
| (d) | 在支付成本後，出售所得款項淨額將用於支付留置權所涉款項中目前應支付的部分，以及任何剩餘款項(在向本公司交出以註銷已出售股份的證書 時，並受出售前股份目前尚未支付的任何款項的類似留置權的約束)應支付給於出售日期有權獲得股份的人士。 |
| 15. | (a) | 在配發條款的規限下，董事可催繳股東就其股份未繳的任何款項，而各股東(須收到指明付款時間及地點的至少14整天通知)須按通知的規定向本公司支付其股份催繳股款。電話可能需要分期付款。催繳股款可在本公司收到全部或部分催繳股款前被撤銷，催繳股款可全部或部分延遲付款。被催繳股款的人士仍須對催繳股款負法律責任，即使該催繳事項所涉及的股份其後已轉讓。 |
| (b) | 催繳應於董事授權催繳的決議案通過時視為已作出。 |
| (c) | 股份的聯名持有人須共同及各別負責支付與股份有關的所有催繳股款。 |
| (d) | 如催繳股款在到期及應付後仍未支付，則到期及應付該催繳股款的人士須就該催繳股款自到期之日起至按配發股份條款或催繳通知所釐定的利率或(如無固定利率)按適當利率(如法令所界定)支付之前未支付的款項支付利息，但董事可豁免 支付全部或部分利息。 |
| (e) | 於配發時或於任何指定日期就股份應付的款項，不論按面值或催繳股款分期付款，均應被視為催繳股款，如該款項因催繳而到期應付，則本細則的條文應作為 適用。 |
| (f) | 在配發條款的規限下，董事可就股份發行作出安排，以便持有人就股份催繳股款的金額及支付時間作出差額。 |
| (g) | 董事如認為合適，可從任何願意就其持有的任何股份墊付未催繳及未支付的款項的任何股東處收取全部或任何部分的款項，而預支的全部或任何款項可按董事與預付該筆款項的股東協定的年利率(除非本公司在股東大會上另有指示)每年不超過15% 的利率支付利息(直至該款項為應付為止)。 |
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| (h) | (i) | 如股東未能於指定付款日期繳付催繳股款或催繳股款分期付款，董事可於其後任何時間 及催繳股款或分期股款的任何部分仍未支付期間向其送達通知，要求其支付催繳股款或催繳股款分期付款中未支付的部分及可能產生的任何利息。 |
| (Ii) | 通知須指定另一個日期(不早於通知送達日期起計14整天屆滿之日起計)，並須述明如於指定時間或之前未能支付通知所規定的款項，則催繳股款所涉及的股份將可被沒收。 |
| (Iii) | 如上述任何通知的規定未獲遵守，則在作出通知所要求的付款前的任何時間 ，有關通知所涉及的任何股份可由 董事決議予以沒收。沒收應包括就被沒收的 股票支付的、在沒收前未支付的所有股息或其他款項。董事可接受交出根據本協議可予沒收的任何股份。 |
| (Iv) | 在任何追討任何催繳到期款項的訴訟的審訊或聆訊中，根據本章程細則，證明被起訴股東的姓名或名稱已記入股東名冊，作為該等債務應計股份的持有人或其中一名持有人，作出催繳的決議案已正式記錄在會議紀錄冊內，以及催繳通知已正式發給被起訴的股東，即已足夠，而無須證明作出催繳的董事的委任或任何其他事項。但上述事項的證明即為債務的確證。 |
| (i) | 沒收股份可按董事 認為合適的條款及方式出售或以其他方式處置，並可於出售或處置前的任何時間按董事認為合適的條款取消沒收。如為出售股份而將股份轉讓予任何人士，董事可授權某人簽署將股份轉讓予該人士的文件。本公司可在任何出售或出售股份時收取股份代價(如有)，並可籤立股份轉讓協議，以股份被出售或出售的人士為受益人，而該人士屆時將登記為股份持有人，且毋須監督購買款項(如有)的運用，而其股份所有權亦不會因股份沒收、出售或出售的法律程序中的任何違規或無效而受影響。 |
| (j) | 股份被沒收的人士將不再是被沒收股份的成員，但仍有責任向本公司支付於沒收日期應就該等股份應付予本公司的所有款項 ，而不扣除或扣除沒收時股份的價值，但如本公司已收到有關該等股份的全部款項，則該人士的責任即告終止。 |
21
| (k) | 聲明人為董事或本公司祕書，且本公司股份已於聲明所述日期被正式沒收的法定聲明，即為聲明內所述事實的確證 相對於所有聲稱有權獲得該股份的人士。 |
| (l) | 本細則有關沒收的條文適用於未支付根據股份發行條款於指定時間(不論因股份面值或溢價)而須支付的任何款項，猶如該款項已憑藉正式作出催繳及通知而應付一樣。 |
| (m) | 董事可按可能議定的條款及條件接受交出董事議決已沒收的任何股份 ，而在任何該等條款及條件的規限下，交回的股份如已被沒收，應視為 。 |
股份轉讓
| 16. | (a) | 任何股份的轉讓文書可由祕書、助理祕書或祕書或助理祕書為此目的而提名的任何人(不論是就特定轉讓或依據一般常設授權而指定)為轉讓人及代表轉讓人籤立，而祕書、助理祕書或有關代名人須當作已為該等股份或該等股份的轉讓人作出不可撤銷的委任代理人，並有全權籤立，完成並代表該等股份的轉讓人完成及交付股東於 公司股本中持有的所有該等股份轉讓。任何文件如載有轉讓人的姓名或名稱、受讓人的姓名、同意轉讓的股份類別及數目、轉讓股份協議的日期及每股價格，在轉讓人或祕書、助理祕書或作為轉讓人代理人的有關代名人及(如公司法要求)受讓人籤立後，應被視為就公司法而言適當的轉讓文書。轉讓人應被視為股份持有人，直至 受讓人的姓名登記在股東名冊上為止，受讓人的所有權或轉讓人的所有權均不受出售程序中任何違規或無效的影響(如董事決定)。 |
| (b) | 本公司可行使其絕對酌情決定權，或可促使本公司附屬公司代表本公司該等股份的受讓人支付因股份轉讓而產生的愛爾蘭印花税。如果本公司或本公司的任何附屬公司代表受讓人支付因轉讓本應由受讓人支付的公司股份而產生的印花税，則在該等情況下，本公司有權(I)向受讓人要求退還印花税，(Ii)將印花税與 應付予該等股份受讓人的任何股息抵銷，及(Iii)就本公司或其附屬公司已支付印花税的股份要求第一及永久留置權。公司的留置權適用於為該等股份支付的所有股息。 |
| (c) | 儘管有此等細則的規定，但在根據公司法第1086條訂立的任何規例的規限下，根據公司法第1086條或根據公司法訂立的任何規例，本公司任何股份的所有權亦可在沒有書面文件的情況下予以證明及轉讓。董事有權準許任何類別的股份以未經證明的形式持有，並實施他們認為合適的任何符合該等規例的證明及轉讓安排，尤其是在適當情況下， 有權不適用或修改本章程細則中有關書面轉讓文書及股票(如有)規定的全部或部分條文，以實施該等規例。 |
22
| 17. | 在本章程細則的有關限制及任何認股權證的發行條件(br}適用)的規限下，任何股東的股份及任何認股權證均可透過書面文件以任何通常 或普通形式或董事批准的任何其他形式轉讓。 |
| 18. | 除拖累股份、TAG股份、根據阿片信託條款發行的任何股份或出售公司全部已發行股本外，持有人只能： |
| (a) | 質押、抵押或以其他方式產生(或允許產生)關於其任何股份或任何股份權益的任何產權負擔； |
| (b) | 轉讓、處置、轉讓、許可、退回、設定任何權利或以其他方式轉讓其全部或任何部分股份或任何股份權益； |
| (c) | 就其任何股份附帶的投票權訂立任何協議、安排或諒解(不論是否具有法律約束力)；或 |
| (d) | 訂立任何協議以進行上述任何一項； |
在不適用第十九條所列情形的每一種情況下，董事會應拒絕登記任何其他據稱的轉讓。
| 19. | 第十八條所指情形如下： |
| (a) | 轉讓將對公司產生不利的監管或税收後果(包括任何可能導致違反美國證券法或要求公司根據《投資公司法》註冊的轉讓)； |
| (b) | 受讓人是公司競爭對手(但將普通股轉讓給擁有公司競爭對手股權的私募股權基金或金融投資者，不應被視為轉讓給公司競爭對手)； |
| (c) | 轉讓方未能履行第26-35條規定的義務。 |
| 20. | (a) | 董事可根據其絕對酌情權拒絕註冊，而無須給予任何理由： |
| (i) | 未繳足股款的任何股份轉讓； |
| (Ii) | 向未成年人或精神不健全的人或由其進行的任何轉移； |
| (Iii) | 任何轉讓，如董事會不合理地信納此等 章程細則所載的轉讓限制已就該等轉讓遵守(但為免生疑問，董事會不得拒絕登記任何轉讓予公司競爭對手的股份，如該轉讓是根據第26-35條所述的拖曳及追隨程序進行的，或與第43條所述的出售程序有關的出售)； |
| (Iv) | 轉讓文書沒有在印花税方面加蓋正確印花的任何轉讓； |
| (v) | 根據外部法律顧問的書面意見，董事會信納未獲得任何 所需同意的任何轉讓。 |
23
| (b) | 董事可拒絕承認任何轉讓文書，除非： |
| (i) | 轉讓文書附有董事可能合理要求的任何證據，以證明轉讓人有權進行轉讓； |
| (Ii) | 轉讓文書僅適用於一類股份； |
| (Iii) | 轉讓文書以不超過四名受讓人為受益人；及 |
| (Iv) | 交存於辦事處或董事指定的其他地點。 |
| 21. | 如董事拒絕登記轉讓，他們須在向本公司提交轉讓之日起計兩個月內，向受讓人發出拒絕通知。 |
| 22. | (a) | 董事可不時釐定記錄日期，以釐定股東在本公司任何股東大會上知悉及/或表決的權利 。記錄日期不得早於董事通過確定記錄日期的決議的日期 ，記錄日期不得早於會議日期前80天或不少於10天。如董事並無釐定任何記錄日期，則決定有權在 成員大會上通知或表決的成員的記錄日期應為發出通知日期的前一天結束營業時間。除非董事另有決定， 有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的記錄股東的決定應適用於會議的任何延期或延期 。 |
| (b) | 為使董事會能夠確定有權獲得任何股息支付或任何權利的其他分配或分配的成員，或有權就任何股份的變更、轉換或交換 行使任何權利的成員，或出於任何其他合法行動的目的，董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過的日期，並且該記錄日期不得早於該行動的60天。為此目的確定成員的記錄日期應為 董事通過有關決議當日營業時間結束之日。 |
| 23. | 轉讓登記可在董事根據公司法規定不時決定的時間及期間內暫停，但不得超過每年30天。 |
| 24. | 所有轉讓文書在交存本公司後仍為本公司的財產，本公司有權保留該等文件。 |
| 25. | 在本章程細則條文的規限下，每當任何股東因股份合併或其他原因而有權獲得零碎股份時，董事可代表該等股東出售或安排出售代表該等零碎股份的 股份，並將出售所得款項(受任何適用税項及放棄物業法的規限)按適當比例分配予該等股東，而董事可授權某人 簽署轉讓文件予買方或按照其指示將股份轉讓予買方。受讓人不應 必須監督購買款項的使用，其股份所有權也不會因出售程序中的任何不規範或無效而受到影響。 |
24
拖着走
| 26. | 向右拖動 |
| (a) | 儘管本章程細則下有關於股份轉讓的任何其他規定，但如果一名或多名持有人 共同擁有或持有超過50%的已發行普通股面值(僅為計算用於該計算分母的已發行普通股面值的目的，不包括MIP獎勵和MIP股份 以及根據阿片信託CVR的條款已發行或可發行的任何股份)(在本條款第26-30條中，“出售股東(S)”) 決定採取、批准或以其他方式採取任何可能導致以下情況發生的行動，或希望完成出售交易 (無論是否需要股東投票)善意的不屬於出售股東(S)(“拖累買方”)的任何 關聯公司的公平買方，出售股東(S)有權但沒有義務(“拖累權利”)要求所有其他持有人(“拖累股東”) 出售和轉讓其持有的所有股份(包括，為免生疑問，MIP股份和根據阿片類藥物信託CVR條款發行的任何股份(“拖累股份”)根據本章程細則向拖累買方出售(“拖累 出售”)。 |
| 27. | 拖曳機構 |
| (a) | 出售股東(S)可以在拖拉銷售完成之日前至少15個工作日向本公司發出書面通知(“拖拉通知”)來行使拖拖權， 具體規定： |
| (i) | 拖拉機買方的名稱和地址； |
| (Ii) | 被拖累的股東必須按照與出售股東(S)相同的條件(符合第28條的規定)，將其所有被拖累的股份轉讓給拖累買方； |
| (Iii) | 被拖累股份的擬議應付對價，對於每一股被拖累股份，應按相同的條款、每股對價和形式(受向公司或其任何子公司的管理層提供的任何投資或再投資機會的限制)與拖累買方對出售股東的 股份提出的對價以及拖累買方提出的支付條款和條件相同； |
| (Iv) | 擬完成拖車銷售的日期、地點及時間，該日期、地點及時間自拖車通知書日期(“拖車完成日期”)起計不少於十個營業日(Br)；及 |
| (v) | 任何其他條款及條件(包括有關所有權、身份或授權的保證、陳述或彌償)，須(在給予本公司或其任何附屬公司管理層的任何投資或再投資機會及第28條的規限下)與適用於出售股東將出售股東的股份轉讓給拖累買方的條款及條件相同或較少繁瑣。 |
| (b) | 本公司在收到符合上述第(Br)款(A)項規定的拖延通知後，應立即向被拖延股東分發拖延通知的副本。拖拉通知應隨附被拖拉股東為實施拖拉出售而需要簽署的所有文件的副本。 |
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| (c) | 延期出售的條件是出售股東持有的所有股份同時(或更早)完成向拖拉買方的轉讓。 |
| (d) | 拖延通知一經送達，將不可撤銷，除非出售股東(S)向本公司發出書面通知，表示拖延出售將不會完成，在此情況下，拖延通知(連同該拖延通知項下的所有責任 )將失效。 |
| (e) | 出售股東(S)有權在任何特定拖期通知失效後再送達拖期通知。 |
| 28. | 被拖累的股東的承諾 |
| (a) | 如果公司或出售股東(S)或其代表向被拖拽的股東發出拖延通知，每個被拖拽的股東應被要求： |
| (i) | (A)投票(包括書面同意)該等受拖累的股東股份(以任何投票權為限)，不論是透過委託書、投票協議或其他方式，贊成拖尾出售；及。(B)不反對該等拖尾出售(包括與支付代價有關的反對意見)或安排、談判或完成該等出售的程序。 |
| (Ii) | 如果該拖延出售的結構是股份的出售或轉讓，則有義務在該拖延出售結束時，以與適用於同類別出售股東(S)股份的購買條款和條件實質上相同的購買條款和條件(不包括給予本公司或其任何子公司管理層的任何投資或再投資機會)，出售或轉讓該拖延出售的股東所持有的所有股份(為免生疑問，包括MIP股份和根據阿片信託CVR的條款發行的任何股份)，無任何產權負擔 (本章程或適用證券法規定的任何產權負擔除外)；條件是，被拖累的股東收到的交易對價應以相同的條款、相同的每股對價和相同的形式(不包括給予公司或其任何子公司管理層的任何投資或再投資機會)； |
| (Iii) | 如果這種拖拉出售的結構是出售或轉讓資產(包括通過或通過出售、發行或其他處置股份或其他股權，或涉及本公司任何直接和/或間接子公司的重組、合併、單位或換股、合併或其他業務合併)，批准本公司或其任何子公司隨後與此相關的任何解散和清算，並簽署和/或交付與此相關的任何適用文件、文書或協議； |
| (Iv) | 籤立並交付任何適用的購買協議、合併協議、賠償協議、託管協議、 保密協議、傳送函、解除通知或其他管理或與該等拖延出售有關的協議或文件， 公司、出售股東(S)或拖延買方可能要求並由出售股東(S)籤立和交付的(但與給予公司或其任何子公司的任何投資或再投資機會有關的任何協議或文件除外)(“拖延出售文件”)，並同意(A)相同的契諾、義務、賠償(按比例計算就公司事宜而言)及出售股東(S)訂立的協議，包括 有關拖尾出售條款保密的任何義務(競業禁止、競業禁止及其他類似的限制性契諾除外) 以數個而非連帶的方式作出陳述或保證，及(B)以多個而非連帶的方式就拖尾出售文件的組織、存在及信譽、該拖尾股東訂立拖尾出售的權力及權限、 該拖尾股東對拖尾出售文件的適當授權、簽署及交付，作出陳述或保證。對該被拖拽股東的拖拉銷售文件、良好且有市場價值的所有權(無任何產權負擔(本章程或適用證券法規定的任何產權負擔除外))的可執行性，該被拖拽股東就該拖拉出售所需獲得的同意和發出的通知，以及該被拖拽股東不應就該拖拉出售而欠下的經紀費；但是，如果在掛牌銷售中提供任何賠償和參與任何第三方託管，則應按比例每名拖累股東在任何賠償下對拖累買方的責任總額，以及拖累股東在拖拉銷售中提供的任何託管，不得超過因該拖拉出售而應支付給該拖累股東的總收益金額(但賠償的情況下，由於該拖累股東自己的欺詐而支付的除外)； |
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| (v) | 使用商業上合理的努力，以獲得或作出任何必要的同意或備案，以獲得 或由該被拖累的股東進行此類套期出售； |
| (Vi) | 放棄並避免行使任何評估、異議或類似權利； |
| (Vii) | 不得就變賣向本公司、董事會任何成員或其任何委員會或任何其他持有人或其任何聯屬公司提出任何申索； |
| (Viii) | 如果出售股東(S)要求，選擇並同意償還和賠償(受慣例上限和慣例限制的限制)，由出售股東(S)指定的與拖延出售有關的股東代表；以及 |
| (Ix) | 不得(A)採取任何合理預期會阻礙或損害該等拖延銷售的行動，(B)在任何時間就該等拖延出售向本公司、董事會任何成員(或其任何委員會)、或任何其他持有人或其任何關聯公司(包括任何出售股東及其任何關聯公司)提出任何索賠，或(C)根據第95條或根據第95條或根據法律、規則、法規或法律程序的要求，向任何人披露與此類拖尾銷售有關的任何信息(包括拖尾買方的身份、正在就此類拖尾銷售進行討論或談判的事實，或與此類拖尾銷售有關的任何條款、條件或其他信息)；和 |
| (x) | 採取任何和所有合理必要的行動，以促進變賣的完成。 |
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| 29. | 拖動完成 |
| (a) | 每個被拖拽的股東在收到拖拉通知和相關文件後，有義務 在拖拽完成日期前兩個工作日內返回公司： |
| (i) | 如已就相關股份發行股票，則相關股票(S)(或以董事會滿意的形式就任何遺失股票作出的彌償)將保留至支付應支付的總代價。 |
| (Ii) | 正式簽署的以拖累買方為受益人的股份轉讓表格(S)；以及 |
| (Iii) | 所有文件的正式簽署副本，所有文件均需由被拖累的股東簽署以生效拖拉出售 。 |
| (b) | 於拖拉完成日，待本公司收到拖拉買方就拖拉股份支付的代價 後，本公司應向拖拉買方交付有關拖拉股份的籤立股份轉讓表格及股份證書 (或彌償)，以及被拖拉股東為實施拖拉出售而需要籤立的任何文件，並應按照被拖拉股東的權利向被拖拉股東支付所收取的代價。 |
| (c) | 如果被拖累股東未能就其根據本條第29條持有的任何被拖累股份 (“違約被拖累股東”)簽署並交付轉讓(S)： |
| (i) | 本公司可授權任何董事或高級職員籤立並作為違約被拖累股東的代理人和代理人， 代表違約被拖累股東將該等被拖累股份轉讓給被拖累買家，以及 被拖累股東為實施拖累出售而需要 籤立的任何其他文件； |
| (Ii) | 公司可代表違約的被拖累股東收取並給予良好的代價清償，並(在就轉讓發出印花證書的情況下)將拖累買方的姓名登記在股東名冊 中，作為其如此購買的拖累股份的登記持有人，並且未出示股票並不妨礙根據第(Br)條第29(C)條登記股份；以及 |
| (Iii) | 如代價為現金，則董事會須就該等違約拖累股東股份支付代價(扣除任何適用的扣減) ，並以信託形式(但不計利息)為違約拖累股東持有該等代價；如代價非現金，則以信託形式(但不計利息)持有 代價，直至： |
| (A) | 違約被拖累的股東向本公司交付其被拖累的相關股份的股票(S)(或就任何遺失的股票以本公司合理滿意的形式作出的彌償)；或 |
| (B) | 董事會可決定何時支付代價(但不計利息)。 |
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| (d) | 為保障每位持有人在本細則下的責任，各持有人不可撤銷地委任本公司為其受權人及/或代理人，有權以該持有人的名義及代表本公司籤立及交付任何及所有協議、轉讓、文書、契據及其他全面實施本細則第29條(但非其他)所需的文件(包括但不限於第29(A)條)，而本公司有權不時將該等權力轉授任何董事或高級職員。 |
| (e) | 每個出售股東和每個被拖累的股東將承擔其按比例任何拖拉出售的成本及開支的股份(根據有關拖拉出售股份的應付代價在各該等拖拉股東之間的分配) ，惟該等成本及開支是為所有拖拉股東或本公司的利益而招致的，且並非由本公司或拖拉買方支付。任何出售股東或受拖累股東為其本身而產生的成本和開支將不被視為拖累出售的成本和費用，並將完全由該出售股東或拖累股東(視情況而定)承擔。 |
| 30. | 新成員 |
| (a) | 拖延通知應被視為已在發出拖延通知後但在拖延出售完成之前、在行使先前存在的收購本公司股份的認購權或其他情況下、在發出拖延出售 通知之後但在拖延出售完成之前向任何成為本公司成員的人士送達，其條款與先前的拖延通知相同。應要求該新成員出售和轉讓其股份，並適用第二十六條、第二十七條、第二十八條、第二十九條和第三十條的規定作必要的變通到此類新的 拖拽構件。 |
隨身攜帶
| 31. | 按權利標記 |
| (a) | 如果一名或多名持有人合計擁有或持有已發行普通股面值的50%或以上(僅為計算用於計算 計算分母的已發行普通股面值的目的，不包括MIP獎勵和MIP股份以及根據阿片信託CVR的條款已發行或可發行的任何股份)(在第31-35條中，“出售股東(S)”)提議將這些股份(在任何交易或一系列相關 交易中)轉讓給善意的不是出售股東(S)或其關聯公司(“標籤買家”)的任何關聯公司的公平買家，除非已根據第(Br)27條(“標籤銷售”)的條款向轉讓送達拖延通知，否則出售股東(S)應要約或促使標籤買家要約收購其他普通股持有人(為免生疑問，包括任何MIP股份的持有人和根據阿片信託CVR的條款發行的任何股票，“剩餘股東”)以與出售股東(S)相同的條款參與此類標價出售(“標價要約”)的機會(受給予公司或其任何子公司管理層的任何投資或再投資機會的限制)；至多為該剩餘股東所擁有或持有的股份數目 等於(X)經買賣股東擬收購的股份總數與(Y)出售股東(S)所共同擁有或持有的已發行股份中剩餘股東所佔比例的乘積 與所有參與股東(“經買賣股份”)的乘積。 |
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| 32. | 沿機構標記 |
| (a) | 出售股東(S)應在擬完成要約出售的建議日期前至少15個工作日(該日期應考慮與擬轉讓有關的任何所需同意的授予)，向本公司遞交要約收購的書面通知(“要約收購通知”)(如果需要徵得同意，則出售股東(S)、本公司和其餘股東應自費相互合作，並提供所有必要的信息和任何其他各方合理需要的協助，與授予該等所需同意有關(併為此提供便利)，包括 就該等所需同意提出任何必要的申請(“標籤完成日期”)。 |
| (b) | TAG報價通知應列出： |
| (i) | 標籤購買者的名稱和地址； |
| (Ii) | 標籤購買者擬購買的標籤股份數量； |
| (Iii) | 標籤完成日期； |
| (Iv) | TAG股份的對價； |
| (v) | 包括全部或部分非現金對價的非現金對價的説明； |
| (Vi) | 必須接受標籤要約的期限，自標籤要約通知之日起不少於十個工作日(“標籤接受期”)；以及 |
| (Vii) | 標籤報價的任何其他條款和條件(包括任何擔保、陳述或賠償)， 前提是： |
| (A) | 貼標籤股東將收到的對價(除給予公司或其任何子公司管理層的任何投資或再投資機會外)應與出售股東(S)收到的對價的條款、每股普通股對價和形式相同； |
| (B) | 標籤股東只需就下列事項作出陳述和保證：(I)該標籤股東的組織、存在及良好地位；(Ii)該標籤股東訂立標籤銷售的權力及權力；(Iii)該標籤股東為實施標籤銷售而須簽署的文件及協議(“標籤銷售文件”)及對該標籤股東的強制執行力；(Iv)該標記股東股份的良好及可出售的 所有權(無任何產權負擔)；。(V)該標記股東就該標記出售而須取得或發出的同意及通知；(Vi)與組織文件、合約或適用於該標記股東的法律沒有衝突；(Vii)不會對該標記股東提起法律訴訟；及(Viii)該標記股東不會因該標記銷售而欠下經紀費、尋獲人費用或其他費用；及。 |
| (C) | 在此類標籤銷售中提供的任何賠償和對任何第三方託管的參與按比例 且不超過與此類標籤銷售相關的應付給該標籤股東的收益金額( 因該標籤股東自己的欺詐行為而支付的賠償除外)。 |
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| (c) | 在收到符合上述第(Br)款(B)項規定的通知的標籤後，公司應立即將標籤的副本連同通知分發給其餘股東。標籤要約通知應附有標籤股東為使標籤出售生效而須簽署的所有文件的副本。 |
| (d) | 如果其餘股東(在這種情況下為“加標籤股東”)希望接受加標籤要約，則加標籤股東應在加標籤接受期內以書面通知本公司(任何此類通知，即“加標籤迴應 通知”)。任何剩餘股東如未在標籤接受期限 屆滿前向本公司遞交標籤迴應通知，應視為已拒絕標籤要約。 |
| (e) | 如果任何標籤股東接受TAG要約，TAG出售的完成將取決於標籤股東持有的所有TAG股份的買賣完成 。任何建議出售事項的完成(全部或部分) 須由出售股東(S)全權酌情決定，彼並不對參與該等出售事項的談判、重組、重組及註銷(全部或部分) 股份的任何其他股東 負任何責任或義務(須理解，任何完成或部分註銷將按比例適用於出售 股東(S)及貼牌股東)。 |
| (f) | 每個標籤股東有義務在不遲於標籤完成日期前兩個工作日返回公司： |
| (i) | 如已就相關股份發行股票，則相關股票(S)(或以董事會滿意的形式就任何遺失股票作出的彌償)將保留至支付應支付的總代價。 |
| (Ii) | 正式簽署的以標籤買家為受益人的股票轉讓表格(S)；以及 |
| (Iii) | 標籤股東為使標籤銷售生效而需簽署的所有文件的正式簽署副本。 |
| (g) | 每個標籤股東應承擔其在標籤銷售成本中的份額按比例它在標籤銷售中收到的收益 。每名貼牌股東應有權與出售股東(S)就其股份收取其貼牌股份的對價(減去其應佔的成本份額)。 |
| (h) | 如果標籤買方未能根據本章程細則向本公司所有剩餘股東提出標籤要約 31-35，出售股東(S)無權完成標籤銷售，本公司不得登記任何轉讓， 任何據稱的轉讓登記均無效。 |
| (i) | 如果任何選擇參與標籤銷售的標籤股東(“違約標籤股東”)實質性違反其在第31條或第32條下關於該標籤銷售的任何義務，或其任何陳述或任何標籤銷售文件下的義務，則，(I)在出售股東(S)的選擇下，該貼牌股東 將不被允許參與該貼牌出售，貼牌股東(S)可繼續完成該貼牌出售，不包括 出售該貼牌股東的股份，及(Ii)根據出售股東(S)的選擇，出售股東(S)及貼牌股東(不包括違約貼牌股東)轉讓或出售的股份數目應根據第三十一條重新計算，不包括違約貼牌股東。 |
31
| (j) | 公司應盡其商業上合理的努力促使其高級職員、員工、代理商、承包商和其控制下的其他人在任何擬議的標籤銷售中予以合作和協助，並且不得采取任何合理預期會阻礙或損害該等標籤銷售的行動。在完成任何擬議的標籤銷售之前，公司 應遵守其作為締約方的標籤銷售文件的條款，並應在正常業務過程中盡商業上合理的努力來運營公司及其子公司，並保持所有現有業務關係的良好信譽 (除非標籤銷售文件另有要求)。 |
| (k) | 如果在隨附掛牌迴應通知發出後120個歷日內，出售股東(S)仍未按掛牌要約通知中所載的相同條款完成其股份的轉讓或出售，則出售股東(S)應將掛牌股東(S)持有的與建議掛牌出售相關的任何文件 退還給各掛牌股東。 |
| (l) | 儘管本章程細則另有規定，本公司及任何出售股份的股東亦應遵守證券法及其下的規則及條例中有關第31至35條所述事項的所有適用規定。 |
| 33. | 新成員 |
| (a) | 收購要約通知應被視為已按照與先前收購要約通知相同的條款， 在收購要約通知發出後但在收購要約出售完成前根據已有購股權收購本公司股份或其他方式(就本細則第31-35條而言，為“新的交易成員”)向任何成為本公司成員的人士送達。該新TAG成員可以選擇出售和轉讓其獲得的股份的比例，該比例應儘可能接近TAG股份總數與已發行股份總數的比例，並應適用第31-35條的規定作必要的變通添加到New Tag成員。 |
| 34. | 股東不接受 |
| (a) | 如果部分或全部剩餘股東拒絕或被視為拒絕了標籤式要約，則允許進行標籤式出售，條件是： |
| (i) | 它在標籤接受期屆滿後的90個工作日內完成，或者如果適用，則在滿足所需同意的長停止日期(根據出售股東和標籤買家之間的約定)內完成；以及 |
| (Ii) | 它的條款和條件在任何實質性方面都不比TAG報價通知上所述的條款和條件更有利。 |
| (b) | 所有持有人同意在任何名為 的股東會議(或任何類別)上投票支持標籤銷售，以投票或批准標籤銷售和/或對標籤銷售的書面同意。 |
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| 35. | 標籤銷售未完成 |
| (a) | 如果掛牌出售未能在第三十四條規定的期限內完成，出售股東應 立即向掛牌股東退還此前就掛牌出售提交的所有文件(如有)，且本章程中關於出售股東持有或擁有的股份的所有轉讓限制 應重新生效。 |
股份的傳轉
| 36. | 如股東身故，則尚存的一名或多名身故者(如身故者為聯名持有人)及身故者的遺產代理人(如身故者為單一持有人)將為本公司承認為擁有 其股份權益的所有權的唯一人士；但本細則並不免除已故聯名持有人的遺產就其與其他人士聯名持有的任何股份所負的任何法律責任。 |
| 37. | 任何因股東身故或破產而有權享有股份的人士，可於 董事不時適當要求的證據出示後，選擇 登記為股份持有人，或選擇由其提名的某人登記為股份的受讓人，但在任何一種情況下，董事均有權拒絕或暫停登記，與該股東於其去世或破產前轉讓股份的情況下所擁有的權利相同。 |
| 38. | 如有權申請註冊的人士自行選擇註冊，則須向本公司遞交或寄送經其簽署的書面通知，説明其選擇註冊。如果他選擇讓另一人登記，他應通過向該人簽署股份轉讓協議來證明他的選擇 。本章程細則與股份轉讓權利及股份轉讓登記有關的所有限制、限制及規定均適用於上述任何通知或轉讓，猶如該股東並未身故或破產而轉讓通知是該股東簽署的轉讓一樣。 |
| 39. | 因持有人身故或破產而有權享有股份的人，應享有如其為股份登記持有人時應享有的股息及其他利益，但在就股份登記為股東前， 無權就股份行使 會籍所賦予的與本公司會議有關的任何權利，因此，董事可隨時發出通知，要求該人 選擇自行登記或轉讓股份，如該通知未於90天內獲遵從，則董事 可隨即暫停支付有關股份的所有股息、紅利或其他款項，直至 通知的規定已獲遵從為止。 |
資本變更
| 40. | 本公司可不時通過普通決議案將法定股本增加 ，按決議案規定的金額分為股份。 |
| 41. | 本公司可藉普通決議案： |
| (a) | 合併並將其全部或部分股本分成比其現有股份更多的股份； |
| (b) | 將其現有股份或其中任何股份細分為數額低於公司章程備忘錄所確定的數額的股份，但須受該法案的約束；或 |
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| (c) | 註銷於決議案通過當日尚未獲認購或同意由任何人士認購的任何股份，並將其法定股本金額減去如此註銷的股份金額。 |
| 42. | 本公司可透過特別決議案(或在公司法第83條許可的情況下，藉普通決議案)以任何方式 削減其股本、任何資本贖回儲備基金、任何股份溢價賬或任何未計名股本 ，並受法律授權及所需同意的任何事件規限。 |
銷售流程
| 43. | 共同擁有或持有已發行普通股面值超過50%的一名或多名持有人(僅為計算用於計算 計算分母的已發行普通股面值的目的，不包括MIP獎勵和MIP股份以及根據阿片信託CVR的條款已發行或可發行的任何股份)有權在向董事會發出合理書面通知後， 要求董事會啟動審核本公司的戰略選擇及出售本公司全部或部分資產或業務分部(包括出售交易)的程序，並在每種情況下在該等持有人指定的合理時間內委任一名財務顧問。董事會及本公司應並將 安排各自的僱員及代表與該財務顧問合作及全面協助該財務顧問，而該財務顧問應可全面接觸本公司的所有相關資料(但須受該財務顧問訂立保密協議的規限，該保密協議應以本公司合理接受的慣常形式 訂立)，以便評估本公司的策略選擇及完成出售全部或部分本公司資產或業務分部(包括出售交易)，並在需要時與該等財務顧問及/或任何潛在買家會面。在符合所有適用法律的情況下，該財務顧問的費用和開支應由本公司或其他集團公司承擔。 |
| 44. | 在第43條適用的情況下，公司應定期向信息權成員提供銷售過程的最新情況，並及時通知該過程的任何實質性進展。 |
出售、租賃或交換資產
| 45. | The Directors shall not sell, lease or exchange all or substantially all of the Company’s property and assets, including the Company’s goodwill and its corporate franchises, (a “Substantially Entire Asset Sale”) without the prior consent of a Holder or Holders that collectively own or hold more than 50% in nominal value of the issued ordinary shares (excluding, solely for purposes of calculating the nominal value of the issued ordinary shares used in the denominator of that calculation, the MIP Awards and MIP Shares and any Shares issued or issuable pursuant to the terms of the Opioid Trust CVR), but subject to obtaining such consent, the Directors are authorised to effect such a Substantially Entire Asset Sale upon such terms and conditions and for such consideration, which may consist in whole or in part of money or other property, including shares of stock in, and/or other securities of, any other company or companies, as the Directors deem expedient and for the best interests of the Company. Notwithstanding authorisation or consent to a Substantially Entire Asset Sale by the members, the Board may, in good faith consistent with the Directors’ fiduciary duties, abandon such sale, lease or exchange without further action of the members, subject to the rights, if any, of third parties under any contract relating thereto. Notwithstanding the foregoing, no approval or resolution adopted by the members shall be required for a sale, lease or exchange of property and assets of the Company to a subsidiary. |
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本第四十五條不應被視為 限制或以其他方式修改第四十三條或第四十四條。為了第45條的目的：
| (a) | 公司的財產和資產包括公司任何子公司的財產和資產; 以及 |
| (b) | “子公司”指由 公司直接或間接全資擁有和控制的任何實體，包括但不限於公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任合夥企業、有限責任 公司和/或法定信託。 |
股東大會
| 46. | 除該年度的任何 其他會議外，本公司應每年舉行一次股東大會作為其股東周年大會，並應在召開股東周年大會的通知中指明該會議為股東周年大會。本公司上一次股東周年大會與下一次股東周年大會的日期相隔不得超過 15個月。第46條不適用於第一次股東 大會，公司應在公司法規定的期限內召開股東大會。 |
| 47. | 在公司法的規限下，本公司的所有股東大會可於愛爾蘭境外舉行。 |
| 48. | 除週年大會外，所有股東大會均稱為特別股東大會。 |
| 49. | 董事會可在其認為合適的任何時候召開股東特別大會，股東特別大會也可應要求召開，或應本公司核數師的要求召開，或在缺席情況下，可根據《公司法》第178（3）條的規定由該等要求者召開。 |
| 50. | 本章程細則有關本公司股東大會的所有條文， 作必要的變通， 適用於本公司股本中任何類別股份的持有人的每次獨立股東大會，但下列情況除外： |
| (a) | 所需的法定人數應為一名或多名持有或由代理人代表的人（無論該 持有人是否在相關股東大會上實際行使其全部、部分或全部投票權）該類別已發行股份面值的至少一半，或在該等持有人的任何續會上，一名持有人親自或由代理人出席，無論其持有量如何，應視為構成會議; |
| (b) | 任何親自出席或委派代表出席的該類別股份持有人可要求投票表決;及 |
| (c) | 投票表決時，該類別股份的每名持有人應就其持有的該類別 的每股股份擁有一票表決權。 |
| 51. | 即使董事並非股東，亦有權出席任何股東 大會及本公司任何類別股份持有人的任何獨立會議並於會上發言。 |
股東大會的通知
| 52. | (a) | 根據允許在較短時間內召開股東大會的法案規定，年度股東大會和為通過特別決議而召開的臨時股東大會應提前不少於21個整天召開，所有其他臨時股東大會應提前不少於14個整天召開。 |
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| (b) | 召開股東大會的任何通知應列明會議的時間和地點，如果 是特別事務，則應列明該事務的一般性質，並在合理的顯著位置列明有權出席會議並投票的股東有權 委任代表代其出席會議、發言和投票，而受委代表不必是本公司股東。該文件亦須列明將於會上退任的任何董事的詳情，以及獲董事會推薦於會上委任或重新委任為董事的任何人士的詳情，或已向本公司正式發出通知，表明擬於會上建議委任或重新委任該等人士為董事的詳情。但後一項規定僅適用於本公司已按照本章程細則的規定收到提名該 人的意向的情況。除對任何 股份施加的任何限制外，會議通知應在董事會設定的記錄日期之前發送給公司所有股東以及 董事和公司審計師。 |
| (c) | 意外遺漏向任何有權接收通知的人士發出會議通知，或任何有權接收通知的人士沒有收到會議通知，均不會令會議議事程序失效。 |
| 53. | 如果法令中的任何規定要求延長決議通知，則該決議 無效（除非本公司董事已決定提交），除非已向本公司發出不少於28天的動議意向通知。（或法令允許的較短期限）， 且公司應按照法令的規定向股東發出任何此類決議的通知。 |
股東大會的議事程序
| 54. | 在股東特別大會上處理的所有事務，以及 在股東周年大會上處理的所有事務，均應視為特別事務，但下列事項除外：股東對公司事務的審查、宣佈 股息、對公司法定財務報表以及董事和審計師報告的審議、 董事選舉、退任核數師的重新委任及核數師酬金的釐定。 |
| 55. | 在不損害第116、118、122及123條所載第一名指定人、第二名指定人及提名及推選委員會的權利，以及其中所載對提名、委任、罷免及更換董事的限制的原則下，於任何股東周年大會上，只可提名董事以供選舉進入董事會，且只可處理或考慮已正式提交大會的其他事務。如要在股東周年大會上適當地作出提名，以及將其他業務的建議適當地提交股東周年大會，提名及其他業務的提議不得違反第116、118、122及123條對提名、委任、罷免及更換董事的限制，且必須：(A)在董事會發出或指示發出的本公司會議通知(或其任何副刊)中指明，(B)在股東周年大會上以其他方式作出。或(C)本公司成員根據本章程細則 以其他方式正式要求提交股東周年大會。如擬在股東周年大會上提名董事選舉人選或提出其他事務建議，有關提名或建議不得違反第116、118、122及123條對提名、董事委任、董事免任及更換的限制，且成員必須(I)在董事會發出有關該年度股東大會的通知時或在董事會指示下及在股東周年大會舉行時為成員， (Ii)有權在股東周年大會上投票及(Iii)遵守本章程細則所載有關業務或提名的程序。前一句應為會員在股東周年大會前提出提名或其他業務建議(不包括根據交易法第14a-8條適當提出並列入本公司 會議通告)的唯一手段。 |
36
| 56. | 在任何股東特別大會上，只可處理或審議根據本公司會議通知應妥為提交大會的事務。業務建議必須(A)在由董事會或在董事會指示下發出的本公司會議通知(或其任何副刊)中列明，(B)由董事會或 在董事會指示下以其他方式正式提交股東特別大會，或(C)由本公司任何成員根據公司法有效行使彼等根據公司法賦予的權力，以其他方式向股東大會提交。 |
| 57. | 在不損害第一百一十六條、第一百一十八條、第一百二十二條和第一百二十三條規定的提名和遴選委員會的權利以及其中規定的對提名和任命董事的限制的情況下， 董事選舉人可在股東特別大會上提名，董事將根據本公司的會議通知(A)由董事會或在董事會的指示下選舉，(B)由公司的任何成員根據法案授予他們的有效權力行使，或(C)董事會已決定 董事應由(I)在發出有關股東特別大會通知 時及在股東特別大會舉行時為股東、(Ii)有權在大會上投票及(Iii)遵守本章程細則所載有關提名程序的任何本公司成員選舉產生，惟董事提名始終不得違反細則第116、118、122及123條所載有關提名及委任董事的限制。前一句話應為股東在股東特別大會前進行提名的唯一手段(根據交易所法令第14a-8條適當提出幷包括在本公司會議通知中的事項除外)。 |
| 58. | 除法律、組織章程大綱或本章程細則另有規定外，任何股東大會主席有權決定提呈股東大會的提名或任何其他建議事項(視屬何情況而定)是否按照本章程細則作出或提出，如任何建議的提名或其他事項 不符合此等細則，則主席有權宣佈將不會就該提名或其他建議採取行動，而該提名或其他建議將不予理會。 |
| 59. | 任何股東大會不得處理任何事務，除非在會議開始處理事務時出席會議的法定人數達到法定人數。親身或委派代表出席的一名或多名持有人(不論該持有人是否在有關股東大會上實際行使其全部、部分或全部投票權)，使他們有權於有關記錄日期行使本公司的多數投票權應構成法定人數。 |
| 60. | 任何正式召開的股東大會如未能達到法定人數，應延期舉行，如該等大會重新召開，本公司應根據第五十二條的規定 發出通知。 |
| 61. | 董事會主席(如有)應主持本公司的每一次股東大會， 如果沒有主席，或者如果他在指定的會議舉行時間後15分鐘內沒有出席，或者如果他不願意行事，公司的任何董事或董事會提名的任何其他人(或者如果董事會在會議前沒有提名任何這樣的人，或者該人在指定的會議舉行時間後15分鐘內沒有出席，或者 不願意行事，該高級職員或董事或出席會議的董事推選的任何其他人士將主持會議。 |
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| 62. | 在任何股東大會上，如果沒有按照第六十一條提名的人願意擔任主席 ，或者如果該人在指定舉行會議的時間後15分鐘內沒有出席，出席的成員應在出席的成員中推選一人擔任會議主席。 |
| 63. | 主席可徵得出席任何會議法定人數的同意，如會議有此指示，主席可將會議延期，而無須另行通知，但如主席宣佈其續會的時間及地點，則除外。如會議主席認為將會議延期至另一時間及/或地點會方便會議事務的進行，或董事會指示他這樣做，則會議主席可於任何時間不經會議同意而將會議延期至另一時間及/或地點。除上文所述外，本公司無須就延會或將於延會上處理的事務發出任何通知。 |
| 64. | 在任何股東大會上，交大會表決的決議應以舉手錶決方式作出決定 ，除非下列國家要求(在宣佈舉手錶決結果之前或宣佈時)以投票方式表決： |
| (a) | 主席;或 |
| (b) | 至少三名親自出席或委派代表出席的成員；或 |
| (c) | 親自出席或委派代表出席且不少於所有有權在會議上投票的成員總表決權的十分之一的任何一名或多名成員；或 |
| (d) | 持有賦予於大會上投票權的本公司股份的一名或多名股東，其已繳足股款總額不少於賦予該項權利的所有股份已繳足股款總額的十分之一。 |
除非要求以投票方式表決，否則主席宣佈決議案以舉手方式獲得通過或一致通過，或以特定多數獲得通過或失敗，並在載有本公司議事程序紀錄的簿冊內記入有關事項，即為 事實的確證，而無須證明贊成或反對該決議案的票數或比例。
投票的要求可能會被撤回。
| 65. | 除第六十六條另有規定外，如正式要求以投票方式表決，應按主席指示的方式進行，投票結果應視為要求以投票方式表決的會議的決議。 |
| 66. | 應立即就選舉主席或休會問題進行投票表決。 就任何其他問題要求進行投票表決應在會議主席指示的時間進行，除 要求以投票方式表決的事務外，任何事務均可在投票前進行。 |
| 67. | 如票數均等，不論是舉手錶決或投票表決，舉行舉手錶決或要求以投票方式表決的會議的主席除有權投其他票外，亦有權投決定票。 |
| 68. | 除非董事另有決定，否則任何成員無權親身或委派代表在任何股東大會或本公司任何類別股份持有人的任何單獨會議上投票，或就其持有的任何股份行使任何股東特權 ，除非其當時就該股份應支付的所有款項均已支付。 |
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會員業務及提名預告
| 69. | 在符合第81條和第116條和第118條規定的第一指定人、第二指定人和提名和遴選委員會權利的情況下，成員必須及時以書面形式向祕書發出關於提名或任何其他事務的書面通知(如為提名，包括第82條所要求的填寫並簽署的問卷、陳述和協議)，並及時更新和補充有關提名或任何其他事務。而這樣的其他事務必須是 成員採取行動的適當事項。 |
| 70. | 為及時起見，成員通知應不早於前一年年度股東大會一週年前第90天營業結束時 至遲於上一年年度股東大會一週年前60日營業結束時在主管局向祕書送達；但如股東周年大會日期早於該週年大會日期前30天或該週年大會日期後60天以上，則該會員的通知必須在不早於該週年大會日期前第90天的營業時間結束，但不遲於該週年大會日期前的第60天的較後時間的營業時間結束，或如該年度大會日期的首次公佈 在該週年大會日期前不到100天，本公司首次公開宣佈該會議日期的第10天；此外，就2024年股東周年大會而言，股東發出的通知 必須不遲於本公司首次公佈該等股東周年大會日期之日起10天內遞交。在任何情況下，股東周年大會的任何延期或延期或其公告 均不得開始如上所述發出股東通知的新期限。 |
| 71. | 此外，為及時考慮，成員的通知應進一步更新和補充，如有必要，應 ，以使通知中提供或要求提供的信息在會議記錄日期 以及會議或其任何延期或延期之前十個工作日的日期是真實和正確的，如果要求在記錄日期進行更新和補充，則此類更新和補充應在會議記錄日期後五個工作日內提交給辦公室祕書。如需在會議或其任何延期或延期前十個工作日內進行更新和補充，則不得遲於會議或其任何延期或延期日期前八個工作日。 |
| 72. | 在不損害第一百一十六條、第一百一十八條、第一百二十二條和第一百二十三條規定的提名和遴選委員會的權利以及其中規定的對提名、任命、罷免和更換董事的限制的情況下，在符合第八十一條的規定下，如果公司召開股東特別大會以選舉一名或多名董事進入董事會，任何成員均可提名一人或多人(視情況而定)當選公司會議通知中規定的職位(S)。條件是該成員應及時向祕書發出通知(包括第82條所要求的填寫並簽署的調查問卷、陳述和協議)，並及時以書面形式更新和補充。 |
| 73. | 為及時起見，會員通知應不早於該特別股東大會日期前第120天的辦公時間結束，不遲於該特別股東大會日期前第90天的較晚時間 ，或如果該特別大會日期的首次公告不到該特別股東大會日期的前100天，則應在該特別大會日期前120天的營業時間結束前，以及不遲於該特別股東大會日期前90天的較後時間 ，送交辦公室的祕書。首次公佈股東特別大會日期及董事會建議在該會議上選出的被提名人的日期後10天 。在任何情況下，股東特別大會的任何延期或延期，或其公佈，均不會開始如上所述發出股東通知的新期限。 |
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| 74. | 此外，為及時考慮，成員的通知應進一步更新和補充，如有必要，應 ，以使通知中提供或要求提供的信息在會議記錄日期 以及會議或其任何延期或延期之前十個工作日的日期是真實和正確的，如果要求在記錄日期進行更新和補充，則此類更新和補充應在會議記錄日期後五個工作日內提交給辦公室祕書。且不遲於會議日期前八個工作日，如需在會議或其任何延期或延期前十個工作日進行更新和補充，則不得遲於會議日期前八個工作日。 |
| 75. | 為採用適當的形式，成員向祕書發出的通知(無論是根據第69-71條還是第72-74條) 必須包括下列內容(視情況而定)： |
| 76. | 對於發出通知的股東和代表其提出提名或提案的實益所有人(如有)，股東通知必須載明：(I)該實益擁有人(如有)及其各自的聯屬公司或聯營公司或與之一致行動的其他人的姓名和地址(如有)；(Ii)(A)該股東直接或間接實益擁有並記錄在案的本公司股份的類別或系列和數量； 該實益擁有人及其各自的聯屬公司或聯營公司或與其一致行動的其他人，(B)任何期權、認股權證、可轉換證券、股份增值權或類似權利，包括行使或轉換特權或結算付款或機制 ，其價格與本公司任何類別或系列股份有關，或其價值全部或部分源自本公司任何類別或系列股份的價值，或任何衍生工具或合成安排，其特徵為在本公司任何類別或系列股份中持有多頭頭寸，或任何合約、衍生工具、旨在產生與本公司任何類別或系列股票的所有權實質上相對應的經濟利益和風險的互換或其他交易或系列交易，包括 由於該等合同、衍生產品、互換或其他交易或系列交易的價值是通過參考本公司任何類別或系列股票的價格、價值或波動性而確定的，無論該工具、合同或權利是否應 通過交付現金或其他財產在本公司的相關類別或系列股票中結算，或 以其他方式確定，且不論股東、實益擁有人(如有)或任何聯營公司或與其一致行動的其他人是否已訂立交易，以對衝或減輕該等票據、合約或權利的經濟影響，或有任何其他直接或間接機會獲利或分享由該 成員、實益擁有人或任何聯營公司或與其一致行動的其他人直接或間接實益擁有的本公司股份(前述任何“衍生工具”)的價值增減所衍生的任何利潤，(C)該成員有權投票表決本公司任何類別或系列股份的任何委託書、合約、 安排、諒解或關係， (D)任何協議、安排、諒解、關係或其他，包括任何直接或間接涉及該成員的回購或類似的所謂“借入股票”協議或安排，其目的或效果是通過以下方式減輕 本公司任何類別或系列股份的損失、降低經濟風險(所有權或其他)，管理該成員就本公司任何類別或系列股份 的股價變動或增加或減少其投票權的風險，或直接或間接提供機會獲利或分享因本公司任何類別或系列股份(前述任何一項，稱為“空頭股數”)的價格或價值下跌而產生的任何利潤， (E)從該成員實益擁有的本公司股份中獲得股息的任何權利，而該等權利與本公司的相關股份 分開或可分開，(F)由普通合夥或有限責任合夥直接或間接持有的本公司股份或衍生工具的任何按比例權益，而該成員是該普通合夥或有限責任合夥的普通合夥人，或直接或間接擁有該普通合夥或有限責任合夥的普通合夥人的權益；。(G)該成員根據本公司股份或衍生工具的價值的任何增減而有權獲得的任何與業績有關的費用(基於資產的 費用除外)。包括但不限於該成員的直系親屬成員在同一家庭中持有的任何此類權益， (H)該成員在本公司的任何主要競爭對手中的任何重大股權或任何衍生工具或短期權益，以及(I)該成員在與本公司、本公司的任何關聯公司或任何公司競爭對手的任何合同中的任何直接或間接權益(在任何此類情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)，以及(Iii)與該成員和受益所有者有關的任何其他信息，如有，這將需要在委託書聲明和表格或委託書或其他文件中披露，該委託書和表格或委託書或其他文件要求與根據《交易所法案》第14條及其頒佈的規則和 規定在競爭性選舉中進行董事選舉的提案和/或董事選舉相關的委託書徵集(視情況而定)。 |
40
| 77. | 如果該通知涉及除提名董事或董事以外的任何業務，則除上文第76條所述事項外，成員通知還必須闡明：(I)對希望提交會議的業務的簡要描述、在會議上開展此類業務的原因以及該成員和實益所有人(如果有)在此類業務中的任何重大利益，(Ii)提案或業務的文本(包括提議審議的任何決議的文本)，以及，如該等建議或業務包括 修訂本章程細則的建議，則(Iii)該成員與實益擁有人(如有的話)及任何其他人士(包括其姓名)之間與該成員提出該等業務建議有關的所有協議、安排及諒解的描述。 |
| 78. | 對於該成員提議提名參加董事會選舉或連任的每個人，除上文第七十六條所述事項外，成員通知還必須：還規定：(I)根據《交易法》第14節及其頒佈的規則和條例，要求在委託書或其他文件中披露的與該人有關的所有信息(包括該人在委託書中被提名為被提名人並在當選後作為董事服務的書面同意)，以及(Ii)過去三年內所有直接和間接薪酬及其他重大金錢協議、 安排和諒解的描述，以及任何其他實質性關係，一方面是該會員和受益所有人(如果有)及其各自的關聯公司和聯繫人、或與之一致行動的其他人，另一方面是每名提名的被提名人、他或她各自的關聯公司和聯繫人、或與之一致行動的其他人，包括但不限於根據根據《交易法》S-K條例頒佈的規則404需要披露的所有信息(如果提出提名的成員和代表其進行提名的任何受益所有人，如果有)，或其任何附屬公司或聯營公司或與其一致行動的人，為該規則所指的“註冊人”，而被提名人 為該註冊人的董事或主管人員。 |
| 79. | 對於成員擬提名參加理事會選舉或連任的每一人，成員通知除上文第76條和第78條規定的事項外，還必須包括第82條規定的填妥和簽署的問卷、陳述和協議。本公司可要求任何建議的被提名人提供公司合理需要的其他資料，以確定該建議的被提名人是否有資格擔任本公司的獨立董事 ，或可能對合理成員理解該被提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義。 |
41
| 80. | 儘管有本章程的規定，會員也應遵守關於第69-82條所述事項的《交易所法》及其下的規則和條例的所有適用要求，但條件是，本章程中提及《交易所法》或其下頒佈的規則的任何內容並不意在也不得限制本章程中就提名或提議根據第54-58條審議的任何其他業務而提出的單獨和附加要求。 |
| 81. | 本章程細則的任何規定不得被視為影響下列權利：(I)股東根據《交易所法》第14a-8條要求在本公司的委託書中列入提案，或(Ii)本公司的股東根據該法授予他們的有效權力在特別股東大會上開展業務。 除交易所法令第14a-8條的另有規定外，本章程細則不得解釋為允許任何股東或給予任何股東權利，在本公司的委託書中包含、傳播或描述任何對董事董事的提名或任何其他商業提議。 |
| 82. | 在符合本公司股東根據法案賦予他們的權力的有效行使而在特別股東大會上提出提名的權利的情況下，並且在不損害第116條和第118條所述的第一指定人、第二指定人和提名和遴選委員會有資格作為本公司董事的被提名人或連任的權利的情況下，任何人必須(按照第69-81條規定的遞交通知的期限)向辦公室的祕書提交一份書面問卷，説明該人的背景和資格，以及代表其進行提名的任何其他人或實體的背景(該問卷應由祕書應書面請求提供)，以及一份書面陳述和協議(採用祕書應書面請求提供的格式)，表明該人(A)不是、也不會成為(1)與、且 未向任何個人或實體作出任何承諾或保證， 該個人若當選為公司董事的成員，將 就尚未向本公司披露的任何議題或問題(“投票承諾”)採取行動或投票，或(2)任何可能限制或幹擾該個人在當選為本公司董事的情況下履行 適用法律所規定的受託責任的能力的 投票承諾，(B)不會也不會成為任何協議的一方，與本公司以外的任何人士或實體就作為董事的服務或行動而作出的任何直接或間接補償、補償或賠償 未予披露的安排或 諒解，及(C)若被選為本公司的董事 ，將會以該人士的個人 身份及代表任何人士或實體遵守，且將遵守本公司不時公開披露的所有適用的公司管治、利益衝突、保密及股份所有權及 交易政策及指引。 |
委員的投票
| 83. | 在本細則或根據 任何類別股份當時所附有關投票的任何特別權利或限制的規限下，以舉手方式表決時，每名親身出席的股東及每名受委代表均有權投一票，但以舉手方式表決時，任何股東不得就其作為持有人的股份總數投多於一票，而以投票方式表決時，每名親身或由受委代表出席的股東均可就其作為持有人的每股股份投一票。 |
42
| 84. | 如果有聯名持有人，則應接受親自或委託代表投票的長輩的投票，而不接受其他聯名持有人的投票；為此目的，資歷應按姓名在登記冊上的排列順序確定。 |
| 85. | 精神不健全的成員，或在與精神障礙有關的問題上有管轄權的任何法院(無論是在愛爾蘭或其他地方)已就其作出命令的成員，可由其監護人、接管人、監護人或該法院指定的其他人投票，無論是舉手錶決或投票表決，而任何該等監護人、接管人、監護人或其他人可由代表 以舉手或投票方式投票。董事須於辦事處或根據本章程細則指定的其他地址收取令董事信納的有關聲稱行使投票權人士的權力的證據，以收受委任代表 ，否則不得行使投票權。 |
| 86. | 不得對任何投票人的資格提出異議，但在作出或提交所反對的投票的會議或續會 上除外，而在該會議上未遭否決的每一票在所有情況下均屬有效。任何在適當時間提出的反對意見應提交會議主席，會議主席的決定為最終和決定性的。 |
| 87. | 投票可以是親自投票，也可以由代表投票。 |
| 88. | (a) | 每名有權出席股東大會及於股東大會上投票的股東可委任一名代表代表其出席、發言及表決，並可委任 名以上代表出席同一會議、發言及表決；惟每名代表須獲委任行使該股東持有的一股或多股不同股份所附帶的權利。委任代表的形式須為董事批准的任何形式(須遵守公司法及證券交易法所規定的任何形式要求)，如本公司提出要求，則須由委任人或其代表簽署。就書面委託書而言，法人團體必須在委託書上蓋上其法團印章(如適用)或由其正式授權的高級職員或代理人簽署委託書表格。受委代表不一定是本公司的成員。 以電子或其他形式委任的受委代表只以董事批准的方式生效，並受公司法的任何規定所規限。委任或證明委任代表或公司代表(常設代表或代表除外)的文書或其他形式的通訊，連同董事會不時要求的有關其妥為籤立的證據，可於董事會在會議通知或續會 會議或任何其他資料或通訊中指定的一個或多個時間或任何其他資料或通訊(如指定多於一個地點，則時間可能不同)退回會議或休會通知書所述的一個或多個地址，或如果沒有指定該時間，則在有關會議或休會之前的任何時間，被任命者提議 在該會議上投票，並且在符合法案的情況下，如果沒有如此提交，該任命將不被視為有效。 |
| (b) | 在不限制前述規定的情況下，董事可不時準許透過電子或互聯網通訊或設施委任代表，並可以類似方式準許對任何該等電子或互聯網通訊或設施作出補充、修訂或撤銷。此外，董事可規定確定任何該等電子或互聯網通訊或便利被視為由本公司接收的時間的方法。 董事可將聲稱或明示代表持有人發送的任何該等電子或互聯網通訊或便利視為發送該指示的人有權代表該持有人發送的充分證據。 |
43
| 89. | 身為本公司成員的任何法人團體均可授權其認為合適的人士在本公司的任何會議或本公司任何類別的股東大會上以其代表身分行事，而獲授權的人士有權 代表其所代表的法人團體行使如該法人團體為本公司個人 成員時可行使的權力。本公司可要求該法人團體提供證據，證明該人士已獲授權擔任有關法人團體的代表。 |
| 90. | 本公司曾就任何會議收到有關一次以上會議(包括其任何續會)的委任代表 ，則本公司無須就其所關乎的任何後續會議再次交付、存放或收取 委任代表。 |
| 91. | 本公司收到有關會議的委任代表，並不妨礙股東 出席該會議或其任何續會並於會上投票。除非委託書中另有相反規定，否則委託書對於與委託書有關的會議的任何延會同樣有效。 |
| 92. | (a) | 按照委任代表的條款或授權代表代表法人團體行事的決議的條款進行的投票或要求的投票，即使委託人死亡或精神錯亂，或委託人的委任或委派代表的授權被撤銷，或授權代表行事或轉讓股份的決議，均屬有效，但不得以書面形式(無論是以電子形式或其他形式)告知該死亡、精神錯亂、公司應在使用委派代表的會議或延期會議或代表行事的會議或延期會議開始前 在辦事處收到撤銷或轉移。 |
| (b) | 董事可在本公司自費下，以郵寄、電子郵件或其他方式向股東寄發 委任代表表格(連同或不連貼上郵票的回郵信封)，以供在任何股東大會或任何類別的會議上使用，不論是空白或提名任何一名或多名董事或任何其他人士。 |
| 93. | 指定代表的文書應被視為授予要求或加入要求投票的權力。 |
| 94. | 在公司法及證券交易法的規限下，由當時有權出席股東大會並就該決議案表決的所有股東(或由其正式授權代表作為法人團體)簽署的書面決議案，就所有目的而言均屬有效及有效，猶如該決議案已於本公司正式召開的股東大會上通過 及舉行，並可由多份相同形式的文件組成，每份文件均由一名或多名人士簽署，如稱為特別決議案，則應被視為公司法所指的特別決議案。任何該等決議須送達本公司。 |
信息權
| 95. | 本公司應不時以信息權利成員與本公司商定的形式，為信息權利成員的利益簽訂信息權利契約(“信息權利契約”)，以規範本公司向該等信息權利成員提供信息的事宜。在成為信息權利成員後， 持有人應被視為享有信息權利契約的利益並受其義務的約束。 |
44
董事
| 96. | 組成董事會的董事人數為七人；但本公司可不時通過特別決議案增加或減少董事人數上限。 |
| 97. | 即使董事會出現任何空缺，在任董事仍可行事，但如董事人數減至低於第96條規定的人數，則第123條的規定適用。如在本公司任何年度股東大會上，因任何董事未能獲重選而導致董事人數減至低於公司法規定的最低人數 ，則在該情況下，獲最高票數贊成重選的兩名董事將獲重選，並將繼續擔任董事，直至委任其他董事接替他們出任董事為止。如於本公司任何股東周年大會上，於任何 情況下，董事人數減至低於公司法所規定的最低人數，而一名董事獲重選連任，則該董事將任職至下屆股東周年大會為止，而獲最高票數贊成重選的董事(不包括獲重選的董事)將獲重選連任，並將 繼續為董事，直至委任一名或多名董事接替他或她為止。如果沒有董事 或能夠或願意行事的董事，則任何兩名成員均可召開股東大會以任命董事。任何因此獲委任的額外 董事的任期(在公司法及本細則條文的規限下)只會持續至該委任後的下一屆本公司股東周年大會結束為止，除非他在該等大會上獲重選。 |
| 98. | 每一董事須就其服務獲支付費用，費率由董事會不時釐定 。董事亦可獲支付因出席董事會議或任何董事委員會會議或本公司股東大會或與本公司業務有關而適當產生的所有差旅、住宿及其他開支。 |
| 99. | 倘任何董事被要求提供董事認為超出董事一般職責範圍的額外服務，本公司可向有關董事支付固定款項或按利潤的一個百分比或董事會會議通過的決議案所釐定的其他方式支付酬金，而有關酬金可為其作為董事有權收取的任何其他酬金之外的 額外酬金或取代該酬金。 |
| 100. | 董事(不論是否本公司成員)應有權出席股東大會並在股東大會上發言。 |
| 101. | 除非本公司另有指示，否則本公司的董事可以是或成為由本公司發起的任何公司或本公司作為持有人或以其他方式擁有權益的任何公司的董事或其他高級職員或在該等公司中擁有權益，而該等董事無須就其作為該其他公司的董事或高級職員或其於該其他公司的權益而收取的任何酬金或其他利益向本公司交代。 |
主席
| 102. | 主席將由提名及遴選委員會從董事中選出。在提名和遴選委員會不復存在的情況下，董事長的任何替換將由董事會的多數 決定。 |
45
借款權力
| 103. | 在公司法的規限下，董事可行使本公司的一切權力借入或籌集資金，以及按揭或抵押其業務、物業、資產及未催繳股本或其任何部分，以及發行債權證、債權證 股額及其他證券，作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或責任的直接或附屬抵押，但不限於金額。 |
董事的權力及職責
| 104. | 本公司的業務應由董事管理，董事可支付發起及註冊本公司所產生的所有開支，並可行使該等法令或本章程細則規定本公司在股東大會上無須行使的所有本公司權力，但須受任何此等細則及公司法及 董事會在股東大會上發出的與該等法令或細則並無牴觸的指示所規限。 |
| 105. | 董事會可不時並於任何時間以授權書委任任何直接或間接由董事提名的公司、商號或個人或團體為本公司的一名或多名受權人，其目的及權力、權限及酌情決定權(不超過根據此等 章程細則歸於董事或可由董事行使的權力、權限及酌情決定權)，以及任期及受其認為合適的條件所規限，而任何該等授權書可載有董事認為合適的條文，以保障與任何此等受權人交易的人士。並可授權任何該等受權人 轉授賦予他的全部或任何權力、權限及酌情決定權。 |
| 106. | 本公司可行使公司法所賦予有關在海外加蓋公章以供使用的權力，而該等權力將歸屬董事。 |
107.
| (a) | 每一董事均獲明確準許(就公司法第228(1)(D)條而言)使用 汽車、電話、電腦、住所及董事可能指定的任何其他公司財產(如有關用途已獲董事會或董事會如此授權的任何人士批准，或經其僱用或委任條款準許)。 |
| (b) | 董事如在與本公司訂立的合約或擬訂立的合約中以任何方式直接或間接擁有權益，應根據公司法在董事會會議上申報其權益性質。 |
| (c) | 如公司法第228(1)(E)條所確認，董事可同意限制其行使獨立判斷的權力，但須經本公司董事會決議批准。 |
| (d) | 法案第228(1)(D)條或第228(1)(F)條並不限制董事直接或間接從事與本公司或其任何子公司相同或相似的業務活動或業務。 在適用法律允許的最大範圍內，本公司及其子公司放棄本公司及其子公司在可能不時出現給董事的商業機會中的任何權益或預期，或在獲得參與機會的情況下， 董事作為本公司董事的角色除外。即使該機會是本公司或其附屬公司可能合理地 已追逐或有能力或意願追逐的機會(如獲給予機會)。董事概無責任 向本公司傳達或提供該等商機，並在適用法律允許的最大範圍內，不會僅因該董事追求或收購該等業務、將該商機導向他人或未能向本公司或其任何附屬公司提供該等商機或有關該等商機的資料，而被視為違反任何受託責任或其他責任。在不損害前述一般性的原則下，如業務機會 為本公司並無財務能力或在合約上準許或在法律上可從事的機會，或其性質與本公司業務不符，或對本公司沒有任何利益或合理前景，則該業務機會不應被視為本公司的機會。 |
46
| 108. | 除本細則另有規定外，董事不得在董事會議或董事委員會上就其直接或間接擁有重大利益或與本公司利益衝突或可能牴觸的責任的任何決議案進行表決。董事不得計入 有關其無權表決的任何該等決議案的會議法定人數。 |
| (a) | 董事有權(在沒有其他重大利益的情況下) 對涉及下列任何事項的任何決議進行表決(並計入法定人數)，即： |
| (i) | 就他借給公司或其任何附屬公司或相聯公司的款項，或他或任何其他人應公司或其任何附屬公司或相聯公司的要求或為該公司或其任何附屬公司或相聯公司的利益而承擔的債務，向他提供任何保證、擔保或賠償； |
| (Ii) | 就其本人已承擔全部或部分責任的公司或其任何附屬公司或相聯公司的債務或義務向第三方提供任何擔保、擔保或賠償， 無論是單獨或與他人共同擔保或提供擔保； |
| (Iii) | 任何有關本公司或其任何附屬公司或相聯公司的股份、債權證或其他證券的要約，以認購、購買或交換股份、債權證或其他證券的要約，而該要約是或將會作為該等要約的承銷或分包銷的參與者擁有權益的； |
| (Iv) | 與他直接或間接有利害關係的任何其他公司有關的任何建議，不論是作為高級職員、成員或其他身份，只要他不是該公司任何類別已發行股份的1%或以上的持有人，或該公司(或其權益透過該公司衍生的第三公司)成員可享有的投票權的1%或以上(就本條第108條而言，任何該等權益在所有情況下均視為重大權益)； |
| (v) | 任何關於採用、修改或實施養老金或退休福利計劃的建議， 他可以根據該計劃受益，並已獲得適當税務機關的批准，或受其限制，並以此為徵税目的 目的； |
| (Vi) | 關於採納、修改或實施使公司和/或其任何子公司的員工(包括全職執行董事)能夠收購公司股份的任何計劃的任何建議，或任何使公司或其任何子公司的員工受益或可能受益的安排；或 |
| (Vii) | 關於根據第一百六十八條(A)項給予任何賠償或解除根據第一百一十四條和第一百六十八條(B)項購買或維持的任何保險的費用的任何建議。 |
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| (b) | 如正在考慮有關委任兩名或以上董事擔任本公司或本公司與其有利害關係的任何公司的職位或職位的建議(包括確定或更改委任條款)， 該等建議可按每項董事分開考慮，在此情況下，每名有關董事(如未根據第108(A)(Iv)段被禁止投票)有權就每項 決議案投票(並計入法定人數)，但有關其本人的委任除外。 |
| (c) | 如果在董事會或董事會會議上出現有關董事權益的重要性或任何董事的投票權的問題，而該問題不能通過其自願同意放棄投票而得到解決，則該問題可在會議結束前提交會議主席，而他對除他本人以外的任何董事的裁決即為最終和最終的定論。關於主席，該問題可由首次出現問題的會議上出席的董事(主席除外)的過半數董事決議解決 。 |
| (d) | 就第108條而言，董事的配偶或未成年子女的權益應視為董事的權益。 |
| (e) | 本公司可藉普通決議案在任何程度上暫停或放寬本細則第108條的規定，或批准因違反本細則第108條而未獲正式授權的任何交易。 |
| 109. | 董事可就本公司或本公司可能擁有權益的任何其他公司(本公司或其任何附屬公司的核數師職位除外)的任何其他職位或受薪職位 同時擔任董事的職位，並獲支付酬金，任期及薪酬及其他條款由董事釐定，而董事或擬出任董事的職位並不會因其職位而喪失直接或間接訂立合約或擁有權益的資格。 在與本公司或任何有關其他公司訂立的任何合約或安排中，不論有關職位或受薪職位的任期，或以賣方、買方或其他身份訂立的任何董事，亦毋須就其因持有該職位或由此而建立的受信關係而從任何有關合約或安排中獲得的任何利潤及利益，向本公司承擔責任 。 |
| 110. | 董事可在各方面以其認為合適的方式行使由本公司持有或擁有的任何其他公司的股份所賦予的投票權，尤其是彼等可行使投票權贊成委任董事或任何董事為該其他公司的董事或高級職員或規定向該其他公司的董事或高級職員支付酬金或退休金的任何決議案。 |
| 111. | 任何董事均可由其本人或其所在商號以專業身分為本公司行事，而彼或其所屬商號有權獲得專業服務酬金，猶如其並非董事，但本章程細則並不授權董事或其所屬商號擔任本公司核數師。 |
| 112. | 支付本公司款項的所有支票、承付票、匯票、匯票及其他流通票據及所有收據均須由董事不時透過決議案決定的方式簽署、出票、承兑、背書或以其他方式籤立(視情況而定)。 |
| 113. | 董事應在為此目的而提供的簿冊上記錄會議記錄： |
| (a) | 董事作出的所有高級職員委任； |
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| (b) | 出席每次董事會議和任何董事委員會會議的董事的姓名； |
| (c) | 所有本公司會議、董事會議及董事委員會會議的所有決議案及議事程序。 |
| 114. | 董事可促使設立及維持或參與或向任何非供款或供款的退休金或退休金基金、計劃或安排或人壽保險計劃或安排供款，並支付、提供或促使授予捐贈、酬金、退休金、津貼、任何現為或將於任何時間受僱或服務於本公司或本公司任何附屬公司或本公司或任何該等附屬公司或任何該等附屬公司或控股公司的業務前身的任何人士 (包括董事或其他高級職員)及任何該等人士的妻子、遺孀、家人、親屬或受扶養人。董事亦可促使任何機構、協會、會所、基金或信託成立及資助、或認購及支持任何機構、協會、會所、基金或信託基金或信託基金，而該等機構、協會、會所、基金或信託旨在為任何上述人士的利益或以其他方式促進本公司或任何上述其他公司或其成員的利益及福祉，併為上述任何人士的保險支付款項，以及為慈善、慈善或任何展覽或任何公眾、一般或有用的宗旨而認購或提供資金保證。但任何董事應有權 保留其根據本條第114條收取的任何利益，但僅在法令需要的情況下，須向股東披露並須經本公司在股東大會上批准。 |
取消董事資格
| 115. | 如果董事有下列情況，董事的職位應依事實予以騰出： |
| (a) | 根據該法令被限制或取消擔任董事的資格；或 |
| (b) | 向本公司發出書面通知或以書面提出辭職，而董事 決定接受該等要約；或 |
| (c) | 根據第116條或第122條被免職。 |
董事的委任、輪換及免職
| 116. | 董事會的組成如下： |
| (a) | 暫時擔任首席執行官； |
| (b) | 第一指定人有權任命一名董事，並有權以書面通知本公司的方式，在每種情況下撤換和更換該董事(“第一指定董事”)，條件是 只有在第一指定人持有已發行普通股面值至少5%(按完全稀釋基礎計算)的情況下，但不包括僅用於計算該計算的 分母中使用的已發行普通股面值的目的，MIP獎和MIP股票以及根據阿片類藥物信託條款發行或可發行的任何股票(Cvr)； |
| (c) | 第二名指定人有權委任一名董事，並有權以書面通知本公司在每種情況下撤換和更換該董事(“第二名指定董事”，以及與第一名指定董事一起，“指定 名董事”)，但只有在第二名指定人中至少有一名 名成員持有已發行普通股面值至少5%的情況下(按完全稀釋基礎計算，但不包括，僅為計算用於該計算分母的已發行普通股的面值， MIP獎勵和MIP股份以及根據阿片信託CVR的條款已發行或可發行的任何股份)；和 |
49
| (d) | 最多四名符合“獨立董事”資格的其他董事(根據紐約證券交易所的上市要求)(“其餘董事”)， |
但董事會必須滿足衞生部監察長辦公室與公共服務部與公司簽訂的《公司誠信協議》中規定的任何要求，因為該協議會不時被修改或替換。
| 117. | 如果第一指定人或第二指定人中至少一名成員停止持有至少5%的已發行普通股面值(按完全攤薄基礎計算，但僅為計算 用於計算該計算的分母的已發行普通股面值、MIP獎勵和MIP股份以及根據阿片信託CVR的條款已發行或可發行的任何股份)，則根據第(Br)條第116(B)條、第116(C)條、第122條和第123條的規定，他們各自的任免權應被視為被撤銷。 |
| 118. | 儘管本章程細則有任何相反規定，但在公司法的規限下，其餘董事 只能是提名及遴選委員會根據第125及126條通過決議案提名的人士，但當第125及126條授權提名及遴選委員會提名少於四名人士時，不應由提名及遴選委員會提名的任何該等剩餘董事 可根據本章程細則其他條文 提名或委任。 |
| 119. | 為免生疑問，在遵守細則第116(A)條的情況下，在本公司每次股東周年大會上，所有董事(指定董事除外)均應退任，除非在股東周年大會上以普通決議案重新當選。在會議上退任的董事應留任至會議閉幕或休會為止。 |
| 120. | 在符合第一百一十六條規定的第一指定人和第二指定人的委任權的情況下，每一董事均有資格在股東周年大會上競選連任。 |
| 121. | 為免生疑問，在始終遵守第116(A)條的情況下，如果董事願意連任，應被視為已連任，除非在該會議上有關該董事連任的普通決議已被否決。 |
| 122. | 無論本章程或公司與董事之間的任何協議有何規定，本公司均可通過普通決議案在其任期屆滿前罷免 該董事，且已根據公司法發出通知；但儘管有上述規定，且在該法允許的範圍內，(I)只要第一指定人根據第116條保留其任命和免職權利， 第一指定的董事只能在任何時候由第一指定人罷免或替換，(Ii)只要第二指定人根據 第116條保留其任命和免職的權利，第二指定的董事只能在任何時間由第二指定人罷免或替換，(Iii)董事會以正當理由罷免以外的其他 。只要提名及遴選委員會根據第一百二十五條及第一百二十六條保留其對其餘董事的提名權，則其保留該等提名權的其餘董事只可由提名及遴選委員會罷免或更換，及(Iv)首席執行官只可由董事會決議罷免或更換為董事 。任何此等撤職均不影響董事因違反其與公司之間的任何服務合同而可能提出的任何損害賠償要求。 |
50
| 123. | 本公司可通過普通決議案委任另一人代替在股東周年大會上或根據第一百二十二條被免職的董事 ，本公司可通過普通決議案委任任何人士為董事，以填補董事會空缺。但在董事提名人數超過應選董事人數的任何情況下(無論是填補因罷免產生的空缺，還是如果成員有權提名董事參加年度股東大會或其他選舉)(“競爭性選舉”)，每名被提名人應作為一項單獨的決議進行表決，董事應以親身出席或由受委代表 在任何此類會議上出席的股份的多數票選出，並有權在董事選舉中投票(指在其各自單獨決議中獲得絕對票數(而不是按相對百分比)最高的人優先於其各自單獨決議中獲得最高票數(而不是按相對百分比)的人，直至 董事人數達到上限為止(但如果其單獨決議未獲通過，則不得選舉該董事)。此外，如果該等成員在該空缺出現後45天內未委任一名董事填補該空缺，董事會可委任一名董事填補該空缺，直至為選舉 董事而舉行的下一次成員會議為止；此外，儘管有上述規定，(I)只要提名和遴選委員會根據第125條和第126條保留其對剩餘董事的提名權，提名和遴選委員會根據第125條和第126條保留其對其餘董事的提名權，則其保留該等權利的董事會以前由剩餘的董事擔任的任何空缺(無論是由於辭職、罷免、未能連任或其他原因)應保持空缺，直至提名和遴選委員會任命繼任者為止(但須在 下一屆年度股東大會上重新選舉)。(Ii)只要第一指定人及第二指定人根據第一百一十六條保留其任免權 ，之前由第一指定董事或第二指定董事(視何者適用而定)擔任的任何董事會空缺(不論是否因辭職、罷免、未能重選連任或其他原因而定)應保持空缺，直至第一指定人或第二指定人(視何者適用而定)指定替代人選為止，及(Iii)首席執行官只可通過董事會決議 以董事身份被免任或更換。 |
| 124. | 董事可委任任何人士填補下列職位： |
| (a) | 祕書(包括多於一名祕書擔任聯席祕書)： |
祕書有責任對公司成員和董事會及其委員會的所有會議的投票、行動和議事程序進行記錄和保存，並對公司的記錄進行認證。祕書應由董事按其認為合適的條件委任，任期、酬金及 ；任何如此委任的祕書均可由董事免任。
規定或授權由董事及局長作出或對其作出或對其作出的事情，不得因由同時擔任董事及局長職務的 同一人作出或對其作出而令人滿意。
局長可將其任何職能轉授予局長不時提名的一人或多人(包括個人、法人團體或商號) 。
| (b) | 助理祕書長： |
助理祕書的職責由祕書決定。
除董事會根據第131條向委員會轉授的權力外，董事會可視其認為合適將其任何權力轉授任何個別董事或本公司或其任何附屬公司的 管理層成員；任何該等個人在行使如此轉授的權力時， 須遵守董事會可能對其施加的任何規定。董事會亦有權任免本公司的高級職員，包括但不限於行政總裁、總裁、副總裁、司庫、財務總監及助理司庫。
51
提名和遴選委員會
| 125. | 提名和推選委員會的組成 |
| (a) | 提名和遴選委員會應由下列人員組成： |
| (i) | 由第一名單股東(向本公司發出書面通知)任命的四名成員(“第一名單成員”)，他們可不時由第一名單股東以書面通知公司撤換，只要第一名單股東共同擁有或持有至少5%的已發行普通股(按完全稀釋基礎計算，但不包括MIP獎勵和MIP股份以及根據類阿片 信託CVR的條款已發行或可發行的任何股份)； |
| (Ii) | 由第二指定人(向本公司發出書面通知)委任的四名成員(“第二名單成員”)，可由第二指定人以書面通知本公司不時撤換或更換， 在每種情況下，只要第二指定人共同擁有或持有至少5%的已發行普通股(按完全稀釋基礎計算，但不包括MIP獎勵和MIP股份以及根據類阿片 信託CVR的條款已發行或可發行的任何股份)；以及 |
| (Iii) | 由第三名指定人(以書面通知本公司)委任的兩名成員(“第三名名單成員”，連同第一名名單成員及第二名名單成員，稱為“委員會成員”)， 可不時由第三名指定人以書面通知本公司免任或更換的成員，每一種情況下，第三名指定人合共擁有或持有至少5%的已發行普通股(按完全攤薄計算)。但不包括MIP獎和MIP股份以及根據阿片信託CVR的條款已發行或可發行的任何股票)。 |
| (b) | 如任何一名第一名單股東、第二指定人或第三指定人在每種情況下合共停止擁有或持有至少5%的已發行普通股(按完全稀釋基礎計算，但不包括MIP獎和MIP股份以及根據阿片類藥物信託CVR條款已發行或可發行的任何股份)，第一名單成員、第二名單成員或第三名單成員(視情況而定)應立即停止擔任提名和遴選委員會成員，並應向本公司發出書面通知 ；但如任何第一名單股東、第二指定人或第三指定人根據本條(B)項停止擔任提名和遴選委員會成員，其後擁有或持有至少5%的已發行普通股(按完全稀釋基礎計算，但不包括MIP獎和MIP股份以及根據阿片信託CVR的條款已發行或可發行的任何股份)，則該第一名單股東，第二指定人或第三指定人(視何者適用而定) 在向本公司發出書面通知後，將有權行使(A)條所載的委任權利。 |
| (c) | 本章程細則中與董事會議事程序有關的所有規定，作必要的變通，適用於提名和遴選委員會的議事程序；但提名和遴選委員會只能以一致決議採取行動。 |
52
| (d) | 提名和遴選委員會有權保留和終止其認為合適的協助公司提名其餘董事的任何第三方招聘公司，費用由公司承擔，並有權批准任何此類招聘公司的費用和其他保留條款。招聘公司應直接向提名委員會和遴選委員會報告。 |
| 126. | 提名和遴選委員會提名其餘董事的權利 |
| (a) | 提名和遴選委員會可提名的剩餘董事(或其繼任者)人數如下： |
| (i) | 只要第一名單股東、第二指定人和第三指定人共同擁有或持有40%或以上的已發行普通股(按完全稀釋基礎計算，但不包括MIP獎勵和MIP股份 以及根據阿片信託CVR的條款已發行或可發行的任何股份)，提名和遴選委員會應繼續有權提名其餘四名董事(或他們的繼任者)； |
| (Ii) | 如果第一名單股東、第二指定人和第三指定人共同擁有或 持有30%或以上(但低於40%)的已發行普通股(按完全稀釋基礎計算，但不包括MIP獎和MIP股份以及根據阿片信託CVR的條款已發行或可發行的任何股份)，提名和遴選委員會 有權提名其餘三名董事(或他們的替補)； |
| (Iii) | 如果第一名單股東、第二指定人和第三指定人共同擁有或 持有20%或以上(但低於30%)的已發行普通股(按完全稀釋基礎計算，但不包括MIP獎和MIP股份以及根據阿片信託CVR的條款已發行或可發行的任何股份)，提名和遴選委員會 有權提名其餘兩名董事(或其替補)； |
| (Iv) | 如果第一名單股東、第二指定人和第三指定人共同擁有或 持有10%或以上(但低於20%)的已發行普通股(按完全稀釋基礎計算，但不包括MIP獎和MIP股以及根據阿片信託CVR條款已發行或可發行的任何股份)，提名和遴選委員會 有權提名剩餘的一股董事(或其替代者)。 |
| (b) | 如果提名和遴選委員會在任何時候提名的剩餘董事人數低於提名和遴選委員會根據第(A)條 有權提名的剩餘董事人數，提名和遴選委員會應在公司下一次股東周年大會會議通知刊登前至少20個工作日，以書面通知本公司其餘董事由提名及遴選委員會提名(該數目不得超過提名及遴選委員會根據(A)條有權提名的剩餘董事數目)。 |
| (c) | 在下列情況下，提名和遴選委員會不再有權提名、罷免或更換任何剩餘的董事： |
| (i) | 第一名單股東、第二指定人和第三指定人共同擁有或持有不到已發行普通股的10%(按完全稀釋基礎計算，但不包括MIP Awards和MIP股份以及根據阿片信託CVR的條款已發行或可發行的任何股份)；或 |
53
| (Ii) | 提名和遴選委員會沒有成員留任， |
在這種情況下，提名和推選委員會將不復存在。
| (d) | 於採納日期的首批餘下董事須由提名及遴選委員會於採納日期當日或於採納日期後於合理可行範圍內儘快以書面通知本公司委任(並須於下一屆股東周年大會上重選)。 |
| (e) | 為免生疑問，第一百二十五條和第一百二十六條規定的權利不得轉讓給任何第三方。 |
董事的議事程序
| 127. | (a) | 董事應至少每季度召開一次會議，並按其認為合適的頻率召開會議，延期或以其他方式規範他們的會議。 |
| (b) | 處理董事事務所需的法定人數為召開會議時在任的董事 的過半數。該等多數必須包括每名指定董事；惟倘指定 董事連續三次未能出席董事會會議而導致該等會議未能達到法定人數，則該指定董事將不會只要求該指定董事出席下一次正式召開的會議。 |
| (c) | 在任何會議上提出的問題應由出席該會議的董事或其代表以多數票決定。出席並參加投票的每一位董事有一票。 |
| (d) | 任何董事均可透過電話或其他有關通訊方式參與董事會議，讓所有參與會議的人士均可聽到對方發言，而以這種方式參與會議應被視為 親自出席有關會議，而任何董事可於世界任何地方出席任何有關會議。 |
| 128. | 主席或任何兩名共同行事的董事及祕書可應主席或任何兩名董事的要求，於任何時間召開董事會議。 |
| 129. | 即使董事人數出現任何空缺，繼續留任的董事仍可行事，但倘若且只要他們的人數減至低於公司法規定的最低董事人數，繼續留任的董事或董事可 為增加董事人數至該人數或召開本公司股東大會而行事，但不得為其他 目的而行事。 |
| 130. | 如在任何會議上，主席在指定舉行會議的時間 後五分鐘內仍未出席，則出席的董事可指定任何其他人士擔任會議主席。 |
54
| 131. | 董事會可不時指定董事會各委員會，行使董事會可能決定授予該等委員會的權力及職責，並須就該等委員會及本章程所規定的任何其他委員會推選一名或多名董事或 名董事擔任成員，如董事會願意，可指定其他董事為候補成員，以在委員會的任何會議上替代任何缺席或被取消資格的成員。董事會各委員會的成員將由 董事會的多數成員委任，並在所有情況下應包括每名指定董事，除非任何指定的董事(S)拒絕在任何該等委員會任職(但不得讓董事參加考慮與該董事或該董事的關聯公司進行交易的委員會的會議 (I)或(Ii)如為指定的董事，則由一名有權委任該指定董事的持有人(或 持有人的關聯公司)擔任)。應為向所有會議成員發出通知提供充足的資金；多數成員應構成法定人數(其中應包括指定董事， 除非任何指定董事(S)拒絕在該委員會任職，但應排除指定董事參加審議以下交易的委員會會議：(I)指定董事與之發生衝突或(Ii)與持有人 (或持有人的關聯公司)就任命該指定董事的權利發生衝突)，除非委員會由一名或兩名成員組成，在此情況下一名成員構成法定人數；所有事項均應由出席的成員以多數票決定。任何委員會均可在沒有開會的情況下采取行動，但前提是該委員會的所有成員都以書面形式同意，並且這些書面文件與這些委員會的會議記錄一起存檔。第131條適用第125條、第126條和第132條。 |
| 132. | 提名和遴選委員會的成員應為第一百二十五條所列人員。為免生疑問，提名和遴選委員會的成員可包括一名或多名持有人，包括本章程附件中的附表1、附表2或附表3所列的一名或多名人士。 |
| 133. | 委員會可選舉其會議主席一人。如未選出主席，或在任何會議上，主席在指定舉行會議的時間後五分鐘內仍未出席，則出席會議的成員可在他們的 名成員中推選一人擔任會議主席。 |
| 134. | 任何董事會議或董事委員會或以董事身分行事的任何人士所作出的所有行為，即使其後發現任何該等董事 或以上述身分行事的人士的委任有欠妥之處，或他們或他們當中任何一人被取消資格，仍屬有效，猶如每名該等人士均已獲正式委任 並符合董事的資格一樣。 |
| 135. | 儘管本章程細則或法令中有任何規定可能被解釋為與 相反，但每次董事會議的通知應在會議日期前不少於48小時以郵寄、電話、電子郵件或任何其他電子 方式發送給所有董事，或以召開會議的人士可能認為必要或適當且在情況下合理的較短時間發出，並應指明該會議的目的並提供有關將予考慮的議題的其他 慣例信息。任何董事均可放棄根據本細則鬚髮出的任何通知， 而董事出席會議應被視為該董事的豁免。 |
| 136. | 由所有有權收到董事會議或董事委員會通知的董事簽署(無論是電子簽名、高級電子簽名或經董事批准的其他方式)的決議或其他書面文件(以電子形式或其他形式)，應與在正式召開和舉行的董事會議或(視情況而定)董事委員會上通過的一樣有效，並可由幾個相同形式的文件組成，每個文件由一名或多名董事簽署。而該決議案或其他一份或多份文件經正式簽署後，可透過傳真、電子郵件或其他傳送文件內容的類似方式交付或傳送(除非董事 在一般或任何特定情況下另有決定)。 |
| 137. | 除非董事會另有協議，且除非適用法律或任何相關司法管轄區的税務居住要求另有規定，否則董事會應促使本公司各全資附屬公司的董事會(或類似管治機構)(“附屬公司董事會”)應包括當時在董事會任職的要求此類任命的董事 ；但獲指定董事的每位董事可全權酌情拒絕在任何該等附屬公司 董事會任職。應要求，應向每個董事提供一份本公司全資子公司名單(該名單應 不時更新)。 |
55
董事會觀察員
| 138. | 下列各方均有權在任何時間及不時向本公司發出書面通知，提名一名董事會觀察員(“觀察員”)出席(但不參加)董事會會議，並 要求免去任何如此提名的人士的職務，不論是否有其他人士接替其職位： |
| (a) | 持有最多已發行普通股的持有人(按完全攤薄基礎計算，但僅為計算用於計算該計算分母的已發行普通股的面值，不包括MIP獎勵和MIP股份，以及根據阿片信託CVR的條款已發行或可發行的任何股份) 本章程附表1所列人員(“第一任命人”)；以及 |
| (b) | 持有最多已發行普通股的持有人(按完全攤薄基礎計算，但僅為計算用於該計算分母的已發行普通股的面值，不包括MIP獎勵和MIP股份，以及根據阿片信託CVR的條款已發行或可發行的任何股份) 本章程附表2所列人員(“第二指定人”)， |
在第一委任人 或第二委任人(視情況而定)期間，持有已發行普通股面值的至少5%(按完全攤薄 基礎計算，但僅為計算用於 計算分母的已發行普通股面值，不包括MIP獎和MIP股份以及根據阿片信託CVR條款發行的任何股份)。
| 139. | 觀察員有權收取董事會會議通知、董事會會議紀要副本 及傳閲予董事會及任何委員會的所有其他文件副本，猶如其為董事，惟 觀察員應已就彼等以觀察員身分掌握的有關本公司的任何資料訂立保密協議，協議格式應為本公司合理接受。 |
| 140. | 如果觀察員或其附屬公司是公司的競爭對手，或者董事會真誠地認為這樣的排除或遺漏是必要的，則董事會有權排除觀察員參加董事會會議的部分內容，或不向觀察員提供某些信息： |
| (a) | 維護公司的法律特權；或 |
| (b) | 履行公司對第三方保密或專有信息的義務(但是，除非觀察員也被排除在外，除非其在董事會會議上收到此類材料或出席將導致違反此類第三方保密義務的所有其他人員也被排除在外)；或 |
| (c) | 保護本公司的商業祕密、商業祕密或與本公司業務開展有關的祕密流程，或防止利益衝突。 |
56
海豹突擊隊
| 141. | (a) | 董事須確保本公司印章(包括根據公司法備存的任何正式證券印章)只可經董事或董事授權的委員會 授權使用，而加蓋印章的每份文書均須由董事或董事為此目的委任的其他人士簽署。 |
| (b) | 本公司可行使該等法令所賦予有關在境外加蓋公章以供使用的權力，而該等權力將歸屬董事。 |
股息和儲備
| 142. | 本公司可在股東大會上宣佈派息，但派息不得超過董事建議的數額。 |
| 143. | 董事可不時向股東支付董事認為本公司利潤合理的中期股息 。 |
| 144. | 任何股息或中期股息不得在不符合 法案規定的情況下支付。 |
| 145. | 董事在建議派發任何股息前，可從本公司溢利中撥出其認為適當的一筆或多筆儲備，由董事酌情決定將該筆或多筆儲備運用於本公司利潤可適當運用的任何用途，而在作出該等運用前，董事可同樣酌情決定將其運用於本公司的業務或投資於董事合法決定的投資。董事亦可結轉任何彼等認為審慎而不應分配的利潤，而無須將該等利潤撥作儲備。 |
| 146. | 在享有享有股息特別權利股份的人士(如有)的權利規限下，所有股息 均須按派發股息的股份的已支付或入賬列作已支付的金額宣派及支付。所有 股息應與支付股息期間的任何一個或多個部分的股份支付或入賬列為已支付的金額按比例分配和支付；但如果任何股份的發行條款規定該股份從特定日期起應享有股息 ，則該股份應相應享有股息。 |
| 147. | 董事可從應付予任何股東的任何股息中扣除該股東就本公司股份應立即支付予本公司的所有款項(如有)。 |
| 148. | 任何宣佈派發股息或紅利的股東大會及任何宣佈派發中期股息的董事決議，均可指示派發該等股息或紅利或中期股息，全部或部分以派發特定資產，尤其是派發任何其他公司的已繳足股份、債權證或債權股證，或以任何一種或多種方式派發，而董事 須執行該決議，而如在分配方面出現任何困難，董事可按其認為合宜的方式作出和解。並尤其可釐定該等特定資產或其任何部分的分派價值，並可決定根據所釐定的價值向任何成員支付現金，以調整各方的權利， 並可將董事認為合宜的任何該等特定資產歸屬受託人。 |
| 149. | 就任何股份應付的任何股息或其他款項可由 郵寄至股東登記地址的支票或股息單支付，或如有聯名持有人，則郵寄至股東名冊上排名第一的其中一名聯名持有人的登記地址，或寄往持有人或聯名持有人以書面指示的有關人士及地址。每張該等支票或付款單均須按收件人的指示付款，而支票或付款單的付款即為對本公司的良好清償。任何聯名持有人或聯名享有上述股份權利的其他人士可就股份的任何股息或其他應付款項開出收據。任何該等股息或其他分派亦可透過董事認為適當的任何其他方式(包括以美元以外的貨幣支付、電子資金轉賬、直接借記、銀行轉賬或相關係統)支付，而任何股東如選擇該 支付方式，將被視為已承擔該等支付方式所固有的所有風險。本公司賬户中有關金額的借記應為本公司就以任何此類 方法支付的任何款項良好履行義務的證據。 |
57
| 150. | 任何股息不得計入本公司的利息。 |
| 151. | 如董事議決，任何股息自宣佈日期 起計十二年內無人認領，本公司將予以沒收及停止拖欠。董事將任何無人認領的股息 或就股份應付的其他款項存入獨立賬户，並不構成本公司為該等款項的受託人。 |
帳目
| 152. | (a) | 公司應安排保存足夠的會計記錄，無論是文件形式、電子形式或其他形式，以： |
| (i) | 正確記錄和解釋公司的各項交易； |
| (Ii) | 將使公司的資產、負債、財務狀況和損益能夠在任何時候以合理的準確性確定。 |
| (Iii) | 將使董事能夠確保公司的任何財務報表符合法案的要求 ；以及 |
| (Iv) | 將使該公司的這些財務報表能夠容易和適當地進行審計。 |
會計記錄應當連續、一致地保存，分錄應當及時、年復一年保持一致。如符合公司法條文並解釋本公司的交易，並有助於編制財務報表以真實而公平地反映本公司及本集團及(如相關)本集團的資產、負債、財務狀況及損益，幷包括公司法第283(2)條所述的任何資料及報表，則該等記錄應被視為已予保存。
公司可通過郵寄、電子郵件或任何其他電子通信方式向其成員或任何成員指定的人發送財務報表摘要。本公司可滿足但無義務滿足其任何成員向其成員寄發其完整的報告及賬目或財務摘要報表副本或與其成員的其他通訊的任何要求，但如董事選擇 向成員發送財務報表摘要，則任何成員均可要求向其發送本公司的法定財務報表副本 。
| (b) | 會計記錄須存放於辦事處或(在公司法條文的規限下)董事認為合適的其他地方，並應在任何合理時間公開讓董事查閲。 |
58
| (c) | 根據該等公司法條文，董事應安排編制及於本公司股東周年大會上不時呈交 公司法所規定的法定財務報表及報告。 |
| (d) | 提交本公司股東周年大會的每份法定財務報表副本(包括法律規定須附於該報表的每份文件)，連同董事報告副本或根據公司法第1119條擬備的財務摘要報表副本，以及本公司核數師報告，須於股東周年大會日期前不少於21整天，以郵遞、電子郵件或任何其他通訊方式(電子或其他方式)送交根據公司法條文有權收取該等報表的每名人士；但如該等文件是以電子郵件或任何其他電子通訊方式發送，則該等文件須經收件人同意後，發送至收件人為此目的而通知本公司的收件人地址。 |
| 153. | 在信息權契據授予信息權成員的權利的規限下，董事 應不時決定是否以及在何種程度、何時何地以及在何種條件或規定下，本公司或其中任何帳簿應公開供非董事的股東查閲，且任何股東(非董事)無權查閲本公司的任何帳目、簿冊或文件，除非該等法令、信息權契據或本公司於股東大會上授予或授權 。在信息權利契據授予信息權利成員的權利的約束下，任何成員無權要求披露本公司交易的任何細節或任何有關本公司交易的信息。任何股東均無權要求披露或披露任何有關 屬於或可能屬於商業祕密、商業祕密或可能與本公司業務進行有關的祕密程序的資料或任何事宜，而董事認為將該等資料向公眾公佈並不合宜且違反本公司成員的利益。 |
利潤資本化
| 154. | 在不損害上述授予董事的任何權力的情況下，在符合董事根據第8(C)條和第8(D)條發行和配發股份的權力的情況下，董事可決議將當其時記入本公司任何儲備賬户(包括任何資本贖回儲備基金、股份溢價賬户、任何未命名資本、代表未變現重估儲備或其他儲備賬户的任何款項(br}不可分派)或記入損益賬而無法分派的任何款項，方法是將該等 款項用於繳足將作為繳足股款紅股配發予本公司成員的未發行股份，而該等成員假若可予分派並以股息方式(以及按相同比例)分派，則本應有權獲得該款項。每當根據本細則第154條通過決議案時，董事應作出所有撥付及運用決議金額 以予以資本化，以及所有配發及發行繳足股款的股份或債券(如有)。任何此類資本化將不需要本公司成員批准或批准。 |
| 155. | 在不損害本章程細則賦予董事的任何權力的情況下，並在符合董事根據第8(C)條和第8(D)條發行和分配股份的授權的情況下，董事可議決將當時記入本公司任何儲備賬户(包括任何可供分派的儲備賬户)貸方或記入損益賬貸方的任何款項資本化，並代表股東運用，而股東如以股息方式(及按相同比例)分派該筆款項，或用於支付彼等分別持有的任何股份當時尚未支付的款項，則有權收取該筆款項。或繳足本公司未發行股份或債權證的面值 相等於資本化金額(該等股份或債權證將按上述比例向 該等持有人配發及分派併入賬列為繳足)，或部分以一種方式及部分以另一種方式繳足，但將記入資本贖回儲備基金或股份溢價賬或任何未記名資本的款項 的唯一用途應為該等法令所準許的用途。 |
59
| 156. | 在公司法條文的規限下，尤其是根據公司法第1021條獲正式授權後，董事可不時酌情決定配發有關股份，並向普通股持有人 提出權利，選擇配發入賬列為繳足股款的額外普通股以代替任何股息或建議股息或部分股息。在任何此類情況下，下列規定均適用。 |
| (i) | 配發基準須由董事釐定，以便在董事絕對酌情決定下，將獲配發的額外普通股 (不包括任何零碎權利)的價值(參考平均報價計算)應相等於該金額以代替任何股息。為此目的，普通股的“平均報價”應為確定以下((A)、(B)或(C)項中的哪一項)後得出的五個金額的平均值，適用於普通股報價的前五個營業日(不包括相關股息)，並根據紐約證券交易所公佈的這五個營業日中每個營業日的交易情況確定： |
| (A) | 如當日報告的交易多於一宗，則指進行該等交易的平均價格；或 |
| (B) | 如當日只報告一宗交易，則指該宗交易發生時的價格；或 |
| (C) | 如果當天沒有報告任何交易，則為當天收盤報價和要約價格的平均值 ； |
如果只報告了出價(但不是要約)或要約(但不是出價)，或者如果沒有報告任何出價或要約價格，則就確定平均報價而言，該日不算上述五個工作日中的一個。如果確定平均報價所依據的上述交易和價格信息的提供方式 被更改或被其他方式取代，則平均報價應根據有關當局發佈的與紐約證券交易所或同等交易所的交易有關的同等信息 確定。
| (Ii) | 董事須向 普通股持有人發出書面通知(不論以電子形式或其他形式)，告知彼等獲提供選擇權，並須連同或依照該等通知送交選擇表格，並指明須遵循的程序、遞交正式填妥的選擇表格的地點及最遲日期及時間才能生效 。董事亦可發出表格，讓持有人可根據表格預先選擇收取新普通股，以代替尚未宣派的未來股息(因此，配發基準尚未確定)。 |
60
| (Iii) | 對於已正式行使上述選擇權的普通股(“受託普通股”)，股息(或已提供選擇權的那部分股息)將不支付 ，作為替代，將根據上述確定的配發向受託普通股的 持有人配發額外普通股(但不是股份的任何零頭)，為此目的，董事應資本化， 從本公司任何儲備(包括任何資本贖回儲備基金或 股份溢價賬)或董事釐定的損益表的貸方款項中，撥出一筆相等於將按此基準配發的額外普通股面值總額的款項，並將其用於繳足適當數目的未發行普通股，以供按此基準配發及分派予相關普通股持有人。 |
| 157. | (a) | 依照第一百五十四條、第一百五十五條、第一百五十六條增發的普通股平價通行證在各方面與當時已發行的繳足股款普通股 持平，但只限於參與有關股息或股份選擇以代替。 |
| (b) | 董事可根據細則第154、155及156條作出其認為必要或適宜的一切作為及事情，以實施任何資本化 ，並有全面權力於股份原本可零碎分派的情況下作出彼等認為合適的撥備(包括不理會全部或部分零碎權益及零碎權益應歸本公司而非有關持有人所有的條文)。董事可授權任何人士 代表所有擁有權益的持有人與本公司訂立協議，就該等資本化及附帶事宜作出規定，而根據該授權訂立的任何協議均對所有有關人士有效及具約束力。 |
| (c) | 董事可於任何情況下決定，不得向身為任何地區公民或居民的任何普通股持有人 提供選擇權，而在該地區提出或刊發選擇權要約或任何行使選擇權或任何聲稱接受選擇權將會或可能屬違法，在此情況下，上述條文應按有關決定理解及解釋。 |
審計
| 158. | 審計師的任命及其職責應根據該法或其任何法定修正案 進行規定。 |
通告
| 159. | 根據本章程細則發出、送達、發送或交付的任何通知應以書面形式(無論是電子形式或其他形式)。 |
| 160. | (a) | 根據本章程細則發出、送達、發送或交付的通知或文件可由本公司發給、送達或交付給任何成員。 |
| (i) | 將該文件交給該人或其授權代理人； |
| (Ii) | 將該通知留在其登記地址； |
| (Iii) | 以郵遞方式將該通知連同已付郵資的封套寄往該註冊地址致予該人；或 |
61
| (Iv) | 經股東同意以電子郵件或經董事批准的其他電子通訊方式 發送至股東為此目的通知本公司的股東地址(或如未獲通知，則發送至本公司最後知悉的股東地址)，而本細則第160(A)(Iv)條構成使用公司法第218(3)(D)條所指的電子手段的 許可。 |
| (b) | 就本細則及公司法而言，如已向某成員發出、送達、發送或交付通知，而該通知指明該成員可於或透過該網站或熱線或其他電子鏈接獲取有關文件的副本，則該文件應被視為已發送至該成員。 |
| (c) | 根據第160條第(A)(I)或(Ii)項發出、送達或交付的通知或文件，其發出、送達或交付應被視為在交給該成員或其授權代理人或留在其登記地址(視情況而定)時已完成。 |
| (d) | 依照第一百六十條第(一)項第(三)項發出、送達或交付的通知或文件，應視為在載有該通知或文件的封面張貼後二十四小時屆滿時發出、送達或交付。在證明送達或交付時，只需證明該封面已正確註明地址、蓋章和郵寄即可。 |
| (e) | 依照第一百六十條第(一)項(四)項發出、送達或交付的通知或文件，應視為在發送後48小時屆滿時發出、送達或交付。 |
| (f) | 股東的每名法定遺產代理人、委員會、財產接管人、財產保管人或其他法定財產保管人、破產受讓人、審查人或清盤人，如按前述方式發出的通知寄往該股東的最後登記地址 ，或如屬根據(A)(Iv)段發出或交付的通知，則如寄往該股東為此目的而由本公司通知的地址，則須受上述發出的通知約束，即使本公司可能已知悉該股東已身故、精神錯亂、破產、清盤或喪失能力。 |
| (g) | 儘管第160條有任何相反規定，本公司沒有義務 考慮或調查在任何司法管轄區或愛爾蘭以外的其他地區的全部或任何部分或與之有關的任何暫停或削減郵政服務的情況。 |
| (h) | 本章程細則中任何有關股東收到電子郵件或董事批准的其他電子通訊方式(包括收到本公司經審核賬目及董事會及核數師報告)須徵得股東同意的規定，如本公司已致函股東，告知其有意使用電子通訊作此用途，而股東並未在該通知發出後四個星期內向本公司送達書面反對書反對該等建議，則視為已獲滿足。如股東已 或被視為已同意該股東收到董事批准的電子郵件或其他電子通訊方式 ，該股東可隨時要求本公司以書面形式與其溝通以撤銷該同意，但該項撤銷須於本公司收到撤銷通知後五天 方可生效。 |
62
| (i) | 在不影響本章程第一百六十條(A)(I)及(Ii)項規定的情況下，如因任何地區的郵政服務暫停或中斷而導致本公司在任何時間未能以郵遞方式有效地召開股東大會，則本公司可以公告方式召開股東大會，而該通知應被視為已於公告作出當日中午十二時正式送達所有有權享有該通知的股東。在任何該等情況下，本公司應於其網站上張貼股東大會通告的全文。 |
| 161. | 本公司可向股東名冊上就股份排名首位的聯名持有人發出通知，從而向聯名持有人發出通知，而如此發出的通知即為向所有聯名持有人發出的足夠通知。 |
| 162. | (a) | 每名擁有股份權利的人士在其姓名或名稱就該股份載入股東名冊前，須受已正式發給其所有權來源人士的有關該股份的任何 通知所約束。 |
| (b) | 本公司可向因股東身故或 破產而有權享有股份的人士發出通知，方式為以本章程細則授權的任何方式向股東發出通知，收件人為 ，地址為彼等為此目的而提供的地址(如有)。在提供這樣的地址之前，可以任何 方式發出通知，就像在沒有發生死亡或破產的情況下發出通知一樣。 |
| 163. | 本公司將發出的任何通知的簽署(無論是電子簽署、高級電子簽署或其他)可以書面(以電子形式或其他形式)或印刷。 |
| 164. | 親身或委派代表出席本公司任何會議的股東或本公司任何類別股份的持有人應被視為已收到有關會議的通知，以及(如有需要)召開會議的目的。 |
清盤
| 165. | 如本公司將被清盤，而可供股東分派的資產 不足以償還全部繳足或入賬列為繳足股本，則該等資產的分配須儘可能使虧損由股東按其所持股份於清盤開始時繳足或入賬列為繳足股本的比例承擔。如在清盤中可供成員間分配的資產 足以償還清盤開始時已繳足或入賬列為繳足的全部股本 ，則超出的部分須按清盤開始時已繳足的股本或入賬列為已繳足的上述股份的比例分配予各成員。但本條第一百六十五條不影響按特殊條款和條件發行的股票持有人的權利。 |
| 166. | (a) | 如清盤人根據公司法進行出售，清盤人可根據出售合約同意約束所有股東按彼等於本公司各自權益的比例將出售所得款項直接分配予股東，並可進一步 根據合約限制在未獲接納或未被要求出售的責任或股份於屆滿時被視為 已被不可撤銷地拒絕並由本公司處置的時間，但本條款所載內容不得被視為減少、 損害或影響上述條文所賦予持不同意見股東的權利。 |
63
| (b) | 清盤人的出售權力應包括為進行出售而全部或部分出售債權證、債權股證或另一公司當時已組成或即將組成的其他債務的權力。 |
| 167. | 如本公司清盤，清盤人可在特別決議案及法令規定的任何其他批准的情況下，以實物或實物將本公司全部或任何部分資產(不論是否由同類財產組成)分配予股東，併為此可對任何資產進行估值及決定如何在股東或不同類別的股東之間進行分割。清盤人可在同樣的制裁下，將該等資產的全部或任何 部分轉歸受託人，受託人須按其釐定的同樣的制裁，為出資人的利益受託，但不得強迫任何成員接受任何有負債的資產。 |
賠款
| 168. | (a) | 在法令的條文及認可的範圍內，每名董事及本公司祕書均有權 就其執行及履行職責或與此有關的一切費用、收費、損失、開支及法律責任，向本公司作出賠償，包括為任何民事或刑事訴訟辯護而招致的任何法律責任，有關 他作為本公司高級職員或僱員所作出或不作出或被指稱作出或作出或不作出的任何事情，而判決 勝訴(或法律程序以其他方式處置而不作出任何裁斷或承認其有任何重大失職行為 )，或有關他被判無罪或與根據任何法規申請豁免任何該等作為或不作為的責任有關，而該等作為或不作為獲具司法管轄權的法院給予濟助。 |
| (b) | 董事有權為任何董事、祕書或本公司其他僱員購買及維持公司法所述任何該等責任的保險。在實際可行的情況下，但無論如何在收養之日起30天內，本公司應按董事會合理滿意的金額及條款及條件，從財務穩健及信譽良好的保險公司取得董事及高級管理人員的責任保險，並應作出商業上合理的努力，使該等保單得以維持，直至(I)董事會及(Ii)代表已發行普通股面值75%或以上的持有人(不包括MIP股份及根據阿片信託CVR的條款發行的任何股份)於股東大會上以決議案批准終止該等保險為止(但不損害下列各項權利)：董事 和高級職員(根據他們的賠償或類似協議)。 |
| (c) | 在法令允許的範圍內，本公司應賠償本公司任何現任或前任高管(不包括任何現任或前任本公司董事或本公司祕書)，或任何正在或應本公司請求擔任董事或另一家公司、合資企業、信託或其他企業的高管的人士，包括本公司的任何子公司(每個人均為“受保人”)的任何費用，包括律師費、判決費、罰款、以及他或她因其本人是 或曾是被保險人而受到威脅、 待決或已完成的民事、刑事、行政或調查的任何訴訟、訴訟或法律程序而實際和合理地支付的與和解有關的款項；然而，本條文並不保障任何承保人士因(A)該承保人士在履行對本公司的責任時的任何欺詐或不誠實行為，或(B)該承保人士 故意、故意或故意違反以本公司最佳利益為目的的誠實及真誠行事的義務而引致的任何責任。 儘管有前述規定，本條並不延伸至根據該等法令而令其無效的任何事宜，或 任何擔任與本公司有關的核數師職位的人士。 |
64
| (d) | 在由公司或以公司名義提出的任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序中，公司應賠償每個被保險人實際和合理地發生的與抗辯或和解有關的費用，包括律師費，但不得就該人在履行對公司的職責時被判定為欺詐或不誠實負有責任的任何索賠、問題或事項 進行賠償。故意或故意違反其為本公司的最佳利益而誠實誠信行事的義務 ，除非且僅限於愛爾蘭高等法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請而裁定，儘管已裁決責任，但考慮到案件的所有情況，該受保人 有權公平合理地獲得賠償，以支付法院認為適當的費用。儘管有上述 句，本條並不適用於根據該等法令而會令其無效的任何事宜，亦不適用於任何擔任與本公司有關的核數師職位的人士。 |
| (e) | 根據第168條規定的任何賠償(除非法院下令)，公司應在確定受保人符合第168條規定的適用行為標準的情況下，由公司在特定情況下授權 對被保險人進行賠償。該決定應由任何一位或多位有權代表本公司就該事項採取行動的人士作出。然而，如果任何被保險人在任何訴訟的抗辯或其中的任何索賠、問題或事項的抗辯中勝訴，則該被保險人應 就其實際和合理地與之相關的費用(包括律師費)進行賠償，而無需在特定案件中獲得授權。 |
| (f) | 在法令許可的範圍內，為根據本細則第168條獲準獲得彌償的任何法律程序進行辯護而招致的開支，包括律師費，應由本公司於董事會收到特定受彌償人承諾償還該等款項(如最終確定其根據本章程細則無權獲得本公司彌償)後於該等法律程序最終處置前支付。 |
| (g) | 根據公司的政策，應在法律允許的最大範圍內對第168條規定的人員進行賠償，因此，第168條規定的賠償不應被視為排他性的：(A)尋求賠償或墊付費用的人根據本章程細則、任何協議、公司購買的任何保險、成員或公正董事的投票或根據 任何有管轄權的法院的指示或其他方式有權享有的任何其他權利，(B)本公司對任何現為或曾經是本公司或其現正服務或曾應本公司要求服務的另一間公司、合營企業、信託或其他企業的僱員或代理人的賠償權力， 以與上文所述相同的程度、相同的情況及相同的決定作出。如本細則所用，“公司”包括本公司或本公司前身以安排、合併或合併計劃涉及的安排、合併或合併計劃中的所有成員公司。第168條規定的賠償對於不再是被保險人的人應繼續適用，並應使其繼承人、遺囑執行人和管理人受益。 |
65
未追蹤持有人
| 169. | (a) | 在下列情況下，公司有權以合理可獲得的最佳價格出售成員的任何股份或股票，或任何人有權通過傳轉獲得的任何股份或股票： |
| (i) | 在12年內(不少於三次宣佈和支付股息)，本公司未將支票或股權證通過預付郵資的信件寄給股東或有權發送給 股東名冊上其地址或股東或有權發送支票和股息單的人提供的其他最後為人所知的地址的 支票或股權證，且本公司未收到該股東或 有權發送股份或股權證的人的通信；以及 |
| (Ii) | 在上述十二年期限屆滿時，本公司已在都柏林一份主要報章及本條(A)段所述地址所在地區流通的一份報章上刊登廣告，通知其有意出售該等股份或股票；及 |
| (Iii) | 本公司自刊登廣告之日起計三個月內及在行使銷售權前的三個月期間內，並未收到任何來自有權透過傳送的股東或人士的通訊。 |
| (b) | 為使任何該等出售生效，本公司可委任任何人士作為轉讓人籤立該等股份或股額的轉讓文書，而該轉讓文書的效力猶如該等股份或股額的登記持有人或有權轉讓該等股份或股額的人士所籤立的一樣。本公司須向有權 持有該等股份或股額的股東或其他人士交代出售該等股份或股額的淨收益，方法是將有關款項記入一個獨立賬户，該賬户應為本公司的永久債務，而本公司應被視為該股東或 其他人士的債務人而非受託人。轉入該獨立賬户的款項可用於本公司的業務或投資於董事不時認為合適的投資 (本公司或其控股公司的股份除外)。 |
| (c) | 在必要範圍內，本公司可按其認為合適的任何方式處理任何股東股份及與該等股份有關的任何無人認領現金付款，包括(但不限於)轉讓或出售該等股份及向第三方轉讓與該股份有關的任何無人認領現金 ，以遵守有關欺詐、放棄財產或其他類似或相類似的法律或規例(“適用作弊法律”)。 |
| (d) | 本公司只有在已遵守或促使遵守有關嘗試識別及定位本公司相關成員的程序(載於適用的欺詐法律)的情況下，才可行使上文(A)段所賦予的權力。 |
| (e) | 本公司為根據(A)項出售或轉讓股份而簽署的任何股票轉讓表格，均可按照第16(A)條的規定簽署。 |
66
銷燬文件
| 170. | 公司可針對任何類型的文件(無論是紙質、電子或其他格式)實施其選擇的文件銷燬政策，尤其是(但不限於上述)可銷燬： |
| (a) | 任何股息授權或其任何變更或取消，或任何更改名稱或地址的通知，在公司記錄該等授權變更、取消或通知之日起兩年屆滿後的任何時間； |
| (b) | 在登記之日起六年屆滿後的任何時間登記的任何股份轉讓文書 ；以及 |
| (c) | 在登記冊內作出記項所依據的任何其他文件，自首次在登記冊內作出記項之日起計滿六年後的任何時間， |
及須 為有利於本公司而不可推翻地推定，每份如此銷燬的股票（如有）均為經正式及適當蓋章的有效股票， 每份如此銷燬的轉讓文書均為經正式及適當登記的有效文書，而每份其他文件 根據 公司的賬簿或記錄中記錄的詳細信息，本協議項下銷燬的文件是有效且有效的文件，前提是：
| (i) | 第170條的上述規定僅適用於善意銷燬文件，且未明確通知公司該文件的保存與索賠有關; |
| (Ii) | 本細則第170條所載的任何內容均不得解釋為對本公司施加任何責任， 有關任何該等文件在上述時間之前銷燬或在上述但書（a）的條件未得到滿足的任何情況下銷燬;及 |
| (Iii) | 第170條所述銷燬任何文件包括以任何方式處置文件。 |
股東權利計劃
| 171. | 根據適用法律，特此明確授權董事採用任何股東權利 計劃（“供股計劃”），按董事認為適宜及符合本公司最佳利益的條款及條件，（包括各指定董事的批准），董事們 真誠地認為，權利計劃可以給予他們更多的時間來收集相關信息或採取戰略，以應對或預期，或可以防止，公司控制權的潛在變更或公司股份或其中權益的累積 ，在每種情況下，由任何第三方（截至採納日期不是持有人或其任何關聯公司）進行變更，且根據本條規定的前述 意見，董事對公司的普通法義務在此被視為已被修訂 和修改，因此，採用權利計劃以及董事根據該計劃採取的任何行動應被視為在任何情況下都構成符合公司最佳利益的 行動。 |
| 172. | 董事會可行使本公司的任何權力，根據供股計劃的條款授出認購本公司股本中普通股的權利（包括批准簽署 與授出該等權利有關的任何文件）（“供股”） 。 |
67
| 173. | 為了實現公司股本中普通股的權利交換（“交換”），董事會可根據權利計劃的條款： |
| (a) | 決議將本公司儲備（包括但不限於股份溢價賬、資本贖回儲備及損益賬）的進賬金額（無論是否可供分派）資本化， 該金額等於將用於交換供股的普通股的面值;及 |
| (b) | 將該筆款項用於繳足普通股或優先股，並將入賬列為繳足股款的該等股份分配給根據供股計劃條款生效的交易所有權享有該等股份的權利持有人。 |
管理激勵計劃
| 174. | 儘管本章程細則有任何相反規定，但除非經 集體擁有或持有已發行普通股面值超過50%的持有人批准，（不包括，僅為計算用於計算分母的已發行普通股的 面值，MIP獎勵和MIP股份以及根據阿片信託CVR條款發行或可發行的任何股份，根據MIP已發行或可發行的普通股總數不得超過普通股總數的10%（按全面攤薄基準計算）。 |
68
用户的名稱、地址和描述
J. McGowan-SMYTH
為並代表
Fand Limited
亞瑟·考克斯大廈
厄爾斯福特街
都柏林2
J. McGowan-SMYTH
為並代表
DIJR提名者有限公司
亞瑟·考克斯大廈
厄爾斯福特街
都柏林2
J. McGowan-SMYTH
為並代表
AC管理服務有限公司
亞瑟·考克斯大廈
厄爾斯福特街
都柏林2
J. McGowan-SMYTH
為並代表
亞瑟·考克斯提名有限公司
亞瑟·考克斯大廈
厄爾斯福特街
都柏林2
J. McGowan-SMYTH
為並代表
亞瑟·考克斯註冊有限公司
亞瑟·考克斯大廈
厄爾斯福特街
都柏林2
J. McGowan-SMYTH
為並代表
亞瑟·考克斯信託服務有限公司
亞瑟·考克斯大廈
厄爾斯福特街
都柏林2
J. McGowan-SMYTH
為並代表
亞瑟·考克斯信託有限公司
亞瑟·考克斯大廈
厄爾斯福特街
都柏林2
律師
日期：2012年12月21日
69
以上簽名見證人：
| 姓名： | 梅里德·福利 |
| 地址： | 亞瑟·考克斯大廈 |
| 厄爾斯福特露臺 | |
| 都柏林2 | |
| 職業： | 公司祕書 |
70
附表1
| 1. | 銀點； |
| 2. | 馬拉鬆； |
| 3. | 伊頓·萬斯； |
| 4. | Hein Park； |
| 5. | 格倫登； |
| 6. | 凱斯賓。 |
71
附表2
| 1. | 阿里尼信貸通基金有限公司； |
| 2. | Square Point Master Fund Limited； |
| 3. | FFI III S.àR.L.； |
| 4. | 僅供參考； |
| 5. | Olifant Luxco S.àR.L. |
| 6. | Deerfield Partners，L.P.； |
| 7. | Deerfield Private Design Fund IV，L.P.； |
| 8. | 哈德遜灣主基金有限公司； |
| 9. | HB SPV I Master Sub LLC； |
| 10. | 摩根大通投資管理公司和摩根大通銀行僅代表其管理的某些全權委託賬户和/或基金擔任投資顧問和/或受託人； |
| 11. | 雕塑家SC II，LP； |
| 12. | 雕塑家信用機會大師基金有限公司； |
| 13. | 雕塑家大師基金有限公司； |
| 14. | 雕塑家戰術信用大師基金I，LP。 |
72
附表3
| 1. | 由ADK SOHO Fund LP或其子公司管理、建議或控制的基金和/或賬户或此類基金和/或賬户的子公司； |
| 2. | 由Bardin Hill Investment Partners LP或其子公司管理、建議或控制的基金和/或賬户或此類基金和/或賬户的子公司； |
| 3. | 由Brean Asset Management，LLC或其子公司管理、建議或控制的基金和/或賬户或此類基金和/或賬户的子公司； |
| 4. | 由Capital Research and Management Company或其子公司或關聯公司管理、建議或控制的基金和/或賬户、或其子公司或關聯公司； |
| 5. | 由Kite Lake Capital Management(UK)LLP或其子公司管理、建議或控制的基金和/或賬户或該等基金和/或賬户的子公司； |
| 6. | 由彭特沃特資本管理有限公司或其子公司管理、建議或控制的基金和/或賬户或該等基金和/或賬户的子公司； |
| 7. | 由StoneHill Capital Management LLC管理、建議或控制的基金和/或賬户或此類基金和/或賬户的子公司； |
| 8. | 由Two Seas Capital LP或其子公司管理、建議或控制的基金和/或賬户或該等基金和/或賬户的子公司； |
| 9. | 由VR Global Partners，L.P.或其子公司管理、建議或控制的基金和/或賬户或該等基金和/或賬户的子公司； |
| 10. | 由Whitebox Advisors LLC或其子公司管理、建議或控制的基金和/或賬户或此類基金和/或賬户的子公司。 |
73
2014年《公司法》
股份制上市公司
組織章程大綱及章程細則
的
Mallinckrodt公共有限公司
(2023年11月14日通過)
74