附錄 10.2

信貸協議下的臨時豁免

本信貸協議下的臨時豁免（“臨時豁免”）自2023年11月15日（“生效日期”）由特拉華州有限責任公司FLUENT, LLC（以下簡稱 “借款人”）、本協議的必需貸款方和作為信貸協議下貸款人行政代理人的北卡羅來納州公民銀行（以下定義）（以此身份表示 “管理代理人”）簽訂。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有信貸協議（定義見下文）中規定的含義。

鑑於借款人、擔保人、某些銀行和金融機構有時是信貸協議的當事方（“貸款人”）以及管理代理人是該信貸協議的當事方，該協議日期為2021年3月31日（經信貸協議第一修正案於2021年9月3日修訂），該信貸協議、豁免、確認和合並的某些第二修正案於2022年12月19日生效，信貸協議的某些第三修正案日期為2023年5月15日，該修正案的某些第四修正案是信貸協議，日期為2023年8月21日，同樣，可能會不時進一步修訂、修改、延期、重述、替換或補充，包括本修正案，即 “信貸協議”）；

鑑於，本文件所附附附錄 A 中列出的某些違約事件已經發生並且仍在繼續（“特定違約事件”）；

鑑於行政代理人的律師已聘請財務顧問協助行政代理人律師評估和評估借款人按季度編制的年度運營預算，包括母公司及其子公司截至2024年12月31日的四個財政季度的現金流預測（“2024年預算”），並向行政代理人和貸款人提供對2024年預算的評估；以及

鑑於借款人已要求行政代理人和必要貸款人暫時免除特定的違約事件，並且，在滿足本文規定的條件的前提下，簽署本協議的行政代理人和必要貸款人願意根據本協議的條款在臨時基礎上這樣做。

因此，現在，考慮到下文包含的前提和共同契約，並打算受法律約束，雙方達成如下協議：

第 1 部分。確認和臨時豁免。

(a) 每個信貸方承認：(i) 每項特定違約事件均已發生且仍在繼續，尚未得到糾正；(ii) 如果未免除特定的違約事件，則違約事件應被視為仍在繼續。

(b) 根據本臨時豁免中規定的條款和條件，包括但不限於下文第 3 節規定的生效條件、下文第 4 節規定的限制以及下文第 5 節中規定的契約，應信貸方的要求，管理代理人和貸款方特此暫時放棄自本豁免之日起至較早者（“豁免終止日期”）的特定違約事件：(1) 任何其他違約事件的發生；或 (2) 2024 年 1 月 15 日。此處使用的 “豁免期” 一詞是指從豁免生效日期（定義見下文）開始，到豁免終止日期結束的時期。在豁免終止之日起：(a) 本第 1 (b) 節中規定的豁免應被視為沒有進一步的效力和效力；(b) 特定違約事件應被視為仍在繼續。

(c) 承認權利和補救措施。

(i) 每個信貸方 (i) 承認特定違約事件已經發生並且仍在繼續；(ii) 承認並同意，除非根據本臨時豁免的條款，否則管理代理人可以在必要貸款人的同意或指導下，繼續代表貸款人行使信貸文件規定的權利和補救措施，以收取信貸協議和其他信用文件所欠的債務。

(ii) 每個信貸方都承認，在豁免終止日期當天及之後，管理代理人可以在必要貸款人的同意或指示下，代表貸款人根據信貸協議和任何其他信用文件的條款，無論是涉及特定的違約事件還是其他違約事件（如果有），強制執行其在本臨時豁免（信貸協議）下或與之相關的任何或所有權利和補救措施，任何其他信用文件或適用法律，包括，但不限於：(i) 提起任何法律或其他行動，向任何或所有信貸方以及任何其他對此負有責任的人和/或任何抵押品收取任何或全部債務；(ii) 取消抵押品贖回權或以其他方式變現任何或全部抵押品和/或酌情抵消或申請支付任何或全部債務、任何或全部抵押品；(iii) 投票購買由股權組成的抵押品通過代理人；（iv）對存款賬户中的現金行使控制權；（v）採取任何其他執法行動或以其他方式行使任何或全部信貸協議、其他信貸文件或適用法律規定的任何或所有權利和救濟措施；以及 (vi) 根據信貸文件，拒絕信貸方或其中任何一方或任何債權人或股權持有人或代表其提出的任何後續豁免、財務重組或其他提議。

(d) 沒有永久豁免或修正。除非本文另有明確規定，否則本臨時豁免書中的任何內容，也沒有要求的貸款人或行政代理人簽訂本臨時豁免書或此處提及的任何文件，他們與任何一方就任何信用證件進行談判，對債務抵押品或任何信用文件進行任何分析或調查，他們接受任何信貸方或任何其他方的任何付款，也沒有采取任何其他行動或未採取行動行政代理人或貸款人應:(i)構成行政代理人和貸款人延期、修改或永久免除信貸協議或其他信用文件的任何條款、條件或其他方面的任何義務；(iii) 延長信貸協議的條款或任何債務的到期日；或 (iv) 對管理代理人和貸款人的權利提出任何抗辯或反訴，自豁免終止之日起和之後，迫使償還債務或以其他方式執行信貸協議、其他信用文件或適用法律規定的其他權利和補救措施。除非本文另有明確限制，否則管理代理人和所需貸款人特此明確保留信貸協議和其他信貸文件中描述的所有權利和補救措施，或者根據特定違約事件可能存在的適用法律規定的其他權利和補救措施，自豁免終止日起和之後，行政代理人和貸款人應有權根據信貸文件的原始條款執行此類權利和補救措施。本臨時豁免不應構成與信貸協議不一致的當事方進行交易，例如要求管理代理人或貸款人進一步通知才能要求將來嚴格遵守信貸協議和其他信貸文件的條款。信貸方承認並明確同意，管理代理人和必要貸款人保留權利，而且確實要求嚴格遵守信貸協議和其他信貸文件的所有條款和規定。

第 2 節。國內無限制現金。儘管信貸協議中有任何相反的規定，但在自2023年12月25日起至豁免終止日期（“現金修改期”）期間（“現金修改期”），不得要求信貸方遵守信貸協議第5.9（d）節；前提是，在現金修改期內，每個信貸方都應並應促使其每家子公司 (i) 在資產負債表上保留國內無限制現金信貸方及其子公司（但不包括收到的任何現金）該日期（與任何貸款或其他債務發生有關），金額等於或大於10,000,000美元，並且（ii）在每個星期一（如果該星期一不是工作日，則為下一個工作日）向行政代理人（該代理人將立即分發給貸款人）提供由借款人首席財務官或其他負責官員編寫的有關該借款人財務狀況的高級管理人員證書（將立即分發給貸款人）信貸方及其子公司 (x) 指出，截至交割前的星期五該高管的證書、信貸方及其子公司遵守了本臨時豁免的第2節，並且（y）扣押了截至該官員證書交付前一週五的賬户餘額，不這樣做將構成信貸協議規定的即時違約事件，而不是特定的違約事件。

第 3 節。取得成效的條件。儘管本臨時豁免中有任何其他規定，在不以任何方式影響管理代理人和貸款人的權利的情況下，人們理解並同意，在滿足以下先決條件（所有此類先決條件的滿足之日，“豁免生效日期”）之前，本臨時豁免不會生效，信貸方也沒有本臨時豁免規定的任何權利：

(a) 管理代理人應已收到信貸方、必需貸款人和所需循環貸款人對本臨時豁免書的已執行對應文件；

(b) 借款人支付 (i) 信貸協議要求支付的所有未繳費用和開支，包括但不限於行政代理人及其顧問（包括但不限於律師和財務顧問）的費用和開支，以及 (ii) 根據該特定費用信函截至本協議發佈之日到期和應付的費用；

(c) 借款人為貸款人的利益向行政代理人支付總額為106,250.00美元的豁免費 按比例計算基礎；以及

(d) 本臨時豁免書第 7 節中的陳述和保證是真實和準確的。

第 4 部分。本臨時豁免的限制。每個信貸方特此同意，儘管第1（b）節中規定了豁免，但在豁免期內，未經管理代理人事先書面同意，它不得、也不會允許任何子公司：

(a) 根據信貸協議第 6.1 (i) 節產生或產生任何新債務；

(b) 根據信貸協議第 6.1 (j) 節產生或產生任何新債務；

(c) 根據信貸協議第 6.2 (cc) 節設立、產生或承擔任何新的留置權；

(d) 根據信貸協議第 6.4 (a) (iv) (A) (3) 節，允許出售、租賃或轉讓財產或資產；

(e) 根據信貸協議第 6.4 (a) (vi) 節，允許出售、租賃或轉讓財產或資產；

(f) 根據信貸協議第 6.4 (a) (viii) 節，允許出售、租賃或轉讓財產或資產；

(g) 根據信貸協議第 6.4 (a) (xiv) 節，允許出售、租賃或轉讓財產或資產；

(h) 根據信貸協議第 6.5 (e) 節進行任何投資；

(i) 根據信貸協議第 6.5 (g) 節進行任何投資；

(j) 根據信貸協議第 6.5 (h) (i) 節進行任何投資；

(k) 根據信貸協議第 6.5 (h) (ii) 節進行任何投資；

(l) 根據信貸協議第 6.5 (k) 節進行任何投資；

(m) 根據信貸協議第 6.5 (p) 節進行任何投資；

(n) 根據信貸協議第 6.5 (q) 節進行任何投資；

(o) 根據信貸協議第 6.9 (d) 節，直接或間接地申報、下令、支付或分開任何金額或支付任何限制性付款；

(p) 根據信貸協議第6.9 (e) 節，直接或間接地申報、下令、支付或分開任何金額或支付任何限制性付款；

(q) 根據信貸協議第 6.9 (h) 節，直接或間接地申報、下令、支付或分開任何金額或支付任何限制性付款；以及

(r) 根據《信貸協議》第 6.9 (i) 節，直接或間接地申報、下令、支付或分開任何金額或支付任何限制性付款。

根據信貸協議，不遵守上述規定即時構成違約事件。

第 5 部分。契約。作為對管理代理人和所需貸款人執行本臨時豁免的物質誘惑，除了信貸方在信貸協議和其他信貸文件中規定的其他契約外，每個信貸方都同意，應在生效日期及之後遵守以下每項契約，在適用的到期日之後未能遵守任何此類契約應構成信貸規定的即時違約事件協議，這不是的特定事件默認：

(a) 除信貸協議中規定的任何和所有報告要求外，借款人還應在豁免期內向行政代理人（以便隨後分配給貸款人）提供以下信息，在每種情況下，其形式和實質內容均應由行政代理人自行決定接受：

(i) 在每個星期一，一份下週的十三週現金報告，列出每週所有預測的收入和支出（“現金預測”），以及一份差異報告（A）將信用方前一週的實際現金收入、支出和現金流與前一週的預計現金收入、支出和現金流與前一週的預計現金收入、支出和現金流進行比較，（B）比較變量與適用的現金預測中列出的金額相符，以及 (C) 包括腳註或其他類似金額描述實際結果與預測結果之間任何重大差異的註釋（信貸方應允許管理代理人訪問信貸方管理團隊討論重大差異）；

(ii) 在第十五 (15) 節當天或之前^第四) 每個日曆月的日期（從2023年12月15日開始），（A）母公司及其子公司該月期間以及截至該期間的財年部分的預計合併損益表副本，在每種情況下均以比較形式列出上一財年相應時期或期間的合併數字，包括管理層對經營業績的討論和分析，包括比較形式的運營指標，以及 (ii) 證書基本上是負責官員以《信貸協議》附錄5.2 (b) 的形式顯示，(x) 此類財務報表在所有重大方面公平地列報了信貸方及其子公司在所示期間內的財務狀況，符合公認會計原則（就中期報表而言，須遵守正常的經常性年終審計調整且沒有腳註），並且（y）該負責官員對任何違約或事件一無所知除非此類證書中另有規定，否則默認此類證書應包括截至該月期限的最後一天所需的合理詳細計算結果，以表明遵守了信貸協議第5.9節；

(iii) 在2023年11月22日當天或之前，根據信貸協議第5.1（c）節，2024年預算，以及在編制2024年預算時所做的重大假設摘要。

第 6 節。循環貸款、搖擺貸款和信用證。儘管本臨時豁免中規定了任何豁免，但信貸方承認並同意，他們不會向任何貸款人申請任何額外的循環貸款、Swingline貸款或信用證，儘管本協議第1（b）節中規定了臨時豁免，但作為貸款人提供本協議第1（b）節規定的豁免的條件，任何貸款人都沒有義務提供任何豁免，也不得提供任何豁免豁免期內，根據信貸協議提供的循環貸款、Swingline貸款或信用證。

第 7 節。陳述。為了促使所需貸款人和行政代理人簽訂本臨時豁免，每個信貸方特此向貸款人和管理代理人聲明並保證：

(a) 信貸方均擁有制定、交付和履行本臨時豁免的全部權力和權限以及合法權利，並已採取所有必要的有限責任公司、合夥企業或公司行動（如適用），授權其執行、交付和履行臨時豁免。臨時豁免已代表每個信貸方正式執行和交付。臨時豁免構成每個信貸方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該信貸方強制執行，除非可執行性可能受到影響債權人權利行使的適用破產、破產、重組、暫停執行或類似法律的限制，也可能受到一般公平原則（無論是通過衡平程序還是法律程序尋求強制執行）的限制。

(b) 每個信貸方執行、交付和履行本臨時豁免 (a) 不會違反任何法律要求或任何信貸方的任何合同義務，除非已獲得豁免或同意或無法合理預期此類違規行為會產生重大不利影響，(b) 不會違反、導致違反或構成 (i) 公司章程、章程規定的違約，信貸方的組織章程、經營協議或其他組織文件，(ii) 該人作為當事方的任何重大合同義務或 (iii) 該人或其財產受其約束的任何政府機構的任何命令、禁令、令狀或法令，除非第 (b) (ii) 和 (b) (iii) 款無法合理預期此類衝突會產生重大不利影響，而且 (c) 不會導致或要求對留置權設定或施加任何留置權任何信貸方根據任何法律要求或合同義務獲得的財產或收入，但根據或產生的留置權除外考慮與信用文件或許可留置權有關。

(c) 本臨時豁免生效後，信貸協議和其他信用文件中包含的陳述和保證在所有重大方面均真實正確，除特定的違約事件外，截至本豁免之日沒有發生和仍在繼續。

第 8 節。雜項。

(a) 信用證件的持續有效性。信貸協議和其他信用文件的所有條款應具有並且仍然具有完全的效力和效力，並應構成信貸方當事人的法律、有效、有約束力和可執行性（除非受到與債權人權利有關或限制債權人權利的破產、破產、重組、延期償付或類似法律的限制，或受與可執行性有關的公平原則的限制）。

(b) 重申義務和確認債務。每個信貸方特此承認，信用文件和義務構成該信貸方有效且具有約束力的義務，可對該信貸方強制執行，每個信貸方特此重申其在信用文件下的義務。此外，每個信貸方特此承認，截至本文發佈之日：(a) 借款人欠貸款人的定期貸款本金至少為32,500,000.00美元；(b) 借款人欠貸款人的循環貸款（包括未償還的信用證）本金至少為0.00美元；以及（c）所有已發行和發放的總票面金額未兑現的信用證為1,479,746.67美元。

(c) 確認擔保權益完善。各信貸方特此承認，截至本協議發佈之日，根據擔保協議和其他信貸文件授予管理代理人和貸款人的擔保權益和留置權已完全生效，已根據擔保協議和其他信貸文件的條款得到適當完善和強制執行，並延伸到所有債務。

(d) 協議的效力。除非本文另有明確規定，否則信貸協議和其他信用文件的所有條款應保持並保持完全的效力和效力，並構成信貸方對貸款人和管理代理人的法律、有效、有約束力和可執行性（除非受破產、破產、重組、延期償付或與債權人權利有關或一般限制債權人權利的類似法律或與可執行性有關的公平原則的限制）。除非此處明確規定，否則本臨時豁免的執行、交付和生效不應構成貸款人對信貸協議下的任何權利、權力或補救措施的放棄，也不構成對信貸協議任何條款或特定違約事件以外的任何違約或違約事件的放棄。就信貸協議的所有目的而言，本臨時豁免應構成信用文件。

(e) 適用法律。本臨時豁免應受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋。

(f) 不進行更新。雙方無意將本臨時豁免解釋為信貸協議和其他信貸文件的更新或與此相關的協議和滿足。

(g) 對應方。本臨時豁免可由本協議的一方或多方在任意數量的單獨對應方中籤署，每份文件均應被視為原件，所有這些文件加在一起應被視為同一份文書。通過傳真傳輸、電子傳輸（包括以.pdf 格式交付已執行的副本）交付本臨時豁免書的已執行副本，應與交付本臨時豁免書中手動執行的副本一樣有效。

(h) 約束性。本臨時豁免對本協議各方、其各自的繼承人、所有權繼承人和受讓人具有約束力，並使他們受益。本臨時豁免不涉及任何第三方受益人。

(i) 全面理解。本臨時豁免規定了雙方對本協議所述事項的全部理解，並將取代先前就此達成的任何書面或口頭談判或協議。

(j) 釋放。每個信貸方特此免除、宣告行政代理人和每位貸款人以及行政代理人和貸款人過去和現在的每一家子公司、關聯公司、股東、高級管理人員、董事、代理人、僱員、員工、代表和律師免除行政代理人和貸款人的任何和所有索賠、訴訟理由、訴訟、債務、負債、要求、損失、成本和費用（包括合理的律師費），並永久解除行政代理人和貸款人的所有索賠、訴訟、債務、要求、損失、成本和費用（包括合理的律師費）) 任何種類、性質或性質，無論是已知的還是未知的，固定的還是偶然的，其中信貸方可能擁有或聲稱擁有或此後可能因行政代理人或貸款人在本臨時豁免之日之前存在或發生的任何作為或不作為或與之相關的行為，或在本臨時豁免日期之前執行的任何文書，包括但不限於與信貸協議或其他信貸文件有關的任何索賠、責任或義務。本款的規定對每個信貸方均具有約束力，並應使管理代理人、貸款人及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人受益。

[頁面的其餘部分故意留空]

為此，本協議各方已促成本信貸協議下的臨時豁免自上文寫入之日起執行，以昭信守。

附錄 A

指定的默認事件