附錄 1.1

Acurx 製藥有限公司

普通股票

銷售 協議

2023年11月15日

A.G.P./Aliance 全球合作伙伴

麥迪遜 大道 590 號

紐約州紐約 10022

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司Acurx Pharmicals, Inc.（以下簡稱 “公司”）確認其與A.G.P./Alliance Global Partners（“銷售代理”）的協議（本 “協議”） ，內容如下：

1。發行 和出售股票。公司同意，在本協議期限內，根據本協議中規定的條款和條件，公司可以不時向銷售代理或通過銷售代理髮行和出售每股面值 0.001美元的公司普通股（“普通股”），但須遵守本協議第3（b）節規定的限制。 向銷售代理人或通過銷售代理髮行和出售普通股將根據公司提交的註冊聲明（定義見下文 ）進行，該聲明已根據《證券法》（定義見下文）由美國證券 和交易委員會（“委員會”）宣佈生效。

公司已根據經修訂的1933年《證券法》的規定及其相關規章制度（統稱為 “證券法”）向委員會提交了與某些證券有關的S-3表格（文件編號333-265956）的上架註冊聲明，包括一份基本招股説明書， } 包括公司不時發行的普通股，並通過參考文件納入了公司 已提交或將要提交的文件根據經修訂的1934年《證券交易法》及其相關規則和 條例（統稱為 “交易法”）的規定。公司已準備了一份招股説明書補充文件 ，專門與根據本協議發行普通股有關（“ATM招股説明書”）。 公司將向銷售代理提供基本招股説明書生效時作為此類註冊 聲明的一部分，並輔之以與配售股份相關的自動櫃員機招股説明書（定義見下文），供銷售代理使用。 除非上下文另有要求，否則此類註冊聲明在 生效時為《證券法》第11條的目的進行了修訂，包括作為其中一部分提交的或 在其中提及的所有文件，包括隨後根據《證券法》第424 (b) 條 向委員會提交的招股説明書（定義見下文）中包含的任何信息，或被視為根據《證券法》第430B條或 462 (b)，此類註冊聲明的一部分是此處稱為 “註冊聲明”。基礎招股説明書，包括 其中以引用方式納入的所有文件（前提是此類信息未根據《證券法》第 412 條（受《證券法》第 430B (g) 條限制）被取代或修改），以及 ATM 招股説明書，包括 以提及方式納入其中的所有文件（前提是此類信息未被取代或修改） 《證券法》第412條（受《證券法》第430B (g) 條的限制），每條都包含在 註冊聲明，不管它或它們可能會不時通過任何額外的招股説明書補充文件進行補充，其形式為公司最近根據 《證券法》第424 (b) 條向委員會提交的此類招股説明書和/或自動櫃員機招股説明書以及規則中定義的任何 “發行人自由寫作招股説明書”（“發行人自由寫作招股説明書”）， 《證券法》（“第433條”）第433條，涉及配售股（定義見下文 ），(i) 公司必須向委員會提交該配售股或 (ii) 根據第433 (d) (5) (i) 條免於申報， 在每個案例中均採用向委員會提交或要求提交的表格，或者，如果不需要提交，則按照 規則第433 (g) 條保留在 公司記錄中的表格，此處稱為 “招股説明書”。此處 提及註冊聲明、招股説明書或其任何修正案或補充文件均應被視為指幷包括其中以提及方式納入的文件 ，此處提及註冊聲明或招股説明書的 “修改”、“修正” 或 “補充” 應被視為指幷包括在本文件執行後提交的任何文件 委員會認為以提及方式納入其中。就本協議而言，所有提及 註冊聲明、招股説明書或其任何修正案或補充內容的內容均應被視為包括根據電子數據收集分析和檢索系統或 Interactive Data Electronic 應用程序（統稱 “EDGAR”）向委員會提交的任何副本（如果適用）。

2。安置。 每當公司希望通過作為代理人的銷售代理髮行和出售普通股（每股均為 “配售”）時， 都將通過電子郵件通知（或雙方共同書面商定的其他方式）（“配售通知”）（“配售通知”） 通知銷售代理，其中包含其希望出售普通股所依據的參數，其中至少應包括數字 份待發行的普通股（“配售股”）、要求出售 的時間段、任何限制本文附有在任何一個交易日可以出售的普通股數量（定義見第3節） 以及任何低於該價格的最低價格，其中包含必要的最低銷售參數的表格 作為附表1附後。安置通知應來自附表2中列出的公司任何個人（附表中列出的公司其他個人的副本），並應發給附表2中規定的銷售代理的每位個人 ，因為此類附表2可能會不時修改。配售 通知應在銷售代理收到後生效，除非 (i) 根據第 4 節中規定的通知要求，銷售代理出於任何原因自行決定拒絕接受其中包含的條款，(ii) 配售股份的全部金額已出售，(iii) 根據第 4 節規定的通知要求， 公司暫停或終止配售通知，(iv) 公司隨後發佈配售通知，其參數取代 的配售通知較早日期的配售通知，或 (v) 協議已根據第 11 節的規定終止。與通過銷售代理人作為代理人出售 配售股份而由公司向銷售代理支付的任何折扣、佣金或其他補償的 金額應如附表3所規定。明確承認並且 同意，除非公司向銷售代理髮出配售通知，並且銷售代理沒有根據上述條款拒絕此類配售通知 ，然後僅根據其中和此處規定的條款拒絕此類配售通知 ，否則公司和銷售代理均不對配售或任何配售股份承擔任何義務 。如果本協議的 條款與配售通知的條款之間存在衝突，則以配售通知的條款為準。

3。銷售代理出售 份配售股份。

(a) 在 遵守此處規定的條款和條件的前提下，在公司發佈配售通知後，除非根據本協議條款拒絕、暫停或以其他方式終止其中所述的配售 股份，否則作為公司代理人的銷售 代理人將根據其正常交易和銷售慣例以及 適用的州和聯邦法律作出商業上合理的努力，規則和條例以及納斯達克資本市場（“交易所”）的規則， 該期間在配售通知中規定，出售此類配售股份，金額不超過公司在配售通知中規定的金額，否則 應遵守該配售通知的條款。如果根據本協議充當代理人，則銷售代理將在不遲於交易日之後的交易日（定義見下文）開盤之前，向公司提供書面確認 （包括通過電子郵件向附表2中列出的公司每位個人進行通信， ，前提是收到通知的任何個人實際確認收到了此類信函） 下文列出了配售 股的銷售額，列出了當天出售的配售股份數量，配售股份的交易量加權平均價格， 公司根據第 2 節就此類銷售向銷售代理支付的報酬，以及應付給公司的淨收益 （定義見下文），並逐項列出銷售代理從此類銷售中獲得的總收益中扣除的款項（如第 5 (a) 節所述） 。根據配售通知的條款，銷售代理可以通過法律允許的任何方法出售配售 股票，該方法被視為《證券 法》第415條所定義的 “在市” 發行，包括但不限於直接在交易所、在任何其他現有普通股交易市場上或 或通過做市商進行的銷售。在遵守配售通知條款的前提下，銷售代理還可以通過法律允許的任何其他方式 出售配售股份，包括但不限於經公司事先書面同意的談判交易。公司 承認並同意：(i) 無法保證銷售代理會成功出售配售股；(ii) 如果銷售代理沒有出於任何原因出售配售股份，除了銷售代理未能按照正常交易和銷售 慣例和適用法律採取商業上合理的努力外， 銷售代理不對公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務以及根據本協議的要求出售此類配售股份的規定，以及 (iii) 銷售代理 {除非銷售代理和公司另有書面約定並在配售通知中明確規定，否則 br} 沒有義務根據本協議按本金購買配售股份。就本文而言，“交易 日” 是指在 普通股上市或報價的主要市場上買入和賣出公司普通股的任何一天。

(b) 在 下，如果在此類 配售股份的出售生效後，根據本協議出售的配售股份的總數或總銷售收益將超過以下兩者中較低者的 ，則在任何情況下，公司均不得提出或要求要約或出售任何配售股：(i) 根據本協議發行所依據的註冊聲明註冊的普通股數量或美元金額，（ii）已授權但未發行和未儲備的普通股數量，（iii） 編號或公司根據表格S-3允許發行和出售的普通股的美元金額（包括表格S-3的第I.B.6號一般指令，如果適用），（iv）公司董事會、其正式授權委員會 或正式授權的委員會根據本協議不時批准發行和出售的普通股 的數量或美元金額執行委員會，並以書面形式通知銷售代理，或 (v) 購買的普通股的數量或金額 公司已根據本協議提交了專門與 發行配售股份有關的自動櫃員機招股説明書或其他招股説明書補充文件。在任何情況下，公司均不得根據本協議安排或要求以低於公司 董事會、其正式授權的委員會或正式授權的執行委員會不時批准的最低價格發行或出售 股票，並以書面形式通知銷售代理人。 儘管本協議中有任何相反的規定，但雙方承認並同意，遵守本第 3 (b) 節中規定的關於根據本 協議不時發行和出售的配售股份數量或金額的限制 應由公司全權負責，銷售代理對此不承擔任何義務。

(c) 在本協議 期限內，銷售代理及其任何關聯公司或子公司均不得進行 (i) 任何公司證券的賣空 ，或 (ii) 出售銷售代理不擁有的公司任何證券，或通過交付銷售代理借入或為銷售代理人賬户借入的公司證券而完成的任何出售。在本 協議有效期內，無論本協議中有任何相反的規定，銷售代理商還是同意，在任何情況下，銷售代理或其關聯公司 都不會參與普通股或相關衍生證券 的任何做市、競價、穩定或其他交易活動，前提是此類活動被M條例或《交易法》的其他反操縱規則所禁止。

4。暫停 的銷售。

(a) 公司或銷售代理可以在向另一方發出書面通知（包括通過電子郵件與附表2中列出的每位個人 進行通信，前提是收到通知的任何 個人實際確認收到了此類通信，但通過自動回覆除外）或通過電話（通過可核實的傳真傳輸 或電子郵件信件立即確認另一方的個人（見附表2），在一段時間內暫停 配售股份的出售時間（“暫停期”）； 提供的, 然而，在收到 此類通知之前，此類暫停 不得影響或損害任何一方對根據本協議出售的任何配售股份所承擔的義務。本協議各方同意，除非該通知是向本協議附表2中列出的個人發出的，否則根據本第 4 節發出的此類通知不具有對方 的效力，因為該附表可能會不時修改。在暫停期內，公司不得發佈任何配售通知，銷售代理也不得出售本協議下的任何配售股份 。發出暫停通知的一方應書面通知另一方，暫停 期限將在該交易日之前的二十四 (24) 小時內到期。

(b) 儘管本協議有任何其他規定，但在公司擁有重要的非公開信息的任何時期， 公司和銷售代理商同意：(i) 不出售配售股，(ii) 公司不得要求 出售任何配售股，並且 (iii) 銷售代理沒有義務出售或要約出售任何配售股。

5。結算。

(a) 配售股份的結算 。除非適用的配售通知中另有規定，否則配售股份的銷售結算將在第二天 (2) 進行^和) 相應 銷售點（定義見下文）之後的交易日（或常規交易的行業慣例中較早的交易日）（均為 “結算日期”）。在結算日，在收到已售配股（“淨收益”）後，在結算日向 公司交付的收益金額（“淨收益”）將等於 銷售代理人出售此類配售股份時獲得的總銷售價格，扣除 (i) 銷售 代理根據本協議第 2 節應支付的此類銷售的折扣、佣金或其他補償， (ii) 任意公司根據本協議第 7 (g) 節（費用） 和 (iii) 應向銷售代理支付的其他款項任何清算機構或任何政府 或自律組織收取的交易費、交易費用或執行費，以及銷售代理因此類銷售而產生的任何其他費用。

(b) 配售股份的交割 。在每個結算日當天或之前，公司將或將要求其轉讓代理通過其在託管系統的存款和提款系統以電子方式向銷售代理人或其指定人的賬户轉賬 出售的配售股份（前提是銷售代理應在結算日前至少一個交易日向公司 發出書面通知）雙方可能共同商定的運載手段 在任何情況下均應自由使用以良好的可交割形式交易、可轉讓、註冊的股票。在每個結算日， 銷售代理將在結算 日當天或之前將相關的淨收益存入公司指定的賬户。公司同意，如果公司或其轉讓代理人（如果適用）不履行在結算日交付正式授權的 配售股份的義務，則公司同意，除了但不限制本協議第9 (a) 節（賠償和分擔）中規定的權利和義務外，公司將 (i) 持有銷售代理人、其董事、 高管、成員、合夥人，銷售代理的員工和代理人、銷售代理的每位經紀交易商、分支機構，以及（A）控制銷售的每個人， （如果有）《證券法》第15條或《交易所法》第20條所指的代理人或 (B) 受銷售代理（均為 “銷售代理關聯公司”）、 和銷售代理的清算組織控制或共同控制，不受因與之發生或與之相關的任何損失、索賠、損害或合理和有據可查的費用（包括 合理的律師費和支出）而造成的損失、索賠、損害或合理和有據可查的費用（包括 合理的律師費和開支）公司或其轉讓代理人 （如果適用）的此類違約，並且（ii）向銷售代理支付任何佣金、折扣或其他如果沒有這種違約， 本應獲得的賠償。

6。公司的陳述 和擔保。公司向銷售代理陳述並保證並同意，自每個適用的 時間（定義見第 22 (a) 節）起，除非此類陳述、擔保或協議指定了不同的時間或時間：

(a) 遵守註冊要求。委員會於 2022 年 7 月 11 日根據《證券法》宣佈註冊聲明生效。委員會要求提供與註冊聲明和招股説明書有關的額外或補充 信息，公司對此表示滿意。暫停註冊聲明 或任何第462（b）條註冊聲明生效的停止令均未生效，也沒有為此提起或待審的訴訟 ，據公司所知，委員會也沒有考慮或威脅過任何此類訴訟。註冊聲明以及假設銷售代理沒有使此類陳述不真實的行為 或不作為，則 所設想的配售股份的發行和出售符合《證券法》第415條的要求，並在所有重大方面均符合該規則。在自動櫃員機招股説明書中標題為 “分銷計劃” 的 部分中，公司已指定A.G.P./Alliance Global Partners為公司 參與本協議所設想的交易的代理人。公司過去和現在都不是《證券法》第405條所定義的 “不合格 發行人”。

(b) 沒有 錯誤陳述或遺漏。註冊聲明及其生效後的任何修正案，在生效或生效時， 在所有重大方面均符合或將要遵守《證券法》。在招股説明書或修正案或補充文件發佈之日 ，招股説明書及其任何修正案或補編已在所有重大方面遵守或將要遵守《證券法》。 註冊聲明及其生效後的任何修正案，在生效或生效時，沒有也不會包含 對重要事實的任何不真實陳述，也沒有提及其中要求陳述或使其中陳述 不具有誤導性所必需的重大事實。經修訂或補充的招股説明書截至其日期，從每個銷售點和每個結算 日期起，均未包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述在其中作出陳述 所必需的重大事實，且不會產生誤導性。 前兩句中規定的陳述和保證不適用於註冊聲明或其生效後的任何 修正案、招股説明書或其任何修正或補充中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是根據銷售代理以書面形式向公司提供的與銷售代理有關的信息 明確用於該信息而做出的陳述或遺漏。對於配售，“銷售點” 是指配售股份的收購方簽訂一份對該收購人具有約束力的收購 份此類配售股份的合同的時間。

(c) 向銷售代理提供 材料。在本協議簽訂之日當天或之前向委員會提交的註冊聲明、招股説明書及其所有修正案或補編 以及其中以引用方式納入的所有文件的副本 已交付給銷售代理或通過EDGAR公開發布。除非S-T條例允許，否則交付給銷售代理的用於根據本協議出售配售股份的 的每份招股説明書都將與通過EDGAR向委員會 提交的此類招股説明書的版本相同。

(d) 公司分發 的發行材料。在銷售 代理完成配售股份的分配之前，公司沒有分發也不會分發除招股説明書或註冊聲明以外的任何與配售股份 的發行和出售有關的發行材料。

(e) 銷售協議。本協議已由公司正式授權、執行和交付，構成公司的有效、法律和 具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，除非本協議項下的賠償權可能受到聯邦或州證券法的限制，除非這種可執行性可能受到破產、破產、重組、 暫停令或影響債權人總體權利的類似法律的限制，並受制於公平的一般原則。公司擁有 的全部公司權力和權限，可以簽訂本協議，並按照本 協議的設想授權、發行和出售配售股份。本協議在所有重要方面均符合註冊聲明和招股説明書中的描述。

(f) 配售股份的授權 。配售股如果按照本協議的規定發行和支付，將有效發行、全額支付 且不可評估，發行時將遵守所有適用的證券法，不具有優先權、註冊權或類似 權利，並將符合註冊聲明和招股説明書中對普通股的描述。

(g) 沒有 適用的註冊或其他類似權利。除了 已正式放棄的權利外，沒有人擁有註冊權或其他類似權利可以根據註冊聲明註冊出售任何股權 或債務證券，或本協議所設想的發行中包含任何股權 。無論是由於註冊 聲明的提交或生效，還是由於本文所設想的配售股份的出售或其他原因，任何人都無權在 項下配售股份的發行和出售中擔任公司的承銷商或財務顧問。

(h) 沒有 重大不利變化。除非招股説明書中另有披露，否則在招股説明書中提供信息 的相應日期之後：(i) 公司及其子公司的業務、財產、前景、運營、狀況 （財務或其他）或經營業績（從整體上看，任何此類變更都被稱為 “重大不利變化”），無論是單獨還是如此總體而言，已經或有理由預期會導致重大不利變化；(ii) 公司及其子公司被視為一個實體，沒有承擔任何重大責任或義務， 間接、直接或偶然的，不是在正常業務過程中發生的，也沒有簽訂任何不屬於 正常業務過程的重大交易或協議；(iii) 公司沒有申報、支付或支付任何形式的股息或分配； (iv) 公司沒有執行官或董事辭去任何職務公司；以及 (v) 公司的長期或短期內沒有發生任何重大不利變化定期債務。

(i) 獨立 會計師。據公司所知，根據 《證券法》和上市公司會計監督委員會的要求，CohnrezNick LLP是一家獨立的註冊會計師事務所，其報告已提交給委員會，並以提及方式納入註冊聲明和招股説明書中 。在註冊聲明和招股説明書中包含或納入的財務 報表所涵蓋的時期內，CohnrezNick LLP沒有向公司提供任何非審計 服務，如《交易法》第10A（g）條所使用的那樣。

(j) 財務 報表。作為註冊聲明的一部分向委員會提交併包含在招股説明書中的財務報表 以及相關的附註和附表在所有重大方面公允地列報了公司 及其子公司截至指定日期的合併財務狀況以及其在指定期間的經營業績和現金流量。 此類財務報表和輔助附表是根據在整個所涉期間一致適用的美國公認會計原則 （“GAAP”）編制的，除非在 相關附註中可能明確説明，前提是，未經審計的中期財務報表須進行年終審計調整，這些調整總體上不是 的實質性內容，也不包含公認會計原則要求的所有腳註。無需將其他財務報表或支持 的附表包含在註冊聲明或招股説明書中或以提及方式納入其中。

(k) 前瞻性 陳述。 公司在沒有合理依據的情況下沒有作出或重申任何前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和 《交易法》第21E條的含義），除非出於善意，否則公司未披露任何前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和 交易法第21E條的含義）。

(l) 統計 和營銷相關數據。每份註冊 聲明或招股説明書中包含或以引用方式納入的統計和市場相關數據，均基於或源自公司有理由認為可靠和準確的來源，或代表 公司根據此類來源的數據做出的真誠估計。

(m) XBRL。 註冊聲明中包含或以引用方式納入的可擴展商業報告語言的交互式數據 公平地呈現了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會的規則和適用的 準則編制的。

(n) 公司及其子公司的註冊成立 和良好信譽。該公司是一家根據特拉華州 法律正式註冊成立並有效存在的公司。如招股説明書所述，公司擁有開展業務所需的公司權力。 公司具有進行業務交易的正式資格，並且在其開展業務需要 此類資質的所有司法管轄區都信譽良好；除非不具備此類資格或信譽良好不會導致重大不利變化。 除了公司最近結束的財年 年度報告的10-K表附錄21.1中列出的子公司外，公司沒有子公司，也不直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體，除了 (i)《交易法》S-K條例第601項不要求在附錄21.1中上市的子公司，（ii）自最近結束的財年最後一天起成立的子公司，以及 (iii) 如註冊聲明和招股説明書。

(o) 資本 股票問題。在本 協議所考慮的交易之前發行的所有已發行和流通的公司普通股均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可評估；其持有人無權撤銷普通股 ，也不因成為此類持有者而承擔個人責任；發行此類證券的 均未侵犯任何持有人的優先權公司的安全性或公司授予的類似合同權利。 普通股的授權股票在所有重大方面均符合註冊 聲明和招股説明書中包含的所有相關聲明。普通股流通股的要約和出售在所有相關時間都已根據《證券法》和適用的州證券法或 “藍天” 法進行了登記，或者部分基於此類股票購買者的陳述和 擔保，不受此類註冊要求的約束。如註冊 聲明和招股説明書中所述，對公司股票 期權、股票獎勵和其他股票計劃或安排以及根據該計劃或安排授予的期權或其他權利的描述，在所有重大方面準確而公允地提供了此類計劃、安排、期權和權利需要出示的與 有關的信息。

(p) 不違反 現有文書；無需進一步的授權或批准。公司執行、交付和履行本協議 以及完成本協議或註冊聲明和招股説明書所設想的交易（包括 配售股份的發行和銷售以及使用招股説明書 標題為 “收益的使用”）不會（A）導致對任何條款的重大違反或違反以及公司或任何人遵守的任何法律、命令、規則或條例的條款 或構成違約子公司受制於（包括 但不限於美國衞生與公共服務部（“FDA”）食品藥品監督管理局 或任何外國、聯邦、州或地方監管機構頒佈的職能與 FDA 相似的職能），或者 公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響，（B）與之發生衝突或違規行為 ，或構成違約（或經通知或時間推移或兩者兼而有之，即構成違約的事件），或向他人授予任何協議、租約、信貸額度、債務、票據、債券、抵押貸款、抵押貸款、契約或其他工具 （“合同”）的終止、修改、加速或取消（通知或不發出通知、延遲或兩者兼而有之）（“默認 加速事件”）或公司或任何子公司作為當事方或 任何財產的義務或其他諒解的權利或公司或任何子公司的資產受到約束或影響，除非此類衝突、違約或違約 加速事件不合理可能導致重大不利變化，或 (C) 導致違反或違反公司的公司章程（可能會不時修改 或重述）或章程（可能會不時修改或重述）的任何 條款和規定，或構成違約。除非註冊 聲明和招股説明書中另有規定，否則公司及其任何子公司均未違反、違反或違約其 公司章程（可能會不時修改或重述這些條款）、章程（可以不時修改或重述）或其他同等的組織或管理文件。公司及其任何子公司以及據其所知任何 其他方均未違反、違反或違約任何已導致或可以合理預期會導致 重大不利變更的合同。任何監管、行政 或其他政府機構為執行和交付本協議以及公司 履行本協議所設想的交易所必需的每項批准、同意、命令、授權、指定、聲明或向其提交的與公司履行本協議所設想的交易有關的每項批准、同意、命令、授權、指定、聲明或申報均已獲得或生效，除非 (i) 與銷售代理無法依賴的任何適用時限關於金融 行業監管局（“FINRA”）第 5110 (b) (7) (C) (i) 條，FINRA可能要求的額外措施，（ii）《證券法》或《交易法》要求向委員會提交 文件，或根據交易所規則和 條例向交易所提交文件或通知，在本協議簽訂之日之後，每種情況下，本協議均設想在本協議簽訂之日之後提交，以及 (iii) 使普通股符合出售資格可能需要的 個額外步驟由銷售代理根據州證券法或藍天法執行。

(q) 沒有 項重大訴訟或訴訟。沒有任何未決的訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、調查、訴訟或政府 程序，據公司所知，也沒有威脅或涉及公司的任何執行官或董事，包括FDA或類似的聯邦、州、地方或外國 政府機構審理的任何訴訟（據瞭解，公司與美國食品和藥物管理局之間的互動以及此類類似的互動與臨牀開發和產品批准相關的政府機構 就本陳述而言，流程不應被視為訴訟）， 需要披露，並且尚未在註冊聲明或招股説明書中披露，除非有合理理由預計不會發生重大不利變化，否則個人 或總體上不會發生重大不利變化。

(r) 勞動 爭議。除非註冊聲明和招股説明書中另有規定，否則在任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員 或調解員面前或由公司或其任何子公司的任何財產或資產 提起的或據公司所知， 受到威脅的任何訴訟、訴訟或程序，除非可以合理地預期不會出現重大不利變化，否則無論是個人還是總體而言，都不會發生重大不利變化。

(s) 遵守某些適用法律。公司：(A) 一直遵守適用於公司製造或分銷的任何產品的所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、營銷、貼標、促銷、 銷售、要約銷售、儲存、進口、出口或處置的所有法規、規章或法規 （“適用的 法律”），除非無法單獨或單獨遵守總體而言，有理由預計會出現重大不利變化； (B) 尚未收到任何變動 警告信、無標題信或任何政府 機構發出的指控或聲稱不遵守任何適用法律或任何此類適用法律要求的任何許可證、證書、批准、許可、 許可證和補充文件或其修正案（“授權”）；（C）擁有 所有重大授權，此類授權是有效的、完全有效的，沒有重大違規行為任何此類授權的條款 ；(D) 未收到任何索賠通知，任何政府機構或第三方提起的訴訟、訴訟、程序、聽證、執法、調查、 仲裁或其他訴訟，指控任何產品運營或活動違反了任何適用法律或授權 ，並且不知道任何此類政府機構或第三方正在考慮任何此類 索賠、訴訟、仲裁、訴訟、調查或程序；(E) 未收到任何政府機構 的通知已採取、正在採取或打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何授權且不知道任何此類 政府機構正在考慮採取此類行動；並且 (F) 已按照任何適用法律或授權 的要求提交、獲取、維護或提交了所有重要報告、文件、 表格、通知、申請、申請、申請、申請、提交和補編或修正案均已完成 } 並在提交（或由後續文件更正或補充的日期）更正或補充提交）。

(t) 税務 法律合規。除註冊聲明和招股説明書中披露的內容外，公司及其子公司 均已 (a) 在本聲明發布日期之前向税務機關提交的所有重要外國、聯邦、州和地方納税申報表（如下定義），或者已正式延長申報時間，並且（b）繳納了此類税款中顯示為到期和應付的所有税款（定義見下文 ）已提交併已繳納對公司或 此類子公司徵收或評估的所有税款的申報表。在註冊聲明和招股説明書中以引用 形式包含或納入的財務報表中顯示的應付税款規定（如果有）足以支付所有應計和未繳税款，無論是否存在爭議，也足以涵蓋截至此類合併財務報表日期的所有 期間。除註冊聲明和 招股説明書中披露的內容外，任何税務機構均未就公司或其子公司聲稱應繳納的任何 申報表或税款提出任何重大問題（目前仍在審理中），公司或其子公司也沒有就申報表 或徵收税款給予或要求豁免訴訟時效。對公司或其任何子公司的資產、 財產或業務沒有税收留置權。“税收” 一詞是指所有聯邦、州、 本地、國外和其他淨收入、總收入、銷售、使用、從價、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、 服務、服務使用、預扣税、工資、就業、消費税、遣散費、印花税、職業、保費、財產、意外利潤、海關、 關税或其他税款、費用、評估或任何種類的費用，以及任何利息和罰款、 税的附加費或與此相關的額外金額。“申報表” 一詞是指所有需要提交的税收申報表、申報單、報告、 報表和其他文件。

(u) 公司 不是 “投資公司”。根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資 公司法”），無論是在收到配售股款項 之後，還是在註冊聲明或 招股説明書中 “所得款項的用途” 使用之後，公司現在和將來都不會被要求註冊為 “投資公司”。

(v) 保險。 公司及其每家子公司擁有或有權獲得此類金額和涵蓋此類風險的保險福利， 公司認為這些收益足以維持其業務的開展和財產的價值， 在類似行業從事類似業務的公司通常如此，所有此類保險均已完全生效。公司及其任何 子公司都沒有理由相信自己無法（i）在此類保單 到期時續訂現有保險，或者（ii）從類似機構獲得開展目前業務所必需或適當的類似保險，而成本不會導致重大不利變化。

(w) 沒有 價格穩定或操縱。無論是為了促進銷售還是轉售，公司均未直接或間接（在不影響銷售代理人的活動 的情況下）採取任何旨在或可能導致或導致普通股價格穩定或操縱的行動（定義見《交易法》（“條例 M”）的任何 “參考證券”（定義見《交易法》（“條例 M”）配售股份或其他方面， 沒有采取任何可能直接或間接違反M條例的行動。

(x) 相關 方交易。不存在未按照《證券法》要求在註冊聲明和招股説明書中描述的涉及公司或任何其他人的業務關係或關聯方交易。

(y) 交易所 法案合規性。在根據《交易法》向委員會提交註冊聲明、招股説明書 或其任何修正案或補充文件時納入或被視為以提及方式納入的文件，已編寫 ，將在所有重大方面符合《交易法》的要求，如果與招股説明書中的其他信息 一起閲讀，則在每個銷售點和每個結算日將不包含對重要事實的不真實陳述，或在 中省略了必需的重大事實其中陳述或必須作出其中要求陳述的事實，或根據作出陳述的情況，在其中作出 陳述是必要的，不得產生誤導。

(z) 發行人自由寫作招股説明書的一致性 。每份發行人自由寫作招股説明書在首次使用之日起均符合或將在所有重大方面符合《證券法》的 要求，並且公司已經或將要遵守根據《證券法》適用於 此類發行人自由寫作招股説明書的任何申報要求。每份發行人自由寫作招股説明書，自發行之日起以及配售股份完成之日起 份，沒有、現在和將來都不包括任何 與註冊聲明或招股説明書中包含的信息相沖突、衝突或將要衝突的信息， ，包括其中以引用方式納入但未被取代或修改的任何文件。未經銷售 代理人事先書面同意，公司未就配售股提出任何構成發行人自由寫作招股説明書的要約 。根據《證券法》，公司保留了所有根據《證券法》不必提交 的發行人自由寫作招股説明書。

(aa) 遵守環境法。公司及其子公司遵守適用於其業務的所有外國、聯邦、州和地方法規、法律 和與危險或有毒物質或廢物的使用、處理、儲存和處置以及健康 和安全或環境保護有關的法規（“環境法”），除非 違規行為沒有而且合理地預計不會導致、單獨或導致總的來説，是 的重大不利變化。本公司或其任何子公司（或據公司所知，本公司或其任何子公司應對其作為或不作為承擔責任的任何其他實體， 對其作為或不作為負有責任的任何其他實體），沒有儲存、生成、運輸、處理、處置、排放、排放或以其他方式釋放 任何類型的毒性或其他廢物或其他危險物質公司或其任何子公司現在或以前擁有或租賃的財產，或違反任何法律的財產， 法規、條例、規則、法規、命令、判決、法令或許可，或者根據任何法律、法規、 條例、規則（包括普通法規則）、法規、命令、判決、法令或許可，會產生任何責任的法規、條例、法令、法令、法令或許可，但 除外，因為這些違規行為或責任與所有 違規行為和責任一起發生，a 重大不利變化；並且未向此類財產或向該財產處置、排放、排放或以其他方式釋放任何 種類本公司或其任何子公司所知的任何有毒廢物或其他廢物或其他危險物質的此類財產周圍的環境，但任何此類處置、排放、排放或其他釋放 除外，這些處置、排放、排放或任何種類的釋放 在所有此類排放和其他釋放中單獨或合計不會產生重大不利變化。

(bb) 知識產權 。公司及其各子公司擁有或擁有使用公司及其子公司 開展業務所必需的所有專利、專利申請、商標、 服務標誌、商品名稱、商標註冊、版權、許可、發明、商業祕密和類似的 權利（“知識產權”），如目前開展的以及註冊聲明和招股書中所述 ectus，除非 不太可能導致重大不利影響更改。據公司所知，公司或其任何子公司如註冊聲明和招股説明書中所述的開展業務所必需 採取任何行動或使用 ，也不會導致對他人任何知識產權的任何侵權、許可或類似費用，除非此類行動、 的使用、許可或收費不太可能導致不利材料更改。公司及其任何子公司 均未收到任何指控任何此類侵權、費用或與他人聲稱的知識產權相沖突的通知。除非合理地預計 不會單獨或總體上導致重大不利變化 (A)，否則 公司所知，第三方沒有侵權、盜用或侵犯 公司或其任何子公司擁有的任何知識產權；(B) 沒有待決或據公司所知的威脅行動、訴訟、訴訟、訴訟 或其他人對公司或其任何子公司在任何此類知識產權中的權利提出質疑，並且 公司不知道有任何事實可以構成任何此類索賠的合理依據， 個別或總體而言， 連同本第 6 (bb) 節中的任何其他索賠，可以合理地預期會導致重大不利變化； (C) 公司或其任何子公司擁有的知識產權，據公司所知，許可給公司的知識產權 由具有管轄權的法院裁定全部 或部分無效或不可執行，沒有等待或據公司所知，他人對任何此類知識產權的有效性或範圍提出質疑 的行動、訴訟、訴訟或索賠，公司不知道有任何事實可以為任何此類索賠提供合理的 依據，而這些索賠無論是單獨還是總體而言，與本第 6 (bb) 節中的任何其他索賠一起有理由預期會導致重大不利變化；(D) 未決的，也不是據公司所知，他人可能對公司提起的 訴訟、訴訟、訴訟或索賠或其任何子公司侵犯、盜用或以其他方式侵犯 他人的任何知識產權或其他所有權，公司及其任何子公司均未收到任何 份有關此類索賠的書面通知，而且公司不知道有任何其他事實可以構成任何此類索賠的合理依據， 單獨或總體而言，以及本第 6 (bb) 節中的任何其他索賠 導致重大不利變化；以及 (E) 除非註冊中披露的內容聲明和招股説明書，據公司 所知，公司或其任何子公司的僱員沒有或曾經違反任何僱傭合同、專利披露協議、發明轉讓協議、非競爭協議、非招標協議、 保密協議或與前僱主簽訂或與前僱主簽訂的任何限制性契約 的任何實質性條款，如果違規行為依據與該僱主有關 } 在公司或其任何子公司任職，或公司採取的行動員工在公司或 其任何 子公司工作期間，可以合理預期會導致個人或總體上發生重大不利變化。據公司 所知，由公司或其任何子公司開發並屬於的所有未獲得 專利的所有重要技術信息均已保密。對於任何其他個人或實體的知識產權，公司及其任何子公司均不是任何期權、許可或 協議的當事方或受其約束，這些期權、許可或 協議需要在註冊 聲明和招股説明書中列出，但未在其中進行描述。註冊聲明和招股説明書在所有重大方面均包含對前一句所述事項的相同描述。公司或其子公司 所採用的任何技術均未違反對 公司或任何此類子公司具有約束力的任何合同義務，或據公司所知，其或其子公司的任何高管、董事或員工 或以其他方式侵犯任何人的權利，除非違規行為不會導致重大不利變化。

(cc) 經紀人。 公司及其任何子公司均不是與任何人（本協議所考慮的 除外）簽訂任何合同、協議或諒解的當事方，這些合同、協議或諒解將導致對公司或其任何子公司或銷售代理人 根據本協議發行和出售配售股份而支付的經紀佣金、發現費或類似款項提出有效索賠。

(dd) 沒有 未償貸款或其他債務。除非另有披露，否則公司或其任何子公司沒有向任何 高管或董事或其任何子公司的執行官提供未償貸款、預付款（ 正常業務開支的正常預付款除外）、擔保或債務註冊聲明 和招股説明書。公司沒有以個人貸款的形式向公司的任何董事或執行官直接或間接提供或維持信貸，安排信貸延期，或 續訂信貸延期。

(ee) 不是 Reliance。公司沒有依靠銷售代理人或銷售代理人的法律顧問提供與配售股份發行和出售有關的任何法律、税務或會計建議 。

(ff) 經紀交易商 狀態。公司及其任何關聯實體（i）均無需根據《交易法》的規定註冊為 “經紀人” 或 “交易商” ，或（ii）通過一個或多箇中介機構直接或間接註冊，控制 ，也無需成為 “與成員有關的人” 或 “成員的關聯人”（根據FINRA管理的NASD手冊第I 條的含義）。據公司所知，除非註冊 聲明中另有規定，否則FINRA的任何成員 與公司的任何高級職員、董事或5％或以上的證券持有人之間沒有任何關聯關係或關聯。

(gg) S-3 資格。(i) 在提交註冊聲明和 (ii) 為遵守《證券法》第10 (a) (3) 條而進行最新修訂時 （無論該修正案是通過生效後的修正案， 納入根據《交易法》第13條或第15（d）條提交的報告還是招股説明書的形式），公司均符合當時 的適用使用要求《證券法》下的 S-3 表格，包括遵守 S-3 表格的 I.B.1 一般指令 I.B.6 或 I.B.6 號指令（如果及持續時間）適用的。公司不是空殼公司（定義見《證券法》第405條），並且至少在12個日曆月之前沒有成為空殼公司，如果它以前是空殼公司 ，則已在至少12個日曆月前向 委員會提交了最新的表格10信息（定義見表格S-3的第I.B.6號一般指令），以反映其作為非空殼公司實體的地位。

(hh) FINRA 事項。公司、其律師、高級職員 和董事以及據公司所知，與發行配售股份有關的任何證券（債務或股權）或收購公司任何證券 的期權的持有人向銷售代理人或銷售代理律師提供的所有信息均真實、完整、正確，並符合FINRA在 中的規定，所有重大方面和任何信件、文件或其他根據 FINRA 規則或 NASD 行為規則提供給 FINRA 的補充信息是真實、完整和在所有實質性方面都是正確的。除註冊聲明和招股説明書中披露的內容外， 沒有 (i) 公司的高級管理人員或董事，(ii) 公司任何類別 證券中10％或以上的受益人，或 (iii) 據公司所知， 在本協議簽訂之日前180天內收購的關聯公司未註冊股權證券的受益擁有人或 的關聯人——FINRA成員，參與本文所設想的配售股份的發行、發行和出售協議和註冊 聲明和招股説明書（根據FINRA的規章制度確定）。

(ii) 對訂單的遵守情況。公司及其任何子公司均未違反任何法院、 仲裁員或其他政府機構的任何重大判決、法令或命令。

(jj) 薩班斯—奧克斯利 法案。公司或公司的任何董事或高級管理人員，以其身份 ，在所有重大方面都沒有遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》以及為此頒佈的規章條例 的任何適用條款（“薩班斯-奧克斯利法案”），包括與貸款有關的第402條以及相關的第302條和第906條轉到認證。

(kk) 披露 控制和程序。除註冊聲明和招股説明書中另有規定外，公司及其子公司保持 “財務報告內部控制” 系統（定義見《交易法》第13a-15條和第15d-15條） ，這些系統符合《交易法》的要求，由各自的首要 高管和首席財務官或履行類似職能的人員設計或監督，以提供合理的保障關於財務報告的可靠性 和財務報告的編制根據公認會計原則編制外部用途的財務報表，包括但不限於 內部會計控制措施，足以合理保證 (i) 交易是根據 管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 在必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務 報表並維護資產問責制；(iii) 僅允許根據 管理層的規定訪問資產一般或具體授權；(iv) 記錄在案的在合理的時間間隔內將資產問責與現有資產 進行比較，並對任何差異採取適當行動；(v) 註冊聲明和招股説明書中以引用方式包含或納入的 Extensible 商業報告語言交互式數據公平地呈現了所有重要方面所要求的 信息，並根據委員會適用的規則和指導方針編寫。自注冊聲明和招股説明書中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起， 公司對財務報告的內部控制並無任何變化，這對公司對財務報告的內部控制產生重大影響或有理由可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響。

(ll) ERISA。 公司、其子公司及其任何 “ERISA關聯公司”（定義見經修訂的1974年《員工退休收入保障法》 ，以及據此發佈的法規和解釋（統稱 “ERISA”））、其子公司或其任何 “ERISA關聯公司”（定義見下文），均符合ERISA的所有重大方面。就公司及其每家子公司而言，“ERISA關聯公司” 是指經修訂的1986年《美國國税法》第414（b）、（c）、（m）或（o）條以及公司或其任何 子公司為其成員的法規和已發佈的解釋（“守則”）中描述的任何組織集團的任何成員。對於公司或其任何子公司或 其任何 ERISA 關聯公司制定或維護的任何 “員工福利計劃”，沒有發生或合理預期的 “應報告事件”（定義見ERISA）。如果此類 “員工福利計劃” 被終止，則公司、其任何子公司 或其任何ERISA關聯公司制定或維護的任何 “員工福利計劃” 都不會有任何 “未準備金的 福利負債”（定義見ERISA）。公司及其任何子公司及其任何ERISA關聯公司 均未承擔或合理預期會根據 (i) ERISA第四章終止或 退出任何 “員工福利計劃” 或 (ii)《守則》第412、4971、4975或4980B條承擔或合理預期承擔任何重大責任。由公司、其任何子公司或其任何ERISA關聯公司制定或維護的旨在獲得《守則》第401（a）條規定的資格的每個 “員工 福利計劃” 都具有如此資格，據公司所知， 無論是作為還是不採取行動，都沒有發生任何會導致此類資格喪失的情況。

(mm) 合同 和協議。註冊聲明和招股説明書中描述的協議和文件在所有重要方面 均符合其中包含的描述，並且 沒有按照《證券法》的要求在註冊聲明和招股説明書中描述 ，也沒有要求作為註冊聲明的附錄提交給委員會的協議或其他文件。公司或其任何 子公司作為當事方、受其約束或可能受其約束或影響的每份協議或其他文書（無論其特徵或描述如何）以及（i）註冊聲明 和招股説明書中提及的或（ii）對公司或其子公司業務具有重要意義的協議或其他文書（無論其特徵或描述如何）均已獲得正式授權且 由公司有效執行，並且在所有重大方面均有效，可對公司或其任何 子公司以及據公司所知的其他各方強制執行根據其條款，除了（x）因此 的可執行性可能受到破產、破產、重組或影響債權人權利的類似法律的限制，（y）因為 任何賠償或分攤條款的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制，以及（z）具體履約的救濟以及禁令抗辯和其他形式的衡平救濟可能受衡平法的約束並且 可以就此提起任何訴訟的法院的自由裁量權。除註冊聲明和 招股説明書中披露的內容外，公司或其子公司均未轉讓任何此類協議或文書，並且公司、 其子公司以及據公司所知的任何其他方都沒有違約，據公司所知， 沒有發生任何事件，如果時間流逝或發出通知，或兩者兼而有之，就會構成違約下。據公司 所知，公司或其任何子公司對此類協議或文書的實質性條款的履行不會 違反對公司、其子公司或其任何資產或業務（均為 “政府 實體”）具有管轄權的任何國內外政府機構或法院的任何現行適用法律、規則、法規、判決、命令或法令，包括但不限於與環境法律和法規有關的.

(nn) 屬性的標題 。除非註冊聲明和招股説明書中另有規定，否則公司及其每家子公司擁有 所有對公司業務至關重要的不動產或個人財產的 商品和適銷所有權，或擁有租賃或以其他方式使用的有效權利，在每種情況下，均不含所有不存在的留置權、抵押權、擔保權益、索賠和缺陷 ，單獨或總體而言，對此類財產的價值產生重大影響，並且不幹擾該財產的使用和提議 公司或其任何子公司；以及對公司業務具有重要意義且公司或其任何子公司持有註冊聲明和招股説明書中描述的財產的所有租賃和轉租均完全有效，公司及其任何子公司均未收到任何對公司不利的任何 類重大索賠的通知公司或其任何子公司在上述任何租賃或轉租下的權利 ，或影響或質疑公司或其任何子公司根據任何此類租賃或轉租繼續佔有租賃的 或轉租場所的權利，這將導致重大不利變化。

(oo) 沒有 非法捐款或其他付款。本公司、其任何子公司 或其任何高級管理人員或董事均未直接或間接向任何聯邦 或美國任何聯邦或州辦公室或外國辦事處的地方官員或候選人支付或給予任何報酬或獎勵，據公司所知，其任何員工或代理人或任何其他與 有關的人員，也沒有獲得任何機會、合同、許可、證書、同意、與公司或其任何子公司的業務 有關的命令、批准、豁免或其他授權，除非根據適用法律、法規和 條例是合法的付款或獎勵。公司、其任何子公司，以及據公司所知的任何董事、高級職員、代理人、員工 或與公司或其任何子公司有關或代表其行事的其他人員，均未使用任何公司資金用於 任何與政治活動有關的非法捐款、饋贈、招待或其他非法開支；(ii) 向任何政府官員或 間接非法付款來自公司基金的員工；或 (iii) 行賄、非法回扣、 回報、影響力補助、回扣或其他與公司業務有關的非法付款。

(pp)《外國 反腐敗法》。公司、其任何子公司，或據公司所知，任何董事、高級職員、代理人、 員工、關聯公司或代表公司或其任何子公司行事的其他人員，都不知道或已經採取任何直接 或間接的行動，導致這些人違反經修訂的 1977 年《反海外腐敗法》及其相關規則和 條例（統稱為 “FCPA”），包括但不限於使用郵件或 任何州際商業手段或工具違反《反海外腐敗法》，以腐敗的方式向任何 “外國 官員”（如《反海外腐敗法》中的定義）、任何外國政黨或其官員或任何外國 政治職位候選人支付任何金錢或其他財產、禮物、承諾給予或授權提供任何有價值的東西。公司及其子公司已按照 《反海外腐敗法》開展各自的業務，並制定和維護了旨在確保持續遵守該法的政策和程序，有理由認為 將繼續遵守這些政策和程序。

(qq)《洗錢法》。公司及其子公司的運營始終遵守經修訂的1970年貨幣和外匯交易報告法中適用的 財務記錄保存和報告要求、所有司法管轄區的洗錢法規、相關規則和條例以及由任何政府機構（統稱為 “洗錢法”）頒佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或準則， br} 任何行動、訴訟或訴訟之前均未提起訴訟、訴訟或訴訟涉及《洗錢法》的公司 或其任何子公司的法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員正在審理中，或據公司所知，受到威脅。

(rr) 外國資產管制處。 本公司、其任何子公司或據公司所知的任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或 個人目前均不受美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”） 實施的任何美國製裁的約束；公司不會直接或間接使用 的收益向任何子公司、合資夥伴 或其他個人或實體發行、出租、捐贈或以其他方式提供此類收益，用於為目前受到OFAC 實施的任何美國製裁的任何人的活動提供資金的目的。

(ss) 交易所 上市。普通股根據《交易法》第12（b）條註冊，目前在交易所上市 ，交易代碼為 “ACXP”。除註冊聲明和招股説明書中披露的內容外，除非在 註冊聲明和招股説明書中另有披露，否則公司沒有采取任何行動 將普通股從聯交所退市，也沒有收到任何關於交易所目前正在考慮終止此類上市的通知，否則 註冊聲明和招股説明書中另有披露。無論哪種情況，在本協議簽訂之日起至 （包括本協議終止後的第90個日曆日）內，公司均無意將普通股從交易所退市或根據《交易法》註銷 普通股的註冊。該公司已向聯交所提交了補充上市申請 ，要求按照本協議的規定發行配售股份。根據本協議發行和出售配售股份 不違反交易所的規章制度。

(tt) 保證金 規則。公司不擁有 聯邦儲備系統（“聯邦儲備委員會”）理事會第U條所定義的 “保證金證券”，本協議所設想的以及註冊聲明和招股説明書中描述的配售股份的發行、出售和交割 所得的任何收益都不會直接或間接用於購買或持有任何保證金擔保，用於減少或償還最初為購買而產生的任何債務 或持有任何保證金擔保或出於任何其他目的，這些目的可能導致 普通股的任何股票被視為聯邦儲備委員會第T、U或X條所指的 “目的信貸”。

(uu) 承銷商 協議。公司不是與代理人或承銷商就任何其他 “市場上” 或 持續股權交易達成的任何協議的當事方。

(vv) 董事會 。擔任公司董事會成員的資格和公司 董事會的整體組成符合《交易法》和《薩班斯-奧克斯利法案》的適用要求以及適用於該公司的交易所 的上市規則。公司董事會審計委員會中至少有一名成員符合 “審計委員會財務專家” 資格，該術語由S-K條例和聯交所上市規則定義。 此外，根據聯交所上市規則的定義，在公司董事會任職的人員中，至少有多數符合 “獨立人士” 的資格。

(ww) 沒有 集成。本公司、其任何關聯公司或代表其行事的任何人 均未直接或間接地提出任何證券的要約或出售，也沒有徵求任何證券的要約，但在《證券法》中，配售股份的要約和 銷售與公司先前的發行相結合， 將要求根據《證券法》對任何此類證券進行登記。

(xx) 沒有 材質默認值。公司及其任何子公司均未拖欠任何分期借款 債務或一項或多份長期租賃的任何租金，可以合理地預計，這些違約無論是個人還是總體違約，都會導致 發生重大不利變化。自上次提交10-K表年度報告以來，公司尚未根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交報告，這表明其（i）未能支付優先股的任何股息或償債基金 分期付款，或者（ii）拖欠了借款債務的任何分期付款或一份 或更多長期租約的任何租金，後者違約可以合理地預計，無論是單獨還是總體而言，都會導致重大不利影響 的變化。

(yy) 圖書 和唱片。公司及其各子公司的會議記錄已提供給銷售代理人和銷售代理法律顧問 ，此類賬簿 (i) 包含自公司各自成立以來董事會（包括每個董事會委員會）和股東（或類似的管理機構和利益持有人，視情況而定，適用於 ）及其每家子公司的所有會議和重大行動的摘要或者在最新 次會議和行動之前組織起來，並且 (ii) 準確地在所有重大方面都反映了此類會議記錄中提及的所有交易。

(zz) 條例。 註冊聲明和招股説明書中關於聯邦、州、地方和所有外國法規 過去以及目前所設想的對公司業務影響的披露在所有重大方面都是正確的，沒有要求在註冊聲明和招股説明書中披露其他此類法規 。

(aaa) 監管 事項；合規。註冊聲明或招股説明書已在所有 重大方面充分描述了由公司 或代表公司 進行的所有臨牀前研究和其他非臨牀研究以及對公司具有重要意義的臨牀試驗的實質性條款。註冊聲明 聲明和招股説明書中描述的由公司或代表公司進行的臨牀試驗和非臨牀研究，或者註冊聲明和招股説明書 中提及的此類試驗和研究的結果，過去和現在都是在基本遵守進行這些研究的司法管轄區 適用的所有法律和法規的情況下進行的。註冊聲明和招股説明書中對此類試驗和 研究結果的描述在所有重大方面都是準確和完整的，並公平地提供了從此類試驗和研究中獲得的數據，並且公司 不知道有任何臨牀試驗的總體結果與註冊聲明和招股書中描述的由公司或代表公司進行的任何臨牀試驗的結果 不一致或以其他方式受到質疑 ectus 或 ，其結果參見注冊聲明和招股説明書。除非註冊聲明 或招股説明書中披露的內容，否則公司尚未收到美國食品藥品管理局、歐洲藥品管理局 （“EMA”）或任何其他政府機構或當局的任何書面通知或其他通信，對註冊聲明和招股説明書中描述的任何臨牀試驗或其結果進行臨牀暫停、 終止、暫停或進行實質性修改註冊聲明和招股説明書中提及。除非註冊聲明 或招股説明書中披露的內容，否則公司沒有收到來自FDA、EMA或任何其他政府 機構的任何書面通知或其他通信，也不知道或沒有理由相信：(i) 公司潛在 產品的任何研究性新藥申請被或已經被拒絕或被確定為不可批准或有條件批准；以及 (ii)) 對公司任何潛在產品進行任何臨牀試驗的任何許可、 批准、許可或授權已經、將要或可能被暫停， 已被撤銷、修改或限制。

(bbb) 信息 技術。公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、 應用程序和數據庫（統稱為 “IT 系統”）足以滿足公司目前業務運營的需要，並在所有重要 方面運營和執行，除非有合理的預期 未能運營和履行會導致重大不利變化，並且公司的知識不存在 ，不存在所有重大錯誤、錯誤和缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子。公司已實施 並維持了商業上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密 信息，以及與其業務相關的所有 IT 系統和數據（包括所有個人、個人 可識別、敏感、機密或監管數據（“個人數據”）的完整性、持續運行、宂餘和安全， ，除非單獨或彙總不會導致重大不利變化，沒有違規行為、違規行為， 次中斷或未經授權使用或訪問相同內容的情況除外，但已採取補救措施但不承擔任何物質成本或責任，也沒有義務通知任何其他人，也沒有與之相關的任何內部審查或調查的事件除外。目前 公司在所有重大方面遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有適用判決、命令、規則和條例 、與 IT 系統和個人數據的隱私 和安全以及保護此類IT系統和個人數據免遭未經授權的使用、訪問、 盜用或修改有關的內部政策和合同義務，除非出現任何此類違規行為這不會導致重大不利變化。按照目前的設想，註冊聲明和招股説明書中關於聯邦、州、地方和所有外國監管對公司 業務影響的披露 在所有重大方面都是正確的，沒有要求在未如此披露的註冊聲明和招股説明書中披露其他此類法規 。公司已採取所有必要行動 ，以切實遵守《歐盟通用數據保護條例》以及截至本條例發佈之日起12個月內宣佈生效的與 個人數據有關的所有其他適用法律和法規，以及對於 而言，任何不遵守該條例都有可能構成重大責任的 。

(ccc) 保密 和非競賽。據公司所知，公司的任何董事、高級職員、主要員工或顧問 均不受任何與任何僱主或前僱主簽訂的任何保密、保密、非競爭協議或非招標協議的約束， 可以合理地預計 會對他以各自的公司身份行事的能力產生重大影響，或預計會導致 重大不利變化。

(ddd) 所有 必要許可證等。公司及其各子公司持有並遵守任何政府或自律機構、當局或機構開展業務所需的所有特許權、補助金、授權、 牌照、許可證、地役權、許可、證書和命令（“許可證”），並且所有此類許可證均完全有效。

由公司 高級管理人員簽署並根據本協議交付給銷售代理或銷售代理律師的任何證書均應被視為 公司就其中所述事項向銷售代理作出的陳述和保證。

公司承認，銷售代理 以及就根據本協議第7節發表的意見而言，公司法律顧問和 銷售代理的法律顧問將依賴上述陳述的準確性和真實性，特此同意這種依據。

7。公司的契約 。公司承諾並與銷售代理商達成以下協議：

(a) 註冊 聲明修正案。在本協議簽訂之日之後，以及根據《證券法》，銷售代理必須交付與任何配售股份 有關的招股説明書的任何時期（包括根據《證券法》第153條或第172條可能滿足此類要求的情況），(i) 除以引用方式納入的文件外，公司將在 之後立即通知銷售代理人對註冊聲明進行任何後續修正的時間，已向 委員會提交和/或已生效或任何招股説明書的後續補充文件已提交 已提交委員會要求對註冊聲明或招股説明書進行任何修改或補充或提供其他信息的請求；(ii) 根據銷售代理的合理要求，公司將 準備並向委員會提交銷售代理人合理認為可能必要或可取的對註冊 聲明或招股説明書的任何修改或補充由銷售代理分配 配售股份 (提供的, 然而，銷售代理未能提出此類請求 不會解除公司在本協議下的任何義務或責任，也不會影響銷售代理依賴公司在本協議中做出的陳述 和保證的權利，以及 提供的, 更遠的，對於未能提交此類申報， 銷售代理應採取的唯一補救措施是在提交此類修正案或補充文件 之前停止根據本協議進行銷售）；(iii) 公司不會對註冊聲明或招股説明書提交任何修正或補充，除非有配售股份或可轉換為配售股份的證券的副本 在提交申請之前的合理時間內提交給銷售代理並且銷售代理沒有對此提出合理的反對 (提供的, 然而，銷售代理未提出此類異議不應解除公司 在本協議下的任何義務或責任，也不會影響銷售代理依賴 公司在本協議中做出的陳述和保證的權利，以及 提供的, 更遠的，對於公司 未能獲得此類同意，銷售代理應採取的唯一補救措施是停止根據本協議進行銷售）；（iv）公司將在提交該協議時向 銷售代理提供任何文件的副本，這些文件在提交時被視為以提及方式納入註冊 聲明或招股説明書，但可通過EDGAR獲得的文件除外；以及（v) 除以提及方式納入的文件外，公司將規定招股説明書的每項修正或補充 按照《證券法》第424 (b) 條適用的 段的要求向委員會提交（不依賴《證券法》第424 (b) (8) 條），或者，如果是以提及方式納入的任何文件，則按照《交易法》的要求在規定的 期限內向委員會提交。

(b) 佣金止損單通知 。公司在收到通知或得知此事後，將委員會發布任何暫停註冊聲明生效的停止令或任何反對 招股説明書的通知，或阻止或暫停使用招股説明書的其他命令、暫停配售股份 在任何司法管轄區的發行或出售資格，或啟動任何程序的情況立即通知銷售代理任何此類目的或根據 《證券法》第 8 (e) 條進行的任何審查，或如果根據《證券法》第8A條，公司成為與 發行配售股有關的訴訟的主體；如果發佈此類止損令，該公司將立即採取商業上合理的措施阻止發佈任何止損令，或撤回該命令。在取消任何停止訂單之前，銷售代理 應停止根據本協議提供報價和銷售。

(c) 招股説明書的交付 ；後續變更。在《證券法》要求銷售代理人就待售配售股份交付 招股説明書的任何時期（包括根據《證券法》第153條或第172條可能滿足此類 要求的情況下），公司將在所有重要 方面不時遵守《證券法》對其施加的所有要求，並在各自的 到期日當天或之前提交所有報告和任何最終代理書或公司根據 條第 13 (a)、13 (c)、14、15 (d) 條或《交易法》的任何其他規定要求向委員會提交的信息聲明。如果在此期間發生任何事件 ，導致當時經修訂或補充的招股説明書中包含對重要事實的不真實陳述，或者省略了陳述其中陳述所必需的重大事實，則鑑於當時存在的情況，沒有誤導性，或者如果在 期間，有必要修改或補充註冊聲明或招股説明書以符合《證券法》，則公司 將立即通知銷售代理在此期間暫停配售股份的發行，並且公司將立即修改 或補充註冊聲明或招股説明書（費用由公司承擔），以更正此類陳述或遺漏或 實現此類合規； 提供的, 然而，如果公司合理的 判斷符合公司的最大利益，則公司可以推遲任何此類修正或補充。

(d) 上市 配售股。根據《證券法》， 銷售代理必須就待售配售股份交付 招股説明書的任何時期（包括根據《證券法》第153條或第172條可能滿足此類要求的情況下），公司都將利用其商業上合理的 努力促使配售股在交易所上市並使配售股有資格獲得根據銷售代理等司法管轄區的證券法 進行銷售合理指定此類資格並在 分配配售股份所需的期限內繼續有效； 提供的, 然而，不得要求公司就此獲得外國公司或證券交易商的資格，也不得要求公司獲得在任何司法管轄區送達訴訟程序的普遍同意。

(e) 交付 註冊聲明和招股説明書。在《證券法》要求交付與 配售股份相關的招股説明書的任何期間，公司將向銷售代理及其法律顧問（費用由公司承擔） 份向委員會提供註冊聲明、招股説明書（包括其中以引用方式納入的所有文件）以及向委員會提交的註冊聲明或招股説明書的所有修正案和 補充文件（包括所有提交的文件）的副本在 期內與委員會共享，該期限被視為合併其中提及），在每種情況下，在合理可行的情況下儘快按銷售代理可能不時合理要求的數量 ，並應銷售代理人的要求，向可能出售配售股份的每個交易所或市場提供招股説明書 的副本； 提供的, 然而，在 EDGAR 上有此類文件的範圍內，不得要求公司向銷售代理提供任何文件（招股説明書除外）。

(f) 收益 報表。公司將在切實可行的情況下儘快向證券持有人普遍提供公司及其子公司（ ）的12個月內符合《證券法》第11（a）條和第158條的12個月的收益表（ 不遲於公司本財季結束後的15個月）。 術語 “收益表” 和 “向其證券持有人公開” 應具有《證券法》第158條中規定的含義。

(g) 費用。 無論本協議所設想的交易是否已完成，或者本協議是否根據下文第11節的規定終止，都將支付與履行本協議規定的義務有關的所有以下費用 ，包括但不限於與 (i) 編寫、打印和提交每份招股説明書和每份招股説明書 及其各項修正和補充相關的費用在每項修正案及其補編中，(ii) 編寫、 的發佈和交付配售股，包括 向銷售代理出售、發行或交付配售股份時應繳的任何股票或其他轉讓税以及任何印花税或其他關税，(iii) 律師、會計師 和公司其他顧問與本協議所設想的交易有關的費用和支出；(iv) 根據第7 (d) 節的規定， 配售股份在證券法下的資格本協議的內容，包括 申請費 (提供的, 然而，除非下文（ix）中另有規定，否則銷售代理人與此有關的任何費用或律師費用 應由銷售代理支付），（v）印製並向銷售代理交付 招股説明書及其任何修正案或補充協議的副本，以及本協議的副本，（vi）與配售股份上市或交易資格有關的費用和開支在交易所，（vii）普通股轉讓 代理人或註冊商的費用和開支；（viii）申請費和開支，如果委員會和 FINRA 企業融資 部門的任何一個 (提供的, 然而，銷售代理為此支付的任何律師費用或支出 應由銷售代理支付，除非下文（ix）中另有規定），並且（ix）公司應向銷售代理償還其合理 和記錄在案的自付費用和支出（包括但不限於合理的費用和有記錄的自付費用以及 向銷售代理提供的律師費用）50,000； 進一步提供公司應每年向銷售代理報銷 銷售代理的費用（包括但不限於律師 向銷售代理支付的合理費用和記錄在案的自付費用和開支），金額不超過20,000美元。

(h) 使用 的收益。公司將使用招股説明書中標題為 “所得款項的用途” 部分所述的淨收益。

(i) 其他銷售通知 。公司（我）應至少提供銷售代理通知 (5) 天前， 要約出售、出售、出售、授予出售或以其他方式處置任何普通股（根據本協議規定發行的配售股份除外 ）或可轉換為或可兑換為普通 股票的證券、認股權證或任何購買或收購普通股的權利的任何出售或以其他方式處置的期權 (5)^第四) 交易 天的前一天，即根據本協議向銷售代理交付任何配售通知的日期，並於第五 (5) 天結束^第四) 根據此類配售通知出售的配售股票的最終結算日之後的交易日（或者， 如果配售通知在出售配售通知所涵蓋的所有配售股份之前被終止或暫停，則 第五 (5)^第四) 緊接此類暫停或終止之日後的交易日），並且（II）不會直接 或間接提出或利用任何其他 “市場上” 或持續的股票交易要約來出售、出售、合約 出售、授予出售或以其他方式處置任何普通股（根據本協議提供的配售股份除外）或可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券，認股權證或在終止之前購買或收購 股普通股的任何權利本協議的； 提供的, 然而，根據任何員工或董事股票期權或福利計劃、股票所有權計劃或股息再投資計劃，公司發行或出售（i）普通股、購買普通股的期權 、行使期權或其他股權 獎勵時可發行的其他股權獎勵或普通股，不要求此類通知要求或限制（視情況而定） 公司的，無論是現已生效還是以後已實施，(ii) 可在交易所發行的普通股，轉換或贖回 證券或行使在公司文件中披露的 在EDGAR上或以書面形式（包括通過電子郵件通信）向銷售代理人披露的認股權證、期權或其他權利，以及（iii）作為合併、收購、出售或購買資產的對價的普通股或證券 作為合併、收購、出售或購買資產、其他 業務合併的對價發生的戰略聯盟、供應商、顧問、客户或其他類似交易在 本協議簽訂之日之後，該協議不是出於籌資目的而發行的。

(j) 更改 的情況。在公司打算投標配售通知 或出售配售股份的財政季度內，公司將在收到通知或得知相關情況後，立即將任何可能改變或影響根據本協議向銷售代理 提供的任何意見、證書、信函或其他文件的任何信息 或事實通知銷售代理 。

(k) 盡職調查合作。公司將配合銷售代理或其代理人 就此設想的交易進行的任何合理的盡職調查審查，包括但不限於在正常工作時間和公司主要辦公室提供信息並提供文件 和公司高級管理人員，如銷售代理可能合理地 所要求的那樣。

(l) 與配售股份配售有關的 必需申報。公司應在公司根據本協議向委員會提交的每份10-K表年度報告和10-Q表季度報告 中列出銷售代理人或通過銷售代理人 出售配售股份的任何季度 ，包括相關時期、向銷售代理人出售或通過 出售的配售股份金額、向公司支付的淨收益以及公司應向銷售人員支付的補償代理 配售股份的此類銷售。如果《證券法》第424（b）條要求就任何配售 股的銷售向委員會提交招股説明書補充文件，則公司同意，在 《證券法》要求的日期或之前，公司將 (i) 根據《證券法》第424 (b) 條的適用條款 向委員會提交招股説明書補充文件，招股説明書補充文件將列出在相關時期內向銷售代理人或通過銷售代理出售的 股配售股份的金額，公司的淨收益以及公司 就此類配售股份向銷售代理支付的補償，以及 (ii) 向進行此類銷售的每個交易所或市場交付每份此類招股説明書補充文件 的副本，以該交易所或市場的規則或條例的要求為準。 公司應向銷售代理及其法律顧問提供合理的機會進行審查和評論，應就任何此類文件的形式和實質內容與 銷售代理及其法律顧問進行磋商，並應適當考慮銷售代理 或其律師在文件發佈、提交或公開披露之前提出的所有此類評論；但是，前提是公司無需 提交審查 (A) 根據《交易法》向委員會提交的任何定期報告中除 以外的任何部分與任何配售股份出售有關的具體披露，以及 (B) 根據《交易法》向委員會提交的定期報告 中包含的任何披露，前提是委員會先前曾就先前 申報提供相同的披露以供審查。

(m) 陳述 日期；證書。在根據本協議發出第一份配售通知之日當天或之前，公司 (i) 每次提交 與配售股份有關的招股説明書，或者修改或補充與 配售股份有關的註冊聲明或招股説明書（A）根據本協議第 7 (l) 節提交的招股説明書補充文件 或 (B) 與發行相關的補充或修正案通過生效後的 修正案、貼紙或補充協議對證券（配售股份以外的證券）進行收購，但不採用註冊方式提及註冊聲明或 與配售股份有關的招股説明書的文件；(ii) 根據《交易法》提交10-K表年度報告（包括 任何包含修改後的財務信息或對先前提交的10-K表進行重大修正的10-K/A表格）；(iii) 根據《交易法》提交 份10-Q表格的季度報告；或 (iv) 提交一份最新報告表格 8-K 包含經修訂的財務 信息（財報除外），用於 “提供” 表格 8-K 第 2.02 或 7.01 項規定的信息，或 根據《交易法》（第 144 號《財務會計準則聲明》第 144 號）根據《交易法》第 8-K 表第 8.01 項披露某些財產被重新歸類為已終止業務 （第 (i) 至 (iv) 款中提及的一份或多份 文件的提交日期均為 “陳述日期”）， 公司應在三 (3) 內向銷售代理提供信息每個陳述日之後的交易日，附有證書，格式為 ，作為附錄 7 (m) 附於此。對於任何陳述日期發生在沒有待處理的配售通知之時， 應免除本第 7 (m) 節規定的提供證書的要求，該豁免將持續到公司根據本協議發佈配售通知之日（該日曆季度應被視為 陳述日期）和下一個陳述日期（在此日曆季度中，該日期應被視為 陳述日期）之前發生的 ； 但是, 前提是, 該豁免不適用於公司在10-K表格上提交年度報告的任何陳述 日期。儘管有上述規定，但如果公司隨後決定 在陳述日之後出售配售股份，而公司依賴此類豁免並且沒有根據本第 7 (m) 節向銷售代理提供 份證書，則在公司發出配售通知或銷售代理出售任何 配售股份之前，公司應以附錄7 (m) 所附的形式向銷售代理提供證書， 註明了安置通知的日期。

(n) 法律 意見。在本協議發出第一份安置通知之日當天或之前，公司應安排向銷售 代理提供作為公司法律顧問的明茨、萊文、科恩、費里斯、格洛夫斯基和波皮奧的書面意見和負面保證，或銷售代理人合理滿意的其他法律顧問（“公司法律顧問”）和 Crowell & 的書面意見作為公司的知識產權法律顧問（“知識產權法律顧問”），在每起案件中 基本遵循公司與銷售部門先前商定的形式代理人。此後，在每個陳述日 之後的三 (3) 個交易日內，公司有義務根據第 7 (m) 節為 交付 證書（根據第 7 (m) 條不適用豁免），公司應促使向銷售代理提供公司法律顧問的書面 意見和負面保證，實質上採用公司與銷售代理商先前商定的形式， 已修改，如有必要，與當時修訂或補充的註冊聲明和招股説明書有關在陳述日後的三 (3) 天內，公司應安排向銷售代理提供以下書面意見保證：根據第7 (m) 節，除非根據第7 (m) (iii) 節或第 7 (m) (iv) 節規定的陳述日期，否則不適用 第 7 (m) (iv) 節，公司應安排向銷售代理提供以下書面意見保證知識產權 法律顧問基本上採用了公司與銷售代理商先前商定的形式，並根據需要進行了修改，使其與 有關注冊聲明和當時經修訂或補充的招股説明書； 提供的, 然而，如果公司法律顧問 之前曾向銷售代理提供該律師的書面意見和負面保證，在每種情況下，基本上都以 格式提供公司與銷售代理商先前商定的表格，則公司法律顧問可以就未來的任何陳述 日期向銷售代理提供一封由該律師簽署的信函（每封都是 “信賴信”）來代替這種 意見和否定意見向此類律師保證，大意是銷售代理可以信賴的事先意見和負面保證 此類律師根據本第 7 (n) 節提出，其範圍與信賴信函 信函發出之日相同（但此類事先意見和負面保證中的陳述應被視為與註冊聲明和 經修訂或補充的招股説明書有關）。

(o) Comfort Letter。在根據本協議發出第一份配售通知之日當天或之前，以及在隨後 陳述日期之後的三 (3) 個交易日內，公司有義務根據 第7 (m) (ii) 條就該通知交付一份與提交公司10-K表年度報告相關的證書，除下述陳述日期外，不適用該證書的豁免第 7 (m) (iii) 節或第 7 (m) (iv) 節，除非 根據第 7 (m) (iv) 條合理規定了銷售代理的陳述日期要求交付這些信件，公司應 要求其獨立會計師以令銷售代理人滿意的形式和實質內容提供銷售代理信（“安慰函”），日期為 安慰信的送達日期，(i) 確認他們 是《證券法》、《交易法》和《PCAOB》規則和 條例所指的獨立註冊會計師事務所，並在遵守S條例第2-01條規定的與會計師資格有關的適用要求委員會-X，(ii) 説明截至該日期，該公司就 財務信息以及會計師在 給銷售代理的與註冊公開募股有關的 “安慰信” 中通常涵蓋的其他事項得出的結論和調查結果（第一封此類信函，即 “初始安慰函”）；（iii）使用本應包含在初始安慰函中的任何信息更新 初始安慰信信函，如果是在這個 日期給出的，並根據需要進行了修改以與註冊聲明有關以及招股説明書，經修訂和補充 此類信函之日。

(p) 市場 活動。公司不會直接或間接 (i) 採取任何旨在導致或導致 或可以合理預期構成 穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進 普通股的出售或轉售，或 (ii) 違反M條例出售、出價或購買普通股，或 向任何人支付任何拉客補償購買銷售代理以外的配售股。

(q) 保險。 公司及其子公司應維持或安排維持其所從事業務的合理金額和風險的保險。

(r)《投資 公司法》。公司將以合理的方式開展業務，以合理地確保其及其子公司 或在 招股説明書中描述的配售股份的發行和出售及其收益的使用生效後，都不會成為《投資公司法》中該術語所指的 “投資公司”。

(s)《證券法》和《交易法》。公司將盡其商業上合理的努力，遵守不時生效的 《證券法》和《交易法》對其施加的所有要求，以允許按照本協議和招股説明書的規定繼續出售或交易 股份。

(t) 沒有 個待售報價。除了公司事先批准的招股説明書和發行人自由寫作招股説明書以及作為委託人或代理人的銷售代理 外，銷售代理和公司（包括其代理人和代表，除銷售代理以外 ）都不會發表、使用、準備、授權、批准或提及任何書面通信（定義見《證券法》第405條中 ），必須向委員會提交，這構成出售要約或招標 購買配售要約以下股份。

(u)《薩班斯-奧克斯利法案》 。公司及其子公司將盡合理努力遵守 《薩班斯-奧克斯利法案》的所有有效適用條款。

(v) 轉移 代理。公司應自行承擔普通股的註冊商和過户代理人的費用。

8。銷售代理義務的條件 。銷售代理在本協議下對配售的義務將取決於 公司在此做出的陳述和保證的持續準確性和完整性， 公司適當履行本協議規定的義務，銷售代理完成 合理判斷令銷售代理滿意的盡職調查審查，以及銷售代理自行決定是否繼續滿意（或放棄）) 以下其他 條件：

(a) 註冊 聲明生效。註冊聲明應有效，並可用於出售所有計劃通過尚未根據該註冊聲明發布和出售的配售通知發佈的 配售股份。

(b) 已提交證券 法案文件。公司應在本協議簽訂之日後的第二個工作日委員會營業結束之前，根據 《證券法》第424（b）條向委員會提交自動櫃員機招股説明書。 《證券法》第424（b）條或第433條要求在發佈任何配售通知之前 向委員會提交的所有其他申報均應在 規則424（b）（不依賴證券法第424（b）（8）條）或第433條（如適用）為此類申報規定的適用時限內提交。

(c) 無 重大通知。以下事件均不得發生並且仍在繼續：(i) 在 註冊聲明生效期間，公司或其任何 子公司收到委員會或任何其他聯邦或州政府機構要求提供更多信息的請求，對此的迴應需要在生效後對註冊聲明或招股説明書進行任何修正或補充 ；(ii) 委員會或任何其他聯邦或州政府機構發佈的要求或州政府主管部門 任何暫停執行的停止令註冊聲明的有效性或為此目的啟動任何程序的有效性；(iii) 公司收到 關於暫停在任何司法管轄區出售的任何配售 股票的資格或豁免資格或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的任何通知；(iv) 發生任何構成註冊聲明或招股説明書或任何材料中重要陳述的 事件文件已合併或 被視為已納入其中在任何重大方面提及不真實或需要對註冊 聲明、相關招股説明書或此類文件進行任何更改的內容，以便就註冊聲明而言，它不會包含任何實質性 不真實的重大事實陳述，也省略了其中要求陳述或使其中陳述 不具誤導性的任何重要事實，而且，就招股説明書而言，它不會包含對重要事實的任何實質不真實的陳述 ，也不會省略陳述任何必要的重要事實應在其中註明或必須根據聲明的情形 作出陳述，不得產生誤導。

(d) 沒有 錯誤陳述或重大遺漏。銷售代理不得告知公司註冊聲明或招股説明書、 或其任何修正案或補充內容包含不真實的事實陳述，即銷售代理合理認為是實質性的， 或忽略了這樣一個事實，即銷售代理的合理意見是重要的，需要在其中陳述或説明 才能使其中陳述不具誤導性。

(e) 材質 的變化。除非招股説明書中另有規定或公司在向委員會提交的報告中披露，否則 公司的法定股本不得發生任何重大不利變化，也不得出現任何可以合理預期會導致重大不利變化的重大不利變化或任何事態發展 ，如果評級 組織採取任何此類行動，則根據銷售的合理判斷，其影響代理人（不免除公司可能承擔的任何義務或責任 ），如此重要，以至於按照本協議和招股説明書所設想的條款和方式繼續發行配售股份 是不切實際或不可取的。

(f) 代表 證書。銷售代理應在 或第 7 (m) 節要求交付此類證書的日期之前收到根據第 7 (m) 節要求交付的證書。

(g) 法律 意見。銷售代理應在第 7 (n) 條要求提供此類意見和負面保證（如適用）之日當天或之前收到每位公司法律顧問和 知識產權法律顧問的意見和負面保證（如適用）以及根據第 7 (n) 節的要求作出的否定保證。

(h) Comfort Letter。銷售代理應在 或根據第 7 (o) 節要求交付此類安慰信的日期之前收到根據第 7 (o) 節要求交付的安慰信。

(i) 軍官 證書。在本協議下達第一份配售通知之日當天或之前，銷售代理應收到一份由公司總裁兼首席執行官代表公司簽署的證書 ，證明以下內容：(i) 公司的公司章程 （可能會不時修改或重述），(ii) 公司章程（可以修改 或重申不時發佈），（iii）公司董事會（或其委員會）授權執行、交付和履行的決議本協議和配售股份的發行以及 (iv) 經正式授權執行本協議和本協議所設想的其他文件的 高管的在職情況。

(j) 沒有 暫停。普通股不得在交易所暫停交易，普通股也不得從交易所退市 。

(k) 其他 材料。在要求公司根據第 7 (m) 條交付證書的每一天，公司 都應向銷售代理提供銷售代理 可能合理要求的適當進一步意見、證書、信函和文件。所有此類意見、證書、信函和其他文件均應符合本 的規定。公司將按照銷售代理的合理要求，向銷售代理提供此類意見、證書、信函和其他文件 的合格副本。

(l) 批准 上市。配售股份應已經 (i) 獲準在聯交所上市，但僅接受 發行通知，或者 (ii) 公司應在 發佈任何配售通知時或之前，已在交易所提交配售股份的上市申請。

(m) 沒有 終止事件。不得發生任何允許銷售代理根據 第 11 (a) 節終止本協議的事件。

(n) FINRA。 銷售代理應已收到FINRA企業融資部的來信，確認該部門已決定 對根據本協議出售配售 股票的條款和安排的公平性或合理性不提出異議。

9。賠償 和繳款。

(a) 公司 賠償。公司同意對銷售代理、董事、高級職員、成員、合作伙伴、員工 和代理人、銷售代理的每位經紀交易商關聯公司以及每位銷售代理關聯公司（如果有）進行賠償並使其免受損失、索賠、責任、費用和損害（包括但不限於與之相關的任何和所有合理的調查、法律 和其他費用，以及任何訴訟、訴訟或訴訟的和解中支付的所有款項（根據第 9 (c) 條） 根據《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州成文法或法規、普通法或其他法律法規， 或任何受賠償方之間或任何受賠償方之間， 與任何第三方之間，或任何其他索賠（或聲稱的任何索賠）， 就此類損失而言， 索賠，，負債、費用或損害直接或間接源於 (x) 任何不真實 陳述或涉嫌不真實的材料陳述註冊聲明或招股説明書或其任何修正案或 補充文件、任何發行人自由寫作招股説明書、由公司或代表公司執行的任何申請或其他文件中包含的事實 或基於公司為使普通股 符合證券法的資格而在任何司法管轄區提交的書面信息中或向委員會提交的事實，(y) 遺漏或涉嫌遺漏在任何此類文件 中陳述該文件中必須陳述的或必要的重要事實其中不具有誤導性的聲明或 (z) 任何一方 賠償方違反本協議中各自的任何陳述、保證和協議； 但是 提供了，本賠償協議不適用於此類損失、索賠、責任、費用或損害源於 根據本協議出售配售股份 ，並嚴格遵守與銷售代理有關的書面信息並由銷售代理明確提供給公司的不真實陳述或遺漏直接造成 第 (x) 條所述的任何文件中本第 9 (a) 節。除了公司本來可能承擔的任何責任外，本賠償協議將是 。

(b) 銷售代理賠償。銷售代理人同意賠償公司及其董事以及簽署註冊聲明的公司每位高管 ，以及（i）《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制公司或（ii）受公司（各為 “公司關聯公司”）控制或受公司共同控制 的每個人（均為 “公司關聯公司”），並使其免受損害任何和所有損失、索賠、責任、費用 和損害賠償（包括但不限於任何和所有合理的調查、法律和與受賠償方與任何賠償方之間或任何受賠償方與任何第三方之間的任何訴訟、訴訟或訴訟或其他情況，或任何此類公司關聯公司在證券下可能面臨的任何索賠 以及在和解（根據第 9 (c) 節）中支付的任何和所有款項而產生的其他費用法案、《交易法》或 其他聯邦或州成文法或法規，無論是普通法還是其他法律，就此類損失、索賠、責任、費用 或損害直接或間接地源於：(x) 註冊聲明或招股説明書或其任何修正案或補充文件中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，或 (y) 遺漏或聲稱 遺漏在任何此類文件中註明必須陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性的必要性; 提供的, 然而，本賠償協議僅適用於此類損失、索賠、責任、費用 或損害是由依賴並嚴格遵守與銷售代理有關的書面信息 作出的不真實陳述或遺漏直接造成的，這些信息是由銷售代理明確提供給公司的本第 9 (b) 節 第 (x) 條所述的任何文件中的 。

(c) 程序。 任何提議主張根據本第 9 節獲得賠償的權利的一方應在收到針對該方提起訴訟的通知 ，根據本第 9 節 對賠償方提起索賠，立即將此類訴訟的開始通知每位此類賠償方，並附上所送達的所有文件的副本， 但遺漏因此，通知該賠償方並不能免除賠償方 (i) 可能對任何受賠償方承擔的任何責任除本第 9 節和 (ii) 根據本第 9 節的上述規定可能對任何受賠的 方承擔的任何責任外，除非且僅限於此類遺漏導致賠償方沒收 的實質性權利或抗辯權。如果對任何受賠償方提起任何此類訴訟，並將 通知賠償方啟動該訴訟，則賠償方有權參與其中，並在收到受賠方 提起訴訟的通知後，立即向受賠方發出書面通知，與類似通知的任何其他賠償方共同承擔責任，但前提是它選擇了 在律師向受賠償方發出通知後，對訴訟進行辯護 賠償受賠方選擇進行辯護， 賠償方不對受賠償方承擔任何法律或其他費用，除非下文另有規定， 則不承擔受賠償方隨後因辯護而產生的合理調查費用。受賠方 有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師，但此類律師的費用、開支和其他費用將由受賠償方承擔，除非 (1) 受賠償方以 書面授權聘請律師，(2) 受賠償方合理得出結論（基於律師的建議） 可能有 向其或其他受賠償方提供的法律辯護，這些法律辯護與賠償方 可用的法律辯護不同，或者除了 方可以使用的法律辯護，(3) 受賠方 方與賠償方之間存在衝突或潛在衝突（根據受賠償方律師的建議）（在這種情況下，賠償方無權代表受賠償方就此類訴訟進行辯護）或 (4) 賠償方實際上沒有聘請律師為此類訴訟進行辯護 } 在收到訴訟開始通知後的合理時間內，在每種情況下，合理的費用、支出 和其他費用均為律師費用將由賠償方承擔。據瞭解，對於同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟，賠償方 或當事方不應對任何時候獲準在該司法管轄區執業的多家獨立公司向所有 方支付的合理 費用、支出和其他費用承擔責任。所有此類費用、付款和其他費用將在發生時立即由賠償方賠償 。在任何情況下，未經 書面同意，賠償方均不對任何訴訟或索賠的任何和解承擔責任。未經各受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得就與 第 9 節所設想的事項有關的任何未決或威脅的索賠、訴訟或訴訟作出任何判決達成和解或妥協，除非此類和解、妥協或同意包括 無條件免除每個受賠方產生的所有責任或者可能由此類索賠、訴訟或程序引起的。

(d) 捐款。 為了規定在本第 9 節前述段落 中規定的賠償根據其條款適用但出於任何原因無法從公司 或銷售代理處獲得的情況下，公司和銷售代理人將為損失、索賠、負債、費用和損害賠償總額（包括 ）承擔合理產生的任何調查、法律和其他費用與任何訴訟、 訴訟有關以及在和解中支付的任何金額或訴訟或提出的任何索賠，但在扣除公司從銷售 代理人以外的其他人那裏收到的任何捐款後，例如《證券法》所指的控制公司的人員、簽署註冊 聲明的公司高管以及公司董事（也可能負有繳款責任），公司和銷售代理可能須遵守這些捐款 ，比例應適當，以反映所獲得的相對收益一方面由公司承擔，另一方面由銷售代理 承擔。公司和銷售代理人獲得的相對收益應被視為 ，其比例與公司 出售配售股份的總淨收益（扣除費用前）佔銷售代理代表公司出售配售股份所獲得的總報酬的比例相同。如果但僅當 適用法律不允許 時，攤款的分配應按適當的比例進行 ，這不僅要反映前面一句中提到的相對收益，還要反映公司和銷售代理在導致 這樣的陳述或遺漏方面的相對 的過失損失、索賠、責任、費用或損害，或與之相關的訴訟，以及任何其他相關的公平考慮 對此類提議表示敬意。此類相對過失應參照不真實或涉嫌不真實 對重要事實或遺漏的陳述或涉嫌遺漏是否與公司或 銷售代理提供的信息、雙方的意圖及其相對知情、獲取信息的機會以及更正或防止此 陳述或遺漏的機會有關。公司和銷售代理商同意，如果根據本 第 9 (d) 節的繳款通過按比例分配或任何其他未考慮 中提及的公平考慮因素的分配方法來確定，那將是不公正和公平的。就本第 9 (d) 節而言，受賠償方因上文第 9 (d) 節提及的損失、索賠、 責任、費用或損害或與之相關的訴訟而支付或應付的金額應被視為 包括該受賠方在 調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理承擔的任何法律或其他費用範圍與本協議第9 (c) 節一致。 儘管本第 9 (d) 節有上述規定，但銷售代理人不得繳納超出其根據本協議收到的佣金的任何款項 ，任何被判犯有欺詐性虛假陳述罪的人（在《證券法》第11 (f) 條的 含義範圍內）均無權獲得任何未犯有此類 欺詐性虛假陳述罪的人的捐款。就本第 9 (d) 節而言，在 《證券法》所指的 範圍內控制本協議一方的任何人將擁有與該方相同的出資權（銷售代理的任何高級職員、董事、成員、合夥人、 員工或代理以及銷售代理的每位經紀交易商關聯公司將擁有與 銷售代理人 相同的出資權），以及簽署註冊協議的公司的每位高級管理人員聲明和公司的每位董事將擁有與公司相同的 繳款權，但須載於每種情況均符合本文的規定。任何有權獲得捐款的當事方在收到根據本第 9 (d) 節 可能針對該方提起繳款申請的訴訟的通知後，將立即 通知可能向其尋求捐款的任何一方或多方，但不這樣做 並不能解除可能向其尋求捐款的一方或多方承擔本第 9 節可能承擔的任何其他義務 (d) 除非 ，前提是未這樣通知該另一方會對實質內容造成重大損害 尋求捐款的一方的權利或辯護。除根據本協議第9 (c) 節最後一句達成的和解協議外， 如果根據本協議第9 (c) 節要求獲得書面同意， 任何一方均不對未經其書面同意而和解的任何訴訟或索賠承擔分攤責任。

10。陳述 和在交付後繼續生效的協議。不管 (i) 銷售代理、銷售代理的任何控股人或 公司（或其各自的任何高級職員、董事、成員或控制人員）或其代表進行的任何調查，本協議第 9 節中包含的賠償和分擔協議以及此處或根據本協議交付的證書中公司的所有 陳述和保證均應自其各自的 日期起繼續有效，(ii)) 配售股份的交付和接受 份額並據此付款，或 (iii) 本協議的任何終止協議。

11。終止。

(a) 在以下情況下， 銷售代理有權隨時發出下文規定的通知終止本協議，如果 發生任何重大不利變化或任何可以合理預期會導致重大不利變化的事態發展，而銷售代理在 的合理判斷下可能會嚴重損害銷售代理出售本協議下述配售股份的能力，(ii) 公司未能、拒絕或無法履行根據本協議履行的任何協議； 提供的, 然而， 如果公司未能交付（或導致他人交付）第 7 (m)、7 (n) 或 7 (o) 節要求的任何證明、意見或信函 ，則銷售代理無權終止，除非自要求交貨之日起三十 (30) 天以上，否則 未能交付（或導致交付）持續超過三十 (30) 天，) 銷售代理在本協議項下義務的任何 個其他條件未得到履行，或 (iv) 暫停或限制配售股份或一般證券的交易 應在交易所發生（包括根據 市場下跌觸發因素自動暫停交易，只有程序交易暫時停止的觸發因素除外），或者美國的證券 結算或清算服務將發生重大中斷，或者交易所已確定最低交易價格。 任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，除非本協議第 7 (g) 節（費用）、 第 9 節（賠償和分擔）、第 10 節（在交貨後生效的陳述和協議）、 第 11 (f) 節、第 16 節（適用法律；管轄權同意）和第 17 節（豁免 {陪審團 br} 審判）的規定仍然完全有效儘管有這樣的終止。如果銷售代理選擇按照本第 11 (a) 節的規定終止本協議 ，則銷售代理應提供第 12 節（通知）中規定的必要通知。

(b) 公司有權按照下文第12節的規定提前五 (5) 天發出通知，在本協議簽訂之日後的任何時候自行決定終止 本協議。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，除非本協議第 7 (g) 節、第 9 節、第 10 節、第 11 (f) 節、 第 16 節和第 17 節的規定儘管終止仍具有完全的效力和效力。

(c) 銷售代理有權按照下文第12節的規定提前五 (5) 天發出通知，在本協議簽訂之日後的任何時候自行決定終止 本協議。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，除非本協議第 7 (g) 節、第 9 節、第 10 節、第 11 (f) 節、 第 16 節和第 17 節的規定儘管終止仍具有完全的效力和效力。

(d) 除非 提前根據本第 11 節終止，否則本協議將在 (i) 根據本協議規定的條款和條件 向銷售代理人發行和出售所有配售股份（以較早者為準）以及 (ii) 註冊聲明於第三日到期時自動終止（3）^第三方) 根據《證券法》第 415 (a) (5) 條 首次生效的週年紀念日； 提供的本協議第7 (g) 節、第9節、第10節、第11 (f) 節、第16節和第17節的條款 儘管終止，仍將保持完全效力和效力。

(e) 除非根據上文第 11 (a)、(b)、(c) 或 (d) 節終止，或經雙方共同同意，本 協議將保持完全效力和效力； 提供的, 然而，任何由雙方 協議終止的此類協議在任何情況下均應被視為規定第 7 (g) 節、第 9 節、第 10 節、第 11 (f) 節、 第 16 節和第 17 節應保持完全效力和效力。

(f) 本協議的任何 終止均應在該終止通知中規定的日期生效； 提供的, 然而， ，此類終止要等到銷售代理或 公司（視情況而定）收到此類通知之日營業結束後才能生效。如果此類終止發生在任何配售股份的結算日之前，則該終止 要等到該結算日營業結束後才能生效，並且此類配售股份應根據本協議的規定結算。

12。通知。 除非另有規定，否則任何一方根據本協議的條款要求或允許向任何其他方發出的所有通知或其他通信均應採用書面形式，如果發送給銷售代理，則應交付給：

A.G.P./Aliance 全球合作伙伴

麥迪遜大道 590 號，28^第四地板

紐約州紐約 10022

注意： [***]

電子郵件： [***]

並附上一份副本（不構成通知） 至：

沙利文和伍斯特律師事務所

1633 百老匯

紐約，紐約 10019

注意： [***]

電子郵件： [***]

如果交給本公司，則應交付給：

Acurx Pharmicals, Inc.

收件人：David Luci，Esq.， 總裁兼首席執行官

自由大道 259 號

史坦頓島， 紐約州

電子郵件： [***]

帶有 的副本（不構成通知）發送至：

P.C. Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky 和 Popeo

第三大道 666 號

紐約州紐約 10017

注意： [***]

電子郵件： [***]

各方均可通過向本協議另一方發送有關新地址的書面通知來更改此 的通知地址。每份此類通知 或其他通信均應被視為 (i) 在紐約時間下午 4:30 或之前親自送達或通過可核實的傳真傳輸（後面附原件 ），或者，如果該日不是工作日，則在下一個工作日送達下一個工作日，(ii) 及時送達國家認可的隔夜快遞公司後的下一個工作日，以及 (iii) 如果使用美國郵政（認證郵件或掛號郵件、要求退回收據、預付郵費），則在 實際收到工作日。 就本協議而言，“營業日” 指交易所和紐約市商業銀行 開放營業的任何一天。

就本第 12 節而言，電子通信 （“電子通知”）如果以單獨的封面發送至 ，則應被視為書面通知。 發送電子通知的一方收到接收方確認收到時（自動回覆除外），應將電子通知視為已收到。收到電子通知的任何一方 可以請求並有權以非電子形式收到紙質通知（“非電子 通知”），該通知應在收到非電子 通知書面請求後的十 (10) 天內發送給請求方。

13。繼任者 和受讓人。本協議應為公司和銷售代理及其各自的 繼承人和允許的受讓人以及其中規定的其他受賠償方提供保障，並對它們具有約束力。對本協議中包含的任何一方的提及 應被視為包括該方的繼任者和允許的受讓人。除非本協議中明確規定，否則本協議中 中的任何內容，無論是明示還是暗示，均無意向 或由於本協議而賦予任何其他人任何權利、補救措施、義務或責任。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓其在本協議下的權利或義務； 提供的, 然而，銷售代理可以在未經公司同意的情況下將 在本協議下的權利和義務轉讓給銷售代理的關聯公司。

14。股票拆分的調整 。雙方承認並同意，本協議中包含的所有股票相關數字均應進行調整，以 考慮到與普通股有關的任何股份分割、股票分紅或類似事件。

15。整個 協議；修正案；可分割性。本協議（包括本協議所附的所有附表和附錄以及根據本協議發佈的 配售通知）以及雙方就本協議簽訂的任何其他書面文件構成完整協議，並取代 雙方先前和同期就本協議主題 事項達成的所有其他書面和口頭協議和承諾。除非根據公司 和銷售代理簽署的書面文書，否則不得修改本協議及其任何條款。如果此處包含的任何一項或多項條款，或其在任何情況下的適用， 被認定為無效、非法或不可執行，則該條款應在有效、合法和可執行的範圍內具有充分效力 並儘可能發揮其效力，而 中的其餘條款和規定應被解釋為無效，此處不包含非法或不可執行的條款或規定，但僅限於 使此類條款生效的範圍並且本協議的其餘條款和規定應符合本協議中反映的雙方 的意圖。

16。適用的 法律；同意管轄。本協議應受紐約州 的內部法律管轄，並根據其解釋，不考慮法律衝突原則。各方特此不可撤銷地服從紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的非排他性管轄權 ，以裁決本協議項下的任何爭議或 所考慮的任何交易，並特此不可撤銷地放棄並同意在任何訴訟、訴訟或 訴訟中不主張其個人不受其管轄的任何索賠任何此類法院，即此類訴訟、訴訟或程序是在 不方便的法庭提起的，或者此類訴訟、訴訟的地點或程序不正確。雙方在此不可撤銷地放棄 個人程序服務，並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中通過向該方郵寄一份副本（經過認證的 或掛號郵件，要求退回收據）來處理該方，並同意 此類服務構成良好和充分的程序服務及其通知。此處包含的任何內容均不得被視為 以任何方式限制以法律允許的任何方式提供程序的權利。

17。陪審團審判的豁免 。公司和銷售代理在此不可撤銷地放棄就基於本協議或本協議所考慮的任何交易或由本協議引起的任何索賠由陪審團審理可能擁有的任何權利。

18。缺少 信託關係。公司承認並同意：

(a) 銷售代理僅作為代理人蔘與本協議所設想的配售股份的出售以及導致此類交易的過程 ，公司或其任何相應的關聯公司、股東 （或其他股權持有人）、債權人或員工或任何其他方與銷售代理人之間沒有任何信託或諮詢關係 或者將針對本協議所設想的任何交易創建，無論銷售代理是否有已向 提供諮詢意見或正在就其他事項向公司提供建議，除本協議中明確規定的義務外，銷售代理對公司不承擔任何與本協議所設想的 交易有關的義務；

(b) 公司能夠評估、理解、理解和接受本協議所設想的交易條款、風險和條件；

(c) 銷售代理未就本協議所設想的交易提供任何法律、會計、監管或税務建議， 並且公司已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問；

(d) 公司已被告知並知道銷售代理及其關聯公司正在進行各種各樣的交易，這些交易可能涉及與公司利益不同的 ，銷售代理沒有義務憑藉任何信託、諮詢或代理關係向公司披露此類權益和交易 ；以及

(e) 在法律允許的最大範圍內， 公司放棄因違反信託義務或 涉嫌違反信託義務而可能對銷售代理提出的任何索賠，並同意銷售代理對公司不就此類信託索賠承擔任何責任（無論是直接還是間接、合同、侵權 或其他方式），也不會對任何提出此類信託索賠的人承擔任何責任代表公司（包括公司的股東、合夥人、員工或債權人）或根據 權利提出的信託税索賠。

19。使用 的信息。除非公司以書面形式明確批准，否則銷售代理不得向除就本協議向其提供諮詢的法律顧問以外的任何第三方提供與本協議以及本協議所設想的交易 有關的任何信息，包括盡職調查。

20。同行。 本協議可以在兩個或多個對應方中執行，每個對應方均應被視為原件，但所有這些對應方共同構成同一個文書。一方向另一方交付已執行的協議可以通過傳真、電子郵件或 其他電子傳輸方式進行。

21。標題的影響 ；對公司的瞭解。此處的章節和附錄標題僅為方便起見，不影響 本文的結構。本協議中所有提及 “公司知情” 或 “公司 知識” 或類似限定詞的提法，均指經適當詢問後公司董事和高級職員的實際知情。

22。定義。 在本協議中，以下術語的含義如下：

(a)            “適用的 時間” 指本協議的日期、每個陳述日期、發出配售通知的日期、每個銷售積分 以及每個結算日期。

[頁面的剩餘部分故意為空白]

如果上述內容正確無誤 闡述了公司與銷售代理人之間的諒解，請在下面為此提供的空白處註明， 因此，本信將構成公司與銷售代理之間具有約束力的協議。