美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格
對於
，季度期已結束
或者
對於 來説，從/到
委員會檔案編號
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
| （ 公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 身份證號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的
電話號碼，包括區號：
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 納斯達克股票市場有限責任公司 ( | ||||
| 納斯達克股票市場有限責任公司 ( |
用複選標記指明
註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2)
在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。
用勾號指明
註冊人在過去 12 個月內（或者在要求註冊人
提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第
405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司、 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“規模較小 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果
是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守
根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記指明
註冊人是否為空殼公司（定義見該法案第 12b-2 條）是 ☐ 否
正如 2023 年 11 月 14 日的
一樣，有
| 索引 | 頁碼 | ||
| 第一部分 | 財務信息 | ||
| 第 1 項。 | 簡明合併資產負債表（未經審計） | 1 | |
| 簡明合併運營報表（未經審計） | 2 | ||
| 綜合虧損簡明合併報表（未經審計） | 3 | ||
| 股東赤字變動簡明合併報表（未經審計） | 4 | ||
| 簡明合併現金流量表（未經審計） | 6 | ||
| 簡明合併財務報表附註（未經審計） | 7 | ||
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 27 | |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 41 | |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 41 | |
| 第二部分 | 其他信息 | ||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 43 | |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 43 | |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 45 | |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 45 | |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 45 | |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 45 | |
| 第 6 項。 | 展品 | 46 | |
| 簽名 | 48 |
i
AKERNA CORP.
簡化 合併資產負債表
（未經審計）
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 限制性現金 | ||||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 持有待售資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 固定資產，淨額 | ||||||||
| 資本化軟件，淨值 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款、應計費用和其他應計負債 | $ | $ | ||||||
| 應付或有對價 | ||||||||
| 遞延收入的本期部分 | ||||||||
| 長期債務的當前部分 | ||||||||
| 待售負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 遞延收入，非當期 | ||||||||
| 長期債務，減去流動部分 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注8） | ||||||||
| 股東赤字 | ||||||||
| 優先股，面值 $ | ||||||||
| 特別投票優先股，面值 $ | ||||||||
| 普通股，面值 $ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計其他綜合收益 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債總額和股東赤字 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分
1
AKERNA CORP.
簡明的 合併運營報表
（未經審計）
| 在截至9月30日的三個月中， | 九個月來 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 軟件 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 諮詢 | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 產品開發 | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
| 長期資產的減值 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他（支出）收入 | ||||||||||||||||
| 利息（支出）收入，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 可轉換票據公允價值的變化 | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | ||||||||||||||||
| 其他費用，淨額 | ||||||||||||||||
| 其他（支出）收入總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前持續經營的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 持續經營的所得税優惠 | ||||||||||||||||
| 持續經營業務的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 已終止業務的淨收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分
2
AKERNA CORP.
簡明的 綜合虧損綜合報表
（未經審計）
| 截止三個月 9 月 30 日， | 九個月已結束 9 月 30 日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他綜合（虧損）收入 | ||||||||||||||||
| 外幣折算 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 可轉換票據的未實現（虧損）收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分
3
AKERNA CORP.
股東赤字變動簡明合併報表
截至2023年9月30日的九個月
（未經審計）
| 特別投票優先股 | 常見 | 額外付費 | 累積其他綜合版 | 累積的 | 股東總數 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 收入 | 赤字 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 將可交換股票轉換為 普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換票據的結算 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 歸屬後發行普通股 的限制性股票單位 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換票據的未實現虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 將可交換股票轉換為 普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換票據的結算 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 私募發行的股票 提供 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換票據的未實現虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 將可交換股票轉換為 普通股 | ( | ) | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換票據的結算 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 歸屬後發行普通股 的限制性股票單位 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換票據的未實現虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分
4
AKERNA CORP.
股東權益變動簡明合併報表
在截至2022年9月30日的九個月中
（未經審計）
| 特別投票優先股 | 常見 | 額外付費 | 累積其他 全面 | 累積的 | 股東總數 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 收入 | 赤字 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2022 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 將可交換股票轉換為普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換票據的結算 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 因預扣税而扣留的股份 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 與之相關的股票返回 收購 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 歸屬後發行普通股 的限制性股票單位 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份負債 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 調整 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換票據的未實現收益 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 將可交換股票轉換為 普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換票據的結算 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 因預扣税而扣留的股份 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 與之相關的返還股票 自動櫃員機提供計劃 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 歸屬後發行普通股 的限制性股票單位 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份負債 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 調整 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換票據的未實現收益 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 與單位發行有關的普通股和認股權證 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 歸屬後發行普通股 的限制性股票單位 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 調整 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換票據的未實現收益 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分
5
AKERNA CORP.
簡明的 合併現金流量表
（未經審計）
| 在截至 9 月 30 日的九個月中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 出售已終止業務的淨收益 | ( | ) | ||||||
| 信用損失費用 | ||||||||
| 股票薪酬支出 | ||||||||
| 長期資產的減值 | ||||||||
| 遞延合同成本的攤銷 | ||||||||
| 非現金利息支出 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 外幣（收益）損失 | ( | ) | ||||||
| 可轉換票據公允價值的變化 | ||||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款，淨額 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款、應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 遞延所得税負債 | ( | ) | ||||||
| 遞延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 開發了附加軟件 | ( | ) | ||||||
| 增加固定資產 | ( | ) | ||||||
| 從企業合併營運資金結算中返還的現金 | ||||||||
| 出售已終止業務的收益 | ||||||||
| 由（用於）投資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流 | ||||||||
| 與預扣税有關的預扣股票的價值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 單位和預先資助的單位發行和認股權證的收益，淨額 | ||||||||
| 擔保貸款的收益 | ||||||||
| 可轉換票據的本金支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 從私募發行中獲得的收益 | ||||||||
| 從自動櫃員機發行計劃獲得的收益，淨額 | ||||||||
| 用於融資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 匯率變動對現金和限制性現金的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金和限制性現金的淨變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 持續經營業務的現金和限制性現金——期初 | ||||||||
| 已終止業務的現金和限制性現金——期初 | ||||||||
| 現金和限制性現金——期初 | ||||||||
| 持續經營業務的現金和限制性現金——期末 | ||||||||
| 已終止業務的現金和限制性現金——期末 | ||||||||
| 現金和限制性現金——期末 | $ | $ | ||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 為所得税支付的現金，扣除收到的退款 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動的補充披露： | ||||||||
| 普通股可轉換票據的結算 | $ | $ | ||||||
| 將可交換股份轉換為普通股 | ||||||||
| 普通股其他負債的結算 | ||||||||
| 股票薪酬資本化為軟件開發 | ||||||||
| 限制性股票單位的歸屬 | ||||||||
| 資本化軟件增加已包含在應付賬款中 | ||||||||
| 終止與出售已終止業務有關的或有對價義務 | ||||||||
| 因收購而返還的普通股 | ||||||||
| 減少與收購相關的營運資金結算產生的應計費用 | ||||||||
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分
6
AKERNA CORP.
簡明合併 財務報表附註
（未經審計）
注1 — 業務描述
根據經修訂的2018年10月10日合併協議（ “合併”）的設想，Akerna Corp.， ，此處指我們、我們、我們的、我們的、公司或Akerna，是在2019年6月17日完成mTech收購公司（“mTech”） 和MJ Freeway, LLC（“MJF”）的合併後成立的。Akerna在大麻行業提供軟件即服務（“SaaS”）解決方案，通過我們的全資子公司MJF、Ample Organics, Inc.或Ample、Trellis Solutions、 Inc.、Trellis、solo sciences, Inc.、Solo and Viridian Sciences, Inc.或Viridian Sciences, Inc.，實現監管合規和庫存管理。我們的專有解決方案套件適應性強 ，適用於需要出於合規目的與政府監管機構溝通的行業，或者需要跟蹤從種子或植物到最終產品的 有機材料的行業。我們還開發了旨在幫助各州監控持牌企業 遵守州法規情況的產品，並幫助國家許可的企業遵守此類法律運營。我們向國家許可企業提供 我們的商業軟件平臺，即MJ Platform®、Trellis®、Ample和Viridian，向州政府監管機構提供我們的監管 軟件平臺Leaf Data Systems®。我們的解決方案被視為滿足中小型企業（“SMB”）和政府監管機構 客户需求的非企業產品 （“非企業”），我們的Viridian解決方案被視為企業產品（“企業”）。
我們就廣泛的領域向客户諮詢 ，以幫助他們成功遵守州法律和法規。我們為正在啟動或擴大大麻業務運營或對與合法大麻行業有關的數據諮詢 活動感興趣的客户提供以項目為中心的 諮詢服務。我們的諮詢服務包括側重於合規性要求 評估、準備情況和最佳實踐、合規監控系統、申請流程、檢查準備情況以及業務計劃 和合規性審查的服務。我們通常向新興市場的客户提供諮詢服務，這些客户正在就新 引入的許可制度尋求諮詢，並就合規的業務建設尋求協助。
業務戰略的戰略轉變
在 2022 年 第四季度，我們承諾採取下述多項重大行動，這些行動共同代表着我們 2023 年及以後業務戰略的戰略轉變 。
退出企業軟件業務
我們
企業軟件業務的發展始於2021年收購Viridian和The NAV People Inc. d.b.a. 365 Cannabis（“365 Cannabis”），但未能及時實現符合我們最初計劃的可持續規模。因此，我們
承諾努力推銷該業務部門，並於2023年1月11日根據股票購買協議（“365 SPA”）完成了向365 Holdco-
LLC（“買家”）出售365大麻的交易，金額為美元（i）現金
雖然我們為Viridian探索了 種類似的銷售選擇，但我們無法承諾進行任何最終的交易。因此，我們告知Viridian的客户 ，我們不打算在現有合同簽訂之日後繼續提供軟件和支持服務，其中大部分合同在 2023年上半年到期。通過出售365 Cannabis以及我們對縮減Viridian運營的承諾，我們實際上已經退出了 企業軟件業務。因此，我們已暫停尋找任何新的創收機會的工作，只會 根據我們的合同承諾為Viridian的現有客户提供服務。由於我們的退出戰略，我們已在 2023 年 第三季度終止了這項業務（見下文）。
7
處置非核心 SMB 軟件產品和品牌
除了退出企業軟件業務外
，我們還開始努力探索中小企業/非企業業務部門的非核心組件和品牌
的銷售流程，包括培育和合規軟件平臺Trellis、種子到銷售標籤
和跟蹤軟件平臺Solo，以及零售分析平臺Last Call Analytics（“LCA”）。2023 年 1 月 31 日，我們完成了
以現金出售 LCA，金額為 $
退出策略
隨着365 Cannabis和LCA的銷售完成 ，並承諾有效停止和縮小與Viridian、Solo和Trellis相關的運營和服務，我們剩下的核心中小企業和政府業務部門由MJF和Ample組成。在 採取上述行動的同時，我們在2022年第四季度與兩個非關聯方簽訂了意向書，以（i）探討 出售剩餘的中小企業和政府業務部門，（ii）通過合併或類似交易實現上市控股公司 的潛在價值。總體而言，對這些交易的追求反映了我們完全退出SaaS行業的意圖。
2023 年 1 月
27 日，我們與 PosaBit Systems Corp（“PosaBit”）簽訂了證券購買協議（“MJF-Ample SPA”）
，以美元出售 MJF 和 Ample
2023 年 1 月
27 日，我們與 Gryphon Digital Mining, Inc.（“Gryphon”）
和 Akerna Merger Co. 簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”）。（“Akerna Merger”）。根據條款並滿足
合併協議中規定的條件，包括獲得Akerna和Gryphon股東對交易的批准，Akerna Merger將
與Gryphon合併（“合併”），而Gryphon將作為Akerna的全資子公司在合併中倖存下來。
合併結束後，預計合併前不久的前Gryphon和Akerna股東將擁有大約
2023年4月28日，我們與Alleaves的子公司MJ Freeway Accustition Co（“MJ Accustition”）（
）簽訂了證券購買協議（“SPA”）。根據條款並滿足SPA中描述的條件，包括Akerna股東對
交易的批准，Akerna將以美元的收購價格向MJ Accustition出售MJF和Ample
8
2023 年 6 月 14 日，對《合併協議》進行了修訂，增加了定義的術語 “收購方股價”，並修改並重申 “合併對價” 的定義
。“收盤收購人股價” 一詞是指合併截止日期前第二個工作日納斯達克Akerna普通股最後公佈的每股銷售價格
，“合併對價”
一詞表示兩者中取較高者
在簽署並支持出售交易和合並的同時，我們和2021年優先擔保可轉換
票據（“優先可轉換票據”）的每位持有人簽訂了交換協議（“交易所協議”），
持有人最終會將其持有的每張票據的本金轉換為代表性的水平
證券第一修正案 購買協議
正如 先前報道的那樣，2023年4月28日，Akerna與加拿大Akerna Ample Exchange Inc.（“Akerna Exchange”）和MJ收購公司（“MJA”）簽訂了證券購買協議（“SPA”）。根據SPA中描述的 條件，包括Akerna股東對交易的批准，Akerna將向MJA（或MJA的子公司 ）出售MJ Freeway, LLC（“MJF”）的所有會員權益，Akerna Exchange將向MJA出售Ample Organics Inc.（“” Ample）（此類銷售合稱 “銷售交易”）。
2023年9月28日，Akerna、Akerna Exchange和MJA簽署了SPA的第一份修正案（“修正案”），該修正案修訂了SPA的某些 條款。主要是，該修正案：
(i) 修訂最高法院第一條，增加了有關經修訂和重述附註（定義見下文）的某些定義；
(ii) 修訂第一條，將其中定義的 “外部日期” 從2023年9月29日更改為2023年12月31日；
(iii) 修訂了SPA第2.2節，將收盤時應支付的現金金額從美元減少了
(iv) 修訂SPA第5.14節，在Akerna將在股東特別會議上尋求股東批准的業務項目中增加了根據經修訂和重述的票據向MJA發行Akerna普通股；
(v) 增加了新的第5.19節，該節規定，在SPA收盤之前，MJA將代表Akerna並經Akerna明確批准，本着誠意與多個利益相關方合作，確保Akerna以儘可能高的價格購買Ample的股票。Akerna應促使此類出售的收益從收盤時起計入MJF的資產。儘管如此，如果Ample的股票以高於美元的淨收購價出售給第三方
(vi) 規定，在修正案頒佈後的3個工作日內，MJA將向Akerna額外貸款一美元
(vii) 規定，這與額外資金的資助同時進行
9
經修訂和重述的可轉換債券 有擔保本票
關於Akerna、Akerna Exchange和MJA於2023年9月28日對證券購買協議的第一份修正案，Akerna
於2023年10月11日向MJA
發行了經修訂和重述的可轉換有擔保本票（“經修訂和重述的票據”），該票據修訂並重述了Akerna和MJA在2023年4月28日簽發的有擔保本票（“經修訂和重述的票據”）原注”），
，其中 Akerna 承諾向 MJA 或其註冊分配的訂單支付金額為 $
(i) 將原始票據的本金從美元上調
(ii) 規定MJA在SPA交易完成時沒收應計和未付利息；以及
(iii) 規定，在SPA下的交易完成的同時和緊接着之前，規定，在SPA下的交易完成的同時和之前，本金應轉換為等於 (1) 美元的公司普通股數量
除上述 所述外，未對原始票據進行任何其他修改、修訂或補充，原始票據中包含的所有條款、條件、契約、陳述 和保證將保持完全有效和有效。
經修訂和重述的安全 協議
根據 經修訂和重述的票據，Akerna在經修訂和重述的票據下的義務將根據Akerna、MJA和其他各方於2023年10月11日簽訂的經修訂的 和重述的證券和質押協議（“經修訂和重述的擔保協議”）進行擔保。經修訂和重述的擔保協議修訂並重述了Akerna、MJA和其他各方於2023年4月28日簽訂的證券 協議（“原始擔保協議”） ，以反映經修訂和重述的票據的條目，並將其中提及的內容從原始票據更改為經修訂和重述的 票據。
除上述 所述外，未對原始安全協議進行任何其他修訂、修訂或補充，原始安全協議中包含的所有條款、條件、契約、 陳述和保證將保持完全有效和有效。
經修正和重述的擔保
關於經修訂和重述的票據 ，Akerna的某些子公司於2023年10月 11日與MJA簽訂了經修訂和重述的擔保協議（“經修訂和重述的擔保協議”），根據該協議，他們將為公司在 經修訂和重述的票據下的義務提供擔保。
豁免
與經修訂和重述的票據、經修訂和重述的擔保協議以及經修訂和重述的擔保協議（統稱 “經修訂和重述的新票據交易文件”）有關，僅用於允許Akerna發行經修訂和重述的票據 並執行和履行經修訂和重述的新票據交易文件以及經修訂和重述的次級協議 協議規定的義務（如定義見下文），2023 年 10 月 11 日，Akerna 優先擔保 敞篷車的每位持有人（均為 “持有人”）根據2021年10月5日的證券購買協議（“2021年票據”）發行的票據（“2021年票據”）同意放棄根據2021年票據第14（b）節 發行除允許債務（定義見2021年票據）以外的債務的禁令，以及允許留置權（定義見2021年票據）以外的允許留置權 （定義見2021年票據）的禁令注）根據2021年附註第14（c）條和2021年SPA第5（g）（v）節（“豁免”）。
經修訂和重述的從屬安排 和債權人間協議
與經修訂和重述的新票據交易文件有關 ，MJA、Akerna和HT Investments MA LLC（“高級代理人”，加上持有人 ，即 “優先債權人”）作為2021年SPA下的抵押代理人，分別代表各自的持有人， 簽訂了日期為2023年10月11日的經修訂和重述的從屬關係和債權人間協議（“經修訂和重述” br} 從屬協議”），根據該協議，雙方同意，支付Akerna各種性質的任何和所有債務、負債和債務 根據經修訂和重述的次級債務文件（定義見經修訂和重述的次級協議）不時欠MJA的適用子公司和/或關聯公司將處於次要地位，並受付款權利和時間限制， 先全額償還Akerna、其適用子公司和/或 關聯公司根據該協議不時欠任何優先債權人的各種性質的所有債務、負債和債務優先債務文件（定義見經修訂和重述的從屬關係 協議）。
10
重組
2022 年 5 月，
我們實施了一項公司重組計劃（“重組”），結果收取了 $
財務報告和分類
由於上述 的公司行動，365 Cannabis和LCA（統稱為 “已停產集團”）符合被視為 “持有待售” 的標準，因為該術語是在美國普遍接受的會計原則 （“GAAP”）中定義的。因此。截至2022年12月31日，這些實體的資產和負債被歸類為 “待售”，並在我們簡明的 合併資產負債表中被歸類為 “待售”，在 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併經營報表中，這些實體的經營業績和 的銷售影響分別被歸類為 “已終止業務”。某些財務披露，包括已停產集團資產和負債的主要組成部分 以及經營業績，載於附註12。我們的核心中小企業和 政府業務部門（MJF和Ample）、我們承諾終止運營的業務（Viridian、Solo和 Trellis）以及我們的上市母公司控股公司（Akerna Corp.）構成我們的持續業務。在銷售交易和合並獲得股東批准之前，這些 實體在本文所述的所有時期內均被列為持續經營業務。
附註2 — 重要會計政策的列報基礎和摘要
持續經營和管理’s 流動性計劃
根據財務會計準則委員會（“FASB”）的持續經營準則，即《會計準則更新》（“ASU”） 第2014-15號， 披露有關實體的不確定性’s 作為持續經營企業繼續經營的能力 （“ASU 2014-15”）， 我們評估了簡明合併財務報表中的持續經營不確定性，以確定我們手頭是否有足夠的現金、現金等價物 和營運資金以及任何可用的貸款借款，從簡明的 合併財務報表發佈之日起運營至少一年。作為評估的一部分，根據 我們已知和合理了解的情況，我們將考慮各種情景、預測、預測、估計，並將做出某些關鍵假設，包括預計現金支出或計劃的時機 和性質，以及我們在必要時推遲或削減支出或計劃的能力以及 其他因素。根據這項評估，在必要或適用的情況下，我們對實施削減計劃或 延遲計劃和支出的性質和時間做出某些假設，但前提是我們認為有可能實現這些假設 ，並且我們有權在簡明合併財務報表發佈之日起一年內執行這些假設。
11
隨附的
合併財務報表是在我們將繼續經營的基礎上編制的，其中包括在正常業務過程中變現
資產和償還負債。但是，自2019年成立以來，我們經常遭受了
次運營虧損，使用了運營活動產生的現金，並依靠籌資交易來繼續進行的
業務。截至2023年9月30日，我們的營運資金赤字為美元
正如註釋1中所述 ，我們承諾通過出售交易來完成我們退出SaaS行業的預期，並承諾將合併作為股東最有利的戰略選擇。無法保證我們會成功執行和完成 銷售交易和合並，並在必要時以我們可接受的條件獲得足夠的資金，以便通過上述交易的預期完成為持續經營 提供資金。我們繼續作為持續經營企業的能力取決於 我們成功執行上述交易的能力。儘管我們的集體計劃範圍廣泛，但與成功執行這些計劃相關的固有風險不足以克服人們對我們 自合併財務報表發佈之日起一年內繼續經營企業的能力的實質性懷疑。因此，如果我們無法在上述時間範圍內執行 我們的計劃，我們可能不得不減少或以其他方式削減我們的持續業務，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響，或者我們可能決定解散和清算我們的資產。如果我們未能履行優先可轉換票據的財務 契約，也無法獲得此類條款的豁免或以其他方式與優先可轉換票據的持有人 達成協議，則這些持有人可能會宣佈債務違約，這可能會使我們的資產被扣押和出售，從而對我們的業務產生負面影響 。
隨附的 簡明合併財務報表不包括任何與資產的可收回性和分類 或負債金額和分類相關的調整，如果我們無法繼續經營下去，則可能需要進行這些調整。
演示基礎
隨附的 未經審計的簡明合併財務報表是根據公認會計原則、10-Q表季度報告和S-X條例第8條中期財務信息説明編制的。因此，這些財務報表 不包括GAAP或美國證券交易委員會規章制度通常要求的完整財務 報表所需的所有信息。管理層認為，這些簡明的合併財務報表包括所有調整，包括正常的 經常性項目，這些調整被認為是公允列報中期經營業績所必需的。截至2023年9月30日的三個月和九個月的經營 業績不一定代表截至2023年12月31日的財年 的預期業績。
截至2022年12月31日的簡明合併資產負債表來自我們當時經審計的財務報表，但不包括 GAAP要求的完整財務報表所需的所有披露和財務信息。這份10-Q表季度 報告中包含的信息應與截至2022年12月 31日的合併財務報表及其附註一起閲讀，後者已包含在我們於2023年3月20日提交的10-K表報告中。
整合原則
我們隨附的簡明合併財務報表 包括Akerna及其全資子公司的賬目。在合併中，所有重要的公司間餘額和交易均已被清除。
12
估算值的使用
根據公認會計原則編制簡明合併財務報表 要求管理層做出估計和假設， 會影響簡明合併財務報表及其附註中包含的報告金額。我們最重要的 估計和假設與收購相關資產和負債的估值、與軟件開發相關的內部成本資本化 、公允價值衡量、信用損失準備金、減值評估、意外損失、與遞延所得税資產相關的估值 補貼、股票薪酬支出以及長期無形資產的使用壽命有關。我們 的估計基於歷史經驗和其他各種假設，這些假設在這種情況下被認為是合理的。 因此，實際結果可能與這些估計值不同。
應收賬款，淨額
我們保留
的信用損失備抵額，等於根據歷史信息、當前狀況以及合理的
和可支持預測得出的預計無法收回的金額。當我們用盡了收款工作但未成功時，將註銷應收賬款並從入賬備抵中扣除。信貸損失備抵額低於 $
信用風險的集中度
我們在正常業務過程中向美國和加拿大的客户發放信用 。我們會定期進行信用分析並監控客户的 財務狀況，以降低信用風險。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的
九個月中，
認股證
我們會根據公認會計原則規定的兩步流程評估我們可能不時發行的 認股權證。第一步旨在區分負債 和權益。可能需要現金結算的認股權證通常被歸類為負債。對於被視為不在負債分類範圍 之外的權證，第二步根據標的認股權證協議的具體條款以及與我們的資本結構相關的某些其他因素，將認股權證評估為需要進行衍生會計和 披露的衍生工具，也可以評估為股票工具。與公司普通股掛鈎但我們在資本結構方面滿足 的某些其他條件（包括能夠使用足夠數量的已註冊 股票履行認股權證結算義務的能力）的認股權證不符合衍生品資格，被歸類為權益組成部分。mTech在首次公開募股 中出售的某些與合併相關的Akerna認股權證（“私人認股權證”）並未按照本文所述的方式將 與我們的普通股掛鈎。因此，私人認股權證被排除在股票分類之外 ，並被記為衍生負債。在每個報告期結束時，該期間的公允價值變動將在簡明合併運營報表中確認 。我們將繼續根據公允價值 的變化調整該衍生負債，直到 (a) 私募認股權證的行使或到期或 (b) 贖回私人認股權證時， 時它們將被重新歸類為額外實收資本，以較早者為準。截至2023年9月30日，我們所有其他未償還的認股權證，包括在我們成立時轉換為Akerna認股權證的 某些其他mTech認股權證（“2019年公共認股權證”），都被歸類為股東權益。
分部報告
我們將 業務作為一個運營部門運營。運營部門被定義為企業的各個組成部分，我們的首席執行官首席運營決策者（“CODM”）在決定如何分配 資源和評估績效時，定期對這些信息的單獨財務信息 進行評估。我們的 CODM 根據 合併層面的離散財務信息分配資源和評估績效。
| 截至
9 月 30 日， 2023 | 作為
的 | |||||||
| 長期資產： | ||||||||
| 美國 | $ | $ | ||||||
| 加拿大 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
13
採用最近的會計公告
FASB 發佈的亞利桑那州立大學編號為2016-13， 衡量金融工具的信用損失（“ASU 2016-13”）引入了一種新的 模型，用於根據當前估計的預期信用損失（CECL）來確認金融工具的信用損失。亞利桑那州立大學2016-13年度要求 實體在成立之初根據歷史信息、當前狀況以及合理和 可支持的預測估算貿易應收賬款的CECL。我們於2023年1月1日通過了亞利桑那州立大學2016-13年度修正案，並隨後通過了修正案。採用亞利桑那州立大學2016-13年度對我們簡明的合併財務報表的影響並不大。
後續事件
管理層
評估了截至簡明合併財務報表發佈之日的所有活動，得出的結論是，
除下文所述的增量發行普通股外，沒有發生任何其他需要
在簡明合併財務報表中確認或在附註中披露的事件。從 2023 年 10 月 1 日到 2023 年 11 月
14 日，共計 $
附註3 — 收入和與客户的合同
收入分解
我們
的大部分收入來自於在指定時間段內訪問和使用我們的 SaaS 解決方案而支付的訂閲費，通常是
| 截止三個月 9 月 30 日， | 九個月已結束 9 月 30 日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 政府 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 非政府的 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 三個月已結束 9 月 30 日， | 九個月已結束 9 月 30 日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 美國 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 加拿大 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
客户 可以選擇購買多個模塊、具有多個服務級別的多個模塊的訂閲，也可以選擇購買公司的某些 解決方案的訂閲。我們會評估此類合同，以確定所提供的服務是否不同，因此應作為單獨的履約義務記入 。如果我們確定合約具有多項履約義務，則交易價格 （合約的總價）將根據相對獨立的賣出價格方法分配給每項履約義務。 我們根據過去交易中可觀察到的價格估算獨立銷售價格，而受績效義務約束的產品是單獨銷售的。履行履約義務後，將確認收入，如上文產品 描述中所述。
分配給未來履約義務的交易價格
GAAP 提供了
某些實用的權宜之計，限制了對分配給尚未履行的履約
債務的交易價格總額的必要披露。由於公司與客户簽訂的許多合同的訂閲期為十二個月
，因此截至2023年9月30日尚未履行的履約義務中有很大一部分是原預計期限為一年或更短的合同中
的一部分。對於最初預期期限超過
一年且實際權宜之計不適用的合同，分配給未履行的履約
債務的總交易價格為 $
14
遞延收入
遞延
收入代表訂閲費和實施費的未賺部分。遞延收入是在業績之前收到現金付款
時記錄的。遞延金額通常在一到三年內確認。遞延收入包含在隨附的
合併資產負債表中的流動負債項下，扣除非流動負債中包含的任何長期部分。
| 截至12月31日， 2022 | 淨增量 | 收入 認可的 | 截至 9月30日 2023 | |||||||||||||
| 遞延收入 | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
在 $ 中
獲得合同的成本
我們將與獲得客户合同直接相關的
銷售佣金資本化，如果未獲得
合同，則不會產生這些佣金。這些成本包含在隨附的合併資產負債表中，並被歸類為預付
費用和其他流動資產的一部分。遞延合同成本在預期收益期內攤銷為銷售和營銷費用，
我們已確定為預期福利期
| 截至
12 月 31 日， 2022 | 增補 | 攤銷 成本 | 截至 9 月 30 日， 2023 | |||||||||||||
| 遞延合同費用 | $ | ( | ) | |||||||||||||
附註4 — 無形資產、淨額和商譽
有限壽命的無形資產
截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們所有的
有限壽命無形資產，包括資本化軟件，均歸屬於Ample。
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們沒有將任何軟件開發成本資本化。但是，我們資本化了
$
我們對截至2023年9月30日和
2022年9月30日的九個月內有減值指標的資產組進行了
兩步減值測試，雖然我們在2023年期間沒有記錄任何減值，但記錄的無形資產減值為美元
善意
非企業報告股
在截至2023年9月30日的三個月中
和九個月中，$
企業報告股
在截至2023年9月30日的三個
和九個月中， 由於截至2023年9月30日沒有商譽
資產，我們的企業業務部門記錄了商譽減值。在截至2022年9月30日的九個月中，我們的商譽減值為美元
15
附註 5 — 長期債務
| 2023 年 9 月 30 日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 長期債務總額 | $ | $ | ||||||
| 減去：當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非當前部分 | $ | |||||||
高級可轉換票據
2021 年 10 月
，我們簽訂了日期為 2021 年 10 月 5 日的證券購買協議（“2021 SPA”），通過私募交易向兩家機構投資者發行
優先可轉換票據。優先可轉換票據的發行價格為
，本金總額為 $
與2021年SPA和優先可轉換票據有關，我們和我們的某些子公司與主要投資者簽訂了經修訂的證券和質押協議 （“證券和質押協議”），主要投資者是優先可轉換票據所有持有人的抵押代理人（以此身份為 “抵押品 代理人”）。《擔保和質押協議》在公司及其某些子公司的所有個人財產（無論是有形還是無形的， ）中設定了第一優先擔保權益 ，無論這些財產是目前擁有的、存在的還是將來創建或收購的（“抵押品”）。
在 發生《證券和質押協議》下的 “違約事件” 時，抵押代理人將擁有《證券和質押協議》下的某些權利 ，包括控制抵押品，以及在某些情況下，根據其條款出售抵押品 以償還對優先可轉換票據持有人的債務。 《證券和質押協議》下的 “違約事件” 是指（i）在適用的 文件中規定的任何通知、寬限期或補救期生效後，任何一項或多份交易文件（包括 優先可轉換票據）下的任何已定義的違約事件，（ii）我們未能支付優先可轉換票據或任何其他交易文件規定的任何到期金額，或 (iii) 公司違反《擔保和質押協議》下的任何陳述、保證或契約。
發生違約事件時，優先可轉換票據的持有人將有權以等於（i）當時有效的轉換價格或（ii）
中較低者的替代轉換價格轉換優先可轉換票據的全部或任何部分
16
與2023年1月簽訂的交易所協議有關，優先可轉換票據的轉換價格下調至
至 $
期內的會計和活動方法
在 發行之日，我們做出了不可撤銷的選擇，將公允價值期權用於核算優先可轉換票據。附註10中提供了披露， ，包括用於確定優先可轉換票據公允價值的假設。
在截至 2023 年 9 月 30 日的
九個月中，我們賺了 $
擔保票據和輔助協議
2023 年 5 月 3 日，
，我們收到了一筆金額為 $ 的貸款收益
2023年9月28日，Akerna、Akerna Exchange和MJA簽署了SPA的第一份修正案（“修正案”），該修正案修訂了SPA的某些
條款。主要是，該修正案修改了其中定義的 “外部日期”，即2023年9月29日至
2023年12月31日；修訂了SPA，將收盤時要支付的現金金額從美元減少了
17
2023 年 10 月
11 日，Akerna 向 MJA 發行了經修訂和重述的可轉換有擔保本票（“經修訂和重述的票據”），
修訂並重述了 Akerna 和 MJA 之間於 2023 年 4 月 28 日發行的有擔保本票（“原始票據”），
，Akerna 承諾按照 MJA 的訂單支付金額為 $
關於MJA票據、擔保協議和擔保協議（統稱 “新票據交易文件”）的 ，以及僅允許Akerna發行MJA票據並執行和履行其在新票據交易文件和從屬協議 （定義見下文）下的義務的 ，根據2021年SPA發行的優先可轉換票據的每位持有人都同意放棄 根據第 14 (b) 條，禁止發行除允許債務（定義見優先可轉換票據）以外的債務）優先可轉換票據，以及根據優先可轉換票據第14（c）條和2021年SPA第 5（g）（v）節（“豁免”），允許留置權（定義見優先可轉換票據）存在許可留置權（定義見優先可轉換票據）以外 的禁令。關於新的票據交易文件，MJ Acquisity、Akerna和HT Investments MA LLC（“高級代理人”，加上持有人，即 “優先債權人”）作為2021年SPA下的抵押代理人 ，分別代表各自的持有人簽訂了從屬和債權人間協議（“從屬關係 協議”），根據該協議，雙方同意支付任何和 Akerna、其適用的子公司和/或關聯公司不時欠MJ的所有性質的債務、負債和債務 根據次級債務文件 （定義見次級協議）進行的收購將從屬於優先可轉換票據下所有債務的先前全額支付，並受付款權和付款時間限制。
根據經修訂和重述的票據，Akerna在經修訂和重述票據下的義務應根據Akerna、MJA及其其他各方於2023年10月11日簽訂的經修訂的 和重述證券和質押協議（“經修訂和重述的擔保協議”）進行擔保。經修訂和重述的擔保協議修訂並重述了Akerna、MJA及其它各方於2023年4月28日簽訂的證券 協議（“原始擔保協議”） ，以反映經修訂和重述票據的條目，並將其中提及的內容從原始票據改為經修訂和重述的 票據。
附註 6 — 所得税
我們的有效
税率是
18
附註7 — 資產負債表補充披露
9月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 未開單應收賬款 | $ | $ | ||||||
| 軟件和技術 | ||||||||
| 保險 | ||||||||
| 專業服務、會費和訂閲 | ||||||||
| 遞延合同費用 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| 2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 和解和法律 | ||||||||
| 承包商 | ||||||||
| 補償 | ||||||||
| 銷售税 | ||||||||
| 專業費用 | ||||||||
| 利息和其他 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
附註8——承諾和意外開支
訴訟
2023 年 5 月 15 日和 5 月 23 日，股東艾伯特·麥卡弗裏和以色列在美國科羅拉多特區地方法院提起的兩起衍生訴訟（麥卡弗裏訴阿克納等人案和 Caller 訴 Akerna 等人，編號分別為 1:23-cv-01213-Pab 和 1:23-cv-01300-KLM）中被點名，分別指控有關與Gryphon和MJ Accustition的未決交易 的披露違反了1934年《證券交易法》第14（a）和20（a）條。訴訟辯稱， 披露遺漏了有關交易的重要信息，並尋求禁令救濟和律師費。這兩項訴訟 均於2023年10月3日（來電者）和2023年10月11日（麥卡弗裏）毫無偏見地被駁回。
2023 年 1 月 13 日，Courier Plus Inc. d/b/a Dutchie（“Dutchie”）向賓夕法尼亞州多芬縣普通辯訴法院對Akerna和MJF提起訴訟，指控MJF與賓夕法尼亞聯邦簽訂的 獨家政府合同存在不公平競爭、侵權幹預和不當得利。我們提出了初步異議，聲稱存在嚴重缺陷，例如 司法管轄權。各方出席了2023年7月的聽證會。2023 年 10 月，法院駁回了此案，但在申訴中保留了一些可用項目 以供上訴。Duthie修改了申訴並再次提起訴訟。我們對他們修正後的 投訴提出了另一項初步異議。在這場爭議之前和整個過程中，我們一直與賓夕法尼亞聯邦合作，以確保我們的合同繼續得到遵守 。我們打算繼續大力捍衞自己的立場，目前，我們認為估計潛在的 損失（如果有）是不恰當的。
2021 年 4 月 2 日，TreCom Systems Group, Inc.（“TreCom”）在賓夕法尼亞州東部
區聯邦地方法院對Akerna和MJF提起訴訟，要求追回高達約美元的款項
截至2023年9月30日，截至這些簡明合併財務報表發佈之日，沒有其他要求在簡明合併財務報表中確認或披露 的法律訴訟。
19
其他
對於與銷售交易和合並有關的
，我們承諾向我們的財務顧問支付高達的報酬
經營租賃
在
2022年上半年，我們開始談判終止內華達州拉斯維加斯的365 Cannabis辦公室租約。我們設定了 $
的義務
附註9——股東赤字
普通股和優先股
我們有
我們還有
2023 年 6 月 14 日，我們對我們的公募股權（“PIPE Investment”）進行了一筆私人投資交易，根據該交易
20
特別投票優先股 股票和可交換股票
與之前的一筆交易有關，在這筆交易中，我們收購了 Ample 以換取
在截至2023年9月30日的
九個月中，某些 Ample 股東共交換了
自動櫃員機計劃
2021 年，
我們與奧本海默公司簽訂了股權分配協議。Inc.（“奧本海默”）和A.G.P./Alliance Global
合作伙伴（“AGP”），我們可以根據這些合作伙伴不時進行報價和銷售，最高不超過美元
2022 年 9 月
28 日，我們與 AGP 簽訂了一項新協議，根據該協議，我們可以提供和銷售最高可達 $
2022 年單位發行
2022 年 7 月 5 日，我們完成了
2022 年的單位發行，總共包括
21
此外，
我們向承銷商發行了認股權證，以購買更多普通股（“承銷商認股權證”）。承銷商
認股權證最多可購買
截至 2023 年 9 月
30 日，總共為
2019年認股權證
2019年6月17日mTech和MJF之間的合併完成
後，mTech公共認股權證和mTech私人認股權證分別轉換為2019年公共認股權證和私人認股權證，交換比率為
未履行的認股
| 行使價格 | 到期 日期 | 平衡 截至 十二月三十一日 2022 | 已發行 | 已鍛鍊 | 已過期 | 平衡 9月30日 2023 | ||||||||||||||||||||
| 2019 年公共認股權證 (1) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 2022 年單位發行 | ||||||||||||||||||||||||||
| 普通認股權證 (2) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 承銷商認股權證 (2) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| (1) |
| (2) |
22
附註10 — 公允價值
公允價值期權選擇 — 可兑換 票據
我們選擇 通過應用公允價值期權對優先可轉換票據進行核算。根據公允價值期權，財務負債最初按發行日的估計公允價值計量，隨後在每個報告期日定期按其估計公允價值 進行重新計量。因工具特定信用風險變化而產生的估計公允價值變動 作為權益組成部分記入其他綜合虧損。剩餘的估計公允價值調整在我們的簡明合併運營報表中作為其他（支出）收入的單行項目 列報，標題為 “可轉換 票據的公允價值變化”。
| 三個月 | 九個月 | |||||||||||||||
| 9月30日結束， | 9月30日結束， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 期初的公允價值餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 以現金和普通股支付本金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 運營報表中報告的公允價值變動 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他綜合虧損中報告的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 期末公允價值餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
優先可轉換票據的估計 公允價值是使用蒙特卡羅模擬計算得出的，該模擬納入了 在市場上無法觀察到的重要輸入，因此代表了公認會計原則定義的三級衡量標準。用於衡量 優先可轉換票據公允價值的不可觀察的輸入反映了我們對截至發行日期和後續報告期市場參與者在估值 優先可轉換票據時將使用的假設的假設。
| 公允價值假設-可轉換票據 | 2023年9月30日 | 十二月三十一日 2002 | ||||||
| 面值應付本金 | $ | $ | ||||||
| 原始轉換價格 | $ | $ | ||||||
| 普通股的價值 | $ | $ | ||||||
| 預期期限（年） | ||||||||
| 波動性 | % | % | ||||||
| 市場收益率 | % | % | ||||||
| 無風險率 | % | % | ||||||
| 發行日期 | 2021年10月5日 | |||||||
| 到期日 | 2024年10月5日 | |||||||
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公允價值計量——私人認股權證
| 截至 9 月 30 日的三個月 | 九個月已結束 9 月 30 日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 期初的公允價值餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營報表中報告的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 期末公允價值餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
我們使用了 二項式格子模型，該模型包含了在 市場上不可觀察到的重要輸入，特別是預期的波動率，因此代表了公認會計原則中定義的三級衡量標準。用於衡量 私募認股權證公允價值的不可觀察的輸入反映了我們對截至報告期末 市場參與者在估值認股權證時將使用的假設的估計。
我們確認每個報告期的收益或虧損衍生負債發生了 的變化。行使私募認股權證後，持有人將 根據私募認股權證的條款按淨股或總股數獲得交割的Akerna股票，任何行使都將在行使時 將私募認股權證重新歸類為股東權益，以反映股權交易。在持有人行使私人認股權證之前，沒有定期的 和解。 公允價值層次結構中沒有從其他級別調入或調出第 3 級。截至2023年9月30日，私人認股權證的價值被評估為零。
| 公允價值假設-私人認股權證 | 9月30日 2023 | 十二月三十日 2022 | ||||||
| 私人認股權證數量 | ||||||||
| 原始轉換價格 | $ | $ | ||||||
| 普通股的價值 | $ | $ | ||||||
| 預期期限（年） | ||||||||
| 波動性 | ||||||||
| 無風險率 | ||||||||
NM -沒有意義。
公允價值計量 — 2022 年發行普通股和承銷商認股權證的單位
| 公允價值假設-2022 年普通認股權證和承銷權證 | 2022 年 7 月 5 日 | |||
| 行使價格 | $ | |||
| 預期期限（年） | ||||
| 波動性 | % | |||
我們使用了 Black-Scholes-Merton 期權定價模型，該模型納入了市場上不可觀察到的重要輸入，特別是預期的波動率，因此代表了公認會計原則中定義的三級衡量標準。用於衡量普通股和承銷權證公允價值 的不可觀察的輸入反映了我們對截至2022年單位發行之日或2022年7月5日市場參與者將 用於認股權證估值的假設的估計。普通認股權證和承銷商 認股權證的公允價值作為2022年單位發行所得淨收益的一部分記入權益（見附註9）。
24
附註11 — 每股收益
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的 三個月和九個月中，我們使用兩類方法來計算每股淨虧損，因為我們發行了普通股以外的 證券，這些證券在經濟上等同於普通股，如果宣佈向Akerna普通股的持有人支付股息，則該類股票有權參與 分紅。這些參與證券是我們的全資子公司發行的可兑換 股票，以換取我們在Ample收購的所有權。兩類方法要求該期間的收益 根據普通股和參與證券各自獲得分配的 和未分配收益的權利在普通股和參與證券之間進行分配。在兩類法下，對於有淨收入的時期，每股普通股基本淨收益的計算方法是 將歸屬於普通股股東的淨收益除以 期間已發行普通股的加權平均數。歸屬於普通股股東的淨收益是通過從淨收益中減去當期 的所有 收益分配完畢後，參與證券根據其股息權有權獲得的本期收益 部分來計算的。在出現淨虧損的時期，不對收益進行此類調整，因為可交換股票 的持有人沒有義務為虧損提供資金。
攤薄後的每股普通股淨虧損 按兩類法計算，計算所有可能攤薄的普通股等價物， ，包括認股權證、限制性股票、限制性股票單位和轉換優先可轉換票據 票據時發行的普通股。我們分析了採用 “如果兑換” 方法下任何已發行可轉換證券的潛在攤薄效應， 假設已發行的可交換股票和優先可轉換票據將在發行期開始時或發行之日（如果較晚）轉換為普通股 的股票。我們將攤薄率更高的方法（兩類或如果轉換成兩類） 報告為該期間攤薄後的每股淨虧損。未歸屬限制性股票和限制性股票單位的稀釋效應通過應用庫存股法反映在攤薄後的每股虧損中 ，當這種影響為反稀釋作用時不包括在內。
計算攤薄後每股收益時使用的已發行股票的加權平均數
不包括該期間可能具有反稀釋作用的
普通股的影響。
| 已於 9 月 30 日結束的九個月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 交換可交換股份時可發行的股份 | ||||||||
| 轉換可轉換票據後可發行的普通股 | ||||||||
| 認股證 | ||||||||
| 2019 年公開認股證 | ||||||||
| 2022 年單位發行——普通認股權證 | ||||||||
| 2022 年單位發行-承銷商認股權證 | ||||||||
| 未歸屬的限制性股票單位 | ||||||||
| 未歸屬的限制性股票獎勵 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
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附註12 — 已終止的業務
在截至2022年12月31日的 季度中，我們承諾對2023年及以後的業務戰略進行戰略轉變，包括出售 365 Cannabis和LCA，或已停產集團。在2023年1月完成365 Cannabis和LCA的銷售之後， 我們將來沒有參與這些業務或與之建立關係。由於這些行動，已停產集團的資產負債和經營業績 分別被歸類為持有待售業務和已終止業務， 列出的所有期間。
| 截至 9 月 30 日， | 截至 十二月 30 日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 現金和限制性現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 固定資產 | ||||||||
| 資本化軟件，淨值 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 待售資產總額 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款、應計費用和其他流動負債 | $ | $ | ||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 遞延收入，非當期 | ||||||||
| 待售負債總額 | $ | $ | ||||||
| 三個月已結束 9 月 30 日， | 九個月已結束 9 月 30 日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 產品開發 | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
| 長期資產的減值 | ||||||||||||||||
| 其他支出（收入），淨額 | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税前已終止業務的收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税優惠 | ||||||||||||||||
| 已終止業務的收益（虧損），扣除税款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 出售已終止業務的收益，扣除税款 | ||||||||||||||||
| 已終止業務的淨收益（虧損），扣除税款 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
截至2023年9月30日的九個月中，長期資產的減值
歸因於與365 Cannabis相關的商譽（美元
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項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下討論和分析應結合我們截至2023年9月30日的 三個月和九個月未經審計的簡明合併財務報表及其相關附註一起閲讀，這些附註是根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的。
Akerna Corp.，以下簡稱 “我們”、“我們的”、“公司” 或 “Akerna”， 通過我們的全資子公司MJ Freeway, LLC（“MJF”）、Ample Organics, Inc.（“Ample”）、Trellis Solutions、 Inc.（“Trellis”）、solo sciences Inc.（“Trellis”）、solo sciences Inc.（“Solo”）和Viridian Sciences Inc.（“Viridian”）在大麻行業提供軟件 即服務（“SaaS”）解決方案，以實現監管合規和庫存管理。
前瞻性 陳述
這份 10-Q表季度報告，包括此處的所有證據，包含1995年 《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”，包括有關未來事件或我們未來的經營業績、財務 狀況、業務、戰略、財務需求以及管理計劃和目標的陳述。在某些情況下，可以識別前瞻性陳述 ，因為它們包含諸如 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“尋找”、“應該”、“目標”、 “願意”、“將” 或類似的表達方式以及這些術語的否定詞。前瞻性陳述基於 截至本季度報告發布之日我們管理層獲得的信息，以及我們管理層截至該日對未來事件的真誠信念，並受許多風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能導致 的實際業績或業績與前瞻性陳述中表達或暗示的業績或業績存在重大差異。可能導致此類差異的重要因素 包括但不限於：
| ● | 我們與Gryphon Digital Mining Inc.（“Gryphon”）的 合併交易（“合併”）存在許多風險， 包括合併是否會完成、完成時間以及 完成合並後普通股的市場價格等風險。 |
| ● | 我們與 Alleaves, Inc.（“Alleaves”）的子公司MJ Freeway Acquisition Co（“MJ Acquisition”）（“Alleaves”）進行的 銷售交易（“銷售交易”）面臨多種風險，包括與銷售交易是否會 完成以及完成時機有關的風險。 |
| ● | 我們的 併購交易受代表公司股東提起的兩起訴訟的約束，這可能會影響我們 完成任何一筆交易的能力。 |
| ● | 我們 有能力繼續經營並管理我們的現金流。 |
| ● | 我們 維持收入、實現或維持盈利能力以及有效管理增長的能力； |
| ● | 我們 的運營歷史很短，因此很難評估我們的業務和未來前景。 |
| ● | 我們 依賴客户的商業成功、大麻行業的持續增長以及大麻行業運營的 的監管環境 |
| ● | 我們 以具有成本效益的方式吸引新客户的能力，以及現有客户續訂和升級訂閲的程度； |
| ● | 我們引入新解決方案或更新現有解決方案的時機。 |
| ● | 我們 通過開發或引入新解決方案成功實現解決方案多樣化的能力； |
| ● | 我們 應對大麻行業變化的能力，包括法律和監管的變化。 |
| ● | 有關我們客户的大麻業務或我們從此類業務中收到 收益的聯邦法律的不利變化或執行所產生的 影響。 |
| ● | 我們 管理與政府合同相關的獨特風險和不確定性的能力； |
| ● | 我們管理和保護信息技術系統的 能力； |
| ● | 我們 維護和擴大與第三方的戰略關係的能力； |
| ● | 我們 能夠毫不間斷或延遲地向客户提供解決方案。 |
| ● | 我們 因錯誤、延遲、欺詐或系統故障而承擔的責任風險，這些風險可能不在保險範圍內。 |
| ● | 我們 擴大國際影響力的能力。 |
| ● | 我們 留住或招聘高管、關鍵員工和董事的能力。 |
| ● | 我們 在未來籌集額外資金或獲得融資的能力； |
| ● | 我們 對總體市場、商業、經濟、勞動、監管和政治條件的不利發展，包括全球 對大麻的需求以及大麻的現貨價格和長期合同價格的迴應。 |
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| ● | 我們 對競爭風險的迴應。 |
| ● | 我們 保護我們知識產權的能力。 |
| ● | 市場對大麻負面宣傳的反應； |
| ● | 我們的 管理上市公司要求的能力； |
| ● | 我們 償還可轉換債務和履行現行契約的能力； |
| ● | 與我們在納斯達克資本市場上仍上市的普通股相關的風險 ； |
| ● | 本10-Q表季度報告的其他章節中討論的其他 因素，包括本報告中標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分，以及第二部分第1A項。“風險因素” 以及我們在2023年3月20日向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中，在 I部分第1A項 “風險因素” 下提交。 |
如果 其中一種或多種風險或不確定性得以實現，或者如果基本假設被證明不正確，則實際結果可能與預期、相信、估計或預期的結果存在重大差異。我們提醒讀者不要過分依賴任何此類前瞻性的 陳述，這些陳述僅代表截至發表之日。我們不承擔任何後續修改任何前瞻性陳述的義務，以反映此類陳述發佈之日後的事件或情況，或反映預期或意外事件的發生。 我們通過上述警示性陳述對本季度報告中包含的所有前瞻性陳述進行限定。
商業 概述
Akerna 是大麻行業軟件解決方案的領先提供商，這些解決方案通過 我們的全資子公司MJF、Ample、Trellis、Solo和Viridian實現監管合規和庫存管理。我們的專有解決方案套件適用於需要與政府監管機構溝通以實現合規的行業 ，或者需要跟蹤從種子或植物到最終產品的有機材料 的行業。我們還開發產品，旨在幫助各州監控持牌企業 遵守州法規的情況，並幫助國家許可企業遵守此類法律進行經營。我們向國家許可企業提供商用 軟件平臺、MJ Platform®、Trellis®、Ample 和 Viridian，向州政府監管機構提供我們的監管軟件平臺 Leaf Data Systems®。我們的 MJF、Ample、Solo 和 Trellis 解決方案被視為非企業 產品（“非企業”），可滿足我們的中小型企業（“中小型企業”）和政府監管 機構客户的需求，而我們的Viridian解決方案被視為企業產品（“企業”）。我們以基於訂閲的服務向客户提供軟件解決方案 。訂閲費用基於所選套餐，其中包括差異化平臺 功能、支持和用户賬户。隨着客户認識到我們平臺的價值，我們越來越多地與他們互動，以促進 在其業務的其他部分得到廣泛採用。
正如 在下文中進一步詳細討論的那樣，我們承諾對業務戰略進行戰略轉變，從而在 2023 年 1 月處置和出售了我們的兩個業務部門 ，即 NAV People, Inc. d.b.a. 365 Cannabis（“365 Cannabis”）和 Last Call Analytics（“LCA”）。除了計劃停產Viridian外，還出售365 Cannabis代表着我們退出Enterprise 軟件業務。同樣在2023年1月，出售LCA代表在通過MJF和Ample開展的剩餘中小企業和政府監管軟件服務業務的出售交易 （定義見下文）之前出售某些非核心資產。 在2023年第二季度末之前沒有任何收購我們的Solo和Trellis平臺的提議，我們計劃終止 這些業務部門，因為他們與現有客户的大部分合同已在2023年第二季度到期。在合併和銷售交易之前，我們已在2023年第三季度終止了這些 業務。
的關鍵進展
以下一般業務發展已經或可能對我們的經營業績、財務狀況和現金 流量產生重大影響。
業務戰略的戰略轉變
在 2022 年第四季度，我們承諾採取下述多項重大行動，這些行動共同代表着我們 2023 年及以後業務戰略的戰略轉變 。
退出 企業軟件業務
我們的企業軟件業務部門 的發展始於2021年對Viridian和365 Cannabis的收購， 並未按照我們最初的計劃及時實現可持續規模。因此，我們承諾在第四季度努力推銷這個 業務部門，2023年1月11日，我們根據股票購買協議（“365 SPA”）完成了向365 Holdco（“買家”） 的365大麻的出售，以（i）50萬美元現金和（ii）終止 並解除我們對買家的相關或有對價義務我們最初於2021年從買家手中收購了365 Cannabis （“盈利義務”）。根據365 SPA，我們和買家同意，用於出售365 Cannabis的收益義務的價值 為230萬美元，並作為2022年12月31日應付的或有對價反映在我們的簡明合併 資產負債表中。與出售365 Cannabis有關，我們解僱了某些 名員工，這些員工沒有被買家要求調到公司，或者不再需要他們的職位來支持 我們降低的運營水平。在2023年第一季度，我們承擔並支付了與該行動相關的重組費用，金額不到10萬美元，主要是 以遣散費和相關員工福利的形式支付。這些費用作為收入成本的一部分包含在我們的簡明合併運營報表中。
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雖然 我們為Viridian探索了類似的銷售選擇，但我們未能承諾進行任何最終的交易。因此，我們告知 Viridian 的 客户，我們不打算在現有合同簽訂之日後繼續提供軟件和支持服務，其中大部分合同已於 2023 年上半年到期 。通過出售365 Cannabis以及我們對縮減Viridian運營的承諾，我們實際上已經退出企業軟件業務。因此，我們已暫停尋找任何新的創收機會的努力， 將僅根據我們的合同承諾為Viridian的現有客户提供服務。在合併和銷售交易之前，我們已在2023年第三季度終止了這項業務 。
處置 非核心中小企業軟件產品和品牌
除了退出企業軟件業務外，我們還開始努力探索中小企業/非企業業務部門的非核心組件 和品牌的銷售流程，包括培育和合規軟件平臺Trellis、種子到銷售 標籤和跟蹤軟件平臺Solo，以及零售分析平臺和Ample的全資子公司LCA。2023 年 1 月 31 日， 我們以現金完成了 LCA 的出售，金額為 10 萬美元。當我們為Trellis和Solo尋找銷售機會時， 最終無法承諾進行任何最終的交易。因此，我們已經與這些企業的其餘客户 溝通，我們將在現有合同到期後停止軟件服務和支持，其中大部分合同發生在 2023 年上半年 。與Viridian類似，如上所述，我們已暫停尋求任何新的創收機會的努力， 將僅根據我們的合同承諾為Solo和Trellis的現有客户提供服務。在合併和銷售交易之前，我們已在2023年第三季度終止了這些 業務。
退出 策略
隨着 365 Cannabis和LCA的銷售完成以及與Viridian、Solo和 Trellis相關的運營和服務的終止，我們剩下的核心中小企業和政府業務部門將由MJF和Ample組成。在採取上述行動的同時， 我們在2022年第四季度與兩個非關聯方簽訂了意向書，以（i）探討出售剩餘的核心 中小企業和政府業務部門，（ii）通過合併或類似 交易實現上市控股公司的潛在價值。總的來説，對這些交易的追求反映了我們完全退出SaaS行業的意圖。
2023年1月27日，我們與PosaBit Systems Corp（“PosaBit”） 簽訂了證券購買協議（“MJF-Ample SPA”），以400萬美元現金出售MJF和Ample。隨後，我們收到了Alleaves的優惠報價，如下所述， 向PosaBit提交了該報價，以便有機會根據MJF-Ample SPA的報價匹配或超過Alleave的報價。PosaBit 最終 拒絕提出還價，並於 2023 年 4 月 5 日終止了 MJF-Ample SPA。由於解僱，Akerna於2023年6月向PosaBit支付了解僱費和20萬美元的費用補償。這些成本作為其他支出淨額 包含在我們的簡明合併運營報表中。
2023 年 1 月 27 日，我們與 Gryphon 和 Akerna Merger Co. 簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”）。（“Akerna Merger”）（“合併”）。根據合併協議中提供的條款，包括Akerna和Gryphon股東對交易的批准，並且 將在Akerna Merger與Gryphon合併併入Gryphon時生效，而Gryphon作為Akerna的全資子公司在合併中倖存下來。 合併完成後，在全面攤薄的基礎上，合併前夕的前Gryphon和Akerna股東預計將分別擁有大約 92.5％和7.5％的已發行股本。合併完成後， Akerna將更名為Gryphon Digital Mining, Inc.。合併的完成需遵守慣例成交條件，包括 需要獲得Akerna和Gryphon股東的批准，納斯達克資本市場（“納斯達克市場”） 在合併完成後繼續上市，以及出售交易同時完成，等等其他。 我們和Gryphon可以在雙方同意後終止合併，任何一方都可以在某些條件下單方面終止合併。 如果任何一方根據某些條件終止合併，我們將需要向Gryphon支付27.5萬美元的終止費 ，其中減去任何報銷的費用。預計Akerna將此次合併視為反向合併或控制權變更， ，在交易完成後，Gryphon的股東將擁有Akerna的多數股權和控制權。
2023 年 4 月 28 日，我們與 MJ Freeway 收購公司簽訂了證券購買協議（“SPA”）。（“MJ 收購”）， 是 Alleaves 的子公司。根據SPA中描述的條款，包括Akerna股東對 交易的批准，Akerna將以500萬美元的收購價向MJ Acquisity出售MJF和Ample， 包括收盤時的400萬美元現金以及MJ Acquisition向Akerna提供的本金為100萬美元的貸款，有票據和安全文件證明（如上所述）詳見下文），此類票據在交易完成時被視為已全額支付（“Sale 交易”）。收購價格可能會在銷售交易結束時進行調整，這要歸因於目標 營運資金的差異（如SPA中所述），並在收盤後由MJ Acquisition 在成交後的75天內提交收盤後報表後進一步調整，但收盤後任何營運資金調整的上限為50萬美元。Sale 交易的完成取決於慣例成交條件以及所需的Akerna股東的批准以及合併交易的同步 完成，如下所述。MJ Acquisity 完成銷售交易的義務還以 滿足與MJF和 Ample的客户等相關的員工留用和合同事務的某些附加條件為前提。根據SPA，Akerna和MJ Acquisity已同意就某些税務事項向對方 提供有限賠償，每種情況的最高金額上限為50萬美元。經雙方同意，我們或MJ Acquisition可以終止 SPA，任何一方都可以在SPA中描述的某些條件下單方面終止SPA。 如果MJ Accustity或Akerna根據上述某些條款終止SPA，則Akerna將被要求 向MJ Accustition支付29萬美元的終止費，並向MJ Accustition償還其不超過6萬美元的合理費用和開支。
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2023 年 6 月 14 日，對《合併協議》進行了修訂，增加了定義的術語 “收購方股價”，並修改並重申 “合併對價” 的定義。“收盤收購人股票價格” 一詞是指合併截止日期前第二個工作日納斯達克上次報告的Akerna普通股每股出售 價格，“合併 對價” 一詞是指（a）Akerna普通股數量等於（i）除以 （A）Akerna完全攤薄後的股票數量所得商數中較大者在合併協議中，減去 (B) 0.075，減去 (ii) Akerna全面攤薄後的股份 數減去 (iii) 合併中定義的調整後的認股權證儲備數協議，以及（b）Akerna 普通股的數量，等於（i）115,625,000美元除以（ii）收購人股價獲得的商數。該修正案實際上 為確定合併後所有權時歸屬於Gryphon的價值設定了1.156億美元的下限。
交易所 協議
與銷售交易和合並有關並支持此次出售交易和合並，我們和2021年優先擔保可轉換票據（“優先可轉換票據”）的每位持有人簽訂了交換協議（“交易所協議”），根據該協議， 持有人最終會將其持有的每張票據的本金轉換為相當於普通股 已發行普通股19.9％的水平，即0.0001美元銷售交易 和合並完成之前的價值（“普通股”）。在完成這些交易所需的股東投票之前，剩餘的未償還的優先可轉換票據 將被轉換為特殊類別的可交換優先股，以促進所需的股東投票 ，然後轉換為受合併影響的普通股。在有限的時間內，優先級 可轉換票據的轉換價格從每股4.75美元下調至每股1.20美元。在截至2023年3月31日的三個月中， 優先可轉換票據的持有人以每股 1.20美元的較低價格將總計140萬美元的本金轉換為1,164,251股普通股。與2023年6月的股票發行有關（見下文），轉換價格進一步降至每股 0.50美元。我們預計將在2023年第三季度舉行股東大會，以批准銷售交易和合並 ，我們預計這些交易將在此後不久完成。
安全的 票據和輔助協議
2023 年 5 月 3 日，我們收到了一筆金額為 100 萬美元的與 MJ Acquisity 相關的貸款。因此， 我們和MJ Acquisity簽訂了100萬美元的有擔保本票（“MJA票據”）。MJA票據的單利 自發行之日起至償還MJA票據的年利率為百分之十（10％），MJA票據將於2024年4月28日 到期支付，在這種情況下，MJA票據應被視為已全額支付。Akerna在MJA票據下的義務 已根據擔保和質押協議（“擔保協議”）得到擔保。Security 協議為Akerna及其某些子公司的所有個人財產設立了擔保權益。此外，Akerna的某些 子公司與MJ Acquisity簽訂了擔保協議（“擔保協議”），根據該協議，他們 將擔保公司在擔保協議和MJA票據下的義務。
2023年9月28日，Akerna、Akerna Exchange和MJA簽署了SPA的第一份修正案（“修正案”），該修正案修訂了 SPA的某些條款。主要是，該修正案修正了其中定義的 “外部日期”，即2023年9月29日至2023年12月31日；修訂了SPA，將收盤時要支付的現金金額從400萬美元減少到200萬美元；修訂了 SPA，增加了Akerna將在股東特別會議上尋求股東批准的業務項目 的普通股發行根據經修訂和重述的附註，將Akerna轉至MJA；增加了一個新章節，規定在 根據最高人民法院結案之前，MJA 將真誠合作代表並通過 的多個利益相關方盡最大努力確保Akerna以儘可能高的價格購買Ample的股票。自收盤之日起，Akerna應促使此類出售所得 計入MJF的資產。儘管如此，如果 將Ample的股票以超過70萬美元的淨收購價出售給第三方，則Akerna有權保留所有超過70萬美元的 淨收益；前提是，在修正案頒佈後的3個工作日內，MJA將向Akerna額外貸款50萬美元，用於 為Akerna的營運資金需求提供資金；並同時提供額外資金向 Akerna 提供 50 萬美元貸款，Akerna 將發行、修訂和重列的可轉換有擔保本票（“經修正和重述票據”）致MJA ，後者修改並重述了Akerna和MJA在2023年4月28日發行的有擔保本票（“原始票據”） 至（A）將原始票據的本金從100萬美元增加到150萬美元，（B）規定MJA將在SPA交易完成時沒收 的應計和未付利息，以及 (C) 規定，與SPA下的交易同時發生並緊接着在 完成之前 ，必須與 的交易同時發生並緊接着完成SPA下的交易，本金應轉換為等於 (1) 1,500,000 美元的公司普通股數量，乘以 (2) SPA 交易完成之日前 5 個交易日在 納斯達克資本市場報價的公司普通股的 5 天成交量加權平均價格；但是，前提是 ，在任何情況下都不會 Akerna必須向MJA發行與總數一樣數量的普通股， 已發行的所有股票根據SPA和/或MJA持有或控制的賣方 普通股截至本文發佈之日已發行和流通股數的19.99％，而沒有按照 納斯達克證券交易所規則的要求事先獲得Akerna股東的批准。
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2023年10月11日，Akerna向MJA發行了經修訂和重述的可轉換有擔保本票（“經修訂和重述的票據”） ，該票據修訂並重述了Akerna和MJA之間於2023年4月28日簽發的有擔保本票（“原始 票據”），Akerna承諾向MJA或其註冊轉讓的訂單支付150萬美元的款項。經修正和 重述的票據對原始票據進行了修訂，將原始票據的本金從100萬美元提高到150萬美元。
在與MJA票據、擔保協議和擔保協議（統稱為 “新票據交易文件”）有關的 中，僅為了允許Akerna發行MJA票據並執行和履行其在新票據交易文件和 次級協議（定義見下文）下的義務， 發行的優先可轉換票據的每位持有人（均為 “持有人”）日期為2021年10月5日的證券購買協議（“2021 SPA”）同意放棄發行 債務的禁令，但允許的債務除外優先可轉換票據第14（b）條規定的債務（定義見優先可轉換票據）以及根據優先可轉換票據第14（c）條和2021年SPA第5（g）（v）條，禁止除允許留置權（定義在優先可轉換票據中 ）以外存在留置權（定義見優先可轉換票據）。 在新票據交易文件方面，MJ Acquisity、Akerna和HT Investments MA LLC（“高級代理人”， 連同持有人，即 “優先債權人”）作為2021年SPA下的抵押代理人，分別代表各自的 持有人簽訂了從屬關係和債權人間協議（“從屬協議”），雙方根據該協議 支付款項 Akerna、其適用子公司和/或 關聯公司不時欠MJ的任何及所有義務、負債和債務根據次級債務文件（定義見從屬協議） 進行的收購 將從屬於優先可轉換票據 票據下所有債務的先前付款，並受付款權和付款時間限制。
根據經修訂和重述的票據，Akerna在經修訂和重述票據下的義務應根據Akerna、MJA及其其他各方於2023年10月11日簽訂的經修訂的 和重述證券和質押協議（“經修訂和重述的擔保協議”）進行擔保。經修訂和重述的擔保協議修訂並重述了Akerna、MJA及其它各方於2023年4月28日簽訂的證券 協議（“原始擔保協議”） ，以反映經修訂和重述票據的條目，並將其中提及的內容從原始票據改為經修訂和重述的 票據。
私人 配售普通股
2023 年 6 月 14 日，我們對我們的公募股權（“PIPE Investment”）進行了一筆私人投資交易，其中 以每股0.50美元的價格向投資者發行了100萬股普通股，現金收益總額為50萬美元。來自PIPE Investment的收益 用於向PosaBit支付與MJF-Ample SPA終止 有關的20萬美元終止費和相關費用，其餘部分用於持續運營費用。
重組
2022 年 5 月 ，我們實施了一項公司重組計劃（“重組”），該計劃導致我們收取了50萬美元 的費用，裁員了59名員工，約佔當時員工人數的33％。 與重組相關的費用均在2022年第二季度以現金結算，主要包括遣散費 和相關成本，完全歸因於我們的持續經營。在發生的總金額中，30萬美元包含在 銷售和營銷成本中，大約20萬美元包含在產品開發成本中，分別包含在收入成本以及簡明合併運營報表中的一般和管理費用不到10萬美元 。
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財務 報告和分類
由於上述公司行動，365 Cannabis和LCA（統稱為 “已停產集團”）符合標準 被視為 “持有待售”，因為該術語是美國普遍接受的會計原則 （“GAAP”）中定義的。因此。截至2022年12月31日，這些實體的資產和負債已被歸類為 “待售”，並在我們簡明的合併 資產負債表中被歸類為 “待售”，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和 九個月的簡明合併經營報表中，這些實體的經營業績和銷售影響 被歸類為 “已終止業務”。某些財務披露，包括已終止集團資產的主要組成部分以及 負債和經營業績，載於簡明合併財務報表的附註12。 我們的核心中小企業和政府業務部門（MJF和Ample）、我們承諾終止運營的業務（Viridian、 Solo和Trellis）以及我們的上市母公司控股公司（Akerna Corp.）構成我們的持續業務。在獲得股東批准出售交易和合並之前，這些 實體在本文所述的所有時期內均被列為持續經營業務。
簡明合併財務報表附註12中提供了我們已終止業務的 經營業績以及這些待售業務的資產和負債以及某些 其他額外披露。
運營結果的組成部分
收入
從歷史上看， 我們的收入主要來自兩個來源：（1）軟件和（2）諮詢服務。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，軟件收入分別約佔我們收入的99％和97％。儘管在截至2023年9月30日的九個月中，來自諮詢服務的 收入微乎其微，但在截至2022年9月30日的九個月中，我們約有3％的收入來自諮詢服務。
軟件。 我們的軟件是為我們的關鍵市場、中小企業和政府監管機構提供解決方案。在這些市場中，軟件收入 來自與使用我們的商業軟件平臺 MJ Platform® 和我們的政府監管 平臺 Leaf Data Systems® 相關的訂閲和服務。儘管我們確實有許多多年期商業軟件合同，但軟件合同通常是按月、每季度或每年 在服務之前支付的季度或年度合同，並可在提前 30 或 90 天發出通知，取消。 Leaf Data Systems® 合同通常是多年期合同，每年或每季度在服務前支付。MJ Platform® 和 Leaf Data Systems® 合同通常只能因違反相應協議中定義的合同而提前終止。 已開具發票的金額最初記為遞延收入或合同負債。
諮詢。 諮詢服務收入是通過在許可證申請前和運營前開發階段為潛在和當前的大麻、大麻和CBD業務運營商 提供解決方案而產生的。這些服務包括在申請許可證時準備申請和商業計劃 。一旦運營商獲得許可證，在申請前階段完成的諮詢項目通常會鞏固我們 作為後續運營階段的首選軟件供應商的地位。因此，隨着新興州通過立法以及我們的客户運營商獲得許可，我們的諮詢 收入將得到推動。
其他 收入。我們的其他收入主要來自銷售點硬件和其他非經常性收入。
收入和運營開支的成本
收入成本 。 我們的收入成本來自與運營我們的商業和政府監管軟件 平臺以及提供諮詢服務相關的直接成本。我們的商業和政府監管平臺的收入成本主要與託管和基礎設施成本以及與某些政府合同相關的分包商費用有關。收入中的諮詢成本 主要與我們的員工和顧問的工資以及其他相關的薪酬支出有關。我們使用直接成本法記錄 收入成本。這種方法要求將包括支持服務和 材料在內的直接成本分配給收入成本。
產品 開發費用。 我們的產品開發費用包括工資和福利、近岸承包商費用、 和其他與商業和政府監管軟件平臺的持續維護以及 新軟件開發規劃相關的管理費用。除符合資本化條件的軟件開發費用外，產品開發成本在發生時記入 。資本化軟件開發成本主要包括與員工相關的成本。我們投入大量資源來增強 和維護我們的技術基礎設施、開發新的和增強現有的解決方案、進行質量保證測試、 以及改進我們的核心技術。
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銷售 和營銷費用。 銷售和營銷費用主要是我們的銷售、 營銷和客户服務人員的工資和相關費用，包括佣金。我們還將向合作伙伴和營銷計劃支付的款項歸類為銷售和營銷費用。 營銷計劃包括廣告、活動，例如貿易展、企業傳播、品牌建設和產品營銷 活動。我們計劃通過擴大國內和國際銷售和營銷活動、 提高品牌知名度、吸引新客户以及贊助更多營銷活動來繼續投資營銷和銷售。這些營銷活動的時機將 影響我們在特定季度的營銷成本。根據收入確認標準，我們推遲銷售佣金中被視為與客户簽訂新合同 的成本的部分，並將這些遞延成本在 福利期內（目前為一年）攤銷。我們將剩餘的銷售佣金按支出支出。賺取銷售佣金的比率 因多種因素而異，包括銷售的性質（全新、續訂或附加服務）、所售服務 或解決方案的類型以及銷售渠道。
一般 和管理費用。我們的一般和管理費用包括擔任行政職能的部門 的工資和福利以及其他費用，例如高管、財務和會計、人力資源、公共關係和投資者關係。 此外，一般和管理費用包括非人事成本，例如專業費用和其他未分配給收入、產品和開發或銷售和營銷成本的支持公司 支出。
關鍵 會計政策和估計
我們的 關鍵會計政策已在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中披露。自 年報發佈以來，我們的關鍵會計政策沒有重大變化。
截至2023年9月30日的九個月的經營業績 與截至2022年9月30日的九個月相比較
下表列出了截至2023年9月30日的九個月中，我們與截至2022年9月30日的九個月中歸屬於持續經營業務的營業收入和支出相比：
| 已於 9 月 30 日結束的九個月， | 改變 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 一段時期內的週期 | ||||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 軟件 | $ | 6,909,399 | $ | 10,150,011 | $ | (3,240,612 | ) | (32 | )% | |||||||
| 諮詢 | 46,000 | 618,809 | (572,809 | ) | (93 | )% | ||||||||||
| 其他 | 17,710 | 30,315 | (12,605 | ) | (42 | )% | ||||||||||
| 總收入 | 6,973,109 | 10,799,135 | (3,826,026 | ) | (35 | )% | ||||||||||
| 收入成本 | 2,988,688 | 4,175,056 | (1,186,368 | ) | (28 | )% | ||||||||||
| 毛利 | 3,984,421 | 6,624,079 | (2,639,658 | ) | (40 | )% | ||||||||||
| 毛利率 | 57 | % | 61 | % | ||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 產品開發： | 2,153,834 | 3,950,305 | (1,796,471 | ) | (45 | )% | ||||||||||
| 銷售和營銷 | 1,997,996 | 4,984,983 | (2,986,987 | ) | (60 | )% | ||||||||||
| 一般和行政 | 4,458,849 | 6,409,563 | (1,950,615 | ) | (30 | )% | ||||||||||
| 折舊和攤銷 | 746,967 | 4,475,485 | (3,728,518 | ) | (83 | )% | ||||||||||
| 長期資產的減值 | 892,103 | 30,562,944 | (29,670,841 | ) | (97 | )% | ||||||||||
| 運營費用總額 | 10,249,849 | 50,383,281 | (40,133,432 | ) | (80 | )% | ||||||||||
| 運營損失 | $ | (6,265,427 | ) | $ | (43,759,202 | ) | $ | 37,493,774 | (86 | )% | ||||||
收入
軟件 收入
軟件總收入從截至2022年9月30日的九個月的1,020萬美元降至截至2023年9月30日的九個月的690萬美元，下降了320萬美元，下降了32％。在截至2023年9月30日的九個月 中，軟件收入基本佔我們的全部收入，在截至2022年9月30日的九個月中，軟件收入約佔94％。下降的主要原因是 ：（i）我們的MJ平臺（60萬美元）和Ample（90萬美元）服務的客户流失，（ii）Leaf Data Systems 的持續收入減少和歸因於我們兩個州客户的變更請求減少，以及關鍵客户的業務從2022年至2023年期間從實施 費用過渡到傳統訂閲服務（70萬美元）以及（iii）影響其中 計劃退出我們的Solo、Trellis和Viridian平臺（110萬美元）。
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諮詢 收入
在 與待處理的出售交易和合並有關的 方面，在截至 2023 年 9 月 30 日的九個月中，我們不再強調我們的諮詢服務。
其他 收入
其他 收入包括來自銷售點硬件的零售/轉售收入以及其他非經常性收入。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，其他收入 分別不到總收入的百分之一。
收入成本
在截至2023年9月30日的九個月中，我們 的收入成本為300萬美元，而截至2022年9月30日的九個月為420萬美元，下降了110萬美元，下降了28％。下降的主要原因是：（i）2023年期間託管服務 和平臺許可成本降低了110萬美元，（ii）2023年期間的薪金相關成本、承包商和顧問成本 70萬美元降低，部分被2022年期間法律應急資金撤銷的40萬美元以及 2022年期間30萬美元的成本資本化，而此類成本沒有資本化在 2023 年期間。
總利潤
截至2023年9月30日的九個月， 的總利潤為400萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中， 的總利潤為660萬美元，下降了260萬美元，下降了40％。毛利率從2022年同期的61％ 降至2023年期間的57％，這主要是由於與2022年同期相比，2023年期間利潤率較低的合約的權重高於 ，以及在沒有任何新收入來源的情況下繼續為Trellis、Solo和Viridian的其餘產品提供服務所產生的影響。
運營 費用
產品 開發
截至2023年9月30日的九個月中，產品 的開發費用為220萬美元，而截至2022年9月30日 的九個月為400萬美元，減少了180萬美元，下降了45％。減少的主要原因是工資相關支出和 承包商支出減少了360萬美元，重組費用為20萬美元。這些下降主要歸因於 我們在2022年第二季度採取的與重組相關的行動，這些行動減少了我們的總員工人數。 的下降被2022年期間資本化的210萬美元成本部分抵消，而在2023年期間 期間沒有將此類成本資本化
銷售 和市場營銷
截至2023年9月30日的九個月中，銷售 和營銷費用為200萬美元，而截至2022年9月30日 的九個月為500萬美元，下降了300萬美元，下降了60％。這些下降的主要原因是與工資相關的支出和承包商 的支出減少了240萬美元，軟件應用程序成本和貿易展覽及相關促銷費用降低了30萬美元 ，重組費用減少了30萬美元。這些下降主要歸因於我們在2022年第二季度 採取的與重組相關的行動，這些行動減少了我們的總員工人數。2023年期間，股票薪酬支出增加的10萬美元 部分抵消了這一下降。
常規 和管理
截至2023年9月30日的九個月中，一般費用 和管理費用為450萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中， 為640萬美元，減少了200萬美元，下降了30％。下降的主要原因是：（i）由於員工總數減少以及基於股票的 和基於績效的激勵薪酬降低，2023年期間 薪酬相關和承包商的總體成本減少了60萬美元；（ii）2023年期間經常性專業費用減少了90萬美元；（iii）由於我們百分之百遠程運營，因此在2023年期間， 的佔用和支持成本降低了10萬美元以及（iv）降低壞賬 以及60萬美元的特許經營和銷售税及使用税支出。40萬美元的專業費用 以及與銷售交易和合並相關的相關成本部分抵消了這些下降。
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折舊 和攤銷
截至2023年9月30日的九個月中，折舊 和攤銷費用從截至2022年9月30日的九個月的450萬美元降至70萬美元，減少了370萬美元，下降了83％。下降是由於2022年記錄的資本化 軟件和無形資產的重大減值。
長期資產的減值
在截至2023年9月30日的九個月中，確認了與Ample相關的商譽減值費用（90萬美元），而我們減損了與Ample（1,070萬美元）、Solo（1,120萬美元）、Trellis（160萬美元）和Viridian（390萬美元）平臺 和（ii）無形資產（220萬美元）和資本化軟件（100萬美元）相關的商譽在截至2022年9月30日的九個月中， 與個人平臺有關。
截至2023年9月30日的三個月的經營業績 與截至2022年9月30日的三個月相比較
下表列出了截至2023年9月30日的三個月中，我們與截至2022年9月30日的三個月中歸屬於持續經營業務的營業收入和支出相比：
| 截至9月30日的三個月 | 改變 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 一段時期內的週期 | ||||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 軟件 | $ | 2,069,845 | $ | 2,980,926 | $ | (911,081 | ) | (31 | )% | |||||||
| 諮詢 | 6,200 | 76,500 | (70,300 | ) | (92 | )% | ||||||||||
| 其他 | 6,508 | 6,953 | (446 | ) | (6 | )% | ||||||||||
| 總收入 | 2,082,553 | 3,064,379 | (981,826 | ) | (32 | )% | ||||||||||
| 收入成本 | 974,711 | 1,476,787 | (502,076 | ) | (34 | )% | ||||||||||
| 毛利 | 1,107,842 | 1,587,592 | (479,750 | ) | (30 | )% | ||||||||||
| 毛利率 | 53 | % | 52 | % | ||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 產品開發： | 649,070 | 959,185 | (310,115 | ) | (32 | )% | ||||||||||
| 銷售和營銷 | 566,147 | 954,759 | (388,612 | ) | (41 | )% | ||||||||||
| 一般和行政 | 1,401,101 | 1,830,663 | (42,562 | ) | (23 | )% | ||||||||||
| 折舊和攤銷 | 176,715 | 1,551,480 | (1,374,765 | ) | (89 | )% | ||||||||||
| 長期資產的減值 | 892,103 | — | 892,103 | 100 | % | |||||||||||
| 運營費用總額 | 3,685,136 | 5,296,088 | (2,503,055 | ) | (30 | )% | ||||||||||
| 運營損失 | $ | (2,577,294 | ) | $ | (3,708,496 | ) | $ | 1,131,202 | (31 | )% | ||||||
收入
軟件 收入
截至2023年9月30日的三個月， 軟件總收入從截至2022年9月30日的三個月的300萬美元降至210萬美元，下降了90萬美元，下降了31％。在截至2023年9月30日的 三個月中，軟件收入基本上佔了我們的全部收入，在截至2022年9月30日的三個月中，軟件收入約佔97％。下降主要歸因於（i）我們的MJ平臺（20萬美元）和Ample（30萬美元）服務產品中的客户流失，以及（ii）計劃退出我們的Solo、Trellis和Viridian平臺（40萬美元）的影響 。
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諮詢 收入
在 與待處理的出售交易和合並有關的 方面，在截至2023年9月30日 的三個月中，我們不再強調我們的諮詢服務。
其他 收入
其他 收入包括來自銷售點硬件的零售/轉售收入以及其他非經常性收入。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，其他收入 分別不到總收入的百分之一。
收入成本
截至2023年9月30日的三個月，我們 的收入成本為100萬美元，而截至2022年9月30日的三個月，我們的收入成本為150萬美元，下降了50萬美元，下降了34％。下降的主要原因是：（i）2023年期間託管服務 和平臺許可成本降低20萬美元，（ii）2023年期間與薪金相關的費用、承包商和顧問成本降低20萬美元，（iii）2023年期間減少的20萬美元支持成本被2022年期間資本化的10萬美元成本 部分抵消，而2023年期間此類成本沒有資本化。
總利潤
截至2023年9月30日的三個月， 的總利潤為110萬美元，而截至2022年9月30日的三個月， 30日的總利潤為160萬美元，下降了150萬美元，下降了30％。毛利率從2022年期間的52％增加到2023年期間的53％，這主要是由於我們在2023年採取了與減少對諮詢 服務的強調相關的行動，這減少了我們的總員工人數。
運營 費用
產品 開發
截至2023年9月30日的三個月，產品 的開發費用為60萬美元，而截至2022年9月30日 的三個月為90萬美元，減少了30萬美元，下降了32％。減少的主要原因是與工資相關的支出和 承包商支出減少了20萬美元，以及2022年期間記錄的10萬美元重組費用的影響。 這些下降主要歸因於我們在2023年採取的與計劃退出Solo、Trellis 和Viridian平臺相關的行動，這些行動減少了我們的總員工人數。
銷售 和市場營銷
截至2023年9月30日的三個月，銷售 和營銷費用為60萬美元，而截至2022年9月30日 的三個月，銷售額為100萬美元，下降了40萬美元，下降了41％。這些下降的主要原因是工資相關支出和承包商 支出減少了30萬美元，以及軟件應用程序成本和貿易展覽及相關促銷費用減少了10萬美元。這些下降主要歸因於我們在2023年採取的與計劃退出 Solo、Trellis和Viridian平臺相關的行動，這些行動減少了我們的總員工人數。
常規 和管理
截至2023年9月30日的三個月，通用 和管理費用為140萬美元，而截至2022年9月30日的三個月 為180萬美元，減少了40萬美元，下降了23％。下降的主要原因是：（i）由於員工總數減少以及基於股票的 和基於績效的激勵薪酬降低，在2023年期間， 與薪酬相關的總成本和承包商成本減少了10萬美元；（ii）2023年期間經常性專業費用減少了20萬美元；（iii） 減少了10萬美元的信用損失支出。與銷售交易和合並相關的10萬美元專業費用和相關成本 部分抵消了這些下降。
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折舊 和攤銷
截至2023年9月30日的三個月 的折舊 和攤銷費用從截至2022年9月30日的三個月的160萬美元降至20萬美元，減少了140萬美元，下降了89％。下降是由於2022年記錄的資本化軟件和無形資產的鉅額減值 。
長期資產的減值
在截至2023年9月30日的三個月中，確認了與Ample相關的商譽減值費用（90萬美元）。在截至2022年9月30日的三個月中，沒有確認 減值費用。
非公認會計準則 財務指標
除了根據公認會計原則確定的業績外，我們還認為以下非公認會計準則指標對評估我們的運營 業績很有用。我們使用以下非公認會計準則財務信息來評估我們的持續運營以及內部規劃和預測 。我們認為，非公認會計準則財務信息如果綜合考慮，可能對投資者有所幫助，因為它提供了一致性 ，並具有與過去財務業績的可比性。但是，非公認會計準則財務信息僅用於補充信息 的目的，作為分析工具存在侷限性，不應孤立地考慮，也不能作為根據公認會計原則提供的財務信息 的替代品。
投資者請注意，使用非公認會計準則財務指標作為分析工具存在重大限制。其他 公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算標題相似的非公認會計準則指標，或者可能使用其他衡量標準 來評估其業績，所有這些都可能降低我們的非公認會計準則財務指標作為比較工具的用處。我們 試圖通過提供有關這些非公認會計準則財務 指標中排除的 GAAP 項目的具體信息來彌補這些限制。
鼓勵投資者 審查相關的GAAP財務指標以及這些非公認會計準則財務指標與其最直接可比的GAAP財務指標的對賬情況，不要依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。
EBITDA 和調整後的息税折舊攤銷前利潤
我們 認為，如果將息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤與根據公認會計原則確定的財務報表一起考慮， 有助於投資者瞭解我們的業績，並允許將我們的業績和信用實力與同行進行比較。息税折舊攤銷前利潤和 調整後的息税折舊攤銷前利潤不應被視為淨虧損的替代方案，公認會計原則是衡量我們業績或流動性的指標。
我們 將息税折舊攤銷前利潤定義為扣除已終止業務虧損前的淨虧損（收益）、扣除税款、利息支出、淨額、 可轉換票據公允價值變動、衍生負債公允價值變動、所得税準備金以及折舊和攤銷。我們根據進一步調整息税折舊攤銷前利潤來計算 調整後的息税折舊攤銷前利潤，以排除以下項目的影響，原因如下：
| ● | 長期資產的減值 ，因為這是一個非現金、非經常性項目，會影響經營業績和流動性的可比性 。 |
| ● | 基於股票的 薪酬支出，因為這是一種非現金費用，我們的現金和股票薪酬組合可能與其他公司不同，這會影響運營和流動性結果 的可比性。 |
| ● | 與戰略交易有關的成本 ，包括銷售交易、合併、 終止與PosaBit的MJF-Ample SPA以及根據公認會計原則需要 記作支出的業務合併，因為此類成本特定於 基礎交易的複雜性和規模，這些成本並不能反映 我們的持續運營； |
| ● | 重組 費用，其中包括解僱已取消 職務的員工的遣散費，因為我們認為這些費用不能代表運營業績。 |
37
淨虧損與息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬如下：
| 截止三個月 9 月 30 日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 淨虧損 | $ | (2,594,938 | ) | $ | (2,305,536 | ) | ||
| 調整： | ||||||||
| 已終止業務的虧損，扣除税款 | — | (2,868,460 | ) | |||||
| 利息支出 | 202,644 | 395,422 | ||||||
| 可轉換票據公允價值的變化 | (185,000 | ) | 1,113,000 | |||||
| 衍生負債公允價值的變化 | — | (2,256 | ) | |||||
| 所得税優惠 | — | (40,666 | ) | |||||
| 折舊和攤銷 | 176,715 | 1,551,480 | ||||||
| EBITDA | $ | (2,400,579 | ) | $ | (2,157,016 | ) | ||
| 長期資產的減值 | 892,103 | — | ||||||
| 股票薪酬支出 | 100,096 | 202,575 | ||||||
| 戰略交易和合並相關成本 | 163,856 | 71,156 | ||||||
| 重組費用 | — | 59,094 | ||||||
| 調整後 EBITDA | $ | (1,244,524 | ) | $ | (1,824,191 | ) | ||
| 九個月已結束 9 月 30 日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 淨虧損 | $ | (8,151,516 | ) | $ | (53,822,928 | ) | ||
| 調整： | ||||||||
| 已終止業務的（收益）虧損，扣除税款 | 115,398 | 6,936,881 | ||||||
| 利息支出 | 917,015 | 609,150 | ||||||
| 可轉換票據公允價值的變化 | 863,457 | 2,840,000 | ||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | — | (54,153 | ) | |||||
| 所得税優惠 | — | (268,152 | ) | |||||
| 折舊和攤銷 | 746,967 | 4,475,485 | ||||||
| EBITDA | $ | (5,508,679 | ) | $ | (39,283,717 | ) | ||
| 長期資產的減值 | 892,103 | 30,562,944 | ||||||
| 股票薪酬支出 | 306,830 | 646,012 | ||||||
| 戰略交易和合並相關成本 | 897,850 | 429,601 | ||||||
| 重組費用 | 45,521 | 552,563 | ||||||
| 調整後 EBITDA | $ | (3,366,375 | ) | $ | (7,092,597 | ) | ||
38
Going 企業和管理層的流動性計劃
在 中，根據財務會計準則委員會（“FASB”）的持續經營準則，即《會計準則》 更新（“ASU”）第2014-15號， 披露有關實體的不確定性’s 持續發展的能力 （“ASU 2014-15”），我們評估了合併財務報表中持續經營的不確定性，以確定 我們手頭是否有足夠的現金、現金等價物和營運資金，包括有價股權證券和任何可用的貸款借款 ，自合併財務報表發佈之日起運營至少一年。作為此 評估的一部分，根據我們已知和合理了解的情況，我們將考慮各種情景、預測、 估計，並將做出某些關鍵假設，包括預計現金支出或計劃的時間和性質，以及我們 在必要時推遲或削減支出或計劃的能力，以及其他因素。根據這項評估，在必要或適用的情況下， 我們會就削減計劃和支出的性質和時間安排做出某些假設，在 我們認為有可能實現的範圍內，並且我們有權在 發佈合併財務報表之日起一年內執行這些假設。
所附的簡明合併財務報表是在我們將繼續作為持續經營企業的基礎上編制的， 考慮在正常業務過程中變現資產和償還負債。但是，自2019年成立以來 ，我們經常遭受運營損失，使用了運營活動產生的現金，並依靠籌資交易 來繼續持續運營。截至2023年9月30日，我們的營運資金赤字為1,120萬美元，其中20萬美元現金 可用於為未來的運營提供資金。此外，我們分別於2023年3月22日和23日收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的兩份通知（“通知”） ，表明（i）公司普通股的出價目前不符合維持每股1.00美元的最低出價的要求（“出價通知”） 和（ii）公司的股東權益為低於繼續在納斯達克上市的250萬美元的最低上市標準要求（“股東權益通知”）。這些通知對我們在納斯達克的普通股的持續上市狀態沒有直接影響，因此，我們的上市仍然完全有效。從出價通知發佈之日起，我們的合規期為180個日曆 天，或直到 2023 年 9 月 18 日，以恢復對最低收盤出價要求的遵守。 關於股東權益通知，我們於2023年5月8日向納斯達克上市人員提交了必要的合規計劃，該計劃以成功完成合併為條件。2023年6月15日，我們收到了納斯達克的一封信，其中批准將 延期至2023年9月19日，以完成合並。2023年9月19日，公司收到了工作人員的決定信（“裁決書 ”），稱其沒有恢復遵守最低出價要求或250萬美元的最低上市價格 標準要求，也沒有資格再延長180天才能恢復合規。此外，裁決 信函指出，除非公司要求對該決定提出上訴，否則公司的普通股將在2023年9月28日開業時暫停 的交易，並將向美國證券交易委員會 （“SEC”）提交一份25-NSE表格，該表格將取消該公司的證券在納斯達克資本市場的上市和註冊。 根據納斯達克上市規則 5800 系列中規定的程序，公司在不遲於美國東部時間2023年9月26日下午4點之前對員工的決定提出上訴的最後期限。公司於2023年9月25日成功提交了聽證會申請，聽證會日期為2023年11月9日。在 專家組發佈決定之前，本次聽證會將工作人員的任何除名或暫停行動暫停。在 聽證會結果出來之前，該公司的普通股將繼續在納斯達克上市。無法保證專家小組會批准該公司的繼續上市請求，但是在2023年11月2日， ，該公司收到了納斯達克工作人員的一份文件，根據他們的審查，該文件表明，只有在 交易成功完成的情況下，交易後 （指Akerna Merge）實體才會證明遵守了最初的上市要求。
正如上述 和合並財務報表附註1中所述，我們承諾通過出售交易來完成 退出SaaS行業的計劃，並承諾將合併作為對股東最有利的戰略選擇。無法保證 我們將成功執行和完成銷售交易和合並，並在必要時以我們可以接受的條件獲得足夠的資金， ，以便通過上述交易的預期完成為持續運營提供資金（如果有）。 我們能否繼續經營取決於我們成功執行上述交易的能力。儘管 我們的集體計劃範圍很廣，但與成功執行這些計劃相關的固有風險不足以克服人們對我們在合併 財務報表發佈之日起一年內繼續經營企業的能力的實質性懷疑。因此，如果我們無法在上述時間範圍內執行計劃，我們可能不得不減少 或以其他方式削減我們的持續經營，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響，或者我們可以決定 解散和清算我們的資產。如果我們未能履行優先可轉換票據的財務契約，也無法獲得 豁免此類條款或以其他方式與優先可轉換票據的持有人達成協議，則這些持有人可能會宣佈 違約，這可能會使我們的資產被沒收和出售，從而對我們的業務產生負面影響。隨附的合併財務 報表不包括與資產的可收回性和分類或負債金額和分類 有關的任何調整，如果公司無法繼續經營下去，則可能需要進行這些調整。
39
現金 流量
截至2023年9月30日，我們的 現金餘額為20萬美元。現金流信息如下：
| 已於 9 月 30 日結束的九個月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 提供的現金（用於）： | ||||||||
| 經營活動 | $ | (5,206,372 | ) | $ | (10,450,906 | ) | ||
| 投資活動 | 600,000 | (2,951,412 | ) | |||||
| 籌資活動 | (3,417,405 | ) | 8,494,699 | |||||
| 匯率變動對現金和限制性現金的影響 | 50,099 | (35,984 | ) | |||||
| 現金和限制性現金淨減少 | $ | (7,973,678 | ) | $ | (4,943,063 | ) | ||
經營 活動
我們 最大的運營現金來源是向客户收取的訂閲我們產品的現金。我們在 運營活動中使用現金的主要用途是用於與員工相關的支出、營銷費用和第三方託管成本。用於運營 活動的淨現金受我們經某些非現金項目調整後的淨虧損的影響，包括折舊和攤銷費用、長期資產的減值 、可轉換票據和衍生負債的公允價值變動、股票薪酬、遞延收益 税以及其他非現金項目以及運營資產和負債變化的影響。
在截至2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨 現金從截至2022年9月30日的九個月中 的1,040萬美元降至520萬美元，這主要是由於在2022年第二季度採取了與重組相關的行動，減少了我們 的員工總人數，因此取消了與工資和福利以及相關 支持成本相關的成本。此外，2023年期間僅包括我們已停產業務365 Cannabis和LCA一個月的現金使用量，以及我們在合併和出售交易之前終止的包括Solo、Trellis和Viridian在內的所有持續業務的較低活動水平。
投資 活動
我們 的主要投資活動包括對內部使用的軟件進行資本化，以便在我們的平臺中提供重要的新功能 和功能，從而為我們的客户帶來價值。其他投資活動包括與 購買不動產和設備相關的現金流出，以及不時為資產和業務收購支付的現金以及通過處置資產和業務部門獲得的現金 。
在截至2023年9月30日的九個月中，投資活動提供的淨 現金總額為60萬美元，這是2023年1月出售了 365大麻和LCA業務部門的結果。在截至2022年9月30日的九個月中，投資活動使用的淨現金為300萬美元，這與我們的軟件產品的開發有關。
融資 活動
我們的 融資活動主要包括髮行普通股的收益，包括通過我們的自動櫃員機計劃發行的收益、歸屬於優先可轉換票據的還款 以及從某些股票薪酬獎勵歸屬中扣留的股票的價值。
在 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們分別為優先級 可轉換票據支付了490萬美元和150萬美元的本金。2023 年期間的付款資金來自出售我們 已停止業務的收益和限制性現金賬户的釋放，而 2022 年的款項來自 手頭現金和 根據我們的自動櫃員機計劃發行股票獲得80萬美元的收益。2023 年 6 月，我們 完成了 PIPE 投資，提供了50萬美元的收益。2023 年 5 月，我們從 發行的 MJA 票據中獲得了 100 萬美元的收益。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，從股票薪酬獎勵的歸屬中扣繳的所得税 股票的價值分別低於10萬美元。
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項目 3.關於市場風險的定量和定性披露。
不適用。
項目 4.控制和程序。
對披露控制和程序的評估
我們 維持披露控制和程序（定義見1934年《證券交易法》（經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條或第15d-15（e）條），旨在確保在證券交易所規定的時限內處理、記錄、彙總和報告我們在根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息 委員會的規則和表格，以及收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官 官和酌情首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
我們 評估了截至2023年9月30日我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性，包括首席執行官 官和首席財務官在內的管理層參與和監督。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論， 截至2023年9月30日，我們的披露控制和程序無法有效確保：(i) 我們在根據《交易法》向美國證券交易委員會提交或提交的報告中要求披露的信息 在適用規則和表格中規定的 期限內被記錄、處理、彙總和報告，以及 (ii) 需要披露的重要信息在我們根據 提交的報告中，彙總並傳達了《交易法》酌情向我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官 ，以便就所需的披露做出準確、及時的決定。
材料 弱點
重大缺陷是指財務報告內部控制存在缺陷或缺陷組合，因此 有合理的可能性無法及時預防或發現我們的財務報表的重大錯報。 根據管理層對披露控制和程序以及財務報告內部控制的審查，管理層 確定我們的財務報告內部控制存在以下重大缺陷，使管理層無法確定 我們的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制在本報告所涉期末 是有效的：
| ● | 公司對與財務報告的某些關鍵流程領域相關的財務報告的內部控制設計和/或運作不當。 |
41
補救措施
我們 正在執行補救計劃，以解決上述重大缺陷。截至 2023 年 9 月 30 日，我們 有：
| ● | 僱用了 名具有適當技能的額外經驗資源來填補關鍵的會計職能。 |
| ● | 聘請了一家外部公司 來協助整體評估和記錄我們對財務報告的內部控制 的設計和運營效率，並修復了過去在某些關鍵流程 領域設計內部控制框架時存在的缺陷，這些領域包括收入、資本化軟件、業務合併、無形資產、商譽、股票薪酬、一般財務 報告和信息技術。 |
| ● | 制定了 一項長期計劃，以便 (i) 完成剩餘 流程領域的財務報告內部控制設計的修復，以及 (ii) 開始修復所有流程領域財務 報告的內部控制在運營效率方面的缺陷。 |
我們 相信，這些行動以及我們期望實現的改進如果得到全面實施，將加強我們對財務 報告的內部控制並彌補重大缺陷。但是，在適用的 控制措施運行足夠長的時間以供管理層測試結果的運營有效性之前，不會認為這些重大缺陷已得到完全修復。儘管無法提供 的保證，但該公司相信它將在2023年在修復這些重大缺陷方面取得進一步進展。
儘管 存在重大弱點，但管理層得出的結論是，本季度報告 表10-Q中其他地方包含的合併財務報表，在所有重大方面都公允地反映了我們的財務狀況、經營業績和現金流，符合 GAAP。
財務報告內部控制的變化
在最近結束的財季 中，我們對財務報告的內部控制（定義見 《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條），沒有發生對我們 對財務報告的內部 控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
對控制有效性的固有 限制
管理層 認識到，控制系統，無論構思和操作多麼周密，都只能為實現控制系統的目標提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映資源限制這一事實， 必須將控制的好處與成本相比加以考慮。由於所有控制系統的固有侷限性， 任何控制評估都無法絕對保證所有控制問題以及欺詐或錯誤事件（如果有）都已被發現。 這些固有的限制包括這樣一個現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，也可能是因為 的簡單錯誤或錯誤而發生故障。此外，某些人的個人行為、兩個 或更多人的勾結，或者管理層推翻控制措施可以規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設 ，無法保證任何設計都能在 所有潛在的未來條件下成功實現我們的既定目標。隨着時間的推移，控制措施可能會因為條件的變化而變得不足，或者 對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有侷限性， 可能會出現錯誤或欺詐導致的錯誤陳述，而不會被發現。
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第 II 部分-其他信息
項目 1.法律訴訟。
不時地，我們可能會受到正常業務過程中產生的法律訴訟。無論現有的 訴訟或未來訴訟的結果如何，由於辯護和和解費用、管理資源的轉移、 和其他因素，訴訟都可能對我們產生負面影響。
有關該項目所需的 信息可在本表10-Q表其他地方所包含的簡明財務報表附註9中的 “承付款和意外開支” 下找到，並以引用方式納入本項目1。
商品 1A。風險因素。
除了 下文列出的其他風險因素外，正如我們在2023年3月20日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告 中披露的那樣，我們的風險因素沒有重大變化。
與我們的普通股相關的風險
如果 我們的普通股從納斯達克退市，我們普通股的流動性和價格可能會降低，我們獲得融資 的能力可能會受到損害。
2023 年 3 月 22 日，我們收到了納斯達克股票市場的通知信，稱我們未遵守 的最低出價要求，該要求我們的上市證券將最低出價維持在每股1.00美元（“最低出價 價格要求”）。通知指出，我們的合規期為180個日曆日，或直到2023年9月18日， 才能恢復對最低出價要求的遵守。如果在這180天合規期內的任何時候，我們的普通股的收盤價 至少連續十個工作日為每股1.00美元，則納斯達克股票市場將向我們提供 書面合規確認書，此事將結案。
如果在 2023 年 9 月 18 日之前無法證明 合規性，我們可能有資格延長時間。要獲得資格，我們將需要滿足 上市股票市值的持續上市要求以及納斯達克資本 市場上的所有其他初始上市標準（買入價要求除外）。此外，我們將被要求提供書面通知，説明我們打算在第二個180天的合規期內，通過反向股票拆分來彌補最低 出價缺陷。如果我們未獲得 額外的180天合規期，則納斯達克將提供書面通知，告知我們的證券將被退市。 屆時，我們可能會就證券退市的決定向納斯達克聽證會小組提出上訴。無法保證我們 會重新遵守最低出價要求或以其他方式保持對其他上市要求的遵守。
2023 年 3 月 23 日， ，我們收到納斯達克股票市場的通知，告知我們，我們沒有遵守繼續在納斯達克資本市場上市的最低股東 股權要求。納斯達克上市規則5550（b）（1）要求在 納斯達克資本市場上市的公司將股東權益維持在至少250萬美元（“股東權益要求”）。 在我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中，Akerna報告的股東權益為（4,825,528美元）， 低於繼續上市的股東權益要求。截至2023年9月30日，我們的股東權益 已進一步下降至赤字（8,306,961美元）。
根據該通知，納斯達克為我們提供了45個日曆日，或直到2023年5月8日，以便向納斯達克提交恢復合規的計劃。我們於 2023 年 5 月 8 日提交了 我們的計劃，該計劃以成功完成合併為條件。2023 年 6 月 15 日，我們收到 納斯達克的一封信，批准將合併延期至 2023 年 9 月 19 日，以完成合並。延期條款包括：（i）獲得納斯達克 的批准，將合併後的實體上市，（ii）完成合並交易，（iii）滿足納斯達克資本市場的所有初始和持續 上市要求。
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2023 年 9 月 19 日，公司收到了員工的決定信（“決定書”），指出 公司沒有恢復遵守最低出價要求或250萬美元的最低上市標準要求， 沒有資格再延長 180 天才能恢復合規。此外，裁決書指出，除非公司 要求對該決定提出上訴，否則公司普通股將在2023年9月28日開業時暫停交易 ，並將向美國證券交易委員會（“SEC”）提交25-NSE表格，該委員會將 取消該公司的證券在納斯達克資本市場的上市和註冊。根據納斯達克上市規則5800系列中規定的程序，公司對員工的決定提出上訴的最後期限不遲於美國東部時間2023年9月26日下午4點。公司於2023年9月25日成功提交了聽證會申請，聽證會日期為2023年11月9日 。在專家小組作出決定之前，本次聽證會將工作人員的任何除名或停職行動暫停。 在聽證會結果出來之前，該公司的普通股將繼續在納斯達克上市。無法保證 專家組會批准該公司的繼續上市請求，但是在2023年11月2日，該公司收到了 納斯達克工作人員的一份文件，根據他們的審查，該文件表明，只有在交易成功完成的情況下，交易後（指Akerna Merge）實體才會 證明遵守了最初的上市要求。
無法保證公司向專家小組提交的計劃會被專家小組接受，也無法保證如果是，公司 將能夠重新遵守適用的納斯達克上市要求，也無法保證小組會暫停對公司 證券的暫停。如果公司的證券從納斯達克退市，則買入或賣出公司的 普通股或獲得準確的報價可能會更加困難，公司普通股的價格可能會大幅下跌。下市 還可能削弱公司籌集資金和/或觸發公司未履行協議或 證券下的違約和罰款的能力。
與擬議銷售交易相關的風險
SPA的某些 條款可能會阻止第三方就子公司和待售資產提交替代提案， 包括可能優於SPA所考慮安排的提案。
SPA 對Akerna徵求、發起或故意鼓勵與替代交易有關的第三方提案 或向第三方提供與另類 交易有關的信息或與第三方進行討論的能力包含 “禁止商店” 的限制，前提是我們的董事會能夠根據其信託義務更改其建議並終止SPA。在我們的董事更改對股東的建議或終止SPA以接受Superior 報價（定義見SPA）之前，Akerna必須向MJ Acquisity發出通知。SPA 終止後， ，包括與高級優惠相關的終止費，我們可能需要支付高達 140,000 美元的終止費以及 60,000 美元的合理費用和開支。
這些 條款可能會阻止潛在的第三方收購方考慮或提出收購交易，即使 準備支付比銷售交易中獲得的更高的價格。這些規定還可能導致潛在的 第三方收購方提議支付的價格低於原本可能提議支付的價格，因為 140,000 美元的終止費和可能要支付的 60,000 美元的費用和開支會增加支出。
如果 SPA 終止，我們決定尋求另一項業務合併，則我們可能無法與另一方 方談判與購買協議條款相當或更好的條件進行交易。
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項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
除先前在表格8-K的當前報告中報告的 外，在截至2023年9月30日的 季度中，我們沒有對股票證券進行任何未註冊的銷售。
在 截至2023年9月30日的季度中，該公司沒有回購任何普通股。
項目 3.優先證券違約。
沒有。
項目 4.礦山安全披露。
不適用。
項目 5.其他信息。
沒有。
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項目 6.展品
| 2.1+ | Akerna Corp.、Merger Sub和Gryphon之間截至2023年1月27日的協議和合並計劃（參照Akerna於2023年1月27日提交的8-K表最新報告的附錄2.2納入） | |
| 2.2+ | Akerna、Akerna Exchange 和 MJA 於 2023 年 4 月 28 日簽訂的證券購買協議（參照 Akerna 於 2023 年 5 月 1 日提交的 8-K 表最新報告附錄 2.1 納入） | |
| 2.3 | 其中提及的某些股東與 Gryphon 之間的投票和支持協議表格（參照 Akerna 於 2023 年 1 月 27 日提交的 8-K 表最新報告的附錄 2.4 納入） | |
| 2.4 | 貸款人合併支持信表格（參照 Akerna 於 2023 年 1 月 27 日提交的 8-K 表最新報告的附錄 2.6 納入其中） | |
| 2.5 | 2023 年 4 月 28 日由其中提及的某些股東與 MJA 簽訂的投票和支持協議表格（參照 Akerna 於 2023 年 5 月 1 日提交的 8-K 表最新報告附錄 2.4 納入） | |
| 2.6 | 貸款人銷售交易支持信表格（參照Akerna於2023年5月1日提交的8-K表最新報告的附錄2.2） | |
| 2.7 | Akerna、Akerna Merger Co. 和 Gryphon Digital Mining, Inc. 於 2023 年 4 月 28 日簽署的協議和合並計劃第一修正案（參照 Akerna 於 2023 年 5 月 1 日提交的 8-K 表最新報告附錄 2.5 納入） | |
| 2.8 | Akerna Corp.、Akerna Merger Co.和Gryphon於2023年6月14日簽署的協議和合並計劃的第二修正案（參照註冊人於2023年6月15日提交的8-K表最新報告的附錄4.1納入）。 | |
| 3.1 | Akerna Corp. 經修訂和重述的公司註冊證書（參照Akerna於2022年11月14日提交的10-Q表季度報告附錄3.1納入） | |
| 3.2 | 經修訂和重述的章程（參照 Akerna 於 2022 年 11 月 14 日提交的 10-Q 表季度報告附錄 3.2 納入章程） | |
| 3.3 | 特別有表決權股份指定證書（參照Akerna於2020年7月8日提交的表格8-K的最新報告附錄3.1納入） | |
| 3.4 | A 系列可轉換可贖回優先股的優先權、權利和限制指定證書（參照 Akerna 於 2022 年 10 月 3 日向委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 3.1 納入） | |
| 3.5 | B 系列可轉換可贖回優先股的優先權、權利和限制指定證書（參照 Akerna 於 2022 年 10 月 3 日向委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 3.2 納入） | |
| 4.1 | 普通股證書樣本（參照 Akerna 在 S-4 表格（文件編號 333-228220）上的註冊聲明附錄 4.1 納入） | |
| 4.2 | 認股權證樣本（參照 Akerna 在 S-4 表格（文件編號 333-228220）上的註冊聲明附錄 4.2 納入） | |
| 4.3 | 認股權證協議表格（參照 Akerna 於 2019 年 6 月 21 日提交的 8-K 表最新報告附錄 4.3 納入） | |
| 4.4 | 股票購買協議，日期為2021年9月13日，涉及365 Cannabis的收購（參照Akerna於2021年9月21日提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入） | |
| 4.5 | 證券購買協議，日期為 2021 年 10 月 5 日（參照 Akerna 於 2021 年 10 月 5 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.1 納入） | |
| 4.6 | 有擔保可轉換票據表格（參照Akerna於2021年10月5日提交的8-K表最新報告附錄10.2納入） | |
| 4.7 | 擔保協議表格（參照 Akerna 於 2021 年 10 月 5 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.3 納入） | |
| 4.8 | 擔保協議表格（參照 Akerna 於 2021 年 10 月 5 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.4 納入） | |
| 4.9 | 2022年6月30日對2021年10月5日證券購買協議的修正和豁免協議（參照Akerna於2022年8月12日提交的10-Q表季度報告附錄4.1納入） | |
| 4.10 | 預先注資的認股權證表格（參照2022年6月29日向委員會提交的Akerna Corp. S-1表格的附錄4.10納入） | |
| 4.11 | 認股權證表格（參照 Akerna Corp. 於 2022 年 7 月 1 日向委員會提交的 S-1 表格生效後修正案附錄 4.9 納入其中） | |
| 4.12 | 承銷商認股權證表格（參照Akerna Corp於2022年7月1日向委員會提交的S-1表格生效後修正案附錄4.11納入承銷商認股權證） | |
| 4.13 | Akerna Corp. 與持有人根據2021年10月5日的《證券購買協議》於2022年9月27日作出的豁免（參照Akerna Corp. 於2022年11月14日向委員會提交的10-Q表季度報告附錄4.1納入） | |
| 4.14 | 《可交換股份支持協議》第 1 號修正案（參照 Akerna 於 2022 年 11 月 18 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.1 納入） |
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| 4.15+ | Akerna、Akerna Exchange 和 MJA 於 2023 年 4 月 28 日提交的有擔保本票表格（參照 Akerna 於 2023 年 5 月 1 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.1 納入） | |
| 4.16+ | Akerna、MJA 及其其他各方於 2023 年 4 月 28 日簽訂的擔保和質押協議表格（參照 Akerna 於 2023 年 5 月 1 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.2 納入） | |
| 4.17 | Akerna 和 MJA 的某些子公司之間於 2023 年 4 月 28 日簽訂的擔保協議表格（參照 Akerna 於 2023 年 5 月 1 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.3 納入） | |
| 4.18 | MJA、Akerna 和 HT Investments MA LLC 於 2023 年 4 月 28 日簽訂的從屬關係和債權人間協議（參照 Akerna 於 2023 年 5 月 1 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.4 納入） | |
| 4.19 | Akerna 和某些票據持有人之間的豁免，日期為 2023 年 4 月 28 日（參照 Akerna 於 2023 年 5 月 1 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.5 納入其中） | |
| 4.20 | Akerna 和某些票據持有人之間的豁免，日期為 2023 年 6 月 14 日（參照 Akerna 於 2023 年 6 月 15 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.3 納入其中） | |
| 10.1 | Akerna Corp. 與其中提到的投資者簽訂的證券購買協議日期為2023年6月14日（參照註冊人於2023年6月15日提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入）。 | |
| 10.2 | Akerna Corp. 與其中提到的投資者簽訂的註冊權協議日期為2023年6月14日（參照註冊人於2023年6月15日提交的8-K表最新報告的附錄10.2納入）。 | |
| 31.1 | 第 301 節首席執行官認證 | |
| 31.2 | 第 302 條首席財務官認證。 | |
| 32.1 | 第 906 條首席執行官認證 | |
| 32.2 | 第 906 條首席財務官認證。 | |
| 101 | XBRL（可擴展業務報告語言）。以下材料來自Akerna Corp截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告，標示為XBRL：（i）簡明合併資產負債表；（ii）簡明合併運營報表；（iii）簡明合併綜合收益表；（iv）簡明合併現金流量表；（v）簡明合併財務報表附註。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為內聯 XBRL，包含在附錄中） |
| + | 根據S-K法規第601 (b) (2) 項，本附錄的附錄和附表已被省略。註冊人特此同意根據要求向委員會提供任何遺漏附表的副本。 |
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簽名
在 中，根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已促成由下列簽署人 代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| 來自： | /s/ 傑西卡·比林斯利 | |
| 傑西卡·比林斯利， | ||
| 首席執行官兼董事 | ||
| （首席執行官） | ||
| 2023年11月14日 | ||
| 來自： | /s/L. Dean Ditto | |
| L. Dean Ditto， | ||
| 首席財務官 | ||
| （首席財務和會計官） | ||
| 2023年11月14日 |
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