附件 5.1

2023年11月14日

董事會

蜻蜓能源控股公司

商標大道1190號108

雷諾，內華達州89521

回覆：

S-3型蜻蜓

先生們：

我們提及蜻蜓能源控股公司(“本公司”)將於本公告日期提交給證券交易委員會的S-3表格註冊説明書(“註冊説明書”)，該説明書與公司根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)不時發售公司以下證券有關：(I)公司普通股股份，每股票面價值0.0001美元。一個或多個系列(“普通股”)；(Ii)一個或多個系列的公司優先股，每股面值0.0001美元的股份(“優先股”)；。(Iii)購買公司普通股的認股權證(“認股權證”)；。(Iv)優先或次級債務證券(“債務證券”)；。(V)購買普通股、優先股或債務證券的認購權(“認購權”)；。及(Vi)由註冊説明書所載招股章程所提供的一種或多於一種證券組成的單位(“單位”)。普通股、優先股、債務證券、權證和單位統稱為證券。證券的發售將載於註冊説明書所載的基本招股章程及該等招股章程的副刊 (統稱為“招股章程”)。

作為公司的法律顧問，我們已研究了我們認為在本信函中適用的事實和法律問題。在您同意的情況下，我們依賴於本公司高級管理人員和其他人關於事實事項的證書和其他保證，而沒有獨立核實此類事實事項。我們在此對內華達州修訂後的法規發表意見，我們不對任何其他司法管轄區的法律或內華達州的任何其他法律的適用性或其影響發表意見，也不對任何州的市政法或任何地方機構的法律的任何事項表示意見。

關於本意見，我們已審查並依賴註冊聲明中包含的有關事實事項的陳述和保證。我們對公司及其法律和其他事務的瞭解受限於我們的參與範圍，該範圍包括本意見書的交付。我們並不代表公司處理所有法律事務或問題。公司可以聘請其他獨立律師，據我們所知，公司可以在沒有獨立律師協助的情況下處理某些事務和問題。

2023年11月14日

第頁2

在上述基礎上，並以此為依據，我們認為：

	1.	當公司董事會或其授權和正式組成的委員會(統稱為“董事會”)已採取一切必要的公司行動授權和批准發行和出售任何普通股或優先股(以及就優先股而言，批准指定證書)時，(統稱為“已發行股票”)；(B)有關優先股的指定證書(“指定證書”)已送交內華達州國務祕書辦公室存檔；。(C)代表已發售股票的公司股票已按董事會批准的形式及其他合乎法律的方式交付予該等已發售股票的認購人或購買者；。以及(D)公司已收到董事會規定的已發行股票的每股對價，已發行股票包括但不限於普通股或優先股，這些股票可在任何構成本公司具有約束力的義務的有效發行的優先股或債務證券到期並適當轉換後發行，或因行使構成本公司具有約束力的義務的有效發行的認股權證而發行，並且作為單位一部分的任何該等證券或股票將有效發行。已繳足股款，對於優先股股份，除非適用的指定證書中有相反規定，否則不得評估。

	2.	假設 (I)本公司將發行債務證券的任何契約(包括根據該契約發行的任何債務證券)、公司與任何購買者或認購者之間簽訂的認股權證、認購權和單位已得到董事會的正式授權；(Ii)契約下的受託人(“受託人”)有資格擔任任何契約下的受託人；(Iii)任何契約(包括根據該契約發行的任何債務擔保)、認股權證、認購權或單位已由各方正式籤立及交付，並以適當的籤立及交付為其生效的先決條件；。(Iv)任何適用的契約已根據經修訂的1939年《信託契約法》獲得正式資格；。(V)任何契約(包括據此發行的任何債務擔保)、認購權證、認購權或單位中規定的每一方(本公司除外)的義務是該方的有效和具有約束力的義務，並可根據其各自的條款對每一方強制執行；和(Vi)債務證券是根據相關契約的條款和董事會批准的適用的最終購買、承銷或類似協議發行的，或在行使購買債務證券的權證時，在支付了其中規定的全部對價後發行，每一項均適用：

2023年11月14日

第頁3

	a.	債務證券將有效發行、全額償付和不可評估；

	b.	認股權證將有效發行、全額支付和不可評估；

	c.	認購權將有效發行、全額支付且不可評估；以及

	d.	單位(包括單位的基礎證券)將被有效發行、全額支付和不可評估。

此意見是截至本協議之日給出的，我們沒有義務通知您今後可能會引起我們注意的變化。

我們特此同意將本意見用作註冊聲明的證物，並進一步同意在 “法律事項”標題下對我們的所有引用。

	非常真正的您，

	帕森斯 Behle&Latimer