Cazoo 集團有限公司，一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司(“發行人”)，將發行本金總額為4%/2%的現金/實物支付切換高級擔保票據，本金總額為2億美元，將於2027年到期(“票據”) ，發行人、美國銀行信託公司、國家協會作為受託人(“受託人”)。 Glas Trust Corporation Limited作為證券代理(“證券代理”) 和美國銀行信託公司，作為支付代理(“支付代理”)，轉賬代理(“轉賬代理”) 和紙幣登記商(以該身份，稱為“註冊人”)。術語“發行人” 僅指Cazoo Group Ltd，不指其任何子公司。根據修訂後的《1939年美國信託契約法》，該契約將不具備資格、納入條款或以其他方式受其約束。

這些債券將與發行人的A類普通股一起發行，以換取發行人根據交易支持協議的條款和條件於2027年到期的2%可轉換優先債券的全部6.3億美元本金總額。這些票據將以不受證券法登記要求的私人交換要約的形式發行。有關轉售限制的詳細信息，請參閲“轉讓限制”。

下文描述附註、契約及票據擔保的主要條文，並提及將適用於任何未來債權人間協議的抵押文件及基本債權人間權利，且並不聲稱是完整的，並分別受契約、擔保文件及任何債權人間協議(如適用)的所有條文所規限及受其全部規限。因為這是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。您應完整閲讀本契約、擔保文件和任何債權人間協議(如適用)。於訂立契約所規定的任何債權人間協議後，契約將受該等債權人間協議(定義見下文)的條款所規限。這種債權人間協議的條款對於理解債務和擔保的相對排名、就債務進行付款的能力、採取強制執行行動的程序、某些債務的從屬地位、週轉債務、擔保和擔保的解除以及付款瀑布將是重要的。我們懇請閣下閲讀《契約》、《附註》、《票據擔保》、《擔保文件》及《債權人協議》(如有)，因為它們而非本説明界定了閣下作為票據持有人的權利。契約、附註、證券文件及債權人間協議(如有)的副本現已備妥，或將按“在何處可找到更多資料”一節所述提供。本説明書中使用的某些術語的定義可以在“--某些定義”的小標題下找到。

就所有目的而言，紙幣的登記持有人將被視為該紙幣的擁有人。只有登記的持有者才有權在契約下享有權利。

●將在支付權上與發行人的所有現有和未來義務平等，而這些義務在支付權上不從屬於票據；

●將在償付權上優先於發行人現有和未來的任何債務，而發行人的償還權從屬於票據；

●擁有有效優先於發行人任何現有或未來無擔保債務的付款權利，範圍為可用於履行發行人在票據項下義務的抵押品(定義如下)的價值；

●將實際上從屬於發行人現有和未來的有擔保債務，該債務由不為票據提供擔保的財產或資產擔保，但以該等財產或資產的價值為限；以及

●在結構上，這些債券將從屬於發行人子公司不為票據提供擔保的所有現有和未來債務。

紙幣保證

在經議定的保證原則規限下，債券將於發行日由下列於英國註冊成立的附屬公司(統稱為“發行日期擔保人”)優先擔保(“發行日期保證”)：Cazoo Holdings Limited、Cazoo Ltd、Cazoo Properties Limited、Imperial Cars of Swanwick Limited、Cazoo認購服務有限公司、Cazoo Wholesale Services Limited、Project Chicago Newco Limited、Arctos Holdings Limited、Moorgate House(Newco)Limited、GBJ Developments Limited、CD Auction Group Limited、Cazoo Support Services Limited、Ensco 1109 Limited、SMH Fleet Solutions Limited及Vans 365 Limited。

此外，發行人可能須不時要求發行人向其若干附屬公司(每一間均為“擔保人”)取得額外擔保，以符合下文“-未來擔保人”及“-未來擔保人擔保”的規定(任何此等擔保均為“額外票據擔保”，連同發行日期擔保，即“票據擔保”)。任何票據擔保應在必要時加以限制，以防止相關票據擔保構成欺詐性轉讓、優惠、低於價值的轉讓或適用法律下的非法財政援助，或以其他方式反映公司利益規則、“稀薄資本化”規則、資本維持法律、公司法或目的的限制、影響債權人普遍權利的法規或抗辯或適用法律下的其他限制，除其他事項外，這些限制可能會顯著限制相關擔保人可以擔保的金額。由於這些限制，擔保人在其票據擔保下的債務可能大大少於就票據應支付的金額，甚至為零。根據其本票擔保進行付款或分配的每一擔保人將有權獲得任何其他擔保人的出資，只要該權利的行使不損害持票人在本票擔保下的權利。見“風險因素--與新票據、新票據擔保和新票據抵押品有關的風險--欺詐性和/或可撤銷的轉讓法和其他適用法律允許法院使新票據擔保及其任何留置權和擔保權益無效，如果發生這種情況，您可能得不到新票據擔保的任何付款”和“破產法對新票據擔保和某些擔保權益的有效性和可執行性的考慮和限制”。票據擔保可在“-票據擔保的解除”一節所述的特定情況下解除。

“票據擔保”一詞除包括出票日期擔保外，還應包括任何此類額外的票據擔保。

在符合上述規定的情況下，各擔保人的本票擔保將：

●的債務構成此類擔保人的一般優先義務；

●將與該擔保人在償付權利上不從屬於該擔保人的本票擔保的任何現有和未來債務享有同等的償付權利；

●將以抵押品為擔保(定義如下)；

●將優先於該擔保人現有和未來的任何債務，而該擔保人的償債權利明確從屬於該擔保人對票據的擔保；

在保證票據擔保的財產和資產的價值範圍內，●將優先於該擔保人現有和未來的任何無擔保債務；

●將實際上從屬於該擔保人的任何現有和未來的債務，該債務是通過對不為該擔保人的票據擔保提供擔保的財產或資產的留置權來擔保的，但以擔保此類債務的財產和資產的價值為限；

●將在結構上從屬於該擔保人子公司不為票據提供擔保的任何現有和未來的債務；以及

●他們將受到本文所述的限制。

截至2022年12月31日止年度，擔保人佔發行人收入的100%，佔發行人總資產的87.3%。截至2023年6月30日及截至6月30日的6個月，擔保人佔發行方收入的100%和發行方總資產的100%。截至發行日，我們的若干附屬公司將不會為票據提供擔保，而我們日後可能會成立更多不會為票據提供擔保的附屬公司。如果這些非擔保子公司中的任何一家發生破產、清算或重組，非擔保子公司將向其債務持有人及其貿易債權人付款，然後才能將其任何資產分配給發行人。截至2022年12月31日止年度，非擔保人附屬公司佔發行人收入的0%，佔發行人總資產的12.7%。截至2023年6月30日及截至6月30日的六個月，非擔保人附屬公司佔發行人收入的0%，佔發行人總資產的0%。

非擔保人子公司的債權人的債權，包括貿易債權人、有擔保債權人和持有這些子公司出具的債務和擔保的債權人，以及這些子公司的優先股東和少數股東(如有)的債權，在這些子公司的資產和收益方面優先於包括持有人在內的發行人債權人的債權。因此，票據及每份票據擔保實際上將從屬於債權人(包括貿易債權人)及發行人任何未來附屬公司的優先及少數股東(如有)，而該等附屬公司並不會成為擔保人。

其他備註

債券本金總額不限，其中本金總額為2億美元的債券將於發行日發行。於發行日後，本行可發行本金不限的額外票據，其條款及條件與原先發行的票據大致相同(連同根據該契約發行的任何其他系列的票據，即“額外票據”)。我們將只獲準根據契約所載的契諾發行額外票據，包括限制產生債務和留置權的契諾(如下文“-某些契諾--”債務限制“及”--某些契諾--“留置權限制”所述)。

任何該等額外票據的條款須與原先發行的票據大致相同，但下列任何條款除外，該等條款須列於提供予受託人的高級船員證明書(定義如下)內：

(一)對該等增發附註的名稱予以修改；

(二)發行此類增發票據的本金總額；

(三)確定該等增發票據的發行日期；

(4)**説明該等額外票據可計息的一個或多個利率(可以是固定的或浮動的)，以及(如適用)釐定該等利率的利率基準、公式或其他方法、產生該等利息的日期、可支付該等利息的付息日期或釐定該等日期的方法、釐定須向其支付該等利息的持有人的記錄日期及計算該等利息的基準；

(5)包括該等額外票據可採用的一種或多於一種貨幣，以及可用以支付與該系列額外票據有關的現金或政府債務的貨幣；

(6)包括但不限於該等額外票據的到期日，以及該等額外票據可全部或部分贖回的日期、期限、條款及條件，包括但不限於使用從發行該等額外票據的收益存入其中以待完成任何收購、投資、再融資或其他交易(該等贖回、再融資或其他交易)的任何託管賬户所釋放的款項的任何特別強制性贖回。附加附註特別強制性贖回“)；

(7)以下是關於託管該等額外票據的全部或部分收益並授予留置權的條款，該條文在“準許留置權”定義第(30)款中所述，僅為該等額外票據的持有人的利益而給予受託人或證券代理人(為免生疑問，並非為了受託人及任何其他票據持有人的利益)，以及受託人及證券代理人訂立此等安排所需的一切授權；但只要該等額外票據的收益為代管，則該等額外票據只可從該等留置權中受益，且不受任何債權人間協議(如有)或任何其他債權人間協議的規限，亦不得受益於抵押品上的任何擔保權益；

(8)除面額為1,000美元及超過1美元的整數倍的面額外，可發行及贖回該等額外票據的面額。

(9)**決定此類追加票據在美國證券交易委員會的登記狀況或可據此發行或出售此類追加票據的適用豁免；以及

(10)此外，還包括與該等額外票據有關的CUSIP、ISIN、通用代碼或其他證券識別碼，以及相關的結算系統。

就本契約而言，該等債券(連同不時發行的任何額外債券)將被視為單一類別，涉及豁免、修訂及所有其他未就特定系列作出特別區分的事宜。除文意另有所指外或除另有説明外，就本契約及本“附註説明”而言，凡提及“附註”之處，包括在發行日期根據本附註發行的附註，以及實際不時發行的任何額外附註(包括就PIK權益而發行的PIK附註)。額外票據可被指定為與任何其他系列票據(包括於發行日發行的票據)屬於同一系列，但前提是該等額外票據的條款在所有重要方面與該等其他系列債券大體相同，而如經指定，則應被視為與該等其他系列票據組成一個系列(須理解，任何額外票據如在各重大方面與任何其他系列票據基本相同，但須受額外票據特別強制性贖回條文規限，則只有在該額外票據特別強制性贖回條文停止適用的日期後，該等額外票據才被視為與該系列票據實質相同)。

如果任何額外票據不能與在美國聯邦所得税和/或開曼羣島或英國税務目的發行日期發行的票據互換，則該等不可互換的額外票據應使用單獨的CUSIP、ISIN、通用代碼或其他證券識別碼(視情況而定)發行，以便與該等票據區分開來。

本金和到期

發行人最初將發行本金總額為200.0美元的債券。該批債券將於二零二七年二月十六日(“到期日”)到期，本金連同應計及未付利息及截至到期日的額外款額(如有的話)。債券的最低面額為1,000美元，超出面額1美元的整數倍。

債券持有人收取債券利息的權利將受DTC的適用程序所規限。如某一特定付息日期並非營業日，則付款日期將移至下一個營業日，而該等票據的持有人將無權因任何該等延遲而獲得任何進一步的利息或其他付款。

利息

債券的利息將按其未償還本金總額按年利率6.00%計算，其中每年最少4.00%須以現金支付，而發行人可選擇以現金或發行實物債券(定義見下文)支付的任何PIK利息(定義見下文)每年最高可達2.00%。債券的利息將由發行日(包括髮行日)起至到期日(但不包括到期日)支付，並將由二零二四年五月十五日開始，每半年支付一次，於五月十五日及十一月十五日開始，每半年派息一次，在緊接該日之前的五月一日及十一月一日付給債券紀錄持有人。該等債券將於緊接有關還款到期日前一個營業日結束時停止計息(只要該等債券以簿記形式登記)。債券的利息將由原始發行日期起計，如已支付利息，則由最近一次付息之日起計。利息將以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天月，按未償還的名義總金額計算。

如果利息的計算期限不到一年(“計算期”)，則應按日計算分數計算利息。“天數分數”是指在計算任何計算期內的任何票據的利息時，計算期內的天數除以360，即以一年360天加上12個30天月的未償還名義金額計算的天數。

若逾期本金及/或逾期現金利息，則逾期本金、現金利息及PIK利息的應計利率將較當時適用的現金利息利率高1.00%；如屬逾期的PIK利息，則按當時適用的PIK利息利率計算。然而，在任何情況下，票據的利率都不會高於適用法律允許的最高利率。

發行人有權在未經票據持有人同意的情況下，以發行條款及條件與票據相同的額外票據(“實物票據”)的方式支付利息。就任何利息期間而言，當時未償還本金金額的利息年息率最高可達2%，支付方式為發行有形債券，方法是增加未償還債券的本金額(或發行本金金額增加的新全球債券)，或發行本金金額相等於該等利息的有形債券(在每種情況下均稱為“有形利息”)。除非之前贖回或償還，否則所有PIK債券將於到期日到期。

除非發行人如此選擇，否則就每個利息期間而言，債券的應付利息將全部以現金支付，年利率為6.00%(“現金利息”)；但自發行日(包括)至2024年5月15日的第一個利息期間的利息應支付4.00%的現金利息和2.00%的實物利息。就任何其後的利息期間而言，除非發行人擬支付100%的現金利息，否則發行人須不遲於任何隨後的利息期間開始前五個營業日，向受託人及付款代理人交付通知書(“釐定利息通知書”)，該通知書須述明以現金利息形式支付的未償還票據本金的利率(但就當時未償還的票據本金而言，該利率每年不得低於4.00%)(“現金利率”)，該等現金利息的相應金額、未償還本金的利率(年利率不超過2.00釐)、以實物支付利息形式支付的利息(“實物利率”)，以及該等實物利息的相應金額。如果發行人沒有在此時限內或根本沒有就任何利息期間向受託人和付款代理人交付利息確定通知，則與該利息期間有關的適用利息應被視為最後一次交付給受託人和付款代理人的利息確定通知中所列的現金利率和PIK利率。

收取票據付款的方法

以全球形式發行的票據(“全球票據”)的本金、利息、溢價和額外金額(如有)將由一個或多個付款代理人以電匯方式將即時可用資金電匯至持有人或其持有人(最初為DTC或其代名人)指定的賬户。對於一張或多張全球票據所代表的票據，發行人將支付PIK利息，發行人發出命令，將適用全球票據的本金增加相關金額，或如有必要，通過發行由發行人簽署的新全球票據，並向受託人或其代表發出書面命令，根據契約認證該新全球票據。

任何經證明的證券(“最終登記票據”)的本金、利息、溢價及額外款額(如有)，須於為該等目的而設的一個或多個付款代理人的指定辦事處或代理支付。此外，最終登記票據的現金利息可按最終登記票據登記冊所示，以電匯方式支付予有權領取該等款項的人士。對於最終登記票據，發行人將向受託人和付款代理人發行並交付相關金額的額外票據作為最終登記票據，並向受託人發出書面命令以驗證和交付該等票據，以支付實物利息。見“-票據的付款代理人、登記官及轉讓代理人”。

記賬、交付和表格

該批債券將以環球註冊形式發行，不包括息票，詳情如下：

●表示，根據證券法第144A條規則，在美國境內出售給合格機構買家的全球債券最初將由一張或多張不附帶利息息票的登記形式的全球票據代表(以下簡稱“144A全球票據”)。144A全球債券將於發行日以DTC名義存入托管人，並以DTC或其代名人的名義登記，以存入DTC的直接或間接參與者的賬户。

●禁止在美國境內向機構“認可投資者”出售的債券(規則501(A)(1)、(2)、(3)的含義內)。(7)、(8)、(9)、(12)或(13)(根據證券法)最初將由一張或多張全球票據以登記形式發行，不附帶利息息票(“IAI全球票據”)。在發行日，IAI全球票據將以DTC的名義存入托管人，並分別以DTC或其代名人的名義登記，存入DTC的直接或間接參與者的賬户。

●規定，根據證券法S規定的規定，在美國境外出售給非美國人(定義見S規定)的全球票據最初將由一種或多種不附帶利息息票的登記形式的全球票據代表(以下簡稱“S全球票據規定”)，並與144A全球票據和IAI全球票據一起稱為“全球票據”)。S全球票據將於發行日存入及登記於存託憑證或其代名人名下，存入直接或間接存入存託憑證之直接或間接參與者賬户。

全球票據的權益(“賬面記賬權益”)的所有權將僅限於在DTC有賬户的人，這些賬户的貸方是DTC的直接或間接參與者的賬户。

賬面權益的所有權及其轉讓將遵守下文概述的轉讓限制和證明要求，並在“轉讓限制”一節中進行更全面的描述。DTC將在其記賬登記和轉賬系統中將參與者的利息記入該參與者的賬户中。一些司法管轄區的法律，包括美國某些州的法律，可能要求某些證券購買者以最終形式實物交割這些證券。上述限制可能會削弱您擁有、轉讓或質押賬簿權益的能力。此外，儘管票據是全球形式的，但記賬權益的持有者不會將票據登記在他們的名下，也不會收到以證書形式實物交付的票據，也不會被視為票據的登記所有者或“持有人”。

只要票據以全球形式持有，DTC(或其代名人)將被視為契約項下所有目的的全球票據的唯一持有人。此外，參與者必須依賴DTC的程序，間接參與者必須依賴DTC的程序以及他們擁有入賬權益的參與者，才能行使債券持有人在契約項下的任何權利。

144A全球票據的簿記權益(“144A簿記權益”)及IAI全球票據的簿記權益(“IAI簿記權益”)可轉讓予以同一貨幣面值的“S全球票據規例”(“S簿記權益條例”)中的簿記權益形式交付的人士，前提是轉讓人須交付書面證明(採用契約規定的格式)，意思是該項轉讓是按照證券法下S規例的規定進行。

在票據發行日期後40天之前，S法規賬簿權益的所有權將僅限於在歐洲結算銀行或Clearstream有賬户的人士或通過歐洲結算銀行或Clearstream持有權益的人士，在此期間不得向美國人出售或轉讓該等權益，除非根據證券法第144A條進行此類轉售或轉讓。除上述規定外，根據《證券法》或根據《轉讓限制》下描述的轉讓限制，只有在轉讓人交付書面證明(以契約中提供的形式)時，轉讓人才能將賬簿權益以規則144A的形式轉讓給接受交付的人，意思是轉讓人合理地相信在符合規則144A要求的交易中，轉讓人是“合格機構買家”，並符合美國任何州或任何其他司法管轄區的任何適用證券法。

對於涉及將S規則的記賬權益交換為規則144A的記賬利息或國際會計準則的記賬權益的轉讓，將進行適當的調整，以反映規則S全球票據本金的減少和規則144A全球票據或國際會計準則全球票據本金的相應增加。

最終登記票據只能按照契約中所述轉讓和交換全球票據的賬面權益，並且在必要時，只有在轉讓人首先向受託人交付書面證書(採用契約中規定的形式)，表明此種轉讓符合適用於此類票據的適當轉讓限制的情況下。

任何一種全球票據的任何賬簿權益，如以任何其他全球票據的賬簿權益的形式轉移給收取交割的人，在轉讓時，將不再是最先提及的全球票據的賬簿權益，而成為該其他全球票據的賬簿權益，因此，此後只要該其他全球票據仍為賬簿權益，則須受所有轉讓限制(如有的話)及適用於該其他全球票據賬簿權益的其他程序的規限。

涉及S規則賬簿權益與規則第144A條賬簿權益或IAI賬簿權益的轉讓，將由存託憑證根據受託人通過存取款託管人系統發出的指示進行。因此，對於任何此類轉讓，將進行適當調整，以反映相關法規S全球票據本金金額的減少和相應規則第144A條全球票據或IAI全球票據本金金額的相應增加。存託憑證的政策和做法可能禁止在S全球票據首次發行之日起40日屆滿前轉讓本條例規定的無限制記賬權益。

擔保；解除抵押品

截至發行日，票據下的發行人和票據擔保下的擔保人的付款義務將分別由以下抵押品(受任何允許的抵押品留置權、商定的擔保原則、適用的完美要求以及本文所述的例外和限制)(統稱為“抵押品”)擔保：

(a)*

(b)對欠出庫方的集團內應收賬款(如有)進行優先轉讓；

(c)*獲得發行人授予的對Cazoo Holdings Ltd.所有股份的優先固定抵押；

(d)*：*，對每個擔保人在英格蘭和愛爾蘭共和國的銀行賬户實行優先定額收費；

(e)*

(f) 對欠每個擔保人的集團內重大應收賬款進行優先分配；以及

(g)他表示，對每個擔保人的幾乎所有資產，包括知識產權，都享有優先浮動抵押。

在確定是否可以提供額外抵押品和擔保以及提供哪些擔保時，將考慮以下商定的擔保原則，包括：

● 一般法律和法定限制、財務援助、資本維持、公司利益、欺詐性轉讓、優惠、破產或“資本不足”規則、保留所有權債權和類似原則可能限制集團成員提供擔保或擔保的能力，或可能要求擔保或擔保受到數額或其他方面的限制；

●要求遵守契約中規定的擔保限制，每個擔保將是發行人和擔保人在票據、票據擔保和契約項下的所有負債的上游、跨上游和下游擔保，符合每個相關司法管轄區商定的擔保原則的要求。擔保單據應遵守適用的“擔保”限制，以擔保相關擔保機構的擔保義務，或者，如果擔保是以第三方為基礎提供的，則擔保發行人和擔保人在票據、票據擔保和契約項下的所有責任，在每一種情況下均符合並受制於每個相關司法管轄區的《商定擔保原則》的要求；

● 抵押品將僅限於對每個擔保人的股份、欠發行者和每個擔保人的集團內所有重大應收款、發行者和每個擔保人的所有銀行賬户以及在英格蘭和威爾士註冊成立的擔保人的擔保，對幾乎所有資產(包括知識產權)都是一種慣常的浮動抵押；

● 集團的有關成員或擔保機構應盡一切合理努力協助證明集團或擔保機構的每個相關成員或擔保機構都獲得了足夠的公司利益，並在合理可行的範圍內克服任何其他限制；

● 在確定是否應當採取和(或)完善擔保時，應當適當考慮適用的成本和成本/效益分析，其中應包括不得產生增量成本，不得假定任何擔保權益的提供人在正常經營過程中的行政負擔或重大不便與擔保權益受益人所獲得的利益不成比例；

● 在需要時授予或完善擔保以及其他法律手續應儘快完成，並在任何情況下在擔保文件中規定的期限內完成，或(如果在此之前或在擔保文件中未規定期限的情況下)在適用法律規定的期限內完成，以確保適當的完善；

● 發行人根據其為當事一方的擔保文件設定的任何擔保權益的記項，應記入發行人的抵押和抵押登記簿，以遵守開曼羣島《公司法》(修訂本)第54節；

● 為使集團成員能夠提供擔保或擔保，可能需要獲得監事會、工會或其他外部機構的某些同意或建議；除非已收到此類同意或諮詢意見，否則不得提供此類擔保和/或擔保，前提是集團相關成員已盡合理努力在法律、法規和慣例允許的範圍內取得有關同意或諮詢意見；

● 如發行人的任何附屬公司並非由本集團另一名或多名成員全資擁有，則發行人的任何附屬公司將不會被要求提供擔保或訂立擔保文件，但如在該等處置、出售或轉讓前，該附屬公司是擔保人，則不得僅因處置、出售或以其他方式轉讓該附屬公司的股權而將該附屬公司排除在外，除非(X)該等處置，出售或轉讓是以公平市場價值(由發行人真誠行事)完成的，並在與真誠第三方保持距離的基礎上完成，並且(Y)此類處置的主要目的不是解除該子公司的擔保，也不是解除擔保該子公司股權的留置權；此外，該擔保人只有在下列情況下方可免除其擔保：(1)該交易不存在違約事件或不會以其他方式導致該擔保解除；(2)在形式上使該擔保解除並完成導致該人不再是擔保人的交易後，發行人被視為已對該附屬公司進行了新的投資，投資金額相當於發行人善意確定的該人在該子公司的股權的公允市場淨值的一部分，且這種投資是根據契約允許的；

● 人們認識到，在某些法域，為某些類別的資產設定擔保或擔保可能是不可能的、不切實際的，或者成本過高，在這種情況下，擔保或擔保將不會被接管；

● 每份證券文件應明確規定，對於浮動抵押的授予，不對排除的資產或與排除的資產授予任何交易擔保，前提是所有股票質押都將產生相對於質押股份的第一優先權擔保(此外，不得有任何資產(排除資產或其他情況)被排除在Cazoo Holdings Limited授予的任何固定或浮動抵押之外)；

● 如果(或在一定程度上)不在集團相關成員的法律行為能力範圍內，或者如果擔保或簽訂擔保文件會帶來違反該等董事的受託責任或違反任何合同或法律禁止或限制或導致任何高級人員承擔個人或刑事責任的重大風險，則集團成員將不被要求提供擔保或簽訂擔保文件；以及

● 在可能和可行的情況下，擔保單證將自動設定與已經擔保的資產相同類型的未來資產的擔保；如果當地法律要求就未來購置的資產交付補充質押，以便對這類資產設定有效的擔保，則應提供這種補充質押。

此外，任何資產(股份、銀行賬户及集團內應收賬款除外)如受已存在的第三方安排約束，且經本公司許可，並阻止該等資產被抵押，則將被排除在任何相關擔保文件規定的任何固定費用之外，但相關擔保設保人應盡一切合理努力取得同意或豁免，以使任何此類資產接受交易擔保。

適用法律可能要求，只有通過某些行動才能適當完善某些資產上的擔保權益並保留其優先權，而就某些抵押品而言，這些行動可能要到發行日期之後才能完成。

抵押品將根據證券文件質押給證券代理，代表其本身、票據持有人、受託人以及抵押品擔保的任何其他擔保債務的持有人。將來為保證票據和票據擔保下的債務而質押的任何額外擔保權益也將構成抵押品。

在符合某些條件的規限下，包括遵守“-契約--擔保權益減值”、“-契約--債務限制”及“-契約-留置權限制”所述的契約，發行人及其受限制附屬公司將獲準就發行人或其受限制附屬公司未來的某些債務發行(包括任何額外票據)提供抵押品的抵押品，如契約及任何債權人間協議所準許。

抵押品上的留置權將視需要加以限制，以承認根據當地法律產生或施加的某些限制，以及抵押品提供者普遍可獲得的抗辯(包括與欺詐性轉讓或轉讓、可撤銷優惠、財務援助、公司目的或利益、資本維持或類似法律、法規或抗辯有關的限制)或適用法律下的其他考慮因素。關於這些限制的簡要説明，見“破產法對新票據擔保和某些擔保權益的有效性和可執行性的考慮和限制”。

出售抵押品所得款項，可能不足以清償對票據持有人所欠的債務，以及所擔保的任何其他債務的債權人。發行人、證券代理人或受託人並無或其代表就債券發售事宜擬備任何抵押品評估。就其性質而言，部分或全部抵押品將是非流動性的，可能沒有隨時可確定的市場價值。因此，抵押品可能在短時間內無法出售，或者根本無法出售。見“風險因素--與新票據有關的風險--新票據的抵押品只以新票據抵押品的價值為限，而該抵押品是作為新票據及新票據擔保的保證而授予的，而該等抵押品可能不足以履行新票據及新票據擔保下的義務。”

此外，根據任何債權人間協議或其他債權人間協議，在每一種情況下，在發行日期後訂立的抵押品可以質押以擔保其他債務。見“公約--擔保權益的減損”和“--某些定義-允許的抵押品留置權”)。

對“第一優先權”擔保權益的提及包括較晚設定的擔保權益，因此排名較低，但在合同上具有同等優先權，並根據任何債權人間協議有權享有與其他第一優先權擔保債權人同等的待遇，還包括以第一優先權擔保的擔保權益，但須受法律強制優先的債權人管轄。

根據擔保文件，除其他外，發行人和擔保人將就抵押品提供擔保，以保證在到期時支付發行人和擔保人在票據、票據擔保和契約項下的付款義務。根據契約及任何債權人間協議的條款，證券文件已由或將由有關證券提供者及證券代理人(視情況而定)作為擔保方的代理人訂立。訂立擔保文件時，擔保代理將根據契約及任何債權人間協議的條款，以其本身的名義行事，但為擔保方(包括受託人及不時持有票據的持有人)的利益而行事。票據持有人只能通過證券代理按照契約、任何債權人間協議和任何附加債權人間協議的條款行事。

如果發行人或其附屬公司進入破產、破產或類似程序，根據擔保文件設定的擔保權益或任何債權人間協議中列舉的權利和義務可能受到潛在挑戰。如果對擔保權益或任何債權人間協議條款的有效性提出的任何質疑成功，票據持有人可能無法追回擔保文件項下的任何金額。見《風險因素--與新票據有關的風險--新票據抵押品的價值可能難以變現》。

在符合本契約、擔保文件、任何債權人間協議和任何其他債權人間協議條款的情況下，[安全文件規定的固定收費的銀行賬户除外(某些例外情況有待商定)，]發行人及有關證券供應商將有權繼續持有及獨家控制抵押品抵押票據，自由經營構成抵押品的財產及資產，並收取、投資及處置由此產生的任何收入(包括與作為抵押品一部分的股本有關的任何及所有股息、分派或類似的現金及非現金付款)。[保安代理人在任何時候均應就銀行賬户的操作和控制擁有同意權(除非涉及某些有待商定的操作職能)。]

在下列一種或多種情形下，擔保代理人將解除抵押品的擔保權益：

(A)禁止將此類財產或資產的任何出售、交換、轉讓、轉讓、轉易或其他處置轉給不是發行人或受限制附屬公司的人(無論是在交易生效之前或之後)，前提是出售、交換、轉讓、轉讓、轉易或其他處置不違反下述條款中所述的規定，並在其他方面符合《契約》的規定；

(B)如擔保人根據契約條款被免除其票據擔保，則該擔保人作為抵押品一部分的財產、資產和股本的解除；

(C)如果發行人將其任何受限子公司指定為根據並遵守《契約》的非受限子公司，則解除該受限子公司的財產、資產和股本；

(D)根據“--法律上的失敗或契約的失敗”和“--票據的償付和解除”的規定，在全額支付票據的本金、利息和所有其他債務或票據的法律失敗、契約失敗或清償和清償票據時支付債務；

(E)在贖回所有債券時購買債券；

(F)對發行人及其受限制附屬公司的某些有擔保債權人根據任何債權人間協議或任何其他債權人間協議採取的強制執行行動負責；

(G)按照“--修訂和豁免”的規定，取消對這些條款的修訂；

(H)在初始留置權解除和解除(強制執行行動的結果除外)時，對根據《公約》第(A)(二)款成為擔保票據和/或任何票據擔保的任何財產或資產的擔保，以此種留置權不能擔保任何其他同等權益債務為限；

(I)根據《擔保文件》、任何債權人間協議或任何其他債權人間協議，對債權人進行清算；

(J)由於下文所述的《公約》所述的一項交易--《公約》--《跨國合併和合並》所允許的一項交易，使其破產；或

(K)按照《契約》的規定，在其他允許的情況下，購買其他產品。

擔保代理人有權接受高級官員的證書和律師的意見，作為遵守本款的充分證據，在這種情況下，該證書和意見對持有人具有決定性和約束力。

證券代理和受託人(但僅在高級人員證書和大律師意見所證明的情況下)將採取發行人要求的一切行動，按照契約、任何債權人間協議或任何額外債權人間協議和相關擔保文件的規定，解除任何擔保票據和票據擔保的抵押品。上述各項解除責任須由保安代理作出，而無需持有人同意或受託人採取任何行動(除非高級人員證書及大律師意見證明須採取行動以達成解除責任責任)。

債權人間協議

應發行人的要求，在下列情況發生時或之前發生下列情況：(A)發行人或其任何受限附屬公司獲準在同等基礎上分享根據下述《契約--債務限制》規定的契約而產生的抵押品的任何債務，或(B)《契約--債務限制》第(Vi)款允許的債務(“超級高級對衝負債”)，如就票據或票據擔保而批出的任何抵押(“共享抵押品”)在任何強制執行共享抵押品的收益的分配方面可能排名較次，則發行人或有關的受限制附屬公司、受託人及有關證券代理人將與分享該留置權利益的其他債權人(連同受託人及票據持有人、“有擔保債權人”及欠該等債權人的“有擔保負債”)(或其代理人、代表或受託人)就該共享抵押品訂立債權人間協議(各一項“債權人間協議”)，載有反映以下內容的規定(統稱為“債權人間基本權利”)：

(I)票據及票據擔保項下的責任與任何同等債務、任何超級高級對衝負債及任何其他對衝協議下獲準與票據及票據擔保以同等基準作為抵押的任何其他對衝協議下的任何責任，在償付權利及優先次序上享有同等地位(“同等優先對衝負債”)；

(Ii)共享抵押品應對票據及票據擔保項下的義務(適用於相關證券文件)、任何同等權益債務、任何超級高級對衝負債及任何同等權益對衝負債進行評級和擔保，但任何證券代理人因變現共享抵押品或強制執行或不良處置構成共享抵押品的資產或以其他方式根據任何債權人間協議中的付款瀑布申請而收到或收回的所有款項，除其他事項外，應予以運用，任何超級高級對衝負債(該等負債的債權人為“超級高級對衝對手方”)的付款，應在該等超級高級對衝負債中按比例按比例分配，並優先於就票據及票據擔保項下的義務、任何按比例計算的債務及任何按比例計算的對衝負債(合計為“按比例計算的負債”及該等負債的債權人為“按比例計算的債權人”)的付款，按比例按比例在該等按比例計算的負債中按比例計算；

(Iii)任何債權人間協議不得限制就同等權益債務項下的任何債務或根據同等權益債務或票據或票據擔保(統稱為“同等權益債權人責任”)項下的任何責任或任何超級高級對衝負債項下的任何責任的付款，惟在任何同等權益債務項下的加速事件、任何契約下的票據或任何超級高級對衝負債或破產或無力償債的若干事件發生後，發行人或受限制附屬公司(“債務人”)均不得作出及任何對等權益債權人或超級高級對衝對手方不得分別收取同等權益債權人責任或超級高級對衝負債的付款但按照該債權人間協議分配的金額除外；

(4)一旦任何留置權變為可強制執行，將由指導組(“指導組”)根據共同抵押品文件作出執行決定，即：(1)在同等通行權債務全部清償之時或之後的任何時間，或在符合慣例的介入事件的情況下，超高級對衝交易對手，其超高級信貸參與佔任何超級高級對衝負債的超高級信貸參與總額的662/3%以上(“多數超級高級對衝交易對手”)及/或(Ii)其優先擔保信貸參與佔同等權益負債的高級有擔保信貸參與總額超過50%的對等債權人(“多數高級有擔保債權人”)，按歐元對歐元的基準計算，且在每種情況下，均須受下文提及的諮詢期所規限，並須符合執行原則(定義見下文)。除指導組另有指示外，任何有擔保債權人均無權強制執行任何留置權，或指示或要求擔保代理人強制執行任何共享的抵押品文件。指導組發出的任何指示將對所有有擔保債權人具有約束力；

(5)擔保代理人應強制執行或限制強制執行任何交易擔保，其方式應與任何債權人間協議的條款一致，並符合相關有擔保債權人根據有關債權人間協議商定的強制執行原則(除其他外，考慮到強制執行的方式)，其目的是最大限度地收回有擔保債務；

(6)在指示擔保代理人開始強制執行全部或部分共享抵押品和/或請求對受共享抵押品約束的資產進行不良處置和/或解除或處置債權(“強制執行”)之前，有擔保債權人的有關代表應通知其他相關有擔保債權人的管理人適用的共享抵押品已成為可強制執行的。在收到指示擔保代理人徵求執行多數超級高級套期保值交易對手(如有)和/或多數優先擔保債權人發出的擔保的指示後，擔保代理人應在合理可行的範圍內儘快將該通知分發給有關收件人，之後，該代表將與對方和擔保代理人進行真誠協商，協商期限為自該人收到通知之日起15天內(或有關各方可能商定的較短期限)，以協調指示小組將發出的指示並商定執行戰略(“諮詢期”)；

(7)在下列情況下，不需要進行這種協商：(A)共有抵押品因影響到發行人、任何有擔保債務的任何其他借款人或擔保人、或作為文件中關於有擔保債務的“重大附屬公司”或“重要公司”的任何子公司的破產事件而可強制執行(每一公司均為“相關公司”)；或(B)有關指示小組真誠地確定(並相互通知有擔保債權人的對方代表)，可以合理地預期，這種協商造成的任何延誤將使可能變現的金額減少到某種程度，使得超級高級套期保值負債(如有)不會全部清償，或對執行強制執行或不良處置的能力產生實質性不利影響，在每種情況下，任何指示都將僅限於為保護或維護相關指示小組所代表的有擔保債權人的利益所必需的指示，擔保代理人應按照最初收到的指示行事；

(8)在符合下段規定的情況下，如果在諮詢期結束前從任一指導組收到相互衝突的指示(就此而言，沉默被視為相互衝突的指示)(這些指示尚未解決)，擔保代理人應強制執行共有抵押品和/或不強制執行共有抵押品和/或根據多數高級擔保債權人提供的指示採取相關的其他強制執行行動，前提是這些指示符合強制執行原則；

(Ix)如已招致任何超級高級對衝債務，以及(A)在諮詢期結束後六個月內，仍未全數償還超級高級對衝債務；。(B)證券代理人在諮詢期結束後三個月內，沒有展開任何執法(或任何代交易)或其他執法行動；。或(C)有關公司發生破產事件，而擔保代理人當時尚未就該有關公司啟動任何強制執行(或任何替代交易)或其他強制執行行動，則擔保代理人此後應遵循多數高級對衝交易對手隨後發出的任何指示(前提是此類指示與強制執行原則一致)，排除多數高級擔保債權人發出的任何指示；

(X)任何債權人間協議將載有(A)慣常營業額及不良資產處置條款(為免生疑問，不良資產處置將界定為只適用於與共有抵押品有關的資產的不良資產處置)、(B)慣常反分層條款及(C)有關股東及/或集團內負債的慣常附屬條款。(為免生疑問，(X)股東債權人將不被要求，但將被允許酌情加入債權人間協議，以使其債權排在次要地位；以及(Y)將不要求對任何有利於擔保當事人的股東債務授予留置權)；

(Xi)任何債權人間協議應包括這樣的規定：如果在採取強制執行行動之日後，任何同等居留權債權人的債務因任何原因仍未償還，而所產生的損失並未由同等居留權債權人按其各自在該強制執行日所承擔的風險與所有同等居留權債權人在該強制執行日所承擔的合計風險的比例來承擔，則同等居留權債權人將相互支付擔保代理人所要求的款項，以使同等居留權債權人(在考慮該等付款後)能夠按該比例承擔該等損失。如果受託人已將收到的金額分配給票據持有人，並且在分配義務的日期沒有實際通知，則受託人將不需要支付款項；

(Xii)如就根據任何債權人間協議(包括但不限於為組成上文所界定的指示小組的目的)而須由任何一組同等債權人作出表決、行動或決定的任何請求，該類別內的任何同等債權人沒有投票贊成或反對該請求，或沒有在自向當時有資格就該請求、行動或決定投票的所有同等債權人發出通知之日起30個營業日內，向證券代理人提供其有關參與的詳情或欠證券代理人的債務的詳情，則在確定是否已獲得任何相關百分比以支持該表決或批准該訴訟或決定時，該等同權利債權人的參與和/或對其負有的債務應被視為零，以計算有關的總參與和/或債務；

(十三)任何債權人間協議應允許按照慣例條款對下列項目進行再融資：

(A)任何與其他有優先擔保的同等等級債務的同等優先債權人債務，以及該等新債務與其他同等優先債權人債務的同等地位(包括分擔共有抵押品)，但根據有關信貸文件的條款，該等債務須獲準就(1)在該項再融資後仍將繼續存在的任何同等優先債權人債務及(2)任何超級高級對衝負債而招致；及

(B)與其他有優先擔保的同等等級對衝負債的任何超級高級對衝負債，以及該等新債務優先於同等優先債務，但該等債務須根據有關信貸文件的條款，就任何同等優先債權人義務而容許產生；

(Xiv)債權人間協議亦將容許債權人接受發行人及/或債務人的未來債務(根據債券及契約條款準許或不受限制)，作為優先次級債權人，在向同等債權人的債務付款方面排名較次，並以若干第二或較低級別的抵押品作抵押(“未來高級次級債務”)，條件是該等未來債務的確定須符合就該等未來債務類別所議定的參數(如有)。任何該等未來債務如從屬於高級擔保債務，並符合設立優先次級債務的議定參數(如有)，則就債權人間協議而言，應為“未來高級次級債務”。未來高級次級債的持有人是“未來高級次級債權人”。在經擔保代理人同意的情況下，將任命一名擔保代理人隨時代表所有高級擔保債權人和未來的高級次級債權人行事；

(15)未來的高級次級債權人在強制執行方面將受到慣常的限制(包括慣常的停頓規定和付款限制)，以及關於週轉、不良處置和價值保護的慣常規定；

(Xvi)任何債權人間協議將載有擔保和彌償，其形式在每一種情況下均與契約所載票據擔保的形式大體相同，以符合同等優先債務和超級高級對衝債務下有擔保債權人的利益，而該等債務不得享有任何其他擔保或彌償的利益，而該等擔保或彌償並非以其他方式為持有人的利益而給予的；

(Xvii)債權人間協議將載有有關(X)本集團任何成員公司就向發行人或其任何受限制附屬公司(各為“股東附屬貸款人”)提供的任何現有或未來貸款(“股東債務負債”)而欠發行人任何股東的應收賬款(“股東債務負債”)的慣常從屬條款及限制，而該等股東附屬貸款人須就該等股東債務負債加入債權人間協議，以及(Y)向債務人(各自為“集團內貸款人”)提供貸款的集團某些成員，該債務人將就該債務人就集團內貸款而欠該集團成員的貸款或債務(“集團內負債”)加入《債權人間協議》；和

(Xviii)任何債權人間協議應受英格蘭和威爾士法律管轄。

共享抵押品將僅被解除，並且僅在契約允許(或不禁止)的範圍內，對作為共享抵押品標的的資產授予留置權，範圍包括管理同等權益債務條款的文件、管理任何超級高級對衝負債條款的文件以及管理未來高級次級債務條款的文件。而解除共享抵押品的條款將與解除契約中的票據擔保的條款大體相似(包括解除和重新收取任何共享抵押品，以使任何未來產生的債務生效，或對共享抵押品中的任何債務進行再融資)。

每份債權人間協議將設有一名債權人間代理人或證券代理人，代表所有超級高級對衝交易對手(如有)、未來高級次級債權人(如有)及同等權益債權人(包括票據持有人及受託人)行事。

任何債權人間協議可在必要或適宜的程度上包含上述條款以外的條款，以使發行人或其任何受限制的子公司能夠訂立和完成公司、融資和其他交易。只要該等規定不與上述債權人間基本權利相牴觸，且該等債權人間協議載有票據受託人代表票據持有人訂立債權人間協議時慣常要求的規定，則受託人應代表票據持有人訂立該等債權人間協議。

契約將規定，在發行人的書面指示下且無需票據持有人的同意，受託人可不時對任何債權人間協議或契約作出一項或多項修訂，以：（i）糾正其中的任何含糊、缺陷或不一致;（ii）以契約不禁止的方式和實質上一致的方式增加任何債權人間協議所涵蓋的債務類型的金額（三）對被執行人的訴訟請求和其他訴訟請求，人民法院應當及時作出裁定。（如新發行債務的代表）;（iv）根據發行人董事會的真誠決定，作出任何必要或適宜的更改，以實施標題為“-若干公司-合併及整合”的任何交易;“但該等更改不會在任何重大方面對任何票據持有人的基本債權人間權利造成不利影響;或（v）作出任何其他該等更改，而該等更改不會在任何重大方面對任何票據持有人的基本債權人間權利造成不利影響。發行人不得以其他方式指示受託人在未獲得當時未償還票據本金總額的多數持有人同意的情況下對任何債權人間協議作出任何修訂，除非下文“-修訂及豁免”項下另有允許，且不得指示受託人對任何債權人間協議作出任何對受託人的權利或豁免權產生不利影響的修訂。就該等通知而言，受託人將有權收取並絕對依賴高級人員的證明書及律師意見。

票據的各持有人接受該票據後，將被視為：（1）委任及授權受託人實施該等條文;（2）授權受託人成為上述任何未來債權人之間安排的一方;（3）同意受該等條文及上述任何未來債權人之間安排的條文約束;及（4）合理地委任受託人代表其訂立及遵守該等條文及上述任何未來債權人之間安排的條文。本節“-債權人間協議”中對受託人的所有提及應視為包括對擔保代理人的提及（如適用）。

在本節中，“執行原則”應包括以下內容：

1. 定義：

“競爭性銷售過程”指根據擔保代理人選擇的第三方顧問的建議進行的任何公開拍賣或其他競爭性銷售過程（確認擔保代理人沒有義務選擇或聘用任何第三方顧問，除非其已獲得擔保和/或擔保和/或預先提供資金，以使其滿意）以獲得可合理獲得的最佳價格，同時考慮到相關有擔保債權人有權作為潛在買方和/或融資方（包括作為財團的一部分）參與的所有相關情況。

為本定義的目的，“有權參加”應解釋為：

(i) 任何有擔保負債持有人提出的任何要約或潛在要約的指示應由競爭性銷售流程的運行人員根據與任何其他投標人或潛在投標人提出的任何要約或潛在要約的指示相同的標準進行考慮;以及

(Ii) 考慮在任何競爭性銷售過程中提出要約的任何擔保負債持有人都將獲得在該過程的同一階段提供給任何其他投標人的相同信息，包括任何盡職調查報告以及與管理層的接觸。

如果在應用上文第（i）段所述的相同標準後，競爭性銷售流程的運行人員認為任何有擔保負債持有人提出的要約或潛在要約的指示不足以繼續銷售流程，此類考慮與任何要約或潛在要約的指示的標準相同，任何其他投標人或潛在投標人（此種繼續可包括被邀請審查補充信息或被邀請有機會在下一輪投標中或以其他方式提出隨後的或經修訂的報價），則任何債權人間協議項下的任何有擔保負債的持有人蔘與的權利應被視為得到滿足。

“強制執行目標”指在與迅速變現價值以及擔保代理人在債權人間協議項下的權利和義務相一致的範圍內，最大限度地實現強制執行所實現的價值;以及

“公允意見”指，就任何執行而言，由信譽良好、獨立及國際認可的投資銀行、會計師事務所或第三方專業公司定期發表該等意見(“第三方顧問”)的意見，認為從財務角度來看，在考慮所有相關情況後，與該執行有關的收受或追回的收益是公平的。

2.根據協議，任何交易安全的執行應與執行目標一致，但安全代理沒有義務推遲(或要求推遲)任何不良處置或負債出售，以實現更高的價格。

3.在不影響執行目標的情況下，將強制執行交易安全，並採取與執行有關的其他行動，以便：

(a)根據該協議，只要相關指導組是多數超級高級套期保值交易對手，所有執行的收益都由擔保代理以現金形式收到，以便根據有關債權人間協議中關於收益應用的一節進行分配；或

(b)在相關指導組是多數高級擔保債權人的範圍內，他們表示：

(i)根據協議，強制執行的所有收益由擔保代理以現金形式收到，以便根據有關債權人間協議中關於收益應用的一節進行分配；或

(Ii)最終，證券代理將以現金形式收到足夠的強制執行收益，以確保在根據相關債權人間協議中有關收益應用的章節應用收益時，所有超級高級對衝負債將全部並最終得到清償，使每個超級高級對衝交易對手滿意。

4、北京時間11：00-11：00：

(a)對於構成共享抵押品的一部分的資產，如存在交易擔保的集團成員的股份以外的資產，其賬面總價值超過5,000,000 GB(或以任何其他貨幣計算的等值資產)，建議強制執行；或

(b)*建議對共享抵押品執行，共享抵押品包括存在交易擔保的集團成員的部分或全部股份，

在任何一種情況下，如果多數超級高級對衝交易對手或多數高級擔保債權人提出要求，擔保代理應指定第三方顧問就該強制執行提供公平意見，但如果擬議的強制執行，擔保代理不應被要求任命第三方顧問或徵求公平意見：

(i)這些證據符合任何適用的法律；以及

(Ii)該公司遵守管理不良資產處置的相關債權人間協議一節。

5.除非本《強制執行原則》或相關《債權人間協議》的任何其他規定明確要求，否則擔保代理沒有義務任命第三方顧問或徵求第三方顧問的意見。

6.根據公平意見(或安全代理就交易安全的任何其他執行獲得的任何同等意見，即從財務角度來看，在考慮到所有相關情況後，此類行動是公平的)，將是執行原則已得到滿足的確鑿證據。

7.如果在沒有來自有擔保債權人或一組有擔保債權人的書面通知的情況下，如果該有擔保債權人(S)以任何交易擔保的強制執行行動不是為了實現強制執行目標為由，反對任何交易擔保的強制執行，則擔保代理有權認為這種強制執行任何交易擔保是符合強制執行目標的。

8.鑑於在這種情況下市場上一般不能獲得此類意見，擔保機構應通知每一高級債權人(或其代理人、代表或受託人)，並可着手執行任何交易擔保，而無需證明(通過公平意見或其他方式)執行任何交易擔保，而無需證明(通過公平意見或其他方式)對執行程序作出合理可用的修改以獲得該意見。

放行票據擔保

票據擔保應自動、無條件地解除和解除，而無需證券代理人或受託人採取進一步行動：

(A)根據(I)有關擔保人的任何股本的出售、交換、轉讓、移轉、轉易或其他處置(包括以合併或合併的方式)(不論是通過直接出售或出售控股公司，而該擔保人將不再是受限制附屬公司)或(Ii)將擔保人的全部或實質所有資產出售、交換、轉讓、移轉、轉易或以其他方式處置給並非(不論是在該項交易生效之前或之後)發行人或受限制附屬公司的人，如果出售、交換、轉讓或其他處置不違反下文第一段第(一)款和第(二)款第(一)和第(二)項所述的規定，且在其他方面符合《契約》的規定；

(B)只要不會因此發生違約事件，且有關擔保人當時不擔保發行人或任何擔保人的其他債務，則在解除債務擔保後，只要不會因此而發生違約事件，且有關擔保人不擔保當時發行人或任何擔保人的其他債務，即可根據下文所述的《--未來擔保人的契約》或《--未來擔保人的契約--擔保人擔保》設立相關的票據擔保；

(C)根據“--法律上的失敗或契約的失敗”和“--履行和解除”中的規定，對票據的法律失效、契約失效或清償和清償進行審查；

(D)在贖回所有債券時購買債券；

(E)評估發行人是否指定擔保人為《契約》允許和遵守的不受限制的附屬公司；

(F)根據任何債權人間協議、任何額外的債權人間協議或任何擔保文件的規定，對債權人進行擔保；

(G)由於下文所述的《公約》所述的一項交易--《公約》規定的合併和合並--《擔保人》所允許的一項交易，對債權人進行擔保；或

(H)按照“--修正案和豁免”的規定，對這些條款進行修訂。

根據上述條款(B)和(E)的票據擔保的免除和解除將不會生效：(I)如果違約或違約事件已經發生，並且在提出免除和解除時，該違約或違約事件仍在本契約項下繼續，直至該違約或違約事件得到糾正或免除；(Ii)直至發行人已向受託人交付(X)高級人員證書和(Y)律師的意見，均聲明已滿足本契約中規定的所有條件，並且該免除和解除是根據本契約授權和允許的。受託人有權接受該官員的證書和大律師的意見，作為滿足該等先例條件的充分證據，在這種情況下，該證書對持有人具有決定性和約束力。

一旦發生如上所述導致解除票據擔保的任何事件，受託人在收到發行人或擔保人的某些文件後，將採取一切行動並簽署發行人合理要求的任何文件，包括根據任何債權人間協議或任何附加債權人間協議授予的免除或豁免，以證明上述任何票據擔保的免除、解除和終止。發行人或任何擔保人均無須在票據上作出批註，以反映任何該等解除、解除或終止。上述各項豁免和修訂均應由受託人在未經持有人同意或受託人採取任何行動的情況下作出，除非該等行動須為解除責任而進行。

受限制的子公司

自發行日起，發行人的所有附屬公司均為“受限制附屬公司”。然而，在下述情況下，發行人將被允許將受限制的子公司指定為“不受限制的子公司”。不受限制的附屬公司將不受契約中任何限制性契諾的約束，亦不會為票據提供擔保。

付款代理、註冊人和轉讓代理

發行人將為票據維持一個或多個付款代理人(每個代理人為“付款代理人”)。最初的付款代理人將是美國銀行信託公司，全國協會。

發行人還將維持一名或多名註冊人(每名“註冊人”)和一名或多名轉讓代理(每名“轉讓代理”)。初始註冊人將是美國銀行信託公司，全國協會，初始轉移代理將是美國銀行信託公司，全國協會。債券的轉讓、交換或贖回登記將不會收取任何服務費，但在某些情況下，發行人可要求支付一筆足以支付與任何該等登記、轉讓或兑換有關的任何轉讓税或類似的政府收費。

在向受託人發出書面通知後，發行人可更改付款代理人、註冊處處長或轉讓代理人，而無須事先通知票據持有人。只要債券在國際證券交易所(“聯交所”)的正式上市名單上上市，而國際證券交易所管理局有限公司(“管理局”)的規則有此規定，發行人將通知管理局付款代理人、註冊處處長或過户代理人的任何變更。

此外，發行人或其任何附屬公司可擔任與票據有關的付款代理人，但在任何情況下，發行人不得在付款代理人有責任就其就票據作出的任何付款而預扣或扣除税款的任何司法管轄區內擔任付款代理人或委任付款代理人。發行人將在全球票據上向付款代理支付進一步貸記DTC的款項，DTC將根據其適用的程序分配該等付款。發行人將以當天的資金支付所有款項。

額外款額的支付

由出票人或其代表，或根據有關的本票擔保條款，任何現有或未來的擔保人或前述任何人的任何繼承人(每一人均為“付款人”)根據或就本票或任何本票擔保而作出的所有付款，均應免收及清償，且不得因任何税項或因任何税項而扣繳或扣除，除非法律規定扣減或扣繳該等税項。如因(I)聯合王國或其任何行政區或税務機關或其境內、(Ii)就付款人或代付款人付款的任何司法管轄區(包括任何付款代理人的司法管轄區)、或(Iii)付款人為税務目的而組織或以其他方式視為居住或設有常設機構的任何其他司法管轄區，或(Iv)任何其他司法管轄區，或經由該司法管轄區(包括任何付款代理人的司法管轄區)，或因(I)聯合王國或其任何政治分區或税務機關徵收或徵收的任何税款而扣繳或扣除任何扣繳或扣除，根據前述(I)至(Iii)(前述(I)至(Iv)項下的任何該等司法管轄區，至(Iv)“相關税務司法管轄區”)的市政當局或其他政治區或税務當局，將隨時根據法律規定從任何付款中作出任何付款，包括但不限於，由或代表出票人或任何擔保人根據或就票據或任何票據擔保而作出的本金、贖回或回購價格、溢價或利息的付款，有關付款人應支付(連同該等付款)所需的額外款額，以使票據持有人在扣減或扣除該等額外款額(包括從該等額外款額中扣除或扣留)後收到的淨額，與在沒有該等扣除或扣留(該等額外款額的總和，稱為“額外款額”)的情況下，應就有關票據而分別收取的款額相等，但無須就下列各項支付該等額外款額：

(a)在不徵收任何税款的情況下，只要是因為票據的持有人或實益擁有人(或受託人、財產清算人、受益人、合夥人、成員或股東或對有關持有人或實益擁有人有權力的人，如有關持有人或實益擁有人是產業、代名人、信託、合夥、有限責任公司或法團)與有關税務管轄區有或曾經有一些個人或業務上的聯繫(但純粹是取得、擁有、持有或處置該紙幣，或執行該紙幣或紙幣擔保下的權利)，而扣繳、扣除或徵收該等税項，或就該本票或本票擔保收取任何款項)；

(b)除在票據或任何票據擔保項下或與票據擔保項下的付款或與票據擔保有關的付款中扣除或扣繳以外的任何應繳税款；

(c)對於持票人或其代表在向另一付款代理人出示相關票據以進行付款(需要提示付款的情況下)時對付款徵收的任何税款，持票人或其代表將能夠通過向另一付款代理人出示相關票據來避税；

(d)開徵遺產税、繼承税、贈與税、銷售税、轉讓税、個人財產税或類似税；

(e)在付款人、付款代理人或作為任何付款人或付款代理人代理人的任何其他人向持有人提出書面要求後(提出的時間使持有人或實益所有人能夠合理地遵守該請求，並在任何情況下，至少在要求任何此類扣繳或扣除之前60天)，只要由於持有人未能履行義務而扣繳、扣除或徵收任何税款，則應遵守任何證明、身份識別、信息或其他報告要求，無論法規、條約、有關税收管轄區的規章或行政慣例，作為免除或降低有關税收管轄區徵收的税款(包括但不限於持有人或受益所有人不在有關税收管轄地區居住的證明)的先決條件，但在每一種情況下，僅限於持有人或受益所有人在法律上有權提供這種證明或文件；

(f) 對於任何税收，只要在發佈之日根據修訂後的1986年《美國國税法》第1471至1474節扣繳、扣除或徵收此類税收(以及此類條款的任何修訂或後續版本，其實質上具有可比性，且遵守起來不會有實質性的更大負擔)，包括任何當前或未來的財政部法規或根據其作出的其他官方解釋，或實施非美國政府與美國之間關於上述事項的政府間協議的任何法律或法規；

(g)不得徵收任何税款，但以有關付款首次可向持有人付款超過30天后，因出示付款票據(如需要提示)而徵收的税款為限(但如果票據是在30天期間的最後一天提示，持有人將有權獲得額外金額者除外)；

(h)在任何税項下，只要因持有人是或曾經是受信人或合夥或任何該等付款的唯一實益擁有人以外的任何人，而在根據或就票據或根據或就任何票據擔保作出的任何付款上扣繳、扣除或徵收該等税款，而該等税款的範圍是假若適用票據的實益擁有人是該等票據的持有人，則不會就該等付款徵收或規定扣繳或扣除該等税款；或

(i) 包括上述(A)至(H)項的任何組合。

如果法律要求付款人對根據或與票據或任何票據擔保支付的任何款項進行扣減或預扣税款，付款人將(I)進行任何必要的扣繳或扣繳，以及(Ii)根據適用法律將已扣減或預扣的全部金額及時匯至相關税務管轄區。付款人將盡一切合理努力獲取税務收據的核證副本，以證明已從徵收該等税項的每個相關税務管轄區扣除或扣繳任何税款，並在合理可行的情況下儘快向持有人提供該等税務收據的核證副本。

發行人可能會以以下形式支付額外的金額：(I)PIK利息、額外票據，以及(Ii)在其他情況下，現金。如果付款人意識到它有義務就此類付款支付額外的金額，則在根據票據或任何票據擔保的任何付款到期和應付的每個日期至少30天之前(除非該支付額外金額的義務是在該日期之前的第45天之後產生的，在這種情況下，必須在此後迅速交付)，付款人將向付款代理人交付一份高級人員證書，説明將支付額外金額的事實和估計應支付的金額，並應在付款日期向相關持有人交付一份關於支付該等額外金額的通知，通知程序載於“付款通知”中。

付款人將支付任何現有或未來的印花税、發行税、登記税、轉讓税、法院税或單據税，或相關税務管轄區徵收的任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵費(包括與之相關的罰款和利息以及與之相關的任何其他合理開支)，這些税項是由於執行、交付、發行或登記票據或與之有關的任何票據擔保或任何其他文件或票據(票據發行日期後轉讓票據除外)，或收取與票據或票據擔保有關的任何付款或強制執行(就任何此等税款而言，僅限於此)，因收到與票據有關的任何付款而產生的費用或徵費，以及未被排除在本公約第一段第(A)和(C)至(H)項下的任何該等税項、收費或徵費，且付款人同意就該等持有人所支付的任何該等税項、收費或徵費向持有人作出賠償。

凡在本契約或本“票據説明”中，在任何情況下提及支付或不支付本金、保費或利息(如有)，或根據或就任何票據或票據擔保而須支付的任何其他款項，該等提及應視為包括提及支付額外金額，但在此情況下，須就該等款項支付、曾經支付或將會支付的額外金額。

上述義務將在契約終止、失效或解除及其票據持有人或實益擁有人的任何轉讓後繼續有效，並將在必要的情況下適用於付款人的任何繼承人註冊成立、組織或以其他方式被視為居民或為税務目的開展業務的任何司法管轄區，或付款人及其任何政治分支或税務機關或代理就票據或任何票據擔保支付款項或經由其支付或通過其支付票據或任何票據擔保付款的司法管轄區。

貨幣賠款

美元是發行人或任何擔保人根據票據或與票據相關的所有應付款項的唯一記賬貨幣和付款貨幣。以美元以外的貨幣(每一種“所需貨幣”)收取或追回的任何款項，如以任何其他司法管轄區的合法貨幣(“判定貨幣”)支付給任何持有人或為持有人的賬户而作出，不論是由於任何判決或命令的強制執行或發行人或擔保人的清盤所致，則僅在該持有人(視屬何情況而定)所需貨幣的款額的範圍內，構成對發票人或擔保人在契約及票據或票據擔保(視屬何情況而定)下的責任的解除，可根據正常銀行程序，按照收到判定貨幣付款後第一個營業日的匯率，在倫敦外匯市場購買判定貨幣的金額。如可如此購買的所需貨幣的數額少於原先應付給該持有人的所需貨幣的數額(視屬何情況而定)，則出票人應賠償持有人，並使其不受因上述不足而引起的一切損失或損害的損害(視屬何情況而定)。這項彌償是一項與契約所載的其他義務分開及獨立的義務，並須引起獨立及獨立的訴訟因由，不論任何持有人不時給予的任何寬免均適用，即使有任何判決或命令就根據本條例或根據任何判決或命令須支付的款項作出經算定款項的判決或命令，該彌償亦繼續具有十足效力及作用。

可選的贖回

除下文所述及“-在某些投標報價時可選擇贖回”及“-因税務原因而提早贖回”外，票據將不會由發行人選擇贖回。

在2025年11月15日之前的任何時間，發行人可在任何一次或多次贖回債券原始本金的40%(包括任何額外債券和實物債券的原始本金)，贖回一次或多次股票發行的現金收益淨額，贖回價格為債券本金的106%，外加應計和未付利息以及到但不包括適用的贖回日期的額外金額(但須受債券持有人在相關利息支付日收取利息的權利限制)；但：

(I)在每次贖回後，債券的原始本金額(包括任何額外債券的原始本金)的至少60%仍未償還；及

（ii）在向持有人和受託人發出不少於10天但不超過60天的事先書面通知後，在該股票發行結束後90天內進行贖回。

於2025年11月15日前任何時間，發行人可於任何一次或多次向持有人及受託人發出不少於10日但不多於60日的事先書面通知後贖回全部或部分票據，贖回價相等於所贖回票據本金額的100%另加適用溢價及應計及未付利息（包括PIK利息（如有））及額外款項（如有），直至但不包括適用贖回日期（受限於票據持有人於相關利息支付日期收取利息的權利）。

於 2025年11月15日或之後的任何時間，發行人可於任何一個或多個情況下贖回全部或部分票據，但須向持有人及受託人發出不少於 10天但不多於60天的事先書面通知，贖回價格如下（以本金的百分比表示）加上應計未付利息（包括PIK利息（如有））及額外金額（如有），但不包括適用贖回日期，如果在以下所示年度的11月15日開始的12個月期間內贖回，受票據持有人於相關利息支付日期收取利息的權利規限：

2025			104.000	%
2026			102.000	%

除非發行人未能支付贖回價，否則於適用贖回日期被要求贖回的票據或其部分將停止累計利息。倘票據之任何贖回付款之到期日並非營業日，則付款須於下一個營業日作出，而中間期間概不計息。

根據某些要約收購選擇性贖回

就任何票據的任何投標或其他購買要約而言，倘持有該系列當時未償還票據本金總額不少於90%的持有人有效地投標，且並無在該等投標要約中有效地撤回該等票據，而發行人或任何第三方代替發行人作出該等投標要約，購買該等持有人有效投標且未有效撤回的所有票據，則該系列票據的所有持有人應視為已同意該等要約收購或其他要約，因此，發行人或該第三方將有權，在該購買日期後不少於10天且不超過60天的事先書面通知持有人和受託人，以相當於該價格的價格贖回該系列的所有未償還票據（不包括任何提前投標溢價或類似付款）支付給該投標要約或其他要約中的其他票據持有人，加上，在不包括在收購要約付款的範圍內，應計和未付利息（包括實物支付利息，如有），直至贖回日期，但不包括該日期。在確定持有未償還票據本金總額至少90%的持有人是否已在投標或其他要約購買任何票據中有效投標且未撤回其票據時，發行人的聯屬公司或發行人的任何聯屬公司控制或管理的基金所擁有的票據就該投標要約或其他要約（如適用）而言應被視為未償還。

因税務原因提前贖回

如果（i）任何付款人有義務支付任何票據上的附加金額，如上文“--附加金額的支付”所述，（ii）該義務不能通過採取付款人可用的合理措施（包括，為避免疑問，在合理的情況下任命新的付款代理人）來避免，以及（iii）該要求是由於以下原因而產生的：

(a) 法律或條約的任何變更或修正（或據此頒佈的任何法規或裁決），而該等變動或修訂在發行日期或之後生效，或倘相關税務司法管轄區自發行日期起已發生變動，根據契約，該相關税務管轄區成為適用的相關税務管轄區的日期（“相關税務管轄區日期”）;或

(b) 對有關該等法律、條約、條例或裁決的適用、管理或解釋的現有已公佈官方立場的任何變更或修正（包括具有司法管轄權的法院的裁定、判決或命令，或已公佈的慣例的變更），而該變更、修訂、適用或解釋在此之前並未作為正式提議而公開宣佈，並在此之後生效，相關税收管轄權日期（第（a）和（b）款中的上述各項，a“税法的變化”），

發行人可選擇贖回該等票據（全部而非部分），但須向持有人及受託人發出不少於10日但不多於60日的事先書面通知，贖回價相等於該等票據未償還本金額的100%連同應計及未付利息（如有），至但不包括所定贖回日期（“退税日期”）和額外金額（如有），然後到期，並將成為到期的税款贖回日期，由於贖回或其他原因（受限於相關記錄日期的適用記錄持有人收取於相關利息支付日期到期的利息及額外金額（如有）的權利）。

在根據本條款發出任何贖回通知之前，發行人應(I)向受託人交付一份高級職員證書，聲明發行人有權進行贖回，並提出一份事實聲明，表明發行人贖回權利的先決條件已經發生，以及(Ii)根據相關税務司法管轄區的法律有資格的律師的意見，表明由於税法的變化，付款人已經或將有義務在票據上支付額外金額。受託人有權接受該官員的證書和大律師的意見，作為滿足該等先例條件的充分證據，在這種情況下，該證書對適用的持有人具有決定性的約束力。

根據本條文發出的贖回通知不得早於付款人就當時到期的任何票據支付該等額外款項的最早日期前60天發出，或(Ii)如在發出該通知時，該等支付額外款項的責任(在相關付款時)並未繼續有效。

前述規定在必要時適用於付款人的任何繼承人註冊或組織的任何司法管轄區，或其或其中的任何政治分支或税務機關或機構。

通告

如果在任何時間贖回的債券少於全部，受託人將根據DTC的程序選擇要贖回的票據，除非法律或適用的證券交易所或存託要求另有要求(雙方同意受託人沒有義務監督該等要求)。受託人將不對其根據本款作出的任何選擇負責。

只要債券已列於交易所的正式上市名單上，而管理局規則又有此規定，發行人須按照管理局現行規則刊登贖回通知，除刊登通知外，在贖回日期前不少於10天亦不多於60天(以下準許的除外)，將該通知以頭等郵遞及預付郵資的方式郵寄予債券持有人，地址與債券持有人在註冊處的登記簿上所載地址相同，並連同副本送交受託人及付款代理人。就Global Notes而言，上述贖回通知亦可根據DTC的規則及程序發出。於贖回日期及之後，債券或債券中被要求贖回的部分於支付後停止計息。

如任何票據只有部分贖回，贖回通知須註明本金中須贖回的部分。就最終登記票據而言，於註銷原有最終登記票據時，本金金額相等於任何部分贖回的最終登記票據的未贖回部分的新的最終登記票據將以持有人的名義發行。如果是全球票據，將在該全球票據上進行適當的批註，以將其本金金額減少到相當於其未贖回部分的金額。在適用贖回通知條款的規限下，須贖回的票據將於指定的贖回日期到期。

除本契約另有規定外，發行人可選擇贖回或購回一個或多個系列債券或部分系列債券，而不贖回任何其他系列債券。

根據適用的法律，發行人可以通過贖回以外的其他方式獲得票據，無論是通過投標要約、公開市場購買、談判交易或其他方式，只要這種交易不違反契約。

債券的任何贖回(包括股票發行的收益)可由發行人酌情決定，但須遵守一個或多個先決條件。此外，如上述贖回或通知須符合一項或多於一項先決條件，則該通知須説明每項該等條件，並可述明發行人酌情決定，贖回日期可延遲至任何或所有該等條件須予滿足或豁免的時間(包括與導致贖回日期較首次發出通知日期超過60天的任何延遲有關)，或在任何或所有該等條件未能在贖回日期或如此延遲的贖回日期前符合或免除的情況下，該通知可予撤銷。即使契約或附註有任何其他相反規定，如贖回通知是因票據失效或契約清償及清償而發出，則贖回通知可於贖回日期前超過60天以電子方式或郵寄發出。

強制贖回

發行人無須就債券支付強制性贖回或償債基金款項。

控制權變更時持有人可選擇的回購

如果控制權發生變更，各持有人有權要求發行人以相當於本金101%的購買價回購該持有人票據的全部或任何部分(相當於1,000美元或超過1美元的整數倍)，外加應計和未付利息及額外金額(如有)，直至但不包括適用的購買日期(“控制權變更購買價”)，但須受相關記錄日期的票據持有人收取於有關付息日期到期的利息的權利所規限。

在任何控制權變更後30天內，發行人應按照以下“通知”中規定的程序發出書面通知，並向受託人發送一份副本，説明：

(a)他説，控制權的變更已經發生或可能發生，每個持有人都有權要求發行人按控制權變更購買價格購買此類持有人的票據。控制變更付款“)；

(b)*控制變更付款日期“)，該日期不得早於該通知發出之日起10天，也不得遲於該通知發出之日起60天；

(c)根據發行人確定的程序，持有者必須遵循與契約一致的程序才能回購其債券；

(d)該公司表示，如果此類通知是在控制權變更發生之前發出的，控制權變更要約的條件是控制權變更的發生；

(e)關於此類控制權變更的具體情況和相關事實，應予以説明；

(f) *

(g)*控制權變更要約“)。

在以下情況下，發行人無需在控制權變更時提出控制權變更要約：(I)第三方以適用於發行人變更控制權要約的方式、時間及其他方式提出要約，併購買根據該變更控制權要約有效投標且未被撤回的所有票據，或(Ii)已根據上文“--可選贖回”項下的契約發出贖回通知，除非及直至適用贖回價格出現違約。即使本協議有任何相反規定，如在提出控制權變更要約時已就控制權變更達成最終協議，則可在控制權變更之前提出控制權變更要約，條件是完成該控制權變更。

只要債券列於聯交所的正式上市名單上，而管理局的規則有此需要，發行人將通知管理局任何控制權變更要約。

“控制權變更”和“許可持有人”的定義明確允許第三方在某些情況下獲得對發行人的控制權，而沒有任何義務提出控制權變更要約。除本標題“--持有人在控制權變更時選擇回購”另有規定外，本契約將不包含允許持有人在發生接管、資本重組或類似交易時要求發行人回購或贖回票據的條款，如果此類交易不構成控制權變更，則可能對持有人造成不利影響。本標題下所述的控制權變更條款“--在控制權變更時由持有人選擇進行回購”，可能會通過增加完成此類交易所需的資本，阻止某些涉及發行人的合併、要約和其他收購企圖。

發行人將遵守與債券回購相關的任何適用證券法律或法規的要求。如果任何證券法律或法規的規定與本契約的規定相沖突，發行人將遵守適用的證券法律和法規，並且不會因衝突而被視為違反了其在本契約的控制權變更條款下的義務。

“控制權變更”的定義包括與直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置發行人及其受限制附屬公司作為一個整體的“所有或幾乎所有”財產或資產有關的短語。儘管解釋“基本上所有”一詞的判例法數量有限，但在適用的法律下，對“基本上所有”一詞沒有明確的既定定義。因此，在某些情況下，可能存在一定程度的不確定性，不確定一項特定交易是否會涉及將發行人及其受限制子公司的全部或基本上所有資產作為一個整體進行處置。因此，可能不清楚控制權是否已發生變化，以及持有人是否可能要求發行人提出要約回購上述債券。

發行人或其附屬公司未來的債務可禁止發行人在控制權變更時購買票據，或規定控制權變更是管理此類債務的工具下的違約行為，或可能需要在控制權變更時回購此類債務。此外，由於購買對發行人的財務影響，持有人行使其要求發行人購買票據的權利可能導致其他債務違約或要求回購其他債務，即使控制權變更本身並不如此。

最後，在控制權變更發生後，發行人向持有人支付現金的能力可能會受到發行人當時現有財務資源的限制。如果提出了控制權變更要約，則不能保證發行人將有足夠的資金或其他資源來支付其持有人為尋求接受控制權變更要約而交付的所有票據的控制權變更付款。如果交易沒有完成，我們可能沒有足夠的現金在可轉換票據2027年到期時或在發生根本變化時償還到期金額(如2022年契約所定義)。如果交易完成，我們可能沒有足夠的現金在新債券到期時或在控制權變更時償還到期款項(定義見新債券契約)“。

聖約

債務限額

發行人不得、也不得允許其任何受限子公司直接或間接產生任何債務(包括既得債務)；然而，只要發行人及任何擔保人可能招致債務(包括已取得的債務)，而發行人及其受限制附屬公司的固定收費覆蓋比率在債務發生當日及在給予形式上的效力(包括形式上運用其所得款項)(X)將至少為2.00至1.00及(Y)在該等債務看來是以留置權作為抵押的情況下，發行人及其受限制附屬公司的綜合有擔保淨負債比率將不會高於3.00至1.00。

前款不禁止發生下列債務：

(i) [保留區];

(Ii)*避免發行人或任何受限制附屬公司因發行人或任何受限制附屬公司所欠並由其持有的債務；然而，前提是

(A)不知道發行人或任何擔保人是否是這種債務的債務人，而收款人不是發行人或擔保人(發行人及其受限制附屬公司在正常業務過程中與現金彙集或現金管理或税務狀況有關的公司間負債除外)，這種債務必須是無擔保的，並且在法律允許的範圍內(發行人及其受限制的附屬公司已完成債權人或債務人董事合理判斷所要求的所有程序，以保護此等人免受與該債務從屬有關的任何處罰或民事或刑事責任)，明確從屬於預先全額現金償付當時應付的所有票據債務(對於發行人而言)，或相關票據擔保(對於擔保人而言)；和

(B)在(X)任何其後發行或轉讓股本而導致任何該等債務由發行人或受限制附屬公司以外的人持有的情況下；及(Y)將任何該等債務出售或以其他方式轉讓予既非發行人亦非受限制附屬公司的人，在每種情況下均應視為發行人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)所產生的該等債務是本條第(Ii)款所不允許的；

(Iii)“為根據本公約第一段所產生的任何債務進行再融資、退款、續期或替換而產生的任何再融資債務”--債務限額“或第(Iv)、(V)、(Ix)和(Xvi)條或第(Iii)款(包括但不限於構成與一輛或多輛不同運輸車輛或設施有關的再融資債務的資本化租賃債務，包括與更換現有運輸車輛或設施有關的新資本化租賃債務)；

(Iv)“使下列有關交易生效後，於發行日的未償還債務”摘要“交易”，但在發行日發行的票據和票據擔保除外，併為免生疑問，包括與Throckmorton設施有關的資本化租賃債務，即使這種租賃是在發行日之後簽訂的；

(v)(I)將於發行日發行的債券及就該等債券所作的債券擔保、(Ii)為支付債券的累算利息或額外款額而不時發行的無限額本金(以發行實物票據的形式或增加任何票據的本金額)，但不包括就本協議下以其他方式準許產生的額外票據而發行的任何額外票據(PIK票據除外)，及(Iii)任何債權人間協議項下的任何“平行債務”義務，以減少發行人及擔保人所招致的債務。任何其他債權人間協議或擔保文件；

(Vi)*規定發行人或其任何受限附屬公司在正常業務過程中發生而非出於投機目的的對衝義務下的債務，在任何時候不得超過綜合總資產的較大者(X)500萬和(Y)或1%；

(Vii)“發行人或發行人的任何受限制附屬公司或任何受限制附屬公司的債務擔保所招致的債務，以本公約另一項規定所容許的範圍為限”--債務限額“；但是，如果被擔保的債務從屬於票據或票據擔保或與票據或票據擔保並列，則擔保必須與所擔保的債務在相同的程度上從屬於或與其並列；

(Viii)包括在出具日期後因工傷賠償要求、提前退休義務、自我保險義務、或正常業務過程中的社會保障或工資税而產生的債務；

(Ix)(A)資本化租賃債務、購買貨幣債務或因獲取或發展不動產或非土地、動產或不動產、財產或其他資產(包括股本)而產生或承擔的其他債務，在每種情況下，都是為了對發行人或擔保人用於業務的財產的全部或任何部分購買價格、租賃費用、租金或設計、安裝、建造或改善費用進行融資或再融資而產生的，根據本條款第(Ix)(A)款，包括任何再融資債務，包括再融資、再融資、再融資或再融資。更新或替換此類債務，不得超過(X)GB 1000萬和(Y)或(Y)在任何時候未償還的綜合總資產的2%；但本條第(Ix)款(A)項所允許的任何債務的本金金額在產生時在每一情況下均不超過所獲得或建造的資產或如此融資的改進的公平市場價值，以及(B)由與Geenhous Limited進行的與發行人的千禧永久保有財產有關的出售和回租交易所代表；

(x) [保留區];

(Xi)關於發行人或其受限附屬公司在下列方面的負債：(A)信用證、擔保、履約、賠償或上訴債券、完成擔保、判決、上訴、預付款、海關、增值税或其他税務擔保或類似票據，這些票據是在該人的正常業務過程中出具的，但與借款無關，包括與自我保險和工人賠償義務有關的信用證或類似票據；(B)在正常業務過程中為保險費融資；(C)銀行或其他金融機構承兑支票；(D)庫存融資或其任何擔保；(E)客户在正常業務過程中收到的存款和預付款；(F)用於信用管理目的的應收款或應付款的貼現或保理；倉庫收據、擔保或其他類似票據或債務；或(G)任何慣常的金庫、存管、現金管理、現金彙集、淨額結算或抵銷安排；自動票據交換所安排、透支保護、信用卡或借記卡、電子資金轉賬或在正常業務過程中達成的其他類似安排(由發行人董事會真誠決定)；

(Xii)*避免任何符合條件的證券化融資產生的債務；

(Xiii) [保留區];

(Xiv) [保留區];

(Xv) [保留區];

(十六)*避免因任何樓面平面圖安排而產生的債務；

(Xvii) [保留區];

(Xviii)償還發行人或其任何受限制附屬公司所產生的債務，但其淨收益須迅速存入受託人，以清償及清償票據或行使發行人的法律無效或契約無效權利，在每種情況下均須符合契約；及

(Xix)包括規定賠償的協議產生的債務、與盈利有關的債務、遞延收購價格或其他收購價格調整、擔保或在每一種情況下與收購或處置子公司的任何業務或資產或個人或任何股本有關的擔保或類似義務(不包括任何人為為此類收購或處置提供資金而收購或處置此類業務或資產或子公司而產生的債務擔保)；但發行人及其受限制附屬公司就與處置有關的所有該等債務所負的最高責任，在任何時候均不得超過發行人及其受限制附屬公司就該項處置而實際收到的收益總額，包括非現金收益的公平市價。

為確定遵守這一“債務限制”公約的情況：

(i) “如果一項債務符合本公約前述第一款所述的一種以上債務類型的標準，”--債務限額“和本公約第二款第(Ii)至(Xix)款，將允許發行人在本公約第二款第(Ii)至(Xix)款的一個或多個條款中或根據本公約第一款(部分包括在一個此類條款中以及部分在一個或多個此類條款中)包括這種債務的數額和類型；

(Ii)“就因依賴本公約某一條款而產生的債務進行再融資而產生的債務而言”--債務限額“是參照發生時的綜合總資產的一個百分比來衡量的，如果這種再融資按照在該再融資之日佔綜合總資產的有關百分比計算會導致超過相關的百分比限制，只要該再融資債務的本金不超過該再融資債務的本金，加上與該再融資有關的保費(包括投標溢價)、虧損、成本、費用和其他費用，則該百分比應被視為沒有超過該百分比；

(Iii)根據本公約，對於在信貸安排下發生的債務，根據“現金清償”或“清理”規定債務被視為定期償還的“現金清償”或“清理”規定的任何類似規定，以前償還的數額的再借款僅應被視為在首次發生債務之日發生，而不應被視為在隨後的任何再借款之日發生；

(Iv)“為確定本公約下的綜合總資產的目的”--債務限額“，合併總資產應由發行人選擇在最近獲得新的承諾之日或產生新的債務之日計量；

(v)除非債務與本公約允許的債務擔保有關，否則此類擔保不應被視為額外的債務產生；

(Vi)此外，如果信用證、銀行承兑匯票或其他類似票據的債務是根據任何信貸安排產生的，並根據上文第二款第(Ix)款或上文第一款被視為發生的，而信用證、銀行承兑匯票或其他類似票據涉及其他債務，則不應包括此類其他債務；

(Vii)根據協議，發行人或擔保人的任何不合格股票的本金金額，或非擔保人的受限子公司的優先股，將等於最高強制性贖回或回購價格(在任何一種情況下不包括任何贖回或回購溢價)或其清算優先級中的較大者；

(Viii)**表示，截至任何日期，任何未償債務的金額將為：

(A)對原發行貼現發行的債務，按債務增加值計算；

(B)如有任何其他債務，則按債務本金計算；以及

(C)就以對指定人士的資產的留置權為擔保的另一人的債務而言，他有權：

(x)評估該等資產在釐定當日的公平市值；及

(y)清償對方的債務數額；

(Ix)為了確定是否遵守任何以英鎊計價的債務限制，以另一種貨幣計價的債務本金的英鎊等值將根據發生此類債務之日有效的相關貨幣匯率計算，如果是定期債務，則為首次承諾，如果是循環信貸安排下發生的債務，則為首次承諾；但條件是：

(一)英國政府是否會根據發行日的有關貨幣匯率，計算在發行日尚未償還的任何該等債務本金的等值英鎊；及

(B)如果任何此類債務須遵守一項旨在保護其本金和利息不受該債務計價貨幣匯率波動影響的協議，則這種債務的金額(如果以英鎊計價)將是根據該貨幣協議規定必須支付的本金金額，否則為該金額的英鎊等值加上當時到期應付但不在該貨幣協議範圍內的任何溢價的英鎊等值；

(x)英國央行表示，以與被再融資債務相同的貨幣發生的任何再融資債務的本金金額，將是在該債務最初發生之日確定的再融資債務的英鎊等值，但在下列情況下除外：

(A)目前，這種英鎊等值是根據一項旨在防止貨幣匯率波動的協議確定的，在這種情況下，再融資債務將根據上文第(Ix)條第(B)款確定；以及

(B)根據報告，再融資債務的本金金額超過正在進行再融資的債務的本金金額，在這種情況下，相當於該超出部分的英鎊將在發生此類再融資債務的日期確定；

(Xi)根據截至任何有關日期，就債務項目使用的匯率，在發行人(A)選擇時，可以是該期間的加權平均匯率，(B)截至該期間最後一天的相關財務報表中使用的匯率，或(C)發生或被視為發生債務之日的有效匯率；但在適用的情況下，在發行人選擇的情況下，在説明任何負債數額時，將考慮到就該負債或參照該負債而進行的任何貨幣對衝的對衝效果；

(Xii)在計算契約項下任何籃子或比率下的可獲得性時，在與有限條件收購相關的每一種情況下，根據發行人的選擇，該籃子或比率以及任何違約或違約事件的確定日期應為訂立或採取此類有限條件收購的最終協議或行動的日期，此類籃子或比率應據此計算。PRO 表格適當的調整與PRO 表格適用的固定費用覆蓋率或綜合擔保淨負債比率定義中的規定，在實施此類有限條件收購和與此相關的其他交易(包括任何債務的產生和其收益的使用)後，視為它們發生在適用期間開始時，以確定完成任何此類有限條件收購的能力為目的(而不是為了任何籃子或比率的後續可用性)，併為免生疑問，(1)如果在確定日期之後、相關有限條件收購完成時或之前，由於該籃子或比率的波動(包括由於發行人或目標公司的綜合EBITDA的波動)而超過任何此類籃子或比率，此類籃子或比率不會被視為已超過此類波動的結果，僅用於確定是否允許根據本協議進行有限條件收購，以及(2)此類籃子或比率不得在此類有限條件收購或相關交易完成時進行測試；提供, 進一步，如果發行人選擇在訂立該等最終協議或行動時作出該等決定，則任何該等交易(包括任何債務招致及由此產生的收益的使用)應視為已於訂立或採取該等最終協議或行動之日發生，並於其後為計算該等協議或行動日期後及該有限條件收購完成前契約項下之任何籃子或比率而視為尚未完成；及

(Xiii) 利息的應計、股息的應計、增值的增加、原始發行折扣的增加或攤銷、以額外債務形式支付的利息、以額外優先股或不合格股票的形式支付的股息、或由於國際財務報告準則的變化(包括國際財務報告準則本身的變化或從國際財務報告準則改為不同的會計準則)而未被視為債務的承諾或債務的重新分類，就本公約而言不被視為債務產生。

對受限制付款的限制

發行人不應、也不應允許其任何受限制附屬公司進行限制性付款，如果在進行此類限制性付款時：

(i) 有消息稱，違約或違約事件應已發生並將繼續(或將因此類限制付款而產生)；

(Ii)根據第(1)款第(I)(X)款的規定，發行人不能再承擔1.00 GB的額外債務。-《關於債務的限制的公約》，在形式上使這種受限制的付款生效之後；或

(Iii)“根據第(2)、(Iii)、(V)、(Vii)、(Vii)、(Viii)、(X)和(Xiii)項所述的限制付款及所有其他限制付款的總額”--在簽發日期之後訂立的“限制付款”公約，將超過下列各項的總和：

(A) [保留區];

(B)將發行人從發行日期後發行或出售其股本(不合格股票除外)或其他出資收到的總現金收益淨額和有價證券的公平市場價值收回100%((X)向發行人的子公司或員工持股計劃發行或出售該股本或員工持股計劃收到的現金收益淨額除外)，出售給僱員股權計劃或類似信託的期權計劃或類似信託，其資金來源為發行人或任何受限制附屬公司的貸款或由發行人或任何受限制附屬公司擔保的貸款，除非該等貸款已在決定日期或之前以現金償還，以及(Y)發行或出售附屬股東債務(發行或出售給發行人的附屬公司除外)，但在任何情況下，不包括髮行人從發行及出售其股本或出資而收到的現金淨額，但以適用於贖回票據的範圍為限；加號

(C)對發行人或任何受限制附屬公司在發行日期後作出的任何受限制投資的以下範圍進行審查：(A)出售、處置或以其他方式取消、清算或償還(無論是通過回購、贖回、償還本金、利息支付、股息、分配、資本返還或其他資產轉移)、100%的現金總額以及發行人或任何受限制附屬公司收到的財產、資產或有價證券的公平市場價值；(B)是在後來成為受限制附屬公司的實體作出的；發行人及其受限子公司的受限投資的公平市場價值在該實體成為受限子公司之日的100%，或(C)在發行人或任何受限子公司作出的擔保完全無條件解除的情況下，相當於該擔保金額的金額，只要該擔保降低了根據本條第(3)款進行受限付款的能力；加號

(D)如發行人在發行日期後指定為受限制附屬公司的任何非受限制附屬公司被重新指定為受限制附屬公司，或被合併或合併為發行人或受限制附屬公司，或該非受限制附屬公司的所有資產轉移至發行人或受限制附屬公司，則發行人或受限制附屬公司收到的財產和資產的公平市值，或發行人在該附屬公司的受限投資，在資產重新指定、合併、合併或轉讓之日，此類投資降低了本條第(3)款規定的受限支付能力，並且以前沒有償還或以其他方式減少；加號

(E)對發行人或受限制附屬公司在發行日期後從非受限制附屬公司收到的任何現金股息或分配，只要該等股息或分配未以其他方式計入發行人在該期間的綜合淨收入內，予以100%償還；加上

(F)將發行人或任何受限制附屬公司從發行或出售(向發行人或發行人的任何附屬公司或僱員持股計劃發行或出售除外)所收取的現金收益淨額及物業或資產或有價證券的公平市價100%收回，向員工持股計劃或類似信託出售的期權計劃或類似信託的資金來源是發行人或任何受限制附屬公司的貸款或由發行人或任何受限制附屬公司擔保的貸款，除非該等貸款已在決定日期或之前由發行人或任何受限制附屬公司以現金償還)，而發行人或任何受限制附屬公司在任何債務發行日期後，已根據發行時存在的該等債務的規定(加上任何現金的數額，以及財產、資產或有價證券的公平市價)轉換或交換為發行人的股本(不合格股除外)或附屬股東債務(母公司債務出資除外)，由發行人或任何受限制附屬公司收到減去任何現金的金額，以及發行人或任何受限制附屬公司在每次轉換或交換時所分發的財產、資產或有價證券的公平市價)。

前款規定不禁止：

(i) 如果任何股息在宣佈日期後60天內支付，如果在該聲明日期是前款規定允許的，並且該支付應被視為在該聲明日期支付；或任何贖回、回購或清償債務，如果在任何贖回通知日期該支付本應符合該契約的規定；

(Ii)除非發行人或任何受限制附屬公司已於釐定日期或之前以現金償還)、附屬股東債務或對發行人股權的實質並行出資(發行人的附屬公司的附屬債務除外)，或由發行人或任何受限制附屬公司擔保的貸款為出售提供資金，或由發行人或任何受限制附屬公司擔保的任何有限制的付款；但用於任何此類限制性支付的任何此類現金收益淨額將不包括在前款第(3)(B)款中，並且不被視為為本公司“可選贖回”條款的目的從股票發行中獲得的現金淨收益；

(Iii)根據任何股權激勵計劃或計劃，或在任何員工、高級管理人員或董事終止時，與員工或管理層股票期權協議或其他協議規定的補償管理層或員工的義務相關，或根據任何股權激勵計劃或計劃，或在任何員工、高級管理人員或董事終止時，包括購買、贖回或其他超值收購股本；但根據本條款進行的贖回或回購在任何日曆年的總額不得超過10億英磅，任何日曆年的任何未使用金額應結轉到緊接的下一個日曆年，但不包括隨後的任何日曆年；但在任何公曆年內，上述任何款額的增加額不得超過(A)發行人在發行日期後向發行人或其任何附屬公司的管理層成員、董事或僱員出售發行人股本(不合格股份除外)所得的現金收益，但以出售該等股本所得的現金收益並未以其他方式用於支付受限制付款為限，加上(B)發行人及其受限制附屬公司在發行日期後所收取的關鍵人壽險保單的現金收益，減去(C)根據上一條第(A)款和第(B)款在以前歷年支付的任何限制性付款的數額；

(Iv)包括購買、贖回、失敗或其他收購或報廢，以換取任何次級債務，或從基本上同時出售根據下述公約允許發生的再融資債務的現金淨額中提取-“對債務的限制”；

(v)包括髮行人或任何受限制附屬公司就發行人或任何受限制附屬公司的任何未來、現任或前任僱員、董事或發行人或任何受限制附屬公司的高級人員行使股本時所作或預期支付的預扣税款或類似税款，以及被視為在行使、轉換或交換有關股本、認股權證或其他權利時發生的股本購買、回購、贖回、失敗或其他收購或退休，如果該等股本佔其行使價格的一部分，以及就行使或歸屬該等股本時應繳付的預扣税款或類似税款而支付的款項；

(Vi)包括髮行人的直接或間接母公司支付債務利息所需的股息或其他分派，而這些債務的收益已作為發行人或其任何受限制附屬公司的母公司債務出資，並已由發行人或其任何受限制附屬公司擔保，或以其他方式被視為發行人或其任何受限制附屬公司的負債-“對債務的限制”；但任何應付金額(A)作為發行人或任何受限制附屬公司的任何收益貸款或其他債務的利息，或(B)發行人或任何受限制附屬公司對此類債務的任何擔保或其他義務，在每種情況下都將減少根據本條第(6)款可用於進行受限制付款的金額；

(Vii)*根據下述公約，宣佈並向發行人任何類別或系列的不合格股票或任何受限制附屬公司在發行日或之後發行的任何受限制附屬公司的任何優先股的持有人宣佈及支付定期編排或應計股息“-“對債務的限制”；

(Viii)允許發行人或其任何受限附屬公司支付現金、股息、分派、墊款或其他限制性付款，以允許在(X)行使期權或認股權證、(Y)轉換或交換任何該等人士的股本或(Z)完成任何反向股票拆分時支付現金以代替發行零碎股份；

(Ix) [保留區];

(x)根據證券化回購義務，允許證券化費用、銷售捐款和其他證券化資產或車輛資產的轉讓以及購買證券化資產或車輛資產的費用的分配或支付，每種情況下都與合格證券化融資或樓層計劃安排相關；

(Xi) [保留區];

(Xii) [保留區];

(Xiii)只要沒有發生違約並正在繼續(或將由此導致)，其他限制付款的金額不得超過自發行日起綜合總資產的(X)5百萬GB和(Y)101%中的較大者；

(Xiv)*包括向任何控股公司支付股息、貸款、墊款或分配，或發行人或任何受限制子公司支付的其他款項，金額相當於(無重複)：

(A)提供任何控股公司支付任何控股公司開支或任何相關税項所需的合理預期金額(由發行人董事會真誠釐定)；或

(B)支付構成或將用於支付(X)與交易有關的費用和開支或所作付款的總金額，或(Y)按第二段第(I)和(V)款“--關聯交易的限制”中規定的程度支付；

(Xv)*根據類似的規定，在控制權變更的情況下，(A)以不超過本金101%的收購價購買、回購、贖回、失敗或其他收購或報廢受限制子公司的任何次級債務、不合格股票或優先股的價值。在控制權變更時由持有人選擇回購“或(B)按照類似於”--出售資產的限制“的規定，以不超過本金100%的購買價格進行回購；但在該等購買、回購、贖回、失敗或其他收購或退休之前或同時，發行人已就票據作出該公約所規定的控制權變更要約或資產處置要約(視何者適用而定)，並已完成回購或贖回就該等控制權變更要約或資產處置要約而有效提交付款的所有票據的回購或贖回，或(C)在本協議所述“--出售資產的限制”所允許的範圍內，從可用現金淨額中支付。但前提是發行人在購買、回購、贖回、失敗或以其他方式獲得或註銷該等次級債務、不合格股票或優先股之前，首先遵守“-出售資產的限制”，併購買根據任何要約投標的所有票據，以回購由此要求的所有票據；

(十六) [保留區];

(Xvii)*根據適用法律向持不同意見的股東支付或分配款項(包括與行使評估權有關或由於行使評估權以及根據或與合併、合併或轉讓發行人及其子公司的全部或基本上所有資產有關的任何索賠或訴訟達成和解)；以及

(Xviii)*購買、回購、贖回、失敗或以其他方式收購或註銷發行人或受限制附屬公司的優先股，以換取或從基本上同時出售發行人或受限制附屬公司的優先股(在每種情況下，除喪失資格的股份外)的收益中換取，而在每種情況下，該等事項均獲準根據下列條文招致“-”對債務的限制“。

留置權的限制

發行人不得，也不得允許其任何受限制附屬公司直接或間接地在其任何或任何受限制附屬公司的現有或未來財產或資產上設立、承擔或允許存續任何留置權或其他擔保權益，或轉讓或以其他方式轉讓從中獲得收入或利潤的任何權利，以保證任何債務(包括與其有關的任何擔保或賠償)(該等留置權，即“初始留置權”)，但以下情況除外：(A)在不構成抵押品的任何財產或資產的情況下，(I)允許留置權和(Ii)在下列情況下不允許留置權：在產生該初始留置權的同時，票據及契約項下的債務(或如屬擔保人的留置權，則為票據擔保)直接以同等及按比例提供抵押，或如屬次級債務留置權，則優先於該初始留置權所擔保的債務，只要該等債務有如此擔保，及(B)如屬構成抵押品的任何財產或資產，則準許抵押權。

根據前款(A)(Ii)款為票據設立的任何此類留置權將自動和無條件地解除和解除：(I)在與之相關的初始留置權解除和解除時，在其不能同時保證相關債務的範圍內；(Ii)在其他情況下，如“--擔保；解除抵押品”所述。

對於保證債務的任何留置權，在產生該債務時被允許保證該債務的，該留置權也應被允許保證該債務的任何增加的數額。債務的“增加額”，是指因計息、增值、攤銷原發行貼現、以相同期限的新增債務支付利息、增加原發行貼現或清償優惠、以及僅因貨幣匯率波動或債務擔保財產價值上升而增加的未償債務金額的增加。

對限制來自受限制附屬公司的分銷的限制

發行人不應、也不應允許任何受限制子公司產生或以其他方式導致或允許存在或生效對任何受限制子公司能力的任何自願產權負擔或雙方同意的限制：

(a)**須就其股本支付股息或作出任何其他分配，或支付欠發行人或任何受限制附屬公司的任何債務或其他義務；

(b)銀行不得向發行人或任何受限制的附屬公司提供任何貸款或墊款；或

(c)該公司可能會將其任何財產或資產出售、轉讓或租賃給發行人或任何受限制的子公司。

前款不禁止：

(i) *根據契約、擔保文件或任何債權人間協議或在發行日生效或簽訂的任何其他協議，禁止任何產權負擔或限制；

(Ii)根據與發行人收購該子公司當日或之前發生的任何股本或債務(股本或債務除外，或提供用於完成交易或一系列關聯交易的全部或部分資金或信貸支持，受限制子公司根據該協議成為發行人的受限子公司或被髮行人收購或考慮進行交易)或在該日未償還的債務，根據協議對受限制子公司的任何產權負擔或限制；

(Iii)*再融資協議“)對債務或不合格股票進行再融資，或以其他方式延長、續簽、退款、再融資或替換在發行日生效或簽訂的協議或文書或義務(”初始協議“)，或包含在對初始協議的任何修訂、補充或其他修改中(”修訂“)；然而，前提是任何該等再融資協議或修訂所載的產權負擔及限制對票據持有人整體而言並不比該等再融資協議或修訂所關乎的一份或多份初始協議所載的產權負擔及限制(由董事會或發行人的一名高級職員真誠地釐定)為低，且(X)發行人決定該等產權負擔及限制將不會對發行人在票據到期時支付本金及利息的能力造成不利影響，或(Y)該等產權負擔及限制僅適用於拖欠與該等債務有關的付款或財務贍養契諾；

(Iv)在出售或處置結束之前，根據出售或處置受限制子公司的全部或基本上所有股本或資產而訂立的協議，對該受限制子公司施加的任何限制；

(v)在本條例第一段第(C)款的情況下，“-”。限制從受限制的子公司進行分配的限制“公約、任何產權負擔或限制：

(A)禁止以慣常方式限制轉讓或轉讓受租約、許可證或類似合同約束的任何財產或資產，或轉讓在正常業務過程中訂立的任何此類租約、許可證或其他合同；

(B)在抵押、質押或其他擔保協議所允許並遵守的抵押、質押或其他擔保協議中所載的債務，在該等產權負擔或限制限制受該等抵押、質押或其他擔保協議規限的財產轉讓的範圍內；或

(C)根據發行人或任何受限制附屬公司的任何互惠地役權協議中規定的限制處置不動產權益的習慣規定，對發行人或任何受限制附屬公司的財產進行管理；

(Vi) 因適用法律(包括但不限於適用於該受限制附屬公司的任何資本維持或類似的公司法限制，如董事會或發行人或相關受限制附屬公司的一名高級職員真誠地裁定，違反該等限制附屬公司的任何董事或高級職員須承擔任何民事或刑事責任)或任何適用的規則、法規或命令或政府許可證、許可或特許權而產生或存在的產權負擔或限制；

(Vii)對客户或供應商或保險、擔保或擔保公司要求的現金或其他存款或淨資產的限制，在每一種情況下，都是根據在正常業務過程中籤訂的合同(不證明或與負債有關)施加的；

(Viii)“根據《條例》的規定，允許設立、承擔或存續留置權或其他擔保權益。限制留置權“契約，限制債務人處置受該留置權或其他擔保權益約束的資產的權利；

(Ix)禁止任何與套期保值義務有關的協議中包含的任何產權負擔或限制；

(x)在經發行人董事會或發行人官員批准後簽訂的合資企業協議、資產出售協議、售後回租協議、股票出售協議和其他類似協議(包括與受限投資有關的協議)中，沒有限制處置或分配資產或財產的習慣規定，該限制僅適用於屬於此類協議標的的資產或財產；

(Xi)對於與(A)發行人真誠地確定是與實現該等合格證券化融資相關的習慣或必要的符合條件的證券化融資，或(B)發行人真誠確定是與該等平面圖安排相關的習慣或必需的、或不會對發行人在票據到期時支付本金和利息的能力產生不利影響的樓面平面圖融資，所產生的產權負擔或限制；

(Xii)不包括對合資企業的資產或所有權權益的任何產權負擔或限制，每種情況下都包含在管理這種合資企業的一項或多項協議的條款中；然而，任何此類產權負擔或限制(I)是合資企業協議中的慣例，(Ii)對發行人或任何受限制子公司的有利程度不低於任何其他合資企業，以及(Iii)不會對發行人在訂立該協議或協議時(以及在任何該等產權負擔或限制的條款作出任何修改時)真誠地確定的支付票據本金或利息的能力造成實質性影響；

(Xiii)根據《契約》允許的購置款債務和資本化租賃債務，在每一種情況下，對如此獲得的財產施加產權負擔或限制的任何產權負擔或限制；

(Xiv)“根據與發行人或任何受限制附屬公司在發行日期後準許招致的任何債務有關的協議或文書而產生的任何產權負擔或限制”-債務限額“契約，如果任何此類協議或票據作為一個整體所包含的產權負擔和限制對票據持有人的有利程度不低於(I)契約、任何債權人間協議和擔保文件所載的產權負擔和限制，在每一種情況下，這些產權負擔和限制在發行日期有效，或(Ii)在可比融資中的慣例(由董事會或發行人的高級職員真誠地決定)，並且在本條款第(Ii)款的情況下，(X)發行人確定該等債務負擔或限制在何時產生不會產生不利影響，在任何重大方面，發行人在票據到期時或(Y)到期時支付本金或利息的能力決定了該等產權負擔和限制僅適用於與該等債務有關的付款或財務維持契諾的違約持續期間。

任何優先股在普通股支付股息或清算分配之前獲得股息或清算分配的優先權，將不被視為本協議項下的產權負擔或限制。此外，向發行人或任何受限制附屬公司提供的貸款或墊款從屬於發行人或任何受限制附屬公司發生的其他債務，不應被視為構成本協議項下的產權負擔或限制

對出售資產的限制

發行人不得、也不得允許其任何受限附屬公司進行任何資產處置，除非：

(i) 根據協議，發行人或該受限子公司收到的對價至少等於該資產處置的股份和資產的公平市價(該公平市價將在合同同意該資產處置之日確定)，該公平市價由發行人董事會或發行人的一名高管真誠確定(包括所有非現金對價的價值)；

(Ii)根據任何此類資產處置的情況，至少75%的對價是以現金或現金等價物的形式進行的。為此目的“--”限制出售資產“公約，下列各項均應視為現金：

(A)對發行人或任何受限制附屬公司的任何負債(發行人或任何受限制附屬公司的或有負債、不合格股票及按其條款從屬於票據或任何票據擔保的負債)，以及發行人或有關受限制附屬公司根據任何免除發行人或有關受限制附屬公司進一步負債或就進一步負債作出彌償的協議而承擔的任何負債進行清償；

(B)清償發行人或受限制附屬公司從受讓人收到的任何證券、票據或其他債務，而這些證券、票據或其他債務由發行人或有關受限制附屬公司在資產處置結束後180個月內轉換為現金或現金等價物，但以在轉換中收到的現金或現金等價物為限；

(C)對由於這種資產處置而不再是受限子公司的任何受限制子公司的任何債務進行清償，只要發行人和每一家其他受限子公司免除了與這種資產處置有關的這種債務的任何擔保；

(D)考慮發行人或任何受限制附屬公司從非發行人或任何受限制附屬公司收取的同等權益債務；及

(E)確認發行人或任何具有公平市場總值的受限附屬公司收到的任何指定非現金代價，連同根據本條收到和指定的所有其他指定非現金代價(E)在任何時間均未清償，不得超過綜合總資產的(X)1,500萬和(Y)+3%中的較大者(每項指定非現金代價的公平市值在收到時計量，不影響隨後的價值變化)；以及

(Iii)對於與運輸車輛相關的資產處置，發行人或相關受限制子公司根據情況應用相當於此類資產處置可用現金淨額100%的金額：

(A)在發行人選擇預付、償還或購買(W)以擔保票據及票據擔保的該等資產上的任何留置權或優先於該等資產上的任何留置權作為擔保，並與票據及票據擔保享有同等的付款權的債務；(X)任何票據加上應計及未付的利息(如有的話)及附加款項(如有的話)，以及根據公開市場購買而至該等預付、償還、購買或贖回的日期的額外款額，或資產處置要約，(Y)以資產出售標的資產的留置權(允許抵押品留置權除外)擔保的債務，或(Z)非擔保人的受限制子公司的債務(欠發行人或發行人關聯公司的債務除外)，在每種情況下，均應在收到此類可用現金淨額之日起365個月內；

(B)債權人有權在收到該可用現金淨額之日起365天內或根據在該365天期限內實施的具有約束力的安排，投資於額外資產；但此種具有約束力的安排鬚在該365天期限後180天內完成；

(C)政府有義務在收到該可用現金淨額之日起365天內或根據在該365天期限內實施的具有約束力的安排，在該365天期限內作出資本支出；但此種具有約束力的安排鬚在該365天期限後180天內完成；或

(D)同意按比例向持有人及任何其他同等權益債項(在該等同等權益債項的條款有所規定的範圍內)提出要約，以買入價相等於本金的100%購買票據，另加應計及未付利息及截至購買日期的額外款項(如有)，以及根據及受契約規限的該等同等權益債項(“運輸商車輛資產處置要約”)。

(Iv)*非運輸商車輛資產處置要約“及連同運輸車資產處置要約、資產處置要約及每項資產處置要約)，發行人或有關受限制附屬公司(視屬何情況而定)將運用相當於該等資產處置的可用現金淨額100%的金額，在收到可用現金淨額之日起10個營業日內提出要約，以(A)在2025年11月15日前，以相當於(X)票據本金金額的100%加上適用溢價、應計及未付利息(包括PIK利息)的購買價購買票據。如有)及額外款額(如有的話)(但須受債券持有人在有關付息日收取利息的權利規限)；及(Y)於2025年11月15日或之後，按“-”可選擇贖回“”標題下第四段所載價格(以本金金額的百分比表示)，另加應計及未付利息(如有)及額外金額(如有)；及(B)第二，就非運輸商車輛資產處置要約後任何可用現金淨額而言，發行人或有關受限制附屬公司須根據上文第(Iii)(A)、(B)或(C)條運用該等可用現金淨額。

任何資產出售要約將在其開始後的20個營業日內保持有效，除非適用法律要求更長的期限（“資產出售要約期”）。不遲於資產出售要約期終止後五個營業日（“資產出售購買日期”），發行人將購買根據本契諾須購買的票據本金額及同等權益債務（如適用）（“資產出售要約金額”），或（倘少於資產出售要約金額）所有票據及同等權益債務，如適用，為響應資產處置要約而有效投標。如果資產處置購買日在利息記錄日或之後，且在相關利息支付日或之前，任何應計和未付利息將在該記錄日營業結束時支付給記錄持有人，並且不會向根據資產處置要約提供票據的持有人支付額外利息。在資產出售購買日或之前，發行人將在合法的範圍內，在必要的範圍內按比例接受支付資產出售要約金額的票據和同等權益債務（如適用），或部分票據和同等權益債務（如適用），這些票據和同等權益債務已有效投標且未根據資產出售要約適當撤回，或倘少於資產出售要約金額已有效地投出且未妥為提取，則所有票據及同等權益負債（如適用）已如此有效地投出且未妥為提取，在每種情況下，本金額為1，000美元或超過1美元的整數倍。發行人將立即（但在任何情況下不得遲於資產出售要約期終止後五個營業日）郵寄或交付給各投標票據持有人或同等權益債務持有人或貸方（如適用），金額相當於有效投標且未被該持有人或貸方適當撤回的票據或同等權益債務（如適用）的購買價，視情況而定，並被髮行人接受購買。此外，發行人將採取規管同等權益債務的協議所規定的任何及所有其他行動（如適用）。發行人將於資產出售購買日公開宣佈資產出售要約的結果。

對關聯交易的限制

發行人不得亦不得允許其任何受限制附屬公司直接或間接與發行人的任何聯屬公司訂立總代價超過500萬英鎊的任何交易或一系列相關交易（包括提供服務）（任何該等交易或一系列相關交易，“聯屬公司交易”），除非：

(i) 他們表示，這種關聯交易的條款對發行人或受限制子公司(視情況而定)的優惠程度不低於與非關聯公司的個人在可比交易中獲得的條款；以及

(Ii)此外，如該等聯營交易涉及總代價超過1,000萬英磅，則該等交易的條款已獲發行人董事會大多數無利害關係董事批准(而該等多數決定該等聯營交易符合第(I)條所述準則)。

前款規定不適用於：

(i) 根據發行人或其任何受限制附屬公司在發行人或該等受限制附屬公司的正常業務過程中訂立的任何僱員、高級職員或董事薪酬安排或福利計劃，繼續進行其他交易；

(Ii)包括作為合格證券化融資的一部分進行的任何交易，與任何合格證券化融資相關的證券化資產、工具資產或相關資產的任何處置或收購，以及根據證券化回購義務對證券化資產或工具資產的任何回購；

(Iii)**禁止發行人與受限制附屬公司之間或受限制附屬公司(或因此類附屬公司交易而成為受限制附屬公司的任何實體)之間的任何關聯交易；

(Iv)*“--上述“限制支付限制”和任何允許的投資；

(v)包括向發行人或任何受限制附屬公司的董事、高級職員、承包商、顧問、分銷商或僱員(直接或間接地，包括通過這些董事、高級職員、承包商、顧問、分銷商或僱員的任何信託或相關方)支付補償、費用和報銷費用，以及習慣性賠償(包括根據習慣保險單)以及僱員福利和養老金開支；

(Vi)**避免次級股東債務的發生；

(Vii)允許根據或預期根據發行日期生效的任何協議進行的任何交易，以及根據任何修訂(包括改變協議的任何一方)、修改或延長對該協議和交易進行的任何修訂、修改或延長，只要該等修訂、修改或延長總體上不比發行日生效的原始協議對持有者不利；

(Viii)批准發行人發行或出售股本(不合格股份除外)或獲得該等股本的期權、認股權證或其他權利，以及授予與此相關的登記和其他慣常權利(以及履行相關義務)或對發行人或任何受限制附屬公司的任何出資；

(Ix)對於發行人應已收到獨立投資銀行或具有國際公認地位的會計或評估公司或其他具有評估需要意見的交易類型或一系列相關交易的條款和條件的公認國際地位獨立專家的書面意見的其他交易，指出此類關聯交易(A)從財務角度對發行人或此類受限制子公司是公平的，或(B)不會比當時在與之保持距離的可比交易中從非關聯方獲得的合理優惠程度低；

(x)禁止(X)在正常交易過程中與客户、客户、供應商、房東或商品或服務的買家或賣家或員工或其他勞動力的提供者進行任何交易，或(Y)發行人或其任何受限制子公司與發行人的任何關聯方之間在正常業務過程中的任何交易，在每種情況下，僅因為該人的董事也是發行人的董事或發行人的任何直接或間接母公司，條件是：(A)此類交易在其他方面符合契約條款，以及(B)在董事會成員或發行人高級職員的合理決定下，此類交易的條款至少與當時可從非關聯人士處獲得的優惠一樣優惠，前提是該高級職員在過去12個月中已被董事會授予這種權力(但與此類交易有利害關係的董事會成員或高級職員不得參與該決定)；

(Xi)確保發行人遵守與發行人的股權證券有關的註冊權協議下的義務，以及發行人與其任何股東之間的投資者權利協議；以及

(Xii)包括：根據交易支持協議的要求籤署最終文件，遵守交易支持協議項下發行人的義務和據此簽訂的最終文件，修訂交易支持協議和據此簽訂的最終文件，以及完成交易。

報告

只要有任何未償還的票據，發行人應以英文向受託人提供：

(1)在發行人每個財政年度結束後120天內(從截至2023年12月31日的財政年度開始)，經審計的發行人最近兩個財政年度末的綜合資產負債表和發行人最近兩個財政年度的經審計的綜合收益表和現金流量表，包括此類財務報表的完整腳註和獨立審計師的財務報表報告；

(2)在發行人每個財政年度的前三個財政季度結束後60天內(從截至2024年3月31日的財政季度開始)，提交關於該季度的管理賬目；以及

(3)在整個發行人和受限子公司發生任何重大收購、處置或重組，或發行人首席執行官或首席財務官發生任何變動，或發行人更換審計師或發行人公開宣佈的任何其他重大事件後，發行人應立即提交一份包含該事件描述的報告；

然而，只要上述第(1)、(2)和(3)款中規定的報告不需要(I)包含與美國公認會計原則或IFRS的任何對賬，或(Ii)包含發行人的任何擔保人或非擔保人子公司的單獨財務報表。

此外，如發行人已將其任何附屬公司指定為非限制性附屬公司，而任何該等附屬公司或一組非限制性附屬公司(如合併為一間附屬公司)構成一間重要附屬公司，則上一段所要求的季度及年度財務資料將包括在財務報表正文或附註中合理詳細地列報發行人及其受限制附屬公司的財務狀況及經營業績，而非發行人的非限制性附屬公司的財務狀況及經營業績。

所有財務報表應按照國際財務報告準則(或在發行人選擇時，按照美國公認會計原則)編制。除上述規定外，任何報告均不需要包括髮行人或發行人子公司的單獨財務報表，或與經營結果有關的任何披露，或不屬於本發售備忘錄所包括類型的任何其他財務或統計披露。

此外，只要任何票據仍未清償，在發行人不受交易所法案第13或15(D)條或根據規則12g3-2(B)豁免的任何期間內，發行人已同意應持有人、證券分析師和潛在投資者的要求，向他們提供根據美國證券法規則144A(D)(4)規定須交付的資料。

儘管有上述規定，發行人仍可根據本公約第一段第(1)及(2)款履行其義務，提交發行人為其附屬公司的任何控股公司的相應綜合年報及季度報告。如果發行人與作為報告實體的控股公司(如適用)的管理、業務、資產、持股或經營結果或財務狀況之間存在重大差異，則年度和季度報告應包括對該重大差異的説明和未經審計的對賬，從首次使用該控股公司的合併年度和季度報告的報告期開始。

只要發行人或任何控股公司的股權證券在紐約證券交易所、納斯達克或其他認可證券交易所上市，且發行人或該控股公司須遵守適用於獲準在該交易所進行交易的股權證券發行人的承認及披露標準，或只要發行人或任何控股公司以其他方式受制於美國證券交易委員會的申報要求，則只要發行人選擇，發行人即應向受託人提供發行人根據該等承認及披露標準或美國證券交易委員會申報要求須提交的年度報告、資料、文件及其他報告。在遵守上述要求後，發行人將被視為遵守了本公約中包含的條款。

在提供上述第(1)、(2)和(3)款中規定的每一份此類報告的同時，發行人也將在發行人的網站上發佈此類報告。儘管如上所述，如果上文第(1)、(2)和(3)款提到的上述信息已發佈在發行人網站上或已在EDGAR提交給美國證券交易委員會，發行人將被視為已向受託人、票據持有人、潛在購買者和實益擁有人提供該等信息，並已遵守本公約的要求。

發行人可透過提供直接或間接控股公司的任何報告或財務報表來遵守本公約的任何規定，只要該等報告(如為年度、半年或季度報告)(A)符合本公約的規定(包括有關內容及交付時間)，猶如其中提及發行人即指該控股公司及(B)合理詳細解釋有關該控股公司的資料與獨立向發行人及受限制附屬公司提供的資料之間的差異。在遵守上述要求後，發行人將被視為已遵守本公約中包含的規定。

向受託人交付的任何報告、信息和文件僅供參考，受託人收到該等報告、信息或文件並不構成對其中所載或從中確定的任何信息的實際或推定了解或通知，包括髮行人遵守其任何契約（受託人有權最終依賴高級職員證書）。受託人沒有責任審查該等報告、資料或文件，以確保契約的規定得到遵守，或確定其中所載資料或陳述的正確性或其他方面。除非受託人的負責人員收到書面通知，否則受託人有權假定該等合規性和正確性。受託人對任何該等報告、資料或文件的存檔、及時性或內容概不負責，受託人亦無責任參與或監察任何電話會議或EDGAR或發行人維持的任何其他網站。

兼併與整合

《發行者》

發行人不得直接或間接與另一人士合併或合併，或在一項或多項關聯交易中將發行人及其受限制附屬公司的全部或絕大部分財產及資產整體轉讓、轉讓或租賃予另一人士，除非：

(i) 所產生的、尚存的或受讓人（“繼承公司”）將是一個組織、成立和/或註冊的人（視情況而定）並根據開曼羣島、聯合王國、歐洲聯盟任何成員國、瑞士、美利堅合眾國任何州或哥倫比亞特區的法律而存在，和繼承公司（如果不是發行人）將在交付給受託人的適當文件中明確承擔發行人在票據項下的所有義務，擔保文件、任何債權人間協議、任何附加債權人間協議和契約（根據簽署並交付給受託人的補充契約以及對債權人間協議或擔保文件的修訂（如適用））;

(Ii) 在該等交易生效後（並將因該等交易而成為繼承公司或繼承公司任何子公司義務的任何債務視為在該等交易發生時繼承公司或該子公司已發生的債務），不應發生違約或違約事件，且該等違約或違約事件應繼續存在;

(Iii) 在該交易和任何相關融資生效後，（A）繼承公司將能夠根據以下條款第一段第（i）（x）款產生至少1.00英鎊的額外債務：或（B）發行人或繼承公司及其受限制附屬公司整體的固定費用償付比率，該比率根據“-債務限制”第一段第（i）（x）款計算上述契諾在該交易後不會低於在該交易前給予該交易形式上的效力，與此相關的債務;以及

(Iv) 發行人應向受託人和擔保代理人提交一份官員證書和一份律師意見書，每一份都表明該合併、合併、轉讓、轉讓或租賃以及該補充標識（如有任何與該交易有關的要求）遵守契約，以及法律顧問的意見，大意是該補充證明（如有）和對任何債權人間協議或擔保文件的修訂（如適用）已正式授權、簽署及交付，且為可對繼承公司強制執行的合法、有效及具約束力的協議; 但在提供大律師意見時，大律師可就任何事實事宜倚賴裁判官證明書。

擔保人

此外，發行人不得允許任何擔保人直接或間接與另一人士合併或合併，或在一項或多項相關交易中將該擔保人及其受限制附屬公司的全部或絕大部分財產及資產整體轉讓、轉讓或租賃予另一人士，除非：

(i) 或者：

(A) 所產生的、尚存的或受讓人（“繼任擔保人”）將是一個組織、成立和/或註冊的人（視情況而定）並根據開曼羣島、聯合王國、歐洲聯盟任何成員國、瑞士、美利堅合眾國任何州、哥倫比亞特區或其最初組織所在司法管轄區的法律而存在，而該人（如果不是擔保人）將在交付給受託人的適當文件中明確承擔該擔保人在其票據擔保、契約（根據簽署並交付給受託人的補充契約）、任何債權人間協議、任何附加債權人間協議和擔保文件;或

(B) 該交易構成擔保人的出售或其他處置（包括以合併或兼併的方式），或擔保人的全部或絕大部分財產及資產的轉讓、轉移或租賃（在每種情況下，向發行人或受限制附屬公司轉讓除外），而該等轉讓、轉移或租賃在契約中另有規定;

(Ii)在這種交易生效後，以及由於這種交易的結果，不應發生任何違約或違約事件，並且該違約事件將繼續發生；以及

(Iii)“發行人和擔保人應按照下列規定交付受託人和證券代理人”通知“官員的證書和律師的意見，在每一種情況下，説明該等合併、合併、轉易、轉讓或租賃、該等補充契據(如與該項交易有關)，以及(僅就第(I)(A)條而言)所產生的、尚存的或受讓人遵守該契約的假設，以及律師的意見，表明該等補充契據(如有)及對任何債權人間協議或擔保文件(視何者適用)的修訂已獲正式授權、籤立及交付，並是一項可對繼任擔保人強制執行的法律、有效及具約束力的協議；但大律師在提供大律師意見時，可倚賴關於任何事實事宜的高級船員證明書。

根據適用的票據擔保，任何擔保人的繼承人將接替該擔保人，並被其取代。

本“合併及合併”公約不適用於(A)任何非擔保人的受限制附屬公司的任何資產合併、合併或轉讓至發行人或擔保人；(B)擔保人之間的資產合併、合併或轉讓；或(C)發行人與任何擔保人之間的任何資產合併、合併或轉讓；但須遵守本公約第一段第(1)及(4)款的規定。本公約第一款第(Ii)和(Iii)款以及第二款第(Ii)款不適用於僅為了在另一司法管轄區將發行人或擔保人重新註冊為公司的目的而將發行人或任何擔保人與或合併為關聯公司的任何合併或合併。

根據適用的法律，“基本上所有”一詞沒有確切的既定定義。因此，在某些情況下，對於一項特定交易是否會涉及發行人及其受限制子公司的“全部或基本上所有”財產或資產，可能存在一定程度的不確定性。

如果債券列於交易所的正式上市名單上，且管理局的規則有此規定，則發行人應按照管理局的現行規則，就本“合併及合併”公約所述的任何事件的發生發佈公告。

未來的擔保人

發行人應促使每一家非擔保人的受限制附屬公司在發行日期後擔保發行人或任何擔保人的任何(I)公共債務或(Ii)任何信貸安排下的債務(在符合其中所載的議定擔保原則的情況下)，同時籤立並向受託人交付一份補充契約，為該受限制附屬公司提供票據擔保，根據該補充契約，該受限制附屬公司將擔保票據的付款，該票據擔保將優先於該受限制附屬公司對該等其他債務的擔保，或與該受限制附屬公司對該等其他債務的擔保相同。

每個額外的票據擔保將在必要時受到限制，以承認擔保人普遍可獲得的某些抗辯(包括與一般法定限制、資本維持、公司利益、欺詐性優惠、財政援助或稀缺資本規則或任何適用司法管轄區的其他類似法律或法規(或類似限制)有關的抗辯)。見“新票據擔保的風險因素--與新票據擔保有關的風險--新票據擔保和新票據抵押品在執行方面受到某些限制，可能受到適用法律的限制，或受到某些可能限制其有效性和可執行性的抗辯”和“破產法對新票據擔保和某些擔保權益的有效性和可執行性的考慮和限制”。

儘管有上述規定，發行人並無責任促使該受限制附屬公司擔保該等票據，只要合理地預期該受限制附屬公司的票據擔保會導致或導致違反適用法律，而該等違反在任何情況下均不能透過發行人或受限制附屬公司可採取的合理措施(包括“粉飾”或類似程序)或對該受限制附屬公司的高級人員、董事或股東的任何責任而防止或以其他方式避免。

對發行人活動的限制

本契約將規定，發行人不得從事任何商業交易活動，不得擁有任何資產或產生任何債務，但下列情況除外：

(a)包括：(I)根據交易、交易支持協議、契約、任何債權人間協議、擔保文件和任何與上述有關的文件訂立和履行其權利和義務；以及(Ii)履行於發行日存在或訂立的任何合同、協議或其他交易；

(b)對與發行人的受限制子公司的任何合同、協議或其他交易的履行和任何投資的進行進行監督，在每種情況下，在本契約未禁止的範圍內，併合理地與本契約中列舉的其他活動相關；

(c)上市公司將就以下事項訂立和履行其權利和義務：(I)與其高級管理人員、董事、員工、顧問和獨立董事的合同和協議，(Ii)證券認購或購買協議，準備和發行普通股和/或優先股證書、公開發行股票、債務發行、配股、要約收購、控制權變更要約或資產處置要約、徵求同意、投票和其他股東協議、註冊權協議、投資者權利協議、聘書、承銷協議、交易商經理協議、招標代理協議、與評級機構的協議和關於其證券或任何發行的其他協議，(3)與其收到和/或委託的法律、會計和其他諮詢和/或報告有關的聘書和信任函；

(d)**繼續持有子公司的股份及其他債務和股權，以及認購子公司的債務或股權、認購子公司的出資額或向子公司提供貸款或投資；

(e) (I)現金和現金等價物的所有權，以及(Ii)進入、持有和使用銀行產品以及參與現金彙集和現金管理安排，在每種情況下，均以本契約未禁止的範圍和與本文列舉的其他活動合理相關的程度為限；

(f) **包括本公司未以其他方式禁止的債務、次級股東債務和留置權(包括允許的抵押品留置權和允許的留置權)和合理附帶活動(包括但不限於訂立和履行任何相關文件的條款和條件及其下的任何義務)的產生(包括與此相關的責任和義務)，以及擔保子公司的債務；

(g)它包括行政、管理、法律、財務、税務、保險、人力資源和會計服務，與股東的安排以及員工的僱用和借調，包括進入和履行任何員工激勵或福利安排，滿足任何審計、財務監測或報告要求，採取與編制年度或季度財務報表或管理賬目、服務協議、税務合併協議或安排有關的任何必要或要求的行動，保留律師，以及與任何公開募股或私募有關的任何活動或要求，以及合理地附帶於該等服務和安排的活動(包括與僱員訂立合同)，以及提供該等服務所需的資產的所有權，以及在正常業務過程中控股公司的其他活動；

(h)“根據《公約》允許或不禁止的任何支付、分配、分紅、回購股權證券或投資的行為”--限制支付“，以及根據”--合併和合並“或”--限制出售資產和附屬股票“所述的公約所允許的任何交易，並就控制權的變更採取一切必要或可取的行動；

(i) 他們有權擁有、租賃、管理或經營任何與行政、員工和與其存在相關的職能有關的財產或資產，或與作為控股公司的業務或運營有關的財產和資產，或在本公約其他段落允許的情況下；

(j) **包括與發行人及任何受限制附屬公司的活動或向其提供的服務或其責任有關的任何費用、成本、開支及税項的產生及支付(包括但不限於間接費用、管理成本、填充費、審計成本、税項及其他正常課程費用、成本及開支)，以及完成以其他方式準許的資產及證券收購；

(k)與設立和/或維持其或發行人或任何受限制附屬公司的法人存在有關或合理附帶的其他交易、活動和安排(包括提供控股公司、公司或業績擔保)，以及與控股公司的活動和合理附帶的活動相一致的其他交易、活動和安排；

(l) 履行與任何母實體、許可持有人、合資企業或合資夥伴或發行人證券的直接或間接股東或其他持有者根據本契約訂立的合同或安排下的義務和行使權利；

(m)包括任何債權人間協議、其他債權人間協議和擔保文件項下的債務和債務的訂立、履行和發生，或任何允許的留置權、允許的抵押品留置權或根據“--對留置權的限制”中所述的契約產生的任何允許留置權或留置權；

(n)*負責發行、發售、出售和上市股本(包括公開發售或私募)，以及進行與任何公開發售或私募有關或合理附帶的活動，包括維持任何上市及遵守其根據其可能參與的登記權協議、股東協議、投資者權利協議或認股權證協議所承擔的義務；

(o)審查發行人的證券是否符合證券法、交易法、美國證券交易委員會報告義務、紐約證券交易所規則和規定，以及發行人證券可能在其上市或交易的任何證券交易所的規則和規定，包括支付由此要求的上市和備案費用，以及遵守上述“報告”中所述的要求；

(p)包括與轉讓代理、支付代理、受託人、註冊人、抵押品代理、交易所代理、募集代理、託管機構、證券交易所和結算機構之間的普通過程交易、合同和安排；

(q)*

(r) *包括(一)符合上述規定或(二)的其他交易、活動及安排。沒有在上面特別列出的，本質上是極小的。

擔保承保範圍

如果(I)擔保人作為一個集團的未計利息、税項、折舊及攤銷前的總收入佔發行人及其附屬公司最近一個季度在可編制財務報表的綜合基礎上的利息、税項、折舊及攤銷前收益的85%以下，以及(Ii)擔保人作為一個集團的毛收入總額佔發行人及其附屬公司最近一個可編制財務報表的綜合基礎上的毛收入的85%以下(“擔保人覆蓋範圍測試”)，發行人須促使額外的受限制附屬公司成為擔保人(須遵守議定的擔保原則)，直至擔保人承保範圍測試合格為止。

自發行日期後60日起，發行人須確保(在協議擔保原則的規限下)發行人的每一間成為材料公司的受限制附屬公司、該材料公司的每一間直接控股公司及發行人的其他每一間受限制附屬公司均須簽署並向受託人交付一份提供票據擔保的補充契據，以確保擔保人擔保測試符合要求。簽署及交付補充契據必須於(I)發行日期後60天內；(Ii)受託人在收到發行人的受限制附屬公司為材料公司或(視情況而定)發行人的其他受限制附屬公司必須成為擔保人以確保符合擔保人承保範圍測試的半年度財務報表後60天內；及(Iii)在收購材料公司後60天內。

最低流動資金

契約將包括最低流動資金承諾，根據該承諾，發行人須確保可用流動資金(即現金及現金等價物的總額、任何信貸安排下任何未提取的承擔，以及根據“-契約--債務限額”所容許產生的任何債務項下的任何未提取承諾)不少於5,000,000 GB(“最低流動資金限額”)。最低流動性門檻將從發行人每個財年每個財季的最後一天開始測試，從2023年12月31日結束的財季開始，發行人應被要求在每個季度結束的10個工作日內向受託人提交合規證書，證明發行人截至該季度末的最低流動性是否超過最低流動性門檻。在任何情況下，在受限制銀行賬户或類似賬户中持有的任何現金，始終受固定抵押證券(根據“擔保；解除抵押品”的條款)的約束，該固定抵押證券包含與發行人的千金永續財產有關的與Geenhous Limited的出售和回租交易的收益，在計算是否已達到最低流動性門檻時，應計為發行人所有。

列表維護

只要有任何未償還債券，發行人將盡其商業上合理的努力，以取得及維持該等債券在聯交所正式上市名單上的上市；倘若發行人未能獲準上市，或發行人於任何時間決定不會維持該等上市，發行人將盡其商業上合理的努力，以取得及維持債券於另一間“認可證券交易所”(英國2007年所得税法(“ITA”)第1005節的涵義內適用於該等認可證券交易所)的上市(在此情況下，本公約提及聯交所將被視為指該等其他“認可證券交易所”)。

受限制和不受限制的子公司

自發行日起，發行人的所有子公司均為受限子公司。

只有在下列情況下，發行人董事會才可指定發行人的任何子公司(包括任何新收購或新成立的子公司，或通過合併、合併或其他業務合併交易成為子公司或投資於其中的人)為非限制性子公司：

(i) 根據聲明，該子公司或其任何子公司不擁有發行人的任何其他子公司的任何股本，或對發行人的任何其他子公司的任何財產擁有或持有任何留置權，而該子公司不是被如此指定的子公司或不受限制的子公司；

(Ii)該公司表示，該等附屬公司是指發行人或任何受限制附屬公司對以下事項均無直接或間接責任：

(A)股東可認購該人士的額外股本；或

(B)任何人不得維持或保留該人的財務狀況，或使該人達到任何指定水平的經營業績；

(Iii)*發行人及受限制附屬公司在如此指定的附屬公司的所有未償還投資(已償還的除外)將被視為限制性付款，其金額應為受限制付款在轉讓時的公平市價，而根據下述公約，此時將允許以該金額進行限制性付款“--限制支付“或”允許投資“的定義，以及如果該附屬公司在其他方面符合”不受限制附屬公司“的定義；以及

(Iv)在這種指定生效後，將不會發生違約或違約事件，而這種指定將不會導致違約。

發行人董事會可以指定任何非限制性子公司為限制性子公司；但是，這種指定應被視為一家受限子公司對該非受限子公司的任何未償債務產生的債務，並且只有在下列情況下才允許這種指定：(I)在該指定生效後，不會發生任何違約或違約事件，並且該違約或違約事件不會繼續發生，以及(Ii)發行人可能產生第一款第(I)(X)款“債務限制”項下所述的至少1.00 GB的額外債務，並在形式上考慮到這種指定是在適用的參考期開始時發生的，否則，根據第二款“--債務限制”中的一項或多項條款，發行人可能產生該不受限制的子公司的任何未償債務。發行人董事會的任何此類指定應向受託人提交發行人董事會生效的決議和證明該指定符合上述條件的高級官員證書，以向受託人證明。

擔保權益減值

為了受託人和持有人的利益，發行人將不會，也不會導致或允許其任何受限制附屬公司採取或故意或疏忽地不採取任何行動或不作為，而該行動或不作為可能或將會導致對抵押品的擔保權益造成重大損害(有一項理解，即在“允許抵押品留置權”的定義允許的抵押品上產生留置權，在任何情況下都不應被視為對抵押品的擔保權益造成重大損害)，發行人也不會，發行人也不會致使或允許其任何受限制附屬公司：為擔保文件和任何債權人間協議中所述持有人和其他受益人的利益，將任何抵押品中的任何權益授予證券代理人以外的任何人；但前提是

(i) 本規定不限制根據契約、任何債權人間協議、任何額外債權人間協議和擔保文件解除或解除抵押品；以及

(Ii)**擔心發行人和發行人的受限子公司可能產生允許的抵押品留置權；

但進一步規定，除非在修改、延長、替換、重述、補充、以其他方式修改或替換證券文件的同時，發行人向證券代理交付下列任一項：

(A)*在實施與該等修訂、延期、續期、重述、補充、發佈、修改或替換有關的任何交易後，由具有國家地位的會計、評估或投資銀行出具的償付能力意見，確認發行人及其子公司的整體償付能力；或

(B)**由相關人士的首席財務官、首席執行官或董事會出具證明，確認授予該擔保權益的人在實施與該等修訂、延期、續期、重述、補充、修改或替換有關的任何交易後的償付能力；或

(C)以下是律師的意見(受習慣例外和限制)，確認在與該等修訂、延長、續期、重述、補充、修改或替換相關的任何交易生效後，擔保根據經如此修訂、延長、續期、重述、補充、修改或替換的票據的留置權或留置權是有效的和完善的留置權，在衡平法或法律上不受任何限制、不完美或新的硬化期的限制，並且該留置權或留置權在緊接該等修訂、延長、續期、重述、補充、補充、修改或更換。

儘管上一款不適用於本款所述的訴訟，但在發行人的指示下，在持有人或受託人同意的情況下，擔保代理可不時對擔保文件進行一項或多項修訂，以：(I)糾正其中的任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處；(Ii)在契約允許的範圍內規定允許的抵押品留置權；(Iii)增加抵押品或增加額外的擔保人或債務人；(Iv)遵守任何債權人間協議或任何其他債權人間協議的條款；(V)證明另一人繼承出票人，並由該繼承人根據“合併和合並”承擔契約、票據和擔保文件所規定的義務；(Vi)規定解除構成擔保文件留置權的財產和資產，或免除擔保人提供的票據擔保，在每種情況下，均按照契約和任何債權人間協議的條款(如果允許)；(Vii)使擔保文件符合本“票據説明”；(Viii)提供證據並規定接受繼任受託人或保安代理人的任命；或(Ix)對此作出任何其他不會對持有人在任何實質性方面的權利造成不利影響的更改。

在發行人或相關受限附屬公司遵守本公約的情況下，受託人和保安代理應(在符合慣例的保護和賠償以及受託人和保安代理各自獲得令其滿意的賠償和擔保的情況下)同意此類修改、延期、續期、重述、補充、修改或替換，無需持有人的指示，但在受託人和保安代理收到高級人員證書和律師意見後同意。

進一步保證

發行人應並應促使每名擔保人自費籤立和作出擔保代理人合理要求的所有行為和事情，並提供擔保

(i) 在遵守商定的安全原則的前提下，必須在任何所需的登記冊中登記任何安全文件，並完善或保護此類安全文件意在提供的安全；以及

(Ii)我們不知道此類安全文件是否已成為可執行的，以促進受此類安全文件約束的所有或任何部分資產的變現，並促進授予安全代理或所有或任何部分這些資產的任何接管人的所有權力、權力和酌處權的行使。發出人須並須促致每名擔保人執行該財產的所有轉讓、轉易、轉讓及解除，不論是轉讓予保安代理人或其代名人，併發出保安代理人合理要求的所有通知、命令及指示。

其他債權人間協議

應發行人的要求，在允許分擔抵押品的任何債務發生之時或之前，發行人、有關擔保人、受託人和擔保代理人應按與任何債權人間協議基本相似(或對持有人的好處不大)的條款，或對任何債權人間協議的修正、或對債權人間協議的修正和重述，訂立一項額外的債權人間協議(每個“債權人間協議”)；但該等債權人間協議或其他債權人間協議不會將任何個人義務強加於受託人或證券代理人，或對受託人在契約或任何債權人間協議下的權利、責任、責任或豁免造成不利影響；此外，只要理解並同意，根據任何債權人間協議或任何附加債權人間協議的條款增加的債務金額將被視為與任何債權人間協議的條款基本相似，並將被視為不會對持有人的權利產生不利影響，如果在每種情況下，此類債務的產生(以及對其有利的任何留置權)不會被契約以其他方式禁止，則本公約將允許此類債務的產生。

契約還將規定，在發行人的指示下，在未經受託人、擔保代理或任何持有人同意的情況下，受託人和擔保代理應應發行人的請求，不時對任何債權人間協議和任何附加債權人間協議進行一項或多項修訂，以：(1)糾正任何此類協議的任何含糊、遺漏、缺陷、明顯錯誤或不一致；(2)加入慣例條文，規定獲準分擔抵押品的任何新債務(根據票據文件，該等債務構成超級高級對衝負債或同等權益負債除外)在對票據的兑付權方面排名較低；。(3)受任何債權人間協議所包括的慣常反分層保障所規限，增加發行人或受任何該等協議規限的任何受限制附屬公司可能招致的債務的數額或種類；。(4)在任何債權人間協議或額外債權人間協議中加入受限制附屬公司或擔保人；。(5)進一步擔保票據(包括任何額外票據)；。(6)就抵押品的等值及可評税質押作出規定，以取得額外票據；。(7)實施任何準許的抵押品留置權；。(8)根據任何債權人協議或任何額外債權人協議的條款修訂任何債權人協議；。(9)修訂任何債權人間協議或任何額外的債權人間協議，以(I)在任何該等債務全部贖回或償還及相關合約安排取消或終止(視何者適用而定)後，刪除對任何有擔保債務的任何提及，及/或(Ii)以對管限任何該等有擔保債務的任何新合約債務的提及取代及/或對該等有擔保債務進行再融資(視乎適用而定)；或(10)對任何該等協議作出不會在任何重大方面對持有人造成不利影響的任何其他更改。

除法律強制性條文另有規定外，每名持有人接受票據後，將被視為已同意及接受每項債權人協議及其他債權人協議及前述任何修訂的條款及條件，並已指示受託人及證券代理人訂立該等協議，而受託人或證券代理人無須徵得任何持有人同意以履行其在本公約項下及按照本公約所承擔的義務。在根據本公約訂立額外的債權人間協議或對任何債權人間協議作出任何修訂之前，受託人或證券代理人可選擇根據高級人員證書和律師的意見作出決定。受託人和保安代理均不對其依據該人員的證書和大律師意見真誠採取或不採取的任何行動承擔責任。發行人應按照本契約規定的程序，及時通知持有人簽訂附加債權人間協議或根據本公約對任何債權人間協議作出的任何修訂。

暫停執行契諾

如果是在契約日期之後的任何日期：

(i) **該批債券獲兩家評級機構評定為投資級評級；及

(Ii)*表示，未發生違約，並正在根據本契約(上述條件統稱為“本契約”)繼續進行。暫停條件“)；

則自該日起，在符合下一段條文的規定下，在本“註釋説明”(統稱為“暫緩執行的契諾”)的本説明中具體列出的契諾，就有關附註而言，將暫停生效：

● “— 債務限制“；

● “— 對受限制付款的限制“；

● “— 限制從受限制的附屬公司進行分銷的限制“；

● “— 對出售資產的限制“；

● “— 對關聯交易的限制“；

● “— 未來的擔保人“；

● “— 對發行人活動的限制“；

● “— 擔保人承保“；

● “— 受限和非受限子公司“；

● “— 最低流動資金“；以及

●將第一段第(二)款和第(三)款和第二段第(二)款分別刪除--合併和合並“。

在上述條款暫停執行的任何期間內，發行人董事會不得根據“-限制及非限制附屬公司”將其任何附屬公司指定為非限制附屬公司，除非該指定符合“-限制付款”一節所述的公約。

儘管有上述規定，倘若發行人及其受限制附屬公司因符合暫停發行條件而在任何一段時間內不受暫停實施的債券契諾所規限，而其後有關評級機構中的一家或兩家撤回其投資級評級或下調分配予債券的投資級評級，以致債券不再獲兩家評級機構給予投資級評級，則發行人及其每一家受限制附屬公司此後將再次受暫停實施的契諾所規限。(A)遵守暫停執行的契諾：(一)關於在上述撤回或降級之後支付的限制性付款，將按照恢復的“--限制限制性付款”契約的條款計算，如同這些規定自發布之日起生效一樣(因此，在暫停執行的契諾暫停期間所作的限制性付款，將減少可作為“--限制付款”第一段所述的限制性付款的數額)和(二)關於此種撤回或降級之後發生的債務，將按照恢復的“--債務限制”公約的條款計算，猶如在暫停條件發生之時或之後發生的任何債務將被視為根據“--債務限制”項下所述的第一段產生的；及(B)發行人將會，並將促使每一間在暫停生效的契諾暫停期間須根據“-未來擔保人”為票據提供擔保的受限制附屬公司採取一切行動，以遵守“-未來擔保人”的規定，包括簽署補充契據

據此，該受限制附屬公司應成為該契約下的擔保人，並質押該受限制附屬公司的現有及未來資產，並質押該受限制附屬公司的全部股本，以保證票據及票據擔保；此外，就基於暫緩執行的契諾而訂立的契約而言，將不會被視為存在任何失責、失責事件或違反行為，而發行人或其任何附屬公司亦不會就在該等票據達到所需評級後及在上述暫緩執行的契諾恢復之前所採取的任何行動或發生的任何事件，或根據在恢復暫停執行的契諾之前產生的任何合約責任而在任何時間採取的任何行動或事件，承擔任何責任，不論該等行動或事件是否會在適用條文於該期間內保持有效的情況下獲得準許。

受託人並無責任監察債券的評級，亦不得被視為知悉債券的評級，如債券達到投資級評級或撤銷投資級評級，受託人亦無責任通知持有人。發行人應書面通知受託人本標題下第一段所列條件已得到滿足，但此類通知不得成為本標題下所述契諾暫停生效的條件。

違約事件、強制執行

下列各項均構成本契約項下的“違約事件”：

(a)在任何票據到期和應付時，任何利息或額外金額(如有)的任何支付都不會違約，持續30天；

(b)任何票據到期並在規定的到期日、可選贖回、需要回購、加速或其他情況下應支付的本金或溢價(如有)將不會違約；

(c)對於發行人或任何擔保人未能履行下述公約所規定的任何義務的行為，我們將予以譴責。--《聖約--兼併整合》，持續30天；

(d)對於發行人或任何擔保人在受託人代表持有人發出書面通知後60天內或在持有人書面指示下未能遵守當時未償還票據本金總額至少25%及其在契約中包含的其他義務的情況；

(e)發行人或其任何受限制附屬公司(或發行人或其任何受限制附屬公司擔保償付)所借款項的任何按揭、契據或票據，如根據該等按揭、契據或票據而發行或擔保或證明有任何債務，但欠發行人或受限制附屬公司的債務除外，不論該等債務或擔保現已存在，或在發行人或其任何受限制附屬公司違約的日期後訂立：

(i) 如該等債務的本金、利息或溢價(如有)未能在該等債務的條款所規定的任何適用寬限期屆滿前支付(“拖欠款項“)；或

(Ii)債務到期前債務加速增加的結果；

在每一種情況下，任何這種債務的本金，連同發生付款違約或其到期速度加快的任何其他這種債務的本金，合計為500萬GB或更多；

(f) 根據破產法，(I)發行人、(Ii)任何擔保人、(Iii)任何重要子公司或(Iv)一組受限子公司合計(截至發行人及其受限子公司的最新經審計合併財務報表)的某些破產、資不抵債或重組事件將構成重要子公司；

(g)如果發行人、任何擔保人或作為重大子公司的任何受限子公司未能支付總計超過500萬GB的最終判決(扣除信譽良好和信譽良好的保險公司出具的保險單承保的任何金額)，則在超過該門檻的判決成為最終判決後60天內不支付、解除或滯留這些判決；

(h)因此，任何擔保人的任何本票擔保不再具有充分的效力和作用(該等本票擔保或承諾書的條款或適用法律規定的除外)，或在司法程序中被宣佈無效，或發行人或任何該等擔保人以書面形式或在任何法院的任何訴狀中否認或否認其在本契約或其本票擔保下的義務，且任何此類違約持續10個月；或

(i) 對於公平市場價值超過500萬GB的任何抵押品，無論是單獨的還是總計的，(I)擔保合同或擔保文件項下的擔保權益，在任何時候，由於下列原因以外的任何原因而不再具有完全效力和效力：(A)完全清償票據項下的所有義務，或(B)根據票據或擔保文件設立的任何擔保權益被宣佈無效或不可強制執行，且此類違約在發行人知道違約後15天內繼續存在；或(Ii)發行人或任何擔保人在抵押品將被釋放給發行人或擔保人之前聲稱任何該等擔保權益或擔保文件無效或不可強制執行。

如發生違約事件(上述條款第(F)款所述的違約事件除外)，受託人須以書面通知發行人或所有未償還票據本金最少25%的持有人，並以書面通知發行人及受託人，宣佈所有未償還票據的本金金額及所有應計利息即時到期及應付。如果根據前述條款第(F)款對發行人的違約事件發生並仍在繼續，(I)票據將自動到期並立即支付，而無需受託人或任何持有人的任何聲明或其他行動，以及(Ii)(A)如果在2025年11月15日之前，該票據的本金總額加上應計和未付利息(如有)、任何額外金額和適用的溢價，或(B)如果在2025年11月15日或之後，於上述加速日期，“-可選擇贖回”項下所列的適用贖回價格，加上應計及未付利息(包括PIK利息，如有)及任何額外金額，在每種情況下均應即時到期應付。發行人明確放棄(在其可合法的最大程度上)任何現行或未來法規或法律中禁止或可能禁止收取與任何此類加速有關的前述保費的條款。發行人明確同意(在其可能合法的最大程度上)：(A)保費是合理的，是老練的商人之間由律師巧妙代表的公平交易的產物；(B)儘管支付時的當時市場匯率是有效的，保費仍應支付；(C)持有人和發行人之間已有一段行為過程，在本次交易中具體考慮了支付保費的協議；以及(D)此後應禁止發行人提出不同於本款約定的索賠。發行人明確承認，其同意向持有人支付本文所述的溢價是對持有人購買或投資票據的重大誘因。根據今後簽訂的任何債權人間協議，某些強制執行行動，包括加速執行，將在諮詢期內暫停。見“--債權人間協議”。

如債券因前述第(E)款所指的失責事件已經發生並仍在繼續而宣佈加速發行，而根據前述第(E)款觸發該失責事件的有關失責行為須由發行人或受限制附屬公司作出補救或補救，或由有關債項的持有人免除，或引致該失責事件的有關債項已全部清償，則債券的加速聲明須自動作廢。在宣佈提速後20個交易日內，如果(I)取消提速不會與具有司法管轄權的法院的任何判決或法令相沖突，以及(Ii)所有現有的違約事件，除未支付僅因提速而到期的票據本金、溢價或利息外，均已得到補救或豁免。

持有人可在提速後三個月內以簡單多數票撤銷對票據及其後果的任何提速，只要撤銷不與具有司法管轄權的法院的任何判決或法令相牴觸；但該等投票的總和須超過要求提速的票數。

即使本協議有任何相反規定，(I)如果因未能交付與另一違約有關的所需證書而發生違約(“初始違約”)，則在該初始違約被治癒時，因未能報告或交付與該初始違約有關的所需證書而造成的違約也將被治癒，而無需採取任何進一步行動；以及(Ii)在任何違約或違約事件中，由於未能遵守“-《公約》和《報告》中規定的時間段”，或根據契約的任何其他規定交付任何通知或證書，在交付該契諾或通知或證書(視何者適用而定)所要求的任何該等報告時，應被視為治癒，即使交付不在契約規定的規定期限內也是如此。

在任何持有人的要求或指示下，受託人將無義務行使契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已就可能招致的任何損失、法律責任或開支向受託人提供(如有要求，亦已提供)受託人滿意的彌償(包括預付資金)或保證。除強制執行在到期時收取本金、保費或利息的權利外，任何持有人不得就該契約或票據尋求任何補救，除非：

(a)*此類持有人此前曾向受託人發出書面通知，稱違約事件仍在繼續；

(b)*未償還債券本金金額不少於25%的股東已書面要求受託人採取補救措施；

(c)法院裁定，受託人在收到書面請求和提供擔保或賠償後60天內沒有遵守該請求；以及

(d)據報道，未償還債券的大部分本金持有人在該60天期限內沒有向受託人發出受託人認為與該要求不一致的書面指示。

在契約及適用法律的規限下，未償還票據本金總額佔多數的持有人有權指示就受託人可獲得的任何補救或行使受託人所獲的任何信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法及地點。契約將規定，如果失責事件已經發生並仍在繼續，而受託人的責任人員對此有實際瞭解，受託人在行使其權力時，將被要求使用審慎的人在處理其自身事務時所採取的謹慎程度。然而，受託人可以拒絕遵循任何與法律或契約相牴觸的指示，或受託人認為不適當地損害任何其他持有人的權利的指示(經商定，受託人沒有義務作出這樣的決定)，或會使受託人承擔個人責任。在根據契約採取任何行動之前，受託人將有權就採取或不採取此類行動可能造成的所有損失、責任和費用獲得令其滿意的賠償和/或擔保(包括預付資金)。

發行人須按照契約所載的程序，在每個財政年度終結後120天內，向受託人遞交一份高級人員證明書，述明該證明書的簽署人是否知悉上一年度發生的失責行為。發行人亦須在知悉事件發生後，向受託人遞交書面通知，説明其知悉會構成違約的任何事件、其狀況，以及發行人正就此採取或擬採取何種行動。

如果違約事件發生並仍在繼續，受託人可以或在符合任何關於票據擔保和抵押品的債權人間協議的規定的情況下，證券代理可以：

(a)受託人或證券代理人(視情況而定)可自行酌情決定，但不應被要求通過受託人或證券代理人(視情況而定)認為最有效的適當司法程序來保護和執行持有人的權利，無論是為了具體執行契約或票據擔保中的任何契諾或協議，還是為了幫助行使本文授予的任何權力，或執行任何其他適當的補救措施，包括代表持有人根據一項或多項票據擔保提出要求，除非該等持有人已就任何損失、法律責任及開支向受託人及證券代理人提供令受託人及證券代理人滿意的彌償及/或保證(包括預付款項)；和

(b)在與之相關的任何訴訟中，在不擁有任何票據或全球票據或出示任何票據擔保的情況下，他們有權起訴和執行根據契約或任何票據擔保提出的所有訴訟權利和索賠，並代表持有人提起任何此類訴訟。

修訂及豁免

除某些例外情況外，在不限制發行人未經受託人、證券代理或任何持有人同意的情況下，指示受託人及證券代理根據上文“契約及其他債權人間協議”所載的契約，對任何債權人間協議及任何額外債權人間協議作出一項或多項修訂，可經當時未償還票據本金最少過半數的持有人同意，修訂、補充或以其他方式修改任何債權人間協議、債券、票據擔保、任何債權人間協議、任何額外債權人間協議及證券文件，或債券的投標要約或交換要約)，而除若干例外情況外，如獲得當時未償還債券本金最少過半數的持有人同意(包括就購買債券或就債券進行投標要約或交換要約而取得的同意)，則可免除任何失責或遵從其中任何條文。為免生疑問，如要修訂、補充或豁免上述《公約-限制出售資產》項下的條文，須徵得當時未償還債券本金金額至少過半數的持有人同意(包括就購買或收購或交換債券而取得的同意)。如任何該等修訂、補充或豁免只會影響一個系列債券(但並非所有系列債券)，則只須取得當時受影響系列債券中當時未償還債券本金總額最少過半數的持有人的同意(而無須獲得當時所有未償還債券本金總額中最少過半數債券持有人的同意)。

如未經持有當時未償還債券本金總額不少於90%的持有人同意(但如任何該等修訂、補充、寬免或其他修改或同意只會影響一個系列債券(但並非所有系列債券)，則只需持有當時未償還債券本金總額最少90%的持有人同意，則非同意持有人所持有的任何債券不得作出修訂或豁免：

(i) **債券持有人必須同意修改、豁免或修改的票據的本金金額將會減少；

(Ii)*可降低任何票據的法定利率或延長任何票據的法定付息時間；

(Iii)**可減少任何票據的本金或延長任何票據的指定到期日；

(Iv)“任何票據在贖回時須支付的保費，或更改任何票據的贖回時間，在上述每種情況下均可”-“可選贖回“；

(v)任何人不得以票據中規定以外的貨幣支付任何應付票據；

(Vi)這可能會損害任何持有人在持有人票據到期日或之後收到該持有人票據本金和利息或額外金額(如有)的權利，或就該持有人票據或就該持有人票據提起訴訟強制執行任何該等付款的權利；

(Vii)*可對契約中有關豁免過往違約或票據持有人收取票據本金或利息、額外款額或溢價(如有)的權利作出任何更改；

(Viii)除非按照擔保文件、任何債權人間協議、任何額外債權人間協議和契約的條款，否則不得解除為抵押品持有人的利益而授予的任何擔保權益；

(Ix)對於未支付本金、溢價或利息或票據上的額外金額(如有)的違約或違約事件，可免除違約或違約事件(除非持有該等票據本金總額至少過半數的持有人撤銷加速發行的情況，並放棄因加快付款而導致的違約)；

(x)**除非符合契約、任何債權人間協議及任何其他債權人間協議的條款，否則不得解除任何擔保人在票據擔保或契約下的任何義務；

(Xi)*在控制權變更時由持有人選擇回購“和”--《公約--限制出售資產》)；或

(Xii)如需徵得本句所述持有人同意，則可對修正案或豁免條款作出任何更改。

無需任何持有人同意，契約、票據、票據擔保、任何債權人間協議、任何其他債權人間協議和擔保文件均可被修改或補充：

(i) 包括解決任何含糊、遺漏、缺陷、錯誤或不一致的問題；

(Ii)*允許規定繼承人承擔發行人或任何擔保人在任何契約、票據、票據擔保、任何債權人間協議、任何額外債權人間協議和擔保文件項下的義務；

(Iii)*有權為持有人的利益在契諾中增加或規定票據擔保，或放棄授予發行人或任何受限制附屬公司的任何權利或權力；

(Iv)*允許作出任何更改，以向受託人、證券代理或持有人提供額外的權利或利益，或不對受託人、證券代理或任何持有人在契約、票據、票據擔保、任何債權人間協議、任何額外債權人間協議及擔保文件項下的任何重大方面的權利或利益造成不利影響；

(v)董事會應在必要時(由董事會或發行人官員善意決定)為增發票據作出撥備；

(Vi)*建議規定任何受限制附屬公司須根據下述公約提供票據擔保“--根據《契約》、《證券文件》、《任何債權人間協議》或《任何其他債權人間協議》的規定，加入關於票據的票據擔保、為票據或為票據的利益增加擔保、或確認和證明解除、終止、解除或收回任何票據擔保或留置權(包括抵押品和擔保文件)或與票據有關的任何修訂或與其有關的任何修訂；

(Vii)*保證本合同、任何債權人間協議、擔保文件或附註的文本符合本協議的任何規定。附註説明“：本”附註説明“中的這一規定旨在逐字背誦契約、擔保文件或附註的規定；

(Viii)根據證據和規定，根據契約或任何債權人間協議或任何其他債權人間協議，根據其要求接受和任命繼任受託人或擔保代理，或規定受託人或擔保代理加入任何契約、票據、票據擔保、任何債權人間協議、任何其他債權人間協議和擔保文件；

(Ix)*在證券文件的情況下，有權為持有人的利益而以證券代理人為受益人而按揭、質押、質押或授予抵押權益，或在證券文件規定須抵押、質押或質押的任何財產中，或在為任何人的利益而授予抵押品抵押權益所必需的範圍內，或在為任何人的利益而授予抵押品抵押權益所必需的範圍內；但該等抵押權益的授予並不受契約或任何債權人間協議或任何額外的債權人間協議及下述契諾所禁止-遵守《公約--擔保權益減值》；

(x)*-《公約》--《額外的債權人間協定》；

(Xi)在發行人選舉時，如果需要符合美國證券交易委員會關於信託契約法下與契約資格相關的任何要求；

(Xii)根據契約和/或擔保文件的條款，允許為發行作為PIK付款一部分的票據做出必要的撥備(由發行人善意確定)；或

(Xiii)可對本契約中與票據轉讓和圖例有關的條款作出任何修訂，包括便利票據的發行和管理；但是，只要遵守經修訂的本契約不會導致票據的轉讓違反《證券法》或任何其他適用的證券法。

在與該等事宜有關的事宜上，受託人及保安代理人有權收取並絕對依賴高級人員證書及大律師意見。

儘管以上各段有任何相反規定，為了實施上文第(3)款或第(6)款授權的修正案，在契約下增加一名擔保人，只需規定加入該額外擔保人的補充契據由發行人、該額外擔保人和受託人正式授權和籤立即可。本契約允許的任何其他修改只需由發行人和受託人以及安全代理(如果適用)正式授權和簽署即可。

根據契約，批准任何契約、附註、票據擔保、任何債權人間協議、任何額外債權人間協議及證券文件的任何建議修訂的特定形式，並不需要獲得持有人的同意。只要這種同意批准擬議修正案的實質內容，就足夠了。任何債券持有人就該持有人的債券投標而給予的同意，如根據契約作出任何修訂或豁免，則不會因該投標而失效。

持有人的作為

在決定債券本金持有人是否已同意任何指示、豁免或同意時，發行人所擁有的票據將不予理會，並被視為未清償；但為決定受託人在倚賴任何該等指示、同意、豁免或其他行動時是否應受到保障，只有負責人員實際知道是如此擁有的票據才不會被如此忽略。任何人士直接或間接控制、或由發行人控制、或與發行人直接或間接共同控制的任何票據，將不會停止發行，亦不會被忽略，但為釐定已就任何事項投票的持有人百分比，將會計算在內。

法律上的失敗或公約的失敗

承諾書將規定，發票人可選擇解除發票人和擔保人在未償還票據和票據擔保方面的義務(“法律上的失敗”)，這一點由高級官員證書上的決議所證明。法律上的無效是指，發行人將被視為已償付並清償了被作廢的未償還票據和票據擔保所代表的全部債務，但下列情況除外：

(a)**未償還票據持有人有權在下列信託賬户到期時收取有關該等票據的本金、溢價(如有)及利息的付款；

(b)根據規定，發行人有義務交換任何紙幣，更換損壞、銷燬、遺失或被盜的紙幣，維持與紙幣有關的付款辦公室或機構，並將此類付款分離並以信託形式持有；

(c)包括受託人的權利和義務以及與此相關的發行人和擔保人的義務；以及

(d)*法律上的無效或契約的無效“。

此外，發行人可隨時選擇解除發行人和擔保人對契約中所列某些契約的義務(“契約失效”)，此後任何不遵守該契約的行為將不會構成票據的違約或違約事件。在《公約》失效的情況下，“違約事件、強制執行”中所述的某些事件將不再構成票據的違約事件。這些事件不包括與票據不付款有關的事件，或僅與發行人有關的破產、資不抵債、接管和重組事件。發行人可以行使其法律上的失效選擇權，而不管他們以前是否行使了《公約》的失效。

為了行使法律上的無效或《公約》的無效：

(i) 根據規定，發行人必須為票據、美元現金、不可贖回的美國政府證券或兩者的組合的持有人的利益，不可撤銷地存入或安排存入信託賬户，在每種情況下，存入的金額應為發行人(真誠行事)認為足以在規定的到期日或適用的贖回日期(視情況而定)支付和清償未償還票據的本金、溢價(如果有的話)和利息的金額，發行人必須(X)在將此類款項或證券存入信託賬户之前，徵求律師的意見，聲明在符合慣例假設和限制條件的情況下，信託賬户將遠離破產；(Y)指明債券是否會失效至該述明的到期日或某個特定的贖回日期；及。(Z)如適用，已向付款代理人及受託人遞交不可撤銷的通知，以贖回該本金、溢價(如有的話)或利息的所有未償還債券；。

(Ii)在法律無效的情況下，發行人必須向受託人提交律師意見，聲明(I)發行人收到美國國税局的裁決或美國國税局發佈了裁決，或(Ii)自票據最初發行日期以來，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在這兩種情況下，根據該意見，未償還票據的持有者將不確認收入，因此類法律失效而產生的美國聯邦所得税的收益或損失，並將按與未發生此類法律失效時相同的方式和時間繳納相同數額的美國聯邦所得税；

(Iii)在公約失效的情況下，發行人必須向受託人提交律師的意見，大意是未償還票據的持有者將不會確認由於該公約失效而用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按與未發生該公約失效的情況相同的方式和時間繳納相同金額的美國聯邦所得税；

(Iv)根據聲明，發行人必須已向受託人交付一份高級職員證書，説明存款並非發行人出於優先於發行人的其他債權人而將票據持有人置於發行人的其他債權人之上的意圖，而意圖挫敗、阻礙、拖延或欺詐發行人或其他債權人；以及

(v)根據規定，發行人必須向受託人提交一份高級人員證書和律師意見，但須符合慣常的假設和限制，每一項均述明與法律無效或《公約》無效(視情況而定)有關的所有先決條件已獲遵守。

受託人有權接受依據本段向其提交的任何高級人員證書和大律師意見，作為遵守相關段落的充分證據，並且沒有義務獨立調查是否以其他方式滿足了相關段落的要求。

滿足感和解脱

在下列情況下，債券契約以及受託人和持有人在任何債權人間協議和任何其他債權人間協議和擔保文件下的權利將被解除，並不再對所有未償還票據具有進一步效力(債券兑換、轉讓或交換的存留權以及受託人的權利、特權和豁免除外)：

(1) 或者：

(a)**之前認證並交付的所有票據(某些遺失、被盜或銷燬的票據，以及先前已預留付款準備並隨後將資金釋放給發行者的某些票據除外)已交付受託人或付款代理人註銷；或

(b)因此，所有先前未交付受託人或付款代理人註銷的票據(I)已到期並應支付(包括向持有人發出贖回通知)，(Ii)將在一年內到期並於規定到期日支付，或(Iii)將根據付款代理人合理滿意的安排在一年內要求贖回，以便付款代理人以發行者的名義並自費發出贖回通知；

(2)根據聲明，發行人已為票據持有人的利益，向受託人(或發行人為此目的而指示、指定、選擇或委任併為受託人合理接受的其他實體)存入或安排存入受託人(或發行人為此目的而指示、指定、選擇或委任的其他實體)，在每種情況下，以美元或美元計價的美國政府證券或其組合的現金，在每種情況下，足以支付及清償先前未交付受託人或付款代理人註銷的票據的全部債務，本金、溢價(如有)，及利息至存款日(如屬已到期及應付的票據)，或至述明的到期日或贖回日(視屬何情況而定)；

(3)證明發行人已支付或導致支付本契約項下應支付的所有其他款項；

(4)根據聲明，發行人已向受託人、付款代理人(或發行人為此目的而指示、指定、選擇或委任併為受託人合理接受的其他實體)發出不可撤銷的指示，以將存放於債券到期日或贖回日(視屬何情況而定)的款項用於支付票據；及

(5)根據聲明，發行人已向受託人遞交一份高級人員證書及一份大律師意見(受託人可依賴該等意見而無須進一步研訊)，大意為已遵守契約的清償及清償部分下有關清償及清償契約的所有先決條件，但任何該等大律師可就事實事宜(包括遵守前述條款第第(1)、(2)及第(3)款的規定)依賴任何高級人員證書。

如果發行人提出書面要求，該要求可包括在適用的贖回通知中，或根據適用的官員證書，受託人、付款代理或發行人指示、指定、選擇或指定的、受託人為此合理接受的其他實體應將在規定到期日或贖回日期(視屬何情況而定)之前存入持有人的任何金額分配給持有人；但條件是，持有人應從發行人起收到該較早付款日期(可包括在贖回通知中)起至少五個工作日的通知。為免生疑問，上述於到期日或贖回日前向持有人作出的分配及支付，不得包括任何負利息、現值調整、額外分拆成本或該等金額的任何額外溢價。只要票據由存放於結算系統保管人的全球票據代表，則向作為結算系統參與者持有賬面權益的實益持有人支付的任何款項，均須遵守結算系統當時適用的程序。

關於受託人和某些代理人

美國銀行信託公司，全國協會，將被任命為契約下的受託人。票據契約將規定，除非在失責事件持續期間，受託人的負責人員已收到書面通知，否則受託人將只履行契約中明確規定的職責，並在獲得令受託人滿意的賠償時履行職責。在失責事件發生期間，受託人的負責人員已收到書面通知，受託人將行使根據契約賦予它的權利和權力，並以審慎的人在處理自己的事務時所採取的謹慎程度。受託人採取或不採取契約中所列舉的任何行動的許可權利將不被解釋為義務或義務。如果受託人、擔保代理人或契約下的任何其他代理人成為任何票據的持有人、實益擁有人或質押權人，則它可以與發行人打交道，其權利與其不是受託人、擔保代理人或該等其他代理人時所享有的權利相同。受託人將被允許與發行人及其關聯公司進行交易。

契約將列出受託人退休或被免職和更換的條款。這些條款包括：(1)受託人可隨時被當時未償還票據本金過半數的持有人免任，或可隨時向發行人發出書面通知而辭職，以及(2)如果受託人在任何時間(A)有或獲得未消除的利益衝突，或(B)無法擔任受託人或無力償債或破產，則發行人可將受託人免任，或任何已成為真正持有人不少於6個月的持有人，可向任何法院提出申請，要求將受託人免職及委任繼任受託人。

受託人的免職或辭職，須經繼任受託人接受委任後方可生效。

本契約將載有條文，規定受託人須就因接納本契約或管理本契約而產生或與之相關的任何損失、法律責任、開支，而該等損失、法律責任、開支並無重大疏忽或故意失當行為，向受託人作出彌償。

通告

如有任何債券列於聯交所正式上市名單上，而管理局的規則又有此需要，發行人將通知管理局任何通知債券持有人，而在任何贖回事宜上，發行人亦會將未償還債券本金的任何變動通知管理局。此外，只要任何票據是由全球票據代表的，所有發給票據持有人的通知將由發行人或其代表遞送至DTC。

每份該等通知均須視為已於刊登日期發出，或如在不同日期刊登多於一次，則視為已於首次刊登日期發出；但如通知已郵寄，則該通知須視為已於刊登日期較後日期及如此郵寄後的第七天發出。郵寄給持有人的任何通知或通訊應以頭等郵件或其他同等方式郵寄給該人，如果在規定的時間內郵寄，應充分發給該持有人。未向持有人郵寄通知或通信或通知或通信存在任何瑕疵，不影響其相對於其他持有人的充分性。如果通知或函件是以上述方式郵寄的，則不論收件人是否收到，該通知或函件均已妥為發出。向受託人或證券代理人發出的通知自實際收到之日起生效。

董事、高級職員、僱員及股東無須負上個人責任

董事、發行人、高級職員、僱員、發行人、成員或股東或擔保人均不對發行人或任何擔保人在票據或債券擔保項下的任何義務，或對基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。每個持票人通過承兑一張票據，放棄並免除所有此類責任。豁免及豁免是發行該批債券的部分代價。這種豁免和免除可能不會有效地免除美國聯邦證券法規定的責任。

方劑

就票據的本金或保險費(如有)向發行人及擔保人提出的索償，將在適用的付款到期日後十年訂明。對發行人和擔保人支付票據利息的索賠將規定在適用的利息支付到期日之後六年，前提是該索賠沒有被適用的法律或法院命令擱置或以其他方式禁止或推遲。

附加信息

發行日期後，可於發行人的指定辦事處索取契約、票據及任何債權人協議的副本。

治國理政法

本契約、附註及附註擔保，以及各方在該等附註下的權利及義務，均須受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。任何債權人間協議和擔保文件以及各方在該協議下的權利和義務將受英國法律管轄並根據英國法律解釋。

同意司法管轄權及法律程序文件的送達

對於因契約和票據引起或與之相關的任何法律訴訟或法律程序，發行人和擔保人在契約中將不可撤銷地服從美國紐約州紐約市曼哈頓區的聯邦和州法院的管轄權。本契約將規定，發行人和每一位擔保人將在發行日或之前指定代理人，在任何訴訟、訴訟或法律程序中，向位於紐約市的美國聯邦或紐約州法院提交本契約、票據和票據擔保的訴訟、訴訟或訴訟程序。

判決的可執行性

由於發行人和擔保人的幾乎所有資產都位於美國境外，因此在美國獲得的任何針對發行人或任何擔保人的判決，包括關於支付本金、溢價、利息、額外金額(如果有)以及與票據有關的任何贖回價格和任何購買價格的判決，可能無法在美國境內收取。

某些定義

“已取得債務”是指某人或其任何附屬公司在該人士成為受限制附屬公司或與任何其他人士合併或合併時已存在的債務，或因向該人士收購資產而承擔的債務，而在任何情況下，該人士並非因該人士成為受限制附屬公司或該等合併、合併或收購而招致的債務，或因預期或預期該等人士成為受限制附屬公司或該等合併、合併或收購而產生的債務。

“額外資產”是指：

(1)**收購關聯企業中的任何財產或資產(負債和股本除外)，包括新獲得的財產或資產以及對現有財產或資產的改善；

(2)因發行人或受限制附屬公司收購受限制附屬公司而成為受限制附屬公司的人士的股本；或

(3)該公司收購了構成任何人少數股權的資本股票，而該人當時是受限制的子公司。

然而，在第(2)和(3)款的情況下，該受限制附屬公司主要從事關聯業務。

“任何指定人士的附屬公司”是指由該指定人士直接或間接控制或控制或與該指定人士直接或間接共同控制的任何其他人。就這一定義而言，對任何人使用的“控制”是指通過有表決權證券的所有權、合同或其他方式直接或間接指導該人的管理和政策的權力。術語“管制”和“管制”的含義與前述有關。

“約定的擔保原則”是指發行人在合理和善意地對票據進行必要的變通後，不時在本契約附件中規定的擔保原則。

“適用溢價”指在任何贖回日期的任何票據，以下列較大者為準：

(i) **該票據本金金額的1.0%；及

(Ii)以下是指該票據於2025年11月15日的贖回價格(該贖回價格載於上表，見“-”)的(I)與(A)於該贖回日期的現值的差額。可選擇贖回“(不包括任何應計及未付利息)加上(B)截至2025年11月15日到期須支付的所有須支付的表列利息(但不包括截至贖回日的應計及未付利息，並假設所有利息均以現金利息形式支付)，每種情況下計算的貼現率均為相等於庫務署利率加50個基點的貼現率，超過(Ii)該票據在該贖回日的本金金額。

適用保險費的計算應由髮卡人或由髮卡人指定的人代表髮卡人進行，在沒有明顯錯誤的情況下，該計算應是決定性的。為免生疑問，適用保費的計算不應是受託人或付款代理人的義務或責任。

“資產處置”係指構成發行人共同計劃一部分的任何直接或間接出售、租賃(在正常業務過程中訂立的經營租賃除外)、轉易、轉讓、轉讓或任何其他處置，或一系列相關的銷售、轉易、轉讓、轉讓、租賃或其他處置。

任何附屬公司的任何股本股份(董事合資格股份或適用法律規定須由發行人或其任何附屬公司以外的人士持有的股份除外)或發行人或其任何受限附屬公司的任何其他資產，但以下情況除外：

(1)受限制子公司對發行人或發行人或受限制子公司對受限制子公司的處置；

(2)現金或現金等價物的處置；

(3)*《公約--僅限於出售資產的限制》，這種處置構成了《公約--限制付款》或《允許的投資》規定的公約所允許的限制性付款；

(4)*“契約”--“合併和合並”--“發行人”或構成控制權變更的交易；

(5)*

(6)對發行人及其受限子公司在開展業務中不再使用或不再有用、並在正常業務過程中處置的陳舊或陳舊的設備或設備進行處置；

(7)*禁止出售、轉讓或以其他方式處置與任何符合條件的證券化融資相關的證券化資產及相關資產；

(8)包括正常經營過程中存貨和銷售貨物的處置，以及正常經營過程中車輛、車輛零部件、車輛用品和其他相關資產的處置；

(9)*禁止在正常業務過程中許可、再許可或銷售知識產權或其他無形資產和許可證，這些許可、再許可或銷售不會對發行人或其任何受限制子公司的正常業務行為造成實質性幹擾；

(10)*包括不受限制的子公司的股本、債務或其他證券的處置；

(11)“在”-“項下，”不禁止授予上文所述公約所禁止的留置權“。《公約--對留置權的限制》；

(12)在正常業務過程中，在每一種情況下，都可以處理與妥協、結算或收回或交出或放棄合同權利或結算、解除合同、侵權或其他索賠有關的應收款；

(13)包括法律或任何政府當局或機構要求的其他處置；

(14)根據發行人的主要財務官和主要高管的善意決定，任何與關聯業務相關的、市值相當或更高的資產交換；

(15)在合營協議和類似的具有約束力的協議中規定的合營各方之間的習慣買賣安排所要求或依據的範圍內，禁止出售、轉讓或其他處置合營企業中的投資；但在這種出售、轉讓或處置中收到的任何現金或現金等價物應按照“--《公約》-《限制出售資產》中所述的公約適用；

(16)禁止對任何財產或其他資產採取徵用權、譴責或任何類似行動；

(17)包括根據任何債權人間協議或任何其他債權人間協議採取的任何強制執行行動；

(18)允許在任何交易或一系列關聯交易中處置公平市值不超過500萬GB的資產；

(19)包括由受限子公司向發行人或受限子公司發行股本，或作為發行人董事會批准的股權激勵或補償計劃的一部分或根據發行人董事會批准的股權激勵或補償計劃；

(20)*根據與Geenhous Limited的出售和回租交易，繼續處置與發行人的冷米斯永久保有物業相關的資產；

(21)對與任何平面圖設施相關的任何車輛、車輛零部件、車輛用品或其他相關庫存的任何處置，包括其中的任何參與或實益權益，只要任何此類處置是在正常業務過程中按當時的市場條件進行的，保持一定距離；

(22)它包括與任何適用的反壟斷機構的批准有關的任何資產(包括股本)的處置，或在發行人合理確定完成任何收購時以其他方式必要或適宜的處置，但任何此類處置不得導致任何擔保的解除。

“董事會”指(I)就發行人或任何公司而言，指該公司的董事會或經理(視何者適用而定)，或其任何正式授權的委員會；(Ii)就任何合夥而言，指該合夥的普通合夥人的董事會或其他管治機構(視何者適用而定)或其任何正式授權的委員會；(Iii)就有限責任公司而言，指其管理成員或任何正式授權的控制委員會；及(Iv)就任何其他人士而言，指執行類似職能的董事會或該人士的任何正式授權的委員會。

“營業日”是指紐約和倫敦的銀行或票據上的任何付款地點營業的任何一天(星期六或星期日除外)。

任何人的“股本”是指該人的任何和所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與或其他等價物或權益(無論如何指定)(但不包括任何可轉換為此類股本的債務證券)。

“資本化租賃債務”是指根據“國際財務報告準則”為財務報告目的而要求歸類和核算為資本化租賃的債務，該債務所代表的債務數額應為按照“國際財務報告準則”確定的對其作出任何決定時的該債務的資本化金額，在第一日之前的該租賃下，該租賃可被終止而不受懲罰。

“現金等價物”是指：

(1)包括由美國政府或美國、英國或其任何機構或機構或歐盟成員國(希臘、愛爾蘭、意大利、葡萄牙或西班牙除外)或其任何機構或機構發行或直接和全面擔保或擔保的證券(但是，只要美國、聯合王國或歐洲聯盟的此類成員國的全部信用和信用是保證支持的)，到期日自購置之日起不超過一年；

(2)任何商業銀行或信託公司發行的存單、定期存款、歐洲美元定期存款、隔夜銀行存款或自收購之日起不超過一年的銀行承兑匯票；條件是該銀行或信託公司的資本、盈餘和未分配利潤合計超過2.5億GB(或截至投資日期的等值外幣)，且其長期債務被穆迪或標準普爾評為BBB−或更高評級，或被標準普爾評為另一國際公認評級機構的同等評級類別；

(3)對於與符合本定義第(2)款規定的資格的任何銀行簽訂的第(1)款和第(2)款所述類型的標的證券，應履行期限不超過7天的回購義務；

(4)*如果兩家指定的評級機構都停止發佈投資評級，且無論如何都在收購之日起一年內到期，則標準普爾評級服務公司的評級至少為A-2或同等評級的商業票據，或穆迪投資者服務公司的評級為P-2或同等評級的商業票據，或具有國際公認評級機構的同等評級的商業票據，在收購時的評級至少為A-2或同等評級；以及

(5)任何投資公司或貨幣市場基金將其95%或以上的資產投資於本定義第(1)至(4)款所述類型的工具，他們不會擁有任何權益。

“控制變更”是指發生下列情況之一：

(1)根據美國交易所法案第13(D)節，代理、投票、書面通知或其他)任何“個人”或“團體”相關人士(這些術語在美國交易所法案第13(D)和14(D)節中使用，在發行日生效)，除許可持有人外，直接或間接是或成為“實益擁有人”(根據美國交易所法案在發行日生效的規則13d-3和13d-5的定義)，超過發行人已發行和已發行有表決權股票的50%；

(2)*發行人停止持有Cazoo Holdings Limited 100%股權；

(3)*在一項或一系列關聯交易中，將發行人及其受限制附屬公司的全部或幾乎所有資產出售、租賃、轉讓、轉易或其他處置(合併、合併或其他業務合併交易除外)給發行人、其受限制附屬公司之一或許可持有人以外的人；或

(4)英國政府要求通過一項與清算、清盤或以其他方式處置發行人的全部或幾乎所有資產有關的計劃。

儘管有上述規定，(1)如果僅由於發行人成為控股公司的直接或間接全資附屬公司(即使該控股公司擁有發行人50%以上的表決權股票)而導致交易涉及控制權的變更，如果(I)緊隨該交易之後的該控股公司的表決權股票的直接或間接持有人與緊接該交易之前的我們的表決權股票持有人實質上相同，或(Ii)緊接該交易之後，任何人(符合本句要求的控股公司除外)都不是直接或間接的實益所有人，若(1)任何人士持有該控股公司超過50%的有表決權股份，(2)收購有表決權股份的權利(只要該人士在該權利的規限下無權指導有表決權股份的表決)將不會導致一方成為實益擁有人，及(3)任何獲準持有人為實益擁有人的任何有表決權股份不得包括在任何其他人士或團體為實益擁有人的任何有表決權股份中，除非該人士或團體並非準許持有人的聯屬公司，並對該獲準持有人的該有表決權股份擁有較大投票權。

“抵押品”是指在發行日或之後根據任何擔保文件為保證票據和/或任何票據擔保下的義務而提供或將提供留置權的任何和所有資產。

“商品協議”對任何人來説，是指任何商品或原材料期貨合同、商品或原材料期權，或任何其他類似的協議或安排，旨在防止或管理該人在正常業務過程中實際使用的商品或原材料價格波動的風險。

“任何期間的綜合EBITDA”是指該期間的綜合淨收入，但不重複，加上在計算該綜合淨收入時扣除的部分：

(1)*

(2)*

(3)*除發行人及其受限制附屬公司的任何攤銷(包括因購買會計產生的任何商譽攤銷)以及發行人及其受限制附屬公司在該期間的任何折舊所應佔的任何金額；

(4)以下是指發行人在未來12個月內就合併或其他業務合併、收購、剝離、重組、其他運營費用削減、成本節約計劃或其他類似計劃而完成或實施的、可合理識別和事實支持並真誠地預計將導致在未來12個月內採取或將採取與合併或其他業務合併、收購、剝離、重組、成本節約計劃或其他計劃有關的行動所產生的“運行率”成本節約、運營費用削減和成本協同效應的金額，淨額為該等行動在該期間實現的實際收益金額；但不得根據本定義的術語增加成本節約、運營費用減少和成本協同作用，範圍為以其他方式增加到綜合淨收入或綜合EBITDA(或包括在任何財務比率的計算中)的任何費用或費用，無論是通過備考調整或其他方式；

(5)以下各項包括與任何實際、建議或擬進行的股票發售、發行認股權證、交換要約、本公司準許產生的債務(包括其再融資、重置或重組)、投資、收購、處置或資本重組(不論是否成功)有關的任何費用、成本、開支或收費，包括(I)與發售及出售債券有關的所有費用、開支或收費(包括評級機構費用及相關開支)，及(Ii)對票據的任何修訂、豁免或其他修改或本公司準許產生的任何其他債務，在每種情況下，無論是否完成，在計算綜合淨收入時扣除(而不是加回)相同的部分；加號

(6)包括(I)在計算綜合淨收入時在該期間扣除(但不計入)的任何已發生的重組費用、應計或準備金(以及對現有準備金的調整)、整合成本或其他業務優化費用或成本(包括與實施成本節約舉措直接相關的費用)的金額，包括髮行日期後與收購或資產剝離有關的任何一次性成本，包括與任何遣散費、留任、簽約獎金、搬遷、招聘和其他員工相關成本有關的成本。與戰略舉措和削減或修改養老金和退休後就業福利計劃有關的內部成本(包括任何養老金負債的結算)、系統開發和建立成本、未來租賃承諾以及與開設和關閉和/或合併設施有關的成本，以及與上述任何項目相關的退出業務線和諮詢費，以及(2)與收購相關的訴訟和和解相關的費用、成本和開支；加號

(7)--包括盈利和或有對價債務(包括計入獎金或其他形式的債務)及其調整和購進價格調整；

(8)*本發售備忘錄所載與計算“經調整EBITDA”有關的所有性質的調整，將真誠適用，但在綜合EBITDA計算期間，此類調整仍繼續適用；

(9)**在計算綜合淨收入時扣除任何少數股東利息支出的金額；減去

(10)在計算此類綜合淨收入時，應考慮以下非現金項目：

(a)*

(b)它包括固定資產升值或重估帶來的額外收入。

儘管有前述規定，與發行人的受限附屬公司的金額有關的第(2)和(3)款將被添加到綜合淨收入中，以計算髮行人的綜合EBITDA，但僅在計算髮行人的綜合淨收入時計入該受限子公司的淨收益(虧損)的範圍內(且按相同比例)。

“綜合淨收入”是指在任何期間，發行人及其受限制附屬公司根據國際財務報告準則在綜合基礎上確定的期間的利潤(虧損)；但不應包括在該綜合淨收入中：

(1)對於任何人(發行人除外)，如果該人不是受限制的附屬公司，除以下情況外，該公司將不計入該人在該期間的任何利潤(虧損)：

(a)在符合本定義第(2)、(3)和(4)款所載限制的情況下，發行人在該期間任何此等人士的淨收入中的權益，應計入該等人士在該期間實際分配給發行人或受限制附屬公司的現金總額，作為股息或其他分配或投資回報；及

(b)根據報告，發行人在該期間的任何此類個人(非限制性子公司除外)淨虧損中的權益應計入確定該綜合淨收入時，只要該損失是由發行人或受限子公司的現金提供資金的；

(2)**不包括因出售或以其他方式處置發行人或其受限制附屬公司的任何資產(包括股本)而變現的任何税後淨收益(虧損)，而該等資產並非在正常業務過程中出售或以其他方式處置(由發行人的高級職員或董事會真誠釐定)；

(3)*未計及任何税後商譽減值淨額；

(4)*：*

(5)*；

(6)*；

(7)*在每種情況下，都將與對衝義務有關的任何未實現收益或損失，或在與有資格的對衝交易有關的收益中確認的任何無效，或在與不符合對衝交易資格的衍生品的收益中確認的公允價值或變化進行比較；

(8)包括：(A)任何資產減值費用或自然災害(包括火災、洪水和風暴及相關事件)對財務的影響；或(B)(X)任何一次性非現金費用或攤銷或折舊，或(Y)任何每種情況下與收購、合併或合併他人或企業有關的一次性現金費用，或因任何重組、重組、裁員或遣散而產生的一次性現金費用；

(9) [保留區];

(10)“任何費用、開支、收費或其他與發行任何股本有關的費用、開支、收費或其他成本，或任何準許投資、收購、處置、資本重組或上市，或根據上文標題下所述公約準許產生的債務”--《公約--債務限額》(包括對其進行再融資)，不論是否成功，包括(1)任何與債務發行有關的費用、開支或收費，以及(2)對任何債務文件的任何修正或其他修改；

(11)**不計入任何外幣折算損益；

(12)**少數股權支出，由該期間或任何前期第三方在任何非全資擁有的受限子公司的少數股權所應佔的子公司收入組成，但該等各方宣佈或支付的股息或與其持有的股本有關的其他現金支付除外；

(13)*不包括與交易相關的任何費用、費用、準備金或其他成本；

(14)*不包括因授予股票、股票期權或其他股權獎勵而產生的任何非現金補償費用或費用；

(15)不包括任何非常、特殊、一次性或非經常性損失、費用或費用(包括與任何重組、裁員或遣散費或搬遷費用有關的任何費用、費用或準備金，或一次性補償費用、整合和設施的啟用成本以及其他業務優化和運營改進費用(包括與推出新產品有關的費用)、系統開發和建立成本、應計或準備金(包括與發行日期後的收購和現有準備金的調整有關的重組和整合成本)，無論是否歸類為合併財務報表上的重組費用、簽署費用、保留或完成獎金、過渡成本、與關閉/合併設施有關的成本、與戰略舉措和削減或修改養老金和退休後僱員福利計劃有關的內部成本(包括養老金負債的任何結算)，合同終止以及因上述任何一項而產生的專業和諮詢費；和

(16)它包括與提前清償債務直接相關的遞延融資成本和支付的保費或發生的其他費用，以及任何註銷或免除債務造成的任何淨虧損。

於任何釐定日期的“綜合淨槓桿率”，是指(1)發行人及其受限制附屬公司的綜合淨負債與(2)發行人最近結束的四個完整會計季度的綜合EBITDA之比率，而該四個完整會計期間的內部財務報表須於緊接進行該計算的日期前備有，並須對綜合EBITDA作出適當的備考調整，以符合“固定費用覆蓋率”定義所載的備考調整規定，但該定義第(2)款除外。

於任何釐定日期的“綜合有擔保淨負債比率”，是指(1)以留置權擔保的發行人及其受限制附屬公司的綜合淨負債比率；(2)發行人最近結束的四個完整會計期間的綜合EBITDA比率，而該四個完整會計期間的內部財務報表須在緊接進行該計算的日期之前備有，在每種情況下，須對綜合總負債及綜合EBITDA作出適當的備考調整，並與“固定費用覆蓋率”定義所載的備考調整規定保持一致。

“綜合總資產”是指根據發行人可獲得的最新季度資產負債表在綜合基礎上的總資產(對最近季度資產負債表日期之後進行的任何資產收購給予形式上的效力)。

“綜合總負債”指於任何釐定日期，相等於(1)發行人及其受限制附屬公司在綜合基礎上的所有未償還債務(不包括“負債”定義第(1)(I)條)本金總額的總和，包括借款負債、資本化租賃債務及由本票及類似票據證明的債務(為免生疑問，亦不包括與合資格證券化融資有關的所有債務)及(2)發行人所有未償還的不合格股票及其受限制附屬公司的所有優先股在綜合基礎上的總額，這類不合格股票和優先股的金額等於其各自的自願或非自願清算優先權和最高固定回購價格中的較大者，兩者均根據國際財務報告準則在綜合基礎上確定。就本協議而言，任何沒有固定回購價格的不合格股票或優先股的“最高固定回購價格”應按照該等不合格股票或優先股的條款計算，猶如該等不合格股票或優先股是在根據契約規定須釐定綜合總債務的任何日期購買的，而如該價格是根據或以該等不合格股票或優先股的公平市價計算，則該公平市價應由發行人合理及真誠地釐定。

“綜合總淨負債”是指在確定之日，綜合總負債減去可用現金和現金等價物，並按照國際財務報告準則在該日在發行人及其受限制子公司的資產負債表上列報。

“或有債務”對任何人而言，是指該人以任何方式直接或間接擔保任何經營租約、股息或其他債務，而在每一種情況下，該等債務均不構成任何其他人(“主要債務人”)的債務(“主要義務”)，包括該人的任何義務，不論是否或有：

(1)債權人有權購買任何此類主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產；

(2)*：

(a)對購買或支付任何此類主要債務的責任；或

(b)有義務維持主債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主債務人的淨值或償付能力；或

(3)債權人有權購買財產、證券或服務，主要目的是向任何此類主要義務的所有者保證，主要債務人有能力支付此類主要義務，使其免受損失。

“信貸”是指一項或多項債務融資、票據或安排或商業票據融資或透支與銀行、其他機構、基金或投資者訂立的融資安排或發行條件，或信託契據或契據或票據購買協議，規定循環信用貸款、應收款融資(包括向此類機構或為向此類機構借款而成立的特殊目的實體出售應收款)、信用證、債券、票據、債權證或其他公司債務工具或其他債務。經修訂、重述、修改、續訂、退款、更換、重組、再融資、償還、增加或延期(無論是全部或部分，也不論是否與原行政代理人或貸款人或其他行政代理人或其他銀行或機構，亦不論是否根據一個或多個信貸或其他協議、發行條件、信託契據、契據、融資協議或其他方式提供)，以及在每種情況下包括所有協議；依據或與前述有關而簽署和交付的文書和文件(包括根據前述規定簽發的任何票據和信用證以及任何擔保和抵押品協議、專利和商標擔保協議、抵押或信用證申請和其他擔保、質押、協議、擔保協議和抵押品文件)。在不限制前述規定的一般性的原則下，“信貸安排”一詞應包括任何協議或文書 (1)改變由此產生或預期的任何債務的到期日，(2)增加或刪除發行人的子公司作為額外借款人，公司或其下的擔保人，(3)增加根據其產生的或可根據其借款的債務的金額，或(4)以其他方式改變其條款和條件。

“貨幣協議”是指就某人而言，作為當事人或受益人的任何外匯合同、貨幣互換協議、貨幣期貨合同、貨幣期權合同、貨幣衍生品或其他類似協議。

“違約”是指任何違約事件，或在通知或時間流逝後，或兩者兼而有之。

“指定非現金對價”係指發行人或其一間受限制附屬公司就資產處置而收取的非現金對價的公平市價，而該資產處置是根據高級職員證書，列明該等估值的基礎，減去因該等指定非現金對價的後續付款、贖回、退回、出售或其他處置而收到的現金或現金等價物的金額。指定的非現金對價的某一特定項目，在其支付、贖回或以其他方式報廢、出售或以其他方式處置後，將不再被視為未清償項目，並在“

“無利害關係的董事”指，就任何交易或一系列關聯交易而言，在該等交易或一系列關聯交易中並無任何個人權益或就該等交易或一系列關聯交易並無任何個人利益的發行人董事會成員。

“不合格股票”對任何人來説，是指根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的任何證券的條款)或在任何事件發生時該人的任何股本：

(1)根據償債基金義務或其他規定，債券到期或可強制贖回；

(2)*可轉換或可交換為負債或不合格股票(不包括僅由發行人或受限制子公司選擇可轉換或可交換的股本)；或

(3)以下債券可由股本持有人選擇全部或部分贖回，在任何情況下，贖回日期均為(A)債券所述到期日或(B)沒有未償還債券的日期後91天或之前；

但在該日期前，只有到期或可強制贖回、可轉換或可交換、或可由持有人選擇贖回的部分股本，才當作為不合格股份；然而，如果進一步提供，任何僅因為其持有人有權要求發行人在控制權或資產處置發生變更時要求發行人回購該股本(每個股本的定義與契約中的相應定義基本相同)而構成不合格股本的，如果該股本(以及所有該股本可轉換為或可評級或可交換的證券)的條款規定，發行人不得根據該條款回購或贖回任何該股本(以及該股本可轉換為或可評級或可交換的所有該等證券)，則該股本不應構成非合格股本在發行人遵守下列規定之前，“--在控制權變更時按持有人的選擇進行回購”和“-契約--限制出售資產”，並且這種回購或贖回符合“-契約--限制付款”的規定。

“存託憑證”指存託信託公司或其任何繼承人。

“股權發行”是指發行人或任何控股公司真正承銷的首次公開發行或私募股本(不合格股票除外)，只要該等發行或私募所得款項是作為發行人的普通股股本(母公司債務出資除外)或支付給發行人作為發行發行人普通股的對價，或(如屬公開發行)：

(1) 在美國、英國或歐盟成員國的紐約證券交易所、納斯達克或任何其他國家認可的證券交易所或上市機構上市；或

(2)根據證券法規定的有效登記聲明(S-8表格上的登記聲明或根據任何員工福利計劃已發行或可發行的其他與股本有關的登記聲明除外)，股東應根據證券法的規定進行登記。

“託管收益”是指根據允許在滿足某些條件或發生某些事件時解除存入此類託管賬户的存款的託管安排，在適用的要約或產生之日向獨立託管代理提供的任何債務證券或其他債務的提供所得的收益。“代管收益”一詞應包括代管金額所賺取的任何利息。

在每種情況下，“除外資產”均指在遵守商定的安全原則的情況下：

(1)(A)根據發行日存在的或在發行日之後簽訂的樓面平面圖設施，獲得或須受負質押的車輛、車輛零部件、供應品或其他庫存和相關資產(此類貸款，在每種情況下，均被允許)--《公約--債務限制》)和(B)根據用於為此類運輸車輛融資的安排獲得或須受負質押的運輸車輛，這些安排在發行日存在或在發行日之後在正常業務過程中訂立(在每一種情況下，這種安排都是《--《公約--債務限制》所允許的)，但在每一種情況下，這些分支(A)和(B)項下的任何資產不得僅因任何該等平面圖設施或其他安排而被視為除外資產，除非(X)該平面圖設施或其他安排是在正常業務過程中訂立的，以及(Y)確保或訂立該平面圖設施或其他安排的主要目的不是將該等資產納入除外資產；

(2)如果授予任何性質的資產或財產權構成或導致：(A)違反任何適用法律；(B)該等資產或財產權的放棄、無效或不可強制執行，或該等資產或財產權的喪失使用，或。(C)根據任何租約、許可證或違反任何租約、許可證而發生的違反、終止或失責，在發行之日或收購之日存在的合同或協議(受任何此類合同或其他協議約束的受限制附屬公司收購的任何財產除外，只要該合同或其他協議是在考慮該收購時產生的)，只要(I)該等合同根據契約條款被允許包含此類限制，以及(Ii)為使任何此類資產受到交易擔保而取得同意或豁免的一切合理努力，相關擔保設保人應在每種情況下使用，但範圍除外，且僅限於，根據發行人或任何擔保人為當事人的任何適用法律(包括破產法)或衡平法原則，此種禁止並未終止或使其不可執行，或任何此種條款將根據任何適用法律(包括破產法)或衡平法原則而失效；但此種擔保權益應在導致此种放棄、無效或不可強制執行的條件得到補救時立即附加，並在可分割的範圍內，應立即附加於不導致上文(A)、(B)或(C)款所述任何後果的該租賃、許可證、合同、財產權或協議的任何部分；

(3)對於任何性質的財產權，只要任何適用的法律或條例禁止在任何相關司法管轄區或任何其他適用法律(包括破產法或衡平法原則)上設定擔保權益，或要求未根據適用法律獲得任何政府當局的同意，任何性質的財產權都不包括在內；

(4)發行人或任何擔保人擁有、租賃或經營的任何不動產，無論是以租賃、許可或其他方式擁有、租賃或經營的，以及在每種情況下與之相關的所有地役權、可繼承產和附屬物，以及其上的所有裝修和附屬物；以及

(5)對於發行人的任何不是全資子公司的合資企業或子公司的任何股本，只有在組建該合資企業或子公司所依據的組織文件的條款的範圍和期限內，才有效地禁止在該股本中設立擔保權益(但根據任何其他適用法律(包括破產法或股權原則)任何此類條款將使其無效的情況除外)和(Ii)不是受限子公司的任何子公司的任何股本；

但是，儘管本定義中有任何相反的規定，(I)如果且只要根據上述所有第(1)至(5)款，屬於除外資產的任何資產不再構成除外資產，則該資產將自動成為授予證券代理的留置權；及(Ii)發行人或任何擔保人從出售、轉讓或以其他方式處置任何除外資產所獲得的任何收益應構成抵押品，除非該等收益本身受上文第(1)至(5)款所述的除外條款的約束。

“現有票據”指2027年到期的6.3億美元可轉換優先票據。

“現有票據契約”是指截至2022年2月16日發行人與作為受託人的美國全國銀行信託公司之間的契約，現有票據是根據該契約發行的。

“公平市場價值”是指在不涉及任何一方的困境或必要性的公平交易中，自願買方向非關聯自願賣方支付的價值，由發行人的主要財務官和主要高管或發行人的董事會真誠確定。

“財務負債”指“負債”定義第(1)(A)、(1)(B)、(1)(E)、(1)(F)和(1)(H)條所述的任何負債。

“固定費用覆蓋比率”是指截至任何確定日期，就發行人及其受限附屬公司而言，(I)與最近結束的連續四個完整會計季度期間的綜合EBITDA總額之比，其中發行人的合併財務報表可用於(Ii)該連續四個完整會計季度的固定費用；但前提是：

(1)如果發行人或任何受限制的子公司：

(a) 自該期間開始以來已招致的任何債務，而該債務在該釐定日期仍未清償，或如引致需要計算固定收費覆蓋率的交易是一項債務，則該期間的綜合EBITDA及固定費用須在按備考基準計算該等債務後計算，猶如該等債務是在該期間的第一天招致的一樣(但在作出上述計算時，在上述計算之日，任何循環信貸安排項下未清償債務的數額，應視為(I)該債務在該四個季度期間或該貸款未清償的較短期間內的平均每日餘額，或(Ii)如該貸款是在該四個季度期間結束後設立的，則該債務在設立該貸款之日至該計算之日期間的每日平均餘額)；或

(b)自期初以來已償還、回購、作廢或以其他方式清償的任何債務，如在確定之日仍未清償的債務，或導致需要計算固定費用覆蓋率的交易涉及清償債務(除根據循環信貸安排產生的債務外，每種情況下的債務除外，除非此類債務已永久償還且相關承諾終止)，則該期間的綜合EBITDA和固定費用應在生效後計算該等債務的清償，包括該等新債務的收益的預計基礎，猶如該項清償是在上述期間的第一天發生的一樣；

(2)這個固定費用的形式計算不應使下列情況生效：(I)在按照“-契約--債務限額”第二段所述的規定進行計算之日產生的任何債務(根據其中第(X)條計算固定費用覆蓋率的目的除外)或(Ii)在該計算日期的任何債務的清償，只要這種清償是由根據“--契約--債務限額”第二段所述的規定所產生的收益產生的；

(3) 如發行人或任何受限制附屬公司自上述期間開始後，已對任何公司、分部、經營單位、分部、業務或業務線作出任何資產處置或停產，或導致需要計算固定費用覆蓋率的交易包括此類交易：

(a)根據該期間的綜合EBITDA，該期間的綜合EBITDA應減少相當於該期間作為該資產處置或停產標的的資產的綜合EBITDA(如為正)的金額，或增加相當於該期間的綜合EBITDA(如為負)的金額；以及

(b)根據該期間的資產處置或停產，該期間的固定費用應減去相當於發行人或任何受限子公司就發行人及其持續受限子公司在該期間的資產處置或停產而償還、回購、失敗或以其他方式清償的任何債務的固定費用的金額(或者，如果任何受限子公司的股本被出售，則該期間的固定費用應減去直接可歸因於該受限子公司債務的固定費用的金額，前提是發行人及其持續受限子公司在出售後不再對此類債務承擔責任)；

(4)例如，如果發行人或任何受限附屬公司(通過合併或其他方式)自該期間開始後將對任何受限附屬公司(或成為受限附屬公司或與發行人合併或併入發行人的任何人)進行投資或收購資產，包括與需要根據本協議進行計算的交易相關而發生的任何資產收購，且構成公司、部門、運營單位、分部、業務、相關資產或業務線的全部或基本上所有，則該期間的綜合EBITDA和固定費用應在給予其形式上的效力(包括任何債務的產生)，猶如該投資或收購發生在該期間的第一天一樣；以及

(5)根據本定義第(3)或(4)款的規定，如果自該期間開始，任何人(其後成為受限制附屬公司，或自該期間開始與發行人或任何受限制附屬公司合併或併入發行人或任何受限制附屬公司)將產生任何債務或清償任何債務，作出任何資產處置或任何投資或收購資產，而發行人或受限制附屬公司在該期間作出調整，則該期間的綜合EBITDA及固定費用應在計算完畢後計算。如此一來，債務的產生或清償、資產處置或投資或資產收購發生在該期間的第一天。

就本定義而言，只要根據本定義對任何計算給予形式效果，則形式計算(包括但不限於與任何此類交易相關的預期費用或成本節約以及費用或成本協同效應)應由發行人的負責財務或會計官員真誠確定。如果任何債務具有浮動利率並被賦予形式上的效力，則該債務的利息支出應被視為在確定之日的有效利率是整個期間的適用利率(考慮到適用於該債務的任何利率協議)。

“固定費用”是指，就發行人及其受限附屬公司而言，在任何期間，以下各項的總和不重複：

(1)**包括髮行人及其受限制附屬公司於該期間的綜合利息開支(扣除利息收入)，不論是已支付或應計，包括但不限於：

(a)*對債務貼現、債務發行成本、佣金、手續費、折扣、預付費、溢價或收費以及與財務債務有關的其他財務成本進行攤銷，不論是否已支付或應支付，以及在此期間資本化的任何此類融資成本的折舊(但在每種情況下不包括(X)融資成本，如法律費用、諮詢費用、證券估值費用或類似費用，(Y)任何佣金、費用、折扣、預付款費用、溢價、掉期終止成本或與交易有關的其他費用或付款，以及(Z)佣金、折扣、收益率和與任何合格證券化融資有關的其他費用和收費)，以及

(b)*

(2)由發行人或其受限制的附屬公司擔保或以對發行人或其附屬公司的資產的留置權擔保的另一人的任何債務利息，不論是否需要此種擔保或留置權；

(3)(A)除向發行人或發行人的受限制附屬公司派息外，發行人的任何系列不合格股票或發行人的任何受限制附屬公司的任何系列優先股的所有股息，不論是已支付或應計的，以及是否以現金支付的，乘以(B)分數的乘積，分子為一，分母為一減該人當時的聯邦、州和地方法定税率，在每種情況下均以小數表示，並根據國際財務報告準則綜合確定；

(4)**減少可歸因於資本化租賃債務的利息支出；加上

(5)*

(6)*不包括與債務相關的對衝義務相關的成本(但不包括可歸因於按市值計價的任何非現金利息支出或收入)；加上

(7)在此期間資本化的利息支出(但不包括附屬股東債務的此類利息)包括在內。

“樓層計劃融資”指任何庫存貸款或其他類似融資債務，其全部或幾乎所有淨收益用於購買、融資或再融資車輛和/或車輛零部件、用品、其他庫存或其他資產，以便在發行人及其子公司的正常業務過程中出售或以其他方式使用。

“英鎊”或“GB”指的是英鎊，英國的法定貨幣。

“英鎊等值”指的是，就以英鎊以外的貨幣計算的任何貨幣金額而言，在其確定之日的任何時間，通過將參與計算的英鎊以外的貨幣轉換為英鎊，並以適用貨幣(英鎊以外的適用貨幣)購買英鎊所獲得的英鎊的金額，該現貨匯率在“金融時報”的“貨幣和金融數據”部分中公佈(如果金融時報不再出版，或如果金融時報不再提供此類信息，發行人可能本着善意選擇的來源)。除非另有明文規定，否則只要有必要確定發行人或其任何受限制子公司是否遵守了契約中的任何契約或其他規定，或如果發生違約事件，且金額以英鎊以外的貨幣表示，則該金額將被視為自最初以該非英鎊貨幣確定該金額之日起確定的英鎊等值。

“擔保”係指任何人直接或間接擔保任何其他人的債務的任何義務，或有或有義務，包括該人的任何直接或間接、或有或有或其他義務：

(1)有義務購買或支付(或墊付或提供資金購買或支付)該另一人的債務(無論是由於合夥安排產生的，還是通過協議保持良好，購買資產、貨物、證券或服務，接受或支付，或維持財務報表條件或其他)；或

(2)(二)為以任何其他方式保證上述債務的權利人得到償付或保護該權利人不受損失(全部或部分)而訂立的債務；

但“保函”一語不得包括在正常業務過程中託收或存款的背書。作為動詞使用的“保證”一詞也有相應的含義。

“套期保值協議”是指任何利率協議、貨幣協議或商品協議。

任何人的“套期保值義務”是指該人根據任何套期保值協議承擔的義務。

“持有人”指適用於任何票據或其他類似術語(但不包括術語“受益持有人”)，指在特定票據登記在票據登記冊上時其名下的任何人。

“控股公司”指發行人在發行日期後隨時是或成為其附屬公司的母公司或任何人士，以及任何核準持有人為持有其在任何控股公司的投資而設立的任何控股公司。

“控股公司費用”係指：

(1)*避免任何控股公司因遵守任何政府、監管或自律機構或證券交易所、企業或與發行人或任何受限制子公司的債務有關的其他協議或文書而承擔的報告義務或因遵守適用法律、規則或規定而發生的報告義務而發生的費用(包括所有專業費用和開支)；

(2)任何控股公司根據其章程或章程或根據與任何此等人士的書面協議，在與發行人及其子公司有關的範圍內，對任何控股公司的董事、高級職員、僱員或其他人負有慣常的賠償義務；

(3)*在與發行人及其子公司相關的範圍內，任何控股公司對董事和高級職員保險(包括其保費)負有責任；

(4)*不包括任何控股公司與交易相關的應付費用和支出；

(5)*應支付合理的公司一般管理費用，包括但不限於：(A)任何控股公司與發行人或其任何受限制子公司的業務的所有權或運營有關的專業費用和支出及其他運營費用；(B)與任何控股公司直接或間接的交易或所有權或運營有關的任何訴訟或其他糾紛的成本和支出；(C)維持該控股公司的公司存在並提供其他正常過程運營成本所需的任何税費和其他費用及支出，包括合理的習慣工資；支付給該控股公司高級管理人員和員工的獎金和其他福利，以及代表該控股公司提供的賠償，以及(D)償還該控股公司董事會的合理自付費用；

(6)**包括任何控股公司因出售股本或債務而發生的費用：

(A)發行或出售所得款項淨額擬由發行人或受限制附屬公司收取或向其作出貢獻的上市公司；

(B)按計劃如此收取或捐獻的該等淨收益的數額，按比例將該等開支按比例撥付；或

(C)在該等發售完成前以臨時方式向發行人或有關受限制附屬公司支付，只要任何控股公司須安排在完成發售後迅速從該等發售所得款項中向發行人或有關的受限制附屬公司償還該等開支的款額；及

(7)這相當於使發行人的控股公司能夠支付税款、關税或類似金額；支付作為發行人及其子公司的控股公司和/或任何管理激勵計劃或類似安排的東道主或作為發行人的控股公司或在其作為發行人的控股公司的正常管理過程中產生的費用、開支和其他成本；和/或滿足税務方面的實質性要求；

只要在每一種情況下，該等支出與發行人及其附屬公司在正常業務過程中有關，並已從綜合淨收入中作為支出扣除。

“國際財務報告準則”係指歐洲聯盟認可的國際財務報告準則，(A)為不時生效的“公約和報告”中所述的公約的目的，以及(B)為契約的其他目的，在發行日生效。除本契約另有規定外，本契約所載基於IFRS的所有比率和計算應按照發行日生效的IFRS計算；但在發行日之後的任何日期，發行人可通過向受託人和持有人發出書面通知作出選擇，以確定IFRS指的是在發行日之後且在該選擇之日或之前生效的IFRS；此外，任何此類選擇一經作出，即不可撤銷。

“招致”是指發行、設立、承擔、擔保、招致或以其他方式承擔(或有或有)責任；但條件是，在某人成為受限制附屬公司(不論是通過合併、合併、收購或其他方式)時，該人已存在的任何債務或股本應被視為在該受限制附屬公司成為受限制附屬公司時發生；並進一步規定，就《公約-債務限額》所載公約第一段而言，如有關購買協議項下物業的交付及取得業權不受買方控制的任何條件所規限，而該等物業的交付及取得業權將於簽署有關購買協議後少於六個月完成，則“支付物業遞延及未付購買價款的責任”被視為於簽署有關購買協議之日產生。術語“發生的”和“發生的”具有與前述相關的含義。

“負債”

(1)*，指在任何決定日期內的任何人(無重複)：

(一)債務償還借款本金的；

(B)對債券、債權證、票據或其他類似票據所證明的債務本金進行清算；

(C)償付信用證、銀行承兑匯票或其他類似票據的所有償付義務(但此類償付義務涉及的是應付貿易或不構成債務的其他義務，且該義務在發生後30天內得到履行的除外)；

(D)支付延期和未付的財產購買價款的債務(貿易應付款或在正常業務過程中對貿易債權人產生的類似債務除外)，購買價款在這些財產投入使用或取得交付和所有權之日起六個月以上到期；

(E)發行資本化租賃債務；

(F)就任何不合格股票的贖回、償還或其他回購，或就任何受限制附屬公司的優先股(但不包括任何應計股息)的贖回、償還或其他回購，説明該人的所有債務的主要組成部分或清算優先權；

(G)對發行人或受限制附屬公司擔保的範圍內的其他人的債務的主要組成部分進行管理；

(H)披露通過對發行人或任何受限制附屬公司的任何資產的留置權擔保的其他人的所有債務的主要組成部分，無論這種債務是否由發行人或任何受限制附屬公司承擔；但條件是，這種負債的金額將是(A)此類資產在確定之日的公平市場價值和(B)該其他人的此類債務的金額中的較小者；和

(I)在本定義中未包括的範圍內，包括該人在套期保值義務下的淨債務(任何此類債務的數額在任何時候等於產生該義務的該協議或安排的終止價值，而該協議或安排在該時間將由該人支付)；

如果上述任何項目(信用證和套期保值義務除外)在按照《國際財務報告準則》編制的指定個人的資產負債表(不包括其腳註)上顯示為負債，且在一定範圍內是負債。任何人在任何日期的負債額，應為本定義所述的所有無條件債務在該日期的未清餘額，以及在該日期發生引起該債務的或有債務發生時的最高負債。

(2)3.儘管本定義另有規定，但在任何情況下，下列情況均不構成債務：

(a)償還次級股東債務；

(b)就發行人或任何受限子公司購買任何業務或產品而言，賣方可能有權獲得的任何成交後付款調整，只要該等付款由最終成交資產負債表確定，或該付款取決於成交後此類業務或產品的表現；但在結案時，任何此種付款的數額不能確定，在此後這種付款成為固定和確定的範圍內，在此後30天內支付；

(c)對發行人或其中一家受限制子公司在以下交易中產生的債務進行控制：(A)此類債務是從銀行或信託公司借入的，其綜合資本和盈餘及未分配利潤不低於2.5億GB，其債務被穆迪投資者服務公司評級為“Baa3”或“BBB-”或被標準普爾評級集團或另一家內部認可評級機構的同等評級類別更高，以及(B)發行人或受限制子公司以現金形式向此類債務的貸款人存放現金進行實質上的同時投資，或其關聯公司的子公司，數額相當於該債務；

(d)企業在正常經營過程中承擔或有債務；

(e)為免生疑問，任何與工人補償索賠、提前退休或解僱義務、養老基金義務或繳費或類似索賠、義務或繳費或社會保障或工資税有關的義務；

(f) *；或

(g)他們拒絕接受Cazoo Holdings Limited根據2006年公司法第479C條提供的任何擔保。

(3)此外，任何人的“負債”應包括本定義第(1)款所述的不會在該人的資產負債表上顯示為負債的負債，條件是：

(a)中國政府表示，這種債務是不是受限子公司的合夥企業或合資企業的義務(A)。合資企業“)；

(b)根據協議，該人士或該人士的受限制附屬公司為合營企業(A)的普通合夥人。普通合夥人“)；及

(c)如果該人或其受限制附屬公司的財產或資產因合同或法律的實施而有追索權，則該債務應計入一個不超過以下數額的數額：

(i) 根據(A)普通合夥人的淨資產和(B)在根據合同或法律的實施對該人或該人的受限制附屬公司的財產或資產有追索權的範圍內的該等債務的數額，該人應支付(A)該普通合夥人的淨資產和(B)該人的受限制附屬公司的財產或資產中較小者；或

(Ii)如果低於根據本定義前一款第(3)(C)(I)款確定的金額，則為該人或該人的受限制附屬公司所欠的此類債務的實際金額，如果債務是以書面形式證明的，並且是可確定的金額，並且相關利息支出應包括在發行人或其受限制附屬公司實際支付的固定費用中。

“利率協議”是指對任何人而言的任何利率保護協議、利率未來協議、利率期權協議、利率互換協議、利率上限協議、利率下限協議、利率對衝協議或其他與該人是當事人或受益人有關的類似協議或安排。

對任何人士的“投資”是指任何直接或間接的預付款、貸款或其他信貸延伸(包括以擔保或類似安排的方式)(在每種情況下，不包括在正常業務過程中向客户或供應商提供的墊款、貸款或其他信貸延伸)或對以下項目的出資(通過向他人轉移現金或其他財產，或為他人的賬户或使用支付任何財產或服務)，或購買或收購由該人發行的股本、債務或其他類似工具，以及根據國際財務報告準則編制的資產負債表上被或將被歸類為投資的所有其他項目。對發行人的任何子公司的租賃義務或發行人的任何子公司的其他合同義務的擔保不應是本協議項下的投資。

就“非限制性附屬公司”的定義和“--《公約》然而，一旦該附屬公司被重新指定為受限制附屬公司，發行人應被視為繼續對非受限制附屬公司擁有永久“投資”，金額(如果為正數)等於發行人在重新指定時對該附屬公司的“投資”的超額部分減去該附屬公司被如此重新指定為受限制附屬公司時該附屬公司的公平市場價值部分(與發行人在該附屬公司的股權權益成比例)。

向非限制性附屬公司轉讓或從非限制性附屬公司轉讓的任何財產，應按轉讓時的公平市價進行估值，除非另有要求，涉及根據《限制付款限制公約》規定的公約對限制性付款進行估值。如果發行人或任何受限制附屬公司出售或以其他方式處置任何直接或間接受限制附屬公司的任何表決權股份，以致在任何有關出售或處置生效後，該人士不再是受限制附屬公司，則發行人將被視為於任何該等出售或處置日期作出相當於發行人於該受限制附屬公司的投資的公平市價的投資，而該等投資並未出售或處置。

在任何時候未償還的任何投資的金額應為該投資的原始成本減去任何股息、分派、利息支付、資本返還、償還或就該投資收到的其他金額或價值。

“投資級評級”是指對於惠譽評級公司，評級為BBB-；對於穆迪投資者服務公司，評級為Baa3或更高；對於標準普爾評級集團，評級為BBB-或更高。

“發行日期”指債券的發行日期。

“留置權”是指對物上的任何抵押、質押、產權負擔、地役權、存款安排、擔保權益、留置權或抵押(包括任何資本化租賃債務、有條件銷售或具有與上述任何一項實質相同經濟效果的其他所有權保留協議)，無論是否根據適用法律進行備案、記錄或以其他方式完善。

“有限度條件收購”指發行人或其一間或多間受限制附屬公司以合併、合併或合併的方式進行的任何收購，其完成並不以能否獲得或取得第三方融資為條件；惟綜合淨收入(及由此衍生的任何其他財務術語)，除為計算與有限條件收購有關的任何比率外，不應包括目標公司的任何綜合淨收入或與任何該等有限條件收購有關的資產，除非及直至該等有限條件收購實際發生。

“管理墊款”是指向發行人或任何受限制附屬公司的董事、高級職員、僱員或顧問提供貸款或墊款，或就貸款或墊款提供擔保：

(1)(A)關於在正常業務過程中發生的差旅、娛樂或搬家相關費用，或(B)為資助任何該等人士購買發行人的股本或附屬股東債務(或類似義務)，須(在本款的情況下為(B))發行人董事會的批准；

(2)**因關閉或合併任何設施或辦事處而產生的搬遷相關費用；或

(3)這些債務在任何時候都不會超過2億GB的未償還債務。

來自資產處置的“可用現金淨額”是指從資產處置收到的現金付款(包括根據應收票據或分期付款或其他方式以延期支付本金的方式收到的任何現金付款，以及出售或以其他方式處置作為對價收到的任何證券的淨收益，但僅在收到時和在收到時，但不包括收購人以債務或其他債務的形式收到的與該資產處置標的的財產或資產有關的任何其他對價，或以任何其他非現金形式收到的任何其他對價)，在每種情況下，淨額：

(1)包括所有法律、會計、投資銀行和其他發生的費用和開支，以及作為這種資產處置的結果而根據國際財務報告準則要求作為負債支付或應計的所有税款(在考慮到任何可用的税收抵免或扣除後)；

(2)根據資產處置的任何留置權的條款，或根據其條款，或為了獲得對此類資產處置的必要同意，或根據適用法律，必須從此類資產處置的收益中償還，接受此類資產處置的任何資產以高於票據的優先級擔保的任何債務的所有付款；

(3)*由於此類資產處置，發行人的任何子公司或合資企業中的少數股權持有人需要支付的所有分配和其他款項將由發行人支付；

(4)根據《國際財務報告準則》，發行人或任何受限制子公司在資產處置後保留的與資產處置相關的任何負債中，應扣除賣方應計提的作為準備金的適當金額；以及

(5)根據銷售協議條款的要求，發行人將從資產處置中支付購買價格的任何部分，以託管(A)向買方提供保證，即賣方將能夠履行與此類出售有關的賠償和其他義務，以及(B)不受發行人或其任何子公司獨家控制的託管；但在該託管終止時，可用現金淨額應增加託管中發放給發行人或任何受限制子公司的資金的任何部分。

“材料公司”是指(A)發行人，(B)每一擔保人，(C)發行人的任何受限子公司，其EBITDA或收入相當於發行人及其子公司在可獲得財務報表的最近一個季度的綜合基礎上EBITDA或收入的5%或更多(以及發行人的任何受限子公司，後者是本條(C)中確定的任何受限子公司的控股公司)。

“現金收益淨額”就任何發行或出售股本或債務而言，指發行或出售的現金收益扣除律師費、會計師費用、承銷商或配售代理費、上市費、折扣或佣金及經紀、顧問及其他與發行或出售有關的實際產生的費用及收費，並扣除因發行或出售而支付或應付的税項(在考慮任何可得的税務抵免或扣減後)。

“高級人員”就本公司而言，指任何董事、總裁、首席執行官、首席財務官、司庫、祕書、任何助理財務主管、任何助理祕書、任何執行董事或高級副總裁、總法律顧問或任何副總裁(不論是否以一個或多個數字或在“總裁副”之前或之後加上的一個或多個字來指代)。

“高級船員證書”就任何人而言，指由該人的一名高級船員簽署的證書。

“律師意見書”是指法律顧問的書面意見，該法律顧問對合同項下的預期收受人有合理的滿意度。大律師可以是發行人的僱員或其律師。

“母公司債務出資”指對發行人或其任何受限制子公司的股權出資，與此相關的股息或其他分配可根據“-限制-受限制支付的限制”第二段第（vi）款支付。

“母公司”指發行人的任何直接或間接母公司。

“同等權益債務”指，就票據而言，發行人與票據享有同等付款權利的任何債務，就擔保人而言，適用擔保人與該擔保人的票據擔保享有同等付款權利的任何債務。

“允許抵押品留置權”是指：

(1) 抵押品的留置權，以確保債券項下的債務（或票據擔保）及不時發行之無限本金額實物支付利息以支付票據之應計利息或額外款項（以發行實物支付票據或增加任何票據的本金額的形式）但不包括除根據本協議允許發生的附加票據而發行的PIK票據以外的任何附加票據;只要其中每一方已經簽訂任何債權人間協議或附加債權人間協議;

(2) [保留區];

(3) 擔保發行人或任何受限制子公司根據《公司法》第101條第2款第（vi）項所述契約允許的對衝義務的義務的抵押品留置權- 債務限制”;前提是，擔保該等債務的所有財產和資產也在優先或同等基礎上擔保票據和票據擔保;此外，前提是各方已簽訂任何債權人間協議或附加債權人間協議;

(4) [保留區];

(5) 第一百一十一條依照本法第一百一十一條的規定，人民法院應當對下列情形進行審查：- 抵押品-債務限制”;前提是擔保該債務的所有財產和資產（包括但不限於抵押品）也在優先或同等基礎上擔保票據和票據擔保;此外，前提是各方將已簽訂任何債權人間協議或附加債權人間協議;

(6) [保留區];

(7) 抵押品上的留置權，以擔保再融資債務，以換取或其淨收益用於更新、退款、再融資、替換或清償根據前述第（1）、（5）或本第（7）條由抵押品上的留置權擔保的任何債務; 前提是，為該再融資債務提供擔保的所有財產和資產（包括但不限於抵押品）也為票據和票據擔保提供優先或同等的擔保;前提是，各方將已訂立任何債權人間協議或附加債權人間協議;

(8) [保留區];

(9) 第（1）、（2）、（3）、（4）、（5）、（6）、（10）、（11）、（18）、（20）、（21）、（22）、（23）、（24）、（25）及（28）條所述的留置權，而在每種情況下，不會實質性地幹擾擔保代理人對擔保品強制執行任何留置權的能力。

但根據前述第（3）款，任何由許可抵押品留置權擔保的債務可優先於票據和票據擔保，獲得抵押品的不良處置或強制執行的任何收益。

“許可持有人”指（1）在使交易形式上生效之前，於發行日期擁有或實益擁有現有票據的任何人士，（2）擔任與發行人或發行人的任何控股公司的股本的任何公開或非公開發行有關的承銷商的任何人士;及（3）第（1）及（2）款所指的任何人士的任何相關人士以上任何人士或集團，其實益擁有權的收購構成控制權變更，而控制權變更要約就此作出，其後將連同其聯屬公司構成額外的獲許持有人。

“允許投資”指發行人或任何受限制子公司的投資：

(1)*在發行人或受限制的附屬公司設立分支機構；

(2)對於一個人來説，如果由於這種投資，該其他人成為受限制子公司，或與發行人或受限制子公司合併或合併，或將其全部或基本上所有資產轉讓或轉讓給發行人或受限制子公司；但該人的主要業務為關連業務；

(3)(I)為清償在正常業務過程中產生並欠發行人或任何受限制附屬公司的債務，(Ii)因喪失抵押品贖回權、完善或執行任何留置權，(Iii)為履行判決或(Iv)債務人破產或無力償債時根據任何重組計劃或類似安排而收取的債務；

(4)任何此類投資的任何延期、修改或續期，但僅限於不涉及額外投資的範圍；

(5)包括：(I)與合格證券化融資或樓層計劃融資相關的資產，包括投資於此類合格證券化融資或任何相關債務安排允許或要求的賬户中的資金，以及(Ii)與合格證券化融資或樓層計劃融資相關的證券化費用的分配或支付以及證券化資產或車輛資產的購買；

(6)*發行人或其受限制附屬公司在票據或其他債務中所負的債務，即平權債務；

(7)包括現金和現金等價物；

(8)*包括髮行人或任何受限制附屬公司因與資產處置有關而收購的資產，該資產不受“資產處置”的定義限制或根據“-《關於限制出售資產的公約》，只要這種投資是這種公約允許的非現金收益或被視為現金收益；

(9)“對衝義務”指的是為遵守規定而發生的交易或義務。《公約》--《債務限制公約》；

(10)“對《公約》所述的公約所允許發生的債務擔保進行了修訂”--《公約》《關於負債的限制》契諾和(關於負債的除外)保證、保全和正常業務過程中的類似安排；

(11)在發行日之後，由於發行人或另一人的任何受限制附屬公司的收購(包括通過與發行人或其任何受限制附屬公司合併、合併或合併的方式，在下述契約不禁止的交易中)而獲得的資產--發行日期後的《契約》(“合併和合並”)；條件是這種投資不是在考慮這種收購、合併、合併或合併時作出的，並且在這種收購、合併、合併或合併之日已經存在；

(12)*不允許僅為交換髮行發行人或附屬股東債務的股本(不合格股除外)而收購任何資產或股本；

(13)這些預付款包括：(A)管理預付款或(B)工資、差旅、娛樂、搬家相關和類似預付款，以涵蓋在此類預付款時預計最終將被視為會計目的費用並在正常業務過程中或與過去慣例一致的事項；

(14)根據本條款第(14)款作出的所有其他投資，以及在任何時候未償還的投資，在進行此類投資時的總金額不得超過綜合EBITDA的(X)1,500萬GB和(Y)和3%中的較大者；但如根據本條對不是受限制附屬公司的人進行投資，而該人其後成為受限制附屬公司或其後根據“-受限制及非受限制附屬公司的契諾”而被指定為受限制附屬公司，則該等投資此後應被視為依據“準許投資”定義第(1)或(2)款作出，而非依據本條作出；

(15)對於在正常業務過程中達成的任何常規現金管理、現金彙集或淨額結算或抵銷安排(由發行人董事會本着善意確定)，應予以禁止；

(16)避免因發行人或在正常業務過程中設立或收購的任何受限制子公司或與以往做法一致的應收賬款減少；

(17)對於在正常業務過程中提供給第三方的租賃或公用事業，或在“允許留置權”的定義中以其他方式描述的留置權或與“--對留置權的限制”所述的公約所允許的留置權相關的留置權，不提供任何質押或存款；

(18)**使用發行人的股本(不合格股票除外)的程度；

(19)在構成根據《關聯交易限制》中所述公約規定允許和進行的投資的範圍內，中國政府禁止任何交易；

(20)在任何情況下，在正常業務過程中並根據契約，包括購買和獲取庫存、用品、材料和設備或知識產權或服務的許可證或租賃；

(21)它包括：(一)債務擔保，這是《某些公約--債務限制》中描述的公約沒有禁止的負債，(二)在正常業務過程中的擔保、保全和類似安排(與負債無關)和(三)與契約允許的義務有關的履約擔保；

(22)*持有合營企業及類似實體及不受限制的附屬公司的權益，其總公平市價與根據本條款作出的當時尚未償還的所有其他投資合計不得超過(X)中較大者。GB投資時綜合總資產的1000萬和(Y)2%，每項投資的公平市場價值是在作出投資時計量的，不影響隨後的價值變化；和

(23)*禁止在非限制子公司重新指定為受限制子公司之日之前訂立的不受限制附屬公司的其他投資。

“允許留置權”是指：

(1)根據勞工補償法、失業保險法、社會保障法或類似立法，或與保險有關的義務，或與發行人或受限制附屬公司為當事一方的投標、投標、完工擔保、合同(償還債務除外)、保證義務或租賃有關的承諾、存款或留置權，或保證發行人或受限制附屬公司的公共或法定義務或現金或現金等價物的存款，以保證發行人或受限制附屬公司為當事一方的擔保、判決、履約或上訴債券(或其他類似債券、票據或義務)，或作為有爭議的税項、進口税或關税或支付租金或其他類似性質義務的擔保的保證金，在每種情況下都是在正常業務過程中發生的；

(2)法律規定的留置權不受限制；

(3)*對逾期未超過30天的税收、評估或其他政府收費，或正在通過適當程序善意抗辯的税收、評估或其他政府收費，取消留置權；但條件是已根據《國際財務報告準則》為其計提了適當準備金；

(4)在正常業務過程中，根據發行人或受限制附屬公司的要求併為其賬户簽發的擔保或履約保函或信用證或銀行承兑匯票的發行人享有更多留置權；但此種信用證不得構成債務；

(5)只要可能為複核判決而正式啟動的任何適當法律程序尚未最終終止，或可提起此類程序的期限尚未屆滿，法院就不存在判決留置權，判決留置權不會導致違約事件；

(6)*不需要僅憑藉銀行的標準商業條款和條件而產生的留置權；

(7)*；

(8)在某人成為受限制附屬公司時，他將不再對該人的財產或股票享有留置權；但該等留置權的設定、產生或承擔，不得與該另一人成為受限制附屬公司有關，亦不得因預期該另一人成為受限制附屬公司而產生；但此外，該等留置權不得延伸至發行人或任何受限制附屬公司所擁有的任何其他財產；

(9)在發行人或受限制附屬公司收購物業時，其對物業的留置權，包括通過與發行人或任何受限制附屬公司合併或合併而進行的任何收購；但該等留置權不得因該項收購而產生、產生或承擔，亦不得因考慮該項收購而產生、招致或承擔；但該等留置權不得延伸至發行人或任何受限制附屬公司所擁有的任何其他財產；

(10)*根據欠受限制子公司的現金池或類似安排，為發行人或任何受限制子公司的債務或其他義務提供擔保的留置權；

(11)避免因有條件地出售或保留所有權安排或在正常業務過程中達成的類似安排而產生的留置權；

(12)*對確保為以前如此擔保的債務進行再融資而發生的債務進行再融資的留置權；但任何此類留置權僅限於擔保再融資債務的同一擔保組合的全部或部分，並應與正在再融資的債務具有相同的優先權；

(13)**保留留置權，以確保第(Vi)、(Ix)(但就第(Ix)(A)款所允許的債務而言，任何此種留置權應僅限於根據《公約》第二款第(六)款規定的、以此種債務融資的資產；

(14)*對擔保受限制子公司欠發行人或另一受限制子公司的任何債務的留置權，但該留置權從屬於擔保票據的留置權；

(15) [保留區];

(16)對發行人或任何擔保人，或只要這種留置權不能保證發行人或擔保人的任何義務，任何不是擔保人的受限制子公司享有留置權；

(17)包括資產(包括不動產和知識產權)的租賃(包括經營租賃)、許可證、轉租和再許可，每一種情況下都是在正常經營過程中籤訂的；

(18)*擔保或因銀行或其他交易活動的正常過程中訂立的任何淨額結算或抵銷安排而產生的留置權；

(19)取消為票據(或任何票據擔保)的利益(或擔保)而設立的更多留置權；

(20)*對任何不受限制的子公司的股本或其他證券或資產進行留置權，以確保該不受限制的子公司的債務；

(21)*對任何合資企業的所有權權益或其擁有的資產實行有限的追索權留置權，這些合資企業不是確保此類合資企業義務的受限子公司；

(22)禁止對許可證、通行權、下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途的其他人的許可證、通行權、下水道、電線、電報和電話線或其他類似用途的輕微調查例外、輕微產權負擔、地役權或保留或他人的權利，或對使用與該人開展業務或其財產所有權有關的不動產或留置權的分區或其他限制，這些財產或留置權並非與債務有關，總體上不會對上述財產的價值產生重大不利影響，或對其在經營該人的業務中的使用造成實質性損害；

(23)禁止：(A)任何政府、法定或監管當局、開發商、房東或其他第三方對發行人或任何受限制的子公司擁有地役權的財產或任何租賃財產及其附屬或類似安排放置的抵押、留置權、擔保權益、限制、產權負擔或任何其他記錄事項；以及(B)影響任何房地產的任何譴責或徵用程序；

(24)*對以承包商或開發商為受益人的財產或在建資產(及相關權利)或因第三方對此類財產或資產的進度或部分付款而產生的留置權；

(25)*對任何人的特定存貨或其他貨物和收益保留留置權，以確保該人就為該人的賬户簽發或開立的銀行承兑匯票承擔義務，以便利購買、發運或儲存此類存貨或其他貨物；

(26) [保留區];

(27) [保留區];

(28)*禁止因在正常業務過程中達成的任何常規現金管理、現金彙集或淨額結算或抵銷安排(由發行人董事會真誠決定)而授予的任何留置權；

(29)*對發行人及其受限附屬公司的資產保留留置權，其義務在任何時候不得超過綜合總資產的(X)1,000,000和(Y)-2%；以及

(30)為了債務證券或其他債務的相關持有人(或其承銷商或安排人)的利益，或對發生任何債務或用這種現金購買的政府證券時預留的現金，在任何一種情況下，只要這些現金或政府證券為支付這種債務的利息預付資金，並持有在託管賬户或類似的安排中，這些現金或政府證券就沒有留置權。

“個人”是指任何個人、公司、公司(包括但不限於獲得豁免的有限責任公司)、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、有限責任公司、政府或其任何機構或分支機構或任何其他實體。

“公共債務”是指在(1)根據證券法登記的公開發行或(2)根據證券法第4(A)(2)節向機構投資者進行的私募，或根據證券法第144A條或S規則承銷以供轉售中發行的債券、債券、票據或其他類似債務證券，不論是否包括賦予該等債務證券持有人有權在美國證券交易委員會登記以供公開轉售的登記權。

“公開發行”是指發行人或任何母公司(或發行人的任何繼承人或任何母公司)的普通股、普通股或其他普通股權益或其他股本的股權發行。

“購貨債務”是指為購買、租賃、設計、安裝、建造或改善財產(不動產或非土地)或資產(包括股本)而產生的任何債務，無論是通過直接收購此類財產或資產或通過收購擁有此類財產或資產的任何人的股本或其他方式獲得的。

“合格證券化融資”是指發行人或其任何受限制子公司可以根據該融資將本金總額相當於發行人或其任何受限制子公司證券化資產的公平市場價值的任何證券化資產出售、轉讓或以其他方式轉讓給任何其他人或授予其擔保權益的任何融資；但(A)適用於該等融資的契諾、違約事件及其他條款應在融資訂立時按市場條款(由發行人董事會或高級職員真誠釐定)；(B)適用於該等融資的利率應為訂立該等融資時的市場利率(由發行人董事會或高級職員真誠釐定)；及(C)該等融資對發行人或其任何受限制附屬公司無追索權。

“評級機構”指惠譽評級公司、穆迪投資者服務公司和標準普爾評級集團。

“認可證券交易所”指由泛歐交易所、倫敦證券交易所、德意志交易所、巴黎證券交易所集團、阿姆斯特丹證券交易所、紐約證券交易所、納斯達克或前述交易所的任何後繼機構經營的受監管市場。

“對債務進行再融資”是指對根據並遵守本契約所允許發生或存在的任何債務進行再融資、退款、替換或更新的債務；但條件是：

(1)報告稱，再融資債務的聲明到期日不早於被再融資債務的聲明到期日；

(2)據估計，此類再融資債務的本金總額(或，如果以原始發行折扣發行，則為總髮行價)等於或小於(I)對於與一輛或多輛運輸車輛或設施有關的資本化租賃債券，再融資債務的原始賬面成本(加上與此類再融資相關的所有應計利息和所有費用和支出，包括任何保費)和(Ii)如果是上文第(I)款所述債務以外的債務，則本金總額(或，如果以原始發行折扣發行，當時未償還的債務(加上所有應計利息以及與這種再融資有關的所有費用和支出，包括任何保費)；

(3)根據報告，如果正在進行再融資的債務在償付權上從屬於票據或任何票據擔保，則此類再融資債務在償付權上從屬於票據或票據擔保(視情況而定)，其條款至少與管理被再融資債務的文件中所載的條款一樣有利於持有人；

(4)他説，如果再融資的債務是發行人或擔保人的債務，再融資債務可能不是非擔保人的受限制子公司的債務或擔保；以及

(5)根據協議，此類再融資債務是由發行人或擔保人(如果發行人或擔保人是被再融資、替換或清償債務的債務人)或作為債務再融資、替換或清償債務人的受限制附屬公司產生的，並且只由作為債務再融資、替換或清償債務人或擔保人的人擔保。

“相關業務”指發行人及其附屬公司於發行日所從事的任何業務，以及任何附帶或直接相關或類似的服務、活動或業務，或任何屬其合理延伸、發展、應用或擴展或附屬的業務或業務範圍(包括地理、產品或服務範圍)。

“有關人士”就任何核準持有人而言，指：

(1)該人的任何控股股權持有人或子公司；

(2)在個人、個人的任何配偶、前配偶、家庭成員或親屬的情況下，為該個人和任何此類配偶、前配偶、家庭成員或親屬的利益而建立的任何信託或合夥關係，或其中任何人的遺產、遺囑執行人、管理人、受託人或受益人；

(3)包括任何信託、公司、合夥企業或其他人士，而任何信託、公司、合夥企業或其他人士的一名或多名核準持有人及其他相關人士為該等信託、公司、合夥企業或其他人士的受益人、股東、合夥人或擁有人，或合共實益持有其中多數(或以上)控股權的人士；及

(4)由該人士或其任何繼承人、或該人士或任何該等繼承人的任何關聯公司管理、贊助或提供意見的任何投資基金或投資工具。

“相關税收”是指：

(1)*：*

(A)公司正在註冊、組織或以其他方式成立，擁有未償還股本(但不是憑藉直接或間接擁有發行人或其任何附屬公司以外的任何公司或其他實體的股票或其他股權)；

(B)發行或持有次級股東債務；

(C)公司直接或間接為發行人或其任何附屬公司的控股公司；

(D)負責直接或間接從發行人或其任何附屬公司的股本中收取股息或有關其股本的其他分派；或

(E)根據“--《關於限制付款的公約--對限制付款的限制》的規定，證明發行人沒有就允許發行人向任何人付款的任何物品支付任何款項；或

(2)例如，如果並只要發行人是向任何控股公司提交綜合或合併納税申報單的集團的成員，以該控股公司有責任支付的收入衡量的任何税款最高不得超過發行人及其子公司如果代表僅由發行人及其子公司組成的關聯集團按合併、合併、集團、附屬或單一方式納税時應按獨立公司或按綜合基礎繳納的任何該等税款的金額。

“限制投資”係指許可投資以外的任何投資。

“限制支付”是指：

(1)對於發行人或任何受限制附屬公司就其股本或與其股本有關的任何股息或任何分派(不論是以現金、證券或其他財產作出)的聲明或支付(包括與涉及發行人或其任何受限制附屬公司的任何合併、分拆或合併有關的任何付款)，以下事項除外：

(a)*包括僅以發行人的股本(不合格股票除外)或以期權、認股權證或其他權利購買發行人的該等股本的應付股息或分派，以及僅以附屬股東債務應付的股息或分派；以及

(b)向發行人或受限制子公司支付股息或分派，如果支付此類股息或分派的受限制子公司不是全資子公司，則向其其他普通股持有人支付普通股按比例計算；

(2)包括購買、贖回或其他價值收購發行人或發行人的任何直接或間接母公司持有的任何股本(包括與涉及發行人或其任何受限制附屬公司的任何合併或合併有關的任何付款)(發行人或受限制附屬公司除外)的任何股本(但交換髮行人的股本(不合格股除外))；

(3)包括在預定到期日或預定償還日期之前購買、回購、贖回、失敗或其他有值收購，以償還發行人或任何按合約從屬於票據或任何票據擔保的擔保人的任何債務(不包括髮行人與任何擔保人之間或之間的任何公司間債務)，但不包括購買、回購、贖回、失敗或以其他方式收購發行人或任何按合約從屬於票據或預期償還償債基金債務、本金分期付款或最終到期日的票據擔保的任何債務。贖回、失敗、其他收購或按期償還；

(4)*對任何附屬股東債務或與其有關的任何付款，或購買、贖回、失敗或以其他方式收購或價值報廢任何附屬股東債務；或

(5)他們禁止對任何人進行任何受限投資。

所有受限制付款(現金除外)的金額應為發行人或受限制附屬公司(視屬何情況而定)根據該等受限制付款建議支付、轉讓或發行的資產(S)或證券作出該等受限制付款當日的公平市價。公平市價的確定應由發行人董事會或一名真誠行事的官員最終決定。

“受限制附屬公司”指發行人的任何附屬公司，但非限制附屬公司除外。

“證券法”係指修訂後的美國證券法以及美國證券交易委員會在此基礎上頒佈的規則和條例。

“證券化資產”是指受合格證券化融資約束的任何資產，包括(A)任何應收賬款、車輛租賃和租賃車輛或貸款應收款，在每一種情況下，該等應收賬款、車輛租賃和租賃車輛或貸款應收款均產生於與發行人的非關聯客户進行的真誠、正常的車輛銷售交易；(B)由該等應收賬款、車輛租賃和租賃車輛或貸款應收款支持的任何證券；以及(C)為該等應收款或資產提供擔保的所有抵押品、與該等應收款或資產有關的所有合同和合同權、與該等應收款或資產有關的擔保或其他義務。以及與證券化、保理或應收銷售交易有關的與該賬户或資產有關的鎖箱賬户和記錄以及與證券化、保理或應收銷售交易相關的應收賬款、車輛租賃和租賃車輛或應收貸款。

“證券化費用”是指直接或以折扣的方式對任何與發行或出售的參與權益有關的分配或付款，以及向非發行人或其任何受限制附屬公司支付的與任何合格證券化融資或平面圖融資有關的其他費用。

“證券化回購義務”是指在合格證券化融資或樓層計劃融資機制中證券化資產或車輛資產的賣方回購證券化資產或車輛資產的任何義務，這些資產或車輛資產是由於違反陳述、擔保或契諾或其他原因而產生的，包括由於賣方採取任何行動、沒有采取行動或與賣方有關的任何其他事件而使應收款或其部分受到任何主張的抗辯、爭議、抵消或反索賠的結果。

“擔保代理人”指根據任何債權人間協議作為擔保代理人的Glas Trust Corporation Limited，或以此類身份行事的任何繼任者或替代代理人。

“擔保文件”是指為持有人、受託人和擔保代理人的利益而對任何抵押品規定留置權的任何協議或文件，在每一種情況下均經不時修訂或補充。

“重大附屬公司”指任何受限制附屬公司，其總資產或銷售額分別佔發行人及其合併附屬公司總資產或銷售額的5%或以上(在消除任何集團內交易的任何影響後)，並參考發行人最新經審核的綜合財務報表及該受限制附屬公司的最新經審核(如有)或未經審核(如無經審核報表)未經審核的財務報表而釐定。

“規定的到期日”就任何證券而言，指在該證券中指明的作為該證券本金付款的固定日期的日期，包括根據任何強制性贖回條款，但不包括在原定付款日期之前償還、贖回或回購任何該等本金的任何或有義務。

“次級債務”指根據書面協議，在票據的償付權方面明確從屬於任何人的任何債務(無論是在發行日或之後產生的未償還債務)。

“次級股東債務”是指任何控股公司或任何許可持有人為交換或依據股本以外的任何證券、票據或協議而向發行人提供的任何債務，連同任何此類證券、票據或協議以及為支付任何次級股東債務下的任何義務而發行的任何此類證券、票據或協議以及任何其他證券或票據；但此類附屬股東債務：

(1)在票據到期一週年之前(包括在任何事件發生時)，發行人不會(包括在任何事件發生時)到期或要求任何攤銷或以其他方式支付本金(通過轉換或交換任何此類證券或票據以換取發行人的股本(不合格股票除外)或任何其他符合本定義要求的證券或票據)；

(2)*債券最終到期日一週年前(包括任何事件發生時)不要求支付現金利息；

(3)債券並不(包括在任何事件發生時)加速到期，亦不賦予任何權利(包括在任何事件發生時)宣佈違約或違約事件或在每種情況下，在票據最終到期一週年前採取任何執法行動；

(4)債券不以對發行人或受限制子公司的任何資產的留置權作為擔保，也不由發行人的任何子公司擔保；

(5)在發行人發生任何違約、破產、重組、清算、清盤或其他資產處置的情況下，發行人優先於優先全額現金償付票據的權利；

(6)發行人不限制(包括在任何事件發生時)支付與票據有關的到期金額或發行人遵守其在票據和契約項下的義務；

(7)投票股票不構成投票股票(包括在事件發生時)；以及

(8)在債券到期之日之前，債券不能(包括在任何事件發生時)強制可轉換或可交換，或可由持有人選擇全部或部分可轉換或可交換，但發行人的股本(不合格股票除外)的到期日期除外；

然而，倘若任何事件或情況導致該等債務不再符合附屬股東債務的資格，則該等債務將構成發行人產生該等債務，而該等債務只會在“債務限制的契約”所載條文所容許的範圍內被準許發生，而自該等附屬股東債務最初發行日期起，任何及所有因使用該等債務所得款項淨額而作出的限制性付款，將構成被視為在該等附屬股東債務最初發行日期後作出的新的限制性付款。

“附屬公司”指，就任何指定人士而言：

(1)任何公司、協會或其他商業實體，其總投票權的50%以上(在不考慮任何或有發生的情況下，並在生效任何投票協議或有效轉移投票權的股東協議後)由該人或該人的一家或多家其他子公司(或其組合)直接或間接擁有或控制的任何公司、協會或其他商業實體的董事或經理的選舉或任命；以及

(2)任何合夥或有限責任公司，如(A)超過50%的資本賬、分配權、總股本及投票權權益或普通及有限合夥權益(視何者適用而定)由該人士或該人士的一間或多間其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制，不論是否以會員制、普通、特別或有限合夥形式擁有或控制，及(B)該人士或其任何附屬公司為控股普通合夥人或以其他方式控制該實體。

“税”是指由任何政府或其他税務機關徵收或徵收的所有現行和未來的税、扣減、收費、關税和扣繳，以及任何類似性質的收費(包括但不限於利息、罰款和與之有關的其他責任)。

“交易支持協議”是指發行人和協議其他各方之間日期為2023年9月20日的某些交易支持協議，該協議可能會不時修改。

“交易”係指交易支持協議所預期的交易。

發行人選擇的“國庫券利率”，是指在計算具有恆定到期日的美國國債時的到期收益率(在最近的聯邦儲備委員會統計新聞稿H.15(519)中彙編和公佈的，該收益率在贖回日期前至少兩(2)個工作日公開可用(或者，如果該統計新聞稿不再公佈，則指發行人真誠地選擇的類似市場數據的任何公開來源)，最接近等於從贖回日期到2025年11月15日的期間；但是，如果從贖回日期到2025年11月15日這段時間不等於提供這種收益率的美國國債的固定到期日，則國庫券利率應從給出這種收益率的美國國債的每週平均收益率進行線性內插(計算到最接近一年的十二分之一)來獲得，但如果從贖回日期到2025年11月15日這段時間不到一年，則應使用調整為一年不變期限的實際交易的美國國債的每週平均收益率。

“美元”、“美元”和符號“$”分別表示美利堅合眾國的貨幣。

“美國政府證券”係指(1)美利堅合眾國的直接債務或由其擔保的債務，以及美利堅合眾國以其全部信用和信用為擔保的付款，或(2)由任何此類國家控制或監督並作為該國家的機構或工具無條件擔保付款的人的義務，在上述任何一種情況下，根據前款第(1)或(2)款，這些債務均不能由發行人選擇贖回或贖回。

“不受限制的附屬公司”指：

(1)“發行人的任何附屬公司在作出決定時，應由發行人董事會以下列規定的方式指定為不受限制的附屬公司”--《公約--有限制和不受限制的子公司》；以及

(2)*

“車輛資產”指發行人及其受限制附屬公司在正常業務過程中出售或以其他方式使用的任何車輛、車輛零部件、車輛用品或其他相關庫存，包括其中的任何參與或實益權益。

公司或公司的“有表決權股票”是指當時已發行的公司或公司的所有類別的股本，其持有人通常有權在董事選舉中投票。

“全資附屬公司”指受限制附屬公司，其所有股本(除適用法律或法規規定須由發行人或其他全資附屬公司以外的人士持有的董事合資格股份或股份外)均由發行人或另一全資附屬公司擁有。