附件4.9

認股權證代理協議的格式

認股權證代理協議，日期為[_____________]，2023(本“協議”)由開曼羣島豁免公司Cazoo Group Ltd(“本公司”)與紐約有限責任公司Equiniti Trust Company，LLC(“Equiniti”或“認股權證代理”)簽訂。

因此，關於 本公司於本公告日期派發其第二批認股權證以購買最多 [______________]本公司 A類普通股（“A類股份”）（“認股權證”或“新第二批認股權證”）， 可按本細則規定作出調整，公司希望以記賬形式發行認股權證，根據本協議和認股權證中規定的條款和條件賦予認股權證的相應持有人權利（定義見此處） 隨附於此;

鑑於，本公司已 向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交表格F-1(檔案號333-274807) (可不時修訂或補充，“登記聲明”)，以便在行使認股權證時根據經修訂的《1933年美國證券法》(以下簡稱《證券法》)登記權證及可發行的A股 ，而該登記聲明已由美國證券交易委員會於[______________], 2023;

鑑於，本公司希望 認股權證代理人代表本公司行事，而認股權證代理人願意按照本協議中有關權證的發行、登記、轉讓、交換、行使和替換的條款行事，並在 中認股權證代理人作為本公司的轉讓代理人，交付認股權證股份(如本協議所界定)；及

鑑於，本公司希望 就認股權證的條文、發行及行使認股權證的條款，以及本公司、認股權證代理人及認股權證持有人各自的權利、權利限制及豁免權作出規定(視乎適用而定)。

因此，考慮到本協議所載的相互協議，本協議雙方同意如下：

第1節。某些定義。就本協議而言，下列術語的含義如下：

“營業日”指除星期六、星期日、美國聯邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求紐約州的銀行機構關閉的任何日子。

“任何特定日期的營業結束” 指該日期下午5：00，以東部時間為準；然而，前提是，如果該日期不是營業日，則表示下一個營業日的下午5：00，以東部時間為準。

“個人”是指個人、公司、獲豁免的公司協會、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、非法人組織、政府或其分支機構、政府機構或其他實體。

“標準結算期”是指在行權通知交付之日，公司一級市場上A類股票的標準結算期，以若干個交易日為單位。

“交易日” 指A類股票在交易市場交易的任何日子。

“交易市場” 指在有關日期A股上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

“VWAP” 指在任何日期，由下列第一項適用的價格決定的價格：(A)如果A類股票隨後在交易市場上市或報價，則為彭博社報道的A類股票隨後上市或報價的交易市場(根據交易日上午9：30起)在該日期(或最近的前一個日期)A類股票的每日成交量加權平均價。(紐約市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為該日期(或最近的前一日期)A類股票在OTCQB或OTCQX(視何者適用而定)的成交量加權平均價，(C)如果A類股票當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且如果A類股票的價格隨後在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)中報告，則如此報告的 A類股票的最新每股買入價或(D)在所有其他情況下，A類股的公允市值，載於最終證書(如本文所定義)所界定的最近股權價值釐定中。

“認股權證股份”指認股權證行使後可發行的A類股份。

第2節.委派授權代理人。根據本協議的明示條款和條件(且無默示條款和條件)，公司特此委派認股權證代理人作為公司在權證方面的代理 ，在此，認股權證代理人接受該委任並同意按照本協議的明示條款和條件履行其職責(且 無默示條款或條件)。

第3節.認股權證表格

a. 全球 證書。認股權證將為記賬式登記證券，並將以附件A形式的全球證書(“全球證書”)作為初步證明，該證書應代表本公司存放於存託信託公司(“DTC”)的託管人處，並以DTC的代名人CEDE &Co.的名義登記。如果DTC隨後停止將其記賬結算系統用於認股權證，則公司 應指示認股權證代理人就記賬結算作出其他安排。如果認股權證不符合 資格，或不再需要在登記表格中提供認股權證，公司應指示認股權證代理向DTC提供書面指示，要求其向認股權證代理交付取消全球證書，而公司 應指示認股權證代理按附件B的格式向DTC交付單獨的證書，以證明 認股權證(每份“最終證書”以及與全球證書一起，通過DTC系統登記) 。最終股票連同購買A類股份的選擇表格 (“行使通知”)及將於其背面印製的轉讓表格，實質上應 以附件B的形式印製。

b. 授權書 註冊。認股權證代理人應保存原始發行登記和權證轉讓登記的簿冊(“認股權證登記簿”)，認股權證登記簿將保存在美國。

c. 發行認股權證 。在權證首次發行時，權證代理人應按照本公司向權證代理人發出的書面指示，發行全球證書並在DTC賬簿結算系統中交付權證。 權證的實益權益的所有權應顯示在權證的所有權上，並應通過(I)由DTC和(Ii)在DTC有賬户的機構(每個均為“參與者”)保存的記錄來實現所有權的轉移。如果公司 如此選擇，持有者將被允許根據認股權證 證書申請通知(在此定義)隨時或不時選擇認股權證交易所(在此定義)。如果本公司已如此選擇，則在持有人向認股權證代理人和本公司發出書面通知，要求以簿記形式持有的部分或全部該等持有人的認股權證以換取證明 相同數量的認股權證股票的最終證書時，該請求應採用本文件附件A所附的形式(該通知、“認股權證申請證書通知”和持有人交付該認股權證證書請求通知的日期，權證代理應在實際可行的情況下儘快進行權證交換，並應按照權證申請通知的名稱，迅速向持有人簽發並交付(或安排交付) 權證申請通知中所列名稱的權證股票的最終證書。 該最終證書的日期將為權證的原始發行日期。將由公司的授權簽字人以人工或傳真或電子簽名的方式簽署，並將採用本合同附件B的格式。在任何情況下，認股權證代理對公司未能交付認股權證證書概不負責。本公司同意，於發出認股權證申請通知之日起，持有人應被視為最終證書的持有人，而即使本協議有任何相反規定，最終證書在任何目的下均應被視為包含該最終證書及本協議條款所證明的認股權證的所有條款及條件。請求換權證的一方必須向權證代理人提供權證代理人或公司可能合理要求的任何授權證據。

d. 受益的 所有者；持有人。在正式出示任何認股權證轉讓登記前，公司和認股權證代理人應將該認股權證登記在認股權證登記冊上的人視為 並將其作為絕對擁有者(每個人都是“持有人”，並將“持有人”統稱為“持有人”，其術語包括特定持有人的受讓人、繼承人和受讓人，如果認股權證是以“街道名稱”持有的，則為適用的參與者)，作為該認股權證的絕對擁有者，以行使該認股權證及所有其他目的為目的。本公司和認股權證代理人均不受任何相反通知的影響。儘管有上述規定，本協議並不阻止本公司、認股權證代理或本公司的任何代理或認股權證代理 使DTC提供的任何書面證明、委託書或其他授權生效，以規範 認股權證持有人在任何認股權證中實益權益的行使。由全球證書證明的實益所有人在認股權證中的權利應由持有者或參與者通過DTC系統行使 ，但本文或全球證書中規定的範圍除外。

e. 行刑。 認股權證應由本公司的任何授權人員(“獲授權人員”)代表本公司簽署，他們不必是所有認股權證的同一授權簽字人，無論是手動簽署還是通過傳真或電子簽名。授權證證書應由授權證代理的授權 簽字人(不必是所有授權證證書的同一簽字人)通過手動或傳真簽名進行會籤，除非如此會籤，否則任何授權證證書對於任何目的都無效。如果簽署任何認股權證證書的任何公司授權人員 在由認股權證代理人會籤並由本公司簽發和交付之前不再是公司的授權人員，則該等認股權證證書可由認股權證代理人會籤，並以同樣的效力簽發和交付 ，如同簽署該等認股權證證書的人並未停止作為本公司的該等高級人員一樣；此外，任何認股權證 可由任何其他人士代表本公司簽署，而在簽署該認股權證的實際日期，該等人士應 為本公司獲授權簽署該認股權證的授權人員，儘管在本協議簽署之日，任何該等人士並非該等獲授權人員。

f. 調撥登記 。除認股權證條款另有規定外，於終止日期營業時間結束前的任何時間(定義見 )，任何認股權證的轉讓均可登記，任何認股權證證書或認股權證證書可拆分、合併或 交換另一個或多個認股權證證書，以證明與交出的認股權證證書或認股權證證書的數目相同。任何持有人如欲登記轉讓認股權證或拆分、合併或交換任何認股權證證書，應向認股權證代理人提出書面要求，並應向認股權證代理人交出一份或多份認股權證證書，證明其轉讓將予登記或將被拆分、合併或交換，並與任何所需的轉讓表格及由持有人正式籤立並正確填寫的證書一起向認股權證代理人或為此目的指定的認股權證代理人辦事處提交，如為轉讓登記，應提供參加證券轉讓協會批准的簽字擔保計劃的合格擔保機構的簽字擔保(“簽字擔保”)，以及認股權證代理人合理要求的其他文件。因此，授權書代理人應根據要求會籤並向有權獲得授權書證書的人交付授權書證書 。本公司及認股權證代理可要求要求登記轉讓權證或拆分、合併或交換認股權證證書(但為清楚起見，並非在行使認股權證及向持有人發行認股權證股份時)的持有人支付一筆款項，足以支付因登記轉讓、拆分、合併或交換而可能徵收的任何税款或政府費用，以及向本公司及認股權證代理 退還由此而產生的所有合理開支。授權代理人沒有任何責任或義務根據本協議的任何第 節採取任何要求繳納税款和/或費用的行動，除非並直至其確信所有此類款項已支付。

g. 保證書遺失、被盜、毀損。本公司及認股權證代理人收到令他們合理滿意的證據，證明認股權證證書已遺失、被盜、損毀或損毀，並在遺失、被盜或損毀的情況下，以慣常形式及令認股權證代理人滿意的金額作出賠償或保證，並滿足任何其他合理要求，並向本公司及認股權證代理人償還所有附帶的合理開支，並在向認股權證代理人交出及取消已損毀的認股權證證書後，認股權證代理人應代表本公司：會籤並交付一份新的類似期限的證書給持有者，以代替因此而丟失、被盜、銷燬或損壞的證書。授權證代理人可向持有人收取更換遺失授權證的管理費，僅在一份保證書涵蓋多張證書的情況下收取一次管理費。擔保代理人可以從擔保公司或擔保代理人那裏獲得對其提供的行政服務的補償。

h. 代理服務器。 認股權證持有人可授予代理人或以其他方式授權任何人，包括參與者和可能通過參與者擁有權益的實益持有人，採取持有人根據本協議或認股權證有權採取的任何行動；提供, 然而，，在認股權證由全球證書證明的任何時候，參與者應根據DTC管理的程序，通過DTC代表其行使這些認股權證。

第4節條款和認股權證的行使。

a. 初始 行使價。每份認股權證持有人將有權根據適用的認股權證證書及本協議的規定，向本公司購買認股權證所載或記入認股權證登記冊的A類股份數目，初始行使價為$[______]每股，以本協議第5節和最終證書第3節規定的後續調整為準。本協議所稱行權價是指行使認股權證時可購買A類股的每股價格。

b. 可執行性 和保證書期限。認股權證的有效期為五年，自本協議之日(“發行 日”)開始，至發行之日起五年(“終止日”)交易結束。提供如果終止日期不是營業日，則終止日期將是下一個營業日)。 在終止日營業結束前未行使的每份認股權證均無效，其下的所有權利和本協議項下的所有權利應在終止日營業結束時終止。認股權證將在最終證書規定的範圍內 可行使。

c. 請注意 可鍛鍊。公司應及時向授權代理髮出可執行日期的通知(如最終證書所定義)，並應在最終證書規定的範圍內，進一步安排向可執行日期的持有人發出相關通知。

d. 行使權證 。

i. 練習 和付款。

1. 練習 步驟。根據本協議和認股權證證書的規定，最終證書持有人可根據認股權證代理和DTC不時生效的程序，以認股權證證書所附的 格式向認股權證代理人遞交正式簽署的行使通知，以行使該最終證書所證明的認股權證。儘管本協議有任何其他規定，持有者在權證中的權益是通過DTC(或履行類似職能的其他已建立的結算公司)以簿記形式持有的全球證書的實益權益，應 通過向DTC(或適用的其他結算公司)交付適當的行使指導表來進行行使， 遵守DTC(或適用的其他結算公司)要求的行使程序。

2. 根據《衞生與健康條例》被視為行使權力。本公司在此確認並同意，如持有人於認股權證中的權益為透過DTC(或執行類似職能的另一間已成立結算公司)以簿記形式持有的環球證書的實益權益，則在向該持有人的參與者發出不可撤銷的指示以行使該等認股權證時， 僅就SHO條例而言，該持有人應被視為已行使該等認股權證。

3. 行使價支付 。任何行使認股權證的持有人應根據最終證書第2(A)及2(B)條 向認股權證代理人交付行使價款(根據最終證書第2(C)條進行無現金行使除外) 。認股權證代理人應在可行的情況下儘快將收到的資金用於行使認股權證，但在任何情況下不得晚於第五(5)^這是)認股權證代理人收到資金後的下一個月營業日 ，電匯至公司指定的帳户。

4. 由認股權證代理持有的資金 。認股權證代理人可將其收到的與本協議有關的任何資金(“認股權證資金”)存入一個或多個由認股權證代理人以其代理人名義為公司在銀行、信託公司或其他金融機構(包括但不限於其附屬公司American Stock Transfer&Trust Company，LLC，一家紐約有限責任信託公司)維持的賬户中。認股權證資金不得用於任何目的，除非符合本協議適用條款的規定。認股權證代理人沒有義務向本公司或任何其他方支付利息、股息或收益。如於終止日期後收到或被視為收到行權通知或行權價格，行權通知或行權價格即告無效，而交付給認股權證代理人或本公司(視乎情況而定)的任何資金將於切實可行範圍內儘快退還持有人或參與者。

二、終止； 成本基礎。認股權證將停止可行使，並將終止，並變為無效和可收回，如適用的 認股權證證書所述。本公司特此指示認股權證代理人記錄新發行認股權證股份的成本基準，以供本公司其後以書面方式傳達給認股權證代理人。

三、發行 認股權證股票。

1.認股權證代理人須在切實可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於行使任何認股權證之日後的交易日交易結束前)就(I)行使該等認股權證時行使認股權證通知上所示可發行的認股權證股份數目，通知本公司(在認股權證代理人所知的範圍內)及本公司A類股份的轉讓代理及登記處(在本文件所述日期為Equiniti(“轉讓代理”))。(Ii) 持有人或參與者(視屬何情況而定)向認股權證代理提供的有關交付認股權證的指示 股份及行使該等權力後仍未償還的認股權證數目，及(Iii)本公司或 轉讓代理合理要求的其他資料。

2.權證代理人在權證證書規定的終止日期收盤時或之前收到已籤立的行使通知，並根據第2(A)和2(B)條支付行使價款(根據最終證書第2(C)節無現金行使的情況除外)，相關認股權證股份應由本公司 發行，而認股權證代理須安排轉讓代理將該等認股權證股份登記至該認股權證持有人的命令 ，按最終證書所規定的該等持有人指定的一個或多個名稱登記，惟條件是本公司於最終證書所規定的日期 (該日期為“認股權證股份交付日”)前收到總行使價(無現金行使情況除外)的付款。

四、有效的 發行。本公司根據本協議適當行使認股權證後發行的所有認股權證股份應為有效發行、繳足股款及無須評估。

v. 沒有 部分股份或Scrip。認股權證行權後，不得發行任何零碎認股權證股份或代表零碎股份的股票。至於持有人於行使該等權力後將有權購買的任何零碎股份，本公司 將向下舍入至最接近的整體股份。

六、手續費， 税費。發行認股權證股票不向持有人收取任何發行或轉讓税款或與發行該等認股權證股份有關的其他附帶費用，所有税款及開支均由本公司支付，而該等認股權證股份應以持有人的名義或按持有人指示的名稱發行；提供, 然而，如認股權證股份是以持有人姓名以外的名稱發行，則當認股權證交回行使時，認股權證須附有轉讓表格，作為最終證書的附件二，該表格須由持有人妥為填寫及正式籤立，並附有簽署擔保，而作為條件，本公司可要求 支付足以償還其附帶的任何轉讓税的款項。本公司應盡其最大努力支付、 或促使支付因向持有人發行認股權證或認股權證股份而徵收的發行或印花税( “相關税項”)。持有人同意與本公司合作，並及時(無論如何在提出要求後十(10)個工作日內)向本公司提供所有必要和合理的信息和文件，以使本公司 能夠在適用的期限內獲得任何相關税款的支付，並協助進行任何必要的相關税款申報。因持有人未能及時向本公司提供根據最終證書第2(D)(Vi)節合理要求的任何資料或文件而產生或增加的任何相關税項或任何罰款、附加費、利息、 費用、成本或其他類似徵費，本公司概不負責。本公司須向DTC(或另一間履行類似職能的結算公司)支付當日處理任何行權通知所需的所有轉讓代理費及當日以電子方式交付認股權證股份所需的所有費用 。

七.發行日期 。本公司將僅在最終證書第5(A)節規定的範圍內，於任何認股權證行使日期 將行權持有人視為認股權證股份的實益擁有人。

八.無現金 鍛鍊。於接獲無現金行使的行權通知後，認股權證代理人將立即向本公司遞交一份行權通知副本，以確認可就該項無現金行使而發行的認股權證股份數目。公司 應迅速計算並以書面通知的形式向權證代理人發送，權證代理人沒有義務、責任或義務計算與任何無現金行使有關的可發行認股權證股票數量。認股權證代理人有權最終依賴公司提供的任何此類書面通知，並且認股權證代理人不對其根據該等書面指示或根據本協議採取、遭受或不採取的任何行動承擔責任。

IX.爭執。 如因行使任何權力而對行使價的釐定或可發行認股權證股份數目的計算產生爭議，本公司應立即向持有人交付無爭議的認股權證股份數目。

第5節調整。 行使價、行使時可發行的認股權證股份數目及已發行認股權證數目根據最終證書第3節的規定不時作出調整。公司特此同意，將就任何此類調整向認股權證代理商發出合理通知。根據本協議的任何條款，授權代理沒有義務 確定是否發生了導致任何此類調整的事件或計算本協議中規定的任何調整。在根據最終證書對行使價作出任何調整後，本公司原先發行的所有 認股權證應證明有權按經調整的行使價格購買在行使認股權證時可不時購買的認股權證股份數目 ，所有權證均須按本文及最終證書的規定作出進一步調整。每當行使價格或行使每份認股權證時可發行的認股權證股份數目有調整時，本公司應(A)迅速擬備一份證書，列明經如此調整的每份認股權證的行使價格，以及在行使認股權證時可按該價格購買的認股權證股份數目的增減(如有)，以及有關調整的會計事實的簡要陳述。(B)立即向權證代理和轉讓代理提交該證書的副本，並(C)指示權證代理將其摘要發送給權證的每位持有人。如果公司要求認股權證代理人發送此類通知，則應向認股權證代理人提供用於此目的的通知草稿。認股權證代理人有權就行使認股權證價格或行使認股權證後可發行股份數目的任何調整 或任何相關事宜，最終依賴公司提供的任何證書、通知或指示，並受該等證書、通知或指示的充分 保護，而認股權證代理人不對其根據任何該等證書、通知或指示或根據 本協議而採取、忍受或遺漏採取的任何行動負責。認股權證代理人不得被視為知悉任何該等調整，除非及直至其收到本公司有關該等調整的書面通知。

第6節限制性的傳説；部分認股權證。如果為轉讓而交回的權證證書帶有限制性圖例，則在權證代理收到公司律師的意見後，權證代理不得登記該轉讓，該意見説明可進行此類轉讓，並指出該權證在轉讓時是否也必須帶有限制性圖例。公司不得 發行零碎認股權證或分發證明零碎認股權證的全球證書或認股權證證書。當 以其他方式需要發行或分發任何部分認股權證時，實際發行或分發應根據本協議第4(D)(V)節的 進行。不要求認股權證代理人進行任何轉讓或交換登記 ，這將導致轉讓或交付認股權證證書的一小部分。本公司不得在行使認股權證時發行零碎A類股，亦不得派發證明零碎A類股的股票。當任何零碎的A類股份 因其他原因需要發行或分派時，有關其的實際發行或分派 應根據最終證書第2(D)(V)節進行。

第7節與權證持有人權利有關的其他規定。

a. 沒有作為股東的權利。除非本協議另有明確規定並根據認股權證證書的規定，否則僅以認股權證持有人身份的持有人無權就任何目的投票或收取股息或被視為本公司股本的持有人，也不得解釋為僅以認股權證登記持有人的身份授予持有人公司股東的任何權利或對任何公司行動(不論是任何重組、股票發行或不同意)進行表決、給予或不同意的權利。於向認股權證持有人發行認股權證股份前(如股本重新分類、合併、 合併、轉易或其他)、接收會議通知、收取股息或認購權或參與新股發行的權利，或以其他方式發行認股權證股份，其於認股權證正式行使時有權收取。

b. 預留 A類股。根據本協議和最終證書第5(D)節，公司應始終保留和保留若干其授權但未發行的A類股 。

第8節。關於委託書代理人和其他事項。

a. 指令。 本協議任何條款允許以口頭方式向認股權證代理髮出的任何指示，應由公司在實際可行的情況下儘快以書面確認。委託書代理人不承擔任何責任，並應獲得充分授權並保護其按照任何不符合第8條規定 收到的書面確認的口頭指示行事或不行事。

b. 費用 和費用。

I.無論是否行使任何認股權證，對於認股權證代理人在本協議項下的服務，公司應向 認股權證代理人支付公司與認股權證代理人可能單獨商定的費用，以及認股權證代理人與本協議相關的自付費用，包括但不限於認股權證代理人律師的合理和有據可查的費用和支出，但在每種情況下，不包括任何可追回的增值税或類似税款。雖然保修代理努力將自付費用(內部和外部)保持在具有競爭力的費率，但這些費用可能不反映實際的自付成本，並且 可能包括手續費以支付保修代理的計費系統的內部處理和使用。

二、根據本協議，公司欠認股權證代理的所有 金額應在發票開出之日起三十(30)天內到期。拖欠款項 自發票開具之日起四十五(45)天起，每月加收1.5%(1.5%)的滯納金。本公司同意向認股權證代理人報銷任何合理的律師費和與收取拖欠款項相關的任何其他費用。

三、本協議的任何條款均不得要求認股權證代理人在履行本協議項下的任何職責或行使其權利時支出或冒自有資金的風險，或以其他方式招致任何財務責任。

c. 義務的範圍。作為本公司在權證代理項下的代理人：(I)除本協議明確規定或權證代理與本公司隨後書面商定的義務外，不承擔其他職責或義務；(Ii)應被視為對權證或任何認股權證股票的有效性、充分性、價值或真實性不作任何陳述，也不承擔責任；(Iii)不承擔採取本協議項下的任何法律行動的義務；但是，如果認股權證代理人決定採取本協議項下的任何法律行動，並且根據其判斷，採取該行動可能導致或使其承擔任何費用或責任，則除非已向其提供令其合理滿意的賠償，否則不要求其採取行動；(Iv)可依賴並應受到充分授權和保護，以採取或未能採取行動的任何證書、文書、意見、通知、信件、電報、電傳、傳真或其他文件或擔保，並相信該證書、文書、意見、通知、信函、電報、電傳、傳真或其他文件或擔保是真實的，且已由適當的一方或多方簽署；(V)對註冊聲明或與此相關的任何其他文件中所載的任何陳述或陳述，不負責任或責任；(Vi)對本公司未能遵守其與認股權證有關的任何契諾和義務，包括但不限於適用的證券法規定的義務，不負任何責任或責任。(Vii)可依靠公司高級職員的書面、電話或口頭指示(或補充或限定任何此類行動)，在履行或不履行本協議所涵蓋的認股權證代理職責方面獲得充分授權和保護，並在此授權和指示接受公司或公司法律顧問關於履行本協議項下職責的指示，並可向公司申請與本協議項下認股權證代理職責有關的建議或指示。在等待這些指示期間，授權代理不對行動的任何延遲負責；認股權證代理人向公司提出的任何書面指示申請，可在 認股權證代理人的選擇下，以書面方式列出根據本協議擬由認股權證代理人採取或不採取的任何行動，以及採取該行動或不採取該行動或不採取該行動的日期。權證代理人不對權證代理人在申請書中指定的日期(該日期不得早於申請書送交公司之日起五(5)個工作日後)根據申請書中包含的建議採取或遺漏的任何行動負責，除非公司已書面同意採取任何此類行動，除非權證代理人在採取任何此類行動之前， 已收到迴應該申請的書面指示，説明應採取或不採取行動；(Viii)可與令委託書代理滿意的律師(包括其內部律師)進行磋商，該律師的建議應是充分和完全的授權，並就其在本協議項下真誠地按照該律師的建議採取、遭受或不採取的任何行動提供保護；(Ix)可直接或通過被指定人、通訊員、被指定人或分代理人履行其在本協議項下的任何職責， 並且不對其以合理謹慎方式指定的任何被指定人、通訊人、被指定人或分代理人與本協議有關的任何不當行為或疏忽負責；(X)未獲授權，也沒有義務向任何人支付任何經紀人、交易商或招攬費用；和(Xi)不應被要求遵守除美利堅合眾國或其任何行政區以外的任何國家的法律或法規。

d. 責任和糾紛。

I.在沒有重大疏忽或故意或非法不當行為的情況下，擔保代理人不對其在履行本協議項下的職責時採取的任何行動、遭受的或遺漏的任何行為或所犯的任何判斷錯誤承擔責任。儘管本協議中有任何相反規定，但在任何情況下，保證代理均不對任何類型的特殊、間接、附帶、後果性或懲罰性損失或損害(包括但不限於利潤損失)承擔責任，即使保證代理已被告知此類損失或損害的可能性，且無論採取何種訴訟形式。認股權證代理的任何責任將被限制在公司根據本協議支付的費用總額內。對於超出其合理控制範圍的直接或間接引起的任何故障、延遲或損失，或即使採取合理的謹慎措施也無法防止的任何故障、延遲或損失，包括但不限於政府行為、交易所或市場規則、暫停交易、 停工或勞資糾紛、火災、公民抗命、暴亂、叛亂、風暴、電氣或機械故障、計算機硬件故障或軟件故障、通信設施故障(包括電話故障、戰爭、恐怖主義、叛亂、地震、洪水、天災或類似事件)，保修代理概不負責。

二、如果對本協議項下的權證或權證代理人的職責或公司或任何持有人的權利的正確解釋產生任何問題或爭議，則權證代理人不應被要求採取行動，也不應對其拒絕採取行動承擔責任或責任，直至該問題或爭議通過具有司法管轄權的法院作出的最終判決得到司法解決(如果適用，它可為此目的提起互爭權利訴訟或宣告性判決)。 對所有與該事項有利害關係的人士具有約束力，該事項不再受到審查或上訴，或通過格式為 的書面文件和認股權證代理滿意的實質內容解決，並由本公司和每個該等持有人籤立。此外，認股權證代理人可為此目的要求 ，但沒有義務要求所有持有人和可能與和解有利害關係的所有其他人簽署此類書面和解 。

e. 賠償。 本公司承諾賠償認股權證代理人，並使其免受因本協議項下認股權證代理人的職責而產生或與之相關的任何損失、責任、索賠或支出(“損失”)，包括針對任何損失為自己辯護的費用和開支，除非有管轄權的法院已裁定此類損失 是由於認股權證代理人的嚴重疏忽或故意不當行為所致。

f. 終止。 除非本協議雙方提前終止，否則本協議將在終止日期和不存在有效認股權證的日期(“協議終止日期”)中較早的日期後九十(90)天終止。在終止日期後的第 個工作日，認股權證代理應將本協議項下的任何權利(如果有)交付給公司。 本條款第8條規定的費用、收費和自付費用的報銷權利在本協議終止後繼續有效。

g. 可分割性。 如果本協議的任何條款被任何法院裁定為非法、無效或不可執行，則本協議應被解釋並強制執行，就像本協議中未包含該條款一樣，並應在適用法律允許的範圍內被視為本協議各方之間的協議。

h. 公司的陳述和擔保。本公司聲明並保證：(I)根據其司法管轄區的法律，本公司已正式註冊成立並有效存在；(Ii)認股權證的要約及出售，以及據此擬進行的所有交易(包括本協議)的執行、交付及履行均已獲所有必要的公司行動正式授權，且 不會導致違反或構成違反本公司的組織章程、細則或任何類似文件或其作為一方或受其約束的任何契據、協議或文書；(Iii)本協議已由本公司正式籤立及交付，並構成本公司的法定、有效、具約束力及可強制執行的義務；(Iv)認股權證將在所有重大方面符合所有適用的法律規定；及(V)據其所知，截至本協議日期，並無任何與認股權證的發售有關的訴訟懸而未決或受到威脅 。

i. 不一致。 如果本協議與註冊聲明中的描述不一致，則以本協議的條款為準。如果本協議與保證證書中規定的條款不一致，則以保證證書中的條款為準。

j. 治理 法律。本協議受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。所有直接或間接與本協議有關或由本協議引起的訴訟和法律程序可在紐約市和紐約州曼哈頓區內的法院提起訴訟。本公司特此提交該等法院的個人司法管轄權，並同意任何法律程序的送達可通過掛號信或掛號信、要求的回執、寄往本公司最後指定的地址以獲取本協議項下的通知的方式進行。在因本協議而引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟中，本協議各方特此放棄接受陪審團審判的權利。

k. 繼承人 和分配人。本協議適用於本協議雙方的繼承人和受讓人，並對其具有約束力。 未經另一方事先書面同意，任何一方不得全部或部分轉讓或以其他方式轉讓本協議，另一方不得無理扣留、附加條件或拖延；但下列情況除外：(I)認股權證代理人向認股權證代理人的任何附屬公司轉讓或委派職責時，不需要徵得同意，及(Ii)認股權證代理人或本公司進行的任何重組、合併、合併、出售資產或其他形式的業務合併，不應視為本協議的轉讓 。

l. 修改。 本公司和認股權證代理可不時補充或修訂本協議和根據本協議可發行的所有認股權證，而無需任何持有人的批准，以便：(I)為持有人的利益增加本公司的契諾和協議 或放棄本協議中保留或授予本公司的任何權利或權力；或(Ii)糾正任何含糊之處、更正或補充本協議所載任何可能與本協議任何其他條款有缺陷或不一致的條文，或就本公司及認股權證代理人認為必要或適宜的事項或問題作出任何其他 條款；但前提是該追加或退回或該變更不得對持有人在任何重大方面的利益造成不利影響。除上述規定外，經有權在行使時獲得根據當時尚未發行的認股權證證書和本協議可發行的不少於多數認股權證股票的持有人的同意，公司和權證代理 可修改本協議和本協議項下所有可發行的認股權證，以增加或以任何方式更改任何條款，或 取消本協議的任何條款或以任何方式修改持有人的權利；提供, 然而，， 不得修改可行使認股權證的條款(包括但不限於最終證書第3節所載的規定，增加行使價或減少在行使認股權證時可發行的認股權證股票數量)(除最終證書第3節允許的範圍外)，提前終止日期 (除最終證書第3(D)節最後一句明確規定外)或修訂 “股權價值”和“股權障礙”的定義，或降低同意修改本協議所需的百分比 ，均可不經受此影響的每份未到期認股權證持有人同意而作出。作為權證代理執行任何修訂的先決條件，公司應向權證代理提交一份由公司正式授權的高級管理人員出具的證書，説明擬議的修訂符合本第8條的條款(L)。儘管本協議中有任何相反的規定，授權代理不應被要求對本協議執行其認為會對其在本協議下的權利、義務、義務或豁免權產生不利影響的任何修訂。對本協議的任何修改，除非由授權代理人正式簽署，否則無效。在簽署和交付依據本第8條(L)的任何補充或修訂後，此類修訂在任何情況下都將被視為本協議的一部分，每個持有人，包括此前 或此後會籤並根據本協議交付的最終證書的持有人，應受此約束。

m. 繳納税款 。本公司應不時及時支付因行使認股權證而發行或交付認股權證股份而向本公司或認股權證代理人徵收的所有税款及費用，但本公司可根據本協議及認股權證證書的條款，要求持有人就認股權證或該等認股權證 股份支付任何過户税。認股權證代理可不登記任何認股權證轉讓或任何認股權證股份的交付，除非或直至 要求登記或發行的人士已為本公司的賬户向認股權證代理支付該等税款或收費(如有)，或已確定令本公司及認股權證代理合理信納該等税款或收費(如有)已繳付。

n. 授權代理辭職 。

i. 任命 繼任者授權代理。在給予本公司及權證持有人三十(30)日或本公司同意的較短期間的書面通知後，認股權證代理人或其後獲委任的任何繼任人可辭任其職責，並獲解除本協議項下的所有進一步責任及責任。本公司可在向認股權證代理人或後續認股權證代理人 及權證持有人發出三十(30)天書面通知後，或在協議的較短時間內終止認股權證代理人或任何後續認股權證代理人的服務。如果權證代理人的職位因辭職、終止或喪失行為能力或其他原因而空缺，公司應書面指定一名繼任權證代理人以取代權證代理人 。如果公司在接到權證代理人辭職或喪失行為能力的書面通知後三十(30)天內未能作出上述任命，則權證代理人或任何持有人可向任何具有司法管轄權的法院申請任命繼任權證代理人，費用由公司承擔。在公司或該法院指定該認股權證代理人的繼任者之前，該認股權證代理人的職責應由本公司履行。任何後繼權證代理人 (但不包括初始認股權證代理人)，無論是由本公司或該法院委任的，均應是根據美國任何州的法律組織和存在的人，信譽良好，並根據該等法律授權行使公司信託 權力，並接受聯邦或州當局的監督或審查。任命後，任何繼任權證代理人將被授予與其前任權證代理人的所有權力、權力、權利、豁免權、責任和義務，與根據本協議最初被指定為權證代理人的 具有同等效力，不再有任何進一步的行為或行為，並且除如以下句子中規定的簽署和交付文件外，前任權證代理人將不再承擔本協議項下的職責、義務、責任或責任 ，但有權享有在本協議終止和該權證代理人辭職或解職後的所有權利，包括但不限於其根據本協議獲得賠償的權利。如果出於任何原因變得必要或適當，或應公司的要求，前繼權證代理應簽署並交付一份文書，將前繼權證代理在本協議項下的所有權力、權力和權利轉讓給該後繼權證代理，費用由公司承擔；應任何後繼權證代理的請求，公司應制定、籤立、確認和交付任何和所有書面文件，以便更充分地 ，並有效地將所有該等授權、權力、權利、豁免權、義務和 義務歸屬並確認給該後繼權證代理。

二、後繼授權代理的通知 。如需委任繼任權證代理人，本公司應於任何該等委任生效日期前將此事通知 前任認股權證代理人及轉讓代理人。

三、合併 或合併授權代理。權證代理可能合併或轉換或合併的任何人，或因任何合併、轉換或合併而產生的任何人，或權證代理或任何後繼權證代理的股東服務業務的繼任者，將成為本協議下的後繼權證代理，而不會有任何進一步的行為或行為。就本協議而言，“個人”指任何個人、商號、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、信託或其他實體，並應包括其或其任何繼承人(通過合併或其他方式)。

第9節通知。 本協議授權的下列通知或要求：(I)由任何認股權證代理人或任何認股權證證書持有人 向公司發出或提出，(Ii)在符合本協議第8(N)節規定的情況下，由公司或任何認股權證代理人或其上的任何認股權證持有人發出或提出，或(Iii)由本公司或任何認股權證代理人向任何認股權證持有人發出的通知或要求，應視為在(A)交付之日起(A)當面交付，(B)寄存在聯邦快遞或其他公認的隔夜快遞的， 如果是由聯邦快遞或其他公認的隔夜快遞寄送的，(C)預付郵資的郵件，如果是掛號或掛號郵件(要求退回收據)，以及(D)發送日期，如果該通知或通訊是在下午5：30或之前通過傳真(經確認)或電子郵件附件(授權代理除外)遞送的。(紐約市時間)和(E)發送日期後的下一個 工作日，如果該通知或通信是在非工作日或晚於下午5：30的日期通過傳真(經確認)或電子郵件附件 (授權代理人除外)交付的。(紐約市時間)在任何營業日， 在每個情況下按下列地址(或按類似通知指定的另一方的地址)致送當事人：

卡祖集團有限公司

查爾頓街41號

倫敦西北1JD 英國

注意：法律部負責人

電子郵件：Legal@cazoo.co.uk

連同一份副本(該副本不構成通知)：

富而德律師事務所美國有限責任公司

列剋星敦大道601號；31樓

紐約州紐約市，郵編：10022

注意：瓦萊麗·福特·雅各布

電子郵件：valerie.Jacob@resresfields.com

Equiniti Trust Company，LLC

48華爾街-23^研發地板

紐約州紐約市，郵編：10005

注意：公司行動-認股權證 電子郵件：ReorgWarrants@equIniti.com

C.如 任何認股權證持有人，寄往公司登記簿上所示的該持有人的地址。本公司須向任何認股權證持有人遞交的任何通知，均可由本公司的認股權證代理人代表本公司發出。儘管 本協議有任何其他規定，但如果本協議規定向任何認股權證持有人發出任何事件的通知，則根據DTC或其指定人的程序向DTC(或其指定人)發出的通知應充分。

第10節財務報表和其他信息。

A.因此，只要任何認股權證尚未完成，公司應向認股權證代理人提供(而認股權證代理人應持有人的合理要求向持有人提供)：

在本公司每個會計年度(自2023年12月31日止的會計年度開始)後120天內，經審計的本公司最近兩個會計年度末的綜合資產負債表和最近兩個會計年度的經審計的綜合收益表和現金流量表，包括完整的財務報表附註和獨立審計師的財務報表報告。

二、在本公司每個會計年度(從截至2024年3月31日的會計季度開始)前三個會計季度結束後的60天內，提交該季度的管理賬目；以及

三、在發生公司及其子公司的任何重大收購、處置或重組，或公司首席執行官或首席財務官的任何變動，或公司審計師的變動，或公司公開宣佈的任何其他重大事件後，立即 提交一份包含該事件描述的報告。提供， 但是，上述第(I)、(Ii)和(Iii)款中規定的報告將不需要(I)包含與美國公認會計原則或IFRS的任何對賬，或(Ii)包含本公司任何子公司的單獨財務報表。

B.所有財務報表應按照國際財務報告準則(或在公司選擇時，按照美國公認會計原則)編制。

C.對於 只要本公司或其任何控股公司的股權證券在紐約證券交易所、納斯達克或其他交易市場上市，並且本公司或該控股公司遵守適用於獲準在該交易所交易的股權證券的發行人的准入和披露標準，或者只要本公司或任何此類控股公司以其他方式受制於 美國證券交易委員會的報告要求，則只要公司選擇，公司將向認股權證代理人提供此類年度報告、信息、根據此類承認和披露標準或美國證券交易委員會備案要求，公司必須提交的文件和其他報告。在遵守上述要求後，公司將被視為已遵守本公約所載的規定。儘管有上述規定，如上文第(I)、(Ii)及(Iii)條所述的上述資料已張貼於本公司網站或已於EDGAR網站上提交予美國證券交易委員會，發行人將被視為已向認股權證代理人、認股權證持有人及實益擁有人提供該等資料，並已遵守本公約的要求。

D.公司可通過提供直接或間接控股公司的任何報告或財務報表來遵守本公約下的任何要求，只要該等報告(如果是年度、半年或季度報告)(I)滿足本公約的要求(包括關於交付內容和時間的要求)，就好像其中提到的公司就是對該控股公司的引用，以及(Ii)合理詳細地解釋與該控股公司有關的信息之間的差異。另一方面，向本公司及其子公司提供獨立的信息。在遵守上述要求後，公司將被視為已遵守本公約中的規定。

E.向認股權證代理提交任何報告、信息和文件僅供參考，認股權證代理收到該等報告、信息或文件並不構成對其中包含或由此確定的任何信息的實際或推定的瞭解或通知，包括公司遵守本協議項下任何公約或義務的情況。擔保代理人沒有責任檢查此類報告、信息或文件，以確保符合第10條的規定，或確定其中包含的信息或陳述是否正確。除非以書面形式通知授權代理的負責人，否則授權代理有權承擔此類合規和 正確性。認股權證代理不對任何此類報告、信息或文件的歸檔、及時性或內容負責 ，並且認股權證代理沒有責任參與或監控任何電話會議、EDGAR或公司維護的任何其他網站。

第11節雜項規定。

a. 根據本協議享有權利的人員 。本協議中的任何明示內容以及本協議任何條款中可能隱含的任何內容 都不打算或將其解釋為授予或給予本協議當事人和 持有人以外的任何個人或公司根據或因本協議或本協議任何約定、條件、規定、承諾或協議而享有的任何權利、補救或索賠 。

b. 協議審查 。本協議的副本應在任何合理的時間在指定為此目的的認股權證代理人的辦公室供任何持有人查閲。在進行此類檢查之前，認股權證代理人可要求任何此類持有人提供其在認股權證中擁有權益的合理證據。

c. 保密協議。 認股權證代理和公司同意，根據談判或執行本協議而交換或接收的與另一方業務有關的所有賬簿、記錄、信息和數據，包括個人、非公共持有人信息，包括根據本協議提供的服務的補償，應保密，不得自願向任何其他人披露，除非法律要求，包括但不限於，根據州或聯邦政府當局的傳票 (例如，在離婚和刑事訴訟中)。

d. 進一步的 保證。公司應履行、籤立、確認和交付或促使履行、籤立、確認和交付權證代理為履行或 履行本協議任何一方的規定而合理要求的所有其他和其他行為、文書和保證。

e. 對應者。 本協議可以簽署為任何數量的正本、傳真或電子副本，其中每個副本在所有情況下都將被視為正本，所有這些副本應共同構成一份且相同的文書。

f. 標題的效果 。本協議的章節標題僅為方便起見，不是本協議的一部分，不會影響本協議的解釋 。

(簽名頁如下)

茲證明，本協議已由本協議雙方自上述日期起正式簽署。

[卡祖集團有限公司委託代理協議簽字頁]

附件A

授權證申請通知書的格式

授權證申請通知

以下籤署的 認股權證持有人以本公司發行的全球證書的形式購買A類股票(“認股權證”)，現選擇 獲得證明持有人持有的認股權證的最終證書，具體如下：

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以下籤署人確認 並同意，就本次權證交換及最終證書的發行而言，持有人被視為已交出與最終證書所證明的認股權證股份數目相等的全球證書形式的認股權證股份數目。

[持有人簽名]

附件A

[全球認股權證證書的格式

購買A類股份的認股權證]

[除非本證書由存託信託公司的授權代表紐約公司(“DTC”)向發行人或其代理人提交，以登記轉讓、交換或付款，且所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名義登記。或使用DTC授權代表要求的其他 名稱(且任何付款均支付給CELDE&CO。或DTC授權代表要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本合同的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的 ，因為本合同的登記所有人在本合同中有利害關係。]

CAZOO集團有限公司
全球權證證書 在以下時間後不能執行[______], 2028

茲證明，CEDE& 公司或其註冊受讓人是上述數量的認股權證(“認股權證”)的登記持有人。 每份認股權證的登記持有人有權在可執行日期(定義見最終證書(定義見下文))當日或之後的任何時間向開曼羣島豁免公司(“公司”)的CAZOO集團有限公司購買一股A類普通股，直至終止日期(定義見最終證書)的下午5：00(紐約市新時間)。每股面值0.20美元， 公司股份(每股為“認股權證股份”，統稱為“認股權證股份”)，初始行權價格為$[____]根據認股權證代理協議(定義見此)及本全球認股權證所附附件I形式的最終 證書(“最終證書”)可能作出的調整。

權證的條款和條件以及本全球權證證書持有人的權利和義務載於最終證書和權證代理協議，日期為[_____________]由本公司及Equiniti Trust Company LLC(“認股權證代理”)於2023年訂立(“認股權證代理協議”)，本公司及Equiniti Trust Company LLC(“認股權證代理”)的最終證書及認股權證代理協議 均以引用方式併入本全球認股權證證書內，併成為本證書的一部分。權證代理協議的副本 可在營業時間內在權證代理辦公室查閲。本全球保證書中使用的已定義術語 但未在此處定義的術語應具有最終證書或保證書代理協議中賦予它們的含義。如果 最終證書的條款和條件與認股權證代理協議的條款和條件之間存在任何差異或不一致，則應以最終證書的條款和條件為準，並予以管轄和控制。

本公司及認股權證代理可將本全球認股權證登記持有人(S)視為本全球認股權證證書的絕對擁有人(S)(儘管任何人在本證書上作出任何所有權記號或其他文字)，就本證書的任何行使而言，向本全球認股權證持有人(S)作出的任何分派，以及就所有其他目的而言，本公司及認股權證代理均不受任何相反通知的影響。 認股權證及本全球認股權證證書均不賦予本全球認股權證證書的任何持有人享有A類股份持有人的任何權利。

本全球認股權證證書 在經認股權證代理的授權簽字人會籤之前，在任何情況下均無效或具有強制性。

(簽名頁如下)

茲證明，本全球保證證書已於上述首次簽署之日起正式簽署，特此聲明。

日期：[_____________], 2023

會籤：

[Cazoo Group Ltd全球保修證書籤名頁 ]

全球保證書附件一

最終證書

(作為本認股權證代理協議的附件B)

附件B

最終證書的格式

第2批認股權證

CAZOO集團有限公司

本第二批認股權證(此 “認股權證”)證明，對於所收到的價值，[]， 或[他/她/它]受讓人(“持有人”)有權在可行使之日或之後、發行之日五週年日(“終止日”)下午5：00(紐約市時間)或之前的任何時間，根據條款和對行使和 規定的條件的限制，享有下文規定的條件；提供 如果終止日期不是營業日，則終止日期將是下一個營業日)，但此後不會， 認購開曼羣島豁免公司(“本公司”)的Cazoo Group Ltd，最多[_______________] 本公司A類普通股(“認股權證”)，每股面值0.20美元(“A類股”)。根據本認股權證，一股A類股的收購價應等於本認股權證第2(B)節定義的行使價 ，並可根據本認股權證進行調整。本認股權證最初應以簿記形式持有的擔保的形式發行和維護，存託信託公司(“DTC”)或其代理人 最初應是本認股權證的唯一登記持有人，但持有人有權根據日期為#年的認股權證代理協議的條款選擇以經證明的 形式接收認股權證。[__________]本公司與Equiniti Trust Company LLC(“認股權證代理”)以附件B所附的最終證書的形式 ， 由本公司與Equiniti Trust Company LLC(“認股權證代理”)簽署， ，在此情況下，本句不適用。

第1節定義。 此處使用的大寫術語和未以其他方式定義的術語應具有《授權代理協議》中規定的含義。

第二節鍛鍊。

a. 授權練習 .

i. 可執行性 日期。本認股權證將於本公司的股權價值(定義見本文件)達到根據本協議第2(A)(Ii)節釐定的10.25億美元(“股權障礙”)之日起可予行使。此外，本認股權證 將在基本交易(如本文定義)完成後立即自動行使，前提是已達到股權障礙 ；提供在該等基本交易完成後，本認股權證不再受第3(H)節所規定的任何進一步調整，而該第3(H)節將不再對本認股權證有任何進一步的效力。公司 應在實現股權障礙或完成基礎交易後立即(視情況而定)，並在任何情況下不遲於觸發可行使性事件後十(10)個工作日向持有人發出本認股權證已可行使的通知 。作為該通知的替代，公司可通過向美國證券交易委員會提供表格6-K(如果適用)或發佈新聞稿來提供關於本認股權證可行使性的公開通知。實現此類股權障礙或完成此類基本交易導致本認股權證可行使的日期為“可行使日期”。

二、股權價值的確定。

1.對於 只要公司擁有一類公開交易的股權證券(如本文定義)，股權價值應按股權價值定義中所述的任何時間確定。

2.如果 本公司沒有公開交易的股權證券類別，則只要本認股權證在本公司會計年度的前三個季度的最後一個營業日及其後不遲於二十(20)個 個營業日內仍未結清，公司董事會(“董事會”)應真誠地確定權益價值和(B)截至本公司會計年度的最後一個營業日及其後不遲於二十(20)個營業日， 由董事會聘請的獨立的國家認可投資銀行或評估公司(“評估師”)(費用由公司承擔)應確定股權價值(股權價值的任何此類確定，即“股權價值確定”)。

3.如本公司就任何基本交易訂立任何協議，則純粹為確定本認股權證是否可就該等基本交易行使，評估師須參考根據該等基本交易應支付予A類股份持有人的代價(按每股計算)，釐定截至該基本交易完成之日的股權價值。提供如果本公司由一家獨立的國家認可投資銀行或獨立財務顧問代表，則不需要評估師就該等基本交易確定股權價值 ，在此情況下，董事會將真誠地對股權價值進行確定。

三、 以下術語的含義如下：

1.“權益價值”是指在考慮到估值原則(如本文定義)且不對該估值進行任何其他調整後，公司在任何給定時間點 確定的已發行和已發行股本的總價值；提供 如果公司的A類股票(或任何後續類別的股權證券)公開交易，則股權價值將僅參考A類股票在緊接任何確定日期之前的二十(20)個 連續交易日的平均收盤價或平均最後銷售價格(如果沒有特定交易日的收盤價或最後銷售價格，則參考該交易日的最佳買入價和賣出價的平均值)確定。

2.“估值原則”是指在本公司沒有公開交易的股權證券類別的情況下對股權價值的任何確定，將考慮到確定之日存在的相關事實和情況，包括 具有相似經營概況和業績指標的公司的估值，而不參考 公司整體或部分的任何潛在出售，或其任何溢價；提供因此，與基本交易有關的任何股權價值的釐定將參考據此向本公司 A類股份持有人支付的代價(按每股計算)。

3.“公開交易”是指A類股票(或任何後續類別的股權證券)隨後在國家認可的證券交易所、交易商間報價系統或場外交易市場進行交易或報價。

四、練習 步驟。除第2(E)款另有規定外，本認股權證所代表的購買權可在可行使權日期當日或之後以及終止日期當日或之前的任何時間或任何時間全部或部分行使，方式是以電子郵件(或電子郵件附件)的形式向公司交付正式簽署的行使通知的傳真副本或PDF副本(或電子郵件附件)作為附件I(“行使通知”)，並且，除非適用的行使通知中規定了下文第(Br)2(C)節規定的無現金行使程序，否則交付本條款第2(A)節規定的適用行使權通知中規定的認股權證股份的總行使價。在上述行使日期之後，(I)兩(2)個交易日和(Ii)組成標準結算期的交易日數目 內(如第2(D)(I)節所界定)，持有人應以電匯或從美國銀行開出的本票交付適用行使通知中指定的股份的總行使價(除非適用行使通知中規定了下文第2(C)節規定的無現金行使程序 )。除非本協議另有明確規定 (包括本協議第4(A)節)，在持有人 已購買本協議項下所有認股權證股份及認股權證已全部行使前，持有人毋須向本公司交回本認股權證，在此情況下，持有人應於最後行使認股權證通知送交本公司之日起三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司註銷。本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可購買的認股權證股份總數的一部分，其效果是減少本協議項下可購買的已發行認股權證股份數量，其金額等於購買的適用認股權證股份數量。持有人和公司應保存記錄，顯示所購買的認股權證股票數量和購買日期。公司應在收到任何行使通知後，在切實可行的範圍內儘快遞交任何反對意見 。持有人及任何受讓人在接受本認股權證後，確認並同意，由於本段的規定 ，在購買本認股權證部分股份後，本認股權證下任何時間可供購買的認股權證股份數目可能少於本認股權證票面所述的數額。儘管第2(A)節有前述規定， 持有人在本認股權證中的權益是通過DTC(或履行類似職能的其他已建立的結算公司)以簿記形式持有的代表本認股權證的證書(S)的實益權益，應通過向DTC(或其他適用的結算公司)交付適當的行使指導表來實施根據本第2(A)條進行的行使，並遵守DTC(或其他適用的結算公司)所要求的行使程序。受制於該持有人根據認股權證代理協議的條款選擇接收經證明形式的認股權證的權利，在這種情況下， 這句話不適用。

b. 練習 價格。

I.根據本認股權證，每股A類股的初始行權價為$[_____]，可按本合同規定進行調整(“行權價格”)。

c. 無現金 鍛鍊。

I.在可執行日期 之後，本認股權證可在此時全部或部分通過“無現金行使” 行使，持有者有權獲得相當於((A-B)*(X))除以 (A)所得商數的認股權證股票，其中：

如果上述計算結果為負數，則不得通過無現金方式發行任何認股權證股票。

二、如果認股權證股票是以這種無現金方式發行的，則雙方承認並同意，根據證券法第3(A)(9)節以及美國證券交易委員會的現行解釋，認股權證股票應具有正在行使的認股權證的 特徵，而正在發行的認股權證股票的持有期可附加於本認股權證的持有期 。

三、如果 (I)在行使本認股權證時，A類股票並未在國家證券交易所上市，以致符合《證券法》第18(B)(1)條所規定的“擔保證券”的定義，或(Ii)在行使本認股權證時，並無有效的登記聲明涵蓋在行使認股權證時可發行的A類股票，則本公司可選擇：(1)要求本認股權證持有人按照證券法第3(A)(9)節(或任何後續規則)的“無現金基礎”行使本認股權證，並(2)在本公司作出選擇的情況下，本公司應盡其商業上合理的努力，根據適用的藍天法律登記認股權證股票或使其有資格出售 ，但不得獲得豁免。

四、儘管本條款有任何相反規定，如根據本條款第2(C)條規定的無現金行使機制由持有人選擇，則在任何情況下，發行的認股權證股份不得多於於本認股權證發行日期可發行的認股權證股份(該數目可根據本認股權證條款調整)。

d. 運動力學。

i. 行使時交付 認股權證股份。本公司應在有效行使本權證 時向持有人發行權證股份，並盡其商業上合理的努力，通過 轉讓代理人向持有人轉讓根據本協議購買的權證股份，方式為：（A）通過託管人存款或提款系統（“DWAC”）將DTC記入持有人或其指定人員的餘額賬户 如果轉讓代理當時是該 系統的參與者，並且（x）存在登記向持有人發行認股權證股份的有效登記聲明，或 不需要此類登記聲明，或（y）該認股權證正在以非現金方式行使，及（B）持有人根據該等行使而有權獲得的認股權證股份數目的記賬式發行，以持有人或其指定人的名義在本公司的股東名冊 中登記，在每種情況下，在行使後儘可能迅速。

二、行使時交付 新權證。如果本認股權證已部分行使，則公司應在持有人的要求下 並在交出本認股權證證書後，在交付認股權證股份時，向持有人交付一份新認股權證，證明持有人有權購買本認股權證要求購買的未購買認股權證股份，該新認股權證應在所有其他方面 與本認股權證相同。

三、撤銷 權利。 如果公司未能促使轉讓代理在十（10）個營業日內根據本協議第2（d）（i） 條向持有人轉交認股權證股份，則持有人將有權撤銷該行使; 提供持有人 無權根據本協議第5（a）條接受任何分配。

四、[已保留]

v. 沒有 部分股份或Scrip。在行使 本權證時，不得發行任何零碎股份或代表零碎股份的代息證券。對於持有人在行使該等權利時有權購買的任何零碎股份，本公司應 向下舍入至下一整股。

六、手續費， 税費。發行認股權證股票不向持有人收取任何發行或轉讓税款或與發行該等認股權證股份有關的其他附帶費用，所有税款及開支均由本公司支付，而該等認股權證股份應以持有人的名義或按持有人指示的名稱發行；提供, 然而，如認股權證股份以持有人以外的名義發行，本認股權證於 交出行使時，須附有由持有人正式籤立的附件二所附的轉讓表格，而作為條件，本公司可要求支付一筆足以償還其附帶的任何轉讓税的款項。 本公司應盡其最大努力向持有人支付或促使支付因發行認股權證或認股權證股份而徵收的發行税或印花税(“相關税項”)。持有人同意與本公司合作，並 及時(無論如何在提出請求後十(10)個工作日內)向本公司提供所有必要的信息和文件，使本公司能夠在適用的期限內獲得任何相關税款的支付，並促進就 需要繳納的相關税款進行任何必要的申報。本公司不對因持有人未能及時向本公司提供根據第2(D)(Vi)條合理要求的任何信息或文件而產生或增加的任何相關税項或任何罰款、附加費、利息、費用、成本或其他類似徵税承擔責任。本公司應支付處理任何行權通知所需的所有轉讓代理費 以及向存託信託公司(或履行類似職能的另一家已建立的結算公司)支付電子交付認股權證股份所需的所有費用。

第三節。某些 調整。

a. 分紅和拆分 。如本公司於本認股權證尚未發行期間：(I)就所有以A類股份應付的已發行A類股份支付股息(為免生疑問，不包括本公司在行使本認股權證時發行的任何A類股份或於同一日期或大約同一日期發行的其他認股權證)，(Ii)將所有已發行A類股份拆細為更多股份，(Iii)將所有已發行A類股份合併(包括以反向分股或股份合併的方式)為較少數目的股份，或(Iv)以將所有已發行A類股份重新分類為本公司任何其他股份的方式發行，則在每種情況下，行使價應為乘以分數，其中 分子為緊接該事件發生前已發行的A類股(不包括庫藏股，如有的話)的數目，而其中的分母為緊接該事件後已發行的A類股票數目，在行使本認股權證時可發行的股份數量應按比例進行調整，以使本認股權證的總行使價格保持不變。 根據本第3(A)條作出的任何調整將在確定有權獲得該等股息或分派的股東的登記日期後立即生效 在拆分、合併或重新分類的情況下，應在生效日期後立即生效。

b. 後續 配股。如果公司在認股權證未完成期間的任何時間，向所有A類股票持有人(而不是持有人)發行權利、期權或認股權證，使他們有權以低於以下記錄日期收盤價的每股價格認購或購買A類股票，則行使價格應為乘以分數，其中分母為發行該等權利、期權或認股權證當日已發行的A類股份數目加 認購或購買的新增A類股數量，分子為該權利、期權或認股權證發行之日發行的 A類股票數量加按如此發售的股份總數的總髮行價(假設本公司已悉數收取行使該等權利、購股權或認股權證時應付的全部代價)將按該收市價購買的股份數目。該等調整應於該等權利、購股權或認股權證發行時作出，並於確定有權收取該等權利、購股權或認股權證的股東的登記日期後立即生效(除非該等擬向所有A類股份持有人 發行的權利、購股權或認股權證因任何原因未能完成，在此情況下，任何相關調整將被撤銷)。

c. PRO 比率分佈。如果在本認股權證發行期間的任何時間，公司應向所有A類股票持有人(而不是持有人)分發其負債或資產(包括現金和現金股息)的證據，或認購或購買A類股票以外的任何證券的權利或認股權證，但不包括(A)普通現金股息(定義見下文)或(B)公司就與其清算或任何破產程序有關的資產分配而作出的 。安排或類似交易的方案 (除(A)和(B)所述的任何分配，“非常股息”)， 則在每種情況下，行使價格應調整如下倍增在為確定有權獲得此類分配的股東而確定的記錄日期之前有效的行使價，其中分母應為截至上述記錄日期確定的收盤價的一小部分，分子應為該記錄日期的收盤價減去該等資產部分或債務證據或適用於一股A類流通股的權利或認股權證在該記錄日期的當時的每股公允市值，該等調整須於每次派發任何非常股息時作出，並於緊接上述記錄日期後生效。就本第3(C)節而言，“普通現金股利”是指任何現金股利或現金分配，當按每股合併時，在截至宣佈派發該等股息或分派之日止的365天期間內，就A類股份支付的所有其他現金股息及現金分派的每股金額 不超過本公司最近一次股權價值釐定的15%(有關金額須予調整以適當地反映本第3節其他分節所述的任何事件，但不包括導致行使價格或行使每份認股權證時可發行的A類股份數目有所調整的現金股息或現金分派 )。

d. 基本 交易。如果在本認股權證未結清期間的任何時間，(I)本公司在一項或多項相關交易中直接或間接將本公司與他人合併或合併，(Ii)本公司(或任何附屬公司)直接或間接 或間接地在一項或一系列相關交易中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置公司的所有或幾乎所有資產，(Br)在一項或一系列相關交易中進行的任何直接或間接購買要約，要約收購或交換要約(不論由本公司或其他人士提出)已完成，據此，A類股份持有人可出售、要約收購或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被持有50%或以上已發行A類股份的持有人 接受；(Iv)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接影響對A類股份的任何重新分類、重組或資本重組或任何強制性股份交換，據此，A類股份有效地轉換為或交換其他證券、現金或財產，或(V)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接完成股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離、合併或安排方案)與另一個人或團體(定義見《交易法》第13(D)節)，據此，該其他人士或團體(如《交易法》第13(D)節所界定)收購超過50%的已發行A類股票(不包括由訂立或參與該股票或股份購買協議或其他業務的其他人士所持有的任何A類股票，或與其他訂立或參與該股票或股份購買協議或其他業務的其他人士有關連或相關聯的其他人士所持有的任何A類股票)(每一項均為“基本交易”)，在任何此類交易的情況下，應作出適當的規定，根據本認股權證規定的基礎和條款，並以本認股權證規定的方式，持有人在交易完成後的任何時間(受本交易條款和終止日期的限制)，有權獲得 (根據持有人的選擇，在無現金行使或支付適用的行權總價後)，取代在緊接交易完成前行使認股權證時可發行的A類股票的證券金額，如持有人已於緊接完成前行使本認股權證所代表的權利 ，則於交易完成時持有人將有權作為A類股份持有人享有的現金或其他財產，但須根據本協議第3(A)、 3(B)及3(C)條作出日後調整(適用於生效任何必要的調整以反映有關交易，而本公司董事會(或其繼任人)真誠地認為該等交易在該等情況下屬公平)。如在基本交易完成後，本認股權證可予行使，而持有人有權因該基本交易而收取現金、證券、其他財產或其組合，而該等基本交易的公平市價高於行使價，則本公司應 淨結清持有人其後的任何此等行使。如果A類股票持有人可選擇在基本交易中收取的證券、現金或財產，則持有人應獲得與在該基本交易後行使本認股權證時所收取的代價相同的選擇 。公司應根據書面協議，促使公司不是倖存者的基本交易中的任何後續實體(“後續實體”)按照本條款第(Br)3(D)款的規定，以書面形式承擔公司在本認股權證和認股權證代理協議(如適用)項下的所有義務，並應持有人的選擇，向持有人交付繼承實體的證券，以換取本認股權證，該證券由與本認股權證在形式和實質上與本認股權證基本相似的書面文書證明，該證券可針對該繼承實體(或其母實體)相應數量的股份行使，該股份數量相當於可獲得且在行使本認股權證時可收取的A類股份，行使價適用於該等股份(但 考慮到根據該基本交易的A類股份的相對價值及該等股份的價值，該等 股份數目及該等行使價是為了保障本認股權證在緊接該等基本交易完成前的經濟價值)。於發生任何該等基本交易時，繼承實體將 繼承及取代(因此，自該等基本交易日期起及之後，本認股權證及 有關“公司”的認股權證代理協議(如適用)的條文應改為指繼承實體)，而 可行使本公司的一切權利及權力，並承擔本公司在本認股權證及認股權證代理協議(如適用)項下的所有責任，其效力猶如該等繼承實體已於本文中被指名為本公司。儘管 本認股權證中有任何相反規定，但如果在一項基本交易中，本認股權證未變為可行使，則該認股權證應自動取消，而不需要公司採取進一步行動；提供公司應在 取消後立即發佈新聞稿通知。

e. 計算。 本第3節規定的所有計算應以最接近的百分之一或最接近的1/100進行^這是指股份，視情況而定 。就本第3節而言，截至某一特定日期被視為已發行和已發行的A類股的數量應為已發行和已發行的A類股(不包括庫存股，如有)數量的總和。

F.通知霍爾德 。

i. 調整 以行使價格或認股權證股份。每當認股權證行使價或認股權證股份數目根據本第3條的任何規定作出調整時，本公司應立即以傳真或電郵方式，或如適用，安排認股權證代理人向持有人遞交通知，列明經調整後的行使價格、對認股權證股份數目的任何調整，並就需要作出該等調整的事實作出簡要陳述。公司可通過向美國證券交易委員會提供6-K表格(如果適用)或發佈新聞稿來提供有關的公告，以代替該通知。

二、通知 允許持有者進行練習。如果(1)本公司應宣佈派發A股股息(或任何形式的其他分派)，(2)本公司應宣佈贖回A股，或(3)本公司應授權自願或非自願解散、清算或清盤本公司的事務，則在每種情況下，本公司應安排以傳真或電子郵件的方式將其發送至持有人在本公司認股權證登記冊上顯示的最後傳真號碼或電子郵件地址，至少在以下指定的適用記錄或生效日期前十(10)個日曆日，通知，説明為該等股息、分配或贖回、權利或認股權證的目的而記錄的日期，或如果不記錄，則確定A類股票持有人有權獲得該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期；提供未能交付該通知或其中或交付中的任何缺陷不應影響該通知中規定的公司行為的有效性。除非本通知另有明文規定，否則持有人在該通知之日起(只要該通知的日期在可執行日期 之後)至觸發該通知的事件的生效日期期間，仍有權 行使本保證書。公司可以通過向美國證券交易委員會提供6-K表格(如果適用)或發佈新聞稿來提供有關的公告，以代替該 通知。

g. 自願 按公司調整。本公司可於本認股權證有效期內任何時間，將當時的行權價減至本公司董事會認為適當的任何 金額及任何時間段。

h. 根據權益價值進一步進行 調整。

I.如果 在終止日期之前的任何時間，公司的股權價值達到15億美元，則本認股權證的條款(僅限於當時未行使的條款)將進行如下調整：

1.認股權證股份的數目將增加，增加的數額相當於持股人按比例持有的[_______]A類股票， 將根據緊接在根據本條款第3(H)(I)條進行調整之前行使本認股權證時可發行的認股權證數量確定按比例分配的股份[_______]A類股份(該數額為在發行時行使所有新的第2批認股權證後可發行的A類股份總數 )；及

2.本認股權證的 行使價將調整為相當於$[_____]每股。

第四節轉讓授權書。

a. 可轉讓性。 在遵守任何適用的證券法和本協議第4(D)節規定的條件以及 認股權證代理協議的規定的情況下，本認股權證和本認股權證項下的所有權利(包括但不限於任何登記權)可在本公司的主要辦事處或其指定代理人交回本認股權證時全部或部分轉讓，連同本認股權證的書面轉讓 與持有人或其代理人或受託代理人正式籤立的形式大體上相同的書面轉讓，以及足夠的資金 支付在進行此類轉讓時應支付的任何轉讓税款。交出後，如有要求，公司應以受讓人或受讓人(視情況而定)的名義，按轉讓文書規定的面額，簽署並交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發一份新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分，並應立即取消本認股權證。儘管本協議有任何相反規定，持有人不應被要求 將本認股權證交回本公司，除非持有人已將本認股權證全部轉讓，在此情況下，持有人應在持有人向轉讓本認股權證的公司提交轉讓表格之日起三(3)個交易日內將本認股權證交回本公司。認股權證如按本協議妥善轉讓，可由新持有人行使，以購買認股權證股份，而無須發行新認股權證。

b. 新的 授權。如果本認股權證不是通過DTC(或任何後續託管機構)以全球形式持有，則本認股權證可在向本公司上述辦事處出示時拆分或與其他認股權證合併，同時附上書面通知，指明將發行新認股權證的名稱及面額，並由持有人或其代理人或受託代表簽署。在遵守第4(A)節的情況下，對於該等分拆或合併可能涉及的任何轉讓，本公司應簽署及交付新的一份或多份認股權證，以換取根據該通知分拆或合併該份或多份認股權證。所有於轉讓或交易所發行的認股權證應註明原發行日期，並應與本認股權證相同，但根據該認股權證可發行的認股權證股份數目則除外。

c. 搜查令 註冊。公司應將本認股權證登記在本公司為此目的而保存的記錄(“認股權證登記冊”)上，並不時以本記錄持有人的名義登記。本公司可將本認股權證的登記持有人 視為本認股權證的絕對擁有者，以行使本認股權證的任何權利或向持有人作出任何分派，以及就所有其他 目的而言，在沒有實際相反通知的情況下。

第5條雜項

a. 在發行之前沒有股東權利；沒有現金結算。本認股權證不賦予持有人在行使本認股權證第2(D)(I)節所述的行使本認股權證股票之前作為公司股東的任何投票權、股息或其他權利； 提供已有效行使本認股權證(全部或部分)的持有人有權收取其在任何分派中所佔的比例 股份(猶如行使時可發行的股份是在有關分派的記錄日期發行一樣)，前提是該等分派的記錄日期為自行使該認股權證及發行該等股份的日期起計的期間內，且該等行使並未根據本章程第3(D)(Iii)條撤銷。

b. 丟失、被盜、破壞或毀損保證書。本公司承諾，在本公司收到令其合理滿意的證據 後，如本認股權證或與認股權證有關的任何股票遺失、被盜、銷燬或損毀，則本公司將獲得令其合理滿意的賠償或擔保(就認股權證而言，不包括 任何保證書的張貼)，而在交出及註銷該等認股權證或股票時，如遭損毀，本公司將 並交付新的相同期限的認股權證或股票，其日期與註銷日期相同。以代替該認股權證或股票。

c. 星期六、 星期日、假日等。如果本協議要求或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則可在下一個營業日採取該行動或行使該權利。

D.授權的 個共享。本公司承諾，於認股權證尚未發行期間，本公司將從其認可及未發行的A類股份中預留足夠數量的A類股份，以供在行使本認股權證項下的任何購買權利 時發行認股權證股份，包括本條款第3(H)節預期的調整。本公司進一步承諾，在行使本認股權證項下的購買權時，其負責發行所需認股權證 股份的高級職員將獲全權授權發行本認股權證。本公司將採取一切必要的合理行動，以確保該等認股權證可按本協議規定發行，而不違反任何適用的法律或法規，亦不違反A類股上市的交易市場的任何要求。本公司承諾，於 行使本認股權證所代表的購買權時發行的所有認股權證股份，於行使本認股權證所代表的購買權及根據本協議就該等認股權證股份支付款項後，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，且不受本公司就該等認股權證的發行而產生的所有税項、留置權及收費(與該等發行同時發生的任何轉讓 的税項除外)的影響。

e. 司法管轄權。 本認股權證的有效性、解釋和履行應在各方面受紐約州法律管轄， 不受會導致適用另一司法管轄區實體法的法律原則衝突的影響。 本公司和持有人在此同意以任何方式因本認股權證引起或與本認股權證有關的任何訴訟、訴訟或索賠，應在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄權應為專屬管轄權。本公司和持有人在接受本協議後，特此放棄對該專屬管轄權的任何反對意見，並認為該等法院是一個不便的法院。送達本公司或持有人的任何該等法律程序文件或傳票，可採用掛號或掛號郵遞方式送達，或寄往本文件第5(H)節所述地址寄往本公司或持有人的預付郵資的掛號信、回執、預付郵資收據。此類郵寄應被視為個人送達，並在任何訴訟、訴訟或索賠中對公司或持有人(如適用)具有法律效力和約束力。

f. 限制。 持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股票(如果未登記)且持有人未使用無現金行使，將受到州和聯邦證券法對轉售的限制，公司將沒有義務 發行任何此類認股權證股票，除非該等認股權證股票的發行已登記 或獲得豁免登記。

g. 不放棄 和費用。本公司或持有人的任何交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利 不得視為放棄該等權利或以其他方式損害持有人對對方的權利、權力或補救。在不限制 本認股權證或認股權證代理協議的任何其他規定的情況下，如果本公司或持有人故意和知情地未能遵守本認股權證的任何規定，導致另一方遭受任何重大損害，違約一方應向非違約方支付足以支付任何費用和開支的金額，包括但不限於該非違約方因收取根據本協議到期的任何金額或以其他方式強制執行其在本協議項下的任何權利、權力或補救措施而產生的合理律師費，包括上訴訴訟費用。

h. 通知。 本協議項下將由持有人提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何行使通知，應以書面形式親自、通過傳真或電子郵件或通過全國認可的隔夜快遞服務發送給公司，地址為41 Chalton Street London NW1 1JD，英國，注意：法定負責人，電子郵件地址： Legal@cazoo.co.uk，或公司通過通知持有人為此目的指定的其他電子郵件地址或地址。公司應及時通知持有人根據本認股權證採取的所有行動。本公司在本協議項下提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式進行，並親自、通過傳真或電子郵件交付，或由 國家認可的夜間快遞服務按公司賬簿上顯示的該持有人的傳真號碼、電子郵件地址或地址發送給每個持有人。本合同項下的任何通知或其他通信或交付應視為在(I)發送時間(如果該通知或通信是在下午5：30之前通過傳真號碼為 的傳真或通過電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址)發出並生效。(紐約時間)在任何日期，(Ii)發送時間後的下一個交易日 ，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的日期通過傳真號碼或電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址的話。(紐約時間)在任何 交易日，(Iii)郵寄之日之後的第二個交易日，如果是由美國國家認可的隔夜快遞服務發送的， 或(Iv)收到通知的一方實際收到通知時。如果本協議項下提供的任何通知構成或包含有關公司或其任何子公司的重大非公開信息，並且公司有義務 向美國證券交易委員會提交報告，則公司應同時根據表格6-K的報告向美國證券交易委員會提交該通知。

i. 責任限制 。在持有人未行使本認股權證以購買 認股權證股份的情況下，本協議的任何條文，以及本協議中沒有列舉持有人的權利或特權，均不會導致持有人就任何A類股份的收購價或作為本公司股東而承擔任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人 主張的。

j. 繼承人 和分配人。在適用證券法的規限下，本認股權證及本認股權證所證明的權利及義務應符合本公司的繼承人及獲準受讓人以及持有人的繼承人及獲準受讓人的利益，並具有約束力。本認股權證的規定旨在為本認股權證不時的任何持有人的利益而設，並可由認股權證股份的持有人或持有人執行。

k. 修正案。 根據認股權證代理協議第8節(L)，本認股權證可被修改或修訂，或放棄本認股權證的規定。

l. 可分性。 在可能的情況下，本保證書的每一條款均應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本保證書的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款在該禁止或無效的範圍內無效，但不會使該等條款的其餘部分或本保證書的其餘條款無效。

m. 標題。 本認股權證中使用的標題僅供參考，不得出於任何目的被視為本認股權證的一部分。

n. 授權 代理協議。如果本認股權證是通過DTC(或任何後續託管機構)以全球形式持有的，則本認股權證的發行受《認股權證代理協議》的約束。如果本認股權證的任何條款與《認股權證代理協議》的明文規定相牴觸，則本認股權證的條款將適用並受控；提供, 然而，擔保代理協議的明示條款將控制並取代本擔保中有關擔保代理人的權利、義務、保護、豁免和責任的任何條款。

(簽名頁如下)

茲證明，自上述日期起，公司已由其正式授權的高級職員簽署本認股權證。

[Cazoo Group Ltd最終授權的簽名頁 ]

附件一

行使通知

查爾頓街41號

倫敦西北1JD

英國

收件人：法律主管

legal@cazoo.co.uk

_________________________________________________________________

A類普通股應傳送至以下DWAC帳號：

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__________________________________________________________________

[持有人簽名]

投資單位名稱：_

投資實體授權簽字人簽字: ________________________________________

授權簽字人姓名：__________________________________________________________

獲授權簽署人的職銜：__

日期：_______________________________________________________________________________

附件二

作業表

要轉讓上述認股權證，請執行此 表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。

對於收到的價值，上述 保證書和由此證明的所有權利特此轉讓給：

簽名保證：

簽名(S)應由合格的擔保機構(銀行、證券經紀人、儲蓄和貸款協會及信用社，根據1934年《證券交易法》下的證券交易委員會第17AD-15條規定，加入經批准的簽字擔保計劃)進行擔保。