附件4.7

註冊權協議的格式

隨處可見

CAZOO集團有限公司

和

本合同持有人一方

日期為[●], 2023

目錄

註冊權協議

註冊權協議（本“協議”）， 日期為 [●]2023年，由開曼羣島豁免公司Cazoo Group Ltd（以下簡稱“公司”）與本協議簽字頁上確定的各方（以下簡稱“持有人”，各為“持有人”）簽署。

獨奏會

根據日期為2023年9月20日的若干 交易支持協議，本公司、持有人及其他各方（ 《交易支持協議》），本公司已同意將持有人持有的2027年到期的 未償還2.00%可轉換優先票據的本金總額6.3億美元兑換為發行的美元本金總額為2億元的 新優先擔保票據及A類普通股（定義見下文）;

鑑於此，根據交易支持協議， 公司已同意根據1933年證券法（經修訂）及其下的規則和 條例（“證券法”）向持有人提供與可登記證券（定義見下文）有關的登記權。

因此，鑑於本協議所包含的前提 和相互契約以及其他良好且有價值的對價， 公司和持有人特此達成以下協議，並在此確認已收到這些對價且其充分性：

協議書

1. 定義。

本協議中使用的下列術語應 具有以下含義：

“替代交易”具有 第2（h）條中賦予該術語的含義。

“自動貨架登記聲明” 指證券法第405條規定的“自動貨架登記聲明”。

“大宗交易” 是指一個或多個持有人在定價前未經實質性營銷努力以大宗交易或承銷方式（無論 確定承諾或其他方式）提供和/或出售可登記證券，包括但不限於當日交易、 隔夜交易或類似交易。

“營業日”是指除星期六、星期日以外的任何一天，或紐約市的商業銀行被授權或法律要求保持關閉或紐約證券交易所有限責任公司不全天營業的任何其他日子。

“權利要求”具有 第6（a）節中賦予該術語的含義。

“A類普通股”指 公司的A類普通股，每股面值0.002美元（在本協議簽訂之日完成反向股票分割 生效後，每股0.20美元），以及因任何重新分類或重新分類而產生的公司任何類別或系列的同等 股本證券的任何股份，或如果本協議允許的涉及公司的合併、整合 或其他類似交易中，公司不是存續公司， 該存續公司或其直接或間接母公司的普通股或任何其他股本證券， 在自願或非自願清算的情況下， 在股息或應付金額方面沒有優先權，本公司解散或清盤，而本公司毋須贖回該等股份。

“截止日期”具有 交易支持協議中賦予該術語的含義。

“公司”具有序言中賦予該術語的含義。

“生效日期”是指SEC宣佈註冊聲明生效的日期 。

“合格市場”指紐約證券交易所、紐約證券交易所MKT LLC、納斯達克全球精選或納斯達克全球市場。

“交易法”是指經修訂的1934年《證券交易法》及其下的規則和條例。

“申請日期”具有第2（a）條賦予該術語的含義。

“備案決定日期”具有 第2（a）節中賦予該術語的含義。

“表格F-1貨架”具有第2（a）節中賦予該術語的含義。

“表格F-3貨架”具有第2（a）節中賦予該術語的含義。

“政府機構”是指 任何國家、州、市、地方或其其他政治分支機構的政府，行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、監管或行政職能的任何實體或自律組織 ，以及上述任何機構通過股票或資本所有權或其他方式擁有或控制的任何公司 或其他實體。

“檢查員”具有第3（h）節賦予該術語的含義。

“法律”是指由任何政府機構或在其授權下 頒佈、制定、採納、頒佈、實施或以其他方式實施的任何美國 聯邦、州或地方或外國法律、法規、條例、法令、命令或其他法律強制性要求（包括普通法）。

“法律顧問”具有第2（f）條賦予該術語的含義。

“最大發行規模”具有第2（h）節中賦予該術語的 含義。

“新登記權協議” 指新的登記權協議，為持有人提供不受第12（b）節報告要求約束的公司投資者的慣常登記權，《交易法》第12（g）或15（d）條（包括首次公開募股 應持有已發行A類普通股慣常比例的持有人的要求，要求登記權， 尋求註冊A類普通股的慣常最低門檻數量，並在A類普通股首次公開發行 完成後，要求註冊權，不受第12（b）節報告要求約束的公司投資者習慣享有的擱置登記權和附帶登記權，交易法第12（g）或15（d）條），由本公司與持有可登記證券的持有人在簽訂該登記權協議時合理 商定。

“新權證”具有交易支持協議賦予該術語的含義。

“命令”是指任何政府機關的或由任何政府機關作出的任何判決、決定、 令狀、命令、禁令、裁決、法令或其他決定。

“人員”是指個人、 有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、不動產、非法人組織或其他 實體以及政府或其任何部門或機構。

“捎帶註冊”具有第2（c）節中賦予該術語的 含義。

“附帶登記通知” 具有第2（c）節中賦予該術語的含義。

“公開公告”是指 在新聞稿中披露的信息、公司根據《證券交易法》第13、14或15（d）節向SEC公開提交的文件或 任何其他符合FD法規的方法。

“記錄”具有第3（h）節中賦予該術語的含義。

“登記”、”已登記"、 和“註冊”是指通過按照《證券法》和第415條的規定準備和提交一份或多份《註冊聲明》，以及SEC對該《註冊聲明》 的有效性的聲明或命令而實現的註冊。

“可登記證券”是指 （i）任何A類普通股，無論是持有人現在擁有的還是以後收購的（包括因行使任何其他股本證券而發行或可發行的任何A類普通股），（ii）本公司就第（i）款所述A類普通股發行或可發行的任何其他股本證券，由於任何股份資本化或股份拆分或與 股份合併、資本重組、合併、合併或重組、交換或類似事件或其他有關，以及（iii）任何 新認股權證，無論持有人現在擁有或以後收購; 提供，在下列情況下，持有人實益擁有的任何可登記證券將不再是可登記證券：(A)關於出售該證券的登記聲明已根據證券法被宣佈為有效，且該證券已按照該登記聲明進行處置，或(B)(I)該持有人與該持有人的所有關聯公司合計持有本公司已發行股本和已發行股本的5%(5%)(不包括在截止日期後收購的任何A類普通股，按本協議日期本公司的已發行股本及已發行股本計算)及(Ii)可根據規則144(或現行任何類似條文)出售該等證券的範圍，而不論出售數量或方式限制。

“登記訴訟”具有第2(I)節中賦予此類術語的 含義。

“註冊期”具有第3(A)節中賦予此類術語的 含義。

“註冊聲明”是指根據證券法提交的一份或多份關於轉售可註冊證券的註冊聲明。

“請求的貨架註冊證券” 具有第2(H)節中賦予該術語的含義。

“所需持有人”是指持有至少多數可登記證券的持有人。

“規則144”的含義與第8節中賦予此類術語的含義相同。

“規則415”是指根據《證券法》或任何規定延遲或連續發行證券的後續規則頒佈的規則415。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會 。

“美國證券交易委員會指引”是指(I)任何可公開獲得的美國證券交易委員會的書面或口頭解釋、問答、指引和表格，(Ii)美國證券交易委員會或其工作人員的任何口頭或書面意見、要求或要求，(Iii)證券法和交易法，以及(Iv)美國證券交易委員會的任何其他規則、公告、新聞稿、手冊和條例。

《證券法》的含義與《背誦》中賦予此類術語的含義相同。

“貨架”的含義與第2(A)節中賦予此類術語的含義相同。

“貨架註冊證券” 指根據本協議提交的有效註冊聲明涵蓋其轉售的任何可註冊證券。

“指導委員會股東” 指Viking Global Investors LP和Farallon Capital Management，L.L.C.及其各自的任何附屬公司或任何相關基金實體或員工(在每種情況下，他們都不時擁有可註冊證券)。

“後續貨架登記” 具有第2(B)節中賦予此類術語的含義。

“暫停通知”的含義與第2(I)節中賦予該術語的含義相同。

“暫停期”的含義與第2(I)節中賦予此類術語的含義相同。

“交易支持協議” 的含義與背誦中賦予該術語的含義相同。

“包銷發行”具有第2(H)節中賦予此類術語的 含義。

“承銷發售通知” 具有第2(H)節中賦予該術語的含義。

“承銷發售請求” 具有第2(H)節中賦予該術語的含義。

“承銷發行請求持有人” 具有第2(H)節中賦予此類術語的含義。

“違規行為”的含義與第6(A)節中此類術語的含義相同。

2. 註冊。

(A) 強制註冊。本公司應於截止日期 後一(1)個營業日(“備案日期”)或之前，準備並在美國證券交易委員會提交F-3表格(“F-3書架”)的登記聲明 ，如果本公司沒有資格使用F-3書架，則應準備F-1表格(“F-1書架”)的登記聲明，並與F-3書架(及任何後續的書架登記)一併提交，“貨架”)包括轉售所有 註冊證券。根據本條例編制的貨架，應登記自申請日(“備案決定日”)前一個營業日起確定的可登記證券數量，以便轉售。不遲於預期申報決定日期前十個營業日 ，本公司應向該預期申報確定日期的持有人發出書面通知。各持有人應於收到本公司通知後的第五個營業日內提供第4(A)條所規定的資料。公司應盡其商業上合理的最大努力，使美國證券交易委員會在合理可行的範圍內儘快宣佈該擱板生效， 符合本合同第3款的規定。貨架應不時為可註冊證券的轉售做好準備 根據任何合法可用並由任何持有人提出要求的任何方法或方法組合，該等方法或方法組合可包括承銷市場產品、承銷大宗交易、註冊經紀交易或任何此類持有人選擇的任何其他分銷方法。 本公司應根據本條款盡其最大努力維持貨架，並應準備該等修訂，並將其提交美國證券交易委員會 。以及必要的補充，以保持此類貨架有效並符合證券法的規定，直到不再有任何可登記的證券為止。持有人可不時向本公司發出書面通知，要求在貨架上登記一定數額的額外須登記證券。在收到該通知後，本公司應編制並在合理可行的情況下儘快向美國證券交易委員會提交一份對F-3表格中的註冊説明書進行的生效後的修訂，其中包括轉售所有該等額外的應註冊證券。如果公司提交了表格F-1貨架，公司應盡其合理的最大努力，在公司有資格使用表格F-3後，在實際可行的情況下儘快將表格F-1貨架(和任何後續的貨架登記) 轉換為表格F-3貨架。

(B) 隨後的貨架登記。如果任何貨架在 可登記證券仍未結清時因任何原因根據證券法在任何時間停止生效，公司應盡一切合理努力，在合理可行的情況下儘快使該貨架根據證券法重新生效(包括立即撤銷暫停該貨架的效力的任何命令)，並應盡一切合理努力，在合理可行的情況下儘快：以合理預期的方式修改此類貨架 ，以撤銷暫停此類貨架有效性的任何命令，或提交額外的 登記聲明(“後續貨架登記”)，登記截至提交時屬於可登記證券的所有證券的持有人 不時進行的轉售。如其後提交擱置登記，本公司應盡一切合理努力以(I)使該後續擱置登記在提交後在合理可行的情況下儘快根據證券法 生效(雙方同意，如本公司是證券法頒佈的第405條所界定的“知名經驗豐富的發行者”，則其後的擱置登記應為“自動擱置登記聲明”)及(Ii)保持該等後續擱置登記持續有效及可用，直至不再有任何須予登記的證券為止。任何此類後續貨架登記應採用表格F-3，前提是公司有資格 使用該表格。否則，隨後的貨架登記應採用另一種適當的形式，並應規定該等可登記證券的登記 由任何持有人按照任何該等持有人所選擇的任何分銷方式進行轉售。

(C) Piggyback權利。如果本公司在任何時間提議為其自己的賬户或為持有其證券的任何個人的賬户(除(I)F-4、S-4或S-8表格或該等表格的任何後續表格中的登記，(Ii)僅與根據任何員工股票計劃或其他員工福利計劃安排向公司員工、董事或顧問的發售和銷售有關的證券登記，(Iii)不可轉換債務證券的註冊，或(Iv)根據第(Br)節第2(A)或(B)節進行的任何註冊(a“背靠式註冊”)然後，公司應在合理可能的範圍內儘快(但在任何情況下不得少於提交該註冊説明書之日起十(10)天內)，向所有可註冊證券的持有人發出關於該建議提交的書面通知(“背靠式註冊通知”)，該通知 將為持有人提供機會登記每個該等持有人書面要求數量的可登記證券，條件是，如果可登記證券 均已在根據上文第2(A)或2(B)節提交的當前有效的貨架上登記轉售，則本公司不應被要求 在提交任何貨架登記聲明時發出Piggyback登記通知。除第2(D)節和第2(E)節另有規定外，本公司應在向該等持有人發出Piggyback註冊通知後十五(15)日內，將被要求列入註冊聲明的所有此類可註冊證券包括在註冊聲明中。

(D) 初級登記的優先次序。如果Piggyback註冊是代表 公司的承銷初級註冊，並且主承銷商書面通知公司，他們認為請求納入此類登記的證券數量超過了在公司可接受的價格範圍內在此類發行中可以有序出售的數量，則公司應在包括公司希望包括在此類註冊中的所有主要證券後， 包括該承銷商認為可以在此類發行的價格範圍內有序出售的請求納入的可註冊證券的數量。根據每個持有人要求列入的可登記證券的數量按比例分配給各自的持有人。儘管有上述規定，在任何情況下，如本公司董事會以其唯一及絕對酌情決定權 以任何理由或沒有理由決定將任何須註冊證券納入任何該等主要註冊説明書將不符合本公司的最佳利益，則本公司在任何情況下均不須將任何須註冊證券列入 任何主要註冊説明書。

(E) 二級註冊的優先級。如果Piggyback註冊是代表公司證券持有人的承銷二級註冊，並且主承銷商書面通知公司，他們認為請求納入此類登記的證券數量 超過了在要求持有人同意納入此類登記的價格範圍內可在此類發行中有序出售的數量 ，公司應將請求登記的持有人要求納入此類登記的證券和請求納入此類登記的可註冊證券 納入此類登記。該等證券及該等可登記證券的持有人根據各該等持有人要求納入的股份數目按比例分配。

(F)法律顧問。在符合本條款第5款的前提下，所需持有人有權選擇一名法律顧問來審查和監督根據本條款第2款進行的任何註冊(“法律顧問”)，該律師應為Weil，Gotshal&Manges LLP或此後由所需持有人指定的其他律師。在履行公司在本協議項下的義務時，公司和法律顧問應相互合理合作。為免生疑問，本公司有權選擇單獨的法律顧問代表本公司履行本協議項下的義務。

(G)終止交易法登記 。如果本公司預期其將不再受《交易法》第(Br)12(B)、12(G)或15(D)條(統稱為報告義務)的報告要求的約束，則須遵守先行條件 ：(I)公司應(A)向持有人提供三十(30)天的書面通知(包括以公告的方式) 該預期(該通知，《交易所法案登記終止通知》)及(B)已在商業上作出合理努力，與當時持有可註冊證券的持有人訂立新的登記權協議，及 (Ii)所需持有人已書面確認已收到該通知，則本公司及持有人不應被要求 履行其在本協議項下的義務，併為免生疑問，公司不應被要求 提交根據本協議提交的任何註冊聲明或保持其有效性，或執行任何註冊行動(如下定義 )，並可根據美國證券交易委員會指導撤回任何此類註冊聲明。儘管有上述規定，在強制退市(定義見下文)的情況下，本公司可在不遵守該等先決條件的情況下， 撤回該等註冊聲明及終止該等申報義務。至少有所需持有人 為締約方的新註冊權協議應規定，它將完全取代本協議。雙方在此確認，交易所法案註冊終止通知可在公開上市期間(如交易支持協議中的定義)提供。本公司承諾：(I)將盡其合理的最大努力發佈本公司2023財年的年度財務業績 ，以根據2023年4月28日生效的公司內幕交易政策於2024年2月1日或之前開始本公司的“開放窗口”期間，以及(Ii)將繼續遵守第12(B)條的報告要求，12(G)或15(D)，直至(A)遵守交易支持協議中的“公開上市”公約或(B)紐約證券交易所強制退市(“強制退市”)。儘管本協議有任何相反的規定，但在上一句中出現(A)或(B)中較早的一項時，公司應立即停止(根據本協議或任何協議)對任何持有人負有保持公司註冊聲明的有效性的任何義務，包括於2022年10月12日宣佈生效的F-3表格註冊聲明(文件編號333-267724)，並且公司應具有完全自由的裁量權，無論是否出於任何原因，有權在此時撤回對任何此類持有人的此類登記聲明 ；提供, 然而，在(I)受本公司內幕交易政策約束的持有人獲準交易截止日期後共三十(Br)日和(Ii)2024年3月14日之前，不得發生此類撤資。為免生疑問，本協議取代持有人、本公司、其關聯公司及代表持有人行事的人士之間所有其他先前的口頭或書面協議，該等協議旨在向任何該等持有人或其關聯公司提供本公司任何證券的登記權利。

(H) 進行包銷發行和替代交易。

(I) 應持有貨架登記證券持有人(“請求承銷的持有人”)的書面要求， 該請求(“包銷發售請求”)應指明該等要求出售貨架登記證券(“要求出售的貨架登記證券”)的承銷 發行的類別或系列及金額， 如果承銷發行中將包括的可登記證券的總金額不少於本公司截至本協議日期的已發行和已發行股本的5%(5%)，則公司應就以包銷發行(“包銷發行”)的形式出售該請求的貨架註冊證券履行其在本協議項下的義務。在收到包銷發行請求後，本公司應立即向持有貨架註冊證券的其他持有人發出該建議包銷發行的通知(“包銷發行通知”)(該通知應在已知範圍內述明該建議包銷發行的重要條款，以及要求包銷發行的持有人的身份)。該等其他持有人可於接獲該包銷發售通知後 個營業日內，向本公司及提出包銷要求的持有人提出書面要求，在該建議包銷發售中認購及出售其持有的與被要求包銷的貨架註冊證券屬同一類別或系列的全部貨架註冊證券。任何持有人均無權 將其任何可登記證券納入包銷發行，除非該持有人已遵守下文第(V)款。承銷申請持有人(S)選擇的主承銷商應為具有全國聲譽的投行。本公司應在實際可行的情況下，儘快編制及提交新的註冊説明書或現有註冊説明書及招股章程的任何修訂(包括生效後的修訂)及與該註冊説明書有關的招股説明書(如適用而使其生效)，以允許完成適用的包銷發售 。任何慣常的包銷或購買安排的條款及條件(根據該等安排，應以包銷發售方式出售可登記證券 )須經要求包銷發售的持有人(S)批准，並應合理地 為本公司接受。

(Ii)儘管有上述規定， 如任何持有貨架註冊證券的督導委員會股東希望從事大宗交易(通過提交自動貨架註冊聲明或通過從已生效的註冊聲明中刪除)，則儘管有上述時間段，要求承銷發售的持有人只需於發售開始日期 通知本公司大宗交易，而本公司應通知其他未發起大宗交易的持有人。持有人必須在發售開始之日選擇是否參與大宗交易，公司應儘快作出合理的最大努力(包括就提供必要信息與持有人合作) 為大宗交易提供便利(最早可能在開始日期後兩(2)個工作日結束)，條件是在大宗交易的情況下，只有指導委員會股東有權通知和參與，並進一步提供： 要求大宗交易的指導委員會股東在提出請求之前，應盡商業上合理的努力與本公司和承銷商合作，以便準備與大宗交易有關的發售文件。 為免生疑問，指導委員會股東以外的其他持有人無權接收或選擇參與大宗交易或與大宗交易相關的任何註冊聲明或招股説明書。

(Iii) 在包銷發行中，如果主承銷商通知本公司和請求包銷發行的持有人 ，其認為要求納入該包銷發行的應註冊證券的數量(包括本公司建議包括在該包銷發行之外的任何證券)超過了在不對該包銷發行產生重大和不利影響的情況下可出售的可註冊證券的數量(“最大發行規模”)，則 公司應在該包銷發行中包括以下證券，其優先級如下：

(A) 首先，請求承銷發行的持有人(S)要求納入該承銷發行的貨架登記證券；

(B)第二， 承銷請求持有人(S)以外的持有人要求納入此類承銷發行的貨架登記證券；和

(C)第三， 本公司或本公司證券的其他持有人要求在適用的登記聲明上登記並被要求納入該承銷發售的所有證券(包括根據其他適用的登記權協議或規定須納入的證券)。

(Iv) 本公司應盡其商業上合理的努力，及時應持有貨架註冊證券的持有人的任何要求，就任何套期保值交易、衍生品交易、賣空、股票貸款或質押或根據登記聲明登記的其他交易，包括就該等替代交易訂立習慣協議(並提供慣常陳述、保證、此類協議中的約定和賠償)以及 就適用於在註冊聲明中登記的交易類型的此類替代交易提供其他合理的協助， 在符合本協議第3節的情況下，在此類交易的習慣範圍內。

(V) 即使本協議有任何相反規定，任何持有人不得參與本協議項下的任何承銷發行，除非該持有人 準確填寫並及時簽署所有問卷、授權書、賠償、託管協議、承銷 協議(根據本協議的條款批准)以及根據該等承銷安排的條款合理要求的其他文件；提供，所有參與該包銷發售的人士須按相同的條款及條件填寫及簽署該等問卷、授權書、彌償、託管協議、包銷協議及其他文件(如適用)。持有人在承銷的發行中登記和出售可登記證券的權利也應受承銷商為此次發行的利益所要求的對出售可登記證券的任何限制、限制或禁止(在不限制前述規定的情況下，每名持有人應就此同意 受制於(如有請求，簽署並交付)與承銷商(S)簽訂的鎖定協議，以進行下文第(Vi)款規定的任何此類包銷發行)。

(Vi)與包銷發行有關的 ：

(A) 每位持有人特此同意，除在該等包銷發售中出售普通股外：(1)在(X)自該包銷發售通知發出之日起至該包銷發售開始之日起60天內(該期間可按適用法律或美國證券交易委員會指引的要求延長)或(Y)參與該包銷發售的承銷商可能要求的較短期間內，不會公開出售或分派任何A類普通股 (包括根據規則144及衍生產品交易進行的出售)；提供，本款第(Br)款所述限制的期限不得長於承銷商對本公司首席執行官和首席財務官(或處於實質同等職位的人士)就該等承銷的 發行施加的最短限制的期限；及(2)將簽署以承銷商為受益人的鎖定協議，其形式和實質為 公司和承銷商合理接受。

(B)本公司 同意(1)在(X)自承銷發售通知日期起至證券 終止為止的期間內，本公司不會公開出售或分派(包括透過衍生交易)A類普通股(根據證券 法案下的S-8表格、F-4表格或S-4表格或任何類似或後續表格的登記除外)。[180]-自該包銷發行開始之日起計的第(Br)日(該期限可延長至適用法律或美國證券交易委員會指引要求的範圍內)或(Y)參與該包銷發行的承銷商可能要求的較短期限；及(2)在參與該包銷發行的承銷商要求的範圍內，同意在 相關承銷或其他類似協議中以 形式及該等承銷商合理接受的實質內容，加入實施前第(1)款所述限制的條文。

(Vii)儘管本協議有任何其他規定，在任何情況下，本公司在任何九十(90)天內均無須就包銷發售申請進行多於一次的包銷發售 。

(I) 暫停。儘管本協議有任何相反規定，但在符合第2(I)節規定的限制的情況下，公司有權中止其義務，以(I)提交或提交(但不準備)任何註冊説明書，(Ii)提交或提交對該註冊説明書的任何修訂，(Iii)提交、提交或提供對此類註冊説明書中包含的招股説明書的任何補充或修訂，(Iv)向美國證券交易委員會提交任何其他申請。(V)在(1) 美國證券交易委員會根據證券法第8(D)或8(E)節發佈暫停任何該等註冊聲明的效力或就該註冊聲明啟動訴訟程序的情況下，使該註冊聲明或其他向美國證券交易委員會提交的文件生效或保持有效，或(Vi)採取任何與此類似的行動或行動(包括訂立協議和與證券營銷有關的行動)(統稱為“註冊行動”)。(2)本公司董事會決定不應採取任何該等註冊行動，因為有理由預期該等行動會對任何重大企業發展或計劃造成重大幹擾或要求公開披露，包括涉及本公司或其任何附屬公司的任何重大融資、證券發售、收購、處置、公司重組或合併或其他交易，或 (3)本公司擁有重大非公開資料，而董事會認為披露該等資料會合理地預期不符合本公司的最佳利益。當發生上文第(1)、(2)、(Br)或(3)款所述與進行註冊行動有關的任何情況時，本公司應立即向持有人發出有關暫停註冊的通知(以及該行動是否根據上文第(1)、(2)或(3)款採取)(“暫停註冊通知”)。該條件終止後，公司應立即向持有人發出通知，並應迅速開展根據本第2(I)條被暫停的所有註冊 訴訟。根據上文第(2)或 (3)條，本公司只可在任何連續12個月期間內兩次暫停註冊行動，為期一段於暫停通知內指明的合理時間，但在該連續12個月期間(每次該等期間均為“暫停期間”)內， 不得超過合共60天(該期間不得延長或續期)。每一暫停期間應視為自有關暫停通知向持有人發出之日起計 ，並於(X)本公司向持有人發出暫停期間已終止通知之日及(Y)暫停期間生效天數 超過60天限制之日(以較早者為準)終止。即使本協議有任何相反規定，如果公司為遵守適用的法律、任何美國證券交易委員會指南或任何命令而採取或不採取任何行動，則公司不應違反或未能 履行本協議項下的任何義務。除非公司另行通知，否則每個持有人均應對暫停期間有效這一事實保密，但以下情況除外：(A)向持有人及其合理需要了解此類信息的任何承銷商或交易對手進行披露；(B)為履行對其有限責任合夥人或其他直接或間接投資者的報告義務而進行的披露，這些投資者受與該持有人之間的保密安排的約束。(C)如公司或其任何附屬公司或任何其他人士公開披露該等事項，而據該持有人實際所知，該等人士對公司或其任何附屬公司並不負有保密義務或義務，則(br})。(D)適用法律(提供在適用法律允許的範圍內，持有人將該要求及建議披露的內容向本公司發出事先書面通知(br})，及(E)向受上述保密規定約束的任何其他持有人披露。

(J) 外國私人發行人身份。自本公司不再是“外國私人發行人”之時(如交易法第12b-2條所界定)，(I)本協議中對F-1書架的所有提及此後應被視為指S-1表格中的書架登記，(Ii)本協議中對F-3書架的所有提及此後應被視為指S-3表格中的書架登記，以及(Iii)公司應立即採取一切合理必要的行動，以確保持有人從本協議中獲得預期的 利益。包括但不限於：(A)以適當的 表格提交(並使之生效)新的註冊聲明，以及(B)對現有註冊聲明或隨後的貨架註冊進行任何生效後的修訂。

3. 相關義務。

在本公司根據第二節有義務向美國證券交易委員會提交註冊聲明時，本公司將盡其商業上合理的努力，按照預定的處置方法對應註冊證券進行註冊，據此，本公司應承擔以下義務：

(A) 本公司應迅速編制並向美國證券交易委員會提交一份關於可註冊證券的註冊説明書，並 盡其商業上合理的努力，使與應註冊證券有關的註冊説明書在提交後在合理的切實可行範圍內儘快生效 。根據規則415，本公司應使每份註冊聲明始終有效，直至(I)不再有任何須註冊證券之日和(Ii)持有人出售該註冊聲明所涵蓋之所有應註冊證券之日(“註冊期”)兩者中較早者為止。 每份註冊聲明(包括其任何修訂或補充及招股章程)不得包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述所需陳述的重大事實，或在其中作出陳述所必需的陳述(如屬招股章程，根據它們製作的情況)不具有誤導性。商業上的合理努力“一詞，除其他事項外，應指公司應在(Br)美國證券交易委員會通知本公司(I)美國證券交易委員會工作人員不會對特定註冊聲明進行審查或工作人員對特定註冊聲明不予進一步評論(視情況而定)之日起五個工作日內，以及(Ii)根據第3(C)節(立即尋求批准)獲得法律顧問的批准，要求加速該註冊聲明生效的時間和日期不得遲於提交該請求後的兩個工作日。公司應在合理可行的範圍內，儘快在商業上作出合理努力，對美國證券交易委員會就註冊聲明提出的意見作出書面迴應。

(B) 本公司應根據《美國證券交易委員會》指導意見，編制並向美國證券交易委員會提交與該註冊説明書及招股説明書相關的必要修訂(包括生效後的修訂) 及與該註冊説明書有關的招股説明書，該招股説明書是根據證券法頒佈的第424條提交的，以使該註冊説明書在註冊期內始終有效 ，並且在註冊期內，遵守證券法關於該註冊聲明所涵蓋的公司所有可註冊證券的處置的規定，直至所有該等可註冊證券已按照該註冊聲明中規定的賣方的預期處置方法處置為止。在《美國證券交易委員會》指引的約束下，每份註冊説明書的“分銷計劃”部分應允許所有常規的可註冊證券處置方式，包括公司承銷的公開發行、大宗交易、代理交易、直接入市銷售、經紀商購買或銷售、衍生品交易、賣空、股票貸款或股票質押交易以及不涉及公開發行的銷售。如果根據本協議(包括根據本第3(B)節)，公司 根據《交易法》提交了表格10-K、表格10-Q、表格8-K、表格20-F、表格6-K或任何類似報告而需要對註冊聲明進行修訂和補充，則公司應 通過引用將該報告納入該註冊聲明中，如果適用，或應在交易所法案報告提交的同一天向美國證券交易委員會提交該等修訂或補充 ，該報告要求本公司修訂或補充該等登記聲明 。

(C) 公司應(A)允許法律顧問在向美國證券交易委員會提交登記聲明前至少五個工作日 和(Ii)所有註冊聲明的所有修訂和補充(除表格10-K或20-F年度報告、表格10-Q季度報告、當前表格8-K報告、表格6-K報告以及任何類似或後續報告) 在提交美國證券交易委員會之前的合理天數內審查和評論。以及(B)不得以法律顧問合理反對的形式提交任何註冊聲明或任何此類修訂或補充。未經法律顧問事先批准，公司不得提交加速註冊聲明或其任何修訂或補充的有效性的請求， 批准不得被無理拒絕。公司應向法律顧問免費提供(I)美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員就任何註冊聲明給公司或其代表的任何函件的副本，(Ii)在編制並提交給美國證券交易委員會後立即提供，任何註冊聲明及其修正案(包括財務報表和附表)的副本一份，如持有人要求，通過引用併入其中的所有文件和所有證物，除非可在EDGAR上獲得，以及(Iii)在任何註冊聲明生效時，招股説明書副本一份，包括在該註冊説明書 及其所有修訂和補充文件中，除非在EDGAR上提供。本公司應合理配合法律顧問履行本第3款規定的本公司義務。

(D) 應要求，公司應向其應登記證券包括在任何註冊説明書中的每一持有人免費：(I)在編制該註冊説明書並向美國證券交易委員會提交之後，立即提供該註冊説明書及其任何修正案(S)的至少一份副本，包括財務報表和附表、通過參考方式併入其中的所有文件(如持有人提出要求)、所有證物和每份初步招股説明書；(Ii)在任何註冊説明書生效後，招股説明書包括在該註冊説明書及其所有修正案和補充文件中，以及(Iii)該等其他文件。包括任何初步招股説明書或最終招股説明書的副本，該持有人可能會不時合理地要求，以促進該持有人所擁有的可登記證券的處置；提供，美國證券交易委員會的EDGAR系統(或其後繼系統)上提供的任何此類物品都不需要以實物形式提供。

(E) 本公司應盡其商業上合理的努力：(I)根據註冊聲明所涵蓋的美國司法管轄區的其他證券或“藍天”法律，對註冊聲明所涵蓋的可註冊證券的持有人進行註冊，並使其有資格轉售，除非註冊豁免和資格適用。 或“藍天”法律是持有人合理要求的；(Ii)準備 並在該司法管轄區提交必要的修正案(包括生效後的修正案)和對該等註冊和資格的補充，以維持其在註冊期內的效力。(Iii)採取必要的其他行動 以在註冊期內始終保持該等註冊和資格有效，及(Iv)採取一切合理必要或適宜的其他行動 使可註冊證券符合資格在該等司法管轄區出售；但是，公司不應因此而被要求(X)有資格在任何司法管轄區開展業務，(br}如果沒有本第3條(E)，(Y)在任何此類司法管轄區繳納一般税費，或(Z) 提交在任何此類司法管轄區送達法律程序文件的一般同意書)，則公司不應因此而被要求(X)有資格在任何司法管轄區開展業務。本公司應立即通知法律顧問和每位持有可註冊證券的持有人：本公司已收到任何有關根據美國任何司法管轄區的證券或“藍天”法律暫停任何可註冊證券的註冊或其出售資格的通知，或已收到為此目的而啟動或威脅提起任何法律程序的實際通知。

(F) 本公司應在知悉任何事件後，在合理可行的情況下儘快以書面通知法律顧問及每位持有人(可透過電子郵件)，而當時有效的招股説明書所包括的招股説明書，包括對重大事實或遺漏陳述重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述須在招股説明書內陳述的重要事實或作出陳述所需的陳述，並根據作出招股説明書的情況，不誤導(提供 在任何情況下，該通知均不包含任何重大、非公開信息)，並在不違反本通知第3(Q)節的情況下，迅速編制該註冊聲明的補充或修訂，以更正該不真實陳述或遺漏，並應要求向法律顧問和每位持有人提供該補充或修訂，但前提是美國證券交易委員會的EDGAR系統(或其後續系統)上提供的任何此類項目無需以實物形式提供。公司還應在招股説明書或任何招股説明書補編或生效後修正案提交時，以及 當註冊書或任何生效後修正案生效時(應通過傳真或電子郵件在同一天向法律顧問發出關於該效力的通知)， (Ii)美國證券交易委員會對登記説明書或相關招股説明書或相關信息提出的任何修改或補充請求，及時書面通知法律顧問。及(Iii)本公司合理地決定 於生效後修訂註冊説明書是否適當。在任何生效後的修訂生效之日後的工作日結束前，公司應根據證券法第424條向美國證券交易委員會提交最終招股説明書 ，用於根據該註冊説明書進行銷售。

(G) 本公司應盡其商業上合理的努力，阻止發出任何停止令或以其他方式暫停註冊聲明的效力 ，或暫停在任何司法管轄區內出售的任何可註冊證券的資格 ，如果發出此類命令或暫停令，應在合理可行的範圍內儘早撤回該命令或暫停銷售，並通知法律顧問和每一名持有出售的可註冊證券的持有人有關該命令的發佈及其決議，或其收到為此目的啟動或威脅任何法律程序的實際通知。

(H) 在符合本公司合理滿意的形式和實質內容的慣常保密安排的前提下，本公司應 向根據註冊聲明參與任何處置的任何持有人和任何承銷商或交易對手，以及由該等持有人、承銷商或交易對手聘用的任何律師(包括法律 律師)、任何會計師或任何其他專業人士(統稱為“檢查員”)、 公司的所有財務和其他記錄、相關公司文件和財產(統稱為“檢查員”)提供(在合理通知下和正常營業時間內)供其查閲。為使他們能夠履行其盡職調查責任和遵守美國證券交易委員會指南， 並促使公司的高級管理人員和員工提供任何檢查員合理要求的與該登記聲明相關的所有信息。檢查人員不得披露公司善意確定為保密且公司通知檢查人員保密的記錄，除非(I)披露此類記錄對於避免或糾正此類註冊聲明或相關招股説明書中的錯誤陳述或遺漏是必要的，(Ii)根據具有管轄權的法院的傳票或其他命令下令公佈此類記錄，(Iii)為了遵守美國證券交易委員會指南，有必要披露此類記錄。(Br)任何A類普通股在其上上市或交易的聯邦或州證券法或任何證券交易所或交易市場的規則，或適用法律、美國證券交易委員會指導或行政或法律程序另有要求的，(Iv)此類記錄中的信息在本公司披露之前為檢查人員以非保密方式知曉，或已向 公眾公開，但由於違反本(H)段或任何其他保密協議或保密義務的原因除外，(V)此類記錄中的信息 不是由於任何檢查員違反保密協議披露而向公眾公開的，或者(Vi)是或曾經由任何檢查員獨立開發，而不受益於此類記錄中的信息。每名檢查員 同意，在得知有管轄權的法院要求披露此類記錄後，應在適用法律允許的範圍內向公司發出通知，並允許公司自費採取適當的 行動，防止披露被視為機密的記錄。本(H)段(或本公司與任何審查員之間的任何其他保密協議 )不得被視為限制持有人以符合適用法律的方式出售可登記證券的能力。

(I) 本公司應保密，不得披露向本公司提供的有關持有人的任何信息，除非 (I)披露此類信息對於避免或糾正該註冊聲明或相關招股説明書中的錯誤陳述或遺漏是必要的，(Ii)根據具有管轄權的法院的傳票或其他命令下令發佈此類信息， (Iii)披露此類信息對於遵守美國證券交易委員會指南是必要的，聯邦或州證券法或任何A類普通股在其上市或交易的交易所或交易市場的規則，或適用法律、美國證券交易委員會指導或行政或法律程序另有要求的交易所或交易市場的規則，(Iv)此類信息中的信息在持有人披露之前已為公司保密，或已向公眾公開，但違反本款第(I)項或任何其他保密協議或保密義務的原因除外，(V)除了由於公司違反保密協議進行披露，或者(Vi)由公司獨立開發以外，此類信息對公眾可用或變得可用。 公司同意，在瞭解到法院或其他有管轄權的政府當局或通過其他方式尋求披露有關持有人的此類信息後，應立即向該持有人發出書面通知，並允許該持有人採取適當行動，防止披露，或獲得保護令，費用由該持有人承擔。 這些信息。

(J) 本公司應盡其商業上合理的努力，促使註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券在當時上市本公司發行的同一類別或系列證券的每家證券交易所上市，如果該交易所的規則當時允許該等應註冊證券上市的話， 。公司應支付與履行本第3(J)條規定的義務相關的所有費用和費用。

(K) 本公司應與持有正在發售的可登記證券的持有人合作，並在適用的範圍內，協助 適時編制及交付代表根據登記聲明發售的須登記證券的證書(如該等股份根據登記聲明出售予非本公司聯屬公司的人士，則不附有任何限制性圖例)，並使該等證書的面額或金額可按持有人合理要求的面額或金額(視屬何情況而定)而定，並以持有人可能要求的名稱登記。

(L) 如果持有人提出要求，本公司應在合理可行的範圍內儘快(I)在招股説明書副刊或生效後的修訂中納入持有人合理要求列入的與銷售和分銷可登記證券有關的信息，包括但不限於發售或出售的應登記證券的數量、出售和分銷的方式、為此支付的買入價以及將在此類發行中出售的應登記證券的發售的任何其他條款；(Ii)在獲知擬納入招股章程副刊或生效後修訂事項後，就該招股章程副刊或生效後修訂作出所有規定的備案；及(Iii)應持有任何可登記證券的持有人的合理要求，對任何註冊 聲明作出補充或修訂。

(M) 本公司應盡其商業上合理的努力，促使註冊聲明所涵蓋的應註冊證券在必要的其他政府機構註冊或獲得批准，以完成註冊聲明所預期的應註冊證券的處置。

(N) 公司應遵守證券法第158條的規定。

(O) 公司應在其他情況下盡其商業上合理的努力，遵守與任何註冊聲明相關的所有美國證券交易委員會指南 。

(P) 在美國證券交易委員會下令生效涵蓋可註冊證券的註冊聲明後兩個工作日內， 公司應向該註冊證券的轉讓代理 (將副本發送給其應註冊證券的持有人) 應向該註冊證券的轉讓代理提交確認 該註冊聲明已被美國證券交易委員會宣佈生效。本公司應向該註冊聲明所涵蓋的替代交易的任何承銷商或交易對手提供此類確認。

(Q) 與任何包銷發售或替代交易有關：

(I) 公司應簽訂完成此類交易所合理需要的任何承銷或其他協議，這些協議應規定此類交易慣常使用的陳述、擔保、契諾和賠償；

(Ii) 本公司應向承銷發行的每一名持有人和每一承銷商或替代交易中的每一承銷商(如有)提供一份致該承銷商或交易對手的經簽署的對手書，內容包括(A)本公司的一名或多名律師的意見及(B)本公司獨立公共會計師的一封或多封慰問信，每份均採用慣常格式 ，並涵蓋通常由意見或安慰函(視屬何情況而定)所涵蓋的事項，任何持有人或管理承銷商(或主對手方)的牽頭承銷商。視屬何情況而定)合理地提出要求；

(Iii) 在提交或提交美國證券交易委員會或任何其他政府主管部門或公開分發與該包銷發行或替代交易有關的任何材料(包括免費撰寫的招股説明書、招股説明書補充資料、擬納入相關注冊説明書的參考材料以及 對相關注冊説明書的修訂或補充)之前， 公司應向該替代交易中的任何承銷商或交易對手提供律師審查任何此類材料並對其進行 評論的合理機會，公司應採取商業上合理的努力來回應任何此類評論；以及

(Iv) 本公司應採取合理所需的所有其他行動，以加速或便利在任何此類承銷發行或替代交易中處置此類 可登記證券，如有需要，包括(A)就與FINRA的承銷安排的資格問題聘請“合格的獨立承銷商”，(B)在向FINRA提交的文件中向任何承銷商或替代交易對手提供合理的 合作，(C)促使其高級管理層、 高級管理人員和員工參與，並在考慮到公司的合理業務需求的情況下，以其他方式協助和配合註冊説明書和招股説明書及其任何修訂或補充的準備(包括參加會議、起草會議、盡職調查會議、 “路演”和評級機構演示)，以及在考慮到公司的 合理業務需求的情況下，以其他方式配合承銷商或交易對手在發行、營銷或出售可註冊證券方面的要求。(D)將另類交易的承銷商或交易對手為營銷目的提出的合理要求的補充信息包括在該等註冊説明書中(如果美國證券交易委員會的指導允許，可通過招股説明書 補充提供這些信息)；。(E)向另類交易的承銷商或交易對手提供向美國證券交易委員會提交的該等註冊説明書及其每次修改和補充的副本 份(在每一種情況下，包括該説明書的所有證物和通過引用併入其中的文件)。招股説明書所包括的招股説明書(包括每份初步招股説明書和任何概要招股説明書)以及根據證券法規則424、規則430A、規則430B或規則430C提交的任何其他招股説明書，以及該等承銷商或交易對手為促進應註冊證券的處置而合理要求的其他文件。

(R)未經持有人事先書面同意，公司 及其任何子公司或聯屬公司均不得在向美國證券交易委員會或任何合格市場提交的任何公開披露或備案中將該持有人列為“承銷商”(有一項理解，即如果公司被要求在美國證券交易委員會的此類註冊聲明中將該持有人列為“承銷商”，則在與美國證券交易委員會進行真誠的 討論以取消該要求後，包括但不限於，該持有人的可註冊證券數量的任何減少(在必要的範圍內取消該要求)，該持有人有權選擇將所有該等可註冊證券排除在該註冊聲明之外，或在該註冊聲明中指定為“承銷商”)。

(S)截至本協議日期，本公司及其任何附屬公司均未訂立任何協議，本公司或其任何附屬公司亦不得於本協議日期或之後就其 證券訂立任何協議，而該等協議將會損害本協議授予持有人的權利或在其他方面與本協議的規定有所牴觸，但新註冊權協議除外。

4. 持有人的義務。

(A) 在首次預期提交註冊説明書的日期前至少五個營業日(但須受本章程第2(C)條 的規限)，本公司應以書面(可以電子郵件)通知各持有人，如該持有人選擇將任何該等持有人的可登記證券包括在該註冊説明書內，本公司須向每名該等持有人索取資料。本公司根據本協議就特定持有人的應登記證券完成任何登記，而該持有人應向本公司提供有關其本身、其持有的須予登記的證券及擬以何種方式處置其所持有的須予登記的證券的資料，作為本公司根據本協議完成登記的先決條件，並須簽署本公司可能合理要求的有關該等登記的文件。

(B) 各持有人接受註冊證券後，同意在本公司合理地 要求的情況下與本公司合作，以編制和提交本協議項下的任何註冊説明書，除非該持有人已 以書面(可能是通過電子郵件)通知本公司其選擇將該持有人的所有註冊證券排除在該註冊説明書之外。

(C) 每位持有人同意，在收到本公司有關發生第 3(G)節或第3(F)節第一句所述事件的任何通知後，該持有人將立即停止根據 任何涵蓋該等須予登記證券的註冊聲明(S)處置該等須予登記的證券，直至該持有人收到第3(G)節或第3(F)節的第一句或不需要補充或修訂的通知 為止。即使有任何相反規定，本公司仍應安排其轉讓代理向持有人的受讓人交付與任何出售可登記證券有關的非傳奇A類普通股 ，而持有人在收到本公司有關發生第3(G)節或第3(F)節第一句所述事件的通知前已與該持有人訂立出售合約，而該持有人尚未就該通知達成和解。

(D) 每個持有人契諾，並同意其將遵守證券法對其適用的招股説明書交付要求或根據註冊聲明出售可註冊證券的豁免。

5. 註冊費

與公司履行或遵守協議有關的任何及所有費用和開支應由公司支付，包括但不限於：(I)美國證券交易委員會、證券交易所或FINRA，以及所有其他註冊和備案費用以及與在任何A類普通股上市或交易的證券交易所或交易市場納入證券有關的所有上市費用和費用。(Ii)因遵守州或美國任何州或司法管轄區的證券法律或遵守外國司法管轄區的證券法或與準備“藍天”調查有關的費用和開支，包括但不限於合理的費用和外國司法管轄區外的“藍天”律師和證券律師的開支，(Iii)文字處理、印刷和複印費用，(Iv)信使和遞送費用，(V)與任何“路演”有關的開支，(Vi)公司律師的費用和支出，(Vii)每項註冊、包銷發行或替代交易的費用和支出， 法律顧問的合理費用和支出，(Viii)所有獨立公共會計師的費用和支出(包括任何審計和/或慰問信及其更新的費用)和包括特別專家在內的其他人員的費用和支出， 公司保留的 ，(Ix)支付給任何“合格獨立承銷商”的費用和支出， (X)承銷商的任何其他費用和支出，通常由證券發行人或賣家支付，包括合理的 費用和承銷商與FINRA的任何備案或審查相關的律師費用(為免生疑問，不包括任何承銷折扣、佣金或價差)，(Xi)任何轉讓代理或託管人的費用和支出，以及(Xii)證券法責任保險和任何評級機構費用的費用 。

6. 保障和貢獻。

如果在本協議項下的註冊聲明中包含任何可註冊證券：

(A)本公司將在法律允許的最大範圍內，並在此同意並特此承諾，對每位持有人、其董事、高級職員、受託人、受託人、僱員、股東、成員或普通及有限責任合夥人(及其董事、高級職員、受託人、僱員、股東、成員、受益人或普通及有限責任合夥人)、該持有人的任何承銷商(定義見《證券法》)，以及控制該持有人或《證券法》或《證券交易法》所指的承銷商的每一人(如有)予以賠償和保護。任何或所有損失、索賠、損害或責任、共同或若干、訴訟或訴訟(無論是已開始的還是受到威脅的)和費用(包括合理的律師費和在公司同意下達成的任何和解中支付的任何金額，不得無理扣留或推遲同意)，這些損失、索賠、損害或責任、訴訟或訴訟(無論是已開始的還是受到威脅的)和費用(統稱為“索賠”)，均可根據《證券法》或以其他方式獲得賠償。如果該等索賠源於或基於：(I)根據《證券法》註冊該等應註冊證券的任何註冊説明書中所載對重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述，或遺漏或被指稱遺漏或被指稱遺漏述明其中必須述明或為使其中的陳述不具誤導性的重要事實；(Ii)與可註冊證券有關的任何初步或最終招股説明書或其任何修訂或補充中所載的重大事實的任何不真實陳述或被指稱為不真實的陳述，以及通過引用併入其中的文件；或與該招股説明書有關的任何自由寫作招股説明書，或遺漏或指稱未在招股説明書內述明必須述明的重要事實，或根據作出陳述的情況而遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏，以作出陳述，或(Iii)本公司在向買方出售任何可登記證券時向該買方傳達的資料中有關要約 的任何失實陳述或指稱的失實陳述，或遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏述明須予述明的重大事實，或(Iv)本公司違反任何聯邦、州法律，包括適用於本公司的“藍天”法律、或普通法規則或法規，並涉及本公司就任何該等可註冊證券的註冊而要求採取的行動或不採取行動的行為，本公司將向任何該等受保障方償還因調查或抗辯任何該等索賠而合理招致的任何法律或其他 開支。然而，在任何該等情況下，本公司概不對任何該等受彌償一方負責，而該等申索 乃因該等受彌償一方或其代表依據或根據該等註冊聲明或其修訂或補充文件或任何該等招股章程或任何初步 或最終招股章程或自由書面招股章程向本公司提供的書面資料(br})所載重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述，或遺漏或被指稱遺漏而引起的。無論受賠方或其代表進行任何調查，此類賠償和報銷費用應保持完全效力，並在賣方轉讓此類證券後繼續有效。

(B) 就持有人蔘與的任何登記聲明而言，每個該等持有人應分別而非共同地(以與本條第6條(A)段所述相同的方式和程度)賠償公司、其高級管理人員和董事、證券法所指的控制本公司的每個人在法律允許的範圍內對公司、其高級管理人員和董事、對該登記聲明中任何重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述、或遺漏或被指控的任何重大事實的遺漏或被指控的遺漏。其中包含的任何初步或最終招股説明書或其任何修訂或補充文件，或與此相關使用的任何免費書面招股説明書，如果該等陳述或指稱的陳述或遺漏或指稱的遺漏 是依據或符合該等持有人或其代表向公司或其代表提供的書面資料而作出的，且該等資料是專門供該持有人使用的，並補償該受補償方因調查或抗辯任何該等開支而合理地招致的任何法律或其他開支；然而，根據第6(B)和(D)條，任何該等持有人須支付的總金額，在任何情況下均不得超過該持有人根據導致該申索的註冊聲明出售應註冊證券時實際收到的淨收益。本公司及各持有人在此確認及同意，除非該等 持有人另有明確書面同意，就本協議而言，就本協議而言，提供或將提供予本公司以供在任何該等註冊説明書、初步或最終招股章程或其修訂或補充文件或任何自由撰寫招股説明書中使用的唯一資料為明確與(A)該等持有人及其聯營公司實益擁有A類普通股及 (B)該等持有人的名稱及地址有關的陳述。無論受賠方或其代表進行任何調查，該賠償和報銷費用應保持十足效力，並在該持有人轉讓該等證券後繼續有效。

(c) Any Person entitled to indemnification under this Agreement shall notify promptly the indemnifying party in writing of the commencement of any action or proceeding with respect to which a Claim for indemnification may be made pursuant to this Section 6, but the failure of any indemnified party to provide such notice shall not relieve the indemnifying party of its obligations under the preceding paragraphs of this Section 6, except to the extent the indemnifying party is materially and actually prejudiced thereby and shall not relieve the indemnifying party from any liability which it may have to any indemnified party otherwise than pursuant to this Agreement. In case any action or proceeding is brought against an indemnified party, the indemnifying party shall be entitled to (x) participate in such action or proceeding and (y) unless, in the reasonable opinion of outside counsel to the indemnified party, a conflict of interest between such indemnified and indemnifying parties may exist in respect of such claim, assume the defense thereof jointly with any other indemnifying party similarly notified, with counsel reasonably satisfactory to such indemnified party. The indemnifying party shall promptly notify the indemnified party of its decision to assume the defense of such action or proceeding. If, and after, the indemnified party has received such notice from the indemnifying party, the indemnifying party shall not be liable to such indemnified party for any legal or other expenses subsequently incurred by such indemnified party in connection with the defense of such action or proceeding other than reasonable costs of investigation; provided, however, that (i) if the indemnifying party fails to take reasonable steps necessary to defend diligently the action or proceeding within 10 days after receiving notice from such indemnified party that the indemnified party believes it has failed to do so; or (ii) if such indemnified party who is a defendant in any action or proceeding which is also brought against the indemnifying party reasonably shall have concluded that there may be one or more legal or equitable defenses available to such indemnified party which are not available to the indemnifying party or which may conflict with those available to another indemnified party with respect to such Claim; or (iii) if representation of both parties by the same counsel is otherwise inappropriate under applicable standards of professional conduct, then, in any such case, the indemnified party shall have the right to assume or continue its own defense as set forth above (but with no more than one firm of counsel for all indemnified parties in each jurisdiction, except to the extent any indemnified party or parties reasonably shall have made a conclusion described in clause (ii) or (iii) above) and the indemnifying party shall be liable for any expenses therefor. No indemnifying party shall, without the written consent of the indemnified party, effect the settlement or compromise of, or consent to the entry of any judgment with respect to, any pending or threatened action or claim in respect of which indemnification or contribution may be sought hereunder (whether or not the indemnified party is an actual or potential party to such action or claim), unless such settlement or compromise (i) includes an unconditional release of such indemnified party from all liability on any claims that are the subject matter of such action or claim and (ii) does not include a statement as to, or an admission of, fault, culpability or a failure to act by or on behalf of an indemnified party. The indemnity obligations contained in this Sections 6 shall not apply to amounts paid in settlement of any such loss, claim, damage, liability or action if such settlement is effected without the consent of the indemnified party which consent shall not be unreasonably withheld.

(D) 如果有管轄權的法院出於任何原因認為第6條規定的賠償對受補償方無效 ，則每一適用的補償方應按適當的比例分攤因任何索賠而支付或應付給該受補償方的金額，以適當地反映補償方和被補償方在此類索賠方面的相對過錯以及任何其他相關的衡平法考慮。相關過錯應由法院確定，除其他事項外，法院應參考對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與補償方或被補償方提供的信息有關，以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止此類不真實陳述或遺漏的機會。但是，如果適用法律不允許前述第二句中規定的分配，則賠償各方應按適當的比例分攤受補償方支付或應付的金額，該比例不僅能反映此類相對過錯，還能反映補償方和被補償方的相對利益以及任何其他相關的 公平考慮。雙方同意，如果依照本條款第(Br)條第(6)款(D)項規定的任何捐款以按比例分配或任何其他不考慮第(Br)款第(D)款前面句子所述公平考慮的分配方法來確定，將是不公正和公平的。就任何索賠支付或應付的金額應被視為包括 受補償方因調查或辯護任何此類索賠而合理發生的任何法律或其他費用。任何犯有欺詐性失實陳述的人 (證券法第11(F)節所指的)無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述的人那裏獲得捐款。即使本第6(D)條有任何相反的規定，根據本第6(D)條，任何彌償方(本公司除外) 均不須出資超過該彌償方根據引起該申索的註冊聲明出售可註冊證券時實際收到的收益淨額 ，減去該彌償方根據第6(B)條支付的任何彌償款項。

(E) 此處包含的賠償和出資協議是任何受賠方根據法律或合同可能享有的任何其他獲得賠償或出資的權利之外的權利，並且無論受賠方或其代表進行或遺漏的任何調查如何，均應繼續有效並具有全部效力，並且在任何此等當事人轉讓可登記證券以及在登記聲明中完成任何可登記證券的發售後仍將繼續有效。

7. [已保留].

8. 根據交易所法案進行的報告。

為了讓持有人享有根據證券法頒佈的第144條或美國證券交易委員會的任何其他類似規則或條例的 利益，該等規則或條例可允許持有人在任何時間向公眾出售本公司的證券而無需註冊(“第144條”)，同時遵守交易法的報告要求，本公司同意：

(A)按照第144條中對這些術語的理解和定義，提供並保持公開信息；

(B) 只要公司仍受《交易法》要求的公司的所有報告和其他文件的約束，並且規則144的適用條款要求提交此類報告和其他文件，則應及時向美國證券交易委員會提交這些報告和其他文件；以及

(C) 只要持有人擁有可註冊證券，應請求立即向該持有人提供：(I)公司的書面聲明，如屬實，表明其已遵守規則144和《交易法》的報告要求；(Ii)公司最近的年度或季度報告以及公司如此提交的其他報告和文件的副本；以及(Iii)允許持有人根據規則144出售此類證券而無需註冊的其他信息；提供， 美國證券交易委員會的EDGAR系統(或其後續系統)上提供的任何此類物品都不需要以實物形式提供。

9. 登記權的轉讓。

未經公司和所需持有人事先書面同意，公司或任何持有人不得轉讓本協議的全部或任何部分；提供未經本公司事先書面同意，持有人可將其在本協議項下的權利及義務全部或部分轉讓予(I)其任何聯屬公司及/或(Ii)任何A類普通股持有人向其成員、有限合夥人或股東(主要以本協議附件A的形式)轉讓及交付轉讓及合併協議而成為本協議一方的任何人士，成為註冊證券持有人。除本協議另有規定外，本協議適用於本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，並對其具有約束力。

10.登記權的修訂。

只有在徵得公司和所需持有人的書面同意的情況下，才可修改本協議的條款，並可放棄遵守本協議(一般或在特定情況下，追溯或預期)；提供任何該等修訂或豁免如符合前述規定，但與其他持有人的類似權利及義務相比，對任何持有人的權利及義務造成不成比例的重大不利影響，則須事先獲得受不利影響的持有人的書面同意。根據本第10條作出的任何修訂或豁免 應對每個持有人和公司具有約束力。任何此類修訂均不適用於 其適用於少於所有可登記證券持有人的範圍。不得向 任何人提出或支付任何關於修改或同意放棄或修改本協議任何條款的對價，除非也向本協議所有各方提出相同的對價(法律費用的報銷除外)。

11.雜項。

(A) 整個協議。本協議取代持有人、本公司、其關聯方和代表其行事的人士之間就本協議討論的事項達成的所有其他口頭或書面協議，本協議和本協議提及的文書 包含各方對本協議所涉事項的全部諒解，除本協議明確規定的情況外，本公司或任何持有人均不會就該等事項作出任何陳述、擔保、契諾或承諾。

(B) 繼承人和受讓人。本協議對雙方及其各自的允許繼承人和受讓人，包括第9條所允許的任何可註冊證券的受讓人，具有約束力並符合其利益。未經所需持有人事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務，包括以根本變更的方式轉讓。任何從持有人手中購買A類普通股的人，不得僅因購買而被視為繼承人或受讓人。提供, 然而，持有人可根據第9條的規定，在未經 公司同意的情況下，將其在本協議項下的部分或全部權利轉讓給任何允許的受讓人，在此情況下，該受讓人應被視為本協議項下 關於該等轉讓權利的持有人。為免生疑問，在不限制本協議項下許可受讓人權利的情況下，本協議向許可受讓人的轉讓不應免除公司對持有人的任何費用、費用報銷、賠償或任何其他付款的任何義務。

（c） 無第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自的許可繼承人和受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，本協議的任何規定也不得由任何其他人強制執行。

（d） 通知。根據本 協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、棄權或其他通信必須採用書面形式，並在以下情況下視為已送達：（i）親自送達時，收到時;（ii）通過電子郵件或傳真發送時， 傳輸時;或（iii）通過隔夜快遞服務交付後的一個工作日，在每種情況下，正確 發送給接收方。此類通信的地址、傳真號碼和電子郵件地址應為：

如果是對公司：

卡祖集團有限公司

查爾頓街41號

London，London

英國

將一份副本(不構成通知)發給：

富而德律師事務所

列剋星敦大道601號

紐約州紐約市，郵編：10022

如果對持有者：

致此持有人簽名頁面上指定的個人

將一份副本(不構成通知)發給：

Weil，Gotshal&Manges LLP

第五大道767號

紐約州紐約市，郵編：10153

本協議任何一方均可更改通知地址 ，方法是向本協議各方發送書面通知，説明為此目的更改的新地址。

(E) 具體業績。雙方承認，金錢損害賠償不是違反本協議的適當補救辦法 ，任何一方均可自行決定向有管轄權的法院申請具體履行或強制令或該法院認為公正和適當的其他救濟，以執行本協議或防止違反本協議，在適用法律允許的範圍內，每一方均放棄對施加此類救濟的任何反對，這是該方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他救濟之外的 。

(F)適用法律；管轄權；陪審團審判。所有關於本協議的解釋、有效性、執行和解釋的問題應由紐約州的國內法律管轄，不適用於任何法律選擇或法律規定或規則的衝突(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區)，這將導致 紐約州以外的任何司法管轄區的法律適用。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議或本協議中預期或討論的任何交易，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、 訴訟或法律程序中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄、該等訴訟、訴訟或訴訟 是在不方便的法庭提起，或該訴訟、訴訟或訴訟的地點不適當。每一方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或程序中將程序文件的副本郵寄到根據本協議向其發出該等通知的地址，並同意此類送達應構成對程序文件及其通知的良好且充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利 。每一方在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求進行陪審團審判，以裁決本協議項下或與本協議或本協議擬進行的任何交易相關或引起的任何糾紛。

(G) 個標題。本協議的標題僅供參考，不構成本協議的一部分，也不影響本協議的解釋。

(H) 延期;豁免。任何一方僅可自行(A)延長任何另一方履行本協議項下任何義務的時間，(B)放棄本協議中所包含的任何其他方的陳述和保證或根據本協議交付的任何文件中的任何不準確之處，以及(C)放棄遵守本協議中所包含的任何協議或條件。任何此類延期或放棄只有在受其約束的一方簽署的書面文件中闡明時才有效。任何一方對本協議項下的任何違約、失實陳述或違反保證或約定的放棄，無論是故意的還是無意的，均不得被視為延伸至之前或之後的任何違約、失實陳述或違反本協議下的保證或約定，或以任何方式影響因任何先前或隨後發生的此類事件而產生的任何權利。任何一方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不應視為放棄該等權利或補救措施，任何單一或部分行使任何權利或補救措施，亦不得妨礙任何其他或進一步行使相同或任何其他權利或補救措施。

(I) 可分割性。如果本協議的任何條款被法律禁止，或被有管轄權的法院判定為無效或不可執行 ，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視為經修訂 以最大限度地適用於其有效和可執行的範圍，且該條款的無效或不可執行性不應影響本協議其餘條款的有效性，只要經如此修改的本協議繼續表達雙方對本協議標的事項的初衷和被禁止的性質，而不發生實質性變化。有關條款(S)的無效或不可執行性 不會實質上損害雙方各自的期望或對等義務，或 本應授予各方的利益的實際實現。雙方將本着誠意 協商，將禁止、無效或不可執行的條款(S)替換為有效的條款(S)，其效果與禁止、無效或不可執行的條款(S)的效果儘可能接近。

(J) 對應方。本協議可簽署兩份或兩份以上相同的副本，所有副本均應視為一份相同的協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方後生效。 通過傳真發送或以可移植文檔格式電子傳輸的本協議簽名頁的副本應被視為原件，具有完全約束力並具有全部法律效力，雙方放棄他們可能不得不反對的任何權利。

(K) 沒有嚴格的施工。本協議中使用的語言將被視為雙方選擇用來表達其共同意圖的語言，嚴格的解釋規則不適用於任何一方。

(L) 進一步保證。各方應作出和履行，或促使作出和履行所有其他行為和事情， 並應簽署和交付任何其他各方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的，並完成本協議預期的交易。

(M) 多個而不是聯合。儘管本協議有任何其他規定，每個持有者在本協議項下的權利、義務和義務是多個的，而不是連帶的，持有者不承擔任何其他持有者的責任或義務。 持有者不向任何其他持有者或為其利益作出任何陳述或擔保。

(N) 電子交付。本協議、本協議所指的協議，以及與本協議或與本協議相關或預期簽訂的其他協議或文書，以及對本協議或文書的任何修訂，只要是以影印、影印、傳真或類似方式使用傳真機或電子郵件複製的簽署文字，將在各方面被視為原始協議或文書，並將被視為具有同等法律效力，如同其為親自交付的簽署原件。應本協議任何一方或任何此類協議或文書的要求，本協議或文書的其他各方應重新簽署其原始表格，並將其交付給所有 其他各方。本協議或任何此類協議或文書的任何一方都不會提出使用傳真機或電子郵件來交付簽名或任何簽名、協議或文書是通過使用傳真機或電子郵件傳輸或傳達的事實，以此作為對合同的形成或可執行性的抗辯，每一方永遠放棄任何此類抗辯。

[簽名頁如下]

雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。

[註冊權協議的簽名頁]

[註冊權協議的簽名頁]

附件A

轉讓和合並的形式

[], 20[]

請參閲註冊權利協議，日期為[], 20[]Cazoo Group Ltd、開曼羣島豁免公司(“該公司”)、 及若干持有可註冊證券(定義見下文)的持有人成為協議一方(“註冊權協議”)。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有註冊權利協議中賦予此類術語的含義。

根據《註冊權協議》第9條，[](“轉讓人”)特此轉讓[部分地][或者：全部]其在《登記權協議》項下的權利和義務[], []和[](每個都是“受讓人”，統稱為“受讓人”)。[為免生疑問，轉讓人在將其在《登記權協議》下的部分權利和義務轉讓給以下籤署的受讓人後，仍將是《登記權協議》的當事一方。]

每一位簽署的受讓人 在此同意並確實成為註冊權協議的一方。此轉讓及合併將作為註冊權協議的對應簽名頁，並通過在以下籤署的受讓人被視為已簽署註冊權協議， 與最初被指定為協議一方的效力和效力相同，並且每個受讓人的A類普通股 將被納入註冊權協議項下的可登記證券。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，自上文第一次列出的日期起，下列簽署人已正式簽署了本轉讓和加入書。