附件10.4
T2生物系統公司
2014年度員工購股計劃
(自2023年10月12日起修訂和重述)
第一條。
目的
本T2生物系統公司2014年員工購股計劃(可能會不時修訂或重述，簡稱“計劃”)的目的是協助T2生物系統公司、特拉華州的一家公司(“本公司”)及其指定附屬公司的合資格員工根據一項旨在符合本守則第423(B)節所指的“員工購股計劃”資格的計劃收購本公司的股權，並幫助合資格員工為其未來提供保障，並鼓勵他們繼續受僱於本公司及其指定附屬公司。
第二條。
定義和解釋
除非上下文另有明確指示，否則本計劃中使用的下列術語應具有以下規定的含義。單數代詞應包括上下文所示的複數。男性代詞、女性代詞和中性代詞可以互換使用，並且相互理解。
2.1“管理人”係指按照第11條的規定對“計劃”進行一般管理的實體。“管理人”一詞應指委員會，除非董事會已按照第11條的規定承擔了管理計劃的權力。
2.2“適用法律”指任何適用法律，包括但不限於：(I)守則、證券法、交易法及其下的任何規則或法規的條文；(Ii)公司、證券、税務或其他法律、法規、規則、要求或法規，不論是聯邦、州、地方或外國的；及(Iii)任何證券交易所或股票上市、報價或交易的自動報價系統的規則。
2.3董事會是指公司的董事會。
2.4“控制變更”指幷包括下列各項：
(A)一項或一系列交易(不包括透過向證券交易委員會提交的登記聲明向公眾發售普通股，或符合以下(C)段第(I)及(Ii)款規定的交易或一系列交易)，藉此任何“人士”或有關的“團體”(如交易法第13(D)及14(D)(2)條所使用的該等詞語)(本公司、其任何附屬公司、由本公司或其任何附屬公司維持的僱員福利計劃或由本公司或其任何附屬公司維持的僱員福利計劃或“人士”除外)，在此類交易之前，直接或間接控制、由本公司控制或與本公司共同控制)直接或間接獲得本公司證券的實益所有權(根據《交易法》第13d-3條的含義)，擁有緊接此類收購後本公司已發行證券總投票權的50%以上；或
(B)在任何連續兩年的期間內，在該期間開始時組成董事會的個人連同任何新的董事(S)(不包括由已與本公司訂立協議以達成第2.4(A)或2.4(C)條所述交易的人指定的董事)，而該等人士的董事會選舉或本公司股東選舉的提名已獲當時仍在任職的董事中至少三分之二的投票通過，而該等董事在該兩年期間開始時為董事或
其選舉或選舉提名先前已獲如此批准，但因任何理由而停止構成多數席位；或
(C)本公司完成(無論是直接涉及本公司或通過一個或多箇中間人間接涉及本公司)(X)合併、合併、重組或業務合併，或(Y)在任何單一交易或一系列相關交易中出售或以其他方式處置本公司的全部或幾乎所有資產，或(Z)收購另一實體的資產或股票，但交易除外：
(I)導致緊接交易前尚未完成的本公司有表決權證券繼續直接或間接代表(以未償還或轉換為本公司或因該項交易而直接或間接控制本公司或直接或間接擁有本公司全部或實質全部資產的人士，或以其他方式繼承本公司(本公司或該人士，“繼承人實體”)的有表決權證券)，以及在緊接交易後，繼任者實體的未償還有表決權證券的合共投票權的最少多數，及
(Ii)於該交易完成後，任何人士或團體不得實益擁有相當於繼承實體合併投票權50%或以上的有投票權證券；然而，就本第2.4(C)(Ii)條而言，任何人士或團體不得僅因交易完成前於本公司持有的投票權而被視為實益擁有繼承實體合併投票權的50%或以上。
管理人擁有全權及最終權力，行使其酌情決定權，以最終決定本公司控制權是否已根據上述定義發生變更，以及控制權變更發生的日期及任何與之相關的附帶事宜。
2.5“守則”係指經不時修訂的1986年國税法，以及根據該法典頒佈的條例和官方指導方針。
2.6“普通股”指本公司的普通股及可根據第8條予以取代的本公司其他證券。
2.7“公司”應指T2生物系統公司，特拉華州的一家公司。
2.8合資格員工的“薪酬”指該合資格員工因向本公司或任何指定附屬公司提供服務而收取的基本薪酬總額，不包括加班費、銷售佣金、獎勵薪酬、獎金、費用報銷、附帶福利及其他特別付款。
2.9“指定子公司”係指署長根據第11.3(B)節指定的任何子公司。
2.10“生效日期”指2023年10月12日。
2.11“合資格僱員”指在緊接本計劃下的任何權利獲授予後，不擁有(直接或透過歸屬)本公司、母公司或附屬公司(根據守則第423(B)(3)條釐定)所有類別普通股及其他股份的總投票權或總價值5%或以上的股份的僱員。就上述目的而言，《守則》第424(D)節有關股票所有權歸屬的規則應適用於確定個人的股票所有權，僱員根據未償還期權可購買的股票應被視為該僱員擁有的股票；然而，行政長官可在要約文件中規定，公司或任何指定子公司的僱員在以下情況下沒有資格參加要約期：(I)該僱員是《守則》第423(B)(4)(D)節所指的高薪僱員；(Ii)該僱員沒有符合署長根據《守則》第423(B)(4)(A)條指定的服務要求(即
服務年資不得超過兩年)；(Iii)該僱員的慣常工作時間為每週二十小時或以下；(Iv)該僱員在任何歷年的慣常工作時間少於五個月；和/或(V)該僱員是外國司法管轄區的公民或居民，根據該外國司法管轄區的法律，禁止向該僱員授予根據該計劃購買普通股的權利，或根據該外國司法管轄區的法律，向該僱員授予根據該計劃購買普通股的權利，將導致該計劃違反《守則》第423條的要求，該要求由行政長官自行決定；此外，第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)條中的任何免責條款應按照財政部條例1.423-2(E)節的規定，在每個要約期內以相同的方式適用於所有員工。
2.12“僱員”指本公司或任何指定附屬公司的任何高級人員或其他僱員(定義見守則第3401(C)節)。“僱員”不包括本公司的任何董事或指定附屬公司，而該等附屬公司或指定附屬公司並非本公司或本守則第3401(C)節所指的指定附屬公司的僱員。就本計劃而言，當個人在公司或指定子公司批准的病假或其他缺勤假期間，且符合《財務條例》1.421-1(H)(2)節的要求時，僱傭關係應視為繼續完好無損。如果假期超過三(3)個月，而個人的重新就業權利沒有得到法律或合同的保障，則僱傭關係應在緊接這三(3)個月期間之後的第一天被視為終止。
2.13“註冊日期”指每個招股期間的第一個交易日。
2.14“交易法”係指經不時修訂的1934年證券交易法。
2.15“公平市價”係指在任何給定日期，一股在下列確定日期的公平市價：
(A)如普通股在任何(I)既定證券交易所(例如紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克環球市場或納斯達克環球精選市場)、(Ii)全國市場系統或(Iii)自動報價系統上市，其公平市值應為有關交易所或系統所報股份在該日期的收市價，如在有關日期並無股份的收市價，則為存在該報價的前一日股份的收市價，如《華爾街日報》或署長認為可靠的其他消息來源所報道的；
(B)如果普通股沒有在現有的證券交易所、國家市場系統或自動報價系統上市，但普通股是由認可證券交易商定期報價的，則其公平市值應為該日期的最高出價和最低要價的平均值，如果在該日期沒有股票的最高出價和最低要價，則為《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源所報道的上一個存在此類信息的日期的股票的最高出價和最低要價的平均值；或
(C)如果普通股既沒有在現有的證券交易所、國家市場系統或自動報價系統上市，也沒有由公認的證券交易商定期報價，則其公平市價應由行政長官本着善意確定。
2.16“要約文件”應具有第4.1節中賦予該術語的含義。
2.17“要約期”應具有第4.1節中賦予該術語的含義。
2.18“母公司”指以本公司終止的不間斷連鎖公司中除本公司外的任何法團，而於釐定有關決定時，除本公司外的每一法團均擁有該連鎖中另一法團所有類別股份合共投票權的50%或以上。
2.19“參與者”是指已簽署認購協議並根據本計劃被授予購買普通股權利的任何合格員工。
2.20“計劃”是指T2生物系統公司2014年員工股票購買計劃，該計劃可能會不時修改或重述。
2.21“購買日”指每一發售期間的最後交易日。
2.22“收購價”應指管理人在適用的發售文件中指定的收購價(該收購價不得低於股票在登記日或購買日的公平市價的85%，以較低者為準)；但如果管理人沒有在適用的發售文件中指定購買價，則該發售文件所涵蓋的發售期間的購買價應為登記日或購買日股票公平市價的85%，兩者以較低者為準；此外，收購價格可由管理人根據第8條進行調整，且不得低於股票的面值。
2.23“證券法”係指不時修訂的1933年證券法。
2.24“股份”指普通股。
2.25“附屬公司”是指從公司開始的未中斷的公司鏈中的任何公司，如果在確定時，除未中斷的鏈中的最後一個公司以外的每個公司都擁有在該鏈中的其他公司中的一個公司的所有類別股票的總投票權的50%或更多的股票；然而，在下列情況下，有限責任公司或合夥企業可被視為附屬公司：(A)該實體在《財務條例》301.7701-3條下被視為被忽視的實體，(A)由於本公司或作為該實體唯一所有者的任何其他子公司，或(B)該實體根據《財務條例》301.7701-3(A)條選擇被歸類為公司，否則該實體將有資格被視為附屬公司。
2.26“交易日”是指美國全國證券交易所開放交易的日子。
第三條。
受該計劃約束的股票
3.1股份數目。在第8條的規限下，根據根據該計劃授予的權利可發行的股份總數應為400,000股。如果根據本計劃授予的任何權利因任何原因終止而未行使，則未根據該權利購買的普通股將再次可根據本計劃發行。
3.2.分發庫存。根據本計劃分配的任何普通股，可以全部或部分由授權和未發行的普通股、庫存股或在公開市場上購買的普通股組成。
第四條。
發售期限；發售文件；購買日期
4.1發售期限。管理人可以在管理人選擇的一個或多個期間(每個期間，“要約期”)，不時授予或規定授予符合條件的員工購買本計劃下的公司普通股的權利。適用於每個要約期的條款和條件應在管理人通過的“要約文件”中闡明，要約文件應採用管理人認為適當的形式，並應包含管理人認為適當的條款和條件，並應通過引用納入本計劃並作為計劃的一部分，並應作為計劃的一部分附於本文件。根據該計劃，不同的要約期的規定不必相同。
4.2發售文件。有關發售期間的每份發售文件應註明(通過引用或以其他方式併入本計劃的規定)：
(A)要約期的長度，該期限不得超過27個月；
(B)任何合資格僱員在該要約期內可購買的最高股份數目，如署長並無相反指定，則最高股份數目為10,000股；
(C)管理署署長認為適當的其他規定，但須受計劃規限。
第五條。
資格和參與
5.1資格。任何在特定登記日期受僱於本公司或指定附屬公司的合資格僱員，在該要約期內應有資格參加該計劃，但須受本細則第5條的要求及守則第423(B)節及其下的庫務規例所施加的限制所規限。
5.2在計劃中登記。
(A)除要約文件中另有規定或管理人另有決定外，合資格的員工可在管理人指定的要約期(或要約文件中指定的其他日期)的登記日期之前，以管理人規定的形式，向公司提交認購協議，從而成為計劃的參與者。
(B)每份認購協議應指定本公司或僱用該合資格僱員的指定附屬公司在要約期內的每個發薪日扣留該合資格僱員補償的一個完整百分比，作為該計劃下的工資扣減。符合條件的員工可指定不低於1%但不超過行政長官在適用產品文件中指定的最大百分比的任何完整薪酬百分比(如果沒有任何此類指定，該百分比應為20%)作為工資扣減。每個參與者的工資扣減應貸記到該參與者在本計劃下的賬户中，並應存入公司的普通資金中。
(C)參與者可在要約期內的任何時間增加或減少其認購協議中指定的補償百分比，但須受第5.2節的限制，或可暫停其工資扣減；但行政長官可在適用的要約文件中限制參與者在每個要約期內對其工資扣減選擇所作的更改次數(如署長未有任何具體指定，則應允許參與者在每個要約期內對其工資扣減選擇作出一次更改)。任何該等更改或暫停扣減工資的規定，在本公司收到新認購協議後五個營業日後的首個全額工資期間(或管理人在適用發售文件中指定的較短或較長期間)生效。如果參與者暫停他或她的工資扣減，該參與者在暫停之前的累計工資扣減應保留在他或她的賬户中，並應用於在下一個發生的購買日期購買股票，除非他或她根據第7條退出參與計劃，否則不得支付給該參與者。
(D)除非要約文件另有規定或管理人另有決定，否則參與者只能以工資扣減的方式參加計劃，不得在任何要約期間以一次性付款的方式供款。
5.3工資扣減。除適用的優惠文件中另有規定外，參與者的工資扣減應從登記日期後的第一個工資單開始，並於
參與者授權適用的要約期內的最後一個工資單，除非參與者按照第7條的規定提前終止。
5.4註冊的效力。參與者完成認購協議後，該參與者將按計劃中所包含的條款在隨後的每個提供期內將該參與者納入該計劃，直至該參與者提交新的認購協議、根據第7條的規定退出該計劃的參與或因其他原因不符合參與該計劃的資格。
5.5購買普通股的限制。只有當該等權利連同根據守則第423(B)(8)條所述根據本公司、任何母公司或任何附屬公司的“僱員購股計劃”授予該合資格僱員的任何其他權利，不允許該僱員購買本公司或任何母公司或附屬公司的股份的比率超過該等股份的公平市價的25,000美元(由授予該等權利的發售期間的第一天起釐定)時，該等權利才可根據該計劃獲授予。這一限制應根據《守則》第423(B)(8)節適用。
5.6減少或暫停扣減工資。儘管如上所述，在遵守守則第423(B)(8)節和第5.5節或本計劃規定的其他限制所必需的範圍內，行政長官可在提供期間的任何時間暫停對參與者的工資扣減。由於守則第423(B)(8)節、第5.5節或本計劃規定的其他限制而未用於購買股票的存入每位參與者賬户的餘額，應在購買日期後合理可行的情況下儘快一次性以現金支付給該參與者。
5.7外籍員工。為便利參與本計劃，署長可規定適用於身為外國司法管轄區公民或居民，或受僱於美國境外指定附屬公司的參與者的特殊條款，署長認為有必要或適當，以適應當地法律、税收政策或習慣的差異。這樣的特殊條款可能不會比根據該計劃授予符合條件的美國居民僱員的權利條款更優惠。此外，署長可批准其認為對該等目的必要或適當的本計劃的補充、修訂、重述或替代版本，而不會因此而影響本計劃對任何其他目的有效的條款。任何此類特別條款、補充條款、修訂或重述不得包括任何與當時有效的本計劃條款不一致的條款，除非本計劃本可以在未經公司股東進一步批准的情況下進行修改以消除此類不一致。
5.8請假。在公司批准的符合《守則》財務管理1.421-1(H)(2)條要求的休假期間，參與者可以通過在其正常發薪日向公司支付等同於其授權工資扣減的現金來繼續參加計劃。
第六條。
權利的授予和行使
6.1權利的授予。在每個要約期的登記日期，參與該要約期的每名合格員工應被授予購買第4.2節規定的最大股票數量的權利，但受第5.5節的限制，並有權在該要約期內的每個購買日期(按適用的購買價格)購買公司普通股的完整數量，該數量由以下部分確定：(A)該參與者在該購買日期之前累積的並在購買日期保留在參與者賬户中的工資扣減；(B)適用的買入價(四捨五入至最接近的份額)。該權利於要約期的最後一日終止。
6.2權利的行使。在每個購買日期，每名參與者的累計工資扣減和適用發售文件中明確規定的任何其他額外付款將適用於以購買價購買本公司的全部股份，最高可達根據計劃和適用發售文件的條款允許的最高股份數量。除發行文件另有規定外，在行使本計劃授予的權利時，不得發行零碎股份。任何現金進賬
在行使購買權後購買全部股份後剩餘的零碎股份將被記入參與者的賬户，並將結轉並用於在下一個要約期間購買全部股份。根據本計劃發行的股票可以由管理人決定的方式提供證據，並可以證書形式發行，也可以按照記賬程序發行。
6.3按比例分配股份。如果管理人確定，在給定的購買日期，將行使權利的股份數量可能超過(A)在適用要約期的登記日期根據計劃可供發行的股份數量，或(B)在該購買日期根據計劃可供發行的股份數量，管理人可全權酌情規定，公司應按比例分配在該登記日期或購買日期可供購買的股份，在實際可行的情況下，按其全權酌情決定的方式公平對待所有將於該購買日根據本條第6條行使購買普通股權利的參與者，並將(I)繼續當時有效的所有要約期，或(Ii)終止任何或所有根據第9條有效的要約期。本公司可根據上一句話在任何適用的要約期的登記日按比例分配可供使用的股份，儘管在該登記日期後本公司的股東根據本計劃獲得任何額外股份的授權。未用於購買股份的存入每名參與者賬户的餘額應在購買日期後合理可行的情況下儘快一次性以現金支付給該參與者。
6.4扣繳。當參與者在本計劃下的權利全部或部分行使時，或在根據本計劃發行的部分或全部普通股被處置時，參與者必須為公司在行使權利或處置普通股時產生的聯邦、州或其他預扣税義務(如果有)做好充足的撥備。在任何時候，公司可以但沒有義務從參與者的補償中扣留公司履行適用預扣義務所需的金額，包括因參與者出售或提前處置普通股而向公司提供任何減税或利益所需的任何預扣。
6.5發行普通股的條件。在滿足以下所有條件之前，公司不應被要求為根據本計劃行使權利購買的股票發行或交付任何證書或證書，或進行任何賬簿記錄證明：
(a)允許該等股份在當時普通股上市的所有證券交易所（如有）上市;以及
(b)根據任何州或聯邦法律，或根據證券交易委員會或任何其他政府監管機構的裁決或規定，完成管理人在其絕對自由裁量權下認為必要或可取的此類股份的任何登記或其他資格;
(c)從任何州或聯邦政府機構獲得任何批准或其他許可，管理員應根據其絕對酌情決定權確定為必要或可取的;以及
(D)向公司支付根據聯邦、州或當地法律在行使權利時須扣繳的所有款項(如有的話)；及
(E)署長為行政方便而不時訂立的權利行使後的合理期間屆滿。
第七條。
就業或資格的取消
7.1戒斷。參與者可在任何時候以管理人可接受的形式在發行期結束前一週內向公司發出書面通知，提取記入其賬户且尚未用於行使其在本計劃項下的權利的所有但不少於全部的工資扣除額。
在發售期間記入其賬户的所有參與者工資扣除額應在收到撤回通知後儘快支付給該參與者，該參與者在發售期間的權利應自動終止，在該發售期間不得再因購買股票而扣除工資。如果參與者退出發售期，除非參與者向公司提交新的認購協議，否則工資扣除不得在下一個發售期開始時恢復。
7.2未來參與。參與者退出發售期不影響其參與公司或指定子公司此後可能採用的任何類似計劃的資格，也不影響參與者退出的發售期終止後開始的後續發售期的資格。
7.3資格終止。參與者因任何原因不再是合格員工時，應視為其已根據本第7條選擇退出本計劃，且在發行期內記入該參與者賬户的工資扣除額應支付給該參與者，或在其死亡的情況下，應支付給根據第12.4條有權獲得的人員，在合理可行的情況下，該參與者在發售期內的權利應自動終止。
第八條。
對庫存變動的調整
8.1資本化的變化。根據第8.3節，如果管理人確定任何股息或其他分配（無論是以現金、普通股、其他證券或其他財產的形式）、控制權變更、重組、兼併、合併、合併、回購、資本重組、清算、解散或出售、轉讓，交換或以其他方式處置公司的全部或絕大部分資產，或出售或交換公司的普通股或其他證券，發行認股權證或其他權利以購買公司的普通股或其他證券，或其他類似的公司交易或事件，由管理人確定，影響普通股，這樣管理人確定的調整是適當的，以防止稀釋或擴大的利益或潛在的利益，公司打算根據該計劃提供或有關任何懸而未決的購買權，管理人應作出公平調整（如有），以反映以下方面的變化：（a）股份總數和類型（或其他證券或財產）可能根據計劃發行（包括但不限於，調整第3.1節中的限制以及根據第4.2節在每份發行文件中規定的關於可能發行的最大股份數量的限制購買）;（b）股份的類別及數目以及未行使權利所規限的每股價格;及（c）任何未行使權利的購買價。
8.2其他調整。根據第8.3節，如果發生第8.1節所述的任何交易或事件，或影響公司、公司任何關聯公司或公司或任何關聯公司財務報表的任何不尋常或非經常性交易或事件，（包括但不限於控制權的任何變更），或適用法律或會計原則的變更，管理人自行決定，並根據其認為適當的條款和條件，特此授權管理人採取以下任何一項或多項行動，只要管理人確定該行動是適當的，以防止稀釋或擴大計劃下或計劃下任何權利下擬提供的利益或潛在利益，為促進該等交易或事件或使該等法律、法規或原則的變動生效：
(A)規定：(1)終止任何尚未行使的權利，以換取一筆現金(如有的話)，數額相當於在行使該權利時如果該權利目前可行使時應獲得的數額；或(2)以署長以其全權酌情選擇的其他權利或財產取代該尚未行使的權利；
(b)規定該計劃下的未償權利應由繼承人或倖存公司，或其母公司或子公司承擔，或由涵蓋該公司股票的類似權利取代。
繼承或存續公司，或其母公司或子公司，並對股份的數量、種類和價格進行適當調整;以及
(C)調整受本計劃下尚未行使的權利所規限的股份(或其他證券或財產)的數目和類型，以及/或調整未來可能授予的尚未行使的權利和權利的條款和條件；
(D)規定參與者的累計工資扣減可用於在下一個購買日期之前購買普通股，購買日期由署長自行決定，參與者在持續要約期(S)下的權利應終止；以及
(E)規定所有尚未行使的權利均應終止而不行使。
8.3在某些情況下不進行調整。本條第8條或本計劃任何其他規定中所述的任何調整或行動，如將導致本計劃不能滿足《守則》第423條的要求，則不得授權。
8.4沒有其他權利。除本計劃明文規定外，任何參與者不得因任何類別股票的任何拆分或合併、任何股息的支付、任何類別股票數量的任何增加或減少或本公司或任何其他公司的任何解散、清算、合併或合併而享有任何權利。除本計劃明確規定或根據本計劃管理人的行動外，本公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股票的證券，均不得影響或不得因此而調整受獎勵的股份數目或任何獎勵的授予或行使價格。
第九條。
修改、修改和終止
9.1修訂、修改和終止。管理人可以隨時和不時地修改、暫停或終止本計劃；但是，修改本計劃必須得到公司股東的批准，以：(A)增加根據本計劃第3.1條規定的權利(第8條規定的調整除外)可出售的股份的總數或類型；(B)改變其員工可根據本計劃被授予權利的公司或公司類別；或(C)以任何方式更改本計劃，使本計劃不再是本守則第423(B)節所指的“員工股票購買計劃”。
9.2對計劃的某些更改。在未經股東同意且不考慮任何參與者權利是否可能被視為受到不利影響的情況下，在守則第423條允許的範圍內，管理人有權更改要約期、限制要約期內預扣金額的變化頻率和/或數量、確定適用於以美元以外貨幣預扣的金額的兑換率、允許扣發超過參與者指定金額的工資，以便對公司處理適當完成的扣繳選舉的延遲或錯誤進行調整。建立合理的等待期和調整期和/或會計和貸記程序，以確保每個參與者用於購買普通股的金額與從參與者薪酬中扣留的金額適當對應，並建立管理人自行決定為與本計劃一致的建議的其他限制或程序。
9.3在出現不利的財務會計後果時採取的行動。如果管理人確定計劃的持續運行可能導致不利的財務會計後果，管理人可酌情修改或修改計劃，以減少或消除這種會計後果，包括但不限於：
(A)改變任何要約期的收購價，包括改變收購價時正在進行的要約期；
(B)縮短任何要約期，使要約期在新的購買日期結束，包括在管理人採取行動時正在進行的要約期；和
(三)配股。
此類修改或修改不需要股東批准或任何參與者的同意。
9.4計劃終止時付款。本計劃終止後，各參加者計劃賬户中的餘額應在終止後儘快退還，不計任何利息。
第十條。
計劃期限
本計劃自生效之日起生效。計劃的有效性應在計劃首次獲得批准之日起12個月內由公司股東批准
董事會。在股東批准之前，不得根據本計劃授予任何權利。在本計劃暫停期間或在本計劃終止後，不得根據本計劃授予任何權利。
第十一條。
行政管理
11.1管理員。除非董事會另有決定，否則該計劃的管理人應為董事會的薪酬委員會(或董事會委託管理該計劃的另一個委員會或小組委員會)(該委員會為“委員會”)。董事會可隨時將管理本計劃的任何權力或職責授予董事會。
11.2管理員採取的行動。除非董事會或署長的任何章程另有規定，否則署長的過半數即構成法定人數。出席任何會議(如有法定人數)的過半數股東的行為，以及在適用法律及本公司細則的規限下，經過半數管理人書面批准的代替會議的行為，應被視為管理人的行為。本公司或任何指定附屬公司的任何高級人員或其他僱員、本公司的獨立註冊會計師、或本公司聘用的任何高管薪酬顧問或其他專業人士向該成員提供的任何報告或其他資料，本公司聘用的任何高管薪酬顧問或其他專業人士均有權真誠地依賴或根據該報告或其他資料行事。
11.3管理員的權限。在符合本計劃的明文規定並在其限制範圍內，管理人應有權：
(A)決定何時及如何授予購買普通股的權利，以及每次發售該等權利的規定(無須相同)。
(B)不時指定本公司的哪些附屬公司為指定附屬公司，該指定可無須本公司股東批准而作出。
(C)解釋和解釋《計劃》及其賦予的權利，並制定、修訂和撤銷管理《計劃》的規則和條例。管理人在行使這一權力時，可以糾正任何缺陷，
計劃中的遺漏或不一致，其方式和程度應為使計劃充分有效而認為必要或有利的。
(D)按照第九條的規定修改《計劃》。
(E)一般而言，行使管理人認為為促進本公司及其附屬公司的最佳利益而必需或合宜的權力及執行該等行為，以及落實將該計劃視為守則第423節所指的“僱員購股計劃”的意圖。
11.4具有約束力的決定。管理人對計劃的解釋、根據計劃授予的任何權利、任何認購協議以及管理人關於計劃的所有決定和決定對所有各方都是最終的、具有約束力的和決定性的。
第十二條
其他
12.1轉讓時的限制。根據本計劃授予的權利不得轉讓，除非通過遺囑或適用的繼承法和分配法，並且在參與者有生之年只能由
參與者。除第12.4節另有規定外，除參與者外，不得在任何程度上行使本計劃下的權利。公司不應承認、也沒有義務承認參與者在本計劃中的權益、參與者在本計劃下的權利或其下的任何權利的任何轉讓或轉讓。
12.2作為股東的權利。對於受本計劃授予的權利約束的股份，參與者不得被視為本公司的股東，並且在參與者根據本計劃行使權利後向參與者或其指定人發行該等股票之前，該參與者不應擁有股東的任何權利或特權。除本文件另有明確規定或署長決定外，不得對記錄日期在發行日期之前的股息(普通或非常，無論是現金、證券或其他財產)或分配或其他權利進行調整。
12.3的利息。根據本計劃，參與者的工資扣減或繳款不應計入利息。
12.4受益人的指定。
(A)如果在行使參與人權利的購買日期之後但在向參與人交付股份和現金之前該參與人死亡，則參與人可按管理人決定的方式提交一份指定受益人的書面指定，該受益人將從該參與人的計劃賬户中獲得任何股份和現金(如有)。此外，在參與者根據本計劃行使權利之前，如果該參與者死亡，則該參與者可提交一份書面指定的受益人，該受益人將從該參與者的計劃賬户中獲得任何現金。如果參與者已婚並居住在社區財產狀態，未經參與者配偶事先書面同意，指定參與者配偶以外的人為其受益人無效。
(B)參與者可隨時以書面通知本公司更改受益人的指定。如參賽者身故，而在該參賽者去世時，該計劃所指定的受益人並未在世，則本公司須將該等股份及/或現金交付予該參賽者遺產的遺囑執行人或遺產管理人，或如(據本公司所知)並未委任該遺囑執行人或遺產管理人，則本公司可酌情將該等股份及/或現金交付予參賽者的配偶或任何或多名受扶養人或親屬，或如本公司不認識配偶、受扶養人或親屬，則由本公司指定的其他人士持有。
12.5個通知。參與者根據本計劃或與本計劃有關而向本公司發出的所有通知或其他通訊，在本公司指定的地點或由本公司指定的收件人按本公司指定的格式收到時，應被視為已正式發出。
12.6平等的權利和特權。根據第5.7條，公司或任何指定子公司的所有合格員工將在本計劃下享有平等的權利和特權，因此本計劃符合《守則》第423條所述的“員工股票購買計劃”。根據第5.7條，本計劃中與《守則》第423條不一致的任何規定將在公司、董事會或管理人不採取進一步行動或修訂的情況下進行改革，以符合《守則》第423條的平等權利和特權要求。
12.7資金的使用。本公司根據本計劃收到或持有的所有工資扣除可由本公司用於任何公司目的，本公司沒有義務將此類工資扣除分開。
12.8報道應至少每年向參與員工提供一份賬目報表，其中應列出工資扣除額、購買價格、購買的股票數量和剩餘現金餘額（如有）。
12.9沒有就業權。本計劃中的任何內容均不得解釋為給予任何人員（包括任何合格員工或參與者）繼續受僱於公司或任何母公司或子公司的權利，也不得解釋為影響公司或任何母公司或子公司在任何時候無故終止僱用任何人員（包括任何合格員工或參與者）的權利。
12.10股份處置通知。對於在行使本計劃下的權利時購買的任何股票的任何處置或其他轉讓，各參與者應及時通知公司，如果此類處置或轉讓是在以下情況下進行的：（a）購買股票的發行期的註冊日期起兩年內，或（b）購買此類股票的購買日期後一年內。該通知應説明該處置或其他轉讓的日期以及參與者在該處置或其他轉讓中以現金、其他財產、債務承擔或其他對價實現的金額。
12.11適用法律本計劃及其下的任何協議應根據特拉華州的內部法律進行管理、解釋和執行，而不考慮其法律衝突或任何其他管轄權。
12.12電子表格在適用州法律允許的範圍內，經管理員酌情決定，合格員工可通過管理員批准的電子表格提交本協議規定的任何表格或通知。在發售期開始前，管理人應規定在發售期內向管理人提交任何該等電子表格的時限，以使其成為有效選擇。
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