附件10.3
T2生物系統公司
2014年激勵獎勵計劃
(自2023年10月12日起修訂和重述)
第一條。
目的
T2生物系統公司2014年激勵獎勵計劃(“計劃”)的目的是通過將董事會成員、員工和顧問的個人利益與公司股東的個人利益聯繫起來，併為這些個人提供傑出業績的激勵，為公司股東創造更高的回報，從而促進T2生物系統公司(以下簡稱“公司”)的成功並提高其價值。該計劃還旨在為公司提供靈活性，使其有能力激勵、吸引和留住董事會成員、員工和顧問的服務，他們的判斷、興趣和特別努力在很大程度上取決於公司運營的成功進行。本計劃是對T2生物系統公司2014年獎勵計劃的修訂和重述，該計劃於2021年6月25日起修訂和重述(“2014年前計劃”)。
第二條。
定義和解釋
除非上下文另有明確指示，否則本計劃中使用的下列術語應具有以下規定的含義。單數代詞應包括上下文所示的複數。
2.1“管理人”指按照細則第11條的規定對計劃進行一般管理的實體。關於委員會根據第11.6節被轉授給一位或多位人士或董事會已承擔的職責，除非委員會或董事會已撤銷該轉授或董事會已終止承擔該等職責，否則“管理人”一詞應指該人士(S)。
2.2“適用會計準則”指美國公認會計準則、國際財務報告準則或根據美國聯邦證券法不時適用於公司財務報表的其他會計原則或準則。
2.3“適用法律”指任何適用法律，包括但不限於：(I)守則、證券法、交易法及其下的任何規則或規例的條文；(Ii)公司、證券、税務或其他法律、法規、規則、規定或規例，不論是聯邦、州、地方或外國的；及(Iii)任何證券交易所或股份上市、報價或交易的自動報價系統的規則。
2.4對於期權或股票增值權，“自動行使日期”是指管理人為該期權或股票增值權設定的適用期權期限或股票增值權期限的最後一個營業日(例如，如果該期權或股票增值權最初具有十年的期權期限或股票增值權期限，則為授予該期權或股票增值權之日十週年之前的最後一個營業日)；但就已根據本計劃進行修訂的期權或股票增值權而言，
適用期權條款或股票增值權條款，“自動行使日”是指管理人為修訂後的該期權或股票增值權設立的適用期權條款或股票增值權條款的最後一個營業日。
2.5“獎勵”指根據本計劃可授予或授予的期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、業績獎勵、股息等價物獎勵、股票支付獎勵或股票增值權(統稱為“獎勵”)。
2.6“授標協議”是指證明授標的任何書面通知、協議、條款和條件、合同或其他文書或文件，包括通過電子媒介，其中應包含署長根據本計劃確定的授標條款和條件。
2.7“獎勵限額”是指應以股票或現金(視具體情況而定)支付的獎勵，分別為第3.4節規定的限額。
2.8“董事會”是指公司的董事會。
2.9“控制變更”指幷包括下列各項：
(A)一項或一系列交易(不包括透過向證券交易委員會提交的登記聲明向公眾發售普通股，或符合以下(C)段第(I)及(Ii)款規定的交易或一系列交易)，藉此任何“人士”或有關的“團體”(如交易法第13(D)及14(D)(2)條所使用的該等詞語)(本公司、其任何附屬公司、由本公司或其任何附屬公司維持的僱員福利計劃或由本公司或其任何附屬公司維持的僱員福利計劃或“人士”除外)，在此類交易之前，直接或間接控制、由本公司控制或與本公司共同控制)直接或間接獲得本公司證券的實益所有權(根據《交易法》第13d-3條的含義)，擁有緊接此類收購後本公司已發行證券總投票權的50%以上；或
(B)在任何連續兩年的期間內，在該期間開始時組成董事會的個人連同任何新的董事(S)(不包括由已與本公司訂立協議以達成第2.9(A)或2.9(C)條所述交易的人所指定的董事)，而其董事會所選出的或供本公司股東選舉的提名已獲當時仍在任職的董事中至少三分之二的董事投票通過，而此等董事在該兩年期間開始時是董事，或其當選或參選提名曾獲如此批准，因任何原因停止，構成其多數；或
(C)本公司完成(無論是直接涉及本公司或通過一個或多箇中間人間接涉及本公司)(X)合併、合併、重組或業務合併，或(Y)在任何單一交易或一系列相關交易中出售或以其他方式處置本公司的全部或幾乎所有資產，或(Z)收購另一實體的資產或股票，但交易除外：
(I)導致緊接交易前尚未完成的本公司有表決權證券繼續直接或間接代表(以未償還或轉換為本公司或因該項交易而直接或間接控制本公司或直接或間接擁有本公司全部或實質全部資產的人士，或以其他方式繼承本公司(本公司或該人士，“繼承人實體”)的有表決權證券)，以及在緊接交易後，繼任者實體的未償還有表決權證券的合共投票權的最少多數，及
(2)在此之後，沒有任何個人或團體實益擁有相當於繼承實體總投票權50%或以上的有表決權證券；但任何個人或團體不得
就本第2.9(C)(Ii)條而言，僅因交易完成前在本公司持有的投票權而被視為實益擁有繼承實體合併投票權的50%或以上。
此外，如果控制權的變更對規定延期賠償的任何部分構成支付事件，並受《守則》第409a條的約束，
第(A)、(B)、(C)或(D)項與該裁決(或其部分)有關的條款還必須構成財務條例第1.409A-3(I)(5)節所定義的“控制事項變更”，並達到第409a條所要求的程度。
委員會擁有全權和最終決定權，行使其酌情權，最終確定公司控制權變更是否已根據上述定義發生，以及控制權變更發生的日期和任何與之相關的附帶事項；但在確定控制權變更是否為財務條例第1.409A-3(I)(5)節所定義的“控制權變更事件”的同時，任何權力的行使都應與該法規一致。
2.10“守則”係指經不時修訂的1986年國税法，以及根據該法典頒佈的條例和官方指導方針。
2.11“委員會”指董事會的薪酬委員會，或董事會的另一個委員會或小組委員會或薪酬委員會，按第11.1節的規定委任。
“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.001美元。
2.13“公司”應具有第1條規定的含義。
2.14“顧問”指受聘為本公司或任何附屬公司提供服務的任何顧問或顧問，而根據美國證券交易委員會的適用規則，該等附屬公司符合以S-8表格登記股份的資格。
2.15“董事”係指不時組成的理事會成員。
2.16“股息等值”是指根據第8.2條授予的收取等值股息(現金或股票)的權利。
2.17“DRO”指由經不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》的法典或標題I或其下的規則所界定的家庭關係命令。
2.18“生效日期”指公開交易日期的前一天。
2.19“合資格個人”是指委員會認定的董事的僱員、顧問或非僱員。
2.20“僱員”指本公司或任何附屬公司的任何高級人員或其他僱員(根據守則第3401(C)節釐定)。
2.21“股權重組”是指公司與股東之間的非互惠交易，例如通過大額非經常性現金股息進行的股票股息、股票拆分、分拆、配股或資本重組，影響股份(或公司其他證券)或普通股(或其他證券)的數量或種類，或普通股(或其他證券)的股價，並導致普通股相關獎勵的每股價值發生變化。
2.22“交易法”係指不時修訂的1934年證券交易法。
2.23“失效日期”應具有第12.1節中賦予該術語的含義。
2.24“公平市價”係指在任何給定日期，按下列方式確定的股份價值：
(A)如果普通股在任何(I)現有證券交易所(如紐約證券交易所、納斯達克全球市場和納斯達克全球精選市場)、(Ii)全國市場系統或(Iii)自動報價系統上市，其公平市值應為在上報價的股票的收盤價
如《華爾街日報》或管理署署長認為可靠的其他消息來源所報道的那樣，該交易所或系統的報價，或者，如果在有關日期沒有股票的收盤價，則為存在該報價的前一個日期的股票的收盤價；
(B)如果普通股沒有在現有的證券交易所、國家市場系統或自動報價系統上市，但普通股是由認可證券交易商定期報價的，則其公平市值應為該日期的最高出價和最低要價的平均值，如果在該日期沒有股票的最高出價和最低要價，則為《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源所報道的上一個存在此類信息的日期的股票的最高出價和最低要價的平均值；或
(C)如果普通股既沒有在現有的證券交易所、國家市場系統或自動報價系統上市，也沒有由公認的證券交易商定期報價，則其公平市價應由行政長官本着善意確定。
儘管有上述規定，就本公司有關首次公開招股的註冊聲明生效後及公開交易日之前授予的任何獎勵而言，公平市價應指本公司向美國證券交易委員會提交的有關其首次公開招股的最終招股説明書所載股份的首次公開招股價格。
2.25“超過10%的股東”指當時擁有(定義見守則第424(D)節)本公司或任何附屬公司(定義見守則第424(F)節)或其母公司(定義見守則第424(E)節)所有類別股票的總投票權超過10%的個人。
2.26“獲獎者”係指獲獎人員。
2.27“激勵性股票期權”指符合守則第422節適用規定的、旨在符合激勵性股票期權資格的期權。
2.28“非員工董事”是指公司的非員工董事。
2.29“非員工董事股權薪酬政策”應具有第4.5節中給出的含義。
2.30“非限制性股票期權”是指不屬於激勵性股票期權的期權。
2.31“期權”指根據第6條授予的以指定行使價購買股份的權利。期權應為非限制性股票期權或激勵性股票期權；然而，授予非僱員董事和顧問的期權只能是非限制性股票期權。
2.32“選擇權術語”應具有第5.6節中給出的含義。
2.33“母公司”指以本公司終止的不間斷實體鏈中的任何實體(本公司除外)，倘若本公司以外的每一實體於釐定時實益擁有至少佔該鏈中任何其他實體的所有類別證券或權益的總投票權的50%(50%)以上的證券或權益。
2.34“績效獎”是指根據第8.1條頒發的現金紅利、股票紅利、績效獎勵或以現金、股票或兩者的組合支付的其他激勵獎勵。
2.35“績效補償”是指在2017年11月2日之前根據本計劃給予的任何補償，該補償旨在符合《守則》第162(M)(4)(C)節在其被廢除之前的“績效補償”的規定。
2.36“業績標準”應指委員會為確定一個或多個業績期間業績目標而選定的授獎標準(和調整)，其確定如下：
(A)用於確定業績目標的業績標準可包括但不限於：(1)淨收益(在(A)利息、(B)税、(C)折舊、(D)攤銷和(E)非現金股權薪酬支出中的一項或多項之前或之後)；(2)毛收入或淨銷售額或收入；(3)淨收入(税前或税後)；(4)調整後的淨收入；(5)營業收益或利潤(税前或税後)；(六)現金流量(包括但不限於營運現金流量和自由現金流量)和現金流量資本回報；(七)資產回報；(八)資本(或投入資本)回報和資本成本；(九)股東權益回報；(十)股東總回報；(十一)銷售回報；(十二)毛利或淨利潤或營業利潤；(十三)成本、成本削減和成本控制措施；(十四)費用；(十五)營運資金；(十六)每股收益或虧損；(Xvii)經調整的每股收益或虧損；(Xviii)每股價格或每股股息(或該價格或股息的升值和/或維持)；(Xix)監管成就或合規(包括但不限於，監管機構批准產品商業化)；(Xx)與研究、開發、臨牀、監管、商業或戰略里程碑或關鍵項目開發有關的目標的實施、完成或實現；(Xxi)市場份額；(Xxii)經濟價值；(Xiii)收入；(Xxiv)收入增長；(Xxv)生產力；(Xxvi)經營效率；(Xxvii)經濟附加值；(Xxviii)淨資產回報率；(Xxix)運營資金；(Xxx)可用於分配的資金；(Xxxi)銷售單位數量；(Xxii)許可收入；(Xxxiii)品牌認可度和認可度；(Xxxiv)庫存、庫存週轉率或週期；(Xxxv)市場滲透和地理業務擴張；(Xxxvi)客户滿意度/增長和客户服務；(Xxvii)員工滿意度、人員招聘和維護以及人力資源管理；(Xxxviii)監督訴訟和其他法律事務；(Xxxx)戰略合作伙伴關係和交易；(Xxxx)財務比率(包括衡量流動性、活動、盈利能力或槓桿的比率)；(Xxxxi)供應鏈成就；(Xxxxii)債務水平或削減；(Xxxxiii)與銷售有關的目標；(Xxxxiv)融資和其他籌資交易；(Xxxv)年終現金；(Xxxxvi)收購活動；(Xxxvii)投資尋源活動；及(Xxxxiii)營銷舉措，其中任何一項都可以絕對值或與任何增量或減少或與同行集團的結果或市場表現指標或指數相比來衡量。
(B)署長可酌情規定，應對一個或多個業績目標作出一項或多項客觀可確定的調整。此類調整可能包括但不限於以下一項或多項：(1)與適用會計準則變更有關的項目；(2)與融資活動有關的項目；(3)重組或提高生產率的費用；(4)其他非營業項目；(5)與收購有關的項目；(6)與公司在業績期間收購的任何實體的業務運營有關的項目；(7)與出售或處置業務或業務部門有關的項目；(8)根據適用的會計準則不符合業務部門資格的與非持續經營有關的項目；(9)與業績期間發生的任何股息、股票拆分、合併或股票交換有關的項目；(10)被確定為適當調整的任何其他重大收入或支出項目；(11)與非常或非常公司交易、事件或發展有關的項目；(12)與收購的無形資產攤銷有關的項目；(3)不屬於公司核心持續經營活動範圍的項目；(十四)與收購的正在進行的研究和開發有關的項目；(十五)與税法變化有關的項目；(十六)與重大許可或合夥安排有關的項目；(十一)與資產減值費用有關的項目；(十五)與訴訟、仲裁和合同結算的損益有關的項目；(十九)因減少生效或提前退休而產生的費用項目；(十)與外匯或貨幣交易和/或波動有關的項目；或(Xxi)與適用法律、適用會計準則或商業狀況的任何其他不尋常或非重複性事件或變化有關的項目。
2.37“業績目標”應指署長在業績期間以書面形式確定的一個或多個業績期間目標。業績目標可以用公司整體業績或子公司、部門、業務單位或個人的業績來表示。
2.38“業績期間”是指一個或多個時間段，可以是不同的和重疊的，由署長選擇，在此期間內將衡量一個或多個業績目標的實現情況，以確定持有者獲得和支付賠償金的權利。
2.39“業績股票單位”是指根據第8.1條授予的業績獎勵，以包括股票美元價值在內的價值單位計價。
2.40“許可受讓人”就持有人而言，指持有人的任何“家庭成員”，如證券法下使用S-8登記聲明表格的指示所界定，或經管理署署長在考慮適用法律後特別批准的任何其他受讓人。
2.41“計劃”應具有第1條規定的含義。
2.42“2014年前計劃”應具有序言中所給出的含義。
2.43“前期計劃”是指T2生物系統公司修訂和重新制定的2006年員工、董事和顧問股票計劃，該計劃可能會不時修改。
2.44“公開交易日期”指普通股在任何證券交易所發出發行通知後上市(或獲準上市)的第一天，或在交易商間報價系統發出發行通知後被指定為(或批准指定)發行國家市場證券的第一天。
2.45“限制性股票”指根據第6條授予的普通股，受某些限制，並可能面臨被沒收或回購的風險。
2.46“限制性股票單位”是指根據第7條授予的股份收購權。
2.47“第162(M)款獎勵”應具有第12.16節中給出的含義。
2.48“證券法”係指經修訂的1933年證券法。
2.49“股份”是指普通股。
2.50“股票增值權”是指根據第九條授予的股票增值權。
2.51“股票增值權條款”應具有第9.4節的含義。
2.52“股份支付”指(A)根據第8.3節授予的作為紅利、遞延補償或其他安排的一部分，以股份形式支付的款項，或(B)購買股份的選擇權或其他權利。
2.53“附屬公司”指自本公司開始的不間斷實體鏈中的任何實體(本公司除外)，惟於釐定時，除未中斷鏈中的最後實體外的每一實體實益擁有的證券或權益，至少佔該鏈中另一實體的所有類別證券或權益的總總投票權的50%或以上。
2.54“替代獎勵”是指根據本計劃授予的獎勵，該獎勵承擔或替代公司或其他實體授予的與公司交易有關的未償股權獎勵，如財產或股票的兼併、合併、整合或收購;然而，前提是，在任何情況下，“替代裁決”一詞應解釋為與期權或股票增值權的取消和重新定價有關的獎勵。
2.55“服務終止”應指：
(A)就顧問而言，指因任何理由(包括但不限於辭職、解僱、死亡、傷殘或退休)而終止聘用持有人為本公司或附屬公司顧問的時間，但不包括顧問同時開始或繼續受僱或服務於本公司或任何附屬公司的終止。
(b)對於非僱員董事，非僱員董事的持有人因任何原因終止擔任董事的時間，包括但不限於因辭職、未能當選、死亡、殘疾或退休而終止，但不包括持有人同時開始或繼續在本公司或任何子公司任職或服務的終止。
(c)對於員工，指持有人與公司或任何子公司之間的僱傭關係因任何原因終止的時間，包括但不限於辭職、解僱、死亡、殘疾或退休;但不包括持有人同時開始或繼續在公司或任何子公司任職或服務（包括擔任董事）的終止。
管理員應自行決定與任何服務終止有關的所有事項和問題的效力，包括但不限於服務終止是否因有原因的解僱而導致的問題以及特定休假是否構成服務終止的所有問題;但是，對於激勵股票期權，除非管理人在獎勵協議條款中另有規定，或適用法律另有要求，請假、從僱員變更為獨立承包商或僱主-僱主關係的其他變更僅在以下情況下構成服務終止：且僅在該等請假、身份變更或其他變更中斷《守則》第422（a）（2）條規定的僱傭關係的範圍內。就本計劃而言，如果在任何合併、出售股票或其他公司交易或事件（包括但不限於分拆）後，僱用持有人或與持有人簽訂合同的子公司不再是子公司，則持有人的僱主關係或諮詢關係應視為終止。
第三條。
受該計劃約束的股票
3.1股份數目。
(a)根據第3.1（b）和12.2節，根據本計劃下的獎勵可發行或轉讓的股份總數為：（i）823，529股股份，（ii）截至生效日期，根據先前計劃授出的獎勵已被沒收的任何股份，未行使而失效或以現金結算，且在生效日期後未根據先前計劃發行;及（iii）自2015年1月1日起至2026年1月1日（包括該日）止的每個日曆年的第一天的年度增幅，（A）4%的已發行股份，以較低者為準（B）董事會釐定的較少股份數目;但是，在激勵股票行使時，不得發行超過35，000，000股股票
選項.自生效日期起及之後，不得根據先前計劃授予任何獎勵。截至生效日期，先前計劃下的任何未支付獎勵應繼續受先前計劃的條款和條件的約束。
(b)如果獎勵的全部或部分因任何原因被沒收、到期、失效或在未向持有人交付股份的情況下以現金結算，則在該沒收、到期、失效或現金結算的範圍內，受該獎勵或其部分約束的任何股份應再次可用於根據本計劃授予獎勵。公司根據第6.4條回購或返還給公司的任何股份，以便將該等股份返還給公司，應可再次用於根據本計劃授予獎勵。以現金支付的股息等價物連同任何未兑現獎勵不得計入本計劃下可供發行的股份。儘管有本第3.1（b）條的規定，但如果此類行動會導致激勵股票期權不符合《守則》第422條規定的激勵股票期權資格，則不得再次認購、授予或獎勵任何股票。
(c)在適用法律允許的範圍內，替代獎勵不得減少根據本計劃授權授予的股份。
3.2庫存已分發。根據獎勵分配的任何股份可以全部或部分由授權和未發行的普通股、庫存普通股或在公開市場上購買的普通股組成。
3.3對非僱員董事的獎勵限制。儘管本計劃中有任何相反的規定，但在本計劃的限制下，行政長官可不時確定非僱員董事的薪酬。管理人將根據其商業判斷，酌情決定所有此類非僱員董事薪酬的條款、條件和數額，並考慮其認為不時相關的因素、情況和考慮因素，但任何現金補償或其他補償的總額以及授予非僱員董事的獎勵的價值(截至授予日期根據財務會計準則委員會會計準則彙編第718主題或其任何繼承者確定)不得超過700,000美元。在非員工董事作為非員工董事提供的初始服務的會計年度中增加到950,000美元。行政署署長可酌情決定在非常情況下豁免個別非僱員董事的這項限制，但收取該等額外補償的非僱員董事不得參與授予該等補償的決定或涉及非僱員董事的其他同時補償決定。
3.4受獎勵的股份數目的限制。儘管本計劃有任何相反的規定，並且在符合第12.2條的情況下，在給定日曆年度內可就授予任何一人的獎勵而發行的最高股票總數應為1,000,000股，而可就給定日曆年度內授予任何一人的獎勵而支付的最高現金總額應為2,000,000美元。
第四條。
裁決的授予
4.1參與。署長可不時從所有合資格的個人中挑選獲獎者，並應決定每一獎項的性質和數額，這不應與本計劃的要求相牴觸。除第4.5節關於根據非僱員董事股權補償政策授予獎項的規定外，任何符合條件的個人均無權根據本計劃獲獎。
4.2獎勵協議。每項獎勵應由一份獎勵協議證明，該協議規定了獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括獎勵的期限、在持有人終止服務的情況下適用的條款，以及公司單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。證明激勵性股票期權的授予協議應包含必要的條款和條件，以滿足守則第422節的適用規定。
4.3適用於第16節人員的限制。儘管本計劃有任何其他規定，本計劃以及授予當時受《交易法》第16條約束的任何個人的任何獎勵，均應受《交易法》第16條下的任何適用豁免規則(包括《交易法》第16b-3條及其任何修正案)規定的任何附加限制的約束，這些限制是適用該豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，根據本協議授予或授予的計劃和獎勵應被視為已進行必要的修改，以符合該適用的豁免規則。
4.4自由就業；自願參與。計劃或授出協議並不賦予任何持有人任何權利繼續受僱於本公司或任何附屬公司或擔任董事或其顧問，亦不得以任何方式幹預或限制本公司及其任何附屬公司在此明確保留的權利，不論是否有理由隨時解僱任何持有人，或終止或更改所有其他僱用或聘用條款及條件，或終止或更改所有其他僱用或聘用條款及條件，除非持有人與本公司或任何附屬公司之間的書面協議另有明文規定。每個持有人蔘加本計劃應是自願的，本計劃中的任何內容不得被解釋為強制任何符合條件的個人參加本計劃。
4.5.非僱員董事獎。行政長官可酌情規定，授予非僱員董事的獎勵應根據行政長官確立的書面非酌情公式(“非僱員董事股權補償政策”)授予，但須受本計劃的限制。非僱員董事股權薪酬政策須列明將授予非僱員董事(S)的獎勵類別、須接受非僱員董事獎勵的股份數目、授予、可行使及/或應付及失效的條件，以及管理人酌情決定的其他條款及條件。非僱員董事股權薪酬政策可由行政長官酌情不時修改。
4.6單人和串聯獎。根據本計劃授予的獎勵，可由署長酌情單獨授予，或與根據本計劃授予的任何其他獎勵一起授予。除其他獎項以外或與其他獎項同時頒發的獎項，可以與其他獎項同時頒發，也可以與其他獎項同時頒發，或在不同的時間頒發。
第五條。
選項
5.1向符合條件的個人授予選擇權。行政長官有權根據其決定的條款和條件，隨時酌情向符合條件的個人授予選擇權，這些條款和條件不得與本計劃相牴觸。
5.2期權行權價。受每項購股權規限的每股行權價須由管理人釐定，但不得低於購股權授予當日股份公平市價的100%(或就激勵性股票期權而言，為守則第424(H)節的目的而修訂、延長或續期之日)，除非管理人另有決定。此外，就授予超過10%股東的獎勵股票購股權而言，有關價格不得低於購股權授出當日(或根據守則第424(H)節修訂、延長或續期購股權之日)股份公平市價的110%。
5.3期權歸屬。
(A)授予持有人全部或部分行使期權的權利的期限應由管理人設定，管理人可決定在授予期權後的一段特定期間內不得全部或部分行使期權。此類授予可能基於在公司或任何子公司的服務或管理人選擇的任何其他標準，包括績效目標或績效標準。在授予期權後的任何時間，管理人可酌情決定，並在其選擇的任何條款和條件的限制下，加快期權授予的期限。
(B)在持有人終止服務時不能行使的期權的任何部分此後均不得行使，除非署長在證明授予期權的授標協議中另有規定，或在授予期權後由署長採取行動。除非管理人在授標協議中另有決定，或管理人在授予期權後採取的行動，否則在持有人終止服務時不可行使的期權部分應在服務終止後三十(30)天自動失效。
5.4鍛鍊方式。可行使期權的全部或部分應被視為在向公司祕書、公司股票管理人或管理人指定的其他人或實體或其辦公室(視情況而定)交付後被視為已行使：
(A)符合署長制定的適用規則的書面或電子通知，説明行使了選擇權或部分選擇權。通知應由持有人或當時有權行使該期權或該部分期權的其他人簽署。
(B)管理署署長酌情認為必要或適宜以符合適用法律的申述和文件。管理人亦可酌情采取其認為適當的額外行動，包括但不限於在股票上加上圖例，以及向代理人和登記員發出停止轉讓通知。
(C)如選擇權須由持有人以外的任何一人或多於一人行使，則該人或該等人士行使選擇權的適當證明，由管理人酌情決定。
(D)以第10.1節和第10.2節允許的方式，全額支付行使期權或其部分的股份的行使價和適用的預扣税。
5.5局部運動。可行使的期權可以全部或部分行使。然而，除非管理人另有決定，否則不得對零碎股份行使選擇權，並且管理人可以要求，根據選擇權的條款，必須對最低數量的股份行使部分選擇權。
5.6期權期限。每項期權的期限(“期權期限”)應由管理人自行決定；但期權期限不得超過自授予期權之日起十(10)年，或自獎勵股票期權授予大於10%股東之日起計五(5)年。管理人應確定持有者有權行使既得期權的期限，包括服務終止後的期限，該期限不得超過期權期限的最後一天。除非受到守則第409a節或第5.6節第一句的限制，否則管理人可延長任何尚未行使的期權的期權期限，並可延長與持有人終止服務有關的既得期權的行使期限，並可在第12.1條的規限下修訂有關終止服務的期權的任何其他條款或條件。
5.7期權期限屆滿：自動行使現金期權。除非管理人另有決定(在授標協議或其他方面)，或購股權持有人以書面形式向本公司另有指示，否則於自動行使日未行使的每股行使價格低於該日期每股普通股公平市價的每股購股權，將於自動行使日自動行使，無需購股權持有人或本公司進一步行動。管理人可酌情根據第10.1(B)條或第10.1(C)條支付任何該等期權的行使價，而本公司或任何附屬公司應根據第10.2條扣除或預扣足以支付與行使該等期權有關的所有税款的金額。除非管理人另有決定，否則如果期權持有人在自動行使日或之前終止服務，則本第5.7節不適用於該期權。為免生疑問，行權價格每股等於或大於自動行權日普通股每股公平市價的任何期權，均不得根據本第5.7節行使。
5.8關於處置的通知。如因行使獎勵股份購股權而獲得的任何股份處置，如於(A)向持有人授予該等購股權之日(包括根據守則第424(H)條修訂、延長或續期之日)起計兩年內，或(B)該等股份轉讓予該持有人後一年內發生，則持有人應立即以書面或電子方式向本公司發出通知。
第六條。
限制性股票
6.1限制性股票獎勵。
(A)管理人有權向合資格的個人授予限制性股票，並應確定條款和條件，包括適用於每次授予限制性股票的限制，
條款和條件不得與本計劃相牴觸，並可對發行其認為適當的限制性股票施加條件。
(B)管理人應確定限制性股票的收購價(如果有)和支付形式；但如果收取收購價，則該收購價應不低於要購買的股票的面值(如果有)，除非適用法律另有許可。在所有情況下，每一次發行限制性股票都需要法律上的考慮。
6.2作為股東的權利。在第6.4節的規限下，在發行限制性股票時，除非管理人另有規定，否則持有人應擁有股東關於該等股份的所有權利，但須受每份個別獎勵協議的限制所規限，包括收取就該等股份支付或作出的所有股息及其他分派的權利；但管理人可酌情決定，有關該等股份的任何特別分派須受第6.3節所載的限制所規限。
6.3限制。所有限制性股票(包括其持有人因股票股息、股票拆分或任何其他形式的資本重組而收到的任何限制性股票)，在每個單獨授予協議的條款中，應受管理人規定的限制和歸屬要求的約束。該等限制可包括但不限於有關投票權及可轉讓性的限制，而該等限制可於有關時間及根據該等情況或基於管理人所選擇的標準，包括但不限於基於持有人在本公司的受僱、董事或顧問的年期、表現目標、表現標準、公司表現、個人表現或管理人所選擇的其他標準而單獨或合併失效。通過在限制性股票發行後採取的行動，管理人可在其認為適當的條款和條件下，通過取消適用獎勵協議條款施加的任何或所有限制，加快此類受限股票的歸屬。除非管理人另有決定，否則在所有限制終止或終止之前，不得出售或擔保限制性股票。
6.4回購或沒收限制性股票。除非管理署署長在授予獎狀時或其後另有決定，否則(A)如持有人沒有為限制性股票支付價格，在適用的限制期內服務終止時，持有人在未獲授予的限制性股票中的權利即告失效，而該等限制性股票應交回本公司，並在沒有代價的情況下注銷；及(B)如持有人已為限制性股票支付價格，則在適用的限制期內服務終止時，本公司有權向持有人購回當時受限制的未歸屬限制性股票，回購價格為每股現金價格，相當於持有人為該等限制性股票支付的價格或適用授予協議所指定的其他金額。
6.5限制性股票證書。根據本計劃授予的限制性股票可按管理人決定的方式予以證明。證明限制性股票的證書或賬簿分錄應包括適當的圖例，説明適用於此類限制性股票的條款、條件和限制。本公司可酌情決定(A)保留實際持有任何證明受限制股份的股票，直至該等限制失效為止及/或(B)要求證明受限制股份的股票由指定託管代理(其可能但不一定是本公司)保管，直至該等限制失效為止，並要求持有人交付與該等受限制股票有關的空白批註的股票權力。
6.6第83(B)條選舉。如果持有人根據守則第83(B)節作出選擇，於轉讓受限制股票之日起就受限制股票徵税，而不是在持有人根據守則第83(A)條應課税之日或多個日期作出選擇，則持有人須在向美國國税局提交該選擇後，立即將該選擇的副本送交本公司。
第七條。
限制性股票單位
7.1授予限制性股票單位。管理人有權向管理人選擇的任何合格個人授予限制性股票單位獎勵，授予的金額及條款和條件由管理人決定。
7.2採購價格。管理人應指明持有人就任何限制性股票單位獎勵向本公司支付的收購價(如有)；但除非適用法律另有許可，否則代價的價值不得低於股份的面值。
7.3有限制股份單位的歸屬。於授出時，管理人須指明受限股單位成為完全歸屬及不可沒收的一個或多個日期，並可指定其認為適當的歸屬條件，包括但不限於根據持有人對本公司或任何附屬公司的服務年期、公司表現、個人表現或其他特定標準，在每種情況下於指定日期或管理人決定的任何期間或期間內歸屬。
7.4到期和付款。在授予時，管理人應指明適用於每次授予限制性股票單位的到期日，該到期日不得早於授予的一個或多個日期以及
可於持有人選舉時決定(如適用的授予協議準許)；但除適用的授予協議另有規定外，與每個受限制股份單位有關的到期日不得於(A)受限股份單位的適用部分歸屬的歷年結束後第三個月的第三個月15日或(B)受限股份單位的適用部分歸屬的本公司財政年度終結後第三個月的第十五日之後的較晚日期出現。於到期日，本公司須在第10.4條的規限下，就預定於該日期派發且先前並未被沒收或管理人酌情決定的現金數額相等於該等股份於到期日的公平市價或管理人釐定的現金與普通股組合的每個限制性股票單位，向持有人轉讓一股無限制、完全可轉讓的股份。
7.5沒有作為股東的權利。除非管理署署長另有決定，否則受限制股份單位持有人不得對該等受限股份單位所代表的股份擁有任何所有權，除非及直至該等股份根據本計劃及獎勵協議的條款轉讓予持有人。
第八條。
績效獎勵、股息等價物、股票支付
8.1表演獎。管理人員有權向任何符合條件的個人授予績效獎勵，包括績效股票單位獎勵和由管理人員酌情決定的其他獎勵。業績獎勵的價值，包括業績存量單位，可以與實現業績目標或其他具體標準掛鈎，無論是否客觀，由署長在每個情況下在指定的一個或多個日期或任何一個或多個時期內確定，數額由署長確定。
8.2股息等價物。
(A)行政長官可根據普通股上宣佈的股息發放股利等價物，自股息支付日期起計入股息，股息記錄日期發生在獎勵授予持有人之日至該獎勵授予、行使、分配或到期之日之間，由行政長官決定。這種股息等價物應按署長決定的公式、時間和限制條件轉換為現金或額外股份。
8.3股票支付。管理員有權向任何符合條件的個人支付股票。任何股票支付的股票數量或價值應由管理人決定，並可基於一個或多個業績目標或任何其他特定標準，包括對公司或任何子公司的服務，
由管理員決定。在符合歸屬時間表或管理人設定的其他條件或標準之前，不得發行與股票支付相關的股票。除非管理人另有規定，股票付款持有人在股票付款已歸屬及獎勵相關股份已發行之前，無權作為公司股東就該股票付款行使權利。股票支付可以(但不是必須)代替基本工資、獎金、費用或其他現金補償，否則將支付給符合資格的個人。
8.4採購價格。管理人可以確定業績獎勵或作為股票支付獎勵分配的股票的購買價格；但是，除非適用法律另有允許，否則代價的價值不得低於股票的面值。
第九條。
股票增值權
9.1授予股票增值權。
(A)行政長官獲授權按其決定的條款及條件，不時酌情向合資格人士授予股票增值權，而該等條款及條件不得與本計劃有所牴觸。
(B)股份增值權賦予持有人(或根據該計劃有權行使股份增值權的其他人士)行使全部或指定部分股份增值權(以其條款當時可行使的範圍為限)，並從本公司收取一筆款項，計算方法為將行使股份增值權當日的公平市價減去股份增值權每股行使價所得的差額乘以已行使股份增值權的股份數目，但須受管理人可能施加的任何限制所規限。除非管理人另有決定，受每項股票增值權約束的每股行權價格須由管理人釐定，但不得低於授予股票增值權當日的公平市價的100%。
9.2股票增值權歸屬。
(A)股票增值權授予持有人的全部或部分行使權利的期限由管理人設定，管理人可決定股票增值權在授予後的特定期間內不得全部或部分行使。此類授予可以基於在公司或任何子公司的服務、績效標準、績效目標或管理人選擇的任何其他標準。在授予股票增值權後的任何時間，管理人可酌情決定並受其選擇的任何條款和條件的限制，可加快股票增值權授予的期限。
(B)在持有人終止服務時不可行使的股票增值權的任何部分此後不得行使，除非管理人在授予協議中另有規定或在授予股票增值權後管理人採取行動。除非管理人在獎勵協議中另有決定，或管理人在授予股票增值權後採取的行動，否則在持有者終止服務時不能行使的股票增值權部分將在服務終止後三十(30)天自動失效。
9.3鍛鍊方式。可行使的股票增值權的全部或部分應被視為在向公司祕書、公司股票管理人或管理人指定的其他人或實體或其辦公室(視情況而定)交付後被視為行使：
(A)符合管理人制定的適用規則的書面或電子通知，説明已行使股票增值權或部分增值權。通知應由持有人簽署
或當時有權行使股票增值權或該部分股票增值權的其他人士。
(B)管理署署長酌情認為必要或適宜以符合適用法律的申述和文件。管理人還可酌情采取其認為適當的任何額外行動，以實現這種遵守，包括但不限於，在股票上添加圖例，以及向代理人和登記員發出停止轉讓通知。
(C)如股份增值權須由持有人以外的任何一名或多名人士行使，則該名或該等人士行使股份增值權的權利的適當證明由管理人酌情決定。
(D)以第10.1節和第10.2節允許的方式，全額支付行使股票增值權或部分股票增值權的股份的行使價和適用預扣税。
9.4股票增值權期限。每項股票增值權的期限(“股票增值權期限”)應由管理人酌情決定，但股票增值權期限不得超過自股票增值權授予之日起十(10)年。管理人應確定持有者有權行使既有股票增值權的時間段，包括服務終止後的時間段，該時間段不得超過適用於該股票增值權的股票增值權期限的最後一天。除非受到守則第409A節或第9.4節第一句的限制，否則管理人可延長任何尚未行使的股票增值權的股票增值權期限，並可就持有人終止服務而延長行使既有股票增值權的期限，並可在第12.1節的規限下，修訂與終止服務有關的任何其他股票增值權的條款或條件。
9.5付款。根據本細則第9條支付有關股票增值權的應付款項應以現金、股票(按行使股票增值權當日的公平市價計算)或兩者的組合支付，由管理人釐定。
9.6股票增值權到期期限：自動行使現金股票增值權。除非管理人(在授予協議或其他方面)另有決定，或股票增值權持有人以書面形式向本公司另有指示，否則於自動行使日尚未行使的每股行使價格低於每股普通股公平市價的每股股票增值權將於自動行使日自動行使，而無須股票增值權持有人或本公司進一步採取行動。根據管理人的決定，本公司或任何附屬公司應扣除或扣留一筆足以支付與第10.2節規定的行使有關的所有税款的金額。除非管理人另有決定，否則如果股票增值權的持有人在自動行使日或之前終止服務，則本第9.6節不適用於該股票增值權。為免生疑問，每股行權價格等於或大於自動行使日普通股每股公平市價的股票增值權，不得根據本第9.6節行使。
第十條。
額外的授勛條款
10.1付款。署長應決定任何持有人就根據本計劃授予的任何獎勵支付款項的方法，包括但不限於：(A)現金或支票，(B)持有一段時間的股份(如支付獎勵的行使價，則包括可根據獎勵的行使而發行的股份)，以避免不利的會計後果，在每種情況下，交付之日的公平市場價值均等於所需的總付款，(C)交付書面或電子通知，告知持有人已向經紀商發出市場賣單
就行使或歸屬獎勵而當時可發行的股份而言，經紀已獲指示向本公司支付出售所得款項淨額的足夠部分，以滿足所需的總付款；惟該等所得款項須於該等出售結算後支付予本公司，或(D)管理人酌情認為可接受的任何其他形式的法律代價。管理人還應決定將股份交付或視為交付給持有人的方式。儘管本計劃有任何其他相反的規定，任何身為董事或本公司第13(K)條所指的“行政人員”的持有人，均不得違反本交易所法第13(K)條的規定，以本公司的貸款或本公司為違反本交易所法第13(K)條安排的貸款，就根據本計劃授予的任何獎勵支付款項，或就該等款項繼續任何信貸擴展。
10.2預提税金。本公司或任何附屬公司有權扣除或扣留或要求持有人向本公司匯款，以滿足法律要求就因本計劃而引起的與持有人有關的任何應税事件預扣的聯邦、州、地方和外國税(包括持有人的FICA、就業税或其他社會保障繳費義務)。管理人可酌情決定並在滿足上述要求下，扣留或允許持有人選擇扣留本公司根據獎勵可發行的股份(或允許退回股份)。可如此扣繳或退回的股份數目由本公司決定，並以扣繳或回購當日公平市值不超過該等負債總額的股份數目為限，該等負債的總額是基於適用於該等應課税補充收入的適用於聯邦、州、地方及外國所得税及工資税的最高法定扣繳比率。管理人應根據守則的適用規定，就經紀協助的無現金期權或股票增值權行使中涉及出售股份以支付期權或股票增值權行使價格或任何預扣税義務而到期的預扣税義務，確定股票的公平市場價值。
10.3獎品的可轉讓性。
(A)除第10.3(B)節另有規定外：
(I)除以遺囑或世襲及分配法以外的其他方式，或經遺產管理署署長同意，依據DRO，不得以任何方式出售、質押、轉讓或轉讓本計劃下的獎賞，除非及直至該獎賞已行使，或該獎賞所涉及的股份已發行，且適用於該等股份的所有限制已失效；
(Ii)任何裁決、權益或權利，對持有人或持有人的權益繼承人的債務、合約或承諾不負法律責任，或須以轉讓、讓與、預期、質押、質押、產權負擔、轉讓或任何其他方式處置，不論該處置是自願或非自願的，或藉判決、徵費、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破產)的法律實施而作出的，而任何企圖的處置均屬無效和無效，但第10.3(A)(I)條所準許的除外；及
(Iii)在持有人在世期間，只有持有人方可行使根據“計劃”授予持有人的獎勵(或其任何部分)，除非該獎勵已根據“索償條例”處置；持有人去世後，獎勵的任何可行使部分在根據“計劃”或“獎勵協議”變得不可行使之前，可由持有人的遺產代理人或根據已故持有人遺囑或根據當時適用的世襲及分配法獲授權的任何人行使。
(B)儘管第10.3(A)條另有規定，行政長官仍可酌情決定準許持有人向任何一名或多名獲準受讓人轉讓獎勵，但須受下列條款及條件規限：(I)轉讓給準許受讓人的獎勵，除根據遺囑或世襲及分配法外，不得轉讓或轉讓；(Ii)轉讓予準許受讓人的獎勵須繼續受適用於原持有人的所有獎勵條款及條件所規限(可進一步轉讓獎勵的能力除外)；和(3)持有人和獲準受讓人應簽署管理人要求的任何和所有文件，包括
限制文件：(A)確認受讓人為獲準受讓人的地位，(B)滿足適用法律對轉讓豁免的任何要求，以及(C)證明轉讓。
(C)儘管有第10.3(A)條的規定，持有人可按遺產管理人決定的方式指定受益人行使持有人的權利，並在持有人死亡後接受與任何裁決有關的任何分配。受益人、法定監護人、法定代表人或其他聲稱根據本計劃享有任何權利的人應遵守本計劃和適用於持有人的任何授標協議的所有條款和條件，除非本計劃和授標協議另有規定，並受管理署署長認為必要或適當的任何其他限制。如果持有者已婚或在適用法律下符合資格的家庭合夥企業中的家庭伴侶居住在共有財產州，則在沒有持有人配偶或家庭伴侶事先書面或電子同意的情況下，指定持有人的配偶或家庭伴侶(如適用)以外的人作為持有人在獎勵中超過50%的權益的受益人是無效的。如果沒有指定受益人或持有人在世，則應根據持有人的遺囑或繼承法和分配法向有權享有受益人的人支付款項。在符合上述規定的情況下，受益人指定可隨時由持有人變更或撤銷，但條件是變更或撤銷須在持有人死亡前向管理人提交。
10.4發行股票的條件。
(A)即使本條例有任何相反規定，本公司毋須發行或交付任何股票或作出任何賬簿記項，以證明根據任何獎勵可發行的股份，除非及直至董事會或委員會在大律師的意見下決定發行該等股份符合適用法律，以及該等股份已獲有效的註冊聲明或適用的豁免註冊。除上述條款及條件外，董事會或委員會可要求持有人作出董事會或委員會酌情認為合宜的合理契諾、協議及陳述，以遵守適用法律。
(B)根據本計劃交付的所有股票和根據賬簿登記程序發行的所有股票均受任何停止轉讓令和管理人認為必要或適宜遵守適用法律的其他限制的約束。管理員可以在任何股票證書或賬簿條目上放置圖例，以引用適用於股票的限制。
(C)署長有權要求任何持有人遵守署長酌情決定的有關任何裁決的結算、分發或行使的任何時間或其他限制，包括窗口期限制。
(D)不得發行零碎股份，遺產管理署署長鬚酌情決定是否以現金代替零碎股份，或該等零碎股份是否應以四捨五入的方式剔除。
(E)儘管本計劃有任何其他規定，除非管理人另有決定或適用法律另有規定，否則本公司不得向任何持有人交付證明與任何獎勵有關而發行的股份的證書，而該等股份應記錄在本公司(或其轉讓代理人或股票計劃管理人，視情況而定)的賬簿上。
10.5沒收和追回條款。根據其決定適用於本計劃授標的條款和條件的一般權力，行政長官有權在授標協議或其他方面規定，或要求持有人以單獨的書面或電子文書同意：
(A)(I)持有人在收到或行使獎勵時，或在收到或轉售任何與獎勵有關的股份時，實際或有建設性地收取的任何收益、收益或其他經濟利益，
如果(X)服務終止發生在指定日期之前，或在收到或行使獎勵後的指定時間段內，或(Y)持有人在任何時間或在指定時間段內從事與公司競爭的任何活動，或從事任何有害、相反或有害的活動，則獎勵將終止並沒收獎勵中任何未行使的部分(無論是否已授予)。
公司利益，由管理人或(Z)管理人因“原因”而終止服務(該詞由管理人酌情決定，或在公司與持有人之間關於該裁決的書面協議中規定)；以及
(B)所有獎勵(包括持有人在收到或行使任何獎勵時或在收到或轉售獎勵相關股份時實際或建設性地收到的任何收益、收益或其他經濟利益)應受本公司實施的任何追回政策的規定所規限，包括但不限於為遵守多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法及其下頒佈的任何規則或法規而採取的任何追回政策，但以該等追回政策和/或適用的獎勵協議所載的範圍為限。
10.6重新定價。在第12.2條的規限下，未經本公司股東批准，管理人不得(I)授權修訂任何尚未行使的購股權或股票增值權以降低其每股價格，或(Ii)當購股權或股票增值權的每股價格超過相關股份的公平市價時，取消任何購股權或股票增值權以換取現金或另一項獎勵。在第12.2條的規限下，管理人有權在未經本公司股東批准的情況下，修訂任何尚未完成的獎勵，以提高每股價格或取消獎勵，並以每股價格大於或等於原獎勵的每股價格的獎勵取代獎勵。此外，就第10.6節而言，除涉及本公司的公司交易(包括但不限於任何股票股息、股票拆分、非常現金股息、資本重組、重組、合併、合併、拆分、分拆、合併或換股)外，未完成獎勵的條款不得修改以降低未償還期權或股票增值權的每股行使價，或取消未償還期權或股票增值權以換取現金。未經公司股東批准，每股行權價低於原期權或股票增值權每股行權價的其他獎勵或期權或股票增值權。
第十一條。
行政管理
11.1管理員。委員會(或根據計劃承擔委員會職能的其他委員會或董事會小組委員會)負責管理計劃(除非本計劃另有許可)，除非董事會另有決定，否則應僅由兩名或以上非僱員董事組成，每名非僱員董事均應符合交易所法規第16B-3條或任何後續規則所界定的“非僱員董事”資格，以及根據任何證券交易所或股份上市、報價或自動報價系統規則的“獨立董事”資格。儘管有上述規定，委員會採取的任何行動都應是有效和有效的，無論委員會成員在採取行動時是否後來被確定為沒有滿足第11.1節中規定的成員要求或委員會任何章程中規定的其他要求。除委員會任何章程另有規定外，委員會成員的任命自接受任命之日起生效。委員會成員可隨時以書面或電子方式通知董事會辭職。委員會的空缺只能由董事會填補。儘管有上述規定，(A)全體董事會應在其大多數在任成員的指導下，就授予非僱員董事的獎勵對本計劃進行一般管理，就該等獎勵而言，本計劃中使用的“管理人”和“委員會”一詞應被視為指董事會，及(B)董事會或委員會可在第11.6節允許的範圍內轉授其在本計劃下的權力。
11.2委員會的職責及權力。委員會有責任按照《計劃》的規定對《計劃》進行一般管理。委員會有權解釋《計劃》和《授標協議》，併為《計劃》的管理、解釋和適用採納與之不相牴觸的規則，有權解釋、修訂或撤銷任何此類規則和修訂任何授標協議；但作為任何此類授標協議標的的授標協議持有人的權利或義務不受此類修改的不利影響，除非徵得授標協議持有人的同意或
根據第10.5節或第12.10節的其他規定，修改是允許的。該計劃下的任何此類贈款或獎勵不必對每個持有者相同。有關激勵性股票期權的任何此類解釋和規則應與守則第422節的規定一致。董事會可行使其酌情決定權，隨時及不時行使委員會在本計劃下的任何及所有權利及責任，但根據交易所法令第16B-3條或任何後續規則、或根據該等規則頒佈的任何規例或規則、或股份上市、報價或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則須由委員會酌情釐定的事項除外。
11.3委員會採取的行動。除非董事會或委員會的任何章程另有規定，否則委員會的過半數即構成法定人數，出席任何有法定人數的會議的過半數成員的行為，以及經委員會全體成員書面批准的代替會議的行為，應被視為委員會的行為。委員會每名成員均有權真誠地依賴本公司或任何附屬公司的任何高級人員或其他僱員、本公司的獨立註冊會計師、或本公司聘用的任何高管薪酬顧問或其他專業人士向該成員提供的任何報告或其他資料，以協助該計劃的管理。
11.4管理員的權限。在符合公司章程、委員會章程和本計劃中的任何具體指定的情況下，管理人擁有獨有的權力、授權和唯一酌情決定權：
(A)指定符合條件的個人獲獎；
(B)確定要授予合格個人的一種或多種獎勵類型；
(C)決定將授予的獎勵數目和與獎勵有關的股份數目；
(D)根據《計劃》決定任何獎勵的條款和條件，包括但不限於行使價格、獎勵價格、購買價格、任何業績標準、任何補充條款、對獎勵的任何限制或限制、任何授予時間表、沒收失效限制或對獎勵可行使性的限制、加速或放棄，以及與競業禁止和重新獲得獎勵收益有關的任何規定，每一種情況均由署長根據其全權酌情決定的考慮決定；
(E)決定是否在何種程度上以及在何種情況下，可以用現金、股票、其他獎勵或其他財產支付賠償金，或以現金、股票、其他獎勵或其他財產支付賠償金，或者是否可以取消、沒收或交出賠償；
(F)規定每個授標協議的格式，每個授標協議不必對每個持有人相同；
(G)決定必須就裁決作出裁決的所有其他事項；
(H)制定、通過或修訂其認為必要或適宜執行《計劃》的任何規則和條例；
(I)解釋該計劃或任何授標協議的條款及根據該計劃或任何授標協議而產生的任何事宜；
(J)根據《計劃》作出可能需要的所有其他決定和決定，或署長認為管理《計劃》所需或適宜作出的所有其他決定和決定；及
(K)在授予任何裁決後的任何時間，在其選擇的任何條款和條件的限制下，加快任何裁決或其部分的全部或部分限制的歸屬或失效。
11.5具有約束力的決定。署長對本計劃的解釋、根據本計劃授予的任何獎勵、任何獎勵協議以及署長關於本計劃的所有決定和決定對所有各方都是最終的、具有約束力和決定性的。
11.6授權的轉授。在適用法律允許的範圍內，董事會或委員會可不時授權由一名或多名董事會成員或一名或多名公司高管組成的委員會根據本條第11條授予或修改獎勵或採取其他行政行動；但在任何情況下，公司高級管理人員不得被授權向下列個人授予獎勵或修改其持有的獎勵：(A)受《交易所法》第16條約束的個人或(B)已根據本條款被授予授予或修改獎勵的權力的公司高管(或董事)；此外，只有在適用法律允許的範圍內，才允許任何行政權力的授權。本協議項下的任何轉授須受董事會或委員會在作出轉授時所指明的限制及限制所規限，董事會可隨時撤銷如此轉授的權力或委任新的受委任人。在任何時候，根據第11.6節指定的受委任人應以董事會和委員會的意願擔任該職務。
第十二條
雜項條文
12.1計劃的修訂、暫停或終止。除本第12.1條另有規定外，董事會或委員會可隨時或不時對計劃作出全部或部分修訂或以其他方式修改、暫停或終止。然而，在管理人採取行動之前或之後的十二(12)個月內，未經公司股東批准，管理人的行動不得增加第3.1節對根據本計劃可發行的最大股份數量的限制，但第12.2條規定的除外。除第12.10條另有規定外，未經持有人同意，本計劃的任何修改、暫停或終止均不得損害此前授予或授予的任何獎勵項下的任何權利或義務，除非獎勵本身另有明確規定。在本計劃的任何暫停期間或終止後，不得授予或授予任何獎項，並且在任何情況下，不得在2031年4月27日(“到期日期”)之後授予本計劃下的任何獎項。根據本計劃的條款和適用的獎勵協議，任何在到期日仍未完成的獎勵將繼續有效。
12.2公司普通股或資產的變動、公司的收購或清算以及其他公司事件。
(A)在發生任何股權重組的情況下，即使本第12.2條有任何相反規定，管理人仍應公平地調整每項未完成獎勵，這些調整可包括調整受每項未完成獎勵約束的證券的數量和類型和/或其行使價格或授予價格(如果適用)、授予新獎勵和/或支付現金，以反映該等股權重組。根據本第12.2(A)條規定的調整應是非酌情的，應是最終的，並對受影響的持有人和公司具有約束力；但調整是否公平應由管理人酌情決定。
(b)如果管理人確定任何股息或其他分配（無論以現金、普通股、其他證券或其他財產的形式）、控制權變更、重組、兼併、合併、合併、回購、資本重組、清算、解散或出售、轉讓、交換或以其他方式處置公司的全部或絕大部分資產，或出售或交換公司普通股或其他證券，發行認股權證或購買公司普通股或其他證券的其他權利，或管理人確定的其他類似公司交易或事件，影響普通股，以便管理員確定適當的調整，以防止稀釋或擴大如果公司計劃根據本計劃或任何獎勵提供的利益或潛在利益發生變化，管理人可進行公平調整（如有），以反映以下方面的此類變化：（i）根據本計劃可發行的股份總數及種類（包括但不限於調整第3.1、3.3和3.4節中關於根據本計劃可發行的股份的最大數量和種類的限制）;（ii）股份的數目及種類（或其他證券或財產）;（iii）股份的數量和種類（或其他證券或財產），根據第4.5條，隨後將自動授予新的和連續的非僱員董事;（iv）任何尚未行使獎勵的條款及條件（包括但不限於任何適用的表現目標或標準）;及（v）每項獎勵的授出價或行使價
按計劃分配任何未兑現的獎勵。除非管理員另有決定，否則任何影響擬作為基於績效的薪酬的獎勵的調整，應在《守則》第162（m）（4）（c）條被廢除之前，按照該條的要求進行。
(c)如果發生第12.2（b）節所述的任何交易或事件，或影響公司、公司任何子公司或公司或任何子公司財務報表的任何不尋常或非經常性交易或事件，或適用法律或會計原則發生變化，管理人可自行決定，並根據其認為適當的條款和條件，根據獎勵條款或在此類交易或事件發生之前採取的行動，自動或應持有人的要求，特此授權，只要署長確定採取以下任何一項或多項行動是適當的，以防止稀釋或擴大預期的利益或潛在利益，根據本計劃或與本計劃下的任何獎勵有關的條款提供，以促進此類交易或活動，或使法律、法規或原則的此類變更生效：
(i)規定：（A）終止任何此類獎勵，以換取與行使此類獎勵或實現持有人權利時獲得的金額相等的現金（如有）（為免生疑問，如果在本第12.2節所述交易或事件發生之日，管理員善意地確定，（b）本應在行使該獎勵或實現持有人的權利時獲得的，則該獎勵可由公司終止而無需付款）或（B）用管理人自行決定選擇的其他權利或財產取代該獎勵，總價值不超過行使該獎勵或實現持有人的權利時可能獲得的金額。如果該獎勵目前可行使或應支付或完全歸屬，
(ii)規定該獎勵由繼承人或倖存者公司或其母公司或子公司承擔，或由涉及繼承人或倖存者公司或其母公司或子公司股票的類似期權、權利或獎勵取代，並對股票的數量、種類和價格進行適當調整;
(iii)調整公司股票（或其他證券或財產）的數量和類型，以及未完成的限制性股票的數量和種類和/或未完成的獎勵和未來可能授予的獎勵的條款和條件（包括授予或行使價格）以及標準;
(Iv)規定，即使計劃或適用的獎勵協議中有任何相反規定，該獎勵仍可就其涵蓋的所有股份行使或支付或完全歸屬；及
(V)規定獎勵將終止，並且不能在該事件發生後授予、行使或支付。
(D)管理人可酌情在任何裁決、協議或證書中加入其認為公平且符合公司最佳利益且不與本計劃規定相牴觸的進一步規定和限制。
(E)除非管理人另有決定，否則本第12.2條或本計劃任何其他規定中所述的任何調整或行動不得授權，條件是此類調整將(I)就旨在作為基於績效的薪酬的獎勵而言，導致此類獎勵不符合條件，或(Ii)導致本計劃違反守則第422(B)(1)條。此外，如果此類調整或行動會導致交易法第16條規定的短期利潤責任或違反交易法第16b-3條的豁免條件，則不得授權此類調整或行動，除非管理人確定該獎勵不符合此類豁免條件。
(F)本計劃、獎勵協議及根據本協議授予的獎勵的存在，不得以任何方式影響或限制本公司或本公司股東對本公司的資本結構或其業務作出或授權作出任何調整、資本重組、重組或其他改變、本公司的任何合併或合併、發行任何股票或購買股票的期權、認股權證或權利的權利或權力
債券、債權證、優先股或優先股的權利高於或影響普通股或其權利，或可轉換為普通股或可交換為普通股的債券、債權證、優先股或優先股，或本公司的解散或清算，或其全部或任何部分資產或業務的任何出售或轉讓，或任何其他性質類似或其他的公司行為或程序。
(G)不得根據本第12.2條採取任何行動，使裁決在適用範圍內不符合本守則第409a條的規定。
(H)如有任何待決股息、股份拆分、合併或交換股份、合併、合併或以其他方式向股東分派公司資產(普通現金股息除外)，或任何其他影響普通股股份或股價的變動，包括任何股權重組，本公司可酌情拒絕在任何該等交易完成前三十(30)天內行使任何獎勵。
12.3股東對計劃的批准。本修訂及重述計劃應於董事會首次採納本計劃之日起十二(12)個月內提交本公司股東批准，並自本公司股東批准之日起生效。儘管有上述規定，2014年之前的計劃仍將按其現有條款有效，除非及直至本修訂及重述計劃獲得本公司股東批准。
12.4沒有股東權利。除本條例另有規定外，持有人在成為該等股份的紀錄擁有人之前，不享有股東對任何獎勵所涵蓋股份的任何權利。
12.5無紙化管理。如果公司為自己或使用第三方的服務建立了記錄、授予或行使獎項的自動化系統，例如使用互聯網網站或交互式語音應答的系統，則持有者可以通過使用此類自動化系統實現無紙化文件編制、授予或行使獎項。
12.6計劃對其他薪酬計劃的影響。本計劃的通過不應影響對公司或任何子公司有效的任何其他薪酬或激勵計劃。本計劃不得解釋為限制本公司或任何附屬公司的權利：(A)為本公司或任何附屬公司的僱員、董事或顧問設立任何其他形式的獎勵或補償，或(B)除第3.1(A)節倒數第二句另有規定外，授予或承擔與任何適當的公司目的有關的非計劃下的期權或其他權利或獎勵，包括但不限於，授予或承擔與通過購買、租賃、合併、合併或其他方式收購任何公司、合夥企業、有限責任公司的業務、股票或資產有關的期權。公司或協會。
12.7遵守法律。本計劃、本計劃項下獎勵的授予及歸屬，以及根據本計劃或根據本計劃授予或授予的獎勵項下的股份發行及交付及支付款項，均須遵守所有適用法律(包括但不限於州、聯邦及外國證券法及保證金規定)，並須獲得本公司法律顧問認為必要或適宜的任何上市、監管或政府當局的批准。根據本計劃交付的任何證券均須受該等限制，而如本公司提出要求，收購該等證券的人士應向本公司提供本公司認為必需或適宜的保證及陳述，以確保遵守所有適用法律。在適用法律允許的範圍內，根據本協議授予或授予的計劃和獎勵應被視為在符合適用法律所需的範圍內進行了修改。
12.8標題和標題，對《法典》或《交易法》各節的引用。本計劃各章節的標題和標題僅供參考，如有任何衝突，應以本計劃的文本為準，而不是以此類標題或標題為準。對法典或交易法各節的提及應包括對其進行的任何修訂或繼承。
12.9適用法律。本計劃和本協議項下的任何協議應根據特拉華州的國內法律進行管理、解釋和執行，而不考慮該州或任何其他司法管轄區的法律衝突。
12.10第409A條。如果管理人確定根據本計劃授予的任何獎勵受《守則》第409a節的約束，則證明該授標的授標協議應包含《守則》第409a節所要求的條款和條件。在適用範圍內，本計劃和任何授標協議應按照《守則》第409a條進行解釋，包括但不限於在生效日期後可能發佈的任何此類法規或其他指導意見。儘管本計劃有任何相反的規定，但如果在生效日期之後，管理人確定任何獎勵可受《守則》第409a條的約束(包括在生效日期後發佈的財政部指導意見)，則署長可對本計劃和適用的獎勵協議進行修訂，或採取其他政策和程序(包括具有追溯力的修訂、政策和程序)，或採取署長認為必要或適當的任何其他行動，以(A)免除《守則》第409a條的規定，和/或保留與獎勵有關的福利的預定税務處理，或(B)遵守《守則》第409a節的要求，從而避免根據該節適用任何懲罰性税收。
12.11沒有獲獎權。任何符合資格的個人或其他人不得要求根據本計劃獲得任何獎勵，公司或管理人都沒有義務統一對待符合資格的個人、持有人或任何其他人或獎勵(或其部分)。
12.12獎項的無資金狀況。該計劃旨在成為一項“無資金”的激勵性薪酬計劃。就尚未根據授權書向持有人支付的任何款項而言，本計劃或任何授權書所載任何條文不得賦予持有人任何大於本公司或任何附屬公司的一般債權人的權利。
12.13賠償。在根據適用法律允許的範圍內，委員會或董事會的每名成員將因其可能是其中一方的任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序或因根據本計劃採取行動或未能採取行動而參與的任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序，以及他或她為履行鍼對他或她的訴訟、訴訟或法律程序的判決而支付的任何和所有款項，向該成員施加或合理招致的任何損失、費用、責任或費用，由公司賠償並使其不受損害；只要他或她給予公司自費處理和辯護的機會，在他或她承諾以他或她自己的名義處理和辯護之前。上述彌償權利不排除該等人士根據本公司的公司註冊證書或附例、法律或其他事宜而有權享有的任何其他彌償權利，或本公司可能有權彌償他們或使他們無害的任何權力。
12.14與其他福利的關係。在釐定本公司或任何附屬公司的任何退休金、退休、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或其他福利計劃下的任何福利時，不得考慮根據該計劃支付的任何款項，除非該等其他計劃或其下的協議另有明文規定。
12.15費用。管理本計劃的費用由公司及其子公司承擔。
12.16第162(M)條限制。儘管本計劃或任何獎勵有任何其他規定，但在2017年11月2日之前根據《前2014年計劃》作出的每項獎勵，其目的是在廢除前符合《守則》第162(M)(4)(C)條所述的“基於績效的薪酬”，或不受《守則》第162(M)條的扣除限制(每項此類獎勵、根據2017年《減税和就業法案》中的過渡救濟規則，162(M)節獎勵在被廢止之前符合《守則》第162(M)(4)(C)節所述的“基於績效的薪酬”的資格，或根據2017年《減税和就業法案》中的過渡救濟規則，應受任何額外限制的限制)，且本計劃或任何獎勵的任何規定將導致任何162(M)節獎勵不符合或以其他方式獲得豁免，任何此類規定均不適用於該獎項，以確保該獎項的持續資格或豁免。在下列允許的範圍內
適用法律、本計劃和任何此類裁決應被視為在必要程度上進行了修改，以符合此類要求。在與第162(M)條獎勵有關的必要範圍內，管理人應僅由兩名或兩名以上董事組成，這些董事擬符合守則第162(M)條規定的“外部董事”資格。
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