根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-252515

招股章程補充文件第33號

（截至 2021 年 2 月 16 日的招股説明書）

丹尼默科學公司

高達 32,435,961 股普通股

行使認股權證和期權後最多可發行16,279,253股普通股

本招股説明書補充文件補充了2021年2月16日的招股説明書（不時補充或修訂，即 “招股説明書”），該招股説明書構成了我們在S-1表格（編號333-252515）上的註冊聲明的一部分。提交本招股説明書補充文件是為了用我們在2023年5月10日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告（“季度報告”）中包含的信息，更新和補充招股説明書中的信息。因此，我們在本招股説明書補充文件中附上了季度報告。招股説明書和本招股説明書補充文件涉及我們共發行多達16,279,253股A類普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），包括（i）最多6,000,000股普通股，這些普通股可在行使最初與初始相關的600萬份認股權證（“私募認股權證”）時發行公開發行我們的前身公司 Live Oak Acquisition Corp.（“Live Oak”），（ii）最多可發行1,000,000股普通股行使最初在Live Oak的首次公開募股中發行的1,000,000份認股權證（“公開認股權證”，以及與私人認股權證一起發行的認股權證），以及（iii）行使非計劃遺產丹尼默期權時可發行的多達279,253股普通股。我們將從行使任何認股權證中獲得現金收益。

招股説明書和本招股説明書補充文件還涉及招股説明書中提名的出售證券持有人（“賣出證券持有人”）或其允許的受讓人不時發行和出售 (i) 高達32,435,961股普通股（包括行使私人認股權證時可能發行的最高6,000,000股普通股）和（ii）最多6,000,000份私人認股權證。根據招股説明書和本招股説明書補充文件，我們不會從出售普通股或私募股權證中獲得任何收益。

我們對招股説明書和本招股説明書補充文件所涵蓋的證券的註冊並不意味着賣出證券持有人將發行或出售任何股票。賣出證券持有人可以通過多種不同的方式和不同的價格出售招股説明書和本招股説明書補充文件所涵蓋的普通股。我們在標題為 “分配計劃” 的部分中提供了有關出售證券持有人如何出售股票的更多信息。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “DNMR”。2023年11月14日，我們普通股的收盤價為1.66美元。我們的公共認股權證此前曾在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “DNMR WS”；但是，公共認股權證在紐約證券交易所停止交易並在贖回後被退市。

本招股説明書補充了招股説明書中的信息，如果沒有招股説明書中的信息，則不完整，除非與招股説明書（包括招股説明書的任何修正案或補充文件）結合使用，否則不得交付或使用。本招股説明書補充文件應與招股説明書一起閲讀，如果招股説明書和本招股説明書補充文件中的信息存在任何不一致之處，則應參考本招股説明書補充文件中的信息。

請參閲招股説明書第4頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分，瞭解在購買我們的證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的發佈日期為2023年11月14日。

o

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q

（Mark One）

截至2023年9月30日的季度期間

或者

在過渡期內

委員會文件編號：001-39280

丹尼默科學公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

註冊人的電話號碼，包括區號：(229) 243-7075

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。是的不 ☐

用勾號指明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的不 ☐

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是 ☐ 不是

截至2023年11月14日，註冊人已發行普通股102,035,267股，每股面值0.0001美元。

目錄

前瞻性陳述

根據1995年《私人證券訴訟改革法》的定義，此處包含的某些陳述，以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件以及我們發佈的其他書面和口頭信息，構成了1995年《私人證券訴訟改革法》所定義的 “前瞻性陳述”。除其他外，前瞻性陳述可能涉及 COVID-19 疫情和烏克蘭持續衝突對我們的業務、運營和財務業績的影響（除其他外，每場衝突都可能影響下面列出的許多項目）；對我們產品和服務的需求；收入增長；競爭的影響；供應鏈和技術舉措；庫存和庫存狀況；經濟狀況；包括抵押貸款、房屋淨值貸款在內的信貸市場狀況，以及消費信貸; 關税的影響; 信貸需求產品；管理與員工、供應商和供應商以及客户的關係；國際貿易爭端、自然災害、公共衞生問題（包括疫情和相關隔離、就地避難令和類似限制）以及其他可能中斷我們產品或服務的供應或交付或需求的業務中斷；股票計劃的延續；淨收益表現；每股收益；資本配置和支出；流動性；投資資本支出回報率；槓桿；以股票為基礎薪酬支出；大宗商品價格上漲和通貨緊縮；以我們可接受的條件和利率發行債務的能力；調查、調查、調查、索賠和訴訟的影響和預期結果；會計費用的影響；採用某些會計準則的影響；監管變化的影響；財務前景；被收購的公司融入我們的組織以及認識到這些收購的預期協同效應和收益的能力。

前瞻性陳述基於當前可用的信息以及我們當前對未來事件的假設、預期和預測。您不應依賴我們的前瞻性陳述。這些陳述不能保證未來的業績，受未來事件、風險和不確定性的影響，其中許多事件是我們無法控制的，取決於第三方的行動，或者我們目前不知道，還有可能導致實際業績與我們的預期和預測存在重大差異的不準確假設。這些風險和不確定性包括但不限於第二部分所述的風險和不確定性。第 1A 項。風險因素以及本報告中的其他部分，以及我們向美國證券交易委員會提交的未來報告中可能不時描述的那樣。您應將此類信息與我們的簡明合併財務報表和相關附註以及第一部分第2項一起閲讀。管理層在本報告中對財務狀況和經營業績的討論和分析。可能還有其他我們無法預測的因素或本報告中未描述的因素，通常是因為我們目前不認為這些因素是實質性的。這些因素可能導致結果與我們的預期存在重大差異。

前瞻性陳述僅代表其發表之日，除非法律要求，否則我們不承諾更新這些陳述。但是，建議您查看我們在向美國證券交易委員會提交的定期文件中就相關主題所作的任何進一步披露。

2

第一部分—財務信息

第 1 項。財務報表（未經審計）

DANIMER SCIENTIFIC

簡明的合併資產負債表

（未經審計）

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

3

DANIMER SCIENTIFIC

簡明合併運營報表

（未經審計）

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

4

DANIMER SCIENTIFIC

簡明的股東權益合併報表

（未經審計）

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

5

DANIMER SCIENTIFIC

簡明的合併現金流量表

（未經審計）

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

6

DANIMER SCIENTIFIC

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

注意事項 1。演示基礎

業務描述

Danimer Scientific, Inc. 及其子公司（“公司”、“丹尼默”、“我們” 或 “我們的”）是一家高性能聚合物公司，專門生產傳統石油基塑料的生物塑料替代品。我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “DNMR”。

該公司（前身為Live Oak Acquisition Corp.（“Live Oak”））最初於2019年5月24日在特拉華州註冊成立，是一家特殊目的收購公司，其成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併。Live Oak 於 2020 年 5 月完成了首次公開募股。2020年12月29日（“截止日期”），Live Oak完成了與Meredian Holdings Group, Inc.（“MHG” 或 “Legacy Danimer”）的業務合併（“業務合併”），Legacy Danimer作為Live Oak的全資子公司在合併中倖存下來。業務合併被視為反向資本重組，這意味着Legacy Danimer被視為會計收購方，Live Oak被視為會計收購方。實際上，業務合併被視為Legacy Danimer為Legacy Oak的淨資產發行股票，同時進行資本重組。在業務合併方面，Live Oak 更名為 Danimer Scientific, Inc.。2021 年 8 月 11 日，我們完成了對Novomer, Inc.（以 “丹尼默催化技術” 的名義併入我們的業務）的收購。

財務報表

隨附的簡明合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的，合併了公司及其全資子公司的所有資產和負債。公認會計原則要求我們在記錄資產、負債、銷售和支出以及披露或有資產和負債時做出某些估計和假設。實際結果可能與這些估計有所不同。所有公司間往來業務和餘額均已消除。對先前報告的數額進行了某些重新分類，以符合目前的列報方式。在編制這些簡明的合併財務報表時，我們考慮了並酌情納入了 COVID-19 疫情對我們運營的影響。疫情繼續給美國和全球經濟帶來重大挑戰。

我們沒有任何其他綜合收益（虧損）的重要項目；因此，淨虧損和綜合（虧損）收益之間沒有區別，我們也沒有單獨提交原本需要的綜合收益（虧損）報表。

最近發佈的會計公告

尚無我們認為會對我們的簡明合併財務報表產生重大影響或潛在重大影響的新會計公告。

注意事項 2。公允價值注意事項

GAAP將 “公允價值” 定義為我們在及時交易中出售資產或在與獨立買家進行及時交易時為轉移負債而支付的價格。GAAP還根據用於衡量公允價值的估值技術的輸入，制定了使用三級層次結構來衡量公允價值的框架。該等級制度對活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價給予最高優先級，對不可觀察的投入給予最低優先級。

公允價值層次結構的三個級別如下：

第1級——活躍市場中未經調整的報價，相同資產和負債可在計量日獲取；

第 2 級-活躍市場報價以外的可觀察輸入，例如活躍市場中類似資產和負債的報價、不活躍市場中相同或相似資產和負債的報價，或可觀察到或可由可觀察的市場數據證實的其他投入；以及

3級——反映管理層假設的不可觀察的輸入，與其他市場參與者做出的合理可用的假設一致。這些估值需要重大判斷。

7

第 1 級

我們的現金和現金等價物以及限制性現金的賬面金額是使用活躍市場的報價來衡量的，代表一級投資。我們的其他金融工具，例如應收賬款、應付賬款和應計負債，由於到期時間短，其公允價值接近其公允價值。根據對貸款啟動以來的市場活動的分析，2023年9月30日我們的優先擔保定期貸款的公允價值約為8,730萬美元。根據當時的交易，我們的可轉換票據（見附註10）於2023年9月30日的公允價值約為7,830萬美元。

我們在相應的授予日按授予日普通股的收盤價對沒有市場歸屬條款的限制性股票和限制性股票單位進行估值。

我們每月以普通股在當月最後一個交易日的收盤價或2023年9月30日的2.07美元對包含現金結算功能的限制性股票單位進行重新估值。

第 2 級

我們在授予日使用蒙特卡羅模擬對包含基於市場的歸屬條款的限制性股票獎勵進行了估值，該模擬考慮了隨着時間的推移而出現的大量潛在股價情景，並納入了關於這些不同情景的波動率和鍛鍊行為的不同假設。這些假設基於市場數據，但無法直接觀察。對每種潛在結果估算出公允價值，然後對這些公允價值求平均值以得出總體公允價值。

第 3 級

我們在相應的授予日使用Black-Scholes期權定價模型對股票期權，包括ESPP（見附註13）和私募認股權證（見附註9）進行估值。我們會在每個期末對私募認股權證和任何具有現金結算功能的股票期權進行重新估值。由於我們作為上市公司的股票價格歷史記錄的持續時間短於期權（ESPP除外）的預期壽命，因此我們使用同行羣體來評估波動性。我們尚未支付，目前也預計不會為普通股支付現金分紅，因此我們已將所有計算的預期年股息收益率設置為零。我們使用的無風險利率等於自每個估值日起生效的美國國債收益率曲線，其期限等於每種工具的預期壽命。我們使用《員工會計公報》主題14（定義為每種期權的歸屬期和合同期限之間的中點）下的簡化方法來確定股票期權的預期壽命，並使用認股權證的剩餘合同壽命作為其預期壽命。

下表列出了計算出的公允價值範圍以及我們在Black-Scholes計算除ESPP之外的股票期權時用於重新計量的相關價值範圍。

下表列出了我們計算的公允價值以及我們在Black-Scholes私人認股權證模型中使用的輸入。

8

注意事項 3。庫存，淨額

淨庫存包括以下內容：

截至2023年9月30日和2022年12月31日，成品和相關物品分別包括880萬美元和490萬美元的成品純PHA。截至2023年9月30日的庫存已扣除與將庫存賬面價值降至公允價值的中期評估相關的50萬美元儲備金。

注意事項 4。財產、廠房和設備，淨額

不動產、廠房和設備淨額包括以下各項：

我們報告的折舊和攤銷費用（包括無形資產的攤銷）如下：

在建工程主要包括我們在佐治亞州班布里奇的PHA工廠（“格林菲爾德工廠”）建設的早期階段，以及在紐約羅切斯特建造Rinnovo試點工廠，如下表所示。

由於我們已經暫停了主要施工，因此我們預計格林菲爾德設施的投入使用日期不大。我們預計我們位於紐約羅切斯特的Rinnovo試點工廠將於2023年投入使用。我們將需要獲得額外的融資才能完成我們的格林菲爾德設施，該設施的工程成本估計在5.15億美元至6.65億美元之間，如果我們沒有獲得融資，我們的投資可能會受到損害。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，不動產、廠房和設備分別包括1,490萬美元和1,460萬美元的總資本化利息。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，不動產、廠房和設備的利息成本分別不到10萬美元和200萬美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別將30萬美元和360萬美元的利息成本資本化為不動產、廠房和設備。

9

注意事項 5。無形資產

我們認可的無形資產包括Danimer Catalysic Technologies的專利和非專利技術專有技術，以及最初按成本記錄的傳統Danimer產生的專利。Danimer Catalysic Technologies的專利和非專利專有技術的價值是密不可分的，代表其收購日的公允價值，減去隨後的攤銷。

我們將專利辯護和申請成本資本化，並在其預計使用壽命（13至20年不等）內直線攤銷這些成本。我們的無形投資組合的加權平均使用壽命估計為17.8年。

無形資產淨值包括以下內容：

注意事項 6。應計負債

應計負債的組成部分如下：

注意事項 7。所得税

我們報告稱，截至2023年9月30日的三個月和九個月的所得税支出分別為50萬美元和30萬美元，這導致有效所得税税率分別為負1.18％和負0.27％。我們報告稱，截至2022年9月30日的三個月和九個月中，所得税優惠分別為20萬美元和80萬美元，這使有效所得税税率分別為0.25％和0.50％。我們的有效税率與21％的聯邦法定税率不同，這是因為我們對幾乎所有遞延所得税淨資產的估值補貼。

在評估遞延所得税資產的可變現性時，我們會考慮部分或全部遞延所得税資產是否更有可能無法變現。遞延所得税資產的最終變現取決於在這些臨時差額可以抵扣的時期內未來應納税所得額的產生。

在確定估值補貼時，我們會考慮所有影響特定遞延所得税資產的正面和負面證據，包括遞延所得税負債的預定沖銷、預計的未來應納税收入、結轉和結轉期的長度以及進行評估時的税收籌劃策略。2023年9月30日，由於遞延所得税淨資產的變現存在不確定性，我們維持了對遞延所得税淨資產的部分估值補貼。

10

注意事項 8。租賃

下表列出了我們的運營租賃成本的分配。

我們目前根據運營租賃租賃租賃位於肯塔基州温徹斯特的設施和佐治亞州班布里奇的某些設施。截至2022年12月31日，該租約的剩餘期限為16年。在截至2023年9月30日的九個月中，我們得出結論，可以肯定的是，我們將行使租約下的四年五年延期選項，從而將租賃期延長二十年。因此，我們使用估計的14.4％的增量借款利率重新衡量了租約，將延長的租賃期包括在內，這使我們的使用權資產和租賃負債各增加了10萬美元。

注意事項 9。私人認股權證

截至2023年9月30日和2022年12月31日，共有3,914,525份未償還的認股權證，用於購買我們普通股，行使價為每股11.50美元，但須進行調整，這些認股權證是在業務合併之前私下配售的（“私人認股權證”）。私人認股權證自2021年5月7日起可以行使。2025年12月28日，當時尚未兑現的任何私人認股權證都將到期。

私募認股權證符合衍生工具的定義，在每個期末按其公允價值列報為負債，私募認股權證公允價值的變化記錄為非現金虧損或收益。私募認股權證負債的展期如下。

注意 10。債務

長期債務的組成部分如下：

11

3.25% 可轉換優先票據

2021年12月21日，我們發行了2026年到期的3.250％可轉換優先票據（“可轉換票據”）中的2.4億美元本金，但須簽訂契約。

可轉換票據是我們的優先無抵押債務，應計利息為每年3.250％，從2022年6月15日開始，每半年在每年的6月15日和12月15日分期付款。我們將根據我們的選擇，通過支付或交付現金、普通股或現金和股票的組合來結算轉換。初始轉換率可能發生變化，約為每股普通股10.79美元。如果滿足某些流動性條件，我們可能會在2024年12月19日至2026年10月20日之間贖回可轉換票據。可轉換票據將於2026年12月15日到期。

通話上限

同樣在2021年12月，我們以3,500萬美元的價格向某些資本充足的金融機構購買了與可轉換票據相關的上限看漲期權（“上限看漲期權”）。上限看漲是看漲期權，允許我們選擇要求交易對手向我們交付普通股。我們還可能對上限看漲期權進行淨結算，並獲得現金而不是股票。截至2023年9月30日，我們尚未行使任何上限看漲期權，上限看漲期權將於2027年4月12日到期。

高級有擔保定期貸款

2023年3月17日，我們完成了本金1.3億美元的優先擔保定期貸款（“優先擔保定期貸款”）。除了Danimer Catalysic Technologies的資產和與綠地融資相關的資產外，高級擔保定期貸款幾乎由我們的所有資產擔保。如果現有可轉換票據在2027年3月17日或2026年9月15日仍未償還超過1億美元，則優先擔保定期貸款將在2027年3月17日或2026年9月15日到期。在支付了貸款人的費用，包括為貸款人利益購買抵押品保護保險單的前三年的保費後，我們獲得了9,860萬美元的淨收益。優先擔保定期貸款按規定年利率14.4％的應計利息，按月支付。作為優先擔保定期貸款協議的一部分，我們必須在利息支付儲備賬户中持有1,250萬美元，我們將其報告為限制性現金。

優先擔保定期貸款包含各種慣例契約，我們預計這些契約不會對我們的流動性或資本資源產生重大影響。

優先擔保定期貸款要求我們在收到2023年第二季度收到的某些同意書之前，將最低現金餘額維持在4,500萬美元。

關於優先擔保定期貸款，我們還向貸款人發行了期限為五年的認股權證，以每股7.50美元的行使價購買150萬股普通股。我們使用Black-Scholes模型確定截至截止日期這些認股權證的公允價值為50萬美元，並將這筆金額計入2023年9月30日的權益。

次級定期貸款

2019年3月，我們通過一家子公司簽訂了1000萬美元定期貸款的次級信貸協議（“次級定期貸款”）。

2023年，我們支付了1,020萬美元的本金和應計利息，償還了貸款的全部餘額。

新市場税收抵免交易

根據新市場税收抵免（“NMTC”）計劃，我們與各種不相關的第三方金融機構（個人和統稱為 “投資者”）簽訂了融資安排，這些機構隨後投資於某些 “投資基金”。

在這些安排中，我們向投資基金貸款，然後由投資基金將我們的貸款和投資者的投資資金捐贈給特殊目的實體，然後由特殊目的實體將出資的資金借給公司的全資子公司。我們將貸款的3140萬美元報告為應收槓桿貸款，並將這些NMTC安排要求的190萬美元銀行存款用於未來的利息和費用支付列為限制性現金。

我們認為，這些借款以及我們向投資基金提供的相關貸款將在2026年和2029年被免除。

保險費融資票據

2022年12月和2023年6月，我們簽訂了與某些保險單的保費相關的融資協議。這些融資協議的初始期限為一年，我們按月償還這些票據，利率分別為6.74％和8.24％。

車輛和設備註意事項

截至2023年9月30日，我們有十四張未償還的車輛和設備票據，主要與機動車輛和倉庫設備有關。我們按月支付這些票據，利率從3.75％到6.99％不等。

12

抵押票據

我們有兩張由住宅物業擔保的抵押票據。我們按月還款這些票據，利率分別為6.50％和5.25％，到期日為2023年10月和2025年3月。

現金到期日

截至2023年9月30日，長期債務的未來現金到期日如下：

注意 11。股權

普通股

下表分別彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的普通股活動。

優先股

我們被授權發行最多10,000,000股優先股，每股面值為每股0.0001美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，沒有發行或流通任何優先股。

非計劃傳統 Danimer 選項

在2017年之前，Legacy Danimer已經發行了208,183份股票期權，這些期權既不屬於2016年執行計劃，也不是2016年綜合計劃的一部分。這些期權的加權平均行使價為每股30美元。2020年12月29日，這些期權中當時剩餘的30,493股被轉換為購買279,255股普通股的期權，加權平均行使價為每股3.28美元。在2021年期間，行使了其中153,763份期權。截至2023年9月30日和2022年12月31日，這些期權中有125,492份仍未兑現。

股權分配協議

2022年9月7日，我們與花旗集團環球市場公司（“管理人”）簽訂了股權分配協議（“股權分配協議”），根據該協議，我們可以不時 “在市場上” 發行和出售普通股，總髮行價最高為1億美元（統稱為 “自動櫃員機發行”）。根據股權分配協議，經理可以在我們預先指定的時間和條件內，以現行市場價格出售少量普通股。我們沒有義務出售任何股票，可以隨時暫停作為自動櫃員機發行一部分的要約和銷售或終止股權分配協議。在截至2022年12月31日的年度中，我們發行了212,604股股票，平均價格為每股4.15美元，收益為90萬美元。此外，我們產生了110萬美元的發行成本，這主要是一次性成本，但也包括向經理支付的不到10萬美元的佣金。截至2023年9月30日，根據股權分配協議，仍有9,910萬美元可供分配。

13

防稀釋儀器

下表彙總了被排除在攤薄後已發行股票計算之外的工具，因為將其包括在內會產生反攤薄的效果。

優先有擔保定期貸款認股權證

2023年3月17日，我們發行了認股權證，以每股7.50美元的價格購買與優先擔保定期貸款相關的150萬股普通股。這些認股權證作為股權安排入賬，並於2023年9月30日包含在額外實收資本中。

注意 12。收入

我們評估財務業績，並根據單一運營和可報告細分市場的業績做出資源配置決策；但是，我們認為，在我們的主要收入來源產品和服務之間列報收入分配最能説明我們的淨銷售額和現金流的性質、金額、時機和確定性如何受到經濟因素的影響。

我們通常生產和銷售成品，我們會在發貨時確認收入。我們根據歷史經驗和未來前景提供預期回報。我們估計，沒有任何形式的可變對價，例如折扣、折扣或批量折扣，可以降低我們的交易價格。

當我們銷售相關產品或相關合同到期時，我們會推遲某些合同履行成本，並將這些成本按每磅的收入成本攤銷。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們的支出分別為零和10萬美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們分別支出了110萬美元和40萬美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們分別推遲了130萬美元和320萬美元的合同履行總成本。

我們的研發（“R&D”）服務合同客户通常在協議開始時向我們付款，然後按照每份合同中概述的額外間隔向我們付款。我們確認此類付款的合同負債，然後在我們履行相關績效義務時確認收入。如果通過這種方法確認的可收賬款收入超過收到的對價，我們將以此類未開票對價確認合同資產。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，研發合同資產淨值分別為400萬美元和280萬美元。在期初包含在合同負債中的確認收入對於所列任何時期來説都不重要。

分類收入

按國家/地區劃分的收入取決於客户所在的位置。下表是按國家分列的收入信息彙總。

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注意 13。股票補償

我們根據我們的 Danimer Scientific, Inc. 2020 年長期股權激勵計劃（“2020 年激勵計劃”）提供各種形式的股票薪酬，包括限制性股票、限制性股票單位、股票期權和基於績效的限制性股票單位，以及我們的 2020 年員工股票購買計劃（“2020 ESPP”）下的員工股票購買計劃工具。

我們還有優秀的員工和董事股票期權，這些期權是在業務合併之前根據傳統股票計劃發行的股票期權。

2020年激勵計劃規定授予股票期權、股票增值權和全值獎勵。全值獎勵包括限制性股票、限制性股票單位、遞延股票單位、績效股票和績效股票單位。

2023年9月30日和2022年12月31日，根據2020年激勵計劃，我們的普通股分別獲準發行1,391,425股和1,657,240股。

2020年ESPP規定通過預扣工資向員工出售我們的普通股，折扣價為每個半年度發行期的第一天或最後一天普通股收盤價中較低者15％。根據該計劃，我們最多可發行2,571,737股普通股。在截至2023年9月30日的九個月中，我們已經發行了182,037股股票，池中還有2,306,519股股票。

如果發生股票分割、股票分紅或我們的市值發生其他變化，這些股票池限額可能會進行調整。

下表列出了我們的股票薪酬支出的分配。

基於服務的限制性股票和限制性股票

下表按季度彙總了我們基於服務的限制性股票和RSU活動。

從授予之日到相關歸屬日期（從一到三年不等），我們以直線方式確認這些股票的薪酬支出。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們確認了與這些獎勵相關的490萬美元，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們確認的支出分別為1,410萬美元和1,440萬美元。

基於市場的限制性股票

2021年，我們分別從2021年12月29日、2022年和2023年12月29日開始的30天交易期內，授予了1,517,840股限制性股票，這些股票的交易量加權平均每股價格首次在任何20個交易日等於或超過24.20美元。從授予之日起至2024年1月，我們按直線方式確認這些股票的補償費用。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們確認的支出分別為460萬美元和470萬美元，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們確認的支出分別為1,390萬美元。截至2023年9月30日，所有這些股票仍在流通。

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基於業績的限制性股票

2023 年 2 月 28 日，我們授予了 462,519 股符合業績條件的限制性股票。在實現撥款協議中定義的績效目標之前，這些股份將被解押，如下所示：

2022 年 3 月 31 日，我們授予了 489,949 股符合業績條件的限制性股票。在實現撥款協議中定義的績效目標之前，這些股份將被解押，如下所示：

2021 年 7 月 23 日，我們授予了 95,943 股符合業績條件的限制性股票。在實現撥款協議中定義的績效目標之前，這些股份將被解押，如下所示：

除了這些績效條件外，其中某些股份的歸屬還取決於2020年激勵計劃中是否有足夠的容量，該激勵計劃可能沒有足夠的剩餘股份來兑現這些獎勵。如果註冊股票不可用，則在1,048,411股已發行績效股中，有920,641股必須以現金結算，按歸屬日普通股價格計算。由於這種現金結算功能，某些績效份額被記為負債。截至2023年9月30日，這筆負債的餘額為60萬美元。這些績效股票是使用我們的普通股價格在市場上標出的，並進行了終身調整。除此以外，支出在授予日期和歸屬日期之間按直線方式確認，我們預計將分別為2024年2月、2025年3月和2026年2月。我們目前假設我們的 2024 年和 2025 年指標達到 100%，2023 年的指標實現率為 0%。因此，我們已經沖銷了與2021年7月23日獎勵相關的所有費用。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們確認了與這些績效股票相關的銷售、一般和管理費用分別為10萬美元和50萬美元。截至2023年9月30日，所有這些績效股仍處於流通狀態。

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股票期權

截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們的股票計劃下的股票期權活動摘要如下：

內在價值總額是根據指定股票期權的行使價與每個適用資產負債表日期普通股的公允價值之間的差額計算得出的。

除了根據我們的股票計劃授予的股票期權外，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的季度中，我們分別授予了1,05萬份和972,222份股票期權，如果在歸屬日期之前沒有足夠的股票來結算獎勵，則這些期權具有現金結算功能。在截至2023年9月30日的九個月中，我們確認了40萬美元的支出，並維持了與這些股票期權相關的50萬美元的長期負債。

在截至2023年9月30日的三個月期間，沒有授予任何期權，在截至2022年9月30日的三個月期間，沒有授予146,666份期權。在截至2022年9月30日的三個月期間，授予期權的加權平均授予日公允價值為1.97美元。

截至2023年9月30日，根據2020年激勵計劃授予的未歸屬股票期權和限制性股票的未確認薪酬成本為1,780萬美元。預計該成本將在1.5年的加權平均期內得到確認。

注意 14。承付款和或有開支

承諾

關於我們在2007年收購某些知識產權，我們同意在生產和銷售PHA時向寶潔公司支付特許權使用費。售出的前5億磅PHA的特許權使用費為每磅0.05美元，超過該金額的累計銷售額降至每磅0.025美元，直到基礎專利到期。2023 年，我們終止了該特許權使用費協議。我們保留了與該協議相關的所有知識產權，但沒收了相關的預付特許權使用費，這導致在截至2023年9月30日的九個月中損失了50萬美元。

訴訟事宜

2021 年 5 月 14 日，達裏爾·基思·羅森克蘭茨在美國紐約東區地方法院提起集體訴訟，2021 年 5 月 18 日，卡洛斯·卡瓦列羅斯向美國喬治亞州中區地方法院提起集體訴訟，2021 年 5 月 18 日，丹尼斯·威爾金斯也向美國喬治亞州中區地方法院提起集體訴訟，2021 年 5 月 19 日，伊麗莎白和約翰·斯基斯蒂馬斯在美國特區提起了集體訴訟紐約東區法院。每位原告或原告都單獨或代表所有其他處境相似的人對公司提起訴訟。

每種案件的所謂類別各不相同，但涵蓋在2020年10月5日至2021年5月4日（“集體訴訟期”）期間購買或以其他方式收購我們證券的被告以外的所有個人和實體。原告正在尋求追回因被告涉嫌違反聯邦證券法而造成的損失，並正在根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10（b）和20（a）條以及據此頒佈的第10b-5條尋求補救措施。這些投訴基本相似，每項投訴都以各種指控為前提，即在整個集體訴訟期內，被告就我們的業務、運營和合規政策等作出了重大虛假和誤導性陳述。

原告尋求以下補救措施：（i）根據《聯邦民事訴訟規則》第23條確定訴訟可以作為集體訴訟繼續進行，（ii）認證集體代表，（iii）要求被告支付據稱由原告遭受的損失

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以及以申訴中指控的行為為由向集體成員，以及（iv）判給判決前和判決後的利息以及合理的律師費、專家費和其他費用。

2021 年 7 月 29 日，佐治亞州法院將喬治亞州案件移交給紐約，所有四起集體訴訟已合併為紐約東區的單一訴訟。

2022年1月19日，在紐約東區提起了經修正的合併集體訴訟申訴（“修正申訴”），將公司、其董事和某些高級管理人員以及某些前任董事（統稱為 “被告”）列為被告。修正後的申訴代表以下類別提出：(i) 集體訴訟期內公司股票的購買者；(ii) 有權對公司與梅雷迪安控股集團於2020年12月28日完成的合併交易進行投票的公司A類普通股的所有持有人；(iii) 根據公司於2020年12月16日宣佈生效的S-4表格註冊聲明購買公司證券的買家，或公司於2月16日宣佈生效的S-1表格註冊聲明，2021。修正後的申訴指控違反了《交易法》第10（b）、14（a）和20（a）條以及據此頒佈的第10（b）-5（a）-（c）條以及經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第11、12和15條。原告尋求以下補救措施：（a）根據《聯邦民事訴訟規則》第23條，確定該訴訟是適當的集體訴訟，並認證原告為集體代表；（b）判給據稱集體成員因修正後的申訴中規定的行為而遭受的補償和懲罰性賠償；（c）判給判決前和判決後的利息、費用和支出，包括合理的律師費、專家的費用和其他費用。2023年9月30日，法院發佈了一項命令，批准了被告的全部駁回動議，有偏見地駁回了原告的索賠，並駁回了原告的修改許可請求。2023年10月27日，原告提交了上訴通知。

2021年5月24日，理查德·德爾曼（Richard Delman）代表公司向特拉華州財政法院提起了股東衍生訴訟，指控該公司董事違反了信託義務。2021年10月6日，瑞安·佩裏（Ryan Perri）代表公司向美國特拉華特區地方法院提起了股東衍生訴訟，指控該公司董事違反了信託義務。2023年2月9日，Samuel Berezin代表公司向美國特拉華特區地方法院提起了股東衍生訴訟，指控該公司董事違反了信託信任。在被告駁回證券集體訴訟的動議得出結果之前，所有三起股東衍生品訴訟均已暫停。這些衍生投訴重複了某些已經公開的指控。被告否認上述投訴的指控，認為這些訴訟毫無根據，並打算大力為之辯護。

由於我們無法估計與這些事項相關的損失的可能性或損失金額（如果有），因此截至2023年9月30日，我們尚未因這些事項累積任何損失。

2021 年 5 月 5 日，我們收到了美國證券交易委員會亞特蘭大地區辦事處的來信，信中涉及一項非公開的實況調查，要求我們自願提供某些特定信息，我們於 2021 年 7 月 14 日及時自願向這些信息提供了所要求的信息。隨後，美國證券交易委員會收到了更多後續請求，要求提供更多信息，我們已及時自願迴應了所有此類請求。

在正常業務過程中，我們可能會不時成為各種其他法律訴訟的當事方。

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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

關於前瞻性陳述的警示性説明

這份Danimer Scientific, Inc.10-Q表季度報告（“報告”）包含1995年《美國私人證券訴訟改革法》安全港條款所指的 “前瞻性陳述”。除非上下文另有要求或另有説明，否則 “公司”、“Danimer”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指 Danimer Scientific, Inc. 及其合併子公司的合併業務。除歷史事實陳述外，本報告中所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於管理層當前對未來事件的預期、假設、希望、信念、意圖和戰略，並基於有關未來事件結果和時機的當前可用信息。前瞻性陳述可能包含諸如 “相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“應該”、“會”、“可以”、“計劃”、“預測”、“潛力”、“看起來”、“尋找”、“未來”、“展望” 等詞語，這些術語的負面以及其他類似的表達方式，旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含此類識別性詞語。我們警告説，這些前瞻性陳述受所有風險和不確定性的影響，其中大多數風險和不確定性難以預測，其中許多是我們無法控制的，這些風險和不確定性是我們業務所致。

由於前瞻性陳述與未來有關，因此它們受到固有的不確定性、風險和情況變化的影響，這些變化難以預測，其中許多是我們無法控制的。這些前瞻性陳述基於截至本報告發布之日可用的信息（或者，如果是以引用方式納入此處的前瞻性陳述，則為截至適用提交文件之日），任何隨附的補充資料、當前的預期以及預測和假設都涉及許多風險和不確定性。因此，除非適用的證券法另有要求，否則不應依賴前瞻性陳述來代表我們在後續任何日期的觀點，我們沒有義務更新前瞻性陳述以反映這些陳述發表之日後發生的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因造成的。

由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際業績或表現可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績或表現存在重大差異。可能導致實際結果不同的一些因素包括：

基於這些前瞻性陳述的任何預期都受風險和不確定性以及其他重要因素的影響，包括本報告中討論的因素，特別是標題為 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分。其他風險和不確定性將在我們之前和未來的美國證券交易委員會文件中披露。以下信息應與本報告第一部分第1項中出現的簡明合併財務報表和相關附註一起閲讀。

介紹性説明

該公司（前身為Live Oak Acquision Corp.（“Live Oak”））最初於2019年5月24日在特拉華州註冊成立，是一家特殊目的收購公司，旨在與一家或多家企業進行合併、資本交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併。Live Oak 於 2020 年 5 月完成了首次公開募股。2020年12月29日（“截止日期”），Live Oak與Meredian Holdings Group, Inc.（“MHG” 或 “Legacy Danimer”）完成了業務合併（“業務合併”），Legacy Danimer作為Live Oak的全資子公司在合併後倖存下來。此次業務合併被視為反向資本重組，這意味着Legacy Danimer被視為會計收購方，Live Oak被視為會計收購方。實際上，此次業務合併被視為等同於Legacy Danimer為Live Oak的淨資產發行股票，並附有

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資本重組。在業務合併方面，Live Oak更名為Danimer Scientific, Inc.。2021年8月11日，我們完成了對Novomer, Inc.（作為 “Danimer Catalysic Technologies” 併入我們的業務）的收購。

概述

我們是一家高性能聚合物公司，專門從事傳統石油基塑料的生物塑料替代品。我們彙集創新技術，為全球消費品公司提供可生物降解的生物塑料材料。我們相信，我們是生物塑料市場上唯一一家將基礎聚合物的生產與反應性擠出能力相結合的商業公司，目的是為客户提供各種石油基塑料的 “即插即用” 替代品。我們的收入主要來自PHA和PLA基樹脂的產品銷售以及合同研發和收費等服務。

聚羥基烷酸樹脂：我們是聚羥基烷酸酯（“PHA”）的領先生產商，聚羥基烷酸酯是各種工程材料中的關鍵可生物降解成分，是塑料替代品，我們以專有的Nodax品牌名稱出售，用於各種塑料應用，包括吸管和食品容器等。我們通過發酵過程製成 Nodax，在這種發酵過程中，細菌會消耗植物油，並在細胞壁內產生 PHA 作為能量儲備。我們從細菌中收集 PHA，然後對生物塑料進行淨化和過濾，然後將 PHA 製成顆粒，然後使用反應性擠出工藝將其與其他投入結合以製造配製成品。PHA完全取代了石油基塑料，在石油基塑料中，加工商不必購買新設備即可改用我們的新的可生物降解塑料。將 PHA 用作各種特定應用工程材料的基礎樹脂，極大地擴大了生物塑料在行業中的潛在應用數量，使我們能夠生產出不僅可堆肥，而且完全可生物降解的樹脂。

2018 年 12 月，我們收購了位於肯塔基州温徹斯特的發酵設施（“肯塔基工廠”），用於商業規模生產 PHA。我們啟動了肯塔基工廠的兩階段調試戰略，將工廠的產能擴大了4,500萬磅，使工廠的總產能達到每年6500萬磅的成品，其中包括其他混合投入。產能擴張已於 2022 年完成。

2021 年 11 月，我們在佐治亞州班布里奇破土動工，建造了 PHA 工廠（“綠地設施”）。截至2023年9月30日，我們已向綠地基金投資了1.871億美元，其中不包括資本化利息和內部勞動力。我們對格林菲爾德設施的工程成本估計從5.15億美元到6.65億美元不等，我們將其設計成品的年生產能力約為1.25億磅。但是，上述範圍並未考慮到自2022年12月完成工程成本估算以來通貨膨脹對我們建築成本的影響。我們已經暫停了綠地設施的建設，該設施的完工取決於能否獲得額外的融資。

我們預計在Rinnovo商業工廠上的支出在1.4億至2.2億美元之間。上述範圍並未考慮到自2022年12月完成工程成本估算以來通貨膨脹對施工成本的影響。Rinnovo的商業工廠建成後，在對擠出產能進行了一些額外投資之後，預計Danimer網絡的產能將達到約3.3億磅的PHA基成品，還有大約6000萬磅的Rinnovo有待單獨銷售或以不包括Nodax的配方出售。

PLA 基樹脂：自 2004 年以來，我們一直使用一種叫做聚乳酸（“PLA”）的天然塑料作為基礎樹脂生產專有塑料。PLA 以其未配製或 “整潔” 的形式具有有限的功能。我們購買 PLA，並利用我們化學家的專業知識和我們專有的反應擠出工藝，將其配製成生物塑料樹脂。我們配製的聚乳酸產品使許多公司能夠使用可再生和可堆肥塑料來滿足客户不斷增長的可持續發展需求。我們是世界上第一家生產生物塑料的公司，該生物塑料適用於塗覆一次性紙杯，以承受咖啡等熱液體的温度。我們擴大了產品組合，現在為全球客户供貨。

研發（“研發”）和收費服務：我們的技術團隊與全球消費品公司合作，為特定應用開發定製的生物聚合物配方。研發合同旨在使用PHA、PLA和其他生物聚合物開發一種可以在現有轉化設備上高效運行的配方樹脂。我們預計，成功的研發合同最終將與客户簽訂供應協議。因此，我們的研發服務不僅提供收入，還為未來的產品提供渠道。

除了自己生產產品外，我們還為需要我們獨特的擠出機或反應器設置以進行新生產或擴大生產的客户進行代工製造。我們的專業收費服務主要涉及加工客户擁有的原材料，以幫助他們解決擠出能力限制或製造難題。

影響經營業績的關鍵因素

我們認為，我們的業績和未來的成功取決於幾個因素，這些因素既為我們帶來了重大機遇，也帶來了風險和挑戰，包括下文討論的因素。

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影響我們收入的因素

我們的收入來自PHA和PLA基樹脂的產品銷售以及研發和收費等服務。

現在我們已經完成了肯塔基工廠的第二階段，PHA收入的最重要驅動力是我們材料的採用速度以及我們提高在線生產能力（例如我們的格林菲爾德工廠）的能力。我們的PLA基樹脂產品收入主要受到客户在新市場有效推出新產品以及供應商繼續提高純聚乳酸產能的能力的影響。最後，從長遠來看，我們的產品收入將受到我們提供生物聚合物配方的能力的影響，這些配方可以在客户轉換設備上高效運行，滿足客户的應用規格和要求以及與PHA相關的許可銷售協議。

我們的服務收入主要受客户合同的時間安排和合同執行的影響。研發服務通常涉及基於里程碑的合同，以開發根據客户規格設計的基於PHA的解決方案。完成研發合同後，客户通常可以選擇與我們簽訂已開發產品解決方案的長期供應協議。我們增加服務收入的能力取決於我們能否在為客户開發成功的生物聚合物配方方面取得良好的記錄，以及我們能否有效地將這些客户配方過渡到商業規模生產。

影響我們開支的因素

收入成本

收入成本包括銷售商品的成本和與研發服務項目相關的直接成本。銷售商品的成本包括原材料和原料、包括庫存補償在內的勞動力成本、相關的生產管理費用、租金、公用事業和折舊成本。與研發服務合同相關的成本包括勞動力成本、相關的管理費用、租金、折舊、攤銷以及與特定服務合同直接相關的外部諮詢和測試費用。我們目前肯塔基州工廠的PHA產量明顯低於我們的總體設計能力，導致單位固定成本吸收率增加。我們預計，當PHA產量增加時，隨着租金、折舊和其他固定成本佔總收入成本的一小部分，我們的單位固定成本吸收量將得到改善。

銷售、一般和管理費用

銷售、一般和管理費用包括工資、營銷費用、公司管理費用、未分配給研發或收入人員成本的股票薪酬，以及不能直接歸因於直接生產成本或與研發活動相關的折舊和攤銷、租金和設施支出等要素。

研發費用

研發費用包括工資、股票薪酬、折舊、攤銷、第三方諮詢和測試費用，以及直接歸因於與創收服務項目無關的研發活動的租金和相關設施支出。

目前的事態發展

在第三季度，我們通過以下方式進一步實現了我們的使命，即創造可生物降解的消費品包裝和其他產品，以應對全球塑料廢物危機：

俄羅斯和烏克蘭衝突

關於烏克蘭戰爭，我們的業務和運營環境受到響應性政府行動的影響，包括美國和其他政府實施的制裁，以及直接影響我們的主要客户之一的需求波動。

儘管我們在俄羅斯或烏克蘭都沒有業務，但我們遇到了供應鏈挑戰以及物流和原材料成本的增加，我們認為這可能部分歸因於烏克蘭持續的戰爭對全球經濟的負面影響，包括但不限於菜籽油，我們的PHA生產目前使用菜籽油作為原料。在俄羅斯入侵之前，烏克蘭是菜籽油的重要生產國。我們過去和現在都沒有從烏克蘭採購菜籽油，我們已經下了長期菜籽油訂單，以減少短缺或通貨膨脹的風險。

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衝突在未來時期可能在多大程度上繼續影響丹尼默將取決於未來的發展，包括衝突的嚴重程度和持續時間、對區域和全球經濟狀況的影響以及供應鏈中斷的程度。我們將繼續監測衝突並評估相關的制裁和其他影響，並在必要時採取進一步行動。

關鍵會計政策

根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）編制財務報表要求管理層作出估算和假設，這些估計和假設會影響報告期內報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和支出金額。我們對關鍵會計政策的披露載於我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，這些政策涉及使用對理解我們的業績具有重要意義的估計、判斷和假設。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的簡要合併經營業績：