附錄 4.1

執行版本

第3號修正案
到
貸款、擔保和擔保協議
 
本貸款、擔保和擔保協議第 3 號修正案（“修正案”）生效於 2023 年 11 月 15 日，由明尼蘇達州 公司 HELIX ENERGY SOLUTIONS GROUP, INC.、德克薩斯州的一家公司（“Helix”）、HELIX WELL OPS INC.（“Well Ops”）、德克薩斯州的一家公司（“機器人”）、深水廢棄公司簽署 ALTERNATIVES, INC.，德克薩斯州的一家公司（“深水”）、路易斯安那州的一家有限責任公司 ALLIANCE OFFSERVICES, LLC（“Alliance Offshore”）、路易斯安那州的一家有限責任公司TRITON DIVING SERVICES,Triton”），ALLIANCE ENERGY SERVICES, LLC，一家 路易斯安那州有限責任公司（“Alliance Energy”，加上Helix、Well Ops、Robotics、Deepwater、Alliance Offshore和Triton，各是 “美國借款人”，統稱為 “美國借款人”）、HELIX WELL OPS（英國）LIMITED，一家在蘇格蘭註冊成立的 公司，公司編號為 SC231293，註冊辦公地址位於阿伯丁皇后大道 13 號，AB15 4YL（“Well Ops UK.”）；HELIX ROBOTICS SOLUTIONS LIMITED，一家在蘇格蘭註冊成立的公司，編號為 SC210524，註冊辦公地址位於阿伯丁皇后大道 13 號，AB15 4YL（“英國機器人”），與 Well Ops UK 一起，各為 “英國”。英國借款人”，統稱為 “英國 借款人”；英國借款人和美國借款人統稱為 “借款人”），本協議的擔保方（“擔保人”， ，連同借款人，即 “債務人”）、本協議的貸款方（“貸款人”）和作為代理人 和貸款人的證券受託人（“代理人”）的北卡羅來納州美國銀行。
 
鑑於借款人、 擔保人、貸款人和代理人是截至2021年9月30日的某些貸款、擔保和擔保協議的當事方（在本協議簽訂之日之前不時進行了修訂、重述、補充或以其他方式修改，即”貸款協議”，以及經此修訂的貸款協議，“經修訂的貸款協議”）；
 
鑑於 要求貸款人修改貸款協議，允許發行高達3.5億美元的新優先無抵押票據，並對貸款協議進行與之相關的某些其他修訂；以及
 
鑑於，代理人和 貸款人願意根據本修正案中規定的條款和條件修改貸款協議。
 
現在 因此，在 對房舍和其他有益和有價值的對價（特此確認收到這些對價和充足性）時，雙方特此同意如下：
 
1.          定義。此處使用的在《貸款協議》中定義但未另行定義的所有術語均應具有貸款協議中賦予它們的含義。
 
2.          修正案。自第三修正案生效日期（定義見下文）起，貸款協議應按以下方式修訂：
 
(a)          其他定義。特此按字母順序在《貸款協議》第1.1節中添加以下定義：
 
允許的再融資：不時發生或發行的 Helix 或任何債務人的任何 (i) 項債務，以及任何債務人為兑換現有優先票據 無抵押票據的全部或部分延期、再融資、續期、替換、回購、失效或退款而產生或發行的債務；前提是 (a) 此類票據的本金允許的再融資（或者，如果此類許可再融資以折扣發行，則此類允許再融資的初始發行價格） 不超過本金再融資的債務金額（加上應計利息、費用、支出和預付款保費，如果有），（b）此類允許再融資不規定任何定期還款、強制贖回（包括 任何必要的贖回要約或超額現金流付款）或償還債基金債務，也沒有規定在發行或發生此類許可再融資之日起91天之後的到期日91天之前償還債券債務 （但因資產出售或出現 “” 而需要的任何贖回此類債務的提議除外優先無擔保票據契約下和定義的 “控制權變更”（或任何其他具有類似目的的定義術語），（c）總體而言，允許再融資的 陳述、契約、違約和其他條款對Helix及其子公司來説並不比現有優先無抵押票據（由董事會真誠決定）規定的更為繁重 Helix（或其委員會），（d）此類許可再融資的強制性預付款、回購和贖回條款不是總體而言，Helix及其子公司 比現有優先無抵押票據（由Helix董事會或其委員會真誠決定）所帶來的負擔要大得多，（e）此類許可再融資是無抵押的，（f）Helix的任何子公司都無需擔保 此類許可再融資，除非該子公司是（或同時獲得任何此類擔保）本協議規定的擔保人，以及 (g) 在允許的再融資明確附屬於全額付款的前提下在 全部或任何部分債務中，其中包含的從屬條款要麼（x）與現有優先債券 無抵押票據中包含的從屬條款基本相同或至少對貸款人同樣有利，或者（y）代理人相當滿意，以及（ii）在美國證券交易委員會註冊併為換取Helix首次發行的優先無擔保票據而發行的任何優先無抵押票據任何債務人 以及任何債務人對此的任何擔保。
 
2
優先無抵押票據：Helix或任何債務人根據適用的優先無擔保票據契約的條款發行的任何優先票據或 優先次級票據；前提是 (a) 此類優先無抵押票據的條款未規定在該日期之前進行任何預定 還款、強制贖回（包括任何必要的贖回提議或超額現金流付款）或償還償債基金債務自此類票據發行之日或 到期日起 91 天后 (除非在 適用的優先無抵押票據契約下和定義的資產出售或發生 “控制權變更”（或任何其他具有類似目的的定義術語）而需要的任何贖回優先無抵押票據），（b）此類優先無抵押票據是無抵押票據的，（c）Helix的任何子公司都無需為此類優先無抵押票據所證明的債務提供擔保（或與任何 此類擔保同時成為）本協議規定的擔保人，以及（d）陳述、契約、違約以及其他條款，總體而言，對Helix及其子公司的限制並不比本協議的條款更為嚴格（如 發行時有效，由Helix董事會或其委員會真誠決定），並且除了作為採取特定行動的條件外，不需要維護任何財務契約。
 
優先無抵押票據契約：Helix或作為發行人和/或擔保人的任何債務人以及受託人之間的任何 契約，發行任何優先無抵押票據均可不時修改、重述、補充或以其他方式修改，但不得超出本協議未禁止的範圍。
 
(b)         修正後的定義。特此全文重述貸款協議第1.1節中規定的 “控制權變更” 定義中的 (e) 條款，內容如下：
 
“(e) 任何優先票據、任何優先無抵押票據或任何其他本金超過25,000,000美元的借款 資金下發生 “控制權變更”、“根本性變動” 或類似事件（如果這些事件會構成或觸發違約、強制還款、贖回權、要約、看跌或類似事件）。”
 
(c)          對第 9.1.25 節的修正。特此全文重述《貸款協議》第9.1.25節，內容如下：
 
“9.1.25 關於其他債務的認證。 貸款文件的執行或履行，以及債務人根據貸款文件承擔的義務或留置權，均不違反優先票據契約、優先無抵押票據契約或MARAD債務。”
 
(d)         對第 10.2.1 節（允許的債務）的修正。特此修訂《貸款協議》第 10.2.1 節，以 (i) 刪除其 (o) 條款末尾的期限，並將 期限替換為 “; 和”，(ii) 在協議末尾插入新的條款 (p)，如下所示：
 
“(p) 優先無抵押票據（及其任何允許的再融資），包括構成任何債務人對該票據擔保的任何債務， 本金總額不超過3.5億美元（或者，如果低於該金額，則為原始優先無抵押票據首次發行之日的本金總額），如果是允許再融資，則包括應計利息、 費用、支出和預付款溢價（如果有）；前提是（i）在每次發行優先無抵押票據時和之後立即生效（以及任何允許的再融資），不得發生違約事件，並且 將持續下去，而且（ii）如果初始優先無抵押票據未在2024年2月15日當天或之前發行，則本條款（p）將不再可供使用。”
 
3
(e)          對第 10.2.6 節（某些債務的支付限制）的修正。特此修訂《貸款協議》第 10.2.6 節，以 (i) 將其現有條款 (c) 改為 be 條款 “(d)”，並且 (ii) 在該條款 (d) 之前插入新的條款 (c)，如下所示：
 
“(c) 優先無抵押票據，但以下情況除外：（i）根據優先無抵押票據契約的要求定期支付本金和利息（為避免疑問，包括在預定的 到期日），（ii）使用任何許可再融資的收益，以及（iii）對 優先無抵押票據的自願或強制性預付款、贖回、退款、抗辯、回購或其他收購票據，只要在此類預付款、贖回、退休、辯護、回購或其他收購時，付款條件為滿意；或”
 
(f)          對第10.2.17節的修正（對某些債務的修正）。特此修訂《貸款協議》第10.2.17節，在其中提及 “優先票據” 的 之後插入了 “優先無抵押票據”。
 
(g)          對第 11.1 節（違約事件）的修正。特此修訂《貸款協議》第11.1節中的（f）條，在其中提及 “優先票據” 的 之後插入了 “優先無抵押票據”。
 
3.          取得成效的條件。只有在完全滿足 以下先決條件（“第三修正案生效日期”）後，本修正案才會自上述首次寫明之日起生效（或代理人書面棄權）：
 
(a)        文件的交付。代理人應已收到以下內容，每份文件在形式和實質上都讓代理人感到合理滿意，除非另有説明，否則應註明日期為第三次 修正案的生效日期：
 
(i)          本修正案， 由債務人、代理人和所需貸款人正式執行；
 
(ii) Helix 高級官員（或代理人合理接受的其他官員）出具的以 形式和實質內容合理令人滿意的證書，證明（A）在本修正案生效後，不會發生任何違約或違約事件 ，並且將在第三修正案生效之日持續或修正案根據其條款生效；以及 (B) 本修正案中每位債務人的陳述和保證而其他貸款文件在所有重要方面都是 真實正確的（沒有任何重要性限定條件的複製），但明確僅適用於較早日期的陳述和保證除外，截至該日期，這些陳述和保證在所有重要性 方面均應真實正確（不得重複其中任何重要性限定）；以及
 
4
4.          陳述和保證。自第三修正案生效之日起，每位債務人特此向代理人和貸款人作出如下陳述和保證：
 
(a)      陳述和保證。本修正案生效後，本修正案和其他貸款文件中每位債務人的陳述和保證在所有重大方面均為 真實正確（不重複其中的任何重要性限定），但明確僅適用於較早日期的陳述和保證除外，截至該日，在所有重要的 方面（不得重複其中的任何重要性資格條件）。
 
(b)        無默認。截至第三修正案生效之日，沒有發生任何違約或違約事件，也沒有因本修正案根據其條款在 生效而導致的違約或違約事件。
 
(c)        授權等每位債務人均獲得執行、交付和執行本修正案的正式授權，並已正式執行和交付本修正案。本修正案的執行、交付 和履行已通過所有必要行動獲得正式授權，並且不需要（i）任何債務人股權持有人的同意或批准，但已獲得的除外；（ii）違反任何債務人的有機 文件；（iii）違反任何適用法律或任何重要合同或導致違約；或（iv）導致或要求徵收留置權（其他對任何債務人財產的允許留置權）。
 
(d)       可執行性。本修正案是本修正案中每個債務人承擔的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，除非可執行性可能受到破產、破產或影響債權人權利行使的類似法律的限制。
 
5.       貸款協議和其他貸款文件的持續有效性。每位債務人特此 (a) 承認並同意本修正案，(b) 確認並同意， 經修訂的貸款協議及其作為當事方的每份貸款文件，在本文修訂的範圍內，在每種情況下，都具有完全的效力和效力，特此在所有方面均獲得批准和確認，除非在 和第三修正案生效日之後，任何此類貸款文件中的所有提及到 “貸款和擔保協議”、“貸款協議”、“信貸協議”、“協議”、“其”、“其他”，根據此” 或類似於 的詞語，提及《貸款協議》應指經修訂的貸款協議，（c）確認並同意，如果任何此類貸款文件旨在為代理人和貸款人的利益轉讓或質押給代理人，或者為了其和貸款人的利益向 代理人授予任何抵押品的擔保權益或留置權，作為債務人不時義務的擔保就經修訂的貸款協議和其他貸款文件而言， 此類質押、轉讓和/或授予擔保權益或留置權不受本修正案或本修正案其他條款（本修正案中明確規定的除外）的解除或以其他方式影響，並應保持 的全部效力和效力，特此在各方面得到批准和確認，並將繼續為本協議修改後的債務提供擔保，(d) 確認其對貸款協議中包含的義務的擔保未得到解除或 受到本協議修正案或其他條款的影響本修正案的條款（明確規定的除外）此處）並將繼續完全有效，並且（e）確認各項義務，包括針對每份 貸款文件和貸款協議中包含的擔保，將（在適用範圍內）延伸至經修訂的貸款協議和其他貸款文件下每位債務人的相關債務（包括實際債務和偶然債務，無論是單獨還是共同承擔或作為委託人或擔保人或以任何其他 身份承擔）。除本修正案明確規定的義務外，本修正案不免除或以其他方式影響債務人的任何義務，包括 債務人根據經修訂的貸款協議的條款償還貸款的義務或債務人在他們作為當事方的任何貸款文件下的義務，經特此修訂的所有義務將保持 的全部效力和效力，並特此予以批准和確認。本修正案的執行、交付和生效不應構成對經修訂的貸款協議或 任何其他貸款文件中代理人或任何貸款人的任何權利、權力或補救措施的放棄，也不構成對經修訂的貸款協議或任何其他貸款文件中任何條款的放棄。
 
5
6.          沒有更新。此處包含的任何內容均不得解釋為貸款協議項下未償債務或擔保該協議的文書的替代或更新， 除非經本文修改，否則這些債務將保持完全的效力和效力。
 
7.          代理人或貸款人不作陳述。每位債務人特此承認，在簽訂本修正案時，除了本修正案中明確包含的陳述外，它沒有依賴代理人或任何 貸款人的任何書面或口頭、明示或暗示的陳述。
 
8.          進一步的保證。債務人應根據適用法律 的要求或代理人的合理要求，執行任何和所有其他文件、協議和文書，並採取所有進一步行動，以實現本修正案的目的。
 
9.          發佈。每位債務人特此承認並同意，截至第三修正案生效日，其及其任何子公司均未對代理人或任何貸款人（或上述任何人的任何董事、高級職員、員工、代理人、律師或顧問）提出任何索賠（定義見下文） 。儘管有上述規定，但代理人和貸款人希望（債務人同意）消除任何 可能性，即在第三修正案生效日期之前出現的任何條件、行為、遺漏、事件或情況直接源於本修正案、貸款協議或任何其他貸款文件， 將損害或以其他方式對貸款文件規定的任何權利、利益、擔保和/或補救措施產生不利影響。因此，考慮到本修正案中包含的協議和其他有價值的 對價，每位債務人（本身及其子公司和關聯公司以及前述每位債務人的繼承人、受讓人、繼承人和代表）（統稱為 “發行人”） 特此完全、無條件和不可撤銷地釋放、放棄並永久解除代理人和貸款人的責任，及其各自的關聯公司，以及各自的每位董事、高級職員、員工、代理人、律師和顧問 前述各方（統稱為 “被解除方”），來自任何和所有債務、索賠、指控、義務、損害賠償、費用、律師費、訴訟、責任、 訴訟、訴訟和訴訟理由，在每種情況下，無論是已知還是未知、偶然或固定、直接或間接，也不論其性質或描述如何，無論是法律還是權益、合同、侵權、法規或其他規定， 由於任何行為、不作為或在每種情況下，在第三修正案 生效日期當天或之前所做或不做的任何事情，直接源於本修正案、貸款協議或任何其他貸款文件，或任何貸款或其他預付款，或管理此類貸款或其他預付款或 抵押品（前述每項均為 “索賠”），或與之有關或與之相關的。截至第三修正案生效之日，每位債務人均表示並保證，它不知道任何釋放人 對任何被釋放方提出的任何索賠，也不知道任何被釋放方的任何事實、作為或不作為在本修正案發佈之日任何發行人對任何不會在此公佈的被釋放方提出索賠的依據。
 
6
10.         雜項。
 
(a)         本修正案 可以在任意數量的對應方中執行，也可以由不同的對應方在不同的對應方中執行，每份修正案均應被視為原件，但所有這些修正案加在一起構成同一個協議。通過 PDF 或電子郵件交付本修正案的 份已執行副本，應與交付本修正案的原始已執行副本同等有效。
 
(b)        此處包含章節和 段標題僅為便於參考，不得出於任何其他目的構成本修正案的一部分。
 
(c)          的條款 《貸款協議》第1.4節（某些施工事項）和第14.14節（同意論壇）應適用於本修正案，如本修正案全文所述，並酌情更改 以適應這種情況。
 
(d)        除非在任何貸款文件中明確規定 ，否則本修正案、其他貸款文件和所有索賠均應受紐約州法律管轄，但與國家銀行有關的聯邦法律除外，不影響選擇不同 州法律的任何法律衝突原則。
 
(e)          每個債務人 特此承認並同意，本修正案構成經修訂的貸款協議下的 “貸款文件”。
 
(f)         本修正案中任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的條款，就該司法管轄權而言，在不使本修正案的其餘部分失效或影響該條款在任何其他司法管轄區的 有效性或可執行性的情況下，在該禁止或不可執行的範圍內均無效。
 
[頁面的其餘部分故意留空。]
 
7
為此，本修正案各方促使本修正案自本修正案第一頁規定的日期起執行和交付，以昭信守。
 
借款人：
  

 

HELIX 能源解決方案集團有限公司
   

來自：
//Erik Staffeldt

姓名：
埃裏克·斯塔費爾特

標題：
執行副總裁兼首席財務官


HELIX WELL OPS INC.



來自：
//Erik Staffeldt

姓名：
埃裏克·斯塔費爾特

標題：
副總裁兼財務主管


HELIX 機器人解決方案有限公司



來自：
//Erik Staffeldt

姓名：
埃裏克·斯塔費爾特

標題：
副總裁兼財務主管

第 3 號修正案的簽名頁
至《貸款、擔保和擔保協議》
深水遺棄替代方案公司
   

來自：
//Erik Staffeldt

姓名：
埃裏克·斯塔費爾特

標題：
副總裁兼財務主管


離岸聯盟，L.L.C.



來自：
聯盟海事控股有限責任公司，其唯一成員




來自：
Alliance-Triton GOM Holdings LLC，其唯一成員




來自：
Helix Alliance Decom, LLC，其唯一成員


來自：
 //Erik Staffeldt





姓名：埃裏克·斯塔費爾特


職位：副總裁兼財務主管


TRITON 潛水服務有限責任公司



來自：
惠特尼·克萊爾控股有限責任公司，其唯一成員




來自： 聯盟特種企業控股有限責任公司，其唯一成員




來自：
Alliance-Triton GOM Holdings LLC，其唯一成員




來自：
Helix Alliance Decom, LLC，其唯一成員


來自：
 //Erik Staffeldt





姓名：埃裏克·斯塔費爾特


職位：副總裁兼財務主管
 
第 3 號修正案的簽名頁
至《貸款、擔保和擔保協議》
聯盟能源服務有限責任公司



來自：
聯盟工業控股有限責任公司，其唯一成員




來自：
Alliance-Triton GOM Holdings LLC，其唯一成員




來自：
Helix Alliance Decom, LLC，其唯一成員


來自：
 //Erik Staffeldt





姓名：埃裏克·斯塔費爾特


職位：副總裁兼財務主管

 
HELIX WELL OPS（英國）有限的
   
 
來自：
/s/ 肯尼思·內柯克
 
姓名：
肯尼思·內柯克
 
標題：
導演

 
HELIX 機器人解決方案有限公司
   
 
來自：
/s/ 肯尼思·內柯克
 
姓名：
肯尼思·內柯克
 
標題：
導演

擔保人：
 
HELIX 機器人解決方案國際公司



來自：
//Erik Staffeldt

姓名：
埃裏克·斯塔費爾特

標題：
副總裁兼財務主管

第 3 號修正案的簽名頁
至《貸款、擔保和擔保協議》


螺旋能源解決方案（英國）有限的



來自：
/s/ 肯尼思·內柯克

姓名：
肯尼思·內柯克

標題：
導演


KOMMANDOR LC



來自：
//Erik Staffeldt

姓名：
埃裏克·斯塔費爾特

標題：
副總裁兼財務主管


HELIX 海底建築有限公司



來自：
//Erik Staffeldt

姓名：
埃裏克·斯塔費爾特

標題：
副總裁兼財務主管
 
螺旋聯盟 DECOM, LLC




來自：
 //Erik Staffeldt





姓名：埃裏克·斯塔費爾特


職位：副總裁兼財務主管

第 3 號修正案的簽名頁
至《貸款、擔保和擔保協議》
ALLIANCE-TRITON GOM 控股有限責任公司




來自：
Helix Alliance Decom, LLC，其唯一成員




來自：
 //Erik Staffeldt





姓名：埃裏克·斯塔費爾特


職位：副總裁兼財務主管
 
聯盟海事控股有限責任公司



惠特尼克萊爾控股有限責任公司



聯盟工業控股有限責任公司




來自：
Alliance-Triton GOM Holdings LLC，其唯一成員




來自：
Helix Alliance Decom, LLC，其唯一成員


來自：
 //Erik Staffeldt





姓名：埃裏克·斯塔費爾特


職位：副總裁兼財務主管
 
第 3 號修正案的簽名頁
至《貸款、擔保和擔保協議》
 
聯盟特種企業控股有限責任公司



來自：
惠特尼·克萊爾控股有限責任公司，其唯一成員




來自：
Alliance-Triton GOM Holdings LLC，其唯一成員




來自：
Helix Alliance Decom, LLC，其唯一成員
 

來自：
 //Erik Staffeldt





姓名：埃裏克·斯塔費爾特


職位：副總裁兼財務主管

 
HELIX Q5000 控股有限責任公司
   
 
來自：
//Erik Staffeldt
 
姓名：
埃裏克·斯塔費爾特
 
標題：
總裁兼財務主管

 
HELIX 海上有限公司
   
 
來自：
//Erik Staffeldt
 
姓名：
埃裏克·斯塔費爾特
 
標題：
導演

第 3 號修正案的簽名頁
至《貸款、擔保和擔保協議》

 
代理人和貸款人：
 
 
美國銀行（北卡羅來納州）作為代理人和美國 貸款人
   
 
來自：
/s/ 傑森·斯托
 
姓名：
傑森·斯托
 
標題：
副總統

 
作為英國貸款機構的北卡羅來納州美國銀行（通過其 倫敦分行行事）
   
 
來自：
/s/ 傑森·斯托
 
姓名：
傑森·斯托
 
標題：
副總統

第 3 號修正案的簽名頁
至《貸款、擔保和擔保協議》
 
 
富國銀行，全國協會，作為 一家美國貸款機構


 
來自：
/s/ 凱瑟琳·威廉姆斯
 
姓名：
凱瑟琳·威廉姆斯
 
標題：
導演

第 3 號修正案的簽名頁
至《貸款、擔保和擔保協議》
 
富國銀行，全國協會 （倫敦分行），作為英國貸款機構



來自：
/s/ 帕特里夏·德爾·布斯托

姓名：
帕特里夏·德爾·布斯托

標題：
授權簽字人

第 3 號修正案的簽名頁
至《貸款、擔保和擔保協議》
 
 
ZIONS BANCORPORATION，N.A. dba Amegy Bank， 是一家美國貸款機構


 
來自：
/s/ G. 斯科特·柯林斯
 
姓名：
G. 斯科特·柯林斯
 
標題：
執行副總裁


第 3 號修正案的簽名頁
至《貸款、擔保和擔保協議》