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邁克爾 卡普蘭
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| 戴維斯·波爾克和沃德威爾 LLP
列剋星敦大道 450 號 紐約州紐約 10017 |
212 450 4111 電話 212 701-5111 傳真 michael.kaplan@davispolk.com |
| 2020 年 11 月 20 日 | |
| 回覆： |
ZIM 綜合航運服務有限公司 F-1 表格上的註冊聲明草案 2020 年 9 月 30 日提交 CIK 編號 0001654126
機密 |
艾琳·巴貝雷納-邁斯納女士
洛恩·勞倫·阮女士
公司財務部
美國證券交易委員會
東北 F 街 100 號，4415 室
華盛頓特區 20549-4631
親愛的 Barberena-Meissner 女士和 Nguyen 女士：
代表我們的客户 ZIM 綜合航運服務有限公司， 一家以色列公司（”公司”），我們正在迴應美國證券交易委員會（“委員會”）員工（“員工”） 有關公司F-1表格註冊聲明的機密草稿（CIK 編號 0001654126，“註冊聲明草案”）的評論，這些意見載於 工作人員於2020年10月27日的信函（“評論信”）中。為了迴應 意見函中提出的意見，公司已經修訂了註冊聲明草案，並正在保密地提交註冊聲明草案（“修訂後的DRS”）的修訂草案以及本回覆信。修訂後的DRS 還包含某些其他更新和修訂，包括截至2020年9月30日的九個月的財務信息。 我們還將在單獨封面下發送經修訂的 DRS 的副本和三份帶標記的 DRS 副本，顯示對於 2020 年 9 月 30 日祕密提交的註冊聲明草案的變更。
以下是公司對員工 評論的迴應。為方便起見，下文以斜體重複了員工的評論，然後是公司對 評論的回覆以及所採取的響應行動的摘要。我們在此提交的 修正後的 DRS 中附上了頁碼，用於指代針對特定評論的修訂後的措辭。此處使用的大寫術語但未定義的 ，按經修訂的 DRS 的定義在此處使用。
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艾琳·巴貝雷納-邁斯納女士 Loan Lauren Nguyen 女士
公司財務部 |
2 | 2020 年 11 月 20 日 |
F-1 表格上的註冊聲明草案
行業和市場數據，第 i 頁
| 1. | 我們注意到您在整個招股説明書中使用的行業和市場數據源自第三方編寫的報告，包括 Alphaliner、PIERS、CTS、Glassdoor、Ipsos和SeaIntel Maritime Analysis。請修改以包括這些 報告的名稱和日期。如果您委託您在招股説明書中引用的任何第三方數據，還應根據規則436徵得第三方的同意。 |
| 迴應： | 針對員工的評論，公司修訂了經修訂的 DRS 的第二頁，納入了任何此類第三方編寫的報告的名稱和日期。這些第三方報告均不是該公司委託編寫的 ，並且均已公開。因此，公司恭敬地表示，根據第436條，它無需提交同意 。 |
非國際財務報告準則財務指標
淨收益（虧損）與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬， 第 14 頁
| 2. | 我們注意到，您的淨收益（虧損）與息税折舊攤銷前利潤的表格對賬包括減值調整，在得出非國際財務報告準則衡量息税折舊攤銷前利潤時，通常不包括減值調整 。在將 息税折舊攤銷前利潤與調整後的息税折舊攤銷前利潤進行對賬時，請進行修改，將減值列為調整。參閲 2018 年 4 月 4 日修訂的《非公認會計準則財務指標合規披露與解釋》， 問題 103.01。 |
| 迴應： | 公司恭敬地告知員工，它已修訂了 修訂後的DRS中的披露，將減值列為調整息税折舊攤銷前利潤與調整後的息税折舊攤銷前利潤的調整，而不是將減值列為對賬淨收益（虧損）與息税折舊攤銷前利潤的調整 。 |
風險因素
我們普通股的未來銷售或對未來銷售的預期 可能會縮小市場
我們的普通股價格，第 33 頁
| 3. | 我們注意到您在第123頁披露，您已與某些現有股東簽訂了註冊權協議， 根據該協議，這些股東有權在 您的招股説明書發佈之日起180天內申請註冊其普通股。請擴展此風險因素，以解決和量化受此類註冊權約束的股票數量。 |
| 迴應： | 公司恭敬地告知員工，它已在 修正後的DRS第34頁上增加了披露內容，在要求加快生效之前，該公司將在其中量化受註冊權 限制的股票數量。 |
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艾琳·巴貝雷納-邁斯納女士 Loan Lauren Nguyen 女士
公司財務部 |
3 | 2020 年 11 月 20 日 |
作為外國私人發行人，我們被允許並且 打算關注某些本國
公司治理做法而不是...，第 35 頁
| 4. | 我們注意到您在第127頁披露，作為外國私人發行人，您的 股東大會所需的法定人數由至少兩名通過代理人或書面投票親自出席的股東組成，他們持有或代表 他們之間至少擁有或代表 25% 的未償投票權。請擴展此風險因素，以解決您所在國對股東大會的法定人數 的要求可能不同於美國上市上市公司對此類會議的典型法定人數要求 。 |
| 迴應： | 公司恭敬地告知員工，它已得出結論，它將遵守 適用於美國上市公司的要求，併為此在經修訂的DRS第150頁增加了披露內容。 |
所得款項的使用，第 42 頁
| 5. | 我們注意到有披露稱，您可以將淨收益的一部分用於償還或償還某些未償債務。我們還 指出，您在申報的其他地方披露，您的槓桿率很高，有 的短期債務約為3.56億美元，將於2020年償還。關於您使用部分淨收益來償還或償還某些未償債務的計劃，請 進行修改，以提供表格20-F第3.C.4項所要求的信息。 |
| 迴應： | 公司恭敬地告知員工，它尚未最終確定本次發行所得款項 的用途。一旦這樣做，它將增加對債務的利率和到期日的描述， 可以用發行的收益償還這些債務。 |
管理層對財務 狀況和經營業績的討論和分析
概述，第 51 頁
| 6. | 我們注意到你在船隻、短期租船和合作 協議方面經常提到 “使用”。您透露，對於您運營的每項服務，您都會在 中衡量交易模式變化的風險因素中佔主導地位和反支配地位的利用率。如果利用率是管理 業務時使用的關鍵績效指標，請考慮通過討論和分析所述期間內五個地理貿易區中佔主導地位和反支配地位的利用率 來補充您對利用率的討論。請參閲美國證券交易委員會第33-8350版第 III.B.1節。 |
| 迴應： | 公司恭敬地告知員工，利用率不是管理業務時使用的關鍵績效指標 ，披露利用率並不是瞭解其財務狀況、財務狀況變化和經營業績的必要條件。針對員工的評論，公司修改了經修正後的DRS中對 的披露，刪除了任何關於利用率 “率” 的討論，而是僅籠統地提及 船舶利用率。 |
儘管公司管理層在預測其未來運營時將 的歷史利用率視為眾多信息之一，但它沒有逐項審查利用率 ，也沒有使用利用率作為衡量歷史業績或盈利能力的指標。此外，該公司 不認為討論或分析利用率會對投資者有所幫助。該公司恭敬地指出 ，其競爭對手沒有公開披露任何利用率衡量標準，無論是合併還是逐筆交易。 此外，對於如何計算或衡量利用率，業內沒有統一的基準。因此，公司 認為，在將公司與同行進行比較時，披露利用率對投資者沒有多大用處， 在評估其歷史表現時，利用率並不是關鍵的績效指標。
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艾琳·巴貝雷納-邁斯納女士 洛恩·勞倫·阮女士 |
4 | 2020 年 11 月 20 日 |
主要 股東，第 121 頁
| 7. | 請披露直接或間接對KSAC Europe Investments, S.a.r.l. 持有的股票行使單獨或共同投票或投資控制權的自然人或個人 。 |
| 迴應： | 公司恭敬地告知員工，它已在經修訂的DRS第143和144頁上增加了披露內容，列舉了直接或間接對KSAC Europe Investments, S.a.r.l. 持有的股票行使投票權或投資控制權的實體和自然人 |
與董事和高級職員的協議，第 123 頁
| 8. | 我們注意到有消息稱，您已與執行官簽訂了某些僱傭或諮詢協議。 請修改以描述相應協議的實質性條款，並將此類協議作為附錄提交給您的註冊 聲明，或提供分析以解釋為何沒有必要。有關指導，請參閲 F-1 表格第 8 項和第 601 (b) (10) (iii) 條例 S-K。 |
| 迴應： | 針對員工的評論，公司 修訂了經修訂的DRS第140和141頁的披露，以描述相應協議的實質性條款。 |
公司恭敬地認為無需向其執行官提交僱傭和諮詢協議 (”管理層僱傭協議”)。S-K法規第601 (b) (10) (iii) (A) 項通常要求提交 任何董事或任何指定執行官參與的任何管理合同或股權薪酬計劃， 註冊人任何其他執行官參與的任何其他管理合同或任何其他補償計劃 ，除非金額或意義不重要。
儘管 第 601 (b) (10) (iii) (A) 項將涵蓋管理層僱傭協議，但根據第 601 (b) (10) (iii) (C) (5) 項，該要求 不適用於根據第 402 (a) (1) 項提供補償信息的外國私人發行人以及 公開提交計劃、合同或註冊人的本國不需要安排，註冊人也不會以其他方式 公開披露。該公司依賴第402 (a) (1) 項的補償性披露要求， 以色列律師已告知，以色列無需公開提交這些協議， 也沒有以其他方式公開披露這些協議。因此，公司恭敬地表示，根據第601 (b) (10) (iii) (A) 項，不要求 提交管理僱傭協議。
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艾琳·巴貝雷納-邁斯納女士 洛恩·勞倫·阮女士 |
5 | 2020 年 11 月 20 日 |
股本描述
論壇精選，第 128 頁
| 9. | 我們注意到您披露，您經修訂和重述的公司章程規定，除非您以書面形式同意 選擇替代法庭，否則海法地方法院將是某些訴訟（包括任何 “衍生訴訟”）的專屬論壇。但是，我們注意到，該條款不適用於基於您披露的《證券法》索賠 ，除非您以書面形式同意選擇替代法庭，並且除了原告或可能有權在以色列國法院提起訴訟的某類 原告外，美國聯邦地方法院 將是《證券法》索賠的專屬論壇。請披露該條款是否適用於根據《交易法》提起的行動 。在這方面，我們注意到，《交易法》第27條為執行《交易法》或相關規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟規定了聯邦專屬管轄權 。此外， 如果該條款不適用於根據《證券法》或《交易法》提起的訴訟，請確保經修訂和重述的公司章程中的 論壇專屬條款明確規定了這一點。 |
| 迴應： | 公司恭敬地告知員工，它已經修訂了經修訂的DRS第 151頁和第152頁上的披露，明確規定此類排他性論壇條款不適用於向 提起的訴訟，強制執行《交易法》規定的任何責任或義務，並將確保其經修訂和重述的 協會條款對此作出明確規定。 |
合併財務報表附註
1 個舉報實體
(b) 財務狀況，第F-11頁
| 10. | 我們注意到，在2018財年，您與2M聯盟達成了戰略運營合作。請披露 您在與2M Alliance的合作協議方面的會計政策，包括您在合作協議中的權益的性質、範圍和財務 影響，以及《國際財務報告準則》12.20至12.23中概述的其他相關披露。 |
| 迴應： | 公司恭敬地告知員工，它已在 修訂後的DRS的F-20頁上增加了披露，以提供有關與2M聯盟 （“2M聯盟協議”）的戰略運營合作協議（“2M聯盟協議”）的更多信息。2M 聯盟協議包括艙位交換協議（不同服務之間的交換）、船舶共享 協議（在相同服務內互換）和時段 租賃協議。根據2M聯盟協議，公司和2M聯盟交換雙方運營的 船舶上的艙位。此外，該公司以商定價格在2M Alliance運營的船舶上購買預定數量的艙位。雙方還可以互相提供額外的席位。 |
公司恭敬地告知員工，2M聯盟協議不符合國際財務報告準則第11號中定義的 “聯合安排” 的定義。雙方都從自己的客户那裏獲得運費收入，2M Alliance 協議的每一方都經營自己的船隻。因此，如《國際財務報告準則》第11.7號 所述，不存在對相關活動的 “聯合控制”。因此，公司恭敬地表示，國際財務報告準則第12.20至12.23號中的披露要求不適用於2M聯盟協議。
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艾琳·巴貝雷納-邁斯納女士 洛恩·勞倫·阮女士 |
6 | 2020 年 11 月 20 日 |
(j) 航運服務收入確認和 相關費用，第 F-26 頁
| 11. | 請披露您在非集裝箱貨運和滯期費方面的收入確認政策。 |
| 迴應： | 公司恭敬地告知員工，在任何 給定時期，來自滯期費、 增值服務和非集裝箱貨物的收入各佔公司收入的5％左右。但是，該公司已在其經審計的財務報表經修訂的DRS 頁F-35的附註3（j）中進行了額外披露，以披露其有關 “其他收入” 的收入確認政策，其中 主要包括滯期費、增值服務和非集裝箱貨物。 |
第 8 項附錄和財務報表附表， 第 II-2 頁
| 12. | 看來您在2018年9月與2M Alliance簽訂的戰略合作協議對您的業務至關重要。 在此方面，我們注意到您披露，終止本協議或您未來可能簽訂的任何合作協議可能對您的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。請將此協議作為 的證物提交給 2M Alliance 或告訴我們您認為不需要提交的原因。請參閲 F-1 表格第二部分第 8 項和 條例 S-K 第 601 (b) (10) 項。 |
| 迴應： | 公司恭敬地表示，它認為其與2M聯盟的戰略合作協議（“2M 聯盟協議”）不是根據 S-K法規第601（b）（10）項要求作為證物提交的 “實質性合同” 類型。根據第601 (b) (10) 項，如果合同是 在正常業務過程中籤訂的，則無需將原本具有重要意義的合同作為證物提交（某些例外情況除外）。根據規則，”[i]如果合同通常與註冊人及其子公司開展的業務類型相同 ，則該合同將被視為 在正常業務過程中籤訂的，除非它屬於以下一個或多個類別，否則無需提交。 。...”其中，唯一相關的類別是 “註冊人的業務實質上依賴於 的任何合同” [...].”
2M 聯盟協議是時段交換協議（不同服務之間的交換）、船舶共享協議（在相同服務內互換）和艙位租賃 協議，是 “普通 課程” 合同，因為集裝箱航運聯盟的協議是 通常伴隨公司開展業務的合同類型。此外，儘管2M聯盟協議確實為 公司提供了好處，但該公司的業務在很大程度上並不依賴於2M聯盟協議。就此類協議與互換而言，該公司並未從協議中獲得任何實質性的增量收入，因為 公司本質上是在用從插槽 或2M聯盟成員的船隻中獲得的收入取代自有艙位或船隻產生的收入。在老虎機租賃協議方面，該公司告知員工，從2M 聯盟成員那裏購買的老虎機佔其總運營成本的10％以下，如果公司沒有從2M Alliance 成員那裏購買此類空位，則可以很容易地找到其他交易對手購買更多空位。作為證據，該公司在簽訂2M聯盟協議之前已經運營了多年，並認為如果協議終止， 同樣將繼續運營。我們注意到，正如經修訂的DRS中披露的那樣， 該公司的同行之一HMM已於2020年4月完成了與2M的戰略合作的終止， 繼續按正常運營。有鑑於此，該公司在很大程度上不依賴2M Alliance 協議，因此無需將此類協議作為證物提交經修訂的DRS。 |
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艾琳·巴貝雷納-邁斯納女士 洛恩·勞倫·阮女士 |
7 | 2020 年 11 月 20 日 |
如果你對上述內容有任何疑問或者我能提供任何其他 信息，請隨時致電 (212) 450-4111、(212) 701-5111（傳真）或 michael.kaplan@davispolk.com 與我聯繫。
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