附錄 99.2

管理層的討論和分析

截至 2023 年 9 月 30 日的三個月和九個月

目錄

1.1 日期

本管理層的討論與分析（“MD&A”）應與北朝礦業有限公司（“北王朝” 或 “公司”）截至2023年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明合併中期財務報表（“財務報表”）以及公司截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表（“2022年財務報表”）和同類年度MD&A一起閲讀時期（“2022 年度 MD&A”），根據公司在 Sedarplus 上的簡介公開提交，網址為www.sedarplus.ca。

公司根據國際會計準則理事會（“IASB”）發佈的《國際財務報告準則》和《國際財務報告準則》解釋委員會的解釋（統稱為 “IFRS”）進行報告。以下披露和相關的財務報表根據國際財務報告準則列報。本MD&A自2023年11月14日起準備就緒。

除非另有説明，否則此處的所有美元金額均以加元表示。

詞彙表

前瞻性陳述

本MD&A包含適用的加拿大證券法所指的某些前瞻性信息和前瞻性陳述以及美國所指的前瞻性陳述 1995 年《私人證券訴訟改革法》。前瞻性陳述描述了我們的未來計劃、戰略、預期和目標，通常但並非總是可以通過使用 “可能”、“將”、“應該”、“繼續”、“期望”、“預期”、“估計”、“相信”、“打算”、“計劃” 或 “項目” 等詞語的否定詞或這些詞語或類似術語的其他變體來識別。

1.2 概述

Northern Dynasty是一家礦產勘探公司，擁有阿拉斯加註冊的全資有限合夥企業——Pebble Limited Partnership（“Pebble Partnership”該公司在阿拉斯加的業務通過Pebble Partnership運營。Pebble Partnership持有礦業債權的100％權益，該礦牀是美國阿拉斯加西南部卵石項目（或 “Pebble”）的基礎，卵石銅-金-鉬-銀-錸礦牀是該礦牀的基礎。

Pebble Project是一項開發世界上最重要的礦產資源之一的計劃，其中含有大量的銅、金、鉬、銀和（參見第1.2.1.4節技術計劃中的當前估計）。主要商品是銅，它廣泛用於綠色能源和電氣化技術，包括電動汽車。鉬用於增強用於建造風力渦輪機和太陽能電池板的材料的強度、韌性、耐磨性和耐腐蝕性，最近的研究還表明，鉬具有提高鋰動力電池耐久性的潛力¹。錸用於噴氣發動機和相關軍事應用等關鍵應用，並用作生產高辛烷值、無鉛汽油等工業應用的催化劑。

世界各地發生的事件表明，全球供應鏈的脆弱性和不安全性，以及美國和其他國家需要對作為能源轉型一部分的重要大宗商品實現安全。該公司認為，Pebble項目如果得到開發，將有助於美國推進其既定礦產安全目標。

獨立初步經濟評估

2023年9月，公司公佈了2023年PEA的結果，這是對Pebble項目的獨立初步經濟評估。2023年PEA提供了擬議的為期20年、每天18萬噸（“Tpd”）露天採礦作業的產量、財務和成本估算，採用傳統工藝為擬議項目生產三種精礦（銅金、鉬錸和重力金），如Pebble項目許可證申請和修正案中所述。擬議項目將能夠在20年的採礦中以0. 12:1 的低帶寬比處理13億噸礦化材料，礦山的年平均運營成本為14.17美元/噸。預測包括：

該獨立審查提供了成本和價格估算²反映當前的經濟狀況；一項使用 “南部路線” 進入項目的基礎設施計劃，如Pebble Project最初許可申請的後續修正案中所定義³；並更新了EPA最終裁決和USACE決定上訴記錄程序的狀態。它還假設特許權使用費協議下的所有五個階段都已完成，根據該協議，特許權使用費持有人已經完成了第一部分，並有權完成另外四個特許權使用費部分。

_______________________________________________

¹https://phys.org/news/2018-03-batteries.html

²更多詳情請見發佈在公司簡介www.sedarplus.ca和www.sec.gov上的2023年PEA技術報告。除非另有説明，否則2023年PEA和以下信息中使用美元和美國標準單位以及以下預測的長期金屬價格為銅3.90美元/磅、黃金每盎司1,700美元、鉬12.50美元/磅、白銀22.50美元/盎司和每千克錸1,500美元。

³最終的Pebble EIS分析了四種行動開發替代方案和一種 “不採取行動” 替代方案的潛在影響。2022年12月，保護基金和布裏斯托爾灣遺產土地信託基金宣佈在擬修一條從庫克灣到卵石礦牀的通道的地區購買三處保護地役權。在環境影響評估過程中，這條 “北部交通路線” 被確定為對環境破壞最小的擬議替代方案。2023年PEA中分析的 “南方路線” 是其他行動選擇之一，這條路線將利用渡輪穿越伊利亞姆納湖，然後平行於位於阿瑪克德多裏的庫克灣港口。

擬議項目的設計、建造、安裝和調試的初始資本總成本估計為67.7億美元，其中包括所有直接和間接成本以及應急費用。Northern Dynasty認為，如果獲得批准，擬議項目很可能會與合作伙伴共同開發，這些合作伙伴將提供主要基礎設施（海運碼頭、通道、渡輪、天然氣管道、礦址發電廠），以換取租賃付款或通行費，其費率為基礎設施開發商提供投資回報。該基礎設施可能由第三方提供，其資本成本估計為26.4億美元，這將減少北王朝在施工所需現金支出中所佔的部分。

下面列出了由第三方提供關鍵基礎設施的擬議項目的預測財務業績（“基本案例”）。財務業績還包括預期的金屬流，這將為初始資本成本提供約12億美元的收益。

2023 年 PEA 還研究了潛在的礦山擴建情景⁵，其目的是測試該項目對此類擴建的敏感性，並通過為未來礦山開發提供可能的途徑來證明多金屬卵石礦牀固有的可選性；此外，它還評估了未來可能增加的二次回收金廠。這些靈敏度分析表明，項目壽命可以延長長達一個世紀，以開採略超過70％的礦產資源，從而相應增加金屬產量，並有可能改善財務業績。

_______________________________________________

⁴淨現值是使用 7% 的貼現率計算的。按照慣例，銅和其他賤金屬項目通常適用8％的貼現率，而5％的貼現率適用於黃金和其他貴金屬項目。鑑於Pebble礦牀的多金屬性質以及黃金對項目總收入的巨大貢獻，選擇了7％的混合貼現率。

⁵該項目最初於2017年設計，隨後在EIS NEPA過程中（“2020年項目計劃”）進行了修改，將開採目前估計的Pebble礦產資源的10％以上。這並不妨礙未來在項目的其他階段開發更多資源，儘管隨後的任何開發階段都需要聯邦、州和地方監管機構進行廣泛的監管和許可審查，包括根據NEPA進行進一步的全面EIS審查程序。在NEPA過程中，Pebble Partnership收到了來自USACE的信息請求（“RFI”），要求提供概念性礦山佈局和2020年項目計劃之後的擴建階段的書面描述。Pebble Partnership向USACE提交了一份概念項目礦山規劃佈局和書面描述，後者描述了一個將在21年擴大到每天25萬噸的案例。Pebble Partnership進一步解釋説：“該概念只是未來可能提出和允許的幾種擴展開發方案之一。”Pebble Partnership對RFI的迴應，該回應是EIS管理記錄的一部分。2023年PEA通過評估三項潛在擴張來測試該項目對此類擴張的敏感性：一項是RFI迴應中設想的擴張，另外兩項將使該項目在第5年或第10年擴大到每天270,000噸。

除了擬議項目所需的初始許可和批准外，未來任何開發方案都需要廣泛的聯邦、州和地方許可程序和批准，而且非常重要的是，還需要與西阿拉斯加的人民和社區以及州機構協商。

2023年PEA中的礦產資源（見1.2.1.4技術計劃）已經過獨立審計，與公司先前的技術報告（生效日期為2023年5月19日，並在公司第二季度MDA中報告）沒有重大變化。

2023年PEA本質上是初步的，包括推斷的礦產資源，這些資源在地質學上被認為過於投機，無法對其進行經濟考慮，因此無法將其歸類為礦產儲量，也無法保證2023年PEA會得以實現。

2023年PEA是對Pebble Project礦產資源潛在可行性的初步分析，不應將其視為預可行性或可行性研究，因為各種因素本質上都是初步的。非礦產儲備的礦產資源沒有顯示出經濟可行性。無法保證Pebble Project的礦產資源會升級為儲量。2023年PEA假設擬議項目最終將能夠獲得所需的聯邦政府和阿拉斯加州許可，以實現擬議項目的開發。2023年PEA和2023年PEA所依據的礦產資源估算值均未針對以下風險進行調整：(i) Pebble Partnership可能無法成功對USACE於2020年11月25日發佈的拒絕根據CWA發放所需許可證的決定記錄提出上訴，或 (ii) 推翻美國環保局於2023年1月31日發佈的最終裁決的能力。此外，如果需要調整運營或環境緩解計劃以獲得所需的許可證，則2023年PEA不考慮獲得所需的聯邦或州許可證可能需要的任何額外資本或運營成本。參見下文第1.15.5節 “風險因素” 標題下的更多討論2023年PEA中Pebble項目的當前項目計劃沒有得到任何初步或最終可行性研究的支持。”

允許

Pebble Partnership於2017年12月向USACE提交了CWA第404節的Pebble項目許可證申請，聯邦許可程序於2018年1月啟動。經過深入審查，最終的 EIS 於 2020 年 7 月發佈。該公司認為最終的環境影響評估是積極的，因為它發現對魚類和野生動物的影響預計不會影響收成水平，包括價格在內的商業捕魚業不會發生可衡量的變化，並將對當地社區產生積極的社會經濟影響。儘管如此，在2020年11月，美國航空航天局宣佈了負面的 ROD。Pebble Partnership提交了一份詳盡的上訴記錄，該記錄於2021年2月被接受。USACE完成了上訴的行政記錄，並於2021年6月向Pebble Partnership提供了副本，該副本經過了Pebble Partnership及其法律顧問的審查，以確保其完整性和與USACE許可決定的相關性，以及是否足以支持公平、透明和有效的審查。USACE於2021年8月任命了一名新的審查官員（“RO”）來領導Pebble Project的上訴，並於2022年7月舉行了上訴會議。

2023年4月25日，USACE太平洋分部採取行動，將許可證決定發回USACE阿拉斯加區，以重新評估具體問題。行政上訴裁決第二節A（第27頁）⁶指出：“... 具體而言，在完成修訂後的緩解計劃審查之前，特區應就補償性緩解計劃向上訴人提供完整而詳細的意見，讓上訴人有足夠的時間迴應這些意見。特區還應注意，如果補償性緩解計劃被確定為可接受且足以抵消直接和間接影響，則可能需要進行新的PIR和404（b）（1）分析。”

_______________________________________________

⁶文檔可在以下網址獲得：https://www.pod.usace.army.mil/Missions/Regulatory/Appeals/

管理層認為，該還押令支持了該公司自2020年以來的立場，即ROD程序的進行不公平，並指出RO在許多實質性問題上也提出了類似的擔憂。管理記錄並未顯示公司獲得了足夠的指示、反饋或時間來補救計劃，從而有機會獲得成功。如果公司有機會提供符合要求的新CMP，則該CMP可能需要重新評估 “顯著降級” 調查結果的理由，這反過來又可能對PIR和USACE根據CWA對ROD的最終決定產生連帶影響。此外，作為PIR分析的一部分，RO指出，特區將尾礦儲存設施故障的潛在災難性影響視為拒發許可證的理由是錯誤的，因為最終的EIS發現，Pebble尾礦儲存設施的設計不存在任何合理可預見的故障風險。這種矛盾需要在還押候審時予以解釋。

管理層還指出，儘管最終環境影響評估表示這是不可預見的，但美國環保局的最終裁決特別提到了災難性尾礦未能證明其決定合理的合理性。

根據最終裁決和還押決定，特區被指示覆審上訴決定，並有45天的時間通知當事方其計劃如何進行。已經申請並批准了五次延期；該學區目前的截止日期是2023年11月27日。

2023 年 7 月 26 日，阿拉斯加州提出動議，要求準許美國最高法院提出申訴法案，對最終裁決提出質疑。Northern Dynasty和Pebble Partnership已經提交了支持該州動議的書狀，如果最高法院行使自由裁量權，決定批准該議案並審理此案，則打算準備和提交最高法院支持該州案情的摘要。

有關公司許可程序狀況的更多詳細信息，包括對ROD的上訴和最近的上訴決定，以及對最終裁決的描述，請參閲下文1.2.1.2 CWA許可程序和1.2.1.3 EPA提案和最終裁決的討論。

其他活動

在本季度，公司及其技術團隊在必要時為ROD的上訴提供了意見，並評估了與最終裁決相關的後續步驟。技術團隊還根據需要向完成2023年PEA的獨立顧問提供了意見。公司繼續在阿拉斯加和華盛頓特區保持活躍的企業影響力，與項目利益相關者進行互動和協商。其公司活動繼續以投資者關係和討論為導向，旨在尋找合作伙伴以推動該項目的整體發展。

企業

截至2023年9月30日，該公司的現金及現金等價物為140萬美元，營運資金（流動資產減去流動負債）赤字為170萬美元。

公司已優先分配可用財務資源，以滿足短期內關鍵的公司和Pebble Project支出需求，包括為ROD的上訴和1.5.3運營計劃中涉及的其他事項提供資金。公司將需要額外的資金來實現其所有業務目標。根據特許權使用費協議，如果特許權使用費持有人行使權利，從Pebble Project購買未來黃金和白銀生產的額外權利，則公司可能會額外獲得四筆每筆1200萬美元的款項。截至MD&A之日，根據特許權使用費協議修正案，公司獲得了與第二批相關的200萬美元初始投資。根據該修正案，特許權使用費持有人有權為五筆200萬美元投資中的1200萬美元剩餘部分提供資金。但是，無法保證會發生這種情況。該公司計劃在必要時通過債務和股權的任何或組合和/或可能的新Pebble Project參與者的出資進行其他融資；但是，無法保證它會成功獲得額外融資。如果公司無法籌集必要的資本資源來履行到期債務，則公司將在某個時候不得不減少或削減其業務。

1.2.1 圓石項目

Pebble Project位於阿拉斯加西南部，距離伊利亞姆納村和紐哈倫村約17英里，安克雷奇市西南約200英里處。該礦址位於海拔約1000英尺、距離布裏斯托爾灣125英里的連綿起伏的丘陵地帶，總體上有利於礦場和基礎設施的開發。

1.2.1.1 項目背景和狀態

卵石礦牀最初於1989年被發現，並於2001年被北王朝收購，隨後，Pebble Partnership（北王朝目前擁有 100% 權益）完成了重要的礦產勘探、環境基線數據收集和工程研究，以推進卵石項目。

勘探導致了卵石礦牀的全面擴張，並在該物業下廣闊的東北趨勢礦化系統中發現了其他幾個礦化礦點。該物業已經完成了超過100萬英尺的鑽探，其中很大一部分集中在卵石礦牀上。 卵石礦牀含有大量的銅、金、鉬、銀和錸礦產資源。

卵石礦牀的全面礦牀劃定、環境、社會經濟和工程研究始於2004年，一直持續到2013年。

1.2.1.2 CWA 許可流程

Pebble Partnership於2017年為Pebble項目制定了項目設計（有關更多信息，請參見1.2概述中的註釋5）。該設計已納入2017年12月22日提交給USACE的CWA 404許可證申請中，啟動了對NEPA下Pebble項目的聯邦審查。在接下來的兩年半中，該項目受到了USACE和八個聯邦合作機構（包括環保局和美國魚類和野生動物管理局）、三個州合作機構（包括阿拉斯加自然資源部和阿拉斯加環境保護部）、湖泊和半島自治市鎮以及聯邦認可的部落的深入審查。

2020年7月24日，USACE在其網站上發佈了最終的EIS。該公司認為最終的環境影響評估是積極的，因為它發現對魚類和野生動物的影響預計不會影響收成水平，包括價格在內的商業捕魚業不會發生可衡量的變化，並將對當地社區產生許多積極的社會經濟影響。

在與USACE磋商後，CMP於2020年11月4日提交給USACE。更多詳細信息可以在該公司的2022 AIF中找到。

2020年11月25日，美國航空航天局發佈了ROD。ROD以 “不合規” 為由拒絕了CMP，並確定Pebble Project將導致 “嚴重退化”，違背公共利益。基於這一發現，USACE拒絕了Pebble Partnership根據CWA提出的許可證申請。

Pebble Partnership於2021年1月19日向USACE太平洋分部提交了ROD（“RFA”）的上訴申請。RFA反映了Pebble Partnership的立場，即ROD和許可決定違法，在阿拉斯加是前所未有的，而且根本沒有包括最終EIS在內的行政記錄的支持。Pebble Partnership在RFA中提出的具體上訴理由包括：（i）USACE認定 “重大退化” 違法且沒有記錄的支持，（ii）USACE拒絕Pebble Partnership的CMP違反了USACE的法規和指導，包括未能為Pebble Partnership提供糾正所謂缺陷的機會，以及（iii）USACE的決定 Pebble Project 不符合公共利益，違反了法律，也沒有公共記錄的支持。

USACE在2021年2月24日的一封信中證實，Pebble Partnership的RFA “已完成並符合上訴標準”。

USACE 太平洋分部於 2023 年 4 月 25 日發佈了行政上訴決定。該決定沒有維持最初由阿拉斯加地區做出的關於卵石項目的許可證拒絕決定，而是將此事發回阿拉斯加地區重新評估具體問題。如RFA所述，行政上訴決定闡述了RO對Pebble Partnership上訴理由案情的評估。該裁決認定，某些關鍵的上訴理由有法律依據，而其他論點則沒有法律依據。結果，USACE下令將ROD發回阿拉斯加地區工程師重審，進行進一步評估，並提供足以支持決定的文件。該決定的關鍵內容包括以下內容：

根據還押決定，並根據最終裁決，阿拉斯加地區被指示覆審上訴決定，並在行政上訴決定下達後的45天內通知當事方計劃如何進行。如概述中所述，這個截止日期已經延長了五次，現在是 2023 年 11 月 27 日。但是，關於美國環保局發佈的最終裁決，即使Pebble Partnership成功提交了USACE可以接受的CMP，USACE目前也無法根據CWA簽發許可證。因此，無法保證這次還押候審和進一步的CMP程序最終會導致阿拉斯加地區簽發積極的ROD。如果此次還押候審並未導致簽發有效的 ROD，則公司可以向相應的美國地方法院尋求對 ROD 進行司法審查。無法保證任何司法審查都能成功推翻ROD。

1.2.1.3 EPA 的擬議和最終決定

2014年2月，美國環保局宣佈根據CWA第404（c）條採取先發制人的監管行動，考慮限制或禁止與Pebble礦牀相關的採礦活動，即最初的擬議決定。從2014-2017年起，Northern Dynasty和Pebble Partnership將重點放在多維戰略上，包括抵制最初擬議裁決的法律和其他舉措。這些努力取得了成功，最終於2017年5月12日宣佈了聯合和解協議，使Pebble項目能夠在州和聯邦的許可下向前推進。作為聯合和解協議的一部分，美國環保局同意啟動一項程序，最終於2019年7月撤回最初的擬議裁決。

2021年9月9日，美國環保局宣佈計劃擱置2019年撤回最初的擬議裁決，並重新啟動針對布裏斯托爾灣水域的第404（c）條程序。該公司認為，最終EIS的結果支持了2019年的撤出。作為審查過程的一部分，美國環保局於2022年1月27日致函Pebble Partnership，表示美國環保局認為排放與卵石項目採礦相關的疏浚或填充物可能會對重要漁區造成不可接受的不利影響，並打算髮布修訂後的擬議裁決。美國環保局的信也是寫給USACE和阿拉斯加州自然資源部的。美國環保局邀請Pebble Partnership、USACE和阿拉斯加州自然資源部提交信息，“以證明Pebble Project不會對水生資源造成不可接受的不利影響”。Pebble Partnership於2022年3月28日對美國環保局作出迴應，質疑美國環保局關於對水生資源影響的事實説法以及美國環保局提議採取行動的法律依據。

阿拉斯加州還通過2022年3月28日的信迴應了美國環保局的來信。阿拉斯加州向環保局通報了其立場，即發佈第404（c）條否決權將違反《阿拉斯加州法》、《庫克灣土地交易法》，並可能違反《美國憲法》的 “收購條款”。

2022年5月25日，美國環保局宣佈打算推進對圓石項目的先發制人否決權，併發布了修訂後的擬議決定。修訂後的擬議決定將建立一個 “明確的禁令區域”，其範圍與當前的項目計劃足跡相同，在該區域中，美國環保局將禁止處置卵石項目的疏浚或填充材料。修訂後的擬議決定還將確定一個309平方英里的 “限定區域”。

2023年1月30日，美國環保局根據CWA第404（c）條發佈了最終裁決，限制使用布裏斯托爾灣流域的某些水域作為某些與卵石礦牀開發礦山相關的疏浚或填充材料的排放場地。本最終裁決是40 C.F.R. Part 231中規定的行政程序的最後一步，該部分規定了EPA根據第404（c）條否決許可決定的權力。管理機構決策司法審查的《行政訴訟法》（“APA”）（5 USC §551及其後各節）規定，受機構行為侵害的個人可以對任何 “最終機構行動” 尋求司法審查。可以通過向美國聯邦地方法院提起訴訟，要求撤銷該裁決來對EPA的行政決定提出質疑。

最終裁決包括美國環保局的以下決定：

基於這些決定，最終裁決：

該公司和Pebble Partnership計劃向適當的美國聯邦地方法院尋求對最終裁決的司法審查。公司預計，Pebble Partnership將在任何司法訴訟中繼續提出以下論點等：

無法保證任何司法審查都能成功推翻最終裁決，也無法保證ROD的還押候審會成功。如果不撤回或推翻，最終決定將阻止公司按照2020年項目計劃或任何其他礦業計劃中的規定開發卵石礦牀，而美國環保局認為這些計劃會導致 “與2020年項目計劃的負面影響在性質和規模上相似或更大的不利影響”。

2023年7月26日，阿拉斯加州向美國最高法院提出動議。允許提出申訴法案的動議辯稱，最終裁決違反了涉及阿拉斯加和美國的合同（庫克灣土地交易所），也違反了聯邦對土地交易所的法定承認和實施。它還辯稱，否決權違反了《行政訴訟法》，因為否決權是任意和反覆無常的。最後，它辯稱，否決權——將布裏斯托爾灣地區的309平方英里從採礦目的中撤出來——是違憲的行為，沒有公正的補償。該投訴法案尋求禁令救濟，要求EPA撤回否決權，或者作為替代方案，要求就違反合同和違憲的行為在沒有公正補償的情況下獲得金錢賠償。最高法院在決定是否批准該州的動議和審理案件方面擁有自由裁量權。

1.2.1.4 技術計劃

在本季度，公司技術團隊的工作重點是監督準備2023年PEA的獨立顧問並根據需要提供意見。

技術報告

2023年PEA的結果已經公佈，並在本季度提交了生效日期為2023年8月21日的獨立技術報告。作為這項工作的一部分，對Pebble礦產資源的估算進行了獨立審計。目前對Pebble礦產資源的銅當量臨界品位為0.30％的估計包括：

注意事項：

1。P. Geo. 的David Gaunt對資源進行了估計，該資源已由P.Geo. Geo. Geo. Geo. Geo. 的合格人士，他獨立於北方王朝並承擔了這一估算的責任。

2。銅當量（CueQ）使用以下金屬價格進行計算：銅為1.85美元/磅，金為902美元/盎司，鉬為12.50美元/磅，回收率：銅85％、金69.6％和鉬77.8％（圓石西區）和89.3％的銅，76.8％的金，83.7％的鉬（卵石東區）。

3。根據表 1-1 和表 13-20 中的回收率回收的金屬。

4。礦產資源估算受到使用萊爾希斯-格羅斯曼算法開發的概念坑殼的限制，其基礎是以下參數：42度的礦坑斜率；黃金的金屬價格和回收率分別為1,540.00美元/盎司和61％的金，銅的價格和回收率分別為3.63美元和91％銅，銀為20.00美元/盎司和67％，鉬價格和回收率分別為12.36美元/磅和81％ Mo；採礦成本為每噸1.01美元，每台增量為0.03美元，其他成本（包括加工、G&A和運輸）為6.74美元/噸。

5。根據第14.12節中概述的計算方法，公司最近的工作表明，使用適當和可能的輸入來計算大宗商品價格、精礦品位、應付銅和變現費用，截止等級為0.22％ cueQ。QP認為，使用0.3％的cuEq截止分數來表示Pebble資源是保守的，並且與先前的估計具有連續性。

6。2023年PEA的QP已經審查了技術信息以及可能影響估算的其他因素，包括許可和外部法律顧問關於ROD上訴和最終裁決的信函，並認為最終實現經濟開採的前景合理。

1.2 概述中總結了該研究的主要結果。有關完整詳情，請參閲公司簡介上的2023年技術報告，網址為www.sedarplus.ca或www.sec.gov。

1.2.1.5 社會經濟

社區參與

Pebble Project的技術項目得到了阿拉斯加Pebble Partnership開展的利益相關者參與活動的支持。Pebble Partnership開展的利益相關者外聯計劃的目標是：

除了與利益相關者團體和個人會面，並在布裏斯托爾灣和阿拉斯加州的社區提供項目簡報外，Pebble Partnership的宣傳和參與計劃還包括：

通過這些不同的利益相關者舉措，公司力求推進基於科學的項目設計，以響應利益相關者的優先事項和關注點，為當地居民、企業和阿拉斯加原住民公司提供有意義的利益和機會，併為阿拉斯加西南部的經濟注入活力。該參與和磋商計劃還包括進行討論，以確保利益相關者達成協議，以支持項目的發展。

通行權協議和其他社區舉措

2020年6月16日，該公司宣佈，Pebble Performance Partnership已經成立了Pebble Performance Dividence LLC（“PPD LLC”），以提供地方收入分享計劃，目標是確保阿拉斯加西南部社區的全職居民直接從擬議的Pebble Project的未來運營中受益。PPD LLC的意圖是將Pebble Project的3％淨利潤特許權使用費所產生的現金分配給已認購參與者的布裏斯托爾灣村莊的成年居民，並保證從項目建設之初開始，圓石礦每年運營的最低總額為300萬美元。

Pebble Partnership已經與阿拉斯加原住民村莊公司和其他土地所有者敲定了通行權（“ROW”）協議，這些土地所有者在Pebble項目的擬議交通和基礎設施路線上擁有土地。ROW協議確保了通往Pebble Project場地的幾條擬議交通和基礎設施路線的部分通道，用於建設和運營擬建的礦山，這是Pebble與該地區阿拉斯加原住民之間關係發展中的一個重要里程碑。預計Pebble礦山的交通和其他基礎設施將使阿拉斯加原住民村莊公司、其股東和村莊受益，包括支付通行費和用户費、合同機會、改善獲得更低成本電力、設備和供應品的機會，以及加強該地區的經濟活動。

2020年7月6日，Pebble Partnership宣佈了與阿拉斯加半島公司（“APC”）之間的諒解備忘錄（“MOU”）。APC 是一家阿拉斯加原住民村莊公司，在 Pebble 遺址附近擁有大量土地。諒解備忘錄設想，APC將領導阿拉斯加原住民村莊公司財團的發展。預計如果圓石礦的開發繼續進行，該財團將向該項目提供道路維護、卡車運輸、港口運營和其他物流服務。該諒解備忘錄符合公司的戰略，即確保Pebble Project的發展將使阿拉斯加當地社區和人民受益。諒解備忘錄不是具有約束力的最終合同。與APC或其他阿拉斯加原住民村莊公司簽訂的任何最終合同都需要進一步談判商業條款和談判最終合同。無法保證這些合同會簽訂，也無法保證阿拉斯加原住民村莊公司會支持卵石項目。

1.2.2 法律事務

2020年9月23日，該公司宣佈，Pebble Partnership前首席執行官湯姆·科利爾已提交辭職，因為在一個環保活動組織祕密錄製的私下談話中對阿拉斯加的民選官員和監管官員以及Pebble Project發表了評論。與科利爾先生以及其他人與北方王朝總裁兼首席執行官羅恩·蒂森的談話是由冒充一家總部位於香港的投資公司代表的身份不明的人祕密錄像或錄音，該公司表示該公司與一家中國國有企業（SOE）有聯繫。該公司瞭解到，總部位於華盛頓特區的環保組織環境調查局在掩蓋了冒充投資者的個人的聲音和身份後，在網上發佈了部分錄音。

錄音發佈後，USACE阿拉斯加區發表聲明説，在對錄音記錄進行審查後，他們 “發現了與許可程序以及我們的監管領導層與申請人高管之間的關係有關的不準確和虛假之處”。

美國眾議院交通和基礎設施委員會

2020年11月19日，Pebble Partnership收到了美國眾議院運輸和基礎設施委員會的來信，信中指出，據信科利爾先生和蒂森先生就潛在圓石礦的擴建、產能、規模和期限發表的評論與科利爾在委員會的證詞不一致，並要求出示顯然與這些評論有關的文件。該公司根據這些要求出示了文件。該公司還通過信函迴應委員會，否認並反駁了委員會在2020年11月19日的信函中提到的任何不一致之處。

2022年10月22日，委員會當時佔多數的工作人員發佈了一份有關Pebble Project的報告，指控向委員會作虛假證詞，並表示已將案件移交給美國司法部長。多數黨員工報告的發佈沒有為公司提供任何機會在多數黨員工報告發布之前對其中的指控作出迴應。委員會在2020年11月19日發出信函後，也沒有公開要求或對北方王朝或Pebble員工進行任何採訪。Pebble Partnership在一份新聞稿中迴應説：”[w]但是，我們想明確指出，如果該報告包含任何關於我們試圖以任何方式誤導監管機構的暗示，那麼它對Pebble許可程序的現實情況是完全錯誤的，也是錯誤的。”該公司還表示”[w]我們期待着列出報告中缺少的基本背景。”Pebble Partnership首席執行官約翰·希弗利在2022年12月22日的一封信中進一步迴應了多數黨員工報告，稱多數黨員工報告 “是在沒有對客觀事實進行任何有意義的考慮的情況下發布的。”尚未收到委員會對這封信的正式答覆。

大陪審團傳票

2021年2月5日，該公司宣佈，美國阿拉斯加特區檢察官辦公室向Pebble Partnership和Pebble Partnershier前首席執行官湯姆·科利爾分別發出了傳票，要求他們出示與大陪審團調查有關的文件。公司不知道有人就此事對任何實體或個人提起過任何刑事指控。該公司和Pebble Partnership正在配合大陪審團的調查。

該公司還向美國證券交易委員會自行報告了此事，並對美國證券交易委員會舊金山地區辦事處執法人員正在進行的相關調查做出了迴應。2023 年 8 月 3 日，美國證券交易委員會通知該公司，美國證券交易委員會已終止調查，但未採取執法行動。

根據USACE的裁決記錄提起的集體訴訟

美國

2020年12月4日和17日，在美國紐約東區地方法院，針對公司及其某些現任和前任高管和董事提起了單獨的假定股東集體訴訟，該訴訟涉及USACE就Pebble Project發佈的ROD後，公司股票價格下跌。這些案例有字幕 Darish 訴北朝礦業有限公司等， 案例編號 1:20-cv-05917-env-RLM，以及 Hymowitz 訴北王朝礦業有限公司等人， 案例編號 1:20-cv-06126-PKC-RLM。每起投訴都是代表一類所謂的投資者提出的，這些投資者在2017年12月21日至2020年11月25日（USACE宣佈決定之日）期間購買了公司股票，並要求賠償據稱因違反聯邦證券法而造成的損失。2021年3月17日，這兩起案件合併，並指定了首席原告和律師。2021年6月提起了合併和修正後的申訴，將公司、公司首席執行官和Pebble Partnership的前首席執行官列為被告。公司代表所有被告提出駁回申訴的動議，但法院於2023年1月25日駁回了該動議。2023年4月17日，雙方通知法院，在雙方與保險公司進行調解後，達成了原則協議，以解決合併訴訟，雙方預計將在未來幾周內最終達成協議。2023年6月7日，雙方向法院提交了已執行的和解協議，該協議（a）規定和解金額在保險單限額內，（b）明確表示被告否認承擔任何責任，也沒有承認不當行為。2023年7月24日，法院舉行了公平聽證會，以確定是否會初步批准和解協議。根據法院在公平聽證會上的指導，雙方於2023年7月26日提交了對和解協議文件的適度修訂。2023年8月24日，法院初步批准了和解協議，並計劃於2023年12月7日舉行最終和解聽證會。

加拿大

2020年12月3日，在USACE於2020年11月25日作出有關Pebble Project的裁決後，公司股票價格下跌，向不列顛哥倫比亞省最高法院提起了假定的股東集體訴訟。該案例有標題 Haddad 訴北朝礦業有限公司等人， 案例編號VLC-S-S-2012849。該索賠是代表一類所謂的投資者提出的，無論他們居住在何處，他們在2017年12月21日至2020年11月25日期間收購了公司股票的普通股，並要求賠償（i）公司初級市場發行文件和持續披露文件中涉嫌的虛假陳述，以及（ii）涉嫌壓迫行為。該公司已收到索賠，並打算大力為自己辯護。承銷商已主張對承銷商可能因訴訟而蒙受的任何損失向公司提供賠償的合同權利。2022年4月20日，假定原告提出並隨後提出申請，要求修改其訴狀，以與下述Woo案的訴狀保持一致，將胡先生列為原告，並增加新的承銷商被告。同樣在2022年4月20日，假定原告根據不列顛哥倫比亞省證券法第140.3條提出並隨後提交了許可提起二級市場責任索賠的申請，要求下令將該訴訟證明為集體訴訟，並要求提供相關的救濟。

2021年2月17日，在不列顛哥倫比亞省最高法院就公司股票價格下跌提起了假定的股東集體訴訟，此前 (i) USACE 於 2020 年 8 月 24 日宣佈不能按提議進行 Pebble Project，以及 (ii) USACE 於 2020 年 11 月 25 日作出關於 Pebble 的裁決項目。該案例有標題 Woo 訴北朝礦業有限公司等人，案例編號VLC-S-211530。該索賠是代表一類據稱的投資者，無論他們居住在何處，他們在2020年6月25日至2020年11月25日期間購買了公司的證券，並就（i）公司主要市場發行文件和持續披露文件中涉嫌的虛假陳述，（ii）涉嫌的壓迫行為，（iii）涉嫌的不當致富和（iv）疏忽尋求賠償。公司已得到服務，並打算大力捍衞自己。承銷商聲稱公司有權就他們可能因訴訟而蒙受的任何損失獲得賠償。

2023 年 4 月，達成了一項原則協議，以解決 哈達德和 哇雙方與保險公司進行調解後採取的行動。雙方隨後簽署了一項和解協議，該協議（a）規定和解金額在保險單限額內，（b）明確表示被告否認承擔任何責任，也沒有承認不當行為。和解協議的副本已提供給法院。2023 年 11 月 3 日，法院終止了 哇訴訟，批准了用於和解目的的同意認證，批准了該類別的和解通知，並駁回了對承銷商的訴訟。批准和解協議的最後一次聽證會預計將在2024年第一季度舉行。

2021年3月5日，安大略省高等法院就USACE於2020年11月25日作出有關Pebble Project的裁決後公司股票價格下跌，對公司、其某些現任和前任高級管理人員和董事以及某些承銷商提起了假定的股東集體訴訟。該案例有標題 Pirzada 訴北朝礦業有限公司等人，案例編號CV-21-00658284-00CP。該索賠是代表一類據稱的投資者，無論他們居住在何處，他們在2020年6月25日至2020年11月25日期間收購了公司的證券，並就（i）公司主要市場發行文件和持續披露文件中涉嫌的虛假陳述，（ii）涉嫌的壓迫行為以及（iii）涉嫌的疏忽尋求賠償。2022 年 3 月 30 日，原告提出動議，要求無償終止索賠，法院於 2022 年 4 月批准終止索賠。

賠償義務

在上述法律訴訟中，公司對包括科利爾先生在內的現任和前任高級管理人員和董事承擔某些賠償義務。這些賠償義務將受法律和公司章程規定的限制的約束，也可能受合同限制的約束。

1.2.3 融資

非核心金屬收益不超過6000萬美元的特許權使用費協議

2022年7月，北王朝宣佈，Pebble Partnership公司與Pebble Partnership的某些其他全資子公司已與特許權使用費持有人簽訂了特許權使用費協議，將在未來兩年內獲得高達6000萬美元的收入，以換取在礦山生命週期內從Pebble Project獲得未來黃金和白銀產量的一部分的權利。在執行特許權使用費協議的同時，公司從特許權使用費持有人那裏獲得了1200萬美元的首筆不可退還的款項，並授予特許權使用費持有人將其投資總額增加至6,000萬美元的選擇權。該公司保留了Pebble項目100％的銅產量的權利。

根據特許權使用費協議的條款，特許權使用費持有人在礦山壽命內分別支付每盎司黃金1,500美元和每盎司白銀10美元的名義付款後，分別支付了1200萬美元的首筆不可退還的款項，以換取從Pebble Project獲得2％的應付黃金產量和6％的應付白銀產量。如果將來，現貨價格超過每盎司黃金4,000美元或每盎司白銀50美元，則公司將分擔這兩種金屬超額價格的20％。此外，該公司將保留為回收率而生產的一部分金屬，黃金的回收率超過60％，白銀的回收率超過65％，因此有激勵他們在礦山的整個生命週期內不斷改善運營。自特許權使用費協議簽訂之日起兩年內，特許權使用費持有人有權以1,200萬美元為增量投資額外資金，以獲得額外2％的黃金產量和6％的白銀產量增量，總額為6,000萬美元，作為回報，有權按與第一次交易相同的條件獲得總額為10％的應付黃金和30％的應付白銀（在每種情況下，總計）投資的份額。特許權使用費持有人沒有義務額外投資以增加其對Pebble Project黃金和白銀生產的利息。

Pebble Partnership還授予特許權使用費持有人根據直播、特許權使用費或其他類似交易出售Pebble Project生產的任何黃金或白銀的優先權，以換取預付款。如果Pebble Partnership提議出售其在特許權使用費協議下的任何權利，則特許權使用費持有人已授予其優先拒絕權。

在某些條件下，特許權使用費協議不限制公司建立合作伙伴關係以協助擬議項目開發的能力，例如（但不限於）其他礦業公司或阿拉斯加原住民公司。

2023 年 11 月，北方王朝和特許權使用費持有人同意修改特許權使用費協議（“修正案”）的條款。根據修訂後的協議，特許權使用費持有人有權分六次等額分期付款為第二批1200萬美元提供資金，每期200萬美元（“額外付款分期付款”），並有權每額外支付分期付款從Pebble Project獲得約0.33％的應付黃金產量和應付白銀產量的1％（佔第二批特許權使用費總額的1/6）。該修正案執行後，公司獲得了第一筆200萬美元。

如果特許權使用費持有人在2024年7月26日當天或之前完成全部六期付款（總額為1200萬美元），則該修正案還將原來的到期日再延長一年，至2024年7月26日。

1.2.4 市場趨勢

銅價從2018年8月開始上漲，一直持續到2019年4月/5月，當時銅價下跌並可變至2020年的上漲。2020 年 1 月下旬，由於與 COVID-19 相關的經濟狀況變化，價格大幅下跌，但在 5 月份反彈，大部分時間一直呈上升趨勢，直到年底。2021年，價格變化不定，上漲至5月，6月下跌，然後一直保持穩定，直到10月才變動，直到年底。銅價在2022年初上漲，然後從4月下旬到2022年7月下旬下跌，到2022年底一直保持穩定。2023年的價格波動不定，但自8月以來有所下降。銅價於2023年11月13日收於每磅3.64美元。

黃金價格在2018年連續幾個月相對穩定，然後在第三季度下跌。價格在2018年下半年和2019年的大部分時間裏都有所上漲，然後在2019年9月至12月以及2020年期間趨於穩定。金價在2020年3月大幅下跌後恢復上漲趨勢，以應對與 COVID-19 相關的全球經濟狀況的不確定性。價格在2020年7月下旬和8月初創歷史新高，然後下跌，直到年底才變得更加穩定。在2021年的大部分時間裏，價格都是可變的，然後從10月到2022年初上漲。在2022年剩餘的大部分時間裏，價格都下跌了，然後從2022年12月上漲到2023年2月。自那時以來，價格因2023年下降而有所變化，但在11月略有上漲。黃金價格於2023年11月13日收於每盎司1,931美元。

鉬價格一直呈上升趨勢，這種趨勢一直持續到2018年的大部分時間，然後在2018年9月和2019年的大部分時間裏保持穩定。從2019年10月到2020年8月，價格大幅下跌，然後上漲並持續到2021年7月。價格相對穩定，但平均價格在2022年上漲。價格持續上漲至2023年3月中旬，然後在9月份有所變化，此後一直在下降。鉬價格於2023年11月13日收於每磅17.05美元。

在2018年和2019年的大部分時間裏，白銀價格都是可變的；年度平均價格在2019年上漲。白銀價格在2020年1月初上漲後，在3月份跌至每盎司12.00美元，然後由於與 COVID-19 相關的全球經濟狀況的不確定性而開始上漲，在2020年8月中旬達到每盎司27.00美元以上。在短暫下跌之後，價格在今年的剩餘時間裏上漲，而平均年價格在2020年上漲。2021年和2022年的價格是可變的，平均年價格在2021年上漲，但在2022年有所下降。從2022年11月到2023年3月，白銀價格大幅上漲，與10月份相比變化不定，但此後有所下降。白銀價格於2023年11月13日收於每盎司22.07美元。

下表顯示了過去五年銅、金、鉬和銀的年平均價格以及2023年迄今為止的平均價格：

1.3 精選年度信息

中期 MD&A 不需要

1.4 季度業績摘要和討論

除每股金額和另有説明外，所有貨幣金額均以千美元表示。細微差異是四捨五入造成的。

討論季度趨勢

由於公司確認了更高的保險攤銷費用，2023年一般和管理費用（“G&A”）與2022年相比呈上升趨勢。2023 年第一季度，由於諮詢、會議和差旅成本增加，G&A 比 2022 年第四季度有所增加。2023年第二季度G&A比2023年第一季度有所增加，這是由於保險攤銷、管理和股東溝通成本的增加，後者是由於年度股東大會的準備工作，但被較低的申報成本所抵消。

由於集體訴訟產生的律師費、對阿拉斯加大陪審團調查的迴應以及對修訂後的擬議裁決的迴應，法律、會計和審計費用出現波動。2022年第四季度，取消承認與律師費有關的或有應付款，使法律費用減少了80萬美元。該公司還在2021年第四季度、2022年第一季度、2023年第一季度至第三季度獲得了保險收益，用於支付與集體訴訟和大陪審團調查相關的某些法律費用，這些費用抵消了這些季度支付的費用。

股票補償支出（“SBC”）因股票購買期權（“期權”）授予的時間而波動，這會影響已確定的公允價值估算、期權授予的數量以及與這些期權授予相關的歸屬期。該公司在2022年第三季度授予了11,25.4萬份期權，這是自2020年以來的第一筆授權。

1.5 運營結果

以下財務數據是根據財務報表編制的，表述於 數千個除非另有説明，否則為加元。

公司的運營和業務不受季節性趨勢的驅動，而是推動實現與圓石項目相關的項目里程碑，例如實現各種技術、環境、社會經濟和法律目標，包括獲得必要的許可、完成預可行性和最終可行性研究、準備工程設計以及獲得為這些目標以及礦山建設提供資金的資金。

1.5.1 經營業績——截至2023年9月30日的三個月和九個月對比 2022 年

在過去的三個月中，由於法律、會計和審計費用減少了200萬美元，該公司的淨虧損減少了320萬美元，這主要是由於收到了保險收益，而SBC減少了160萬美元。

在過去的九個月中，該公司的淨虧損減少了60萬美元，這是由於SBC以及勘探和評估費用分別減少了80萬美元和60萬美元，但被一般和管理費用增加的100萬美元所抵消，運營活動虧損減少了60萬美元。

勘探和評估費用

與2022年相比，各時期的E＆E（以千美元計）明細如下：

E＆E在本季度減少了20萬美元，在九個月期間減少了60萬美元，這是由於產生的環境成本減少以及場地活動和運輸成本的減少，這是由於2023年夏季項目規模較小，需要的直升機使用量減少。這被工程成本的增加所抵消，因為公司於2023年3月和6月完成並提交了資源更新技術報告，並於2023年9月提交了2023年PEA。

一般和管理費用

下表（千美元）提供了與2022年相比的併購明細，包括所產生的法律、會計和審計費用：

在這三個月和九個月中，與2022年的比較期相比，併購增加了50萬美元和100萬美元。在本季度，公司承擔了更高的保險攤銷成本和年度股東大會相關成本。今年迄今為止，除了較高的保險攤銷成本外，該公司的會議和差旅費用以及諮詢費也有所增加。但是，信託和申報成本的減少抵消了這一點。

與2022年同期相比，法律、會計和審計費用在三個月內減少了210萬美元，在九個月內減少了20萬美元，部分原因是該季度收到了140萬美元的保險收益，在九個月中收到了320萬美元。律師費主要與大陪審團的調查和集體訴訟有關。

其他

該公司的SBC在本季度和九個月內分別減少了160萬美元和80萬美元，這主要是由於SBC沒有授予新的期權，因為SBC主要與2022年第三季度授予的期權的歸屬有關。SBC會因授予期權、RSU和DSU的時間及其數量以及與這些補助相關的歸屬期而波動。

1.5.2 截至2023年9月30日的財務狀況與2022年12月31日的對比

該公司的總資產減少了1190萬美元，這主要是由於現金和現金等價物減少了1,280萬美元。

1.5.3 行動計劃

視可用財務資源而定，我們在2023年剩餘時間的業務目標是：

公司業務發展的關鍵里程碑是目前成功完成對ROD的上訴。

ROD對公司先前披露的運營計劃產生了重大影響。因此，該公司已更改其計劃業務活動和將在未來12個月內完成的里程碑，將重點放在ROD的還押候審上。此外，公司將評估可用的選項，以質疑最終裁決。預計公司目前的業務目標和里程碑通常包括在2023年10月1日至2024年9月30日的未來12個月內開展以下活動，但前提是獲得額外融資：

注意事項

公司未來十二個月的實際運營計劃和支出可能會有所不同，具體取決於未來的發展，並由公司董事會和管理層自行決定。

除了目前的現金和營運資金外，公司還需要額外的融資來開展這些進一步的業務活動。該公司認為，其獲得額外融資的能力已經並將繼續受到ROD及其成功推進ROD的上訴和還押候審以及對最終裁決提出質疑的能力的負面影響。除了通過特許權使用費協議外，公司沒有為未來的任何融資或籌集資金做出安排，根據該協議，公司可以根據特許權使用費持有人的選擇出售Pebble Project黃金和白銀生產的更多權益（見1.6 Liquidity）。因此，無法保證公司能夠在需要時籌集所需的額外融資。此外，該公司警告説，儘管成功上訴和發回ROD將減少Pebble Project面臨的重要風險因素之一，但如1.15.5風險因素所述，Pebble項目的開發仍將面臨重大風險因素。

如果ROD的還押未導致ROD呈陽性，或者該公司未能成功對最終裁決提出質疑，則公司將被要求重新評估其推進Pebble Project開發的備選方案。儘管公司目前無法評估ROD的還押或撤銷EPA最終裁決的全部影響，但該公司預計，ROD還押候審的負面結果或對最終裁決的質疑將對公司獲得額外融資的能力產生負面影響，並很可能會將公司的融資選擇限制在進一步發行公司股票證券上。

公司還可能嘗試通過簽訂潛在的合資企業或其他合夥安排來減少推進Pebble Project所需的額外融資額。該公司將繼續利用傳統的資產水平融資、債務、特許權使用費和替代融資方案，評估礦業公司、私募股權公司和其他公司長期項目融資選項的可用性。無法保證北方王朝能夠與卵石項目合作或在需要時獲得額外的融資。2022年7月，該公司收到了執行特許權使用費協議的第一筆1,200萬美元（見1.2.3融資 “非核心金屬收益不超過6,000萬美元的特許權使用費協議”），從而增加其財務狀況。

在北方王朝無法籌集額外資金的情況下，它將不得不削減其運營活動，這最終將推遲Pebble項目的進展。

在USACE還押候審後，北方王朝無法獲得陽性的ROD，這最終可能意味着它將無法按照目前的設想或根本無法繼續開發卵石項目。同樣，無法成功質疑最終決定也可能意味着公司將無法按照目前的設想或根本無法繼續開發Pebble Project。

1.6 流動性

該公司的主要資金來源是以現金髮行股權證券，主要是通過向成熟的投資者和機構進行私募和招股説明書發行，以及根據行使期權和認股權證獲得的收益。公司獲得融資的機會始終不確定。無法保證能繼續獲得股權融資。

截至2023年9月30日，該公司的現金及現金等價物為140萬美元，比2022年12月31日減少了1,280萬美元。在截至2023年9月30日的九個月中，該公司在經營活動中僱用了1,290萬美元。如上文1.5.3運營計劃所述，該公司已優先分配可用財務資源，並考慮了在短期內，即未來12個月內籌集更多資金以滿足關鍵企業和Pebble Project支出需求的計劃。根據特許權使用費協議，在2024年7月之前，經特許權使用費持有人選擇，公司可以額外獲得每筆1,200萬美元的款項，最高可額外獲得4,800萬美元。截至MD&A之日，根據特許權使用費協議修正案，公司獲得了與第二批相關的200萬美元初始投資，根據該修正案，特許權使用費持有人有權在五筆200萬美元的投資中為剩餘的1000萬美元部分提供資金（參見1.2.3 “非核心金屬不超過6,000萬美元收益的特許權使用費協議”）。該公司沒有任何額外資金的安排。無法保證公司在需要時會成功獲得額外融資。如果公司無法籌集必要的資本資源來履行到期債務，則公司將不得不在某個時候減少或削減其業務。

2023年9月30日，該公司的營運資金赤字為170萬美元，而2022年12月31日的營運資金盈餘為1,480萬美元。除下文披露的債務外，公司沒有租賃或任何其他長期債務：

以下承付款和應付款（表示為 成千上萬）存在於 2023 年 9 月 30 日：

表中註釋

公司沒有 “購買義務”，定義為任何對公司具有強制性且具有法律約束力的購買商品或服務的協議，該協議規定了所有重要條款，包括固定或最低購買數量；固定、最低或浮動價格條款；以及交易的大致時間。根據通行權協議（見1.2.1.5 社會經濟），公司負責支付Pebble Project索賠的維持費以及年度通行費和費用。此外，公司還收取與常規場地和辦公室租賃有關的款項，這些款項已包含在上表中。

1.7 資本資源

公司的資本資源由其現金儲備組成，其中包括現金及等價物。截至2023年9月30日，除1.6流動性中註明外，公司沒有其他長期債務，也沒有物質資本支出承諾。

該公司沒有信貸額度或其他融資來源。

1.8 資產負債表外的安排

截至2023年9月30日，該公司沒有資產負債表外安排。

1.9 與關聯方的交易

與亨特·狄金森服務公司（“HDSI”）的交易

Hunter Dickinson Inc.（“HDI”）及其全資子公司HDSI是由一羣礦業專業人士創立的私營公司，他們為多傢俬人和上市勘探公司推進和開發礦產，公司就是其中之一。

公司現任董事，即羅伯特·狄金森（董事會主席）和羅恩·蒂森（首席執行官（“首席執行官”），是HDI董事會的活躍成員。該公司首席財務官（“首席財務官”）馬克·彼得斯也是HDSI的首席財務官。公司的其他主要管理人員——亞當·喬多斯、斯蒂芬·霍奇森、布魯斯·詹金斯、特雷弗·託馬斯和邁克·韋斯特倫德——都是HDI高級管理團隊的活躍成員。

關聯方關係的商業目的

HDSI根據需要和公司要求向公司提供技術服務，包括地質、工程和環境，以及一般和行政服務，包括行政和管理、諮詢、企業溝通、監管合規。

HDSI還代表公司承擔第三方費用，例如，包括董事和高級管理人員保險、旅行、會議和技術服務。

由於與HDSI的這種關係，公司可以隨時獲得各種多樣化和專業的專業知識，而無需聘請或僱用全職專家。該公司受益於HDSI創造的規模經濟。

使用的測量依據

公司根據2010年7月2日的協議（“服務協議”）從HDSI購買上述服務。服務協議的副本可在公司簡介下公開發布，網址為www.sedarplus.ca。

HDSI根據要求和公司要求在非排他性基礎上提供服務。公司沒有義務從HDSI獲得任何最低數量的服務。服務費用是根據每位員工商定的退款費率和員工花費的時間確定的。收費率還包括辦公室租金、信息技術服務和行政支持等間接費用。此類退款費率是每年事先商定和確定的。

第三方費用按成本計費，不加任何加價。

關聯方關係產生的持續合同或其他承諾

除下文所述外，除了為已經提供和計費的服務付款外，公司與HDSI的交易不產生任何持續的合同或其他承諾。協議可在任何一方提前 60 天發出通知後終止。

服務協議規定，控制權變更後，如果服務協議終止，則公司需要支付解僱費。公司將被要求向HDSI支付280萬美元，總金額相當於根據服務協議及其各自與HDSI簽訂的僱傭協議向某些個人服務提供商支付的六個月年薪。

該公司與HDSI簽訂了辦公室使用協議，根據該協議，HDSI將根據需要提供兩個辦公室和一個非固定空間，為期五年，到2026年4月29日結束。根據該協議，截至2023年9月30日，公司剩餘的未貼現承諾為30萬美元，該承諾已在1.6流動性表中披露。承諾是按市場價格計算的流通成本。

報告期內的交易和報告期末與HDSI的餘額

有關與HDSI的交易以及HDSI應付或來自HDSI的任何金額的披露載於本MD&A所附財務報表附註7中，這些附註可在公司簡介下查閲，網址為www.sedarplus.ca。

關鍵管理人員

公司主要管理人員薪酬的必要披露載於本MD&A所附財務報表附註7中，這些附註可在公司簡介下查閲，網址為www.sedarplus.ca。

1.10 第四季度

不適用

1.11 擬議交易

除了董事會考慮的正常過程中的資產或業務收購或處置外，沒有其他擬議的資產或業務收購或處置。

1.12 關鍵會計估計

要求的披露載於本MD&A所附財務報表附註2中，這些附註可在公司簡介下查閲，網址為www.sedarplus.ca。

1.13 會計政策的變化，包括首次採用

要求的披露載於本MD&A所附財務報表附註2中，這些附註可在公司簡介下查閲，網址為www.sedarplus.ca。

1.14 金融工具和其他工具

該公司在不同程度上面臨各種與金融工具相關的風險。董事會批准並監督風險管理流程，包括成文的投資政策、交易對手限額以及控制和報告結構。風險敞口的類型和管理此類風險的方法如下：

信用風險

信用風險是指金融工具的交易對手未能履行其合同義務時給公司造成潛在損失的風險。公司的信用風險主要歸因於其流動性金融資產，包括現金和現金等價物以及限制性現金和應收賬款。公司通過僅向高信用質量的金融機構投資商業和儲蓄賬户、擔保投資證書、政府國庫券、低風險公司債券和貨幣市場基金來限制信用風險敞口，這些基金可在公司需要時按需提供或在適合公司需求的時間範圍內到期。除了面臨信用風險的金融資產賬面金額的變化外，公司管理該風險的目標和政策沒有變化，在截至2023年9月30日的期間，公司的信用風險敞口也沒有重大變化。應收賬款包括與政府機構的應收賬款餘額、預付費用、可退還的押金和集體訴訟和解，截至MD&A之日，該結算已由公司的保險公司提供全額資金和支付。管理層得出結論，沒有客觀證據表明公司的應收賬款存在減值。

流動性風險

流動性風險是指公司在到期時無法履行其財務義務的風險。公司管理這種風險的目標和政策沒有變化。公司的流動性狀況將在第1.6節流動性中進一步討論.

外匯風險

公司面臨貨幣交易風險和貨幣折算風險：Pebble Partnership、Pebble Services Inc.和U5 Resources Inc. 將美元作為功能貨幣；公司的某些公司費用以美元支出。美元兑加元的波動會影響公司蒙受的損失以及公司資產的價值，因為公司的功能和列報貨幣是加元。公司目前尚未簽訂任何協議或購買任何工具來對衝可能的貨幣風險。

除面臨外匯風險的金融資產和負債的賬面金額變化外，公司管理這種風險的目標和政策沒有變化。本公司的外匯風險敞口如下：

基於上述淨風險敞口，並假設所有其他變量保持不變，加元兑美元的價值變化10％，將在報告期內產生154美元（2022年12月31日——554美元）的收益或虧損。這種敏感度分析僅包括未償還的以外幣計價的貨幣項目。

利率風險

該公司投資於現金和現金等價物時面臨利率風險。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司管理該風險的目標和政策沒有變化，公司的利率風險敞口也沒有重大變化。

大宗商品價格風險

儘管公司Pebble項目的價值與銅、金、鉬、銀和錸的價格以及這些礦產的前景有關，但該公司目前沒有任何運營礦山，因此在其運營活動中沒有任何套期保值或其他基於大宗商品的風險。

從歷史上看，銅、金、鉬、銀和錸的價格波動幅度很大，受到公司無法控制的許多因素的影響，包括但不限於工業和零售需求、中央銀行貸款、生產商和投機者的遠期銷售、全球產量水平、投機性對衝活動導致的短期供需變化以及與黃金特別相關的某些其他因素。

資本管理

公司的政策是保持強大的資本基礎，以維持投資者和債權人的信心，並維持業務的未來發展。公司的資本結構目前包括權益，包括股本和儲備，扣除累計赤字。在此期間，公司的資本管理方法沒有變化。公司不受任何外部施加的資本要求的約束。

1.15 其他 MD&A 要求

與公司有關的更多信息，包括公司的2022年AIF，可在公司簡介下查閲，網址為www.sedarplus.ca。

1.15.1 披露未償還的股票數據

截至本MD&A之日，公司的資本結構如下：

表中註釋：

1。它們是在2015年10月收購Cannon Point時發行的，將於2024年12月到期。

1.15.2 披露控制和程序

公司制定了披露控制措施和程序，以提供合理的保證，即公司根據證券立法要求披露的任何信息都將在適用的時間段內記錄、處理、彙總和報告，並收集所需信息並傳達給公司管理層，以便能夠就及時披露該信息做出決定。

1.15.3 管理層財務報告內部控制報告（“ICFR”）

公司的管理層，包括首席執行官和首席財務官，負責建立和維持適當的ICFR。ICFR是由首席執行官和首席財務官設計或監督下並由公司董事會、管理層和其他人員執行的流程，旨在根據國際財務報告準則，為財務報告的可靠性以及為外部目的編制合併財務報表提供合理的保證。公司的ICFR包括以下政策和程序：

在本MD&A所涉期間，公司財務報告內部控制的設計沒有發生重大影響或合理可能對公司的ICFR產生重大影響的變化。

1.15.4 控制和程序的限制

公司的管理層，包括其首席執行官和首席財務官，都認為，任何披露控制和程序系統或ICFR，無論構思和運作得多麼周密，都只能為控制系統目標的實現提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映出存在資源限制的事實，必須將控制的好處與其成本相比加以考慮。由於所有控制系統的固有侷限性，它們無法絕對保證公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已得到預防或發現。這些固有的侷限性包括這樣一個現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能由於簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩人或多人串通或未經授權的超越控制可以規避管制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。因此，由於具有成本效益的控制系統固有的侷限性，錯誤或欺詐造成的錯報可能會發生，卻無法被發現。

1.15.5 風險因素

北方王朝的證券具有高度的投機性，存在許多風險。除非投資者能夠承受全部投資的經濟損失，否則潛在投資者或其他為潛在投資者審查 “北王朝” 的人不應考慮在北王朝投資。與北方王朝業務相關的風險包括：

根據USACE下令的還押程序，北方王朝可能未能成功獲得積極的決策記錄，並對最終裁決提出質疑，最終可能無法獲得Pebble項目所需的環境許可證。

2020年11月25日發佈的ROD拒絕了北王朝根據CWA開發卵石項目的環境許可。北方王朝需要該環境許可證才能繼續開發 Pebble Project。儘管USACE太平洋分部已將ROD發回阿拉斯加地區進行復議，但無法保證ROD的還押會導致ROD為陽性或獲得所需的環境許可證。儘管作為還押程序的一部分，Pebble Partnership可能有能力迴應有關Pebble項目CMP的評論，但無法保證這個機會會使USACE接受緩解問題已得到解決。此外，鑑於美國環保局發佈的最終裁決，即使Pebble Partnership成功提交了USACE可以接受的CMP，USACE目前也無法根據CWA簽發許可證。無法獲得積極的ROD將意味着北方王朝無法按照目前的設想繼續開發Pebble Project。無法保證北王朝能夠重新設計圓石項目，以解決USACE得出的 “重大退化” 調查結果，也無法保證最終制定任何補償性緩解計劃，這些計劃被USACE認為可以恰當地解決 “重大退化” 決定，也無法保證這將改變USACE的立場，即根據CWA對Pebble項目進行環境許可違背公共利益。北朝無法解決這些問題可能意味着該公司最終無法獲得開發Pebble Project所需的環境許可證。因此，無法保證北朝能夠繼續開發Pebble Project，也無法保證投資者能夠收回對該公司的投資。

此外，美國環保局重新啟動了CWA第404（c）條程序，併發布了布裏斯托爾灣水域的最終裁決。最終裁決確立了與目前的採礦計劃足跡同等的禁令區域，其中，美國環保局禁止處置卵石項目的疏浚或填充材料，還確定了限定區域。此類最終裁決將對Pebble Partnership獲得所需許可和開發項目的能力產生負面影響，即使ROD的還押候審成功，除非最終裁決也受到質疑和撤回。無法保證公司對最終裁決提出的任何質疑都會成功。無法成功質疑最終裁決可能意味着該公司將無法按照目前的設想或根本無法繼續開發Pebble Project。

無法最終實現礦山許可和開發 Pebble 項目。

根據美國聯邦和阿拉斯加州法律，公司最終可能無法獲得建造和運營Pebble Project所需的許可。美國環保局已通過發佈最終決定採取監管行動，限制Pebble Project的開發，並且無法保證該最終決定將來會成功受到質疑或撤回。此外，即使最終決定成功受到質疑，也無法保證EPA將來不會尋求採取監管行動來阻礙或限制Pebble項目。此外，Pebble Project還有一些知名且組織良好的反對者，即使該公司提供了降低風險的確鑿科學和技術證據，也可能無法克服這種反對意見，也無法説服政府當局應該允許在Pebble Project開採地雷。該公司不僅面臨尋求建造礦山的公司通常面臨的許可和監管問題，而且由於其位置和潛在規模，還面臨額外的公眾和監管審查。因此，無法保證該公司將獲得所需的許可證。

儘管該公司的CWA 404許可證申請被USACE拒絕，但USACE太平洋分部仍將許可決定發回USACE阿拉斯加區，以重新考慮具體問題。USACE還押候審和EPA最終裁決的不確定性使人們懷疑該公司能否按目前的計劃或在設想的時間表內獲得Pebble項目的這些許可證。如果USACE成功還押候審，並且成功質疑最終裁決（對此無法保證），則該公司仍需要從多個聯邦和州監管機構獲得全方位的許可證和授權，這將需要數年時間。在開工所需的所有許可證都拿到手之後，籌資、建造礦山並開始運營將需要幾年的時間。在此期間，公司可能沒有收入，因此需要額外的融資才能繼續運營。除非公司開發Pebble Project，否則它將無法獲得運營收入，也可能無法出售或以其他方式收回對Pebble Project的投資，這將對公司和對公司普通股的投資產生重大不利影響。

資本資源有限，運營現金流為負，融資需求為負。

該公司目前的現金有限，營運資金赤字，運營現金流為負數，由於不從採礦或任何其他活動中產生收入，預計在可預見的將來，其運營現金流將繼續為負數。因此，在公司從Pebble Project的生產中獲得收入以抵消所產生的費用之前，運營現金流將繼續為負，而這些費用無法保證。因此，該公司將需要大量額外資本來為其未來十二個月的運營計劃和未來的勘探和開發活動提供資金。公司沒有為這筆額外資金做出任何安排，也無法保證在需要時會獲得此類資金。公司歷來依靠股權融資為其運營融資，但無法保證公司將來會獲得股權融資。此外，任何額外的股權融資都可能導致現有股東大幅稀釋。任何未能獲得額外融資或未能實現盈利和正運營現金流將對其財務狀況和經營業績產生重大不利影響。具體而言，如果公司無法獲得額外的融資，則可能被要求在未來十二個月內減少或削減其業務。此外，無法保證特許權使用費協議下的特許權使用費持有人會行使從Pebble Project購買未來黃金和白銀生產的任何額外權利的權利，也無法保證公司會為Pebble Project簽訂額外的直播或特許權使用費協議融資安排。

2023年PEA中Pebble項目的當前項目計劃沒有得到任何初步或最終可行性研究的支持。

Pebble項目開發的最初和隨後修訂的項目説明中包含的當前項目計劃得到了2023年PEA的支持，但沒有得到任何初步或最終可行性研究的支持。因此，存在很大的風險，即公司將無法繼續開發Pebble Project，Pebble Project無法進行經濟開採，或者股東可能無法收回對公司的投資。2023年PEA本質上是初步的，包括推斷的礦產資源，這些資源在地質學上被認為過於投機，無法將其歸類為礦產儲量的經濟考慮因素。目前尚不確定2023年PEA的結果能否實現。非礦產儲量的礦產資源沒有表現出經濟可行性，也無法保證Pebble Project的礦產資源會升級為礦產儲量。2023年PEA假設擬議項目最終將能夠從USACE和阿拉斯加州當局獲得所需的許可，以促進擬議項目的開發，但是無法保證這些許可證會獲得批准。2023年PEA和2022年PEA所依據的礦產資源估算值均未針對以下風險進行調整：(i) Pebble Partnership可能無法成功對USACE於2020年11月25日發佈的拒絕根據CWA發放所需許可證的決定記錄提出上訴，或 (ii) Pebble Partnership可能無法成功質疑最終裁決，每項決定都可能對能力產生不利影響的擬議項目有待進行。此外，如果需要調整運營或環境緩解計劃以獲得所需的許可證，則2023年PEA不考慮獲得所需的聯邦或州許可證可能需要的任何額外資本或運營成本。此外，最近的通貨膨脹壓力可能會對2023年PEA的估計資本和運營成本產生不利影響。此外，2023年PEA中的淨現值計算基於假設的貼現率，可能不考慮未來利率的上升。出於這些原因，如果開發Pebble Project，那麼2023年Pea中指出的Pebble Project的經濟狀況，包括生產預測、資本成本、運營成本、運營收入、淨現值和內部回報率，就有可能無法實現。應從這個角度來看待2023年PEA，不應將其視為初步或最終可行性研究的替代品。

如果北朝無法成功地為針對其的 “集體訴訟” 訴訟進行辯護，則無法保證北朝不會受到對其的損害賠償判決。

如上所述，北王朝是針對其提起的集體訴訟的對象，這些訴訟要求根據加拿大和美國的證券法，北王朝代表所謂的股東階層對北王朝承擔責任。目前，在美國，當事方已提交已執行的和解協議，這些協議已得到法院的初步批准，正在等待最終批准。在加拿大，當事方已向法院提交了已執行的和解協議。該和解協議尚待法院批准。加拿大和美國的結算程序是分開進行的，但總體而言，和解在保險單的限額之內。在加拿大和美國，由於法院拒絕按照兩個司法管轄區的要求批准和解，和解協議可能會失敗。一些股東也有可能對擬議的和解提出異議，並對公司提起個人（非集體訴訟）索賠。

如果和解協議被適用的法院駁回，則相應的訴訟將繼續進行。在這種情況下，儘管北方王朝打算大力捍衞這些主張，但無法保證北方王朝會成功地為針對其提出的所有主張進行辯護。如果北方王朝未能成功地為這些索賠進行辯護，則可能會對其作出判決，並被要求根據這些判決向原告支付鉅額損害賠償。這些損害可能對北方王朝的財務狀況和資本資源造成重大和不利損失，並可能進一步削弱其發展卵石項目的能力。

此外，根據與承銷商簽訂的有關北朝公共融資的賠償協議的條款，北王朝必須賠償承銷商遭受的任何損失。由於北王朝的某些承銷商在某些集體訴訟中被指定為被告，因此北王朝可能被要求賠償承銷商遭受的任何損失和產生的費用，並向承銷商支付款項。此外，Northern Dynasty可能被要求就其某些高級管理人員和董事遭受的任何損失或承擔的費用向他們提供賠償。和解協議不要求代表承銷商或任何高級管理人員和董事支付任何款項。

如果根據我們的賠償義務對公司或承保人提起訴訟，則無法保證Northern Dynasty的現有保險單會做出迴應並足以支付在這些集體訴訟中可能需要向原告支付的任何款項。我們還可能被要求賠償被指定為這些訴訟當事方的某些高管和董事。如果法院不批准最終和解協議，這些損害賠償可能會對我們的財務狀況和資本資源造成重大和不利的損害，並可能進一步削弱我們籌集額外資金和推動圓石項目發展的能力。同樣的問題和不確定性也適用於個人股東未來可能提起的訴訟，這些個人股東反對和 “選擇退出” 即將達成的各種集體索賠的和解。

大陪審團調查

如上文1.2.2 法律事務部分所述，該公司正在配合涉及美國阿拉斯加特區檢察官辦公室的大陪審團調查.公司無法就大陪審團的調查結果向投資者提供指導，也無法就調查是否會導致對公司、Pebble Partnershipertnership或其關聯個人提出任何指控或其他索賠。公司已經承擔並預計將繼續承擔與大陪審團有關的鉅額費用，包括律師費以及與收集、審查和出示文件有關的費用等。任何不利的民事或刑事訴訟都可能對北朝的前景和推進圓石礦項目發展的能力產生重大不利影響。

此外，北方王朝和卵石夥伴關係可能面臨美國國會眾議院交通和基礎設施委員會對卵石項目未來計劃的持續和進一步的調查、要求或指控。同樣，任何與委員會調查有關的負面民事或刑事訴訟都可能對北王朝推進圓石項目發展的前景和能力產生重大不利影響。此外，這些調查或任何可能由此產生的民事或刑事訴訟都可能削弱對Pebble Project的任何現有政治支持，這可能會降低Pebble Project獲得所需環境許可的可能性。

決策記錄和最終裁決已經並將對北王朝為Pebble項目提供資金的能力產生持續的不利影響。

Northern Dynasty認為，ROD對其運營融資能力產生了重大不利影響，並且只要ROD仍然懸而未決，就會繼續對其融資選擇產生不利影響。此外，最終決定可能會對北方王朝完成未來融資的能力產生不利影響。在未來的任何訴訟中對ROD提出上訴並對最終裁決提出質疑都需要大量的財務資源。由於北朝現金有限，目前存在營運資金赤字，不產生任何收入，並且預計在可預見的將來不會產生任何收入，因此北朝將需要額外的資金來繼續運營，併為ROD的上訴和還押以及對最終裁決的質疑提供充足的資金。北方王朝無法保證它能夠獲得這筆融資。如果北朝在還押候審或質疑最終裁決後未能成功獲得積極的ROD，則北朝的融資選擇可能會受到嚴重限制，如果不大幅削減或重組卵石項目，它可能無法籌集必要的資金來繼續運營。公司無法獲得這筆額外所需的融資，將對公司繼續提出上訴和重審以及對最終裁決提出質疑的能力產生負面影響，這可能會影響股東收回對公司投資的能力。

擔保所有權或財產權益的風險。

無法確定公司或其任何子公司收購的任何財產權益的所有權是否沒有缺陷。儘管公司已採取合理的預防措施來確保其財產的合法所有權得到妥善記錄，但無法保證其財產權益不會受到質疑或質疑。此類財產權益可能受事先未註冊的協議或轉讓或其他土地主張的約束，所有權可能會受到未發現的缺陷和不利的法律法規的影響。

Pebble Partnership 在Pebble的礦產特許權位於阿拉斯加州專門用於礦產勘探和開發的土地上。阿拉斯加是一個穩定的司法管轄區，在資源開發和公共土地管理方面擁有完善的監管和法律框架，對法治的堅定承諾，在鼓勵投資開發其土地和自然資源方面有着悠久的記錄。

Pebble項目受到政治和環境監管機構的反對。

Pebble Project面臨某些個人和組織的一致反對，他們的動機是阻止在布裏斯托爾灣流域（“BBW”）進行任何可能的採礦。BBW 是重要的野生動物和鮭魚棲息地。因此，Pebble Project面臨的最大風險之一被視為政治/許可風險，這最終可能阻礙Pebble項目的建設。反對意見可能包括對勘探和開發許可證的法律質疑，這可能會延遲或停止開發。反對派團體可能而且已經採用其他策略來拖延或阻礙Pebble的發展，包括政治和公共宣傳、選舉策略、媒體和公共宣傳活動、試圖購買幹預性土地權以及抗議活動。這些努力可能會大大增加Pebble Project和相關基礎設施的開發成本和時間，或者需要修改發展計劃，這可能會對項目經濟產生不利影響。

Pebble Partnership的礦產權益不包含任何礦產儲量或任何已知的經濟礦化體。

儘管Pebble Project上有已知的礦化區域，而且Pebble Partnership已經完成了礦牀內部和附近的巖心鑽探計劃，以確定測得和標明的資源，但目前尚無已知的儲量或商業上可行的礦石。因此，Pebble項目只能被視為勘探前景。在Northern Dynasty或Pebble Partnership可以確定是否有任何礦化可能是經濟的，從而構成 “礦石” 之前，還需要進行大量的額外工作。

北方王朝或Pebble Partnership為Pebble項目披露的礦產資源僅為估計值。

北方王朝納入了根據NI 43-101做出的礦產資源估算。這些資源估計數分為 “計量資源”、“指示資源” 和 “推斷資源”。北王朝告知美國投資者，儘管美國證券交易委員會現在承認對 “測得的礦產資源”、“指示的礦產資源” 和 “推斷的礦產資源” 的估計，但如果北方王朝根據美國證券交易委員會現代化規則採用的標準編制資源估算，則無法保證在43-101下報告為 “測得的礦產資源”、“指示礦產資源” 和 “推斷礦產資源” 的任何礦產資源是相同的。提醒投資者不要假設被歸類為 “計量資源” 或 “指示資源” 的任何部分或全部礦牀將被轉換為 “礦產儲量”。此外，“推斷資源” 在經濟和法律可行性方面存在很大的不確定性。根據加拿大證券法，“推斷礦產資源” 的估計不能構成可行性或預可行性研究的基礎，也不能構成除NI 43-101規定的初步經濟評估以外的任何經濟研究的基礎。

所有礦產資源量僅為估計值，Northern Dasy無法確定從礦化材料中回收金屬的任何特定水平是否真的會實現，也無法確定Pebble Project或任何其他已確定的礦牀是否有資格成為可以經濟開發的商業上可開採（或可行的）礦體。礦化材料不是礦產儲量，沒有表現出經濟可行性。此外，礦產儲量和礦產資源的數量可能因金屬價格和實際採礦結果等因素而有所不同。無法保證公司未來對Pebble項目進行的任何經濟或技術評估都會顯示出積極的經濟或可行性。

此處包含的礦產資源估算值沒有針對Pebble Project可能無法獲得所需環境許可證的任何風險進行調整。與Pebble Project獲得所需環境許可證的能力相關的風險對礦化最終經濟開採的合理前景及其作為礦產資源的定義構成了風險。

無法保證北方王朝能夠與Pebble項目合作。

Northern Dynasty的商業目標之一是與第三方合作伙伴簽訂合資企業或其他合作安排，為推進Pebble Project的開發提供資金。無法保證Northern Dynasty能夠與合作伙伴就Pebble Project的開發達成協議，ROD、最終裁決和有關Pebble Project的調查的負面影響可能會對公司達成任何安排的能力產生負面影響。如果北方王朝沒有與Pebble Project簽訂任何協議，它將繼續需要為推進卵石項目的所有勘探和其他相關費用提供資金，但無法保證。

Northern Dynasty沒有收入歷史，也沒有可預見的收益，可能永遠無法實現盈利或支付股息。

北王朝自成立以來只出現過虧損，無法保證北王朝會盈利。Northern Dynasty從未申報或支付過任何普通股股息。Northern Dynasty打算在可預見的將來保留其未來的收益（如果有），為其勘探活動和運營提供資金。Northern Dynasty目前沒有能力從其礦產特性中獲得收益，因為其礦產特性處於開發前階段。

假設北朝將繼續作為持續經營企業，已經編制了北王朝的簡明合併中期財務報表。

Northern Dynasty編制財務報表的基礎是它將繼續經營下去。2023年9月30日，該公司的現金及現金等價物為140萬美元，營運資金赤字為170萬美元。Northern Dynasty已將財政資源的分配列為優先事項，並已考慮計劃在短期內籌集更多資金以滿足公司和Pebble Project的關鍵支出需求，包括為ROD的上訴和發回提供資金、對最終裁決的法律質疑、Pebble Project的任何物質支出以及營運資金。北王朝的持續經營以及礦產權益所示金額的潛在價值和可回收性完全取決於卵石項目中經濟上可開採的礦產儲量的存在、公司為運營成本提供資金的能力、卵石項目勘探和開發的完成情況、卵石合夥企業獲得必要的開採許可證以及卵石項目未來的盈利產量。此外，如果不繼續作為持續經營企業，則需要在清算基礎上重報北王朝的資產和負債，這可能與持續經營的賬面價值有很大不同。另請參閲 1.6 流動性中的討論.

由於Pebble項目是北方王朝唯一的礦產權益，因此任何未能證明Pebble項目擁有商業上可行且可合法開採的礦石礦牀都可能導致北方王朝普通股的交易價格大幅下跌並降低其獲得新融資的能力。

Pebble Project由Pebble Partnership擁有，是北王朝唯一的礦產項目。Northern Dynasty的主要商業目標是進行進一步的勘探和相關活動，以確定Pebble Project是否擁有商業上可行的礦牀。如果北王朝的運營計劃不成功，北王朝可能不得不尋找新的礦產地產，以勘探或收購新的礦產或項目的權益。北朝預計，這樣的結果將對北王朝普通股的價格產生不利影響。此外，北方王朝預計，由於未能確立圓石項目的商業可行性，其籌集額外資金以資助勘探新房產或收購新房產或項目的能力將受到損害。

如果銅、金、鉬、銀和錸的價格下跌，北方王朝可能無法籌集為Pebble項目支出提供資金所需的額外融資。

北王朝籌集資金為卵石項目提供資金的能力將受到其勘探金屬市場價格變化的重大影響。銅、金、鉬、白銀和錸的價格波動不定，受到北王朝無法控制的眾多因素的影響。利率水平、通貨膨脹率、銅、金、鉬、白銀和錸的世界供應和需求以及匯率的穩定都可能導致這些價格的波動。這些外部經濟因素受到國際投資模式和貨幣體系變化以及政治發展的影響。近年來，銅、金、鉬、白銀和錸的價格一直在波動，未來價格的大幅下跌可能導致投資者沒有準備好為銅、金、鉬、白銀和錸的勘探提供資金，從而導致北王朝可能沒有足夠的資金來資助其與推進卵石項目有關的活動。

信息系統和網絡安全

該公司的運營依賴於信息技術（“IT”）系統。這些IT系統可能會受到各種來源造成的網絡中斷的影響，包括計算機病毒、安全漏洞和網絡攻擊，以及電纜切斷、物理設備損壞、自然災害、恐怖主義、火災、斷電、故意破壞和盜竊等事件造成的中斷。公司的運營還依賴於網絡、設備、信息技術系統和軟件的及時維護、升級和更換，以及為降低故障風險和應對攻擊威脅而先發制人的開支。所有這些事件和其他事件都可能導致信息系統故障、延遲和/或資本支出增加。信息系統或信息系統組件的故障可能會對公司的聲譽和經營業績產生不利影響，具體取決於任何此類故障的性質。公司有可能受到網絡攻擊或其他信息安全漏洞，這可能會給公司造成重大損失。由於這些網絡攻擊和潛在安全漏洞不斷變化的性質和複雜性等原因，公司在這些問題上的風險和風險無法完全緩解。因此，網絡安全以及旨在保護系統、計算機、軟件、數據和網絡免受攻擊、損壞或未經授權訪問的控制措施、流程和做法的持續發展和加強仍然是當務之急，但最終可能無法擊敗所有潛在的攻擊。隨着網絡威脅的不斷演變，公司可能需要花費更多資源來繼續修改或加強保護措施或調查和修復任何安全漏洞。

俄烏衝突和以色列-哈馬斯衝突——可能對全球經濟、歐洲和中東及其他地區的和平與穩定以及我們的業務和股價產生不利影響的潛在影響

2022 年 2 月，俄羅斯軍隊入侵烏克蘭。作為迴應，烏克蘭軍事人員和平民正在積極抵抗入侵。世界上許多國家以財政援助的形式向烏克蘭提供援助，在某些情況下還以軍事裝備和武器的形式提供援助，以協助其抵抗俄羅斯的入侵。北大西洋公約組織（“北約”）還向接近衝突的北約成員國動員部隊，以威懾俄羅斯進一步侵略該地區。衝突的結果尚不確定，可能對該地區的和平與穩定以及世界經濟產生廣泛影響。此外，包括加拿大和美國在內的某些國家對俄羅斯實施了嚴格的金融和貿易制裁，這些制裁可能會對全球經濟產生深遠的影響。衝突和對俄羅斯的制裁的長期影響仍不確定，可能會對公司的業務和經營業績產生不利影響，並可能對該地區和世界經濟的和平與穩定產生廣泛影響。

以色列-哈馬斯衝突始於2023年10月7日，儘管已經升級，但仍處於初期階段，目前尚不清楚其影響（如果有的話）。

這些衝突可能以目前無法預見的方式影響各國的經濟和證券市場。這些事件還可能加劇其他先前存在的政治、社會和經濟風險。此類事件還可能導致市場劇烈波動、交易所暫停和關閉，並影響北王朝的業績、證券價格及其以合理利率成功籌集資金的能力。因此，即使北朝的經營業績、基礎資產價值或前景沒有變化，北王朝普通股的市場價格也可能下跌。

儘管我們目前在烏克蘭或俄羅斯、以色列或西岸沒有員工、供應商或業務活動，但如果衝突分別擴散、升級或影響歐洲和中東乃至更廣泛的世界，衝突可能會在未來的某個時候對我們的業務和運營產生不利影響。

採礦本質上是危險的，會受到北王朝無法控制的條件或事件的影響，這可能會對北王朝的業務產生重大不利影響。

火災、爆炸、洪水、結構倒塌、工業事故、異常或意想不到的地質條件、地面控制問題、停電、惡劣天氣、地震活動、塌陷和機械設備故障等危險是北王朝勘探、開發和採礦作業的固有風險。這些和其他危險可能導致北王朝礦產的員工、承包商或其他人員受傷或死亡，北王朝的財產、廠房和設備及礦產受到嚴重破壞和破壞，污染或損壞環境，並可能導致勘探和開發活動以及任何未來的生產活動暫停。北王朝實施的安全措施可能無法成功預防或減輕未來的事故。

Northern Dasy與採礦業中規模更大、資本更充足的競爭對手競爭。

採礦業在各個階段都具有競爭力，包括融資、技術資源、人員和財產收購。它需要大量的資金、技術資源、人員和運營經驗才能在採礦業中有效競爭。由於勘探相關的高成本、分析項目潛力所需的專業知識以及開發礦山所需的資金，擁有大量資源的大型公司可能比北王朝具有競爭優勢。北朝面臨着來自其他礦業公司的激烈競爭，其中一些公司的財務資源、運營經驗和技術能力比北王朝擁有的要多。由於這種競爭，北王朝可能無法按照北王朝認為可以接受或根本無法接受的條件來維持或獲得資金、人員、技術資源或有吸引力的採礦財產。

遵守環境要求將花費大量資源，修改這些要求可能會大大增加開發Pebble項目的成本，並可能推遲這些活動。

北王朝和Pebble Partnership Partnership在開展Pebble項目工作時必須遵守嚴格的環境立法。環境立法的演變將要求更嚴格的標準和執法，增加對違規行為的罰款和處罰，對擬議項目進行更嚴格的環境評估，並加強公司及其高級職員、董事和僱員的責任。環境立法的變化可能會增加Pebble Partnership進行勘探和必要時開發Pebble項目的成本。此外，遵守新的或額外的環境立法可能會導致勘探延遲，如果有正當理由，也可能導致開發活動的延遲。

政府法規或其適用範圍的變化以及北朝礦產財產存在未知的環境危害，可能會導致大量意想不到的合規和開採成本。

與礦產權保有權、幹擾區域許可和經營權有關的政府法規可能會對北王朝產生不利影響。Northern Dynasty和Pebble Partnership可能無法獲得在Pebble Project進行勘探所需的所有必要許可證和許可證。獲得必要的政府許可證是一個複雜、耗時和昂貴的過程。獲得許可證的努力的持續時間和成功取決於公司無法控制的許多變量。獲得環境許可證可能會增加成本並造成延誤，具體取決於所允許活動的性質以及許可機構對適用要求的解釋。無法保證會獲得所有必要的批准和許可，如果獲得批准，所涉及的成本不會超過公司先前的估計。與遵守此類標準和法規相關的成本和延誤可能會使公司無法繼續開發或運營Pebble Project。

訴訟。

公司現在和將來可能會受到法律訴訟，包括與1.2.2法律事務中討論的訴訟有關的訴訟 正在追求其 Pebble 項目。鑑於這些行動的不確定性，公司無法合理預測其結果。如果公司無法積極解決這些問題，則可能會對公司產生重大不利影響。

北王朝面臨許多不可保險的風險，因此，如果發生此類特定事件，北王朝將無法通過保險彌補損失。

礦產勘探和開發涉及諸如不尋常或意想不到的地質構造和其他條件之類的危險。北方王朝可能因無法投保的污染、塌陷或危險而承擔責任。此類負債的支付可能導致北王朝的運營費用增加，這反過來又可能對北王朝的財務狀況及其經營業績產生重大不利影響。儘管北王朝和圓石合夥企業維持的責任保險金額是他們認為充足的，但這些風險的性質是負債可能超過保單限額，負債和風險可能無法投保，或者由於保費成本高昂或其他原因，北王朝和卵石合夥企業可能選擇不為此類負債投保，在這種情況下，北王朝可能會承擔鉅額負債和成本，從而大大增加北王朝的運營支出。

如果北方王朝失去其為開展活動而僱用的關鍵人員的服務，那麼北方王朝的行動計劃可能會被推遲或承擔比預期的更昂貴。

Northern Dynasty的成功在很大程度上取決於某些承包商的表現和持續服務，包括HDSI（參見1.9 與關聯方的交易）。該公司可以使用HDSI的全部資源，HDSI是一家經驗豐富的勘探和開發公司，擁有內部地質學家、工程師和環境專家，可以協助其對Pebble項目進行技術審查。無法保證所有必要的關鍵人員都能在需要時提供服務，也無法保證所涉費用不會超過先前估計的費用。與關鍵人員失去服務相關的成本和延誤可能會導致公司無法繼續在Pebble Project開發或運營礦山。

北王朝普通股的波動性可能使北朝面臨訴訟風險。

北方王朝的普通股在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市。過去，礦業公司的證券經歷過大幅波動，通常是基於與所涉公司的財務表現或前景無關的因素（見先前的風險）。這些因素包括北美和全球的宏觀經濟發展、貨幣波動和市場對特定行業吸引力的看法。北王朝普通股的價格也可能受到銅、金、鉬、銀和錸價格的短期變化或季度收益報告中反映的北王朝財務狀況或經營業績的重大影響。

由於上述任何因素，北朝普通股在任何給定時間點的市場價格都可能無法準確反映其長期價值。證券集體訴訟通常是在公司證券市場價格波動一段時間後對公司提起的。北王朝現在和將來都可能成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額成本和損失，並轉移管理層的注意力和資源。

北方王朝將需要額外的資金來實現Pebble項目的發展目標。

Northern Dynasty將需要籌集額外的融資（通過股票發行、債務或資產級別合作），以實現Pebble Project的許可和發展。此外，Pebble Project的積極生產決策將需要大量資金用於項目工程和施工。因此，Pebble Project的持續許可和發展將取決於北方王朝通過債務融資、股權融資、合資項目或其他方式獲得融資的能力。無法保證北王朝會成功獲得所需的融資，也無法保證它能夠以不會導致股東大量稀釋的條件籌集資金。如果北方王朝無法籌集必要的資本資源，它可能不得不在某個時候減少或削減業務，這將對其申請卵石項目許可和開發的能力產生重大不利影響。

儘管我們可能會嘗試通過簽訂潛在的合資企業或其他夥伴關係安排來減少推進Pebble項目所需的額外融資金額，但無法保證我們能夠簽訂任何此類協議。此外，預計Pebble Project的任何合資或其他形式的合作安排都將導致我們在Pebble Project中的所有權權稀釋。

也無法保證我們會利用常規資產水平融資、債務、特許權使用費和另類融資選項（例如流融資）成功獲得任何長期項目融資。我們將來可能獲得的任何項目債務融資都需要從Pebble Project產生的現金流中償還本金和利息。同樣，任何可能出售Pebble Project生產的礦產的特許權使用費權益，都需要將來從Pebble Project產生的現金流中支付特許權使用費。如果我們為Pebble Project達成任何直播安排，預計我們將被要求以優惠價格出售Pebble Project生產的礦產，以此作為提供溪流融資的一方提供的前期資金的對價。因此，預計這些融資方案中的任何一種都將影響Pebble Project的現金流，如果Pebble項目繼續開發，公司將獲得這些現金流。我們的董事會尚未決定是否繼續進行上述任何形式的融資，也無法保證這些融資選擇將可用於推進Pebble Project的發展。

1.15.6 合格人員

不獨立於北朝的合格人士 P.Eng. Stephen Hodgson 和 P.Geo. 的戴維·岡特已經審查並批准了本 MD&A 中的科學和技術信息。

1.15.7 美國證券事務

根據美國交易法，公司是 “外國發行人”，有權根據加拿大和美國之間的多司法管轄區披露系統（“MJDS”）向美國證券交易委員會提交持續披露報告，並根據NI 43−101披露標準和CIM定義標準，披露我們的礦產財產，包括Pebble項目。出於這個原因，本MD&A中包含的有關Pebble項目的信息可能無法與受美國聯邦證券法及其相關規章制度規定的報告和披露要求約束的美國公司公佈的類似信息相提並論。