附錄 99.1

簡明合併中期報告

財務報表

在截至的三個月和九個月中

2023 年 9 月 30 日和 2022 年

（以千加元表示）

（未經審計）

根據國家儀器51-102第4部分第4.3（3）（a）分節，如果審計師沒有對這些簡明的合併中期財務報表進行審查，則必須附上一份通知，表明簡明的合併中期財務報表尚未經過審計師的審查。

隨附的公司未經審計的簡明合併中期財務報表由公司管理層編制並由公司管理層負責。

業務性質和持續性（注1）

承付款和或有開支（附註13）

報告期之後發生的事件（附註14）

所附附附註是這些簡明合併中期財務報表不可分割的一部分。

這些簡明的合併中期財務報表由以下人員代表公司簽署：

所附附附註是這些簡明合併中期財務報表不可分割的一部分。

所附附附註是這些簡明合併中期財務報表不可分割的一部分。

所附附附註是這些簡明合併中期財務報表不可分割的一部分。

1。業務的性質和持續性

Northern Dystay Minerals Ltd.（“公司”）根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律註冊成立，其主要業務活動是勘探礦產。該公司在多倫多證券交易所（“TSX”）上市，代碼為 “NDM”，在紐約證券交易所美國交易所（“NYSE American”）上市，代碼為 “NAK”。該公司的公司辦公室位於西喬治亞街1040號，14號^第四樓，温哥華，不列顛哥倫比亞省。

截至2023年9月30日的三個月和九個月的公司簡明合併中期財務報表（“財務報表”）包括公司及其子公司（統稱為 “集團”，單獨稱為 “集團實體”）的財務信息。公司是最終的母公司。集團的核心礦產權益是位於美利堅合眾國阿拉斯加（“美國” 或 “美國”）的卵石銅-金-鉬-銀-錸項目（“Pebble Project”）。除非另有説明，否則所有美元金額在出示時均以 “美元” 表示，並以千計算。

專家組正在探索和評估Pebble項目，尚未確定Pebble項目是否包含經濟上可開採的礦產儲量。集團的持續經營以及集團礦產權益所示金額的潛在價值和可回收性完全取決於經濟上可開採的礦產儲量的存在；集團獲得完成Pebble項目勘探和開發的融資的能力；集團獲得必要的開採許可證；以及未來的盈利生產或處置Pebble項目的收益。

截至2023年9月30日，該集團的運營需求有1,383美元（2022年12月31日——14,173美元）的現金及現金等價物，營運資金（流動資產減去流動負債）赤字為1,698美元，而截至2022年12月31日，營運資金盈餘為14,765美元。這些財務報表是根據一家持續經營的企業編制的，該企業假設集團將能夠籌集足夠的資金來繼續其勘探和開發活動並履行到期的債務。在截至2023年9月30日的九個月中，集團淨虧損17,463美元（2022年至18,065美元），截至2023年9月30日，赤字為693,425美元（2022年12月31日——675,962美元）。集團已優先分配財務資源，以滿足短期內關鍵的公司和Pebble Project支出需求，包括為與上訴和發回決定記錄（“ROD”）、集團對美國環境保護署（“EPA”）的最終裁決（均在下文討論）和集體訴訟（注13（a））有關的持續活動提供資金。將需要額外的資金來支付與Pebble項目許可和營運資金需求有關的任何物質支出。其他融資可能包括來自可能的新Pebble Project參與者的任何債務、股權和/或捐款的組合。報告期結束後，根據特許權使用費協議的修正案，集團從特許權使用費持有人那裏獲得了與第二批相關的2,000美元的初始投資。根據修正案，特許權使用費持有人有權在五筆2,000美元的投資中為12,000美元部分的剩餘部分提供資金（注14）。無法保證專家組在需要時能夠成功獲得額外的資金或資金。如果集團無法籌集必要的資本資源併產生足夠的現金流來償還到期債務，則集團可能會在某個時候考慮減少或削減其業務。因此，存在重大不確定性，這使人們對集團繼續經營的能力產生了極大的懷疑。

這些財務報表並未反映出在公司無法繼續經營的情況下可能需要對賬面價值和資產和負債分類的調整，而且此類調整可能是重大的。

該集團通過Pebble Limited Partnership（“Pebble Partnership”），於2017年12月向美國陸軍工程兵團（“USACE”）提交了《清潔水法》（“CWA”）404許可證文件，啟動了根據國家環境保護法（“NEPA”）對Pebble項目的聯邦和州許可。USACE於2019年2月發佈了環境影響聲明（“EIS”）草案，並於2019年7月2日完成了為期 120 天的公眾意見徵詢期。2019年7月下旬，美國環保局撤回了2014年根據CWA第404（c）條啟動的針對布裏斯托爾灣水域的決定（“擬議決定”），該決定試圖在Pebble項目獲得NEPA客觀、科學的監管審查之前先發制人地否決該項目。2020年7月24日，USACE發佈了最終的環境影響評估報告。2020年11月25日，USACE發佈了ROD，拒絕了Pebble Partnership的許可證申請，認為對擬議的補償性緩解計劃存在擔憂，並確定該項目將違背公共利益。ROD以 “不合規” 為由拒絕了補償性緩解計劃，並確定該項目將導致 “嚴重退化”，違背公共利益。基於這一發現，USACE拒絕了Pebble Partnership根據CWA提出的許可證申請。2021年1月19日，Pebble Partnership向USACE太平洋分部（“USACE POD”）（“RFA”）提交了對ROD的上訴申請。2021年2月24日，USACE POD通知Pebble Partnership，RFA “已完成並符合上訴標準”，並指派了一名審查官員（“RO”）監督當時的行政上訴程序，此後又分配了新的RO。儘管聯邦法規建議上訴應在90天內結束，並且任何案件的持續時間都不會超過一年，但USACE POD還表示，由於問題的複雜性和與Pebble Project案相關的材料數量，審查將花費更多時間。2021年6月，USACE POD完成了上訴的 “行政記錄”，並向Pebble Partnership提供了副本，隨後Pebble Partnership及其法律顧問審查了這份龐大的記錄，以確保其完整性和與USACE許可決定的相關性，以及其是否足以支持公平、透明和有效的審查。2022 年 7 月舉行了上訴會議。2023 年 4 月 24 日，USACE POD 發佈決定，將拒絕許可證申請的決定發回USACE阿拉斯加區（“特區”），以便該地區可以重新評估具體問題。根據還押決定，並根據環保局的最終裁決（如下所述），特區被指示審查上訴決定，並有45天的時間通知各方其計劃如何進行。已經申請並批准了五次延期；該學區目前的截止日期是2023年11月27日。還押候審的結果仍不確定。

2021年10月29日，法院批准了美國環保局的還押動議，並撤銷了美國環保局在2019年撤回擬議裁決的決定，從而恢復了擬議裁決。法院拒絕對EPA的還押訴訟施加時間表。2022年5月25日，美國環保局宣佈打算推進對圓石項目的先發制人否決權，併發布了修訂後的擬議決定。對修訂後的擬議裁決的公眾意見徵詢已於 2022 年 9 月 6 日結束。Pebble Partnership對修訂後的擬議決定提交了大量評論意見，反對美國環保局對Pebble項目的先發制人否決，並對其中法律和事實缺陷表示擔憂。2023年1月30日，美國環保局根據CWA第404（c）條發佈了最終裁決，限制使用布裏斯托爾灣流域的某些水域作為某些與卵石礦牀開發礦山相關的疏浚或填充材料的排放場地。本最終裁決是40 C.F.R. Part 231中規定的行政程序的最後一步，該部分規定了EPA根據第404（c）條否決許可決定的權力。管理機構決策司法審查的《行政訴訟法》（“APA”）（5 USC §551及其後各節）規定，受機構行為侵害的個人可以對任何 “最終機構行動” 尋求司法審查。可以通過向美國聯邦地方法院提起訴訟，要求撤銷該裁決來對EPA的行政決定提出質疑。

該公司和Pebble Partnership計劃通過向美國聯邦地方法院提出質疑來尋求對最終裁決的司法審查。2023 年 7 月 26 日，阿拉斯加州提出動議，要求準許美國最高法院提出申訴法案，對最終裁決提出質疑。該公司和Pebble Partnership已提交摘要，以支持該州的議案，如果美國最高法院行使自由裁量權並決定批准該議案並審理此案，則打算準備和提交美國最高法院支持該州案情的摘要。

2。物資會計政策

(a) 聲明 合規性

這些財務報表是根據IAS 34編制的， 中期財務報告， 國際會計準則理事會（“IASB”）發佈的解釋以及國際財務報告準則解釋委員會（“IFRIC”）發佈的解釋。它們不包括國際財務報告準則要求的完整年度財務報表所需的所有信息，應與集團截至2022年12月31日止年度的合併財務報表（“2022年年度財務報表”）一起閲讀。

這些財務報表於2023年11月10日由審計和風險委員會授權發佈。

(b) 重要會計估算和判決

在編制這些財務報表時，管理層做出的判斷、估計和假設影響了會計政策的適用以及報告的資產和負債、收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值不同。

與2022年年度財務報表附註2中描述的估計和判斷相比，本期對重大估計和判斷的使用沒有變化，下文討論了其中兩個：

關鍵會計判斷

礦產權權益

該集團運用判斷得出結論，儘管美國土木工程師協會拒絕了美國土木工程公司的許可證，而且美國環保局也發佈了禁止處置卵石項目挖泥或填充材料的最終裁決，這兩者都可被視為國際財務報告準則第6號規定的指標，但不存在與Pebble項目有關的減值指標， 礦產資源的勘探和評估，用於缺陷測試。該小組得出判決結論的關鍵包括以下內容：

繼續關注

該集團的判斷是，持續經營是編制財務報表的適當依據，因為該集團在確定至少在未來十二個月內將滿足公司和Pebble Project的關鍵支出要求時考慮了現有的財務資源及其籌集資金的計劃（注1）。

(c) 最近的會計公告

國際會計準則理事會發布了對現有準則的某些新準則、解釋、修正和改進。該集團於 2023 年 1 月 1 日通過了以下內容：

小組尚未通過以下內容：

3。礦產財產、廠房和設備

集團的勘探和評估資產包括以下內容：

表中註釋：

1. 礦產權權益

包括 Pebble Project，這是一塊由1,840個礦產地組成的連續區塊，佔地約274平方英里，位於阿拉斯加西南部，距離伊利亞姆納和紐哈倫村17英里（30公里），位於安克雷奇市西南約200英里（320千米）處。

2. 工廠和設備包括使用權資產（“ROU 資產”）

ROU 資產,與辦公空間的使用有關, 辦公設備和院子倉庫列在廠房和設備項下.以下內容包括 ROU 資產：

3。在截至2023年9月30日的三個月中，總折舊為41美元（2022年至54美元），其中ROU資產折舊為39美元（2022年至37美元）。在截至2023年9月30日的九個月中，總折舊為123美元（2022年至175美元），其中ROU資產折舊為113美元（2022年至110美元）。截至2023年9月30日的三個月和九個月中，ROU資產折舊分別包含25美元（2022年至26美元）和75美元（2022年至77美元）的一般和管理費用（附註9（b））。剩餘的折舊包含在勘探和評估費用中。

4。應收賬款和預付費用

表中註釋：

1.包括預付保險，該保險在保險期限內攤銷。

5。現金和現金等價物以及限制性現金

(a) 現金和現金等價物

集團在2023年9月30日和2022年12月31日的現金及現金等價物包括手頭現金，投資於商業和儲蓄賬户。

(b) 限制性現金

該集團已將現金存入一家美國金融機構，該金融機構已被質押作為擔保提供方2,000美元擔保債券的抵押品，該保證金已交給阿拉斯加監管機構，用於就任何潛在的填海負債提供履約擔保，這是向Pebble Partnership授予雜項土地使用許可證以用於其在Pebble Project上持續開展活動的條件之一。阿拉斯加監管機構完成並評估了所需的任何填海工作後，將發放現金存款。現金投資於貨幣市場基金。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，該集團分別獲得了10美元（2022年至3美元）和28美元（2022年至4美元）的收入，這筆收入被再投資。

6。資本和儲備

(a) 法定股本

截至2023年9月30日和2022年9月30日，法定股本由無限數量的普通股（“股份”）組成，其中529,923,010股（2022年至529,779,388股）已發行並全額支付。

(b) 未根據集團激勵計劃發行的期權

以下內容分別對截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月內未償還的非員工期權（未根據集團激勵計劃發行的期權（見下文（c））），每份期權均可行使以收購一股股份：

表中註釋：

1。集團於2015年10月發行期權，以換取Cannon Point Resources Ltd.在收購該公司時尚未償還的期權。其餘期權將於2024年12月8日到期。

2。截至2022年9月30日和2023年9月30日。

(c) 股票購買期權補償計劃

以下內容核對了集團截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月內根據集團激勵計劃發行和未償還的股票購買期權（“期權”）：

注意

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，集團在綜合虧損表中確認了239美元（2022年至1,868美元）和1,043美元（2022年至1,868美元）期權的股份薪酬（“SBC”）。

下表彙總了截至報告日期尚未解決的備選辦法的信息：

根據集團激勵計劃未償還且均可行使的期權的加權平均合同期限為每個期權2.55年（2022年12月31日至2.97年）。截至2022年12月31日可行使的期權的加權平均合同期限為2.55年，每個期權的行使價為1.12美元。

(d) 遞延股份單位（“DSU”）

以下對賬了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中未償還的DSU：

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，SBC根據授予日股票的總市值在綜合虧損表中確認了6美元（2022年至6美元）和18美元（2022年至18美元），並相應增加了股票結算的股票支付準備金。

在截至2023年9月30日的三個月中，有143,622個DSU被贖回並以股票形式支付，其公允價值為0.69美元。

報告期結束後，集團發行了14,644份DSU，截至授予之日，每份DSU的公允價值為0.45美元（附註7（a））。

(e) 外幣折算儲備

外幣折算儲備金代表將集團子公司的經營業績和淨資產換算成集團的列報貨幣（加元）時產生的累計匯兑差額，以美元本位貨幣。

7。關聯方餘額和交易

與關聯方交易的組成部分如下：

合併後，公司與其子公司之間的餘額和交易已消除，子公司是公司的關聯方。集團與其他關聯方之間的詳細信息披露如下。

(a) 與主要管理人員的往來業務和餘額

截至9月30日的三個月和九個月中，與KMP（包括集團董事，還包括首席執行官（“首席執行官”）、首席財務官（“CFO”）、公司祕書兼總法律顧問、環境與可持續發展執行副總裁（“EVP”）、企業傳播副總裁（“副總裁”）、工程副總裁以及Pebble Partnership的首席執行官兼高級副總裁的交易總額如下、2023 年和 2022 年：

表中註釋：

報告期結束後，向一名董事發行了14,644份DSU（附註6（d））。

(b) 與其他關聯方的交易和餘額

HDSI 是一傢俬營公司，根據管理服務協議，按年度固定費率向集團及其子公司提供地質、工程、環境、企業發展、財務、行政和管理服務。每年確定的費率還包括間接費用的一部分，例如辦公室租金、信息技術服務和一般行政支助服務。HDSI 還代表集團承擔第三方費用，這些費用由集團按成本報銷。HDSI的幾位董事和其他主要管理人員是親密的業務夥伴，也是集團的主要管理人員。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，與HDSI的交易如下：

表中註釋：

根據HDSI與公司之間的管理服務協議，控制權變更後，如果管理服務協議終止，則公司需要支付解僱費。根據管理服務協議及其各自與HDSI的僱傭協議，公司將被要求向HDSI支付2,800美元，總金額相當於向某些個人服務提供商支付的六個月年薪。

8。貿易和其他應付賬款