sond-20230930
000181939512 月 31 日2023Q3假的2023年9月30日0.050.050.050.050.050.050.050.050.050.050.05.05.05.050.05http://fasb.org/us-gaap/2023#AdditionalPaidInCapital.050.0516.662516.662516.662516.662516.6616.6600018193952023-01-012023-09-300001819395美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-09-300001819395US-GAAP：Warrant 會員2023-01-012023-09-3000018193952023-11-01xbrli: 股票00018193952023-09-30iso421:USD00018193952022-12-3100018193952022-01-012022-12-31xbrli: pure00018193952023-07-012023-09-3000018193952022-07-012022-09-3000018193952022-01-012022-09-30iso421:USDxbrli: 股票00018193952021-12-3100018193952022-09-300001819395美國通用會計準則：普通股成員美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001819395sond: 合併後可交換CommonStock會員美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001819395US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001819395US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-12-310001819395US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001819395美國通用會計準則：普通股成員美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001819395US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-3100018193952023-01-012023-03-310001819395sond: 合併後可交換CommonStock會員美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001819395US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310001819395US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-01-012023-03-310001819395美國通用會計準則：普通股成員美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001819395sond: 合併後可交換CommonStock會員美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001819395US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001819395US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-03-310001819395US-GAAP：留存收益會員2023-03-3100018193952023-03-310001819395美國通用會計準則：普通股成員美國通用會計準則：普通股成員2023-04-012023-06-300001819395sond: 合併後可交換CommonStock會員美國通用會計準則：普通股成員2023-04-012023-06-3000018193952023-04-012023-06-300001819395US-GAAP：額外實收資本會員2023-04-012023-06-300001819395US-GAAP：留存收益會員2023-04-012023-06-300001819395US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-04-012023-06-300001819395美國通用會計準則：普通股成員美國通用會計準則：普通股成員2023-06-300001819395sond: 合併後可交換CommonStock會員美國通用會計準則：普通股成員2023-06-300001819395US-GAAP：額外實收資本會員2023-06-300001819395US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-06-300001819395US-GAAP：留存收益會員2023-06-3000018193952023-06-300001819395美國通用會計準則：普通股成員美國通用會計準則：普通股成員2023-07-012023-09-300001819395US-GAAP：額外實收資本會員2023-07-012023-09-300001819395US-GAAP：留存收益會員2023-07-012023-09-300001819395US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-07-012023-09-300001819395美國通用會計準則：普通股成員美國通用會計準則：普通股成員2023-09-300001819395sond: 合併後可交換CommonStock會員美國通用會計準則：普通股成員2023-09-300001819395US-GAAP：額外實收資本會員2023-09-300001819395US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-09-300001819395US-GAAP：留存收益會員2023-09-300001819395SRT：Scenio之前報道過的成員US-GAAP：可贖回可轉換優先股會員2021-12-310001819395SRT：Scenio之前報道過的成員US-GAAP：或有可轉換優先股成員2021-12-310001819395美國通用會計準則：普通股成員美國通用會計準則：普通股成員SRT：Scenio之前報道過的成員2021-12-310001819395SOND: ExchangeableaaStock 會員美國通用會計準則：普通股成員SRT：Scenio之前報道過的成員2021-12-310001819395sond: 合併後可交換CommonStock會員美國通用會計準則：普通股成員SRT：Scenio之前報道過的成員2021-12-310001819395US-GAAP：額外實收資本會員SRT：Scenio之前報道過的成員2021-12-310001819395US-GAAP：累積的其他綜合收入成員SRT：Scenio之前報道過的成員2021-12-310001819395US-GAAP：留存收益會員SRT：Scenio之前報道過的成員2021-12-310001819395SRT：Scenio之前報道過的成員2021-12-310001819395SRT: 重述調整成員US-GAAP：可贖回可轉換優先股會員2021-12-310001819395SRT: 重述調整成員US-GAAP：或有可轉換優先股成員2021-12-310001819395美國通用會計準則：普通股成員美國通用會計準則：普通股成員SRT: 重述調整成員2021-12-310001819395SOND: ExchangeableaaStock 會員美國通用會計準則：普通股成員SRT: 重述調整成員2021-12-310001819395US-GAAP：可贖回可轉換優先股會員2021-12-310001819395US-GAAP：或有可轉換優先股成員2021-12-310001819395美國通用會計準則：普通股成員美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310001819395SOND: ExchangeableaaStock 會員美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310001819395sond: 合併後可交換CommonStock會員美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310001819395US-GAAP：額外實收資本會員2021-12-310001819395US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2021-12-310001819395US-GAAP：留存收益會員2021-12-310001819395美國通用會計準則：普通股成員美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-03-310001819395US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-012022-03-3100018193952022-01-012022-03-310001819395美國通用會計準則：普通股成員美國通用會計準則：普通股成員sond: sonderLegacyWarrants會員2022-01-012022-03-310001819395US-GAAP：額外實收資本會員sond: sonderLegacyWarrants會員2022-01-012022-03-310001819395sond: sonderLegacyWarrants會員2022-01-012022-03-310001819395US-GAAP：可贖回可轉換優先股會員2022-01-012022-03-310001819395US-GAAP：或有可轉換優先股成員2022-01-012022-03-310001819395SOND: ExchangeableaaStock 會員美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-03-310001819395sond: 合併後可交換CommonStock會員美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-03-310001819395US-GAAP：額外實收資本會員SOND: DelayedDrawarrant 會員2022-01-012022-03-310001819395SOND: DelayedDrawarrant 會員2022-01-012022-03-310001819395US-GAAP：留存收益會員2022-01-012022-03-310001819395US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-01-012022-03-310001819395美國通用會計準則：普通股成員美國通用會計準則：普通股成員2022-03-310001819395SOND: ExchangeableaaStock 會員美國通用會計準則：普通股成員2022-03-310001819395sond: 合併後可交換CommonStock會員美國通用會計準則：普通股成員2022-03-310001819395US-GAAP：額外實收資本會員2022-03-310001819395US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-03-310001819395US-GAAP：留存收益會員2022-03-3100018193952022-03-310001819395美國通用會計準則：普通股成員美國通用會計準則：普通股成員2022-04-012022-06-300001819395US-GAAP：額外實收資本會員2022-04-012022-06-3000018193952022-04-012022-06-300001819395sond: 合併後可交換CommonStock會員美國通用會計準則：普通股成員2022-04-012022-06-300001819395US-GAAP：留存收益會員2022-04-012022-06-300001819395US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-04-012022-06-300001819395美國通用會計準則：普通股成員美國通用會計準則：普通股成員2022-06-300001819395SOND: ExchangeableaaStock 會員美國通用會計準則：普通股成員2022-06-300001819395sond: 合併後可交換CommonStock會員美國通用會計準則：普通股成員2022-06-300001819395US-GAAP：額外實收資本會員2022-06-300001819395US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-06-300001819395US-GAAP：留存收益會員2022-06-3000018193952022-06-300001819395美國通用會計準則：普通股成員美國通用會計準則：普通股成員2022-07-012022-09-300001819395US-GAAP：額外實收資本會員2022-07-012022-09-300001819395sond: 合併後可交換CommonStock會員美國通用會計準則：普通股成員2022-07-012022-09-300001819395US-GAAP：留存收益會員2022-07-012022-09-300001819395US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-07-012022-09-300001819395美國通用會計準則：普通股成員美國通用會計準則：普通股成員2022-09-300001819395SOND: ExchangeableaaStock 會員美國通用會計準則：普通股成員2022-09-300001819395sond: 合併後可交換CommonStock會員美國通用會計準則：普通股成員2022-09-300001819395US-GAAP：額外實收資本會員2022-09-300001819395US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-09-300001819395US-GAAP：留存收益會員2022-09-30聲音:實體00018193952023-09-200001819395美國通用會計準則：普通股成員2023-09-190001819395美國通用會計準則：普通股成員2023-09-200001819395SOND: Special Votingstock 會員2023-09-190001819395SOND: Special Votingstock 會員2023-09-200001819395US-GAAP：公允價值計量常任成員SOND: 公開認股證會員2022-01-012022-09-300001819395US-GAAP：公允價值計量常任成員SOND: 公開認股證會員2022-09-300001819395SRT：Scenio之前報道過的成員2022-07-012022-09-300001819395SRT：Scenio之前報道過的成員2022-01-012022-09-300001819395SRT：修訂之前的週期錯誤更正調整成員2022-07-012022-09-300001819395SRT：修訂之前的週期錯誤更正調整成員2022-01-012022-09-300001819395SRT：Scenio之前報道過的成員2022-09-300001819395SRT：修訂之前的週期錯誤更正調整成員2022-09-3000018193952023-09-202023-09-200001819395US-GAAP：直接面向消費者會員的銷售渠道2023-07-012023-09-300001819395US-GAAP：直接面向消費者會員的銷售渠道2022-07-012022-09-300001819395US-GAAP：直接面向消費者會員的銷售渠道2023-01-012023-09-300001819395US-GAAP：直接面向消費者會員的銷售渠道2022-01-012022-09-300001819395US-GAAP：通過中間成員建立銷售渠道2023-07-012023-09-300001819395US-GAAP：通過中間成員建立銷售渠道2022-07-012022-09-300001819395US-GAAP：通過中間成員建立銷售渠道2023-01-012023-09-300001819395US-GAAP：通過中間成員建立銷售渠道2022-01-012022-09-300001819395SOND: 第一位旅行社會員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2023-07-012023-09-300001819395US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入SOND: 第二位旅行社會員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-07-012023-09-300001819395SOND: 第三位旅行社會員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2023-07-012023-09-300001819395SOND: 第一位旅行社會員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-09-300001819395US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入SOND: 第二位旅行社會員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-09-300001819395SOND: 第三位旅行社會員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-09-300001819395SOND: 第一位旅行社會員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2022-07-012022-09-300001819395US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入SOND: 第二位旅行社會員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-07-012022-09-300001819395SOND: 第一位旅行社會員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-09-300001819395US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入SOND: 第二位旅行社會員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-09-300001819395SOND: 第三位旅行社會員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-09-300001819395SOND: 第一位旅行社會員US-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-09-300001819395US-GAAP：應收賬款會員SOND: 第二位旅行社會員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-09-300001819395SOND: 第一位旅行社會員US-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-12-310001819395US-GAAP：應收賬款會員SOND: 第二位旅行社會員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-12-310001819395US-GAAP：應收賬款會員SOND: 第三位旅行社會員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-12-310001819395SOND: 第四位旅行社會員US-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-12-310001819395SOND: 公開認股證會員sond：Gores Metropouloss sponsoriillc 會員2022-01-180001819395SOND: PrivateplacementWarrant 會2022-01-180001819395SOND: 公開認股證會員2022-01-180001819395SOND: PrivateplacementWarrant 會2023-09-300001819395美國通用會計準則：普通股成員2022-01-182022-01-180001819395SOND：資本重組 EarnoutsharesMember2023-01-012023-09-300001819395SOND: DelayedDrawarrant 會員2023-09-300001819395US-GAAP：公允價值計量常任成員SOND：資本重組 EarnoutsharesMemberUS-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-09-300001819395US-GAAP：公允價值計量常任成員SOND：資本重組 EarnoutsharesMemberUS-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-09-300001819395US-GAAP：公允價值計量常任成員SOND：資本重組 EarnoutsharesMember2023-09-300001819395US-GAAP：公允價值計量常任成員Sond: Spac WarrantsMemberUS-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-09-300001819395US-GAAP：公允價值計量常任成員Sond: Spac WarrantsMemberUS-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-09-300001819395US-GAAP：公允價值計量常任成員Sond: Spac WarrantsMember2023-09-300001819395US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-09-300001819395US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-09-300001819395US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001819395US-GAAP：公允價值計量常任成員SOND：資本重組 EarnoutsharesMemberUS-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2022-12-310001819395US-GAAP：公允價值計量常任成員SOND：資本重組 EarnoutsharesMemberUS-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-12-310001819395US-GAAP：公允價值計量常任成員SOND：資本重組 EarnoutsharesMember2022-12-310001819395US-GAAP：公允價值計量常任成員SOND: 公開認股證會員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2022-12-310001819395US-GAAP：公允價值計量常任成員SOND: 公開認股證會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-12-310001819395US-GAAP：公允價值計量常任成員SOND: 公開認股證會員2022-12-310001819395US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員SOND: PrivateplacementWarrant 會2022-12-310001819395US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員SOND: PrivateplacementWarrant 會2022-12-310001819395US-GAAP：公允價值計量常任成員SOND: PrivateplacementWarrant 會2022-12-310001819395US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2022-12-310001819395US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-12-310001819395US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001819395US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-01-012023-09-300001819395US-GAAP：公允價值計量常任成員SOND: earnoutLiability 會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-01-012023-09-300001819395US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2021-12-310001819395US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-01-012022-12-310001819395US-GAAP：公允價值計量常任成員SOND: PrivateplacementWarrant 會US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-01-012022-12-310001819395US-GAAP：公允價值計量常任成員SOND: earnoutLiability 會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-01-012022-12-310001819395US-GAAP：公允價值計量常任成員SOND: 優先股權證會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-01-012022-12-3100018193952023-01-180001819395Sond: DelayedDrawnotes 會員2021-12-102021-12-100001819395SOND: DelayedDrawarrant 會員2021-12-100001819395Sond: DelayedDrawnotes 會員2022-01-012022-01-310001819395SOND: DelayedDrawarrant 會員2022-01-310001819395Sond: DelayedDrawnotes 會員US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率2022-01-012022-01-310001819395Sond: DelayedDrawnotes 會員2023-01-012023-09-300001819395Sond: DelayedDrawnotes 會員US-GAAP：後續活動成員2023-11-012023-11-140001819395Sond: MasterEpment 融資協議 efamement 會員2023-07-252023-07-250001819395Sond: MasterEpment 融資協議 efamement 會員2023-07-25sond: 每季度付款0001819395Sond: MasterEpment 融資協議 efamement 會員2023-09-300001819395sond: 可轉換的承諾票據會員2022-01-012022-01-310001819395SOND: 共享結算兑換功能會員2022-01-012022-01-310001819395SOND：2018 年貸款和證券協議會員美國公認會計準則：有擔保債務成員2018-12-310001819395SOND：2018 年貸款和證券協議會員美國公認會計準則：有擔保債務成員2022-01-012022-01-310001819395SOND：2022 年貸款和證券協議會員US-GAAP：循環信貸機制成員2022-12-310001819395SOND：2022 年貸款和證券協議會員US-GAAP：循環信貸機制成員2022-12-012022-12-310001819395SOND：2022 年貸款和證券協議會員US-GAAP：循環信貸機制成員US-GAAP：後續活動成員2023-11-130001819395SOND：2022 年貸款和證券協議會員US-GAAP：循環信貸機制成員US-GAAP：後續活動成員2023-11-140001819395SOND：2022 年貸款和證券協議會員US-GAAP：信用證會員2023-09-300001819395SOND：2022 年貸款和證券協議會員US-GAAP：信用證會員2022-12-310001819395US-GAAP：循環信貸機制成員sond: A2020 信貸額度會員2020-02-290001819395US-GAAP：循環信貸機制成員sond: a2020 qubec CreditFacility 會員2020-12-31iso421:cad0001819395US-GAAP：循環信貸機制成員SOND：有條件退款財務捐款機制會員2020-12-310001819395US-GAAP：循環信貸機制成員sond: a2020 qubec CreditFacility 會員2020-12-012020-12-310001819395US-GAAP：循環信貸機制成員SOND：有條件退款財務捐款機制會員2020-12-012020-12-310001819395US-GAAP：循環信貸機制成員sond: a2020 qubec CreditFacility 會員2023-09-300001819395US-GAAP：循環信貸機制成員sond: a2020 qubec CreditFacility 會員2022-12-310001819395美國公認會計準則：銷售成員成本2023-07-012023-09-300001819395美國公認會計準則：銷售成員成本2022-07-012022-09-300001819395sond: 運營成本和開支會員2023-07-012023-09-300001819395sond: 運營成本和開支會員2022-07-012022-09-300001819395US-GAAP：一般和管理費用會員2023-07-012023-09-300001819395US-GAAP：一般和管理費用會員2022-07-012022-09-300001819395美國公認會計準則：銷售成員成本2023-01-012023-09-300001819395美國公認會計準則：銷售成員成本2022-01-012022-09-300001819395sond: 運營成本和開支會員2023-01-012023-09-300001819395sond: 運營成本和開支會員2022-01-012022-09-300001819395US-GAAP：一般和管理費用會員2023-01-012023-09-300001819395US-GAAP：一般和管理費用會員2022-01-012022-09-3000018193952022-01-180001819395sond: 合併後可交換CommonStock會員2022-01-182022-01-180001819395US-GAAP：額外實收資本會員sond: sonderLegacyWarrants會員2022-01-182022-01-180001819395US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-182022-01-180001819395US-GAAP：額外實收資本會員SOND: DelayedDrawarrant 會員2022-01-182022-01-180001819395SOND: 公開認股證會員2022-12-310001819395SOND: PrivateplacementWarrant 會2022-12-310001819395Sond: Spac WarrantsMember2023-01-012023-09-300001819395sond: 合併後可交換CommonStock會員美國通用會計準則：普通股成員2022-01-180001819395sond: 合併後可交換CommonStock會員美國通用會計準則：普通股成員2022-01-182022-01-180001819395sond: 合併後可交換CommonStock會員2023-09-300001819395sond: 合併後可交換CommonStock會員2022-12-310001819395SOND：普通股普通會員2022-01-180001819395美國通用會計準則：普通股成員2022-01-180001819395SOND: Special Votingstock 會員2022-01-180001819395sond: ExchangeableCommonStock 會員2023-09-300001819395sond: ExchangeableCommonStock 會員2022-12-310001819395US-GAAP：員工股權會員2023-09-300001819395US-GAAP：員工股權會員2022-12-310001819395US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-09-300001819395US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-12-310001819395sond: Marketstock Units 會員2023-09-300001819395sond: Marketstock Units 會員2022-12-310001819395US-GAAP：Warrant 會員2023-09-300001819395US-GAAP：Warrant 會員2022-12-310001819395SOND: earnoutLiability 會員2023-09-300001819395SOND: earnoutLiability 會員2022-12-310001819395sond: delayedDrawnote 擔保責任成員2023-09-300001819395sond: delayedDrawnote 擔保責任成員2022-12-310001819395US-GAAP：員工股票會員2023-09-300001819395US-GAAP：員工股票會員2022-12-310001819395SOND：SonderHoldingsing sinc2021 股權激勵計劃成員2023-09-300001819395SOND：SonderHoldingsing sinc2021 股權激勵計劃成員2022-12-310001819395SOND：sonderHoldingsinc2023 InccementeQuity 激勵計劃會員2023-09-300001819395SOND：sonderHoldingsinc2023 InccementeQuity 激勵計劃會員2022-12-310001819395SOND：SonderHoldingsing sinc2021 股權激勵計劃成員US-GAAP：員工股權會員2022-12-010001819395US-GAAP：員工股權會員2022-12-012022-12-010001819395US-GAAP：研發費用會員2023-07-012023-09-300001819395US-GAAP：研發費用會員2022-07-012022-09-300001819395US-GAAP：研發費用會員2023-01-012023-09-300001819395US-GAAP：研發費用會員2022-01-012022-09-300001819395US-GAAP：銷售和營銷費用會員2023-07-012023-09-300001819395US-GAAP：銷售和營銷費用會員2022-07-012022-09-300001819395US-GAAP：銷售和營銷費用會員2023-01-012023-09-300001819395US-GAAP：銷售和營銷費用會員2022-01-012022-09-300001819395US-GAAP：員工股權會員2023-07-012023-09-300001819395US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-09-300001819395US-GAAP：員工股權會員2022-07-012022-09-300001819395US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-09-300001819395US-GAAP：員工股權會員SRT: 最低成員2023-07-012023-09-300001819395SRT: 最大成員US-GAAP：員工股權會員2023-07-012023-09-300001819395US-GAAP：員工股權會員SRT: 最低成員2023-01-012023-09-300001819395SRT: 最大成員US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-09-300001819395US-GAAP：員工股權會員SRT: 最低成員2022-01-012022-09-300001819395SRT: 最大成員US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-09-300001819395US-GAAP：員工股權會員SRT: 最低成員2022-07-012022-09-300001819395SRT: 最大成員US-GAAP：員工股權會員2022-07-012022-09-300001819395SRT: 首席執行官成員2019-11-152019-11-150001819395SRT: 首席執行官成員sond: PromissoryNote 會員2019-11-150001819395SRT: 首席執行官成員SOND: 2019 年首席執行官期權獎會員2019-11-152019-11-15聲音:分期付款0001819395US-GAAP：績效股成員SRT: 首席執行官成員2019-11-152019-11-150001819395US-GAAP：績效股成員SRT: 首席執行官成員2021-01-012021-12-310001819395US-GAAP：績效股成員SRT: 首席執行官成員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第三批成員2019-11-152019-11-150001819395SRT: 首席執行官成員2021-02-182021-02-180001819395SRT: 首席執行官成員sond: a2021 首席執行官期權獎會員2021-02-180001819395SRT: 首席執行官成員SOND: 市值單位會員2022-12-310001819395SOND：2019 年和 2021 年基於服務的獎項會員SRT: 首席執行官成員2019-11-150001819395SOND: 市值單位會員2023-07-012023-09-300001819395SOND: 市值單位會員2023-01-012023-09-300001819395SOND: 市值單位會員2022-07-012022-09-300001819395SOND: 市值單位會員2022-01-012022-09-300001819395US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-09-300001819395US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-07-012023-09-300001819395US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-07-012022-09-300001819395US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-012022-09-300001819395sond: Marketstock Units 會員2023-01-012023-09-300001819395sond: Marketstock Units 會員2023-07-012023-09-300001819395sond: Marketstock Units 會員2022-07-012022-09-300001819395sond: Marketstock Units 會員2022-01-012022-09-300001819395US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員sond: Marketstock Units 會員2023-01-012023-09-300001819395US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-09-300001819395US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員sond: Marketstock Units 會員2023-01-012023-09-300001819395US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-09-300001819395US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第三批成員sond: Marketstock Units 會員2023-01-012023-09-300001819395US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第三批成員2023-01-012023-09-300001819395SOND：基於股份的支付安排 TranchefourmentTrancheFourmentsond: Marketstock Units 會員2023-01-012023-09-300001819395US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員SOND：基於股份的支付安排 TranchefourmentTrancheFourment2023-01-012023-09-300001819395SOND：基於股份的支付安排 TrancheFive 成員sond: Marketstock Units 會員2023-01-012023-09-300001819395SOND：基於股份的支付安排 Tranchesix 成員sond: Marketstock Units 會員2023-01-012023-09-300001819395US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-09-300001819395US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-09-300001819395US-GAAP：受強制贖回約束的普通股成員2023-01-012023-09-300001819395US-GAAP：受強制贖回約束的普通股成員2022-01-012022-09-300001819395US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-09-300001819395US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-012022-09-300001819395sond: Marketstock Units 會員2023-01-012023-09-300001819395sond: Marketstock Units 會員2022-01-012022-09-300001819395SOND：可交換優先股和普通股會員2023-01-012023-09-300001819395SOND：可交換優先股和普通股會員2022-01-012022-09-30sond: surety_provider0001819395US-GAAP：擔保債券成員2023-09-300001819395SOND: Broadstreet 調查成員2020-07-302020-07-300001819395SOND: Broadstreet 調查成員2023-09-300001819395SOND: Broadstreet 調查成員2022-12-310001819395美國通用會計準則：普通股成員sond: LegacySonderMember2022-01-170001819395美國通用會計準則：普通股成員SOND: LegacySonderCommonstockholdersMem2022-01-182022-01-180001819395美國通用會計準則：普通股成員SOND: LegacySonderCommonstockholdersMem2022-01-180001819395sond：特別投票系列 AACommonStock 會員sond: LegacySonderMember2022-01-180001819395SOND：LegacySonder 特別投票普通股股東會員sond：特別投票系列 AACommonStock 會員2022-01-182022-01-180001819395sond：特別投票系列 AACommonStock 會員2022-01-180001819395SOND：LegacySonder 特別投票普通股股東會員sond：特別投票系列 AACommonStock 會員2022-01-1800018193952022-01-182022-01-180001819395美國通用會計準則：普通股成員sond: LegacySonderstock OptionholdersH2022-01-182022-01-180001819395美國通用會計準則：普通股成員sond: LegacySonderstock OptionholdersH2022-01-180001819395SOND: Newpipe InvestmentHolders會員2022-01-182022-01-180001819395SOND: Pipe 融資會員2022-01-012022-09-300001819395聲音:GMII 會員2022-01-012022-09-300001819395US-GAAP：員工離職會員SOND: 企業員工會員2022-06-092022-06-090001819395SOND: 一線員工會員US-GAAP：員工離職會員2022-06-092022-06-0900018193952022-06-092022-06-090001819395US-GAAP：員工離職會員SOND: 企業員工會員2023-03-012023-03-01
目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
___________________________________
表單 10-Q
___________________________________
（Mark One）

☒
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年9月30日
或者
☐
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在過渡期內______ 到 ______
委員會檔案編號 001-39907
___________________________________
SONDER 控股公司
___________________________________
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華85-2097088
（公司或組織的州或其他司法管轄區）（美國國税局僱主識別號）
薩特街 447 號 405 號套房, #542
舊金山, 加利福尼亞
94108
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(617) 300-0956
（註冊人的電話號碼，包括區號）
___________________________________
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.0001美元
聲音
這個 斯達克股票市場有限責任公司
認股權證，每20份完整認股權證可行使一股普通股，行使價為每股230.00美元
SONDW
這個 斯達克股票市場有限責任公司
用複選標記表明註冊人是否：(1) 在過去的12個月中（或註冊人被要求提交此類報告的較短時間）提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內受此類申報要求的約束。是的 ☒沒有☐
用複選標記表示註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交和發佈此類文件的較短時間）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交和發佈的所有交互式數據文件。是的 ☒沒有☐
用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。（選一項）：
大型加速過濾器
☐
加速過濾器
☒
非加速過濾器
☐
規模較小的申報公司
☒
新興成長型公司
☒
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。
是的 ☐沒有☒
註冊人有 11,064,738截至2023年11月1日已發行的普通股。

目錄
目錄

頁面
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
5
簡明合併資產負債表（未經審計）
5
簡明合併運營報表和綜合虧損表（未經審計）
6
簡明合併現金流量表（未經審計）
7
簡明合併股東赤字報表（未經審計）
9
簡明合併財務報表附註（未經審計）
12
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
32
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
49
第 4 項。控制和程序
49
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
51
第 1A 項。風險因素
51
第 2 項股權證券的未註冊銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券
53
第 3 項。優先證券違約
53
第 4 項。礦山安全披露
53
第 5 項。其他信息
53
第 6 項。展品
54
簽名
55

2
目錄
關於前瞻性陳述的特別説明

這份10-Q表季度報告包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條、經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條和1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述通常與未來事件或我們預期的未來財務或經營業績有關。在某些情況下，你可以識別前瞻性陳述，因為它們包含 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“可以”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 之類的詞語，或者這些詞語或其他類似術語的否定詞語或這關係到我們的期望、戰略、計劃或意圖。前瞻性陳述涉及風險和不確定性，可能導致實際業績與歷史經驗或我們目前的預期存在重大差異。

本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

• 作為2022年6月9日宣佈的現金流正向計劃的一部分，我們專注於在不增加籌款的情況下實現正的自由現金流；
• 我們的財務、運營和增長預測與預測，包括我們對收入增長率和成本削減的關注，以及我們對現金消耗的預期減少；
• 對我們的業務、收入、支出、經營業績和財務狀況的預期；
• 我們的租賃重新談判工作及其對投資組合、經營業績和現金流的潛在影響；
• 我們未來實現或保持盈利能力的能力；
• 旅遊和酒店業的趨勢；
• 我們的定價和收入管理策略、定價和入住率預測以及預期趨勢，以及對需求彈性的預期；
• 我們對未來交易結構以及未來租賃的預期租金、租金減免、資本支出準備金和其他條款的預期；
• 潛在的輔助收入機會以及我們提高收入管理能力的能力；
• 預期的資本支出債務，包括對房地產所有者為我們租賃物業的資本支出和其他開業前成本提供資金的預期；
• 我們的資本資源的預期充足性，以及任何融資所得收益的預期用途；
• 預計入住率和對房客平均停留時間的預期；
• 對我們的地理市場組合以及酒店和公寓之間的產品組合的預期，及其對我們財務業績的影響；
• 對員工關係以及我們吸引和留住合格人才的能力的期望；
• 我們計劃推出更多功能、便利設施和技術，以及我們對技術投資對我們的品牌和財務業績的積極影響的信念；
• 與其他住宿提供商相比，我們未來的競爭優勢以及成本結構和賓客體驗的預期差異；
• 我們預測和滿足賓客需求的能力，包括通過引入新功能、便利設施或服務；
• 對提高成本效率和技術改進的期望；
• 對在現有和新市場及住宿類別進行擴張的期望和計劃；
• 我們可供客人預訂的單位（“活力單位”）和我們已簽訂房地產合同但尚未可供客人預訂的單位（“合同單位”）投資組合的預期增長，包括從我們的投資組合中移除任何單位的預期範圍和時間；
• 對我們與第三方分銷渠道和間接渠道的關係的預期，以及來自間接渠道預訂的未來收入百分比；
• 不同時期經營業績的預期季節性和其他變化，包括有關指定季度每間可用房間的預期收入（“RevPAR”）的報表；
• 商務差旅的趨勢以及增加團體和公司差旅收入的可能性；
• 我們對未決法律訴訟的時間和結果以及我們可能因這些訴訟而承擔的任何責任的評估和信念；
• 公共衞生危機的預期影響；
• 我們的評估和估計，這些評估和估算值決定了我們的有效税率，以及與任何税務相關的審計或其他税務程序；以及
• 其他期望、信念、計劃、策略、預期發展以及其他非歷史事實的事項。
3
目錄

我們提醒您，上述清單可能不包含本10-Q表季度報告中的所有前瞻性陳述。

您不應過分依賴我們的前瞻性陳述，因為它們所描述的事項受已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。我們和任何其他人均不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。此外，本10-Q表季度報告中發表的前瞻性陳述僅與陳述發表之日的事件有關。除非法律要求，否則我們沒有義務更新本10-Q表季度報告中的任何前瞻性陳述，以反映本10-Q表季度報告發布之日之後的事件或情況，也沒有義務反映新信息或意外事件的發生。

有關我們風險因素的討論，請參閲此處標題為 “風險因素” 的部分，以及我們最新的10-K表年度報告和美國證券交易委員會隨後提交的文件。我們可能向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中詳細介紹了可能導致業績或業績與我們的前瞻性陳述中表達的結果或業績存在重大差異的其他因素，這些文件的副本可免費提供。在閲讀本報告時，請根據這些風險考慮我們的前瞻性陳述。新的風險和不確定性不時出現，我們不可能預測所有可能影響本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述的風險和不確定性。我們無法向您保證，前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況將會實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況存在重大差異。


4
目錄
第一部分-財務信息

第 1 項。財務報表
SONDER 控股公司和子公司
簡明的合併資產負債表
（以千計）
（未經審計）
2023年9月30日2022年12月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物$166,045 $246,624 
限制性現金41,188 42,562 
減去美元備抵後的應收賬款3,265和 $972分別在2023年9月30日和2022年12月31日
9,105 5,613 
預付費用6,388 8,066 
其他流動資產10,532 10,065 
流動資產總額233,258 312,930 
財產和設備，淨額28,462 34,926 
經營租賃使用權 (“ROU”) 資產1,439,572 1,209,486 
其他非流動資產15,045 16,270 
總資產$1,716,337 $1,573,612 
負債和股東赤字
流動負債：
應付賬款$20,514 $16,082 
應計負債24,694 20,131 
應付税款15,894 14,418 
遞延收入67,819 41,664 
長期債務的當前部分1,000 — 
當期經營租賃負債199,345 158,346 
流動負債總額329,266 250,641 
非流動經營租賃負債1,382,693 1,166,538 
長期債務，淨額196,398 172,950 
其他非流動負債668 3,430 
負債總額1,909,025 1,593,559 
承付款和或有開支（注10）
股東赤字：
普通股(1)
1 1 
額外的實收資本(1)
972,991 947,621 
累積翻譯調整10,908 12,985 
累計赤字(1,176,588)(980,554)
股東赤字總額(192,688)(19,947)
負債總額和股東赤字$1,716,337 $1,573,612 
(1) 對前期餘額進行了調整，以反映2023年9月20日生效的反向股票拆分（定義見附註1），比率為1比20。有關詳細信息，請參閲附註 1 “列報基礎”。

見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
5
目錄
SONDER 控股公司和子公司
簡明的合併運營報表以及
綜合損失
（以千計，每股信息除外）
（未經審計）
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
收入$160,896 $124,526 $439,037 $326,314 
成本和運營費用：
收入成本（不包括折舊和攤銷）110,711 76,884 295,988 229,967 
運營和支持52,137 55,586 160,502 157,856 
一般和行政27,551 33,016 90,465 101,274 
研究和開發5,344 6,936 17,487 22,649 
銷售和營銷20,996 13,372 55,063 35,247 
其他運營費用1,087 — 1,087 — 
重組和其他費用— — 2,130 4,033 
總成本和運營費用217,826 185,794 622,722 551,026 
運營損失(56,930)(61,268)(183,685)(224,712)
利息支出，淨額6,423 4,112 18,285 16,696 
SPAC 認股權證公允價值變動(276)495 (674)(23,819)
Earn Out 負債公允價值的變化(209)2,223 (2,142)(94,299)
股份結算贖回功能的公允價值變動及轉換可轉換票據的收益— — — (29,512)
其他支出（收入），淨額1,032 5,175 (3,759)14,050 
非營業支出（收入）總額，淨額6,970 12,005 11,710 (116,884)
所得税前虧損(63,900)(73,273)(195,395)(107,828)
所得税準備金376 416 639 564 
淨虧損$(64,276)$(73,689)$(196,034)$(108,392)
普通股每股基本虧損和攤薄後淨虧損(1)
$(5.86)$(6.83)$(17.97)$(10.70)
其他綜合損失：
淨虧損$(64,276)$(73,689)$(196,034)$(108,392)
外幣折算調整的變化3,256 4,833 (2,078)11,916 
綜合損失$(61,020)$(68,856)$(198,112)$(96,476)
(1) 對前期餘額進行了調整，以反映2023年9月20日生效的反向股票拆分（定義見附註1），比率為1比20。有關詳細信息，請參閲附註 1 “列報基礎”。

見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
6
目錄
SONDER 控股公司和子公司
簡明的合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）
截至9月30日的九個月
20232022
來自經營活動的現金流：
淨虧損$(196,034)$(108,392)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
折舊和攤銷18,908 17,801 
基於股票的薪酬25,362 18,139 
經營租賃 ROU 資產的攤銷130,192 105,569 
ROU 資產減值1,087 — 
外匯（收益）虧損(2,445)13,092 
長期債務實物實收利息的資本化20,418 12,544 
債務發行成本的攤銷6 149 
債務折扣的攤銷1,274 3,374 
股份結算贖回功能的公允價值變動及轉換可轉換票據的收益— (29,512)
SPAC 認股權證公允價值變動(674)(23,819)
Earn Out 負債公允價值的變化(2,142)(94,299)
其他經營活動897 1,362 
以下方面的變化：
應收賬款，淨額(4,817)(1,560)
預付費用1,885 (2,543)
其他流動和非流動資產1,177 10,750 
應付賬款4,433 (28,401)
應計負債3,911 2,295 
應付税款1,706 6,181 
遞延收入25,651 30,204 
經營租賃 ROU 資產和經營租賃負債，淨額(105,422)(58,493)
其他流動和非流動負債589 1,467 
用於經營活動的淨現金(74,038)(124,092)

7
目錄
SONDER 控股公司和子公司
簡明的合併現金流量表（續）
（以千計）
（未經審計）
截至9月30日的九個月
20232022
來自投資活動的現金流：
購買財產和設備(10,988)(23,579)
內部使用軟件的資本化(1,117)(2,510)
用於投資活動的淨現金(12,105)(26,089)
來自融資活動的現金流：
延遲抽獎筆記的收益— 159,225 
償還債務和支付提前解僱費(250)(27,745)
發行債務的收益3,000 — 
業務合併和 PIPE 投資的收益— 325,928 
普通股發行成本— (58,555)
行使股票期權的收益8 1,702 
融資活動提供的淨現金2,758 400,555 
外匯對現金的影響1,432 (1,860)
現金、現金等價物和限制性現金的淨變化(81,953)248,514 
期初的現金、現金等價物和限制性現金289,186 69,941 
期末現金、現金等價物和限制性現金$207,233 $318,455 
現金流信息的補充披露：
為所得税支付的現金 $746 $488 
支付利息的現金 $1,494 $2,306 
非現金投資和融資活動的補充披露
財產和設備的應計購置$359 $134 
收購的ROU資產$360,818 $199,875 
轉換可轉換票據$— $159,172 
舊版Sonder認股權證的轉換$— $1,243 
將負債分類的Legacy Sonder認股權證重新歸類為股權$— $2,111 
承認 “賺錢” 責任$— $(98,117)
認可特殊目的收購公司認股權證$— $(25,985)
延遲提款權證的發行$— $5,598 
可交換股票的轉換(1)
$— $49,734 
可贖回可轉換優先股的轉換(1)
$— $518,760 
現金、現金等價物和限制性現金的對賬：
現金和現金等價物$166,045 $317,324 
限制性現金41,188 1,131 
期末現金、現金等價物和限制性現金$207,233 $318,455 
(1) 對前期餘額進行了調整，以反映2023年9月20日生效的反向股票拆分（定義見附註1），比率為1比20。有關詳細信息，請參閲附註 1 “列報基礎”。

見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
8
目錄
SONDER 控股公司和子公司
股東赤字簡明合併報表
截至 2023 年 9 月 30 日的三個月和九個月
（以千計，股票信息除外）
（未經審計）
普通股合併後可交換普通股
額外
付費
資本(1)
累積的
翻譯
調整		累積的
赤字		總計
股東
赤字
股份(1)
金額(1)
股份(1)
金額
截至2022年12月31日的餘額9,919,716 $1 1,019,460 $— $947,621 $12,985 $(980,554)$(19,947)
行使普通股期權463 — — — 8 — — 8 
限制性股票單位的歸屬25,853 — — — — — — — 
可交換股票的轉換46,525 — (46,525)— — — — — 
基於股票的薪酬— — — — 12,180 — — 12,180 
綜合損失的組成部分：
淨虧損— — — — — — (86,431)(86,431)
累積翻譯調整的變化— — — — — (2,637)— (2,637)
截至2023年3月31日的餘額9,992,557 $1 972,935 $— $959,809 $10,348 $(1,066,985)$(96,827)
行使普通股期權6 — — — — — — — 
限制性股票單位的歸屬48,562 — — — — — — — 
可交換股票的轉換9,892 — (9,892)— — — — — 
基於股票的薪酬— — — — 8,258 — — 8,258 
綜合損失的組成部分：
淨虧損— — — — — — (45,327)(45,327)
累積翻譯調整的變化— — — — — (2,696)— (2,696)
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額10,051,017 $1 963,043 $— $968,067 $7,652 $(1,112,312)$(136,592)
行使普通股期權— — — — — — — — 
限制性股票單位的歸屬2,474 — — — — — — — 
可交換股票的轉換— — — — — — — — 
基於股票的薪酬— — — — 4,924 — — 4,924 
綜合損失的組成部分：
淨虧損— — — — — — (64,276)(64,276)
累積翻譯調整的變化— — — — — 3,256 — 3,256 
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額10,053,491 $1 963,043 $— $972,991 $10,908 $(1,176,588)$(192,688)
(1) 對前期餘額進行了調整，以反映2023年9月20日生效的反向股票拆分（定義見附註1），比率為1比20。有關詳細信息，請參閲附註 1 “列報基礎”。

見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
9
目錄
SONDER 控股公司和子公司
簡明合併股東赤字報表 (續)
截至2022年9月30日的三個月和九個月
（以千計，股票信息除外）
（未經審計）

可兑換
可轉換首選
股票		可兑換
優先股		普通股可兑換
AA 系列股票		合併後可交換普通股
額外
付費
資本(1)
累積的
翻譯
調整		累積的
赤字		總計
股東
權益（赤字）
股份(1)
金額(1)
股份金額
股份(1)
金額(1)
股份金額
股份(1)
金額
截至2021年12月31日的餘額3,788,354 $518,760 12,570,228 $49,733 434,212 $— 9,421,190 $— — $— $43,107 $7,299 $(814,812)$(764,406)
追溯調整以反映業務合併導致的匯率1,775,217 — 5,929,180 — 203,397 — 4,414,756 — — — — — — — 
經調整後，截至2021年12月31日的餘額
5,563,571 $518,760 18,499,408 $49,733 637,609 $— 13,835,946 $— — $— $43,107 $7,299 $(814,812)$(764,406)
行使普通股期權— — — — 18,147 — — — — — 873 — — 873 
將Legacy Sonder認股權證從負債轉換為股權— — — — — — — — — — 2,111 — — 2,111 
首席執行官期票結算— — — — (136,281)— — — — — — — — — 
舊版Sonder認股權證的轉換— — — — 7,761 — — — — — 1,243 — — 1,243 
轉換可轉換票據— — — — 950,855 — — — — — 159,173 — — 159,173 
優先股的轉換(5,563,571)(518,760)— — 5,563,571 1 — — — — 518,760 — — 518,761 
可交換股票的轉換— — (18,499,408)(49,733)— — (13,835,946)— 1,616,767 — 49,733 — — 49,733 
發行與業務合併和PIPE發行相關的普通股— — — — 2,192,291 — — — — — 267,362 — — 267,362 
業務合併完成後持有特殊目的收購公司認股權證— — — — — — — — — — (25,985)— — (25,985)
業務合併完成後，Earn Out 責任即被確認— — — — — — — — — — (98,117)— — (98,117)
延遲提款權證的發行— — — — — — — — — — 5,598 — — 5,598 
基於股票的薪酬— — — — — — — — — — 6,680 — — 6,680 
綜合損失的組成部分：— — — — — — — — — — — — — 
淨收入— — — — — — — — — — — — 10,963 10,963 
累積翻譯調整的變化— — — — — — — — — — — 1,999 — 1,999 
截至2022年3月31日的餘額— $— — $— 9,233,953 $1 — $— 1,616,767 $— $930,538 $9,298 $(803,849)$135,988 


10
目錄
SONDER 控股公司和子公司
簡明合併股東赤字報表 (續)
截至2022年9月30日的三個月和九個月（續）
（以千計，股票信息除外）
（未經審計）

可兑換
可轉換首選
股票		可兑換
優先股		普通股可兑換
AA 系列股票		合併後可交換普通股
額外
付費
資本(1)
累積的
翻譯
調整		累積的
赤字		總計
股東
權益（赤字）
股份金額股份金額
股份(1)
金額(1)
股份金額
股份(1)
金額
截至2022年3月31日的餘額— $— — $— 9,233,953 $1 — $— 1,616,767 $— $930,538 $9,298 $(803,849)$135,988 
行使普通股期權— — — — 18,794 — — — — — 574 — — 574 
限制性股票單位的歸屬 — — — — 1,487 — — — — — 57 — — 57 
可交換股票的轉換— — — — 212,967 — — — (212,967)— — — — — 
基於股票的薪酬— — — — — — — — — — 5,054 — — 5,054 
綜合損失的組成部分：
淨虧損— — — — — — — — — — — — (45,666)(45,666)
累積翻譯調整的變化— — — — — — — — — — — 5,085 — 5,085 
截至2022年6月30日的餘額— $— — $— 9,467,201 $1 — $— 1,403,800 $— $936,223 $14,383 $(849,515)$101,092 
行使普通股期權— — — — 7,966 — — — — — 129 — — 129 
限制性股票單位的歸屬— — — — 25,187 — — — — — — — — — 
可交換股票的轉換— — — — 360,151 — — — (360,151)— 1 — — 1 
基於股票的薪酬— — — — — — — — — — 6,405 — — 6,405 
綜合損失的組成部分：— — — — — — — — — — — — — — 
淨虧損— — — — — — — — — — — — (73,689)(73,689)
累積翻譯調整的變化— — — — — — — — — — — 4,833 — 4,833 
2022 年 9 月 30 日的餘額— $— — $— 9,860,505 $1 — $— 1,043,649 $— $942,758 $19,216 $(923,204)$38,771 

(1) 對前期餘額進行了調整，以反映2023年9月20日生效的反向股票拆分（定義見附註1），比率為1比20。有關詳細信息，請參閲附註 1 “列報基礎”。

見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
11
目錄
SONDER 控股公司和子公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
注意事項 1。 演示基礎

操作性質

Sonder Holdings Inc. 及其全資子公司（統稱為 “公司”），為北美、歐洲和中東各個城市的旅客提供短期和長期住宿。每棟公寓式建築和每棟酒店物業中的單元均由公司直接選擇、設計和管理。該公司還通過被指定為Powered by Sonder酒店的精品酒店為旅客提供住宿，每家酒店都有自己獨特的設計元素和特色。
2022年1月18日，該公司完成了GMII的兩家子公司Gores Metropoulos II, Inc.（“GMII”）和特拉華州公司（前身為Sonder Holdings Inc.）（“Legacy Sonder”）（“業務合併”）之間先前宣佈的業務合併。請參閲 注意事項 13，業務合併，瞭解交易詳情。
財務報表列報基礎和合並原則

隨附的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”、“U.S. GAAP” 或 “公認會計原則”）編制的。簡明合併財務報表列出了Sonder Holdings Inc. 及其全資子公司的經營業績、財務狀況和現金流，以及 一可變權益實體（“VIE”） 根據合併會計準則, 它是其主要受益人.在合併過程中，所有公司間餘額和交易均已清除。管理層認為，隨附的未經審計的簡明合併財務報表包含所有調整，包括進行正常的經常性調整，這是公平地列報公司財務狀況所必需的 2023年9月30日和2022年12月31日，其經營業績以及該年度的綜合虧損和股東赤字 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月，以及現金流量 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月。公司簡明的合併經營業績以及該年度的綜合虧損和股東赤字截至2023年9月30日的三個月和九個月以及截至2023年9月30日的九個月的現金流不一定代表全年的預期業績。

根據2012年《Jumpstart Our Business Startups法》的定義，公司有資格成為新興成長型公司，以及1934年《證券交易法》第12b-2條所定義的 “小型申報公司”，因此，可以利用規定的降低報告要求和延遲採用會計準則的日期，並免除其他通常適用於其他上市公司的其他重要要求。

反向股票分割

2023年9月19日，公司提交了公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正證書，以對公司普通股（包括特別有表決權的普通股）的已發行股進行1比20的反向股票拆分（“反向股票拆分”），面值為美元0.0001每股，自美國東部時間2023年9月20日下午 4:01（“生效時間”）起生效。截至生效時間，公司每20股已發行和流通普通股以及每20股已發行和流通的特別投票普通股分別合併為一股已發行和流通的普通股或一股已發行和流通的特別投票普通股。普通股的授權總數減少了 400,000,000到 20,000,000，並且特別投票普通股的授權股份總數減少了 40,000,000到 2,000,000。優先股的授權數量保持不變 250,000,000股票，公司普通股（包括特別投票普通股）的面值保持不變，為美元0.0001每股。
12
目錄

截至生效時間，還對行使公司未償還的認股權證和股票期權後可發行的普通股數量、根據已發行的限制性股票單位可發行的股票數量以及根據公司股權激勵和員工股票購買計劃批准和儲備發行的股票數量進行了比例調整，以反映反向股票拆分的情況。還酌情按比例調整了未償還股票期權、認股權證和股票獎勵的行使價和股價目標。因此，就公司以 “SONDW” 代號交易的上市認股權證而言，反向股票拆分前不久發行的每20份認股權證即可行使一股普通股，行使價為美元230.00每股。根據經修訂的公司2021年4月29日協議和合並計劃中規定的收益率及其觸發事件股價，還對可發行的股票數量進行了按比例調整。該公司子公司Sonder Canada Inc. 的已發行合併後可交換普通股也按1比20進行了合併，以反映反向股票拆分。合併後可交換普通股的任何部分權益均以現金支付，適用適用於公司普通股的相同每股價格，特殊投票普通股相關股的部分權益參照公司註冊證書中規定的自動贖回價格以現金支付。

反向股票拆分的影響已反映在這些簡明的合併財務報表和隨附的所有期間的腳註中，其中包括調整對可能在反向股票拆分前進行的任何活動的描述。

信用風險

可能使公司面臨信用風險集中的金融工具主要包括現金和現金等價物。公司通過投資風險較低的貨幣市場基金以及維持信貸質量良好的各種機構的多元化運營賬户來管理與現金及現金等價物相關的信用風險。公司的現金賬户有時會超過聯邦保險限額。公司沒有因維持超過該限額的現金賬户而蒙受任何損失。管理層認為，其現金和現金等價物賬户不存在任何重大風險。

估算值的使用

根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響簡明合併財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。管理層進行估算和假設的示例包括但不限於股票獎勵的公允價值、長期資產的估計使用壽命、壞賬補貼、知識產權和無形資產的估值、或有負債、遞延所得税資產的估值補貼以及非常規復雜交易的估值，例如盈利負債和SPAC認股權證（均定義見下文）等。這些估計基於截至簡明合併財務報表發佈之日可獲得的信息；因此，實際結果可能與這些估計有所不同。

重新分類

先前簡明合併財務報表中報告的某些金額已重新分類，以符合本期列報方式。這些重新分類並未影響先前報告的淨虧損金額、總資產、股東赤字總額、經營活動中使用的淨現金、用於投資活動的淨現金或融資活動提供的淨現金。

13
目錄
重報先前報告的財務報表

在公司發佈未經審計的簡明合併財務報表之後 三和九截至2022年9月30日的幾個月，公司發現並更正了以下內容：

該公司記錄了 $12.2百萬美元作為更正初記錄的公允價值的調整23.7百萬美元用於公開認股權證 （定義如下） 業務合併完成後。此更正是以 $ 的形式進行的12.2在2022年9月30日簡明合併的運營和綜合虧損報表中，最初記錄的額外實收資本增加了100萬美元，其他收入也相應減少了。這項調整，加上從業務合併之日到截至2022年9月30日的三個月和九個月末對公允價值的調整，導致公允價值的淨變動為美元0.8百萬和美元12.5截至2022年9月30日的三個月和九個月中，分別為百萬美元。此外，這項調整導致每股基本和攤薄後的淨虧損從美元變動7.00此前報告的每股為 $6.83截至2022年9月30日的三個月更正後的每股股票，起價為美元9.00此前報告的每股為 $10.70截至2022年9月30日的九個月中每股修正後的每股。

管理層認為，此類更正對先前發佈的簡明合併財務報表無關緊要。

14
目錄
下表僅列出了受上述更正影響的細列項目（以千計）：

如先前報道的那樣調整如已更正
運營和綜合虧損表
截至 2022 年 9 月 30 日的三個月：
SPAC 認股權證公允價值變動$1,305 $(810)$495 
非營業支出（收入）總額，淨額12,815 (810)12,005 
所得税前虧損(74,083)810 (73,273)
淨虧損(74,499)810 (73,689)
綜合損失(69,666)810 (68,856)
普通股每股基本虧損和攤薄後淨虧損(1)
$(7.00)$0.17 $(6.83)
截至 2022 年 9 月 30 日的九個月：
SPAC 認股權證公允價值變動$(36,329)$12,510 $(23,819)
非營業支出（收入）總額，淨額(129,394)12,510 (116,884)
所得税前虧損(95,318)(12,510)(107,828)
淨虧損(95,882)(12,510)(108,392)
減去：歸屬於可轉換和可交換優先股股東的淨虧損3,886 (3,886)— 
歸屬於普通股股東的淨虧損(91,996)(16,396)(108,392)
綜合損失(83,966)(12,510)(96,476)
普通股每股基本虧損和攤薄後淨虧損(1)
$(9.00)$(1.70)$(10.70)
股東權益表
截至 2022 年 9 月 30 日的三個月：
淨虧損$(74,499)$810 $(73,689)
累計赤字(910,694)(12,510)(923,204)
截至2022年9月30日的股東權益總額$39,131 $(360)$38,771 
截至 2022 年 9 月 30 日的九個月：
業務合併完成後持有特殊目的收購公司認股權證$(38,135)$12,150 $(25,985)
淨虧損(95,882)(12,510)(108,392)
額外的實收資本930,608 12,150 942,758 
累計赤字(910,694)(12,510)(923,204)
截至2022年9月30日的股東權益總額$39,131 $(360)$38,771 
現金流量表
來自經營活動的現金流
淨虧損$(95,882)$(12,510)$(108,392)
SPAC 認股權證公允價值變動(36,329)12,510 (23,819)
(1) 對前期餘額進行了調整，以反映2023年9月20日生效的反向股票拆分（定義見附註1），比率為1比20。有關詳細信息，請參見上面的討論。
15
目錄
注意事項 2。 最近發佈的會計準則

以下內容反映了公司最近已經採用或有待採用的會計準則。如中所述 附註1（列報基礎），公司有資格成為新興成長型公司，因此，公司選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，並且在延長的過渡期內不受適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則的約束。下文討論的會計準則表明了公司作為新興成長型公司的生效日期，過渡期延長。

最近採用的會計準則

2016年6月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了 ASU 2016-13，金融工具——信貸損失（主題 326）：衡量金融工具的信用損失，隨後由華碩2018-19、2019-04、2019-05、2019-10和2019-11進行了修訂。該指南改變了各實體衡量大多數金融資產和某些其他未通過公允價值計量的工具的信用損失的方式。該指南用 “預期損失” 方法取代了當前的 “已發生損失” 模型。這通常會導致提前確認損失備抵金，並需要增加披露。亞利桑那州立大學2016-13年度對公共商業實體生效，自2019年12月15日之後的財政年度開始。2019年11月，財務會計準則委員會發布了修訂後的指導方針，將新興成長型公司的生效日期推遲到2022年12月15日之後的財政年度及其過渡期。公司於 2023 年 1 月 1 日採用修改後的追溯基礎通過了本指南。此次採用並未對公司的簡明合併財務報表產生重大影響。

最近發佈的會計準則尚未採用

公司尚未發現任何尚未通過的最新會計公告，這些公告預計會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。

注意事項 3。 收入

公司主要通過為客人提供住宿來創造收入。直接收入來自通過Sonder.com、Sonder應用程序或直接通過公司銷售人員預訂的住宿。間接收入來自通過第三方在線旅行社（“OTA”）預訂的住宿。

下表列出了公司在指定時期的總收入，按直接和間接分列（以千計）：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
直接收入$73,569 $60,775 $210,444 $149,010 
間接收入87,327 63,751 228,593 177,304 
總收入$160,896 $124,526 $439,037 $326,314 

代表三個 OTA 24.0%, 14.3%，以及 12.2截至2023年9月30日的三個月，分別佔收入的百分比，而三家OTA佔收入的百分比 22.3%, 14.2%，以及 11.9分別佔截至2023年9月30日的九個月收入的百分比。代表了兩個 OTA 20.1% 和 19.7截至2022年9月30日的三個月，分別佔收入的百分比，而三家OTA佔收入的百分比 22.6%, 19.2%，以及 10.1分別佔截至2022年9月30日的九個月收入的百分比。

有兩位第三方企業客户代表 18.4% 和 12.7截至2023年9月30日的應收賬款餘額總額的百分比以及三分之四代表 d 方企業客户和 OTA 23.8%, 18.3%, 17.0%，以及 11.8分別佔百分比截至2022年12月31日的應收賬款餘額總額。

16
目錄
注意事項 4。 公允價值計量和金融工具

公允價值層次結構

會計準則要求公司在衡量公允價值時最大限度地使用可觀察的投入，儘量減少不可觀察的投入的使用。該標準描述了可用於衡量公允價值的三個投入級別：

第 1 級: 截至計量日，公司有能力進入的活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）。

第 2 級：除一級價格以外的其他重要可觀察投入，例如類似資產或負債的報價、不活躍市場的報價，或者其他可觀察到或可以由可觀察到的市場數據證實的投入。

第 3 級：大量不可觀察的輸入，反映了公司自己對市場參與者在為資產或負債進行定價時將使用的假設的假設。

金融工具在公允價值層次結構中的分類基於對公允價值計量具有重要意義的任何投入的最低水平。

SPAC 認股權證

作為 GMII 首次公開募股（“GMII IPO”）的一部分，GMII 發行了 9,000,000公共認股權證（“公共認股權證”）和 5,500,000私募認股權證（“私募認股權證”），其中每20份認股權證可行使一股普通股，價格為美元230.00每股普通股（統稱 “SPAC認股權證”）。

管理層已確定，在GMII首次公開募股中發行的SPAC認股權證應作為負債進行會計處理，這些認股權證在業務合併完成時仍未償還，可以行使公司普通股。在業務合併結束時和 2023年9月30日，公司使用公共認股權證的股票價格對公共認股權證進行估值。

業務合併完成時，公司使用蒙特卡洛模擬方法使用三級輸入對私募認股權證進行估值，因為該公司沒有可觀察到的估值輸入。 截至2022年12月31日， 該公司 使用 Black-Scholes 期權定價模型來估算其公允價值 使用3級輸入的私募認股權證。在截至2022年3月31日的三個月中，私募認股權證由原始持有人轉讓，並根據私募認股權證的合同條款，在轉讓後成為公開認股權證。因此，在2023年9月30日，公司使用公共認股權證的股票價格對所有SPAC認股權證進行估值。

截至2023年9月30日，SPAC認股權證的價值為美元0.02根據搜查令。

有關SPAC認股權證的更多信息，請參閲附註7 “認股權證和股東赤字”。

賺取責任

除了支付的對價外 業務合併完成後，某些投資者可能獲得按比例分配的份額，總計為 725,000如上所述，增發公司普通股作為普通股達到一定基準股價的對價在合併協議（“賺錢”）中。 管理層已確定，Earn Out 應被視為負債（“Earn Out 負債”）。

在 2023年9月30日，該公司使用蒙特卡洛模擬方法使用第 3 級輸入對 Earn Out 進行估值。蒙特卡洛模擬中使用的關鍵假設與預期的股價波動有關 72.5%，預期期限為 3.79年份，無風險利率為 4.7%，股息收益率為 0%。2023年9月30日的預期波動率源於可比上市公司的波動性。

17
目錄
延遲提取認股權證

延遲提款權證的公允價值（定義見 注意事項 5，債務）是通過將延遲提款票據分成債務和認股權證部分併為每個組成部分分配公允價值來估算的。分配給債務部分的價值是截至發行之日沒有認股權證的類似債務的估計公允價值。根據ASC 820，分配給延遲提款權證部分的價值是使用Black-Scholes期權定價模型使用3級輸入估算的，本質上被認為是非經常性的， 公允價值測量。認股權證部分被記錄為債務折扣，在從發行之日到到期日這段時間內使用有效利率法攤銷。業務合併完成後，延遲提款權證的公允價值為 $5.6百萬，幷包含在 額外實收資本在簡明合併資產負債表中。

關於金融工具公允價值的披露

截至2023年9月30日，盈利負債和SPAC認股權證負債已包含在簡明合併資產負債表中的其他非流動負債中。 下表彙總了截至2023年9月30日公司按公允價值經常性計量的1級、2級和3級金融負債（以千計）：


第 1 級第 3 級總計
賺取責任$— $275 $275 
SPAC 認股權證231 — 231 
按公允價值計量和記錄的金融負債總額$231 $275 $506 

截至2022年12月31日，收益負債和SPAC認股權證負債已包含在簡明合併資產負債表的其他非流動負債中。下表彙總了截至2022年12月31日公司經常按公允價值計量的1級、2級和3級金融負債（以千計）：

第 1 級第 3 級總計
賺取責任$— $2,417 $2,417 
公開認股權證630 — 630 
私募認股權證— 275 275 
按公允價值計量和記錄的金融負債總額$630 $2,692 $3,322 

下表顯示了截至2023年9月30日的九個月中公司按公允價值計量的三級負債的變化（以千計）：
第 3 級
2023 年 1 月 1 日的期初餘額$2,692 
轉出第 3 關(275)
Earn Out 負債公允價值的變化(2,142)
按公允價值計量和記錄的金融負債總額$275 

18
目錄
下表顯示了截至2022年12月31日止年度按公允價值計量的公司三級負債的變化（以千計）：

第 3 級
2022 年 1 月 1 日的期初餘額$33,610 
承認 “賺錢” 責任98,117 
私募認股權證責任在業務合併完成後予以確認14,465 
轉換可轉換票據後，股份結算贖回功能的公允價值變動(30,322)
Earn Out 負債公允價值的變化(95,700)
私募認股權證負債公允價值變動(14,190)
將優先股權證負債轉換為股權(3,288)
按公允價值計量和記錄的金融負債總額$2,692 

如上所述，在截至2023年9月30日的九個月和截至2022年12月31日的年度中，除了私募認股權證成為公開認股權證時的轉讓外，沒有金融工具在估值水平之間進行轉移。

管理層估計，博覽會由於工具到期日相對較短，其現金等價物、限制性現金、應收賬款、預付費用、其他流動資產、應付賬款、應計負債、應付銷售税、遞延收入和其他流動負債的價值與其賬面價值相似。公司長期債務的賬面價值接近其公允價值，因為它按市場利率計息，所有其他條款也反映了當前的市場條款。

這些假設本質上是主觀的，涉及管理層的重要判斷。公允價值的任何變化均在簡明合併運營報表和綜合虧損表中確認為其他支出（淨收入）的組成部分。

注意事項 5。 債務

延遲抽獎券購買協議

2021年12月10日，公司與某些私募投資者（“買方”）簽訂了票據和認股權證購買協議（“延遲提款票據購買協議”），以出售總額為美元的延遲提款票據165.0業務合併（“延遲提款單”）完成後，公司將獲得100萬美元。延遲提款票據購買協議還規定發行認股權證，以購買總額為 123,750行使價為美元的公司普通股250.00每股（“延遲提款認股權證”）。

2022年1月，業務合併完成後，公司提取了美元165.0百萬美元的延遲提款票據併發行了延遲提款權證進行購買 123,750向買方出售普通股。延遲抽獎筆記的到期日為 五年自發行之日起，未付本金的年利率等於三個月有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）加上未付本金的利息 9.00%。第一個 兩年，該公司選擇按季度拖欠的實物支付利息。延遲提款票據由公司幾乎所有資產擔保。延遲抽獎認股權證到期 五年發行後。

2023年11月，對《延遲提款票據購買協議》進行了修訂，以（i）將延遲提款票據的實物利息支付能力延長至2024年7月19日，（ii）規定公司償還美元30.0延遲提款票據的未償還本金中的百萬美元，外加約美元的預付款保費4.3百萬，以及（iii）增加了最低流動性契約和最低自由現金流契約，修正案中對兩者都有更全面的詳細説明。

19
目錄
設備融資協議

2023年7月25日，公司簽訂了主設備融資協議（“EFA”），該協議記為債務。根據協議，公司收到了大約 $3.0百萬美元以換取對某些傢俱、固定裝置和設備（“FF＆E”）的興趣。EFA 包含慣常的違約條款和事件，並規定 12季度付款，利率約為 22.2％，其中包括期末的氣球付款。該協議將於2026年7月到期。到期後，標的FF&E的所有權益將歸還給公司。

在指定日期，長期債務淨額包括以下內容（以千計）：

2023年9月30日2022年12月31日
本金餘額，包括資本化實物實付利息$205,435 $183,245 
減去：與延遲提款權證相關的債務折扣，扣除攤銷(4,333)(4,945)
減去：未攤銷的債務折扣和延期發行成本(4,704)(5,350)
長期債務，淨額$196,398 $172,950 

截至2023年9月30日，長期債務的當前部分為美元1.0全民教育的本金為百萬美元。截至2022年12月31日，該公司沒有任何長期債務。

可轉換票據

2022年1月，業務合併完成後，公司可轉換票據的未償本金以及應計和未付利息自動轉換為 950,855價值為 $ 的普通股159.2百萬。因此，公司確認的轉換收益為美元29.5由於股票結算贖回功能的公允價值發生變化而導致的百萬美元和 $159.2百萬額外實收資本。公司還確認了轉換前股票結算贖回功能的公允價值變動為 $30.3百萬，與債務折扣相關的費用為 $10.0百萬美元，利息支出為美元1.4百萬。

2018 年貸款和擔保協議

2018年12月，Legacy Sonder與某些風險貸款機構簽訂了貸款和擔保協議（“2018年貸款和擔保協議”），這些貸款機構提供的總借貸能力為美元50.0百萬。2022年1月，業務合併完成後，公司支付了美元24.72018 年《貸款和擔保協議》未償還本金的百萬美元和3.1百萬美元的提前解僱費。此外，在償還2018年貸款和擔保協議方面，公司註銷了$0.4百萬美元的遞延發行成本和已確認的美元0.2百萬的利息支出。

2022 年貸款和擔保協議

2022年12月，公司與硅谷銀行（“SVB”）（現為第一公民銀行和信託公司的一個部門）簽訂了貸款和擔保協議（“2022年貸款和擔保協議”），提供循環信貸額度，總本金餘額為美元60.0百萬美元，到期日為 2025 年 12 月 21 日。該融資機制可用於循環貸款或信用證發行，但須遵守協議條款。截至2023年9月30日，該融資機制下的所有信用證均為全額現金抵押，因此，根據協議條款，公司不得從該融資機制中提款。2022 年貸款和擔保協議包括：(i) (x) 每張信用證的信用證費用等於 1.5每年開具的每張信用證面額的美元等值百分比，以及 (y) 信用證預付費，等於 0.25每年開具的每張信用證面額的美元等值百分比，以及 (ii) 未使用的循環額度費用等於 0.25循環信貸額度平均未使用部分的年百分比。

2023年4月，公司修訂了2022年貸款和擔保協議。除其他外，該修正案（i）減少了公司在或通過SVB或其關聯公司開設的運營賬户、證券賬户和存款賬户中所需的現金持有量賬户餘額，（ii）修訂了調整後息税折舊攤銷前利潤的最低財務契約，（iii）在協議中的某些負面契約下為公司提供了額外的靈活性。
20
目錄
2023年11月，公司再次修訂了2022年貸款和擔保協議。該修正案 (i) 刪除了公司先前須遵守的調整後速動比率財務契約，(ii) 更新了某些財務報告要求，(iii) 將信用證分項限額從美元降低60.0百萬到美元45.0百萬，並且（iv）允許預付公司現有的次級有擔保票據。

截至簡明合併財務報表發佈之日，公司遵守了與經修訂的2022年貸款和擔保協議有關的所有財務契約。此外，截至同日，2022年貸款和擔保協議下沒有未償還的循環借款。根據2022年貸款和擔保協議，截至2023年9月30日和2022年12月31日，未償還的信用證總額為美元29.0百萬和美元10.1分別是百萬。

信貸設施

2020 年信貸額度: 2020 年 2 月，Legacy Sonder 簽訂了循環信貸協議（“2020 年信貸額度”），本金餘額總額為 $50.0百萬，到期日為2023年2月21日。2022年12月，隨着公司獲得2022年貸款和擔保協議，2020年信貸額度終止。

2020 年魁北克信貸額度: 2020年12月，該公司的一家加拿大子公司與魁北克公共投資實體魁北克投資公司簽訂了一項協議，提供加元的貸款額度25.0百萬加元的額外貸款，稱為有條件退款財政捐款（“CRFC”）5.0百萬（“2020 年魁北克信貸額度”）。貸款和CRFC的固定利率為 6.0每年百分比，期限為 10自貸款發放的第一天起的年份。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司遵守了與2020年魁北克信貸額度有關的所有財務契約，但尚未滿足提款要求，因此，有 不根據2020年魁北克信貸額度進行借款。

限制性現金

在整個 2023 年和 2022 年，公司簽訂了多份與簽發信用證和公司信用卡計劃有關的現金抵押協議。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司擁有美元41.2百萬和美元42.6分別為百萬美元的現金抵押品，在簡明合併資產負債表上作為限制性現金列報。

注意事項 6。 租賃

公司根據不可撤銷的經營租賃協議租賃建築物或部分建築物供客人使用，租賃倉庫用於存放傢俱，以及公司辦公室，該協議有效期至2044年。公司必須為其中某些設施繳納財產税、保險和維護費用。

公司有租賃協議和非租賃協議e 組成部分，並選擇利用實際權宜之計，在簡明合併運營報表中同時核算租賃和非租賃部分。

經營租賃ROU資產包含在簡明合併資產負債表的經營租賃使用權資產中。相應的經營租賃負債包含在簡明合併資產負債表中的流動經營租賃負債和非流動經營租賃負債中。ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃款項的義務。

固定經營租賃付款的租賃費用在租賃期內按直線法確認。公司的租賃條款可能包括延長或終止租約的選項，前提是可以合理地確定它將行使該選擇權。
21
目錄

租賃費用的組成部分如下（以千計）：

截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
運營租賃成本$85,025 $61,498 $234,801 $191,908 
短期租賃成本343 1,951 780 2,430 
可變租賃成本6,356 — 9,425 — 
運營租賃總成本$91,724 $63,449 $245,006 $194,338 

與經營租賃有關的補充信息如下（以千計）：

截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
經營租賃的現金支付$73,777$64,690$216,950$171,292
為換取經營租賃負債而獲得的新經營租賃 ROU 資產$173,781$73,007$360,818$199,875

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，總運營租賃成本為美元91.7百萬和美元63.4分別為百萬，其中 $91.2百萬和美元62.0百萬美元分別以收入成本確認，美元0.2百萬和美元0.5運營和支持費用分別為百萬美元，美元0.3百萬和美元0.9簡明合併運營報表和綜合虧損分別為百萬美元和行政損失。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，總運營租賃成本為美元245.0百萬和美元194.3分別為百萬，其中 $243.0百萬和美元190.1百萬美元分別以收入成本確認，美元0.6百萬和美元1.4分別為百萬美元，用於運營和支持，以及 $1.4百萬和美元2.8簡明合併運營報表和綜合虧損分別為百萬美元和行政損失。

截至2023年9月30日，公司發現其經營租賃使用權（ROU）資產存在減值，並記錄了金額為美元的相關減值費用1.1百萬。如簡明合併運營報表所述，減值費用包含在截至2023年9月30日的三個月和九個月的其他運營費用中。
注意事項 7。 認股權證和股東赤字

簡明合併的股東赤字報表反映了2022年1月18日業務合併的完成。由於Legacy Sonder被視為與GMII的業務合併中的會計收購方，因此截止日期之前的所有時期都反映了Legacy Sonder的餘額和活動。截至2022年6月30日，Legacy Sonder截至該日的合併財務報表、股票活動（可贖回的可轉換優先股、可交換股票和普通股）和每股金額均使用以下資本重組交換率進行追溯調整（如適用） 1.4686。由於業務合併，所有歸類為夾層權益的可贖回可轉換優先股均轉換為普通股，並重新歸類為永久股權。
22
目錄

反向股票分割

2023年9月20日，公司對公司普通股（包括特別投票普通股）的已發行股進行了1比20的反向股票拆分。由於反向股票拆分，一股普通股和一股特別投票股的面值保持不變。有關反向股票拆分的更多詳情，請參閲附註1。簡明合併財務報表中的所有股票和每股信息均已追溯重報，以反映反向股票拆分。

優先股認股權證

業務合併完成後，(i) 公司的A系列和B系列優先股認股權證被轉換為 7,504合併後的公司普通股，價值為美元1.2百萬，以及（ii）公司的C系列和D系列優先股認股權證自動轉換為購買公司普通股的認股權證。

根據ASC 815-40，C系列和D系列優先股認股權證作為權益記賬， 衍生品和套期保值 — 實體自有股權合約 （“ASC 815-40”）。業務合併完成後，公司重新歸類 $2.1在簡明的合併資產負債表中，與此類認股權證相關的百萬美元，從其他非流動負債轉為權益。

普通股認股權證

延遲提取認股權證: 根據ASC 815-40，延遲提款權證作為股票分類認股權證入賬。業務合併完成後，延遲提款權證的價值為 $5.6百萬，記錄在簡明合併資產負債表中的額外實收資本中。延遲提款票據的購買者還獲得了行使延遲提款權證後可發行的股票的慣常註冊權。

SPAC 認股權證: 業務合併完成後，公共認股權證仍未償還，可對整股普通股行使。公開認股權證將於2027年1月18日或更早的贖回或清算時到期。私募認股權證的條款和條款與公開認股權證的條款和條款相同，唯一的不同是私募認股權證可以是實物（現金）或淨股份（無現金）結算，並且不可贖回，前提是它們由Gores Metropoulos Sponsor II, LLC（“保薦人”）或其允許的受讓人持有，並且有權獲得某些註冊權。如中所述 附註4，公允價值計量和金融工具，d在截至2022年3月31日的三個月中，私募認股權證由認股權證持有人根據私募權證協議的條款轉讓，成為公開認股權證。

SPAC認股權證記為負債，因為根據ASC 815-40，認股權證的某些條款和特徵不符合股票分類的資格。截至2022年12月31日，公開認股權證和私募認股權證的公允價值為美元0.3百萬和美元0.6分別為百萬美元，並計入簡明合併資產負債表中的其他非流動負債。截至2023年9月30日，SPAC認股權證的公允價值為美元0.2百萬，記錄在簡明合併資產負債表中的其他非流動負債中。美元公允價值的變化0.7截至2023年9月30日的九個月中，百萬美元在簡明合併運營和綜合虧損報表中反映為營業外收入。

可交換股票

2022年1月18日業務合併完成後，Sonder Canada Inc.的每股股份（“Legacy Sonder Canada”）可交換普通股（“加拿大Legacy Sonder Canada可交換股票”，統稱為 “Legacy Sonder Canada可交換股票”）被交換成新系列幾乎相同的Legacy Sonder Canada可交換普通股（“合併後”）可交換普通股”，合稱 “合併後可交換股票”），可兑換為公司普通股。當天，加拿大所有傳統Sonder Canada可交換股票都自動轉換為 1,614,826合併後可交換股票，價值為 $49.7百萬。

23
目錄
該公司每股都有以下授權和未償還的合併後可交換普通股 所示日期（除每股金額外，以千計）：

2023年9月30日2022年12月31日
已授權股份2,000,000 2,000,000 
已發行和流通股份963,043 1,019,460 
每股發行價格$30.80 $30.80 
淨賬面價值$29,662 $31,399 
聚合清算首選項$29,662 $31,399 

合併後可交換股票的淨賬面價值包含在簡明合併資產負債表中的額外實收資本中。

可贖回可轉換優先股

業務合併完成後，公司所有可贖回的可轉換優先股股份將自動轉換為合併後普通股，價值為 $518.8百萬。

普通股和優先股

公司在業務合併和反向股票拆分後經修訂和重述的公司註冊證書授權發行 272,000,000股份, 包括:(a) 22,000,000普通普通股（“普通股”），包括：(i) 20,000,000普通股，以及（ii） 2,000,000特別投票普通股（“特別投票普通股”）的股份，以及 (b) 250,000,000優先股股票，面值 $0.0001每股（“優先股”）。

截至所示日期，公司已預留以下普通股供未來發行：

2023年9月30日2022年12月31日
合併後可交換普通股963,043 1,019,460 
未償還的股票期權2,611,093 1,833,950 
未償還的限制性股票單位（“RSU”）377,825 584,590 
已發行市場股票單位（“MSU”）580,999 602,998 
未償還權證負債724,997 724,997 
根據 Earn Out 責任可發行的股票725,000 725,000 
未償還的延遲提款憑證保證了責任123,750 123,750 
員工股票購買計劃下可供授予的股份353,024 243,646 
2021 年股權激勵計劃下可供授予的股份587,499 444,388 
根據2023年激勵股權激勵計劃可供授予的股票208,440 — 
為未來發行的預留普通股總數7,255,670 6,302,779 

24
目錄
注意事項 8。 股權激勵計劃和股票薪酬

股票期權重新定價

2022年12月1日（“重新定價日”），公司結束了對某些符合條件的股票期權（無論是已歸股還是未歸屬）的重新定價要約，修改了歸屬條款，使所有先前的既得期權在重新定價日變為未歸屬。由於重新定價，行使價為總共有 1,014,631期權減少到 $34.80每股，或公司普通股在重新定價日的收盤價。由於重新定價，從重新定價之日開始，在重新定價期權的剩餘必要服務期內，應確認的增量支出總額為美元8.4百萬。

股票薪酬支出

所示期間的股票薪酬支出總額如下（以千計）：

截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
運營和支持$1,307 $1,333 $6,588 $3,305 
一般和行政3,289 4,110 15,422 12,130 
研究和開發475 855 3,022 2,441 
銷售和營銷(147)107 330 263 
股票薪酬支出總額$4,924 $6,405 $25,362 $18,139 

股票期權：公司在授予日的股票期權公允價值上衡量股票期權的股票薪酬支出，並在必要的服務期（通常是歸屬期）內以直線方式確認這筆費用。股票期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司記錄的股票期權薪酬支出約為美元2.8百萬和美元18.6分別為百萬。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，公司記錄的股票期權薪酬支出約為美元4.0百萬和美元12.1分別是百萬。

公司僅承認授予的期權獎勵中最終預計將歸屬於薪酬支出的部分，並選擇在發生實際沒收時確認基於股份的薪酬支出總額。

股票期權的公允價值: 每項股票期權獎勵的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的，該模型使用公司普通股的公允價值，需要輸入以下主觀假設：

預期期限。授予員工、高級管理人員和董事的期權的預期期限基於期權行使行為的歷史模式以及期權行使的預期期限。

預期的波動性。預期的波動率基於公司同行羣體中類似公共實體的平均波動率，因為該公司的股票公開交易的時間還不夠長，無法依賴其自身的預期波動率。

預期分紅。 股息假設基於公司的歷史經驗。迄今為止，公司尚未對其普通股支付任何股息。

無風險利率。 估值中使用的無風險利率是美國國債零息票發行目前可用的隱含收益率，剩餘期限等於公司期權的預期壽命。

25
目錄
下表彙總了用於確定公司授予員工、非員工、高級管理人員和董事的股票期權的公允價值的關鍵假設：

截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
預期期限（以年為單位）
6.15 - 6.16
6.07
6.15 - 6.22
4.09 - 6.07
預期波動率
51.2%
50.0 %
 50.4% - 51.2%
50.0% - 55.4%
股息收益率— %— %— %— %
無風險利率
4.39% - 4.40%
2.89 %
 3.50% - 4.40%
1.79% - 2.93%
每股加權平均授予日公允價值
$4.00 - $5.41
$17.47 - $25.98
 $4.00 - $13.89
$17.47 - $42.60

績效獎和基於市場的股票獎勵:

2019 年首席執行官期權獎。2019年11月15日，Legacy Sonder董事會（“Legacy Sonder董事會”）向公司首席執行官（“首席執行官”）弗朗西斯·戴維森頒發了獎項，總額為 280,664期權（“2019年首席執行官期權獎”），戴維森先生於2021年12月全額行使了期權，本票應付給公司，金額為美元24.6百萬。 102,059這些選項中有 72自 2017 年 10 月 1 日起，每月等額分期付款（“基於服務的選項”），前提是戴維森先生持續在公司工作，以及 178,604期權以績效為基礎，在某些業績里程碑完成後歸屬，前提是戴維森先生在公司的持續工作。 127,573的基於績效的期權在截至2021年12月31日的年度內進行了修改，因此全部歸屬，而其餘期權 51,029基於績效的獎勵授予公司達到一定的市值里程碑（“市值條件”）。

2021 年首席執行官期權獎。 2021 年 2 月 18 日，Legacy Sonder 董事會總共批准了 153,089戴維森先生的期權（“2021年首席執行官期權獎”）。這些期權歸屬於業務合併的成功完成以及某些股價里程碑，前提是戴維森先生在每次此類活動期間是否繼續在公司工作。2021 年首席執行官期權獎的授予日公允價值是使用蒙特卡洛模擬估算的，為 $3.0百萬。

修改2019年首席執行官期權獎和2021年首席執行官期權獎。 2022年12月，對2019年首席執行官期權獎和2021年首席執行官期權獎進行了修訂，修改了該獎項的歸屬條款。修正案代表了對裁決的修改。修改的影響對截至2022年12月31日止年度的合併財務報表並不重要，因此約為美元1.5在獎勵的剩餘有效期內，未來幾年將確認百萬美元的增量支出。

與 2019 年和 2021 年首席執行官期權獎相關的股票薪酬。基於服務的期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的。這些獎勵的授予日期公允價值為 $3.2百萬，並在該獎項的期限內以直線方式獲得認可。

公司認可了 $0.5百萬和美元1.5在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，與2019年首席執行官期權獎勵和2021年首席執行官期權獎的市值狀況相關的股票薪酬支出分別為百萬美元，以及美元0.5百萬和美元3.2在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，分別為百萬美元。

RSU

公司限制性股票單位的公允價值在歸屬期內按比例計入支出。該公司的限制性股票單位通常會被歸屬 四年，在第一年之後，懸賞金等於獎金的四分之一，然後在剩餘的服務期內每季度支付一次。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司記錄的RSU的股票薪酬支出約為美元1.4百萬和美元4.7分別為百萬。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，公司記錄的RSU的股票薪酬支出約為美元1.6百萬和美元2.5分別是百萬。

26
目錄
MSU

2022年5月，公司根據公司2021年管理股權激勵計劃，向某些主要高管發放了MSU。六分之一的MSU歸屬於（包括之前但視情況而定）六個不同的觸發事件中的每一個事件的發生，包括是否實現了某些股價目標 五年截至 2027 年 7 月 17 日的時期。

公司使用以下方法確定了MSU的授予日公允價值g 蒙特卡羅模擬。公司確認MSU在必要服務期內的股票薪酬，約為 四年，使用加速歸因方法。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司做到了 不不授予任何 MSU。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司確認了約美元0.2百萬和美元0.6來自MSU的股票薪酬支出分別為百萬美元。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，公司確認了約美元0.3百萬和美元0.4來自MSU的股票薪酬支出分別為百萬美元。

注意事項 9。 每股普通股淨虧損

當發行符合參與證券定義的股票時，公司在計算歸屬於普通股股東的每股淨虧損時採用兩類方法。兩類方法根據申報或累積的股息以及未分配收益中的參與權來確定每類普通股和參與證券的每股淨虧損。兩類方法要求普通股股東在此期間可獲得的收益根據普通股和參與證券各自獲得股息的權利在普通股和參與證券之間進行分配，就好像該期間的所有收益都已分配一樣。

每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數，減去需要回購的加權平均股數。攤薄後的每股淨虧損是通過將該期間所有潛在的攤薄性證券生效來計算的。在公司報告淨虧損的時期，歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨虧損與歸屬於普通股股東的每股基本淨虧損相同，因為潛在的稀釋普通股具有反稀釋性。

下表列出了所示時期內每股基本和攤薄後淨虧損的計算結果（以千計，股票數量和每股信息除外）：

截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
分子：
淨虧損$(64,276)$(73,689)$(196,034)$(108,392)
分母：
已發行普通股和攤薄後普通股的加權平均值10,960,030 10,784,117 10,908,011 10,125,694 
每股普通股淨虧損：
基礎版和稀釋版$(5.86)$(6.83)$(17.97)$(10.70)

以下潛在的已發行普通股被排除在攤薄後的每股淨虧損的計算之外，因為將它們包括在內本來是反稀釋的：

9月30日
20232022
購買普通股的期權
2,611,093 1,632,759 
普通股可能被回購或沒收
76,157 102,163 
傑出的 RSU580,999 — 
傑出的 MSU377,825 724,998 
可交換股份
963,043 1,043,649 
普通股等價物總額
4,609,117 3,503,569 

27
目錄
注意事項 10。 承付款和或有開支

擔保債券

公司的部分租約由某些保險公司的關聯公司提供的擔保債券支持。截至2023年9月30日，該公司的承諾來自 六金額為 $ 的擔保提供者54.6百萬，其中 $46.1百萬是未償還的。除其他外，債券容量的可用性、條款和條件以及定價取決於提供擔保能力的保險公司附屬公司的持續財務實力和穩定性、此類容量的普遍可用性以及公司的企業信用評級。

法律和監管事宜

公司一直並將繼續不時地參與訴訟或其他法律訴訟，包括下述事項。除下文所述外，公司目前不是任何訴訟或法律程序的當事方，管理層認為這些訴訟或法律程序可能會對公司的業務產生重大不利影響。無論結果如何，訴訟和其他法律訴訟都可能對公司產生不利影響，原因包括辯護和和解費用、管理資源的轉移、和解或不利結果可能對業務造成的限制以及其他因素。

2020年2月，該公司獲悉，紐約市衞生和心理衞生部正在進行一項調查，該調查涉及紐約州紐約布羅德街20號（“Broad Street Property”）的供水中可能存在軍團菌污染。由於Broad Street物業的所有者（“Broad Street房東”）未能解決軍團菌污染以及對桑德房客構成的相關健康風險，該公司以建設性驅逐等原因拒絕向Broad Street房東支付租金。2020年7月30日，Broad Street房東以違反租約為由起訴Sonder USA Inc.、Sonder Canada Inc. 和 Sonder Holdings Inc.，要求賠償不少於 $3.9百萬美元的損失。該公司以違反合同為由對Broad Street房東和物業管理公司提起反訴，要求賠償鉅額損失。Broad Street房東提出了即決判決的動議。簡易判決動議的聽證會和口頭辯論於2021年12月21日舉行。 2023 年 10 月 13 日，法院發佈一項命令，批准簡易判決動議，涉及對桑德加拿大公司違反擔保的索賠、對桑德美國公司的違約索賠和合理的律師費的責任；駁回桑德的反訴；並下令對損害金額進行審判。尚未設定試用日期。2023年11月13日，桑德對2023年10月13日法院關於責任的命令提出了上訴通知。

2023年8月8日，美國科羅拉多特區地方法院對該公司提起了所謂的集體訴訟，標題為王訴桑德控股公司。該申訴提出的索賠理由是該公司涉嫌未能保護和保障假定類別的個人身份信息，這與公司先前披露的2022年11月信息技術安全事件有關。該申訴要求賠償未指明的賠償、禁令救濟、律師費和其他費用。該公司於2023年8月14日同意放棄服務。2023年10月27日，原告有偏見地自願駁回了訴訟。

公司確立了應計虧損負債當損失既可能發生又可以合理估算時，則與法律事務有關。這些應計費用是管理層對可能損失的最佳估計。該公司記錄的估計應計收入為$3.6百萬和美元5.8截至2023年9月30日和2022年12月31日，簡明合併資產負債表中分別為百萬美元。隨着新事件和情況的出現以及事態的持續發展，管理層對這些問題的看法和估計將來可能會發生變化。在法律事務得到最終解決之前，可能出現超過應計金額的損失。關於未決的法律問題，根據管理層目前的瞭解，合理可能的損失金額或範圍，無論是個人還是總體，都不會對公司的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

28
目錄
税收意外開支

公司在税務問題上接受國內外各種税務機關的審計或審查。所得税審查可能會導致公司對所審查年度及後續時期的税收或淨營業虧損進行正常調整或擬議調整。間接税考試可能會導致正常課程調整或交易税的擬議調整，這可能會增加運營支出。當損失既可能又可以合理估算時，公司為與税務問題相關的意外損失設立應計負債。這些應計費用是管理層對可能損失的最佳估計。公司記錄的預計應計費用為 $6.9百萬和美元7.9百萬美元，分別位於截至2023年9月30日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表的應付税款項目中。

税收法律、法規、行政慣例、原則和解釋的變化可能會影響公司的税收意外情況。由於各種因素，包括某些司法管轄區的司法、行政和監管程序固有的複雜性和不確定性，解決所得税爭議的時機非常不確定，税務機關提出的問題得到解決後最終支付的金額（如果有的話）可能與應計金額不同。在接下來的十二個月內，公司將收到各税務機關的額外評估，或者有可能解決一個或多個司法管轄區的税收爭議，這是合理的。這些評估或和解可能會導致公司與往年納税申報中的頭寸相關的意外開支發生變化。任何變化的實際金額都可能因任何結算的最終時間和性質而有很大差異，而且可能的結果範圍目前無法估計。

投資組合優化計劃

該公司正在實施一項投資組合優化計劃，其中包括與房東討論重新談判某些表現不佳房產的租賃條款。此過程可能導致合同修改，導致租金金額、租賃期限或租賃協議的其他條款發生變化，並可能導致某些租賃終止，從而導致某些房產隨着時間的推移而發生過渡併產生某些費用，包括但不限於減值費用，這些費用可能是重大的。但是，截至提交本10-Q表季度報告時，無法合理估計任何此類項目的時間和金額，而且上述活動的結果本質上是不確定的。

賠償

公司已與其所有董事簽訂了賠償協議。賠償協議及其經修訂和重述的章程（“章程”）要求公司在特拉華州法律不禁止的最大範圍內向這些人提供賠償。在某些限制的前提下，賠償協議和章程還要求公司預付其董事產生的費用。沒有要求公司根據賠償協議或章程提供賠償，因此，管理層沒有意識到可能對公司的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響的索賠。

在正常業務過程中，公司在與其有不同範圍和條款的商業關係的某些協議中納入了有限賠償條款，這些協議涉及某些事項，包括因違反此類協議或第三方提出的知識產權侵權索賠而造成的損失。由於先前的賠償索賠歷史有限，而且每項特定條款所涉及的事實和情況都獨特，因此無法確定這些賠償條款下的最大潛在損失。迄今為止，沒有因公司的賠償條款而單獨或集體產生任何材料成本。

注意 11。 所得税

截至2023年9月30日的三個月和九個月的所得税準備金為美元0.4百萬和美元0.6分別為百萬，有效税率為 0.59% 和 0.33分別為%。截至2022年9月30日的三個月和九個月的所得税準備金為美元0.4百萬和美元0.6分別為百萬，有效税率為 0.57% 和 0.52分別為％。公司的有效税率與21.0％的美國法定税率之間的差異主要是由於全額税率與公司遞延所得税淨資產相關的估值補貼。

29
目錄
注意事項 12。 關聯方 T交易

該公司做到了 不在截至2023年9月30日的九個月內有任何重大關聯方交易。有關截至2022年12月31日止年度中發生的關聯方交易的討論，請參閲公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告。

注意 13。 業務合併

2022年1月18日，公司根據2021年4月29日的《協議和合並計劃》（經截至2021年10月27日的協議和合並計劃第1號修正案（“第1號修正案”）修訂）結束了先前宣佈的業務合併（coll實際上是 “合併協議”），由GMII、Sunshine Merger Sub I, Inc.、特拉華州的一家公司以及第二合併子公司、Sunshine Merger Sub II, LLC、特拉華州有限責任公司和GMII的直接全資子公司和Legacy Sonder共同創建。

根據合併協議：
•Legacy Sonder 現有普通股的持有者，面值 $0.000001每股（“Legacy Sonder 普通股”）的收入約為 7,027,202公司普通股的股份，根據資本重組交換比率 1.4686每持有 Legacy Sonder 普通股的股份；
•特別投票系列 AA 普通股現有股份的持有者，面值 $0.000001每股（“Legacy Sonder 特別投票普通股”），獲得的收益約為 1,614,826新創建的合併後特別投票普通股的股份，面值 $0.0001每股（“合併後特別投票普通股”），根據資本重組匯率 1.4686每持有的Legacy Sonder特別投票普通股的股份；
•Sonder Canada Inc. AA系列普通可交換優先股（“Legacy Sonder Canada 可交換普通股”）的持有人獲得了合併後的可交換普通股，其條款規定：（i）自業務合併截止之日起將業務合併造成的任何強制性交易推遲至少12個月，該期限隨後又延長了一次 五年至2028年1月18日；以及 (ii) 此類合併後的可交換普通股在業務合併完成後可兑換為普通股；以及
•購買 Legacy Sonder 普通股（“Legacy Sonder 股票期權”）的期權持有人獲得了大約收購期權 1,526,777公司普通股（“展期期權”）的股份，根據期權交換比率計算 1.5444每持有Legacy Sonder股票期權的股份。

綜上所述，對截至2022年9月30日的九個月的簡明合併股東赤字表中的股票數字進行了調整，以適用資本重組交換比率為 1.4686每股。此外，所有期權均根據期權交換比率進行了調整 1.5444每持有Legacy Sonder股票期權的股份。

業務合併被視為反向資本重組。根據這種會計方法，出於財務報表報告的目的，GMII被視為被收購的公司。如下表所示，公司公佈的財務狀況和業績中最顯著的變化是現金增加。

公開股權（“PIPE”）投資的私募投資結束

根據與合併協議以及第1號修正案簽訂的認購協議，某些投資者同意認購總額為 1,560,839總購買價為 $ 的 A 類普通股309.4百萬（“PIPE 投資”）。業務合併完成後，公司完成了PIPE投資。

30
目錄
下表將業務合併內容與截至2022年9月30日的九個月的簡明合併現金流量表和合並股東赤字表（以千計）進行了對賬：

現金——PIPE 投資$309,398 
現金-GMII 信託和現金，扣除贖回16,530 
減去：交易成本和諮詢費(58,555)
業務合併和PIPE的淨收益$267,373 
延遲提款票據的收益，扣除發行成本 159,225 
償還債務，不包括支付提前解僱費
(24,680)
業務合併、PIPE和延遲提款票據的淨收益$401,918 

注意 14。 重組活動
2022年6月9日，公司宣佈了其現金流正向計劃，包括對其運營進行重組，最終實現了大約夥伴 21.0減少現有公司職位的百分比以及 7.0減少現有一線職位的百分比。作為此次重組的一部分，公司產生了 $4.0百萬美元的一次性重組費用，截至2023年9月30日，所有費用均已支付。

2023年3月1日，公司宣佈了一項重組，影響約為 14.0佔公司員工的百分比。到2023年第一季度末，重組已基本完成。作為此次重組的一部分，公司產生了 $2.1在截至2023年9月30日的九個月中，一次性重組成本為百萬美元，所有費用均已於2023年9月30日支付。重組成本包含在簡明合併運營和綜合虧損表中的重組和其他費用中。

注意 15。 後續事件

2023年11月，對《延遲提款票據購買協議》進行了修訂，以 (i) 將根據延遲提款票據購買協議發行的票據的實物利息支付能力延長至2024年7月19日，(ii) 規定公司償還美元30.0根據延遲提款票據購買協議發行的票據的未償本金中的百萬美元，外加約美元的預付款溢價4.3百萬，並且（iii）增加了最低流動性契約和最低自由現金流契約。

2023年11月，公司再次修訂了2022年貸款和擔保協議。該修正案 (i) 刪除了公司先前須遵守的調整後速動比率財務契約，(ii) 更新了某些財務報告要求，(iii) 將信用證分項限額從美元降低60.0百萬到美元45.0百萬，並且（iv）允許預付公司現有的次級有擔保票據。

有關公司融資安排的更多信息，請參閲附註5 “債務”。

31
目錄
第 2 項。 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下對盛達控股公司（“Sonder”、“我們” 或 “我們的”）財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表季度報告中其他地方包含的桑德簡明合併財務報表和相關附註以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表及其相關附註一起閲讀。本討論包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於各種因素，桑德的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異，包括本文標題為 “風險因素” 的部分或截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告或本10-Q表季度報告的其他部分中列出的因素。桑德的歷史業績不一定代表未來任何時期的預期業績。除非另有説明，否則所有提及2022年的內容均指截至2022年12月31日的年度。

2022年1月18日，桑德完成了GMII的兩家子公司Gores Metropoulos II, Inc.（“GMII”）和前身為Sonder Holdings Inc.（“Legacy Sonder”）（“業務合併”）的特拉華州公司Sonder Operating Inc.（“業務合併”）之間的業務合併。

概述

我們的使命是通過創新的、以科技為基礎的服務，以及將靈感、精心設計的住宿融為一種無縫體驗，徹底改變酒店業。桑德之所以誕生，是因為希望為現代旅行者提供比平淡無奇的 “大盒子” 酒店、通常不可靠的房屋共享和過於昂貴的精品酒店更好的住宿選擇。我們在10個國家的44個城市租賃和經營各種住宿選擇，從設備齊全的服務式公寓到寬敞的酒店客房。截至2023年9月30日，我們在250多家酒店中約有11,800套公寓可供客人預訂。

桑德的商業模式
我們會租賃符合我們標準的房產，對其進行裝修和裝飾，以提供以設計為主導、以技術為支撐的體驗，然後讓房客直接預訂（通過Sonder應用程序、我們的網站或我們的銷售人員）或通過間接渠道（例如Airbnb、Expedia和Booking.com）進行預訂。此外，我們經營被指定為Powered by Sonder酒店的精品酒店，每家酒店都有自己獨特的設計元素和特色，可供客人以與我們的其他酒店相同的方式進行預訂。我們使用專有和第三方技術管理我們的酒店，並通過Sonder應用程序和全天候的地面支持為客人提供服務。我們將技術融入業務的方方面面，為客人提供始終如一的質量和極具吸引力的價值。

我們的住宿有各種形狀和大小，可滿足客人的需求，從帶設備齊全的廚房和私人洗衣設施的多卧室公寓到酒店客房或套房。我們的客人包括休閒旅客、家庭、數字遊牧民和商務旅客。

我們目前正在租賃所有房產。在我們的許多租約中，我們已經就房地產所有者支付的預付補貼進行了談判，以幫助抵消為準備和裝修建築物和單個單元而投資的資金。

32
目錄
關於機遇、挑戰和風險的管理層討論

現金流正值計劃

我們的主要重點是使業務走上堅實的道路，儘快實現可持續的正自由現金流（“FCF”），同時無需籌集額外資金即可保持業務有吸引力的最高增長率。今年我們每個季度都在朝着這一目標繼續取得進展，因為截至2023年9月30日的九個月中，我們的FCF為8,400萬美元，與截至2022年9月30日的九個月相比增長了6,270萬美元。

作為實現正FCF的努力的一部分，我們正在實施一項投資組合優化計劃，其中包括與房東討論重新談判某些表現不佳房產的租賃條款。此過程可能會導致合同修改，從而導致租金金額、租賃期限或租賃協議的其他條款發生變化，並可能導致某些租賃終止，從而導致某些房產隨着時間的推移進行過渡，併產生某些費用，包括但不限於減值費用，這些費用可能是重大的。該計劃的目標是通過雙方商定的解決方案減少這些物業對我們盈利能力和現金流的影響。預計該計劃的範圍將隨着時間的推移而發生變化，我們無法預測最終可能受到影響的單位的數量或產品組合。儘管我們對在其中許多討論中取得互惠互利的結果持樂觀態度，但租賃義務變更的條款、範圍和時機以及對房東關係或與未來房地產所有者的聲譽的任何其他影響尚不確定。

我們實現FCF目標的能力受到某些風險的影響，包括宏觀經濟因素或其他影響旅行的事態發展導致的旅行需求的潛在變化；通貨膨脹；與新物業開業的時間和範圍相關的不確定性；與上述租賃重新談判工作相關的不確定性，以及我們實現其他預期的成本削減和提高效率的能力。

供應增長

我們收入增長的關鍵驅動力是我們能夠將已簽訂房地產合同但尚未可供房客預訂的單位（“合同單位”）轉換為可供客人預訂的單位（“Live Units”），並在較小程度上繼續以優惠條件簽訂房產。某些已簽署的租約包含在我們接管單位之前必須滿足的意外情況或條件，根據我們對偶然情況或條件得到滿足的可能性的判斷，我們會不時從合同單位總數中排除其中一些租約。

作為現金流正向計劃的一部分，我們放慢了簽訂新單位的計劃步伐，主要通過將合同單位轉換為活躍單位來專注於增長。從2022年9月30日到2023年9月30日，我們的活躍單位增長了31.1％，達到約11,800套，這得益於我們的合同單位強勁轉換為實時單位。我們還專注於將高質量、100% 的輕資本交易（定義見下文 “非公認會計準則財務指標” 部分）作為增量單位簽約的目標。儘管我們繼續簽訂高質量的輕資本單位，但從2022年下半年開始，開發成本的不確定性以及圍繞我們股價表現的房東情緒和房東情緒的增加開始減緩簽約步伐。這些挑戰在2023年第二季度和第三季度更加嚴峻，導致這些時期簽約的單位數量少於前幾個季度。儘管面臨這些挑戰，但我們繼續有意義地擴大業務規模，主要是繼續將我們強大的合同單位投資組合轉換為活躍單位。
33
目錄
能夠吸引和留住客人

我們收入增長的另一個關鍵驅動力是我們能夠帶回回頭客，並通過各種渠道吸引新客人。我們通過各種渠道尋找需求，包括直接通過Sonder.com、Sonder應用程序或我們的銷售人員，以及通過Airbnb、Booking.com和Expedia等在線旅行社（“OTA”）間接提供需求。雖然通過OTA進行的預訂會產生渠道交易費，但它們使我們能夠吸引可能不熟悉Sonder品牌的新客人。總的來説，直接預訂對我們更有利，因為它們不產生渠道交易費，還可以讓我們與客人建立更直接的關係。近年來，由於 COVID-19 疫情，直接收入佔總收入的百分比有所波動，但已穩定在 40% 以上（截至2023年9月30日的三個月中為45.7％）。此外，我們將繼續專注於擴大我們的企業銷售業務。

科技

我們已經並將繼續在我們的技術架構和基礎設施上投資資源。這些改進使我們能夠部署最新的工具和技術。科技對我們的用户體驗至關重要，因為它可以引導客人完成從預訂到退房的整個Sonder住宿。從承保和供應增長，到建築開業、定價和收入管理、需求挖掘、室內設計和日常運營，技術也支撐着我們的酒店業務。通過利用技術，我們的目標是降低運營成本，以極具吸引力的價值提供更好的賓客體驗。

重組

在現金流正向計劃的同時，我們於2022年6月完成了運營重組，導致公司職位減少了約21.0％，一線職位減少了7.0％。作為此次重組的一部分，我們在截至2022年12月31日的年度中承擔了400萬美元的一次性重組成本，其中約370萬美元是在2022年支付的，其餘的將在2023年初支付。

2023 年 3 月 1 日，我們宣佈了另一項重組，影響了大約 14.0% 的公司員工。作為本次重組的一部分，我們在截至2023年9月30日的九個月中承擔了210萬美元的一次性重組成本，截至2023年9月30日，所有費用均已支付。

業務合併

開啟 2022年1月18日，我們完成了業務合併，根據該合併，Legacy Sonder合併為我們的子公司之一，並將公司名稱改為Sonder Holdings Inc.。Legacy Sonder被視為會計前身，因此，Legacy Sonder在2022年1月18日之後向美國證券交易委員會提交的定期報告中披露了以前各期的財務報表。業務合併被視為反向資本重組。根據這種會計方法，出於財務報表報告的目的，GMII被視為被收購的公司。

關鍵業務指標

我們跟蹤以下關鍵業務指標，以評估我們的業績、確定趨勢、制定財務預測並做出戰略決策。因此，我們認為，這些關鍵業務指標為投資者和其他人提供了有用的信息，使他們能夠像管理團隊一樣理解和評估我們的經營業績。這些關鍵業務指標可能與其他公司提供的標題相似的指標不同。
34
目錄

下表提供了所示時間段的關鍵指標（四捨五入）：

截至9月30日的三個月改變截至9月30日的九個月改變
20232022沒有。%20232022沒有。%
活躍單位（期末）11,800 9,000 2,800 31.1 %11,800 9,000 2,800 31.1 %
可預訂的夜晚1,048,000 786,000 262,000 33.3 %2,904,000 2,200,000 704,000 32.0 %
被佔領的夜晚868,000 661,000 207,000 31.3 %2,378,000 1,762,000 616,000 35.0 %
總投資組合(1)
17,100 18,900 (1,800)(9.5)%17,100 18,900 (1,800)(9.5)%
RevPAR$153 $158 $(5)(3.2)%$151 $148 $3 2.0 %
ADR$185 $189 $(4)(2.1)%$185 $185 $— — %
入住率82.8 %84.0 %(1.2)%(1.4)%81.9 %80.0 %1.9 %2.4 %
____________
(1)投資組合總額包括所述期末的活躍單位和合約單位。

直播單元

Live Units 會生成可預訂的房晚（定義見下文），從而產生收入。Live Units是收入的關鍵驅動力，也是衡量我們業務規模的關鍵指標，這反過來又推動了我們的財務業績。

直播單位的增長是由前幾個時期簽約的單位數量以及與向房客提供這些單位相關的交貨時間和開放期推動的。從合同簽訂到建築物開放的時間差異很大，從已經達到我們的品牌標準和/或已經在運營其他品牌的酒店相對較短的時間內，到翻新或建設中的項目需要幾個月甚至幾年的時間不等。期末的活躍單位數量也受到同期從投資組合中移除的單位數量的影響，我們稱之為已投放單位。通常，在非典型時期，例如在 COVID-19 疫情期間、財務表現持續不佳或由於現有市場不可預見的監管變化，我們不會在合同到期時拋出許多活躍單位，但某些單位除外。

從2022年9月30日到2023年9月30日，實時單位的增加是由我們繼續專注於將合同單位轉換為實時單位所推動的。截至 2023 年 9 月 30 日，我們最大的五個城市（紐約市、迪拜、墨西哥城、費城和洛杉磯）約佔我們直播單位的 34.8%，我們最大的十個城市約佔我們直播單位的 55.7%。

可預訂房晚/佔用天數

可預訂的房晚數代表所有直播單位可供住宿的總晚數。佔用夜數表示所有直播單位佔用的總晚數。入住率（“OR”）的計算方法為：入住天數除以可預訂天數。十月可預訂的房晚cupied Nights 和 OR 是收入的關鍵驅動力，這反過來又推動了財務業績。

從截至2022年9月30日的三個月到截至2023年9月30日的三個月，以及從截至2022年9月30日的九個月到截至2023年9月30日的九個月中，可預訂房晚和佔用天數的增加在很大程度上是由活躍單位的增加推動的。

RevPAR 和平均每日費率

RevPAR 表示每晚可用房晚的平均收入，可通過將收入除以可預訂房晚或將 ADR 乘以 OR 來計算。ADR 表示每入住一晚的平均收入，計算方法為收入除以佔用天數。RevPAR和ADR是收入的關鍵驅動力，也是衡量我們吸引和留住客的能力的關鍵指標，這反過來又推動了財務業績。

35
目錄
有幾個因素可以解釋不同時期的RevPAR差異，包括：

•Live Units 在最近幾個月上線，但尚未達到成熟的經濟水平。通常，隨着建築物穩定並推動自然預訂，新的Live Units需要幾個月的時間才能實現成熟的ADR和OR。如果某個時期的活躍單位大幅增加，則可能會降低投資組合的RevPAR。
•市場組合代表了我們基於地域分佈的投資組合構成。某些市場，例如紐約或倫敦，通常獲得更高的RevPAR，而某些其他市場，例如休斯敦或菲尼克斯，通常獲得較低的RevPAR。因此，如果市場組合轉向較低的RevPAR市場，可能會對投資組合的RevPAR產生不利影響。
•產品組合代表了我們公寓式和酒店式單元之間的產品組合構成。通常，公寓的RevPAR預訂量更高，因為與酒店單元相比，它們通常提供更多的便利設施（例如廚房、單元內洗衣機/烘乾機），並且佔地面積更高。因此，如果產品組合向酒店單位轉移，則可能會降低整個投資組合的平均RevPAR。
•季節性決定了特定物業的RevPAR的典型週期差異，具體取決於季節因素（例如天氣模式、當地景點和活動、假期）以及房產的位置和類型。根據 COVID-19 疫情之前的業績，由於天氣和節假日等季節性因素以及我們當時投資組合的市場組合和產品組合，我們投資組合的RevPAR在每年第一季度和第四季度往往會降低。但是，隨着我們的市場組合和產品組合的持續演變，季節性的影響將有所不同。

從截至2022年9月30日的三個月到截至2023年9月30日的三個月，RevPAR的下降是由本季度公寓產品定價壓力温和導致ADR下降2.1％所推動的，但酒店單位價格的相對走強部分抵消了這一點。從截至2022年9月30日的九個月到截至2023年9月30日的九個月，RevPAR的增長是由入住率增長2.4％的推動的。

COVID-19 和宏觀經濟因素對業務的影響

我們2022年上半年的財務業績受到 COVID-19 疫情的重大不利影響，這可能 如果病毒出現其他嚴重變種或捲土重來，則會對業務運營、運營業績和流動性產生不利影響。此外，圍繞美國和全球宏觀經濟因素的不確定性，以通貨膨脹壓力、利率上升、全球市場大幅波動和地緣政治衝突為特徵，可能會對我們的業務產生重大不利影響，並可能導致進一步的經濟混亂，使我們面臨更大的當前旅遊市場復甦趨勢可能減速或逆轉的風險。

反向股票分割

2023年9月20日，公司對公司普通股（包括特別投票普通股）的已發行股進行了1比20的反向股票拆分。由於反向股票拆分，一股普通股和一股特別投票股的面值保持不變。有關反向股票拆分的更多詳細信息，請參閲本10-Q表季度報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表附註中的附註1 “列報基礎”。簡明合併財務報表中的所有股票和每股信息均已追溯重報，以反映反向股票拆分。

36
目錄
運營結果

截至2023年9月30日的三個月，而截至2022年9月30日的三個月為截至2022年9月30日的三個月

下表列出了我們在指定期間的經營業績以及佔收入的百分比（以千計，百分比除外）：

截至9月30日的三個月
20232022
收入$160,896 100.0 %$124,526 100.0 %
收入成本（不包括折舊和攤銷）110,711 68.8 %76,884 61.7 %
運營和支持52,137 32.4 %55,586 44.6 %
一般和行政27,551 17.1 %33,016 26.5 %
研究和開發5,344 3.3 %6,936 5.6 %
銷售和營銷20,996 13.0 %13,372 10.7 %
其他運營費用1,087 0.7 %— — %
總成本和運營費用$217,826 135.4 %$185,794 149.2 %
運營損失$(56,930)(35.4)%$(61,268)(49.2)%
非營業支出總額，淨額
6,970 4.3 %12,005 9.6 %
所得税前虧損(63,900)(39.7)%(73,273)(58.8)%
所得税準備金376 0.2 %416 0.3 %
淨虧損$(64,276)(39.9)%$(73,689)(59.2)%
其他綜合損失：
外幣折算調整的變化$3,256 2.0 %$4,833 3.9 %
綜合損失$(61,020)(37.9)%$(68,856)(55.3)%

收入

Sonder 通過為我們的客人提供住宿來創造收入。直接收入來自通過Sonder.com、Sonder應用程序或直接向我們的銷售人員預訂的住宿，而間接收入則來自通過第三方公司和在線旅行社預訂的住宿。

下表列出了我們在指定期間的收入（以千計，百分比除外）：

截至9月30日的三個月改變
20232022$%
收入
$160,896 $124,526 $36,370 29.2 %

收入增加，這主要是由於直播單位增加了31.1％，使入住晚數增長了31.3％，原因是更廣泛的旅遊行業趨勢、酒店和公寓之間的產品組合、地域組合、羣組組合以及企業銷售和定價策略的影響，ADR略有下降。

37
目錄
成本和運營費用

下表列出了我們在指定時期內的總成本和運營費用（以千計，百分比除外）：

截至9月30日的三個月改變
20232022$%
收入成本（不包括折舊和攤銷）
$110,711 $76,884 $33,827 44.0 %
運營和支持
52,137 55,586 (3,449)(6.2)%
一般和行政
27,551 33,016 (5,465)(16.6)%
研究和開發
5,344 6,936 (1,592)(23.0)%
銷售和營銷
20,996 13,372 7,624 57.0 %
其他運營費用1,087 — 1,087 100.0 %
總成本和運營費用
$217,826 $185,794 $32,032 17.2 %

收入成本（不包括折舊和攤銷）: 收入成本主要包括房地產所有者的Live Units租賃成本、清潔費用和付款處理費。我們預計，隨着預訂量的增長和物業組合的擴大，在可預見的將來，按絕對美元計算，我們的收入成本將繼續增加。根據預訂的時間和季節性，收入成本在不同時期佔收入的百分比可能會有所不同。此外，我們的收入成本不一定以與收入增長相稱的速度增長，因為收入增長的驅動因素，例如ADR的增加，不一定需要額外的成本。

收入成本增加的主要原因是：（i）由於Live Units的增加，租金支出增加了2920萬美元；（ii）由於結賬數量的增加，清潔費用增加了170萬美元；（iii）由於預訂量增加，信用卡費用增加了220萬美元。

運營和支持: 運營和支持成本與面向客人的職能以及與物業層面運營相關的可變支出有關，例如客户服務和招待、財產和設備折舊、公用事業、開設新物業的成本以及客房消耗品和低成本傢俱的成本。我們預計，在可預見的將來，只要我們繼續增加直播單元，運營和支持成本將按絕對美元計算。

運營和支持減少的主要原因是：（i）與2022年第三季度相比，2023年第三季度開業前成本減少了380萬美元，這主要是由於與2022年第三季度入駐新單位相關的成本時間；（ii）設施成本減少了240萬美元，這主要是由於倉庫和其他設施租金的減少；（iii）由此產生的諮詢和其他專業費用減少了100萬美元的公司專注於僅維護具有明確和有益業務需求的服務或尋找更具成本效益的替代方案；（iv）由於Live Units的增加，公用事業、財產保險和財產安全服務等單位相關費用增加了410萬美元，部分抵消了這一點。

一般和行政:一般費用和行政費用主要包括與法律, 財務和會計, 公共政策和人力資源等行政職能有關的人事費用.它還包括某些專業服務費、公司辦公室成本、技術支出、壞賬支出、一般公司保險、董事和高級管理人員保險，以及我們為管理和支持運營而產生的其他公司層面的費用。我們預計，作為上市公司運營，將繼續產生某些一般和管理成本，包括遵守美國證券交易委員會和納斯達克規章制度的費用，以及公司保險、董事和高級管理人員保險、投資者關係和專業服務的費用。總體而言，隨着業務的增長和規模，我們預計，與2022年相比，2023年我們的一般和管理成本佔收入的百分比將下降。

38
目錄
一般和管理費用減少，主要是由於：（i）由於公司專注於僅維護具有明確和有益業務需求的服務或尋找更具成本效益的替代方案，產生了審計、諮詢和其他專業費用，非經常性法律和專業費用減少了410萬美元；（ii）由於税收流失減少而減少了銷售税，税收減少了200萬美元；（iii）減少了90萬美元員工薪酬成本，這是由於平均員工人數減少所致。

研究和開發: 研發費用主要包括與人事相關的費用以及與開發現有和新服務相關的設施費用分配。我們在短期至中期內的研發工作主要側重於增加現有服務的功能和易用性，並在較小程度上增加新功能和服務。我們將軟件開發成本中符合資本化標準的部分資本化。我們預計，與2022年相比，2023年我們的研發費用佔收入的百分比將下降。

研發下降的主要原因是：（i）在平均員工人數減少的推動下，員工薪酬支出減少了150萬美元；（ii）折舊減少了30萬美元，這主要是由於資本化軟件成本的減少；（iii）計算機軟件支出減少了20萬美元。

銷售和營銷: 銷售和營銷費用主要包括通過OTA進行預訂的服務費，與銷售、營銷、廣告成本和品牌推廣相關的人員相關費用。我們預計，2023年的銷售和營銷費用佔收入的百分比將與2022年基本一致。

銷售和營銷的增長主要是由於：（i）通過第三方OTA預訂的收入增加，渠道交易費用增加了400萬美元，與總收入增長一致；（ii）績效營銷支出增加了340萬美元。

其他運營費用: 其他運營費用包括未在其他地方報告的與公司運營相關的費用。

其他運營費用增加是由於公司確定截至2023年9月30日的減值費用，該減值費用與我們的運營租賃使用權（“ROU”）資產有關，金額為110萬美元。

營業外支出（收入）總額，淨額

淨營業外支出（收入）總額主要包括盈餘負債、SPAC認股權證和其他按公允價值計入的工具的公允價值變動、外幣交易和餘額的已實現和未實現損益以及與定期貸款相關的利息支出。

下表列出了我們在指定期間的營業外支出（收入）總額（以千計，百分比除外）：

截至9月30日的三個月改變
20232022$%
利息支出，淨額$6,423 $4,112 $2,311 56.2 %
SPAC 認股權證公允價值變動(276)495 (771)(155.8)%
Earn Out 負債公允價值的變化(209)2,223 (2,432)(109.4)%
其他支出（收入），淨額1,032 5,175 (4,143)(80.1)%
非營業支出（收入）總額，淨額
$6,970 $12,005 $(5,035)(41.9)%

利息支出，淨額. 利息支出淨增加，主要是由於公司延遲提款定期貸款中確認的利息支出。

SPAC 認股權證公允價值變動。SPAC認股權證公允價值的變化受到SPAC認股權證的初始確認和隨後的公允價值調整的影響。該細列項目的公允價值的變化主要是由於我們的股價同比下跌。

39
目錄
Earn Out 負債公允價值的變化. Earn Out 負債公允價值的變化受到Earn Out 負債的初始確認和隨後的公允價值調整的影響。該細列項目的公允價值的變化是由於我們的股價同比下跌。

其他（收入）支出，淨額. 其他（收入）支出（淨額）的變化主要是由於外幣匯率的波動影響了將外匯餘額重新計量為報告貨幣。

所得税準備金

截至 2023年9月30日2022年，由於我們的虧損歷史，我們已經記錄了遞延所得税資產的全額估值補貼。

在美國和我們開展業務的外國司法管轄區，我們需要繳納所得税。外國司法管轄區的法定税率與美國的法定税率不同。此外，我們的某些國外收入也可能在美國納税。因此，由於多種因素，我們的有效税率可能會有很大差異，包括我們的税前和應納税所得和虧損的變化以及與之相關的司法管轄區的組合、公司間交易、我們開展業務方式的變化、遞延所得税資產和負債及其估值的變化、外幣損益、不同司法管轄區的法規、法規、判例法和其他法律和會計規則的變化，以及支出或損失的相對變化税收優惠不予承認。

只有當所得税狀況很可能持續下去時，我們才會意識到所得税狀況的影響。確認的所得税頭寸以變現可能性大於50％的最大金額來衡量。識別或衡量標準的變化反映在判斷變更發生的時期。我們將與所得税事項相關的利息和罰款（如果有）視為所得税支出的組成部分。

下表列出了所示期間的所得税準備金（以千計，百分比除外）：

截至9月30日的三個月改變
20232022$%
所得税準備金
$376 $416 $(40)(9.6)%

所得税準備金減少了，這主要是由於在外國司法管轄區開展業務的扣除額增加。

40
目錄
截至2023年9月30日的九個月相比之下，截至2022年9月30日的九個月為九個月

下表列出了我們在指定期間的經營業績以及佔收入的百分比（以千計，百分比除外）：

截至9月30日的九個月
20232022
收入$439,037 100.0 %$326,314 100.0 %
收入成本（不包括折舊和攤銷）295,988 67.4 %229,967 70.5 %
運營和支持160,502 36.6 %157,856 48.4 %
一般和行政90,465 20.6 %101,274 31.0 %
研究和開發17,487 4.0 %22,649 6.9 %
銷售和營銷55,063 12.5 %35,247 10.8 %
其他運營費用1,087 0.2 %— — %
重組和其他費用2,130 0.5 %4,033 1.2 %
總成本和運營費用$622,722 141.8 %$551,026 168.9 %
運營損失$(183,685)(41.8)%$(224,712)(68.9)%
非營業支出（收入）總額，淨額11,710 2.7 %(116,884)(35.8)%
所得税前虧損(195,395)(44.5)%(107,828)(33.0)%
所得税準備金639 0.1 %564 0.2 %
淨虧損$(196,034)(44.7)%$(108,392)(33.2)%
其他綜合損失：
外幣折算調整的變化$(2,078)(0.5)%$11,916 3.7 %
綜合損失$(198,112)(45.1)%$(96,476)(29.6)%

收入

下表列出了我們在指定期間的收入（以千計，百分比除外）：

截至9月30日的九個月改變
20232022$%
收入
$439,037 $326,314 $112,723 34.5 %

收入增長的主要原因是直播單位增加了31.1％，使佔用天數增加了35.0％。

41
目錄
成本和運營費用

下表列出了我們在指定時期內的總成本和運營費用（以千計，百分比除外）：

截至9月30日的九個月改變
20232022$%
收入成本（不包括折舊和攤銷）
$295,988 $229,967 $66,021 28.7 %
運營和支持
160,502 157,856 2,646 1.7 %
一般和行政
90,465 101,274 (10,809)(10.7)%
研究和開發
17,487 22,649 (5,162)(22.8)%
銷售和營銷
55,063 35,247 19,816 56.2 %
其他運營費用1,087 — 1,087 100.0 %
重組和其他費用2,130 4,033 (1,903)(47.2)%
總成本和運營費用
$622,722 $551,026 $71,696 13.0 %

收入成本（不包括折舊和攤銷）: 收入成本增加的主要原因是：（i）由於Live Units的增加，租金支出增加了5,290萬美元；（ii）由於結賬數量的增加，清潔費用增加了670萬美元；（iii）由於預訂量增加，信用卡費用增加了430萬美元。

運營和支持: 運營和支持的增加主要是由於：（i）由於Live Units的增加，公用事業、財產保險和財產安全服務等單位相關費用增加了1,610萬美元；部分抵消了（ii）某些開業前成本減少了980萬美元，這主要是由於與2022年第三季度相比，2023年第三季度與新單位入職相關的成本發生時間。

一般和行政: 一般和管理費用減少，主要是由於：（i）由於公司專注於僅維護具有明確和有益業務需求的服務或尋找更具成本效益的替代方案，審計、諮詢和其他專業費用減少了910萬美元；（ii）由於税收流失減少，銷售税減少了330萬美元。

研究和開發: 研發下降的主要原因是員工薪酬支出淨減少350萬美元，這得益於平均員工人數減少和顧問支出減少70萬美元。

銷售和營銷: 銷售和營銷的增長主要是由於：（i）通過第三方OTA預訂的收入增加，渠道交易費用增加了1,280萬美元，與總收入增長一致；（ii）績效營銷支出增加了660萬美元。

其他運營費用: 其他運營費用增加是由於公司確定截至2023年9月30日的減值費用，該減值費用與我們的運營租賃ROU資產有關，金額為110萬美元。

重組和其他費用: 重組和其他費用主要包括因2023年3月宣佈的重組而在截至2023年9月30日的九個月中約210萬美元的員工解僱補助金，以及與現金流正向計劃一起完成的重組中截至2022年9月30日的九個月中約400萬美元的員工解僱補助金。重組和其他費用的減少完全是由於上文討論的每項重組的確認金額存在差異。

42
目錄
營業外支出（收入）總額，淨額

下表列出了我們在指定期間的營業外支出（收入）總額（以千計，百分比除外）：

截至9月30日的九個月改變
20232022$%
利息支出，淨額$18,285 $16,696 $1,589 9.5 %
SPAC 認股權證公允價值變動(674)(23,819)23,145 (97.2)%
Earn Out 負債公允價值的變化(2,142)(94,299)92,157 (97.7)%
股份結算贖回功能的公允價值變動及轉換可轉換票據的收益— (29,512)29,512 (100.0)%
其他支出（收入），淨額(3,759)14,050 (17,809)(126.8)%
非營業支出（收入）總額，淨額
$11,710 $(116,884)$128,594 (110.0)%

利息支出，淨額. 利息支出淨增加的主要原因是公司延遲提款定期貸款中確認的利息支出。

SPAC 認股權證公允價值變動。該細列項目的公允價值的變化主要是由於我們的股價同比下跌。

Earn Out 負債公允價值的變化. 該細列項目的公允價值的變化是由於我們的股價同比下跌。

股份結算贖回功能的公允價值變動及轉換可轉換票據的收益。這一變化是由於我們的股價同比下跌以及公司可轉換票據的轉換導致的公允價值調整的結果。

其他支出（收入），淨額. 其他（收入）支出（淨額）的變化主要是由於外幣匯率的波動影響了將外匯餘額重新計量為報告貨幣。

所得税準備金

下表列出了所示期間的所得税準備金（以千計，百分比除外）：

截至9月30日的九個月改變
20232022$%
所得税準備金
$639 $564 $75 13.3 %

所得税準備金增加，這主要是由於我們在外國司法管轄區的業務和應納税收入的增長。

非公認會計準則財務指標

我們根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP” 或 “U.S. GAAP”）編制合併財務報表。但是，此處討論的一些財務指標是非公認會計準則財務指標。根據美國證券交易委員會的規定，如果該財務指標不包括或包含金額，或者需要進行調整，這些調整的效果是在最直接的可比指標中，根據公認會計原則計算和列報的簡明合併運營報表和綜合虧損、資產負債表或現金流量表中根據公認會計原則計算和列報的金額（視情況而定），我們將該財務指標歸類為非公認會計準則財務指標。

43
目錄
為了補充 濃縮 合併財務報表根據公認會計原則編制和列報，我們使用以下非公認會計準則財務指標：自由現金流（“FCF”）、現金出資和現金貢獻率（“CCM”）（統稱為 “非公認會計準則財務指標”）。

FCF

下表顯示了所示期間的FCF的計算結果（以千計）：

截至9月30日的九個月
20232022
用於經營活動的現金$(74,038)$(124,092)
用於投資活動的現金(12,105)(26,089)
FCF，包括重組成本(86,143)(150,181)
為重組成本支付的現金2,1503,477
FCF，不包括重組成本$(83,993)$(146,704)

自由現金流，不包括重組成本，表示用於運營活動的現金加上用於投資活動的現金，不包括重組費用的影響。最直接可比的GAAP財務指標是用於經營活動的現金。正如我們的現金流正向計劃中所詳述的那樣，我們的短期重點是實現可持續的正FCF。

我們認為，不包括重組成本在內的FCF對投資者來説是有意義的，因為這是我們在內部關注的主要流動性衡量標準，用於評估我們在實現現金流正值計劃中概述的目標方面的進展情況。我們相信，圍繞這項措施實現我們的目標將使我們走上財務可持續性的道路，並將有助於為我們的未來增長提供資金。

由於計算方法不同，我們的FCF可能與其他公司使用的類似標題的衡量標準不同。這些衡量標準的列報不應單獨考慮，也不能取代或優於根據公認會計原則編制和列報的財務信息。此外，這項衡量標準可能無法全面瞭解我們的整體現金流。因此，應將這些指標與我們的公認會計原則現金流一起進行審查。

FCF同期變化代表了42.7％的增長，這主要是由於運營活動中使用的現金減少了5,010萬美元，用於投資活動的現金減少了1,400萬美元。請參閲標題為” 的部分Liq資金和資本資源 — 現金流信息” 以下是圍繞我們現金流數字同期變化的進一步討論。

44
目錄
現金捐款和CCM

下表顯示了所示期間的現金捐款和CCM的計算方法（以千計）：

截至9月30日的九個月
20232022
非物業級別的銷售和營銷：
銷售和營銷$55,063 $35,247 
減去：物業層面的銷售和營銷39,570 26,915 
非物業級別的銷售和營銷$15,493 $8,332 
非物業級別的操作和支持：
運營和支持$160,502 $157,856 
減去：物業層面的運營和支持91,087 73,885 
非物業級別的運營和支持$69,415 $83,971 
非物業層面的運營費用：
一般和行政$90,465 $101,274 
添加：研究與開發17,487 22,649 
添加：非物業級別的銷售和營銷15,493 8,332 
添加：非屬性級別的操作和支持69,415 83,971 
減去：股票薪酬25,362 18,139 
減去：折舊和攤銷18,908 17,801 
非物業層面的運營費用$148,590 $180,286 
現金捐助：
用於經營活動的現金$(74,038)$(124,092)
加：為重組費用支付的現金2,150 3,477 
加：非物業層面的運營費用148,590 180,286 
現金捐款（分子）$76,702 $59,671 
收入（分母）$439,037 $326,314 
CCM(1)
17.5 %18.3 %
____________
(1)運營活動中使用的現金包括已實現的傢俱、固定裝置和設備（“FF&E”）補貼的收益，因此，現金捐款和CCM包括已實現的FF＆E補貼的收益。已實現的FF＆E補貼是指從房地產所有者那裏收到的款項，用於抵消在此期間為準備和裝修建築物和單個單元而投資的資本。

現金貢獻定義為扣除非物業層面成本和重組費用（如果有）影響的運營現金流。CCM 定義為現金捐款佔收入的百分比。最直接可比的GAAP財務指標是運營活動中使用的現金。CCM 是衡量我們房地產層面現金表現的單位經濟指標。我們使用CCM來評估我們的Live Units投資組合的現金表現，同時考慮到預付租金減免的好處，這在我們簽署的交易中很常見。我們認為，CCM對投資者有意義，因為它可以作為衡量房地產層面單位現金經濟的有用指標。

由於計算方法不同，我們的CCM可能與其他公司使用的類似標題的衡量標準不同。該衡量標準的列報不應單獨考慮，也不能替代或優於根據公認會計原則編制和列報的財務信息。此外，這項衡量標準可能無法全面瞭解我們的整體運營現金流。因此，應將這項衡量標準與我們的公認會計原則現金流一起進行審查。

45
目錄
CCM從截至2022年9月30日的九個月下降到截至2023年9月30日的九個月，這主要是由於我們的收入餘額同期增長率高於房地產水平和非房地產水平成本的同期增長率。

Liq資金和資本資源

流動性的來源和用途

截至2023年9月30日，我們的現金餘額（不包括限制性現金）為1.660億美元，用於營運資金用途。現金包括支票賬户和計息賬户。正如我們的現金流正向計劃中所詳述的那樣，實現可持續的正自由現金流是我們在短期內的主要重點。一旦我們達到可持續的正自由現金流，我們預計運營現金將提供我們的主要流動性來源。我們通過Sonder.com或Sonder應用程序通過支付處理器結算的交易、根據合同條款結算的與第三方企業客户的交易以及間接通過OTA產生現金，這些交易也根據合同條款結算。2022 年最重要的流動性來源是業務合併的完成。這導致現金增加了約4.019億美元，扣除償還了2,470萬美元的債務和約5,860萬美元的非經常性交易成本。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，最重要的現金來源是本期和未來賓客預訂的現金流入。

自成立以來，我們已經蒙受了損失，我們預計在不久的將來還會蒙受更多損失。截至2023年9月30日，我們的累計赤字為12億美元。迄今為止，我們的業務主要由對普通股和可贖回的可轉換優先股、可轉換票據以及其他票據和認股權證購買協議的私募股權投資提供資金，如所述 附註5，債務，在本10-Q表季度報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表附註中.

我們認為，鑑於我們在過去幾個季度中現金消耗量大幅減少，而且我們預計消耗量將繼續減少，我們現有的手頭現金至少足以為未來12個月的運營和債務提供資金。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的RevPAR增長率、實現成本效益的能力、我們根據租賃提供信用證代替現金存款等擔保工具的能力，以及房地產所有者為租賃物業的資本支出和其他開業前成本提供資金的程度。如果我們現有的現金餘額和持續的運營現金不足以為我們未來的活動提供資金，我們可能需要通過公共或私募股權或債務融資（包括可轉換債務、短期過渡融資或其他方式）籌集額外資金，但此類資金可能無法以可接受的條件提供。如果沒有足夠的運營現金或外部資金，我們可能無法為我們的業務計劃提供充足的資金，這可能會對我們的業務、運營現金流和財務狀況產生負面影響。

我們的大部分現金都存放在美國。截至2023年9月30日，我們的外國子公司在外國司法管轄區持有2410萬美元的現金。我們目前不打算或預計沒有必要匯回這些外國資金。但是，由於2017年的《減税和就業法》，我們預計，如果將這些外國資金匯回國內，並且不會將存在重大税收成本的資金匯回本國，那麼美國聯邦税收的影響將微乎其微。此外，根據我們當前和未來的需求，我們認為我們目前用於國際業務的資金和資本資源是足夠的。

債務安排

債務安排，例如我們的信貸額度和延遲提款票據，一直是我們日常運營的現金來源。請參閲 注意事項 5，債務，載於本10-Q表季度報告中未經審計的簡明合併財務報表附註，用於討論我們的債務安排，包括此類安排的預期到期時間。這些安排包括我們與硅谷銀行（“SVB”）簽訂的6,000萬美元貸款和擔保協議，該銀行現為第一公民銀行和信託公司的一個部門。截至2023年9月30日，只要我們無法滿足最低合併調整後的息税折舊攤銷前利潤契約，我們就必須以現金抵押我們在SVB貸款協議下的義務。

46
目錄
未來 合同義務

截至2023年9月30日，我們預計的未來債務包括當前和長期債務。我們的債務總額為2.141億美元，包括迄今為止的資本化利息和截至2024年1月選舉日的預期未來實物實收利息，其中100萬美元為短期債務，其餘為長期債務。此外，我們還有3,850萬美元的不可撤銷的未償備用信用證，這些信用證由我們的限制性現金全額抵押，所有這些都構成長期現金債務。根據我們的運營租約，我們的當期債務為1.93億美元，長期債務為14億美元。

運營租賃義務主要代表截至2023年9月30日開始的租賃的初始合同期限，不包括未來的任何可選續期限。

現金流信息

下表列出了我們在所示期間的現金流量（以千計）：

截至9月30日的九個月
20232022$ Change
用於經營活動的淨現金$(74,038)$(124,092)$50,054 
用於投資活動的淨現金(12,105)(26,089)13,984 
融資活動提供的淨現金2,758 400,555 (397,797)
外匯對現金的影響1,432 (1,860)3,292 
現金、現金等價物和限制性現金的淨變化$(81,953)$248,514 $(330,467)

經營活動

截至2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金與截至2022年9月30日的九個月相比減少了5,010萬美元，這主要是由於收入增長34.5％，我們的營業虧損表現有所改善。由於時間差異，包括應收賬款的收取和利息支付、應付賬款和其他項目的時間差異，以及與SPAC認股權證和盈利負債公允價值相關的股價波動，用於經營活動的現金會隨時間而變化。

投資活動

截至2023年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金與截至2022年9月30日的九個月相比減少了1,400萬美元，這主要是由於新Live Units的入職時間減少了1,260萬美元。

融資活動

截至2023年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金與截至2022年9月30日的九個月相比減少了3.978億美元，這主要與2022年完成業務合併產生的淨現金流入有關，包括延遲提款票據的1.592億美元收益，扣除發行成本以及業務合併和PIPE發行的3.259億美元收益，部分被以下現金流出的增加所抵消普通股發行成本為5,860萬美元。在截至2023年9月30日的九個月中，這些現金流活動沒有再次發生。

47
目錄
資產負債表外安排

截至2023年9月30日，我們有以下資產負債表外安排：

信用證

我們有3,850萬美元的不可撤銷的未償備用信用證，其中3,680萬美元來自我們的循環信貸額度或貸款和擔保協議。信用證主要用作我們租賃的建築物和部分建築物的一種保證金。

擔保債券

我們的部分租約由某些保險公司的關聯公司提供的擔保債券支持。截至2023年9月30日，我們已經彙集了六家擔保提供商的承諾，金額為5,460萬美元，其中4,610萬美元尚未兑現，屬於資產負債表外安排。除其他外，保證金能力的可用性、條款和條件以及定價取決於提供擔保能力的保險公司關聯公司的持續財務實力和穩定性、此類能力的普遍可用性、我們的企業信用評級以及對我們財務業績的普遍看法。

賠償協議

參見 注意事項 10，承諾和意外開支，在本10-Q表季度報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表附註中，用於描述我們的賠償協議。

匯率的影響

我們的現金變化可能會受到匯率波動的影響。在截至2022年9月30日的九個月中，外匯對現金產生了負面影響，截至2022年9月30日，我們的總現金餘額減少了190萬美元，在截至2023年9月30日的九個月中，對現金產生了積極影響，使截至2023年9月30日的總現金餘額增加了140萬美元。

關鍵會計估計

有關我們的關鍵會計估算的描述，請參閲截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的第二部分第7項 “關鍵會計估算”。自我們發佈截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以來，我們的關鍵會計政策和估算沒有發生任何重大變化。

最新會計準則

有關最近採用的會計準則和最近發佈的尚未採用的會計準則的描述，請參閲本10-Q表季度報告中未經審計的簡明合併財務報表附註中的附註2 “最近發佈的會計準則”。

新興成長型公司地位

《就業法》第102 (b) (1) 條規定，在要求私營公司遵守新的或修訂的財務會計準則之前，新興成長型公司無需遵守新的或修訂的財務會計準則。《喬布斯法》規定，公司可以選擇不利用延長的過渡期，遵守適用於非新興成長型公司的要求，任何不利用延長的過渡期的選擇都是不可撤銷的。

48
目錄
根據《證券法》第2（a）條的定義，我們是一家新興的成長型公司，並選擇利用延長過渡期的好處，制定新的或修訂的財務會計準則。我們將一直是一家新興成長型公司，直到：（i）截至當年第二財季末，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元的財年的最後一天；（ii）該財年我們在該財年中年總收入達到12.35億美元或以上的財年的最後一天（按通貨膨脹指數計算）；（iii）我們的日期在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務；或（iv）2026年12月31日，我們預計繼續利用延長過渡期的好處，儘管我們可能會決定在這些準則允許的範圍內儘早採用此類新的或經修訂的會計準則。這可能使得很難或不可能將我們的財務業績與另一家上市公司的財務業績進行比較，該上市公司要麼不是新興成長型公司，要麼是一家新興成長型公司，由於所使用的會計準則可能存在差異，因此選擇不利用延長的過渡期豁免。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

根據我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第二部分第7項 “市場風險的定量和定性披露” 中提供的信息，我們的市場風險沒有發生重大變化。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們根據《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條的定義，對披露控制和程序的有效性進行了評估，本報告所涉期間結束之日。在設計和評估我們的財務報告內部控制時，管理層認識到，對財務報告的內部控制，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，財務報告內部控制的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，管理層必須運用自己的判斷來評估可能對財務報告進行內部控制的益處與成本的關係。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序之所以無效，是因為存在下文所述的重大弱點，以便在合理的水平上保證，我們在根據《交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息是在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告的，並且收集這些信息是為了及時做出決定必需的披露。

財務報告內部控制的重大弱點

正如我們在10-K表年度報告第二部分第9A項中披露的那樣，截至2022年12月31日，管理層得出結論，公司內部控制存在以下重大缺陷。管理層得出結論，截至2023年9月30日，這些重大弱點仍然存在。

租賃

我們此前曾發現，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，這與及時準確地獲取和記錄租賃協議的流程有關。管理層得出的結論是，財務報告內部控制的這一重大弱點是由於公司沒有足夠的資源以及適當的經驗和技術專長來監督公司的租賃業務流程和相關的內部控制。

49
目錄
控制活動和控制環境

鑑於上述租賃材料弱點和其他控制缺陷的彙總，我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會（“COSO”）發佈的《內部控制——綜合框架》（2013年）中確立的標準確定了相關的重大弱點，包括：（i）與COSO框架中與制定正式政策和程序及其一致適用有關的控制活動部分的原則存在缺陷，以及（ii）原則中的缺陷與 COSO 框架的控制環境部分有關，該部分涉及僱用和培訓足夠的人員，以及時支持公司的內部控制目標，以確定內部控制的組成部分是否存在併發揮作用。

補救計劃

為了彌補這些重大缺陷，我們已經確定了與租賃流程相關的改進措施，以便及時、準確地獲取和記錄租賃協議，這些改進措施將於2023年開始實施，並將為負責相關控制的人員提供額外培訓。我們正在設計和實施內部控制，以解決與控制活動和控制環境有關的重大缺陷。只有在設計、實施和運行適用的控制措施足夠長的時間，並且管理層通過測試得出這些控制措施有效運作的結論，才能認為重大缺陷已得到糾正。因此，我們將繼續監測和評估我們對財務報告的內部控制的有效性。

儘管我們已經投資了具有必要技能的額外資源，並改善了財務報告的流程和控制，但這些改進的實施時間還不夠長。在我們努力進一步改善控制環境的同時，我們仍然致力於採取行動，糾正財務報告內部控制中的重大弱點。

財務報告內部控制的變化

除了正在進行的補救措施外，在本報告所涉期間，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
50
目錄
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟

桑德一直並將繼續不時參與訴訟或其他法律訴訟，包括下述事項。除下文所述外，桑德目前不是任何訴訟或法律訴訟的當事方，桑德管理層認為這些訴訟或法律訴訟可能對桑德的業務產生重大不利影響。無論結果如何，訴訟和其他法律程序都可能對桑德產生不利影響，因為辯護和和解成本、管理資源的轉移、和解或不利結果可能對其業務造成限制以及其他因素。

2020年2月，桑德獲悉，紐約市衞生和心理衞生局正在就紐約布羅德街20號的供水系統（“布羅德街地產”）中可能存在軍團菌污染進行調查。由於Broad Street物業的所有者（“Broad Street房東”）未能解決軍團菌污染問題以及對桑德房客構成的相關健康風險，桑德以建設性驅逐等理由拒絕向布羅德街房東支付租金。2020年7月30日，Broad Street房東以違反租賃和違反擔保為由起訴Sonder USA Inc.、Sonder Canada Inc.和Sonder Holdings Inc.，要求賠償不少於390萬美元。桑德以違反合同為由對Broad Street房東和物業管理公司提起反訴，要求賠償鉅額損失。Broad Street房東提出了即決判決的動議。簡易判決動議的聽證會和口頭辯論於2021年12月21日舉行。2023 年 10 月 13 日，法院發佈一項命令，批准簡易判決動議，涉及對桑德加拿大公司違反擔保的索賠、對桑德美國公司的違約索賠和合理的律師費的責任；駁回桑德的反訴；並下令對損害金額進行審判。尚未設定試用日期。2023年11月13日，桑德對2023年10月13日法院關於責任的命令提出了上訴通知。

2023年8月8日，美國科羅拉多特區地方法院對桑德提起了所謂的集體訴訟，標題為王訴桑德控股公司。該申訴基於桑德涉嫌未能保護和保障與桑德先前披露的2022年11月信息技術安全事件有關的假定類別的個人身份信息。該申訴要求賠償未指明的賠償、禁令救濟、律師費和其他費用。桑德於2023年8月14日同意放棄服務。2023年10月30日，原告有偏見地自願駁回了訴訟。

第 1A 項。風險因素

您應仔細閲讀和考慮以下風險因素摘要和本報告中包含的其他信息，包括本報告其他地方包含的標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分以及我們的簡要合併財務報表及其相關附註，以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2022年10-K表格”）和美國證券交易委員會隨後提交的文件中列出的風險因素做出投資決定。我們的業務、經營業績、財務狀況或前景也可能受到我們目前未知或我們目前認為不重要的風險和不確定性的損害。如果實際發生任何風險，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到不利影響。在這種情況下，我們的普通股或其他公開交易證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。這些風險因素中描述的一個或多個事件或情況的發生，無論是單獨發生還是與其他事件或情況結合使用，都可能對我們的業務、現金流、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。2022 年 10-K 表格和美國證券交易委員會隨後提交的文件中列出的風險可能並非詳盡無遺，而是基於我們做出的某些假設，這些假設後來可能被證明是不正確或不完整的。我們可能面臨其他風險和不確定性，這些風險和不確定性目前尚不為人所知，或者目前被認為不重要，這也可能損害我們的業務或財務狀況。

在本報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中，下文以及其他地方對風險和不確定性的描述，這些風險和不確定性可能導致我們的實際業績與本報告中包含的前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異。先前在 “第一部分，第1A項” 中披露的影響我們業務的風險因素的描述沒有重大變化。截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中的 “風險因素”，更新於截至2023年6月30日的財季的10-Q表季度報告，特此以引用方式納入。

51
目錄
風險因素摘要

以下是可能對我們的業務、經營業績和/或財務狀況造成重大損害、損害我們的未來前景或導致我們公開交易證券價格下跌的主要因素的摘要。本摘要並未解決我們面臨的所有風險。關於本風險因素摘要中總結的風險以及我們面臨的其他風險的更多討論可以在我們2022年10-K表格和隨後美國證券交易委員會申報的 “風險因素” 標題下找到，在就我們的證券做出投資決策之前，應仔細考慮本10-Q表季度報告和向美國證券交易委員會提交的其他文件中的其他信息。

• 如果沒有額外的籌款，我們可能無法實現積極、可持續的自由現金流，重組計劃可能無法提供預期的收益，並可能對我們產生不利影響。
• 我們的實際業績可能與我們的預測和預測存在重大差異。
• 我們的業績可能會受到通貨膨脹和其他宏觀經濟因素以及旅遊、酒店和房地產市場變化的負面影響。
• 我們可能無法就令人滿意的租賃或其他安排進行談判，以運營新物業或對這些安排進行令人滿意的修改，無法及時註冊新房產，也無法以令人滿意的條件更新或更換現有房產，或根本無法進行續訂或更換現有房產。
• 房地產開發和建築項目的延誤可能會對我們從相關租賃物業中獲得收入的能力產生不利影響。
• 我們的普通股可能無法遵守納斯達克的最低出價規則和其他上市標準。
• 我們有限的運營歷史和不斷變化的業務使我們難以評估未來的前景和挑戰。
• 新租賃的物業產生的收入可能比我們估計的要晚，而且整合到我們的運營中可能比預期的要困難或昂貴。
• 我們有淨虧損的歷史，將來可能無法實現或維持盈利。
• 我們依靠房東在合適的條件下交付房產，並對其進行管理和維護。
• 與我們的租賃有關的索賠、訴訟和其他訴訟可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
• 我們的長期和固定成本租賃限制了我們的運營靈活性。
• 我們的租賃可能會在預定期限到期之前終止，這可能會造成破壞性且代價高昂。
• 我們的長期成功在一定程度上取決於我們的國際擴張能力，而且我們的業務容易受到與國際運營相關的風險的影響。
• 我們可能無法有效管理我們的增長。
• 我們可能無法吸引新房客或吸引之前房客的重複預訂。
• 我們的成功取決於客人和業主對我們獨特類型的酒店服務的接受。
• 我們在競爭激烈的酒店市場中運營。
• 第三方分銷渠道歷來佔我們預訂量的很大比例，通過此類渠道產生的業務可能會對賓客忠誠度產生不利影響，並給我們帶來其他風險。
• 我們的經營業績因時期而異，歷史表現可能無法預示未來的表現。
• 我們用來評估經營業績的某些衡量標準可能會在未來進行調整。
• 我們的業務取決於我們的聲譽和品牌實力，任何惡化都可能對我們的市場份額、收入、業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。
• 我們參與並可能在將來參與索賠、訴訟和其他與我們正常業務過程相關的訴訟，這些訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
• 我們可能會因客人的活動或其他事件以及我們酒店的潛在健康和安全問題而承擔責任或聲譽損失。
• 我們面臨因欺詐而遭受財務和聲譽損害的風險。
• 我們在吸引和留住關鍵人員以及足夠的高技能人員方面面臨挑戰，並且面臨與僱用酒店人員相關的風險，包括加入工會的勞工。
• 我們已經發現並可能在將來發現財務報告內部控制中的重大弱點，否則我們可能無法維持有效的內部控制體系，這可能會導致合併財務報表出現重大錯報。
• 如果我們無法適應技術變化，我們的業務可能會受到損害。
52
目錄
• 我們依賴第三方提供某些服務和技術，包括支付處理，其可用性和性能尚不確定。
• 我們對個人數據的處理、存儲、使用和披露使我們面臨內部或外部安全漏洞的風險，並導致索賠、政府調查和處罰、其他責任、成本增加，包括保險費上漲、聲譽損害和/或收入減少。
• 我們的技術、系統和網絡基礎設施的限制，或者互聯網接入中斷或客人使用移動設備，可能會對我們產生不利影響。
• 供應鏈中斷可能會增加我們的成本或減少我們的收入。
• 公共衞生問題，包括但不限於 COVID-19 疫情和未來的任何公共衞生危機，可能會對我們產生負面影響。
• 我們面臨與知識產權相關的風險。
• 我們租賃物業的開放、運營和維護相關的成本可能高於預期。
• 我們的物業集中在有限數量的城市，這增加了我們受到影響需求或酒店運營的當地因素的影響。
• 我們可能無法及時且經濟高效地為客人推出升級的便利設施、服務或功能。
• 不遵守政府法規，例如證券法規、反賄賂法、進出口管制（包括制裁）、隱私、數據保護、消費者保護、營銷和廣告法，可能會對我們產生不利影響。
• 我們的業務在多個司法管轄區受到嚴格監管，包括不斷演變且有時不確定的短期租賃法規和税法，這可能會限制我們的增長，導致我們產生合規成本，或者以其他方式對我們產生負面影響。
•我們可能需要額外的資金，但這些資金可能無法及時或以優惠的條件獲得。
• 我們的債務和信貸額度包含財務契約和其他限制，這些限制可能會限制我們的運營和財務靈活性或以其他方式對我們產生不利影響。

第 2 項股權證券的未註冊銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券

沒有。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

在截至2023年9月30日的季度中，公司沒有董事或第16節高管 採用要麼 終止任何 “規則 10b5-1 交易安排” 或任何 “非規則 10b5-1 交易安排”，每個術語的定義見法規 S-K 第 408 (a) 項。
53
目錄
第 6 項。展品

以下證物作為本報告的一部分提交，或特此通過提及先前向美國證券交易委員會提交的文件而納入。

以引用方式納入
展品編號展品描述表單文件編號展覽申報日期隨函提交或提供
3.1
Sonder Holdings Inc.的經修訂和重述的公司註冊證書
8-K
001-399073.12022年1月24日
3.2
Sonder Holdings Inc. 經修訂和重述的公司註冊證書修訂證書
8-K
001-399073.12023年9月19日
10.1
Sonder Holdings Inc. 2023 年激勵股權激勵計劃第 1 號修正案
8-K
001-3990710.12023年8月24日
10.2
Sonder Holdings Inc. 2023 年主要高管變更控制和遣散計劃
8-K
001-3990710.12023年9月12日
10.3
Sonder Holdings Inc. 經修訂和重述的外部董事薪酬政策
X
31.1
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證
X
31.2
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證
X
32.1*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證
X
32.2*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證
X
101.INS內聯 XBRL 實例文檔X
101.SCH內聯 XBRL 分類擴展架構文檔X
101.CAL內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔X
101.DEF內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔X
101.LAB內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔X
101.PRE內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔X
104封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）X

# 表示管理合同或補償計劃或安排。
* 就經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第18條而言，本認證不被視為已提交，也不得被視為以提及方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。
54

簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

桑德控股公司
（註冊人）
2023年11月14日
/s/ 多米尼克·布爾高
日期多米尼克·布爾高
首席財務官
（首席財務官）
2023年11月14日
/s/Adam K. Bowen
日期
亞當 ·K· 鮑文
首席會計官
（首席會計官）

55