目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的季度報告
截至2023年9月30日的季度期間
或者
☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的過渡報告
對於從 _____ 到 _____ 的過渡期
委員會文件編號 001-37487
Aethlon Medical, Inc.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主識別號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(619)
（註冊人的電話號碼，包括區域 代碼）
根據該法 第 12 (b) 條註冊的證券：
|
每個班級的標題 普通股，面值0.001美元 |
交易符號 AEMD |
註冊的每家交易所的名稱 納斯達克資本市場 |
用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短 期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告 ，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。 是的 ☒ 不 ☐
用複選標記指明註冊人是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了 S-T 法規第 405 條（ 第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 不是 ☐
用複選標記表明註冊人是 大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見 《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 ☐ | 加速文件管理器 ☐ |
| 規模較小的申報公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記 註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
用複選標記表明註冊人是否是 空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 不是 ☒
截至2023年11月10日，註冊人持有 2,492,908股已發行普通股，面值0.001美元。
目錄
| 第一部分 | 財務信息 | 4 |
| 第 1 項。 | 財務報表 | 4 |
| 截至2023年9月30日（未經審計）和2023年3月31日的簡要合併資產負債表 | 4 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表（未經審計） | 5 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月的簡明合併股東權益表（未經審計） | 6 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月的簡明合併現金流量表（未經審計） | 7 | |
| 簡明合併財務報表附註（未經審計） | 8 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 17 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 23 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 23 |
| 第二部分。 | 其他信息 | 24 |
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 24 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 24 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 25 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 25 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 25 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 25 |
| 第 6 項。 | 展品 | 26 |
| 簽名 | 27 |
| 2 |
關於前瞻性陳述的警示性通知
本10-Q表季度報告或季度報告 包含經修訂的1933年《證券法》第27A條或《證券 法》、經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》（受這些條款設立的安全港 的約束）所指的 “前瞻性陳述”。
在某些情況下，我們可能會使用諸如 “預期”、 “相信”、“可以”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 或 等詞語以及傳達未來事件或結果不確定性的類似表達方式來識別這些前瞻性陳述 。此處包含的任何不是歷史事實陳述的陳述都可能被視為前瞻性陳述 ，基於我們當前的預期、信念、估計和預測以及各種假設，其中許多假設 本質上是不確定的，是我們無法控制的。此類陳述包括但不限於本季度 報告中包含的與我們的業務、業務戰略、我們未來可能提供的產品和服務、未來 臨牀試驗的時間和結果以及資本前景、成功完成臨牀試驗、籌集額外資金的能力、 維持納斯達克上市的能力、美國食品藥品監督管理局或美國食品藥品監督管理局或美國食品藥品管理局對候選產品的批准有關的聲明，我們遵守 不斷變化的政府法規的能力，我們的專利保護專有技術、產品責任敞口、市場接受的不確定性 、競爭、技術變革以及此處以及我們向證券 和交易委員會（SEC）提交的其他文件中詳述的其他風險因素。前瞻性陳述基於我們當前對業務、 經濟和其他未來狀況的預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，因此它們會受到固有的不確定性、 風險和難以預測的情況變化的影響。我們的實際業績可能與 前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異。它們既不是歷史事實的陳述，也不是未來表現的保證。因此，我們告誡 您不要依賴任何這些前瞻性陳述。可能導致實際業績與前瞻性陳述中的業績存在重大差異的重要因素包括但不限於國內 和國際總體經濟狀況的下降、保護我們的知識產權的能力、來自其他提供商和產品的競爭、 產品開發中的風險、無法籌集資金為持續運營提供資金、政府監管的變化以及其他因素（包括 第 1A 項中包含的風險我們最新的 10-K 表年度報告在 “風險因素” 標題下），與 我們的行業、我們的運營和經營業績以及我們可能收購的任何業務有關。如果其中一項或多項風險 或不確定性得以實現，或者如果基本假設被證明不正確，則實際結果可能與 預期、相信、估計、預期、預期或計劃中的結果有很大差異。
可能導致我們的實際業績 存在差異的因素或事件可能會不時出現，我們無法預測所有因素 對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的 存在重大差異。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性 陳述。我們無法保證未來的結果、活動水平、績效或成就。除非適用法律要求，否則 我們沒有義務也不打算更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與 的實際結果保持一致。
| 3 |
第一部分財務信息
第 1 項。簡明合併財務報表
AETHLON MEDICAL, INC.和子公司
簡明的合併資產負債表
| 2023年9月30日 | 3月31日 2023 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 使用權租賃資產，淨額 | ||||||||
| 專利，網絡 | ||||||||
| 限制性現金 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應由關聯方承擔 | ||||||||
| 租賃負債，流動部分 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 租賃負債，減去流動部分 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 普通股，面值 $每股； 截至2023年9月30日和2023年3月31日獲得授權的股份； 和 截至2023年9月30日和2023年3月31日分別已發行和流通的股份 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計其他綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
隨附的附註是這些 簡明合併財務報表不可分割的一部分.
| 4 |
AETHLON MEDICAL, INC.和子公司
簡明合併運營報表
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和六個月期間
（未經審計）
| 三個月 已結束 9月30日 2023 | 三個月 已結束 9月30日 2022 | 六個月 已結束 9月30日 2023 | 六個月 已結束 9月30日 2022 | |||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 專業費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 工資和相關費用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他費用/（收入） | ||||||||||||||||
| 子公司解散造成的損失 | ||||||||||||||||
| 利息和其他收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 歸屬於普通股股東的基本和攤薄後每股虧損 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 已發行普通股的加權平均數量——基本股和攤薄後 | ||||||||||||||||
隨附附註是 這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 5 |
AETHLON MEDICAL, INC.和子公司
股東權益簡明合併報表
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和六個月中
（未經審計）
| 歸屬於 AETHLON MEDICAL, INC. | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 額外的 已付款 | 積累 | 積累 全面的 | 非- 控制 | 總計 | |||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 首都 | 赤字 | 損失 | 利益 | 公平 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額-2023 年 3 月 31 日， | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 在市場計劃下以現金 發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 歸屬限制性股票單位和行使淨股票期權時發行普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 其他綜合損失 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 歸屬限制性股票單位和行使淨股票期權時發行普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 四捨五入表示反向分割 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 其他綜合損失 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 普通股 | 額外的 已付款 | 積累 | 積累 全面的 | 非- 控制 | 總計 | |||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 首都 | 赤字 | 損失 | 利益 | 公平 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額-2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 在市場計劃下以現金 發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2022年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 在市場計劃下以現金 發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 歸屬限制性股票單位和行使淨股票期權時發行普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 其他綜合損失 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
隨附附註是 這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 6 |
AETHLON MEDICAL, INC.和子公司
簡明的合併現金流量表
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月中
（未經審計）
| 六個月 已結束 2023年9月30日 | 六個月 已結束 2022年9月30日 | |||||||
| 用於經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 子公司解散造成的損失 | ||||||||
| 使用權租賃資產的增加 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 應付賬款和其他流動負債 | ( | ) | ||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 應由關聯方承擔 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的現金流： | ||||||||
| 發行普通股的收益，淨額 | ||||||||
| 限制性股票單位淨股票結算的預扣税款或等值税款和股票期權淨支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 匯率對現金變動的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金和限制性現金的淨變動 | ( | ) | ||||||
| 期初的現金和限制性現金 | ||||||||
| 期末現金和限制性現金 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 非現金投資和融資活動的補充披露： | ||||||||
| 為既得限制性股票單位發行的股票面值和股票期權行使淨額 | $ | $ | ||||||
| 對使用權、租賃資產和租賃負債的初步承認 | $ | $ | ||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金與簡明合併資產負債表的對賬： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 限制性現金 | ||||||||
| 現金和限制性現金 | $ | $ | ||||||
隨附的附註是這些 簡明合併財務報表不可分割的一部分.
| 7 |
AETHLON MEDICAL, INC.和子公司
簡明合併財務報表附註 （未經審計）
2023年9月30日
1。業務性質和演示組織的基礎
Aethlon Medical, Inc.，或Aethlon，以下簡稱我們 或我們，是一家醫療治療公司，專注於開發治療癌症和危及生命的傳染病的產品。Aethlon Hemopurifier 是一種臨牀階段的免疫治療設備，旨在對抗癌症和危及生命的病毒感染。在癌症中， Hemopurifier 旨在消耗循環中的腫瘤衍生外泌體的存在，這些外泌體可促進免疫抑制、促進轉移擴散 並抑制主要癌症療法的益處。美國食品藥品監督管理局（FDA）已將 Hemopurifier 指定為兩種獨立適應症的 “突破性設備”：
| · | 治療對標準護理療法無反應或不耐受的晚期或轉移性癌症患者，以及外泌體被證明參與疾病發展或嚴重程度的癌症類型；以及 | |
| · | 治療經批准的療法無法解決的危及生命的病毒。 |
我們認為，通過清除通過多種機制促進腫瘤生長和擴散 的外泌體，Hemopurifier 可以在晚期和轉移性癌症患者治療方面取得重大進展 。我們目前正在與新的合同研究組織（CRO）合作，準備 在澳大利亞對實體瘤患者（包括頭頸癌、胃腸道癌和其他 癌）進行臨牀試驗。
2023 年 1 月，我們與 North American Science Associates, LLC（NAMSA）（一家提供全球端到端開發服務的全球領先醫療科技合同研究組織）簽訂協議，以監督 我們研究血液淨化劑用於腫瘤適應症的臨牀試驗。根據該協議，NAMSA將管理我們針對美國和澳大利亞各種癌症腫瘤患者的血液淨化劑臨牀 試驗。我們預計 的初步臨牀試驗將在澳大利亞開始。
我們還相信，Hemopurifier 可以作為 廣譜治療的一部分，該病毒對已經 批准的治療方法無法解決的高糖基化或碳水化合物塗層病毒進行廣譜治療。在小規模或早期的可行性人體研究中，血液淨化劑過去曾被用於治療感染人類免疫缺陷病毒或艾滋病毒、丙型肝炎和埃博拉的個體 。
此外， 在體外，血液淨化器 已被證明可以捕獲寨卡病毒、拉沙病毒、中東呼吸綜合徵冠狀病毒、鉅細胞病毒、愛潑斯坦-巴爾病毒、單純皰疹病毒、基孔肯雅病毒、登革病毒、西尼羅病毒、天花相關病毒、H1N1 豬流感病毒、H5N1 禽流感病毒、猴痘病毒和重建後的 1918 年的西班牙流感病毒。在一些案例中，這些研究是與領先的政府或非政府研究 機構合作進行的。
2020年6月17日，美國食品藥品管理局批准了 我們在病毒性疾病中使用血液淨化劑的開放研究設備豁免（IDE）的補充，允許在一項新的可行性研究中對SARS-CoV-2/COVID-19或 COVID-19 患者進行血液淨化劑 的測試。該研究旨在 ，在美國多達20箇中心招收多達40名受試者。除其他標準外，受試者應確診為 COVID-19， 被送入重症監護室（ICU），並患有急性肺損傷和/或嚴重或危及生命的疾病。 這項研究的終點除安全性外，還包括減少循環病毒和臨牀結果（NCT # 04595903）。 2022 年 6 月，該研究的第一位患者入組並完成了該方案的血液淨化劑治療階段。由於 由於我們試驗中心的重症監護病房中缺乏 COVID-19 患者，我們於 2022 年終止了這項研究。
| 8 |
根據單一患者緊急使用法規， 公司除了在上文討論的 COVID-19 臨牀試驗中使用我們的血液淨化器 治療的 COVID-19 患者外，還使用血液淨化器治療了兩名 COVID-19 患者。
我們此前曾報告過血液淨化劑 的供應中斷，因為我們當時現有的血液淨化劑供應已於2022年9月30日到期，而且正如先前披露的那樣，我們 依賴於美國食品藥品管理局對合格供應商的批准才能生產我們的血液淨化器。我們的血液淨化劑成分galanthus nivalis 凝集素（GLANthus nivalis 凝集素）（GNA）的新供應商的計劃被推遲了，因為我們正在與美國食品藥品管理局合作批准我們的IDE補充劑， 是進行生產變更所必需的。我們將繼續與FDA合作，以使我們的GNA的第二家供應商獲得資格。我們 也在完成最終測試，以便使用我們當前供應商提供的GNA，開始在我們位於聖地亞哥的新制造工廠生產血液淨化劑，用於美國的臨牀試驗。我們預計，採用我們原始供應商的 GNA 的首批生產批次將在2023年12月底之前獲得批准併發布。我們手頭還有足夠的血液淨化劑 用於計劃中的澳大利亞和印度腫瘤學試驗。
2022年10月，我們在澳大利亞成立了一家全資子公司 ，該子公司旨在開展臨牀研究，尋求監管部門的批准，並在該國將我們的Hemopurifier商業化。子公司 最初將專注於澳大利亞的腫瘤學試驗。
我們還獲得了倫理審查委員會或ERB的批准， ， ，並與位於印度德里國家首都轄區的一家多專科醫院梅丹塔醫療城醫院簽訂了在該地點進行 COVID-19 臨牀試驗的臨牀試驗協議。一名患者已完成對印度 COVID-19 研究的參與。印度有關當局 已同意使用我們的新供應商使用GNA製造的血液淨化器。
2023 年 5 月，我們還獲得了 毛拉納·阿扎德醫學院或 MAMC 的 ERB 批准，允許我們在印度進行治療重度 COVID-19 的臨牀試驗的第二個地點。MAMC 成立於 1958 年 ，位於印度新德里。MMAC隸屬於德里大學，由德里政府運營。
2023 年 10 月，我們宣佈 ，我們獲得了印度藥品監管總局（DCGI）的許可，可以對該公司血液淨化器進行 1期安全性、可行性和劑量發現試驗，該試驗適用於在抗PD-1單一療法治療期間患有穩定或進展的 疾病的實體瘤患者，例如Keytruda® 或Opdivo®。該試驗預計將在完成相關靶點的內部體外結合研究，以及隨後印度相關研究中心的相應倫理委員會 批准後開始。
此外，我們最近宣佈， 也已開始研究我們的血液淨化器在器官移植環境中的使用。我們的目標是證實，在 中，我們的轉化研究將血液淨化器納入機器灌注器官保存迴路後，可以從恢復的器官中去除有害病毒和外泌體 。我們最初與PBC的34 Lives合作進行了一項研究，重點研究已恢復的腎臟。我們此前 已經演示了使用我們的血液淨化器的縮小版本在體外從緩衝溶液中去除多種病毒和外泌體。 此過程有可能減少恢復器官移植後的併發症，包括病毒感染、 移植功能延遲和排斥反應。我們認為，這種新方法可以補充目前採用的現有技術 ，以增加可移植的腎臟數量。
我們計劃銷售和銷售血液淨化劑的某些外國的監管機構也將要求人體試驗取得成功結果。我們的某些專利可能在獲得 FDA 批准或外國批准（如果有）之前過期 。但是，我們認為，最近向我們頒發的某些專利申請和/或 其他專利將有助於保護我們的血液淨化器治療技術的專有性質。
除上述內容外，我們還在密切關注通貨膨脹、最近的銀行倒閉和烏克蘭戰爭對我們業務的影響。鑑於持續時間 的不確定性以及這些事件對資本市場和美國經濟的影響，我們無法評估對我們的時間表和未來 獲得資本的影響。通貨膨脹、最近的銀行倒閉和烏克蘭戰爭將在多大程度上影響我們的業務、經營業績、 財務狀況、臨牀試驗和臨牀前研究，將取決於未來的發展，以及對高度不確定的國家 和國際市場的經濟影響。
| 9 |
我們於 1999 年 3 月 10 日在內華達州註冊成立。我們的高管 辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥市索倫託谷路 11555 號 203 套房 92121。我們的電話號碼是 (619) 941-0360。我們的 網站地址是 www.aethlonmedical.com。
我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “AEMD”。
重要會計政策摘要
在截至2023年9月30日的六個月中， 我們的重要會計政策沒有變化，如截至2023年3月31日財年的10-K表年度報告所述。
反向股票分割
2023年10月4日，該公司對其普通股的已發行股票進行了1比10的反向股票拆分。因此， 公司股東持有的每10股已發行普通股合併為一股普通股。由反向拆分產生的任何分數股票 四捨五入為下一個整股。授權普通股保持在 股票拆分後的股票（見附註11）。 隨附的未經審計的簡明合併財務報表和附註已被追溯修訂，以反映這種 反向股票拆分就好像發生在2022年4月1日一樣。所有股份和每股金額均已相應修訂。
估算的列報基礎和使用
隨附的公司未經審計的簡明合併 財務報表是根據美國公認會計原則（GAAP）的 中期財務信息以及10-Q表和證券交易委員會（SEC）第8條 條例 S-X 的説明編制的。因此，它們應與截至2023年3月31日財年 年度的經審計財務報表及其附註一起閲讀，這些報表包含在公司於2023年6月28日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。隨附的 未經審計的簡明合併財務報表包括艾思隆醫療公司及其全資子公司Aethlon 澳大利亞醫療有限公司及其先前持有多數股權的子公司Exosome Sciences, Inc.（於2022年9月解散）的賬目。 所有重要的公司間交易和餘額均已在合併中刪除。隨附的未經審計的簡明合併 財務報表整體包含公允列報公司截至2023年9月30日止期間的 經營業績、現金流和財務狀況所必需的所有正常經常性調整。 的估算與固定資產的使用壽命、資產減值、基於股份的薪酬支出和臨牀試驗 的應計費用以及研發費用有關。實際結果可能與這些估計存在重大差異。隨附的截至2023年3月31日的簡明合併 資產負債表來自截至2023年3月31日的經審計的合併資產負債表，該資產負債表包含在上述 參考的10-K中。截至2023年9月30日的三個月和六個月的經營業績不一定表示 全年或任何未來中期的預期業績。
改敍
未經審計的簡明 合併財務報表中的某些上一年度餘額已重新分類，以符合本年度的列報方式，包括反向 股票拆分的影響。
| 10 |
流動性和持續經營
管理層預計，截至2023年9月30日， 的現有現金足以為自這些簡明合併 財務報表發佈之日起至少十二個月的公司運營提供資金。
限制性現金
為了遵守我們的實驗室和辦公室 的租賃條款以及生產空間的租賃條款（見附註10），我們要求我們的銀行開具了兩張備用信用證或信用證，總金額為 87,506美元，轉給房東。信用證代替了押金。為了支持信用證，我們同意 讓我們的銀行從我們的運營賬户中提取87,506美元，並將這筆款項存入限制性存款證中。在資產負債表上， 已將該金額歸類為限制性現金，即長期資產。
每股基本虧損的計算方法是將淨虧損 除以計算期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股虧損的計算方法與每股基本虧損類似 ，唯一的不同是分母增加了以包括如果發行潛在普通股，如果這些額外的普通股被稀釋， 本應流通的額外攤薄普通股的數量。由於我們在列報的所有時期都有淨虧損 ，因此每股基本虧損和攤薄後的每股虧損相同，並且排除了其他潛在的普通股，因為 它們的影響將是反稀釋的。
截至2023年9月30日和2022年9月30日，總共有 221,839 分別由已發行股票期權、認股權證和限制性 股票單位標的股票組成的潛在普通股被排除在外，因為將其納入將起到反稀釋作用。
3。研究和開發費用
我們的研發成本作為 發生的費用記入支出。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和六個月期間，我們產生了研發費用， 包含在隨附的簡明合併運營報表的各個運營費用細列項目中。我們在這些時期的研究 和開發費用如下：
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 三個月已結束 | $ | $ | ||||||
| 六個月已結束 | $ | $ | ||||||
4。最近的會計公告
沒有。
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5。截至2023年9月30日的六個月中的股權交易
2022 年與 H.C. Wainwright & Co. 簽訂市場發行協議, 有限責任公司
2022年3月24日，我們與H.C. Wainwright & Co., LLC或Wainwright簽訂了At The Market 發行協議或2022年自動櫃員機協議，根據該計劃，我們可以根據2022年自動櫃員機協議的規定不時發行和出售普通股。
根據我們先前向美國證券交易委員會提交併於2021年10月21日宣佈生效的S-3表格（註冊聲明編號333-259909）中的上架註冊聲明， 根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》進行了註冊。我們於2022年3月24日向美國證券交易委員會 提交了招股説明書補充文件，規定出售總髮行價不超過1500萬美元的普通股或2022年ATM股票。
根據2022年自動櫃員機協議，温賴特可以通過法律允許的任何方式出售 2022年自動櫃員機股票，這些股票被視為《證券法》頒佈的第415條 所定義的 “市場發行”，包括直接在納斯達克資本市場或 2022年自動櫃員機股票的任何其他現有交易市場上進行的出售。此外，根據2022年自動櫃員機協議，Wainwright可以在我們同意的情況下通過私下談判的交易 和大宗交易出售2022年自動櫃員機股票。在某些情況下，如果 無法以或高於我們不時指定的價格進行銷售，我們可能會指示Wainwright不要出售2022年自動櫃員機股票。
根據2022年自動櫃員機協議，我們沒有義務出售2022年自動櫃員機股票。根據2022年自動櫃員機協議發行的2022年自動櫃員機股票將在温賴特或我們 終止2022年自動櫃員機協議後終止，除非協議允許。
2022年自動櫃員機協議包含我們的慣例陳述、 保證和協議，以及雙方的慣常賠償和分攤權利和義務。我們同意向 Wainwright支付配售費，最高為每次出售2022年自動櫃員機股票總收益總額的3.0％。我們還同意向 Wainwright償還與簽訂2022年自動櫃員機協議有關的某些特定費用。
在截至2023年9月30日的三個月中，
沒有根據2022年自動櫃員機協議籌集任何資金。在截至2023年9月30日的六個月中，我們籌集了1,086,119美元的淨收益，
扣除美元
限制性股票單位補助
2023 年 4 月 28 日，董事會根據 批准了經修訂和重述的非僱員董事薪酬政策或董事薪酬政策的條款，根據董事薪酬政策，向當時在董事會任職的公司 三位非僱員董事分別授予 年度限制性股票單位（RSU）。董事薪酬政策規定，在每個財政年度初 向當時在董事會任職的現任董事授予股票期權或價值50,000美元的限制性股份，並向新當選的董事授予股票期權或價值7.5萬美元的限制性股份，每份RSU的定價均為授予前五天（包括授予日期）的平均收盤價， 或4.30美元 2023 年 4 月授予的限制性股票單位的每股收益。因此，2023年4月，根據公司的2020年股權激勵計劃或2020年計劃，三位符合條件的董事分別獲得了金額為11,628股的RSU 。限制性股票單位須分四次等額歸屬 ，其中 25% 的限制性股票單位分別在2023年6月30日、2023年9月30日、2023年12月31日 2023年12月31日和2024年3月31日歸屬，但每種情況均須在這些 日期之前繼續提供董事的服務（定義見2020年計劃）。當董事在任何歸屬日期之前終止持續服務時，歸屬將終止。
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6。關聯方交易
在截至2023年9月30日的六個月中，我們 累計了欠非僱員董事的68,250美元的未付費用。應付給關聯方的金額包括以下項目：
| 2023年9月30日 | 3月31日 2023 | |||||||
| 應計的董事會費用 | $ | $ | ||||||
| 所有員工的應計假期 | ||||||||
| 應付關聯方款項總額 | $ | $ | ||||||
7。其他流動負債
其他流動負債由以下項目組成：
| 9月30日 | 3月31日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| 應計的專業費用 | $ | $ | ||||||
| 其他流動負債總額 | $ | $ | ||||||
下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和六個月期間，與RSU和股票期權相關的股票薪酬 支出以及對普通股基本虧損和攤薄後每股虧損的影響：
| 三個月 已結束 9月30日 2023 | 三個月 已結束 9月30日 2022 | 六個月 已結束 9月30日 2023 | 六個月 已結束 9月30日 2022 | |||||||||||||
| 股票期權和限制性股票單位的歸屬 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 股票薪酬支出總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 已發行普通股的加權平均數量——基本股和攤薄後 | ||||||||||||||||
| 歸因於股票薪酬支出的普通股每股基本和攤薄虧損 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
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在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月中， 記錄的所有股票薪酬支出，合計為507,295美元和美元在隨附的簡明合併運營報表中，分別包含在工資和 相關費用中。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中， 期間分別記錄的股票薪酬支出對普通股基本虧損和攤薄後每股虧損的影響分別為美元 (0.21) 和美元 (0.29)。
我們會每季度 審查基於股份的薪酬，以瞭解根據實際沒收經驗對預期裁決沒收的估算值是否有變化。調整 所有費用攤銷的沒收率的累積效應在沒收估計值變更期間內得到確認。截至2023年9月30日的六個月中，沒收 調整的影響微乎其微。
股票期權活動
在截至2023年9月30日的 六個月中，我們沒有發行任何股票期權。在截至2022年9月30日的六個月中，我們 確認了在截至2022年3月31日的財年中根據2020年計劃發放的股票期權授予，購買6,160股普通股，此前該計劃的前提是股東在公司2022年 股東年會上批准根據2020年計劃批准發行的18萬股普通股。此次上調是在2022年9月 舉行的公司2022年年度股東大會上批准的。
截至2023年9月 30日已歸屬的未償還股票期權以及預計將在2023年9月30日之後歸屬的股票期權如下：
| 股票數量 | 加權 平均值 運動 價格 | 加權 平均值 剩餘的 合同的 任期為 年份 | ||||||||||
| 既得 | $ | |||||||||||
| 預計會歸屬 | $ | |||||||||||
| 總計 | ||||||||||||
截至2023年9月30日的六 個月中股票期權活動摘要如下：
| 金額 | 的範圍 行使價 |
加權 平均值 運動 價格 |
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| 截至2023年3月31日未償還的股票期權 | $ | $ | ||||||||||
| 已鍛鍊 | $ | $ | ||||||||||
| 已授予 | $ | $ | ||||||||||
| 已取消/已過期 | $ | $ | ||||||||||
| 截至2023年9月30日已發行的股票期權 | $ | $ | ||||||||||
| 股票期權可在 2023 年 9 月 30 日行使 | $ | $ | ||||||||||
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2023年9月30日，我們的已發行股票期權 沒有內在價值，因為該日的每股收盤價為2.30美元，低於我們已發行股票 期權的行使價。
截至2023年9月30日，與股票支付相關的未確認薪酬成本約為151.4萬美元，預計將在 的加權平均期內予以確認年份。
9。認股證
在截至2023年9月30日和 2022年9月30日的六個月中，我們沒有發行任何認股權證。
截至2023年9月30日的六個月中 的逮捕令活動摘要如下：
| 金額 | 的範圍 運動 價格 |
加權 平均值 運動 價格 |
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| 截至2023年3月31日尚未兑現的認股權證 | $ | $ | ||||||||||
| 已鍛鍊 | $ | $ | ||||||||||
| 已取消/已過期 | $ | $ | ||||||||||
| 截至2023年9月30日尚未兑現的認股權證 | $ | $ | ||||||||||
| 認股權證可在 2023 年 9 月 30 日行使 | $ | $ | ||||||||||
10。承諾和意外情況
租賃承諾
辦公室、實驗室和製造空間租賃
2020年12月，我們簽訂了一項協議，
租賃約2823平方英尺的辦公空間和1,807平方英尺的實驗室空間，分別位於加利福尼亞州聖地亞哥索倫託谷路1155號、
203號套房92121和索倫託谷路11575號200套房，加利福尼亞州聖地亞哥92121號。該協議
的有效期為63個月，我們自2021年10月1日起接管了辦公空間。我們從 2022 年 1 月 1 日起佔領了實驗室
空間。2021 年 10 月，我們簽訂了另一份租約 2,655 平方英尺的空間，用以容納
位於加利福尼亞州聖地亞哥索倫託谷路 11588 號 92121 的製造業務。期限為 55 個月，我們於 2022 年 8 月接管了
個製造空間。租約中辦公室和實驗室部分下的當前每月基本租金為 $
辦公室、實驗室和製造業租約是同期的
，剩餘期限為 45 個月。加權平均折扣率為
截至2023年9月30日的資產負債表， 的使用權租賃資產為1,019,145美元。
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此外，新辦公室、
實驗室和製造空間的租賃協議要求我們向房東開具總金額為87,506美元的備用信用證，以代替
的保證金。我們安排銀行在截至2021年3月31日的財年
為新辦公室和實驗室開具金額為46,726美元的備用信用證，在截至2022年3月31日的財政年度中為製造空間開具40,780美元的備用信用證。我們將類似
的金額轉入了限制性存款證，這保證了銀行簽發這些信用證的風險。我們已將資產負債表上的那些
限制性存款證歸類為限制性現金，餘額為 $
移動潔淨室
此外，我們在短期 月的基礎上租用了一間移動式潔淨室，在永久製造空間完工之前，我們在那裏安置我們的製造業務。移動 潔淨室位於我們辦公室和實驗室附近的租賃土地上，我們每月支付 2,000 美元才有權將其放置在那裏。 安排於 2022 年 9 月終止，移動潔淨室已退還給租賃給我們的供應商。
總體而言，我們的租金支出（包含在一般費用
和管理費用中）約為21萬美元和美元
法律事務
我們可能不時參與各種索賠、 訴訟和/或與第三方的糾紛或我們正常業務運營過程附帶的違約訴訟。 我們目前未參與任何訴訟或任何未決法律訴訟。
11。後續事件
管理層已經評估了自2023年9月 30日起至隨附的合併財務報表向美國證券交易委員會 提交之日起發生的事件，這些交易和其他事件可能需要在此類財務報表中進行調整和/或披露。
反向拆分——繼我們在2023年9月15日舉行的年度股東大會上批准 反向股票拆分之後，我們的董事會批准了從2023年10月4日營業結束之日起以1比10的比例進行反向分割 股票拆分或已發行普通股。因此，股東持有的每10股已發行普通股合併為一股普通股。股票拆分後，我們的授權普通股 仍為6000萬股。由於對與反向拆分相關的零股進行了四捨五入，我們 又向股東發行了32股股票。
管理層/董事會變動 2023 年 11 月 7 日生效，Aethlon 首席財務官、工商管理碩士 James B. Frakes 被任命為公司臨時首席執行官，接替 J.Fisher, Jr.醫學博士弗雷克斯先生還被任命為董事會成員。此外，弗雷克斯先生 將繼續擔任公司首席財務官。自2023年11月7日起，曾任公司首席商務官 的工商管理碩士蓋伊·西普里亞尼被任命為公司首席運營官並辭去了公司董事會的職務。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 。
以下關於我們的財務狀況 和經營業績的討論應與本10-Q表季度報告第1項中包含的簡明合併財務 報表及其附註一起閲讀，並以這些報表及其附註為限。本次討論 和分析中包含的一些信息，或在本季度報告中其他地方列出的信息，包括有關我們的業務計劃和戰略的信息， 包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。有關前瞻性陳述的完整討論，請參閲 上面標題為 “關於前瞻性陳述的警示性通知” 的部分。
概述
Aethlon Medical, Inc.，或Aethlon，以下簡稱我們 或我們，是一家醫療治療公司，專注於開發治療癌症和危及生命的傳染病的產品。Aethlon Hemopurifier 是一種臨牀階段的免疫治療設備，旨在對抗癌症和危及生命的病毒感染。在癌症中， Hemopurifier 旨在消耗循環中的腫瘤衍生外泌體的存在，這些外泌體可促進免疫抑制、促進轉移擴散 並抑制主要癌症療法的益處。美國食品藥品管理局已將血液淨化器指定為兩種獨立適應症的 “突破性設備” ：
| · | 治療對標準護理療法無反應或不耐受的晚期或轉移性癌症患者，以及外泌體被證明參與疾病發展或嚴重程度的癌症類型；以及 | |
| · | 治療經批准的療法無法解決的危及生命的病毒。 |
我們認為，通過清除通過多種機制促進腫瘤生長和擴散 的外泌體，Hemopurifier 可以在晚期和轉移性癌症患者治療方面取得重大進展 。我們目前正在與新的合同研究組織（CRO）合作，準備 在澳大利亞對實體瘤患者（包括頭頸癌、胃腸道癌和其他 癌）進行臨牀試驗。
2023 年 1 月，我們與 North American Science Associates, LLC（NAMSA）（一家提供全球端到端開發服務的全球領先醫療科技合同研究組織）簽訂協議，以監督 我們研究血液淨化劑用於腫瘤適應症的臨牀試驗。根據該協議，NAMSA將管理我們針對美國和澳大利亞各種癌症腫瘤患者的血液淨化劑臨牀 試驗。我們預計 的初步臨牀試驗將在澳大利亞開始。
我們還相信，Hemopurifier 可以作為 廣譜治療的一部分，該病毒對已經 批准的治療方法無法解決的高糖基化或碳水化合物塗層病毒進行廣譜治療。在小規模或早期的可行性人體研究中，血液淨化劑過去曾被用於治療感染人類免疫缺陷病毒或艾滋病毒、丙型肝炎和埃博拉的個體 。
此外， 在體外，血液淨化器 已被證明可以捕獲寨卡病毒、拉沙病毒、中東呼吸綜合徵冠狀病毒、鉅細胞病毒、愛潑斯坦-巴爾病毒、單純皰疹病毒、基孔肯雅病毒、登革病毒、西尼羅病毒、天花相關病毒、H1N1 豬流感病毒、H5N1 禽流感病毒、猴痘病毒和重建後的 1918 年的西班牙流感病毒。在一些案例中，這些研究是與領先的政府或非政府研究 機構合作進行的。
2020年6月17日，美國食品藥品管理局批准了 我們在病毒性疾病中使用血液淨化劑的開放研究設備豁免（IDE）的補充，允許在一項新的可行性研究中對SARS-CoV-2/COVID-19或 COVID-19 患者進行血液淨化劑 的測試。該研究旨在 ，在美國多達20箇中心招收多達40名受試者。除其他標準外，受試者應確診為 COVID-19， 被送入重症監護室（ICU），並患有急性肺損傷和/或嚴重或危及生命的疾病。 這項研究的終點除安全性外，還包括減少循環病毒和臨牀結果（NCT # 04595903）。 2022 年 6 月，該研究的第一位患者入組並完成了該方案的血液淨化劑治療階段。由於 由於我們試驗中心的重症監護病房中缺乏 COVID-19 患者，我們於 2022 年終止了這項研究。
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根據單一患者緊急使用法規， 公司除了在上文討論的 COVID-19 臨牀試驗中使用我們的血液淨化器 治療的 COVID-19 患者外，還使用血液淨化器治療了兩名 COVID-19 患者。
我們此前曾報告過血液淨化劑 的供應中斷，因為我們當時現有的血液淨化劑供應已於2022年9月30日到期，而且，正如先前披露的那樣，我們 依賴於美國食品藥品管理局對合格供應商的批准才能生產我們的血液淨化器。我們的血液淨化劑成分galanthus nivalis 凝集素（GLANthus nivalis 凝集素）（GNA）的新供應商的計劃被推遲了，因為我們正在與美國食品藥品管理局合作批准我們的IDE補充劑， 是進行生產變更所必需的。我們將繼續與美國食品藥品管理局合作，以獲得第二家GNA供應商的資格。我們 也在完成最終測試，以便使用我們當前供應商提供的GNA，開始在我們位於聖地亞哥的新制造工廠生產血液淨化劑，用於美國的臨牀試驗。我們預計，採用我們原始供應商的 GNA 的首批生產批次將在2023年12月底之前獲得批准併發布。我們手頭還有足夠的血液淨化劑 用於計劃中的澳大利亞和印度腫瘤學試驗。
2022年10月，我們在澳大利亞成立了一家全資子公司 ，該子公司旨在開展臨牀研究，尋求監管部門的批准，並在該國將我們的Hemopurifier商業化。子公司 最初將專注於澳大利亞的腫瘤學試驗。
我們還獲得了倫理審查委員會（ERB）的批准 ，並與位於印度德里國家首都轄區的一家多專科醫院梅丹塔醫療醫院簽訂了臨牀試驗協議，將在該地點進行 COVID-19 臨牀試驗。一名患者已完成對印度 COVID-19 研究的參與。印度有關當局 已同意使用我們的新供應商使用GNA製造的血液淨化器。
2023 年 5 月，我們還獲得了 毛拉納·阿扎德醫學院或 MAMC 的 ERB 批准，允許我們在印度進行治療重度 COVID-19 的臨牀試驗的第二個地點。MAMC 成立於 1958 年 ，位於印度新德里。MMAC隸屬於德里大學，由德里政府運營。
2023 年 10 月，我們宣佈 ，我們獲得了印度藥品監管總局（DCGI）的許可，可以對該公司血液淨化器進行 1期安全性、可行性和劑量發現試驗，該試驗適用於在抗PD-1單一療法治療期間患有穩定或進展的 疾病的實體瘤患者，例如Keytruda® 或Opdivo®。該試驗預計 將在完成相關靶點的內部體外結合研究並隨後獲得印度相關倫理 委員會的批准後開始。
此外，我們最近宣佈，我們已開始 調查我們的血液淨化器在器官移植環境中的使用情況。我們的目標是證實，在我們的翻譯性 研究中，Hemopurifier 整合到機器灌注器官保存迴路中後，可以從恢復的 器官中去除有害病毒和外泌體。我們最初與PBC的34 Lives合作進行了一項研究，重點研究已恢復的腎臟。我們之前已經演示過 使用我們的 Hemopurifier 的縮小版本在體外從緩衝溶液中去除多種病毒和外泌體。這個 過程有可能減少恢復器官移植後的併發症，包括病毒感染、 移植功能延遲和排斥反應。我們認為，這種新方法可以補充目前現有的技術，以增加 可移植的腎臟數量。
我們計劃銷售和銷售血液淨化劑的某些外國的監管機構也將要求人體試驗取得成功結果。我們的某些專利可能在獲得 FDA 批准或外國批准（如果有）之前過期 。但是，我們認為，最近向我們頒發的某些專利申請和/或 其他專利將有助於保護我們的血液淨化器治療技術的專有性質。
除上述內容外，我們還在密切關注通貨膨脹、最近的銀行倒閉和烏克蘭戰爭對我們業務的影響。鑑於持續時間 的不確定性以及這些事件對資本市場和美國經濟的影響，我們無法評估對我們的時間表和未來 獲得資本的影響。通貨膨脹、最近的銀行倒閉和烏克蘭戰爭將在多大程度上影響我們的業務、經營業績、 財務狀況、臨牀試驗和臨牀前研究，將取決於未來的發展，以及對高度不確定的國家 和國際市場的經濟影響。
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我們於 1999 年 3 月 10 日在內華達州註冊成立。我們的高管 辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥市索倫託谷路 11555 號 203 套房 92121。我們的電話號碼是 (619) 941-0360。我們的 網站地址是 www.aethlonmedical.com。
我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “AEMD”。
在這裏你可以找到更多信息
我們受 《交易法》的信息要求的約束，並且必須向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站（http://www.sec.gov) that，其中包含有關像我們這樣的註冊人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，這些註冊人以電子方式 向美國證券交易委員會提交。
操作結果
截至2023年9月30日的三個月，與截至2022年9月30日 的三個月相比
運營費用
截至2023年9月30日的三個月 的合併運營費用為3,175,346美元，而截至2022年9月30日的三個月中，合併運營費用為3,665,309美元。2023年期間減少了489,963美元， 下降了13.4％，這是由於我們的一般和管理費用減少了697,675美元，但被專業人員 費用增加129,240美元以及工資和相關費用增加78,471美元所抵消。
一般和管理 費用減少697,675美元，主要是由於與封閉式COVID試驗相關的臨牀試驗費用減少了377,281美元， 用於血液淨化器的研發測試原材料的購買減少了261,267美元，與以前的政府合同相關的 分包合同費用減少了139,752美元，與之前的政府合同相關的租金減少了64,264美元以前租的移動潔淨室。 減少的費用被與澳大利亞子公司活動相關的84,845美元、與租賃權改善和製造和實驗室設施新設備相關的折舊增加38,852美元 、各種 一般和行政費用合計淨增21,192美元所抵消。
我們的專業費用增加了129,240美元 ，這是由於與審計和合規服務相關的會計費用增加了72,232美元，招聘費用增加了55,625美元， 與臨牀前和其他研發服務相關的合同勞務增加了54,028美元， 增加了37,757美元，與增加相關的董事費增加了11,250美元我們董事會 的新成員。這些增長被一般公司法律費用減少52,256美元和與已完成研究相關的科學諮詢 減少的62,909美元所抵消。
工資支出增加78,471美元是由於 與員工人數增加相關的134,828美元的薪資支出，但與員工股票期權補助相關的股票薪酬 減少了56,357美元，部分抵消了這一點。
淨虧損
由於上述收入和支出 的變化，我們的淨虧損從截至2022年9月30日的三個月中的3,807,430美元下降至截至2023年9月30日 的三個月中的3,036,891美元。
截至2023年9月30日的三個月，歸屬於普通股股東的基本和攤薄虧損 為（1.22美元），而截至2022年9月30日的三個月期間為（1.84美元）。
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截至2023年9月30日的六個月與截至2022年9月30日的六個月相比
運營費用
截至2023年9月30日的六個月 的合併運營費用為6,583,506美元，而截至2022年9月30日的六個月中，合併運營費用為6,573,045美元。2023年期間增加了10,461美元，即 .2％，這是由於我們的專業費用增加了261,850美元，工資和相關費用增加了172,024美元，而我們的一般和管理費用減少了 423,413美元。
一般和管理費用 減少了423,413美元，這主要是由於與之前的COVID試驗相關的臨牀試驗費用減少了537,570美元， 與先前政府合同相關的分包合同費用減少了279,504美元，與先前 租用的移動潔淨室相關的租金減少了98,615美元，辦公設備和用品減少了17,905美元。這些減少被與我們的澳大利亞子公司相關的運營 費用增加244,809美元、與租賃權改善和製造和實驗室設施的新 設備相關的折舊費用增加98,528美元、用於生產血液淨化器的原材料供應增加82,635美元、製造和實驗室設施的維修和維護費用增加56,516美元，以及保險費用增加29,647美元所抵消。
我們的專業費用增加了261,850美元 ，這是由於與提高投資者意識相關的投資者關係增加了108,040美元，與審計和金融服務相關的會計 費用增加了79,783美元，與 一般研發相關的外部服務增加了61,151美元，與澳大利亞子公司服務相關的73,880美元，法律費用增加了36,198美元與 專利申請和維護相關，招聘費增加28,101美元，網站費用增加20,653美元與遵守美國 《殘疾人法》相關的服務，以及與加入董事會有關的11,250美元的董事費。之前完成的研究的科學諮詢減少了92,639美元，監管服務減少了64,567美元，抵消了這些增長。
工資支出增加172,024美元是由於 與員工人數增加相關的193,704美元的薪資支出，但與員工股票期權補助相關的股票薪酬 減少的21,680美元部分抵消了這一點。
淨虧損
由於上述收入和支出 的變化，我們的淨虧損從截至2022年9月30日的六個月中的6,715,166美元減少到截至2023年9月30日 的六個月中的6,320,064美元。
截至2023年9月30日的六個月中，歸屬於普通股股東的基本和攤薄虧損 為（2.57美元），而截至2022年9月30日的六個月期間為（3.70美元）。
流動性和資本資源
截至2023年9月30日，我們的現金餘額為 10,175,920美元，營運資金為8,776,783美元。相比之下，截至2023年3月 31日，現金餘額為14,532,943美元，營運資金為13,585,477美元。我們預計，截至2023年9月30日，我們的現有現金將足以為自這些財務報表發佈之日起 起至少十二個月的運營提供資金。
2022 年與 H.C. Wainwright & Co. 簽訂市場發行協議, 有限責任公司
2022年3月24日，我們與H.C. Wainwright & Co., LLC或Wainwright簽訂了At The Market 發行協議或2022年自動櫃員機協議，根據該計劃，我們可以根據2022年自動櫃員機協議的規定不時發行和出售普通股。
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根據我們先前向美國證券交易委員會提交併於2021年10月21日宣佈生效的S-3表格（註冊聲明編號333-259909）中的上架註冊聲明， 根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》進行了註冊。我們於2022年3月24日向美國證券交易委員會 提交了招股説明書補充文件，規定出售總髮行價不超過1500萬美元的普通股或2022年ATM股票。
根據2022年自動櫃員機協議，温賴特可以通過法律允許的任何方式出售 2022年自動櫃員機股票，這些股票被視為《證券法》頒佈的第415條 所定義的 “市場發行”，包括直接在納斯達克資本市場或 2022年自動櫃員機股票的任何其他現有交易市場上進行的出售。此外，根據2022年自動櫃員機協議，Wainwright可以在我們同意的情況下通過私下談判的交易 和大宗交易出售2022年自動櫃員機股票。在某些情況下，如果 無法以或高於我們不時指定的價格進行銷售，我們可能會指示Wainwright不要出售2022年自動櫃員機股票。
根據2022年自動櫃員機協議，我們沒有義務出售2022年自動櫃員機股票。根據2022年自動櫃員機協議發行的2022年自動櫃員機股票將在温賴特或我們 終止2022年自動櫃員機協議後終止，除非協議允許。
2022年自動櫃員機協議包含我們的慣例陳述、 保證和協議，以及雙方的慣常賠償和分攤權利和義務。我們同意向 Wainwright支付配售費，最高為每次出售2022年自動櫃員機股票總收益總額的3.0％。我們還同意向 Wainwright償還與簽訂2022年自動櫃員機協議有關的某些特定費用。
在截至2023年9月30日的六個月中，我們 根據2022年自動櫃員機協議，以每股平均價格0.61美元，通過出售 以每股平均價格0.61美元的普通股，籌集了1,086,119美元的淨收益，其中扣除了温賴特的27,999美元佣金和5,846美元的其他發行費用。
現金流
來自運營、投資和融資 活動的現金流，如隨附的簡明合併現金流量表所示，彙總如下：
| （以千計）在截至的三個月中 | ||||||||
| 9月30日 2023 | 9月30日 2022 | |||||||
| 提供的現金（用於）： | ||||||||
| 經營活動 | $ | (5,187 | ) | $ | (5,607 | ) | ||
| 投資活動 | (237 | ) | (780 | ) | ||||
| 籌資活動 | 1,068 | 8,919 | ||||||
| 匯率變動對現金的影響 | (1 | ) | – | |||||
| 現金和限制性現金淨減少 | $ | (4,357 | ) | $ | 2,532 | |||
用於經營活動的淨現金。由於運營損失，我們在運營活動中使用了現金 。在截至2023年9月30日的 六個月中，用於經營活動的淨現金約為518.7萬美元，而在截至2022年9月30日的六個月中，該淨現金約為5,607,000美元。2023年期間，我們用於經營活動的現金減少了42萬美元，其主要組成部分 是淨虧損減少了約398,000美元。
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用於投資活動的淨現金。在截至2023年9月30日的六個月中，我們在投資活動中使用了大約 23.7萬美元的現金，而在 截至2022年9月30日的六個月中，這一數字約為78萬美元。2023年期間減少了54.3萬美元，這主要是由於我們的製造工廠的大部分設備購買和租賃權改善 是在2022年期間進行的。
融資活動提供的淨現金。在 截至2023年9月30日的六個月中，我們通過在市場 融資機制下發行普通股籌集了約108.6萬美元。使用約16,000美元來支付限制性股票單位的預扣税，從而部分抵消了我們融資活動的現金來源，融資活動提供的淨現金總額約為1,068,000美元。
在截至2022年9月30日的六個月中，我們 通過在市場融資機制下發行普通股籌集了約8,927,000美元，而 使用約8,000美元來支付限制性股票單位的預扣税款， 通過融資活動提供的淨現金總額約為8,919,000美元，從而部分抵消了這筆資金。
物質現金需求
如上所述，在截至2023年9月30日的六個月中，我們的臨牀 試驗費用與截至2022年9月30日的六個月期間相比減少了537,570美元。 但是，隨着我們繼續在美國和國際上擴大臨牀試驗 ，我們預計，在可預見的將來，我們的臨牀試驗費用將增加。
未來的資本要求將取決於許多 因素，包括我們的 Hemopurifier 臨牀前測試和臨牀試驗的進展、我們的臨牀 計劃的數量和廣度、準備、申請、起訴、維護和執行專利主張和其他專有 權利所涉及的時間和成本、獲得監管批准所涉及的時間和成本、競爭的技術和市場發展，以及我們 建立有效商業化合作安排的能力，營銷活動和其他安排。我們預計 在可預見的將來，負現金流和淨虧損將繼續增加。在可預見的將來，我們將繼續需要通過股權和/或債務融資籌集額外的 資本。
關鍵會計估計
估算值的使用
根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（GAAP）編制合併財務報表 要求我們做出一些 估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露 。這些估算和假設會影響報告 期間報告的支出金額。我們會持續評估基於歷史經驗和其他各種因素和情況的估計和假設。 我們認為，在這種情況下，我們的估計和假設是合理的；但是，在不同的未來條件下，實際結果可能與這些估計有所不同 。
我們認為， 的估計和假設對於描述我們的財務狀況和經營業績最為重要，因為它們需要最困難、最主觀 或最複雜的判斷，構成了我們認為最關鍵的會計政策的基礎。這些關鍵會計估計 涉及長期資產、股票薪酬、遞延所得税資產估值補貼和意外開支。
截至2023年3月31日的財年，我們在10-K表中披露的關鍵會計 估算值沒有變化。
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
根據S-K條例 10 (f) (1) 項的定義，作為一家小型申報公司，我們無需提供本項目所需的信息。
第 4 項。控制和程序。
披露控制和程序
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層 的監督和參與下，我們評估了截至本季度報告所涉期末，披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的設計和 操作的有效性。
根據此類評估，我們的首席執行官 和首席財務官得出結論，截至該期末，我們的披露控制和程序可以有效記錄、 處理、總結和報告我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並能有效確保我們在提交或提交的報告中要求披露的信息《交易法》下的 是累積的，並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官兼首席財務官 視情況而定，以便及時就所需的披露做出決定。
財務報告內部控制的變化
在上一財季，我們對財務報告的內部控制 沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化 。
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第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟。
在 的正常業務過程中，不時會有人向我們提出索賠，這可能會導致訴訟。索賠和相關訴訟存在固有的不確定性 ，可能會出現不利結果，例如金錢賠償、罰款、罰款或禁止我們銷售一種或多種 產品或參與其他活動的禁令。
在任何特定 期內出現不利結果可能會對我們在該時期或未來時期的經營業績產生重大不利影響。我們目前不是任何未決或威脅的法律訴訟的當事方。
第 1A 項。風險因素。
風險因素摘要
以下是使 投資我們的證券具有投機性或風險性的主要因素摘要。本摘要並未解決我們面臨的所有風險。關於本風險因素摘要中概述的風險以及我們面臨的其他風險的更多討論 可以在我們於2023年6月28日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日財年的10-K表年度報告或年度報告中的 “風險因素” 標題下找到， 應仔細考慮，以及本10-Q表季度報告和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中的其他信息 SEC 在做出有關我們證券的投資決策之前。
| · | 我們蒙受了重大損失，預計在可預見的將來還會繼續蒙受損失。 | |
| · | 我們將需要額外的資金來維持我們的運營、實現我們的業務目標和履行我們的現金債務，這可能會削弱我們現有股東的所有權。 | |
| · | 我們在確定和簽訂與醫療器械製造商簽訂的大規模合同方面經驗有限；我們的設備製造必須符合美國的良好生產規範。 | |
| · | 我們的第三方供應商延遲、中斷或停止生產重要材料，或延遲對新材料進行資格認證，已經並且可能繼續阻礙或延遲我們生產血液淨化器的能力。 | |
| · | 我們的血液淨化器技術可能會過時。 | |
| · | 如果我們不遵守美國和外國監管機構的廣泛規定，我們產品的商業化可能會被推遲或完全阻止。 | |
| · | 如果我們無法繼續遵守納斯達克資本市場的上市要求，我們的普通股可能會從納斯達克資本市場退市，這可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響，並可能使您更難出售股票。 | |
| · | 作為一家負責推出新醫療技術的財務資源有限的上市公司，我們可能很難吸引和留住高管和董事。 | |
| · | 我們計劃擴大業務，這可能會使我們的資源緊張；我們無法管理增長可能會延遲或破壞我們業務目標的實現。 | |
| · | 延遲成功完成我們計劃的臨牀試驗可能會危及我們獲得監管部門批准的能力。 |
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先前在我們的年度報告中在 “風險因素” 標題下披露的風險因素 沒有重大變化。我們的年度報告中描述的風險不是 我們公司面臨的唯一風險。我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性 也可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大不利影響。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
在截至2023年9月30日的三個月中， 我們沒有發行或出售任何未註冊證券。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
我們沒有關於此商品的披露。
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第 6 項。展品。
(a) 展品。以下文件作為本報告的 部分提交：
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以引用方式納入 | ||||||||||||
| 展覽 數字 |
展品描述 | 表單 | SEC 文件編號 | 展覽 數字 |
日期 | 已歸檔 隨函附上 | ||||||
| 3.1 | 經修訂的公司章程。 | 8-K | 001-37487 | 3.1 | 2022年9月19日 | |||||||
| 3.2 | 經修訂和重述的公司章程。 | 8-K | 001-37487 | 3.1 | 2019年9月12日 | |||||||
| 4.1 | 普通股證書表格。 | S-1 | 333-201334 | 4.1 | 2014年12月31日 | |||||||
| 4.2 | 購買普通股的認股權證表格。 | S-1/A | 333-234712 | 4.14 | 2019年12月11日 | |||||||
| 4.3 | 承銷商認股權證的形式。 | S-1/A | 333-234712 | 4.15 | 2019年12月11日 | |||||||
| 4.4 | 普通股購買權證的形式。 | 8-K | 001-37487 | 4.1 | 2020年1月17日 | |||||||
| 31.1 | 根據1934年《證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條對首席執行官和首席財務官進行認證。 | X | ||||||||||
| 32.1^ | 根據《交易法》第13a-14（b）條或第15d-14（b）條以及《美國法典》第18條第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證。 | X | ||||||||||
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | X | ||||||||||
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | X | ||||||||||
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | X | ||||||||||
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | X | ||||||||||
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | X | ||||||||||
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | X | ||||||||||
| 104 | 封面交互式數據文件（採用 XBRL 格式，包含在附錄 101 中） | |||||||||||
| ^ | 本10-Q表季度報告附錄32.1和32.2所附的證書不被視為已向美國證券交易委員會提交，也不得以提及方式納入公司根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，無論此類申報中是否包含任何一般公司註冊語言，無論此類申報中是否包含任何一般註冊語言，都不得以提及方式納入公司在10-Q表季度報告發布之日之前或之後提交。 |
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簽名
根據1934年《證券交易所 法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| AETHLON MEDICAL, INC. | |||
| 日期：2023 年 11 月 14 日 | 來自： | /s/詹姆斯·B·弗雷克斯 | |
| 詹姆斯 B. 弗雷克斯 | |||
| 臨時首席執行官 | |||
| 首席財務官 | |||
| 首席會計官 | |||
| 27 |