牛津巷資本公司

$750,000,000
普通股

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我們是一家封閉式管理投資公司，已根據1940年頒佈的《投資公司法》或《1940年投資公司法》註冊為投資公司。我們的投資目標是最大化我們投資組合的風險調整後總回報。我們通過購買部分股權和次級債務抵押貸款債券(CLO)工具實現了我們的投資目標。從結構上講，CLO工具是為發起和/或獲取貸款組合而成立的實體。

對我們證券的投資面臨重大風險，涉及投資總損失的高風險。我們普通股的價格可能波動很大，我們的普通股可能經常以低於我們資產淨值的價格交易。我們投資的CLO證券的利益受到高度特殊風險的約束，包括：CLO結構高度複雜，可能受到不利的税收待遇；CLO工具槓桿率很高(CLO股本證券的槓桿率通常在9至13倍之間)，由低於投資級的貸款組成，在這些貸款中，我們通常擁有比組成CLO工具的貸款風險高得多的剩餘權益；CLO工具的市場價格可能大幅波動，這可能使投資組合估值不可靠，並對我們的資產淨值和我們向股東進行分配的能力產生負面影響。CLO工具發行的一些工具可能不太容易出售，可能會受到轉售的限制。CLO工具發行的證券一般不在任何美國國家證券交易所上市，我們可能投資的CLO工具的證券可能不存在活躍的交易市場。儘管我們對CLO工具的投資可能存在二級市場，但我們對CLO工具的投資市場可能會受到不規律的交易活動、廣泛的買賣價差和延長的貿易結算期的影響。因此，這些類型的投資可能更難估值。從隨附的招股説明書第15頁開始，在通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中的類似標題下，請參閲“風險因素”，以瞭解您在投資我們的證券之前應考慮的因素，包括槓桿風險。

我們已於2022年9月9日與Ldenburg Thalmann&Co.Inc.簽訂了經2023年11月15日第1號修正案修訂的修訂後的股權分配協議(“股權分配協議”)，涉及本招股説明書附錄及隨附的招股説明書提供的普通股股份。

股權分配協議規定，自本協議之日起，我們可以不時通過拉登堡·塔爾曼公司作為我們的銷售代理，發售和出售總髮行價高達750,000,000美元的普通股。根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們普通股的銷售(如果有的話)可以通過談判交易或被視為“在市場上”的交易進行，如1933年修訂的《證券法》或《證券法》第415條規則所定義，包括直接在納斯達克全球精選市場或類似證券交易所進行的銷售，或者在交易所以外的做市商進行的銷售，價格與當前市場價格相關或按協議價格進行。

根據股權分配協議，拉登堡·塔爾曼公司將從我們那裏獲得任何通過拉登堡·塔爾曼公司出售的普通股的銷售總價的2.0%的佣金。拉登堡-塔爾曼公司不需要出售任何具體數量或美元金額的普通股，但將根據其銷售和交易慣例，利用其商業上合理的努力，出售本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的我們普通股的股票。見本招股説明書副刊S-16頁開始的“分銷計劃”。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的普通股每股銷售價格減去拉登堡·塔爾曼股份有限公司的S佣金，將不低於本次出售時我們普通股的每股資產淨值。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“OXLC”。在11月 2023年9月13日，我們普通股在納斯達克全球精選市場上的最新銷售價格為每股5.09美元，較截至2023年9月30日我們普通股的每股資產淨值溢價5.8%。我們被要求每季度確定我們普通股的每股資產淨值。截至2023年9月30日，我們普通股的每股淨資產價值為$4.81.

投資我們的證券涉及高度風險。在投資我們的證券之前，您應該閲讀從隨附的招股説明書第15頁開始的“風險因素”中關於投資我們證券的重大風險的討論，包括槓桿風險，或者以其他方式通過引用併入本招股説明書附錄和我們授權用於特定發售的任何免費書面招股説明書中，以及通過引用併入所附招股説明書的其他文件中類似的標題。

在投資我們的證券之前，請閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及參考本招股説明書附錄和隨附的招股説明書而併入的文件，並保留每一份以備將來參考。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用本招股説明書附錄而併入的文件以及隨附的招股説明書包含有關我們的重要信息，潛在投資者在投資我們的普通股之前應瞭解這些信息。我們被要求向美國證券交易委員會或“美國證券交易委員會”提交年度和半年度報告、委託書和其他有關我們的信息。此信息可通過以下方式免費獲取：郵寄至康涅狄格州格林威治Sound Shore Drive 8Sound Shore Drive 8Sound Shore Drive，Suite255，CT(郵編：06830)；電話：(20329835275)；或登錄我們的網站：Http://www.oxfordlanecapital.com。美國證券交易委員會還設有一個網站：Http://www.sec.gov包含這樣的信息。除以參考方式併入本招股章程副刊或隨附招股章程的文件外，本公司網站所載資料並不以參考方式併入本招股章程增刊或隨附的招股章程。

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美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

拉登堡·塔爾曼

招股説明書副刊日期為2023年11月15日。

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

關於本招股説明書補充資料

我們已經在表格N中提交了註冊聲明-2(案卷編號：333)-272286和811-22432)利用與本招股説明書補編中描述的證券相關的擱置登記程序，該登記聲明於2023年10月5日宣佈生效。

本文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書附錄，其中描述了本次發行普通股的條款，並補充和更新了所附招股説明書中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更一般的信息和披露。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息不同或是附加信息，則您應僅依賴本招股説明書附錄中包含的信息以及通過引用併入本文的文件。在投資我們的普通股之前，請仔細閲讀和考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有信息，包括在本招股説明書附錄的“通過引用併入某些信息”標題下以及在隨附的招股説明書中的“通過參考併入某些信息”和“風險因素”標題下描述的信息。

你只應依賴本招股章程增刊及隨附的招股章程內所載的資料。吾等和拉登堡-塔爾曼股份有限公司均未授權任何交易商、銷售員或其他人員提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書或本公司或其代表準備的與此次發行相關的任何免費書面招股説明書中的信息或陳述除外。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書並不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買任何證券的要約，或向在該司法管轄區向其提出此類要約或招攬是違法的任何人出售或邀請購買證券的要約。本招股説明書及隨附的招股説明書所載或以參考方式併入本招股説明書的資料，以其各自的日期或其中所示的較早日期為準，不論本招股説明書及隨附的招股説明書的交付時間或證券的任何銷售。自那以後，我們的財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在法律要求的範圍內，吾等將修訂或補充本招股章程副刊及隨附的招股章程所載或納入的資料，以反映在本招股章程副刊及隨附的招股章程日期之後及根據本招股章程副刊及隨附的招股章程完成任何發售之前的任何重大變動。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本招股説明書副刊及隨附的招股説明書，包括以引用方式併入本文及其中的文件，包含-看起來涉及重大風險和不確定性的陳述。這些正向-看起來陳述不是歷史事實，而是基於對我們公司、我們當前和未來的投資組合、我們的行業、我們的信念和我們的假設的當前預期、估計和預測。諸如“預期”、“期望”、“打算”、“計劃”、“將”、“可能”、“繼續”、“相信”、“尋求”、“估計”、“將會”、“可能”、“應該”、“目標”、“計劃”等詞語以及這些詞語和類似表達的變體旨在識別前進-看起來發言。

前鋒-看起來本招股説明書副刊和隨附的招股説明書中包含的陳述，包括通過引用併入本文和其中的文件，涉及風險和不確定性，包括以下陳述：

•        我們未來的經營業績，包括我們實現目標的能力；

•        我們的業務前景和CLO工具投資組合公司的前景；

•        我們預期進行的投資的影響；

•        我們的合同安排和與第三方的關係；

•        我們未來的成功依賴於總體經濟及其對我們投資的行業的影響；

•        市場狀況和我們進入另類債務市場以及額外債務和股權資本的能力；

•        CLO工具的投資組合公司實現目標的能力；

•        我們對CLO的投資估值，特別是那些沒有流動性交易市場的CLO；

•        我們預期的融資和投資；

•        牛津萊恩管理公司為我們尋找合適投資的能力，以及監控和管理我們的投資的能力；

•        我們的現金資源和營運資金是否足夠；以及

•        我們的投資產生現金流的時間(如果有的話)。

這些陳述不是對未來業績的保證，受到風險、不確定性和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，難以預測，可能導致實際結果與遠期表達或預測的結果大不相同。-看起來聲明，包括但不限於：

•        經濟低迷可能會削弱CLO投資組合公司繼續運營的能力，這可能導致我們在此類CLO工具上的部分或全部投資損失；

•        取消倫敦銀行同業拆借利率和實施倫敦銀行間同業拆借利率的替代品對我們經營業績的影響；

•        可用信貸收縮和/或無法進入股票市場可能會損害我們的投資活動；

•        利率波動可能會對我們的業績產生不利影響，特別是如果我們選擇將槓桿作為投資策略的一部分；

•        匯率波動可能會對我們在外國公司的投資結果產生不利影響，特別是當我們收到以外幣而不是美元計價的付款時；

•        信息技術系統故障、數據安全漏洞、數據隱私合規、網絡中斷和網絡安全攻擊的影響；以及

•        我們在隨附的招股説明書和提交給美國證券交易委員會的文件中的“風險因素”中確定的風險、不確定因素和其他因素。

儘管我們認為這些前瞻的假設-看起來聲明是基於合理的，這些假設中的任何一個都可能被證明是不準確的，因此，遠期-看起來基於這些假設的聲明也可能是不準確的。重要的假設包括我們發起新投資的能力、一定的利潤率和盈利水平以及額外資本的可用性。鑑於這些和其他不確定性，列入一項預測或遠期-看起來本招股説明書副刊或隨附的招股説明書中的聲明，不應被視為我們的計劃和目標將會實現的陳述。這些風險和不確定因素包括在隨附的招股説明書以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的其他地方的“風險因素”中描述或識別的那些風險和不確定因素，包括通過引用本招股説明書附錄或隨附的招股説明書而納入的任何後續美國證券交易委員會備案文件。你不應該過分依賴這些遠期計劃。-看起來本聲明基於截至本招股説明書附錄及隨附的招股説明書適用日期向吾等提供的信息，包括通過參考本招股説明書附錄或隨附的招股説明書納入的任何文件，雖然我們相信該等信息構成或將構成該等聲明的合理基礎，但該等信息可能是有限或不完整的，我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，投資者被告誡不要過度依賴這些聲明。

然而，我們將更新本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以反映本招股説明書所包含信息的任何重大變化。前鋒-看起來本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的陳述不受證券法第27A節提供的避風港保護。

收益的使用

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們普通股的銷售(如果有)可以通過談判交易或根據證券法規則第415條定義的“在市場上”的交易進行，包括直接在納斯達克全球精選市場或類似證券交易所進行的銷售，或者向交易所以外的做市商銷售或通過交易所以外的做市商進行的銷售，價格與當前市場價格相關或按協議價格進行。不能保證會根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書出售我們的普通股。根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書，我們普通股的實際銷售(如果有的話)可能少於本段規定的金額，這取決於(其中包括)我們普通股在任何此類出售時的市場價格。因此，我們收到的實際淨收益可能或多或少超過本招股説明書附錄中估計的淨收益。然而，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的普通股每股銷售價格減去拉登堡塔爾曼保險公司的S佣金，將不低於出售時我們普通股的每股資產淨值。如果我們以7.5億美元的總髮行價出售普通股，我們預計扣除銷售代理佣金和估計我們應支付的費用後，我們的淨收益將約為734.7美元。

我們打算根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中所述的投資目標和策略，將本次發行所得款項淨額用於收購投資，並/或用於一般營運資金用途。我們可以選擇使用此次發行的收益來支付分派，在這種情況下，如果總分派超過公司的淨投資收入，則全部或部分分派可被視為資本回報。最後，我們還可以償還當時存在的任何債務和/或使用此次發行所得贖回我們優先股的流通股。吾等預期，根據本次發售出售股份所得款項淨額將於根據本次發售完成任何出售後約三個月內用於上述用途，視乎是否有符合吾等投資目標及市況的適當投資機會而定。我們不能向您保證，我們將實現我們的目標投資步伐。

在進行此類投資之前，我們將把淨收益主要投資於現金、現金等價物、美國政府證券和其他高額-質量自投資之日起一年或一年內到期的投資。當我們的資產投資於這類證券時，我們應支付的管理費不會減少。見“登記封閉式規例”-結束管理投資公司-在隨附的招股説明書中添加臨時投資，以獲得有關我們在等待更長時間進行臨時投資時可能進行的其他信息-Term為追求我們的投資目標進行的投資。

配送計劃

根據本招股説明書增刊和隨附的招股説明書，拉登堡·塔爾曼保險公司將作為我們的銷售代理，提供和出售我們普通股的股票。根據我們的書面指示，拉登堡·塔爾曼股份有限公司將根據股權分配協議中規定的條款和條件，以符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力，作為我們的銷售代理出售我們的普通股。

我們將指示拉登堡·塔爾曼保險公司出售普通股的金額。如果出售普通股不能達到或高於我們在任何指示中指定的價格，我們可能會指示拉登堡·塔爾曼保險公司不要出售普通股。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的普通股每股銷售價格減去拉登堡·塔爾曼股份有限公司的S佣金，將不低於本次出售時我們普通股的每股資產淨值。在適當的通知下，我們或拉登堡·塔爾曼公司可以暫停普通股的發行，並受其他條件的限制。

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們普通股的銷售(如果有)可以私下談判的交易或證券法規則第415條所定義的“在市場上”的交易進行，包括直接在納斯達克全球精選市場或類似證券交易所進行的銷售，或者向或通過交易所以外的做市商進行的銷售，其價格與當前市場價格相關或按協議價格進行。

拉登堡-塔爾曼公司將在納斯達克全球精選市場根據股權分配協議出售我們普通股股票的每個主要交易日之後的第二個交易日之前向我們提供出售的書面確認。每次確認將包括前一交易日出售的普通股數量、我們獲得的淨收益以及我們應向拉登堡·塔爾曼保險公司支付的與出售相關的賠償。

拉登堡塔爾曼股份有限公司將從我們那裏獲得佣金，該佣金相當於(I)此次出售的每股銷售總價的2.0%，或(Ii)此次出售的每股銷售總價與公司根據股權分配協議通過拉登堡塔爾曼股份有限公司出售的普通股的最低淨額之間的差額，兩者中的較小者。牛津萊恩管理公司已同意在必要時向拉登堡·塔爾曼保險公司支付每股補充款項，該款項將反映我們在此次發行中收到的每股公開發行價和每股淨收益之間的差額，以便我們收到的每股淨收益(扣除費用前)不低於我們當時的每股淨資產價值。我們估計，此次發行的總費用，不包括根據股權分配協議條款應支付給拉登堡·塔爾曼公司的補償，將約為337,500美元。

普通股股票的銷售結算將在第二個交易日(或行業慣例的較早交易日)進行-Way交易)，或在我們與拉登堡塔爾曼保險公司就特定交易達成一致的其他日期，以換取向我們支付淨收益。不存在以代管、信託或類似安排接受資金的安排。

我們將至少每季度報告根據股權分配協議通過拉登堡·塔爾曼股份有限公司出售的普通股數量和向我們提供的淨收益。

在代表我們出售普通股方面，拉登堡·塔爾曼保險公司可能被視為證券法意義上的“承銷商”，而拉登堡·塔爾曼保險公司的賠償可能被視為承銷佣金或折扣。我們已同意向拉登堡·塔爾曼保險公司提供某些民事責任的賠償和貢獻，包括證券法下的責任。

根據股權分配協議發售本公司普通股將於(I)出售受股權分配協議約束的普通股金額或(Ii)股權分配協議終止時(以較早者為準)。在股權分配協議指定的情況下，吾等可自行決定終止與拉登堡·塔爾曼股份有限公司有關的股權分配協議，方法是通知拉登堡·塔爾曼股份有限公司。此外，拉登堡·塔爾曼股份有限公司可通過通知我們，在股權分配協議指定的情況下終止其參與股權分配協議。

潛在的利益衝突

拉登堡-塔爾曼金融公司及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。拉登堡-塔爾曼保險公司及其附屬公司不時地為我們提供各種金融諮詢和投資銀行服務，並在未來可能為我們提供這些服務，他們為此獲得或將獲得常規費用和費用報銷，包括擔任我們證券發行的承銷商。在其各種業務活動的正常過程中，拉登堡-塔爾曼金融公司及其關聯公司可能進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户，此類投資和證券活動可能涉及我們公司的證券和/或工具。拉登堡·塔爾曼保險公司及其附屬公司也可以就此類證券或工具提出投資建議和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或建議客户購買此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

拉登堡·塔爾曼保險公司的主要營業地址是第五大道640號，4號這是Floor，New York，NY 10019。

法律事務

與此處提供的證券相關的某些法律事務將由華盛頓特區的Dechert LLP轉交給我們。與證券發售相關的某些法律事務將由位於紐約的Blank Roman LLP轉交給銷售代理。

專家

招股説明書中包括的截至2023年3月31日的財務報表和截至2023年3月31日的年度財務報表是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告如此包括的，該報告是基於普華永道作為審計和會計專家的權威而提供的。

可用信息

我們已經向美國證券交易委員會提交了一份表格N的註冊聲明-2以及證券法下的所有修正案和相關證物。本註冊説明書包含有關本公司及本招股説明書增刊及隨附的招股説明書所提供的證券的其他資料。

我們被要求向美國證券交易委員會年報和半年報-每年一次符合《交易所法案》信息要求的報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會設有一個互聯網站，其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，這些信息可在美國證券交易委員會的網站上獲得Http://www.sec.gov。在支付複印費後，這些報告、委託書、信息聲明和其他信息的副本可以通過電子請求獲得，地址為電子郵件地址：Public info@sec.gov。這些信息也可以免費聯繫我們，地址：牛津萊恩資本公司，康涅狄格州格林威治，Sound Shore Drive 8 Sound Shore Drive，Suite255，郵編：06830，電話：(203)983-5275，或在我們的網站上Http://www.oxfordlanecapital.com。我們網站或美國證券交易委員會網站上包含的有關我們的信息不會納入本招股説明書附錄中，但通過引用本招股説明書副刊或隨附的招股説明書納入的文件除外。

以引用方式併入某些資料

本招股説明書補編是我們已向美國證券交易委員會(檔案號：333)提交的註冊説明書的一部分-272286811和811-22432)。我們被允許通過引用將信息併入我們提交給美國證券交易委員會的文件中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入本文的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此信息。

我們根據1940年法案第30(B)(2)節和交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節的規定，將以下列出的文件以及我們隨後根據1940年法案第30(B)(2)節和交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交給美國證券交易委員會的任何報告和其他文件合併為參考，直至本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的所有證券均已出售或我們以其他方式終止這些證券的發售；但是，根據《交易所法案》向美國證券交易委員會提供的任何文件、報告、證物(或前述任何內容的一部分)或其他信息不得通過引用的方式併入本招股説明書補編中(除非在該備案文件中有特別規定)：

•        我們在Form N上的年度報告-企業社會責任截至3月的財政年度 2023年5月31日向美國證券交易委員會提交的文件 17, 2023;

•        我們的半身像-每年一次關於表格N的報告-CSR截至9月的6個月 2023年11月30日向美國證券交易委員會提交的文件 7, 2023;

•        我們關於股東年度會議時間表14A的最終委託書，於9月提交給美國證券交易委員會 8, 2023;

•        我們在表格8中的註冊聲明中引用的我們普通股的説明-A，如1月提交給美國證券交易委員會的 2011年9月19日，包括在此登記的普通股發售終止之前為更新該説明而提交的任何修訂或報告；

•        我們2024年系列優先股的描述在我們的表格8中的註冊聲明中引用-A，如6月提交給美國證券交易委員會的 2017年8月8日，包括在特此登記的優先股發售終止之前為更新該説明而提交的任何修訂或報告；

•        我們在表格8的註冊説明書中引用的2027系列優先股的説明-A，2月提交給美國證券交易委員會的 7、2020年，包括在特此登記的優先股發售終止前為更新該説明而提交的任何修訂或報告；

•        我們在表格8中的註冊聲明中引用了我們2031年票據的描述-A，如3月提交給美國證券交易委員會的 16、2021年，包括在特此登記的票據的發售終止之前為更新該説明而提交的任何修訂或報告；

•        我們的6.00%系列2029條款優先股的説明在我們的表格8註冊聲明中引用-A，如8月提交給美國證券交易委員會的 17、2021年，包括在此登記的優先股發售終止之前為更新該説明而提交的任何修訂或報告；

•        我們在表格8中的註冊聲明中引用的2027年票據的説明-A，如1月提交給美國證券交易委員會的 13、2022年，包括在特此登記的票據的發售終止之前為更新該説明而提交的任何修訂或報告；以及

•        我們的7.125系列2029年條款優先股的描述在我們的表格8中的註冊聲明中引用-A，如6月提交給美國證券交易委員會的 16,2022，包括在此登記的優先股的發售終止之前為更新該説明的目的而提交的任何修訂或報告。

我們根據1940年法案第30(B)(2)節和交易所法案第13或15(D)節提交的定期報告，以及本招股説明書補編和隨附的招股説明書，可在我們的網站上查閲，網址為：。Www.oxfordlanecapital.com。*本公司網站所載資料不會納入本招股説明書補充文件內，但以引用方式特別納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的文件除外。您也可以通過以下地址和電話向投資者關係部免費索取這些文件的副本(證物除外，除非這些證物通過引用明確包含在這些文件中)：

牛津巷資本公司
Sound Shore Drive 8號
255套房
康涅狄格州格林威治
(203) 983-5275

你只應依賴在本招股章程增刊或隨附的招股章程中以引用方式併入或提供的資料。我們沒有授權任何人向您提供不同的或額外的信息，如果您收到這些信息，您不應依賴這些信息。我們不會在任何州或其他司法管轄區提出要約或徵求購買任何證券的要約，在這些州或其他司法管轄區，此類要約或出售是不允許的。您不應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或以引用方式併入本文的文件中的信息在除本招股説明書正面、隨附的招股説明書或該等文件上的日期以外的任何日期是準確的。

招股説明書

$1,000,000,000

牛津巷資本公司

普通股
優先股
認購權
債務證券

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我們已經關門了-結束根據1940年頒佈的《投資公司法》或《1940年法案》註冊為投資公司的管理投資公司。我們的投資目標是最大化投資組合的風險-調整後總回報。我們通過購買部分股權和次級債務抵押貸款債券(CLO)工具實現了我們的投資目標。從結構上講，CLO工具是為發起和/或獲取貸款組合而成立的實體。

對我們證券的投資面臨重大風險，涉及投資總損失的高風險。我們普通股的價格可能波動很大，我們的普通股可能經常以低於我們資產淨值的價格交易。我們投資的CLO證券的利益受到高度特殊風險的約束，包括：CLO結構高度複雜，可能受到不利的税收待遇；CLO工具槓桿率很高(CLO股本證券的槓桿率通常在9至13倍之間)，由低於投資級的貸款組成，在這些貸款中，我們通常擁有比組成CLO工具的貸款風險高得多的剩餘權益；CLO工具的市場價格可能大幅波動，這可能使投資組合估值不可靠，並對我們的資產淨值和我們向股東進行分配的能力產生負面影響。CLO工具發行的一些工具可能不太容易出售，可能會受到轉售的限制。CLO工具發行的證券一般不在任何美國國家證券交易所上市，我們可能投資的CLO工具的證券可能不存在活躍的交易市場。儘管我們對CLO工具的投資可能存在二級市場，但我們對CLO工具的投資市場可能會受到不規律的交易活動、廣泛的買賣價差和延長的貿易結算期的影響。因此，這些類型的投資可能更難估值。請參閲第15頁開始的“風險因素”，瞭解您在投資我們的證券之前應考慮的因素，包括槓桿風險。

我們可能會不時地在一個或多個產品或系列中提供高達1,000,000,000美元的普通股、優先股、認購權，以購買我們普通股或債務證券的股份，我們統稱為我們的“證券”。在此提供的優先股、認購權和債務證券可以轉換或交換為我們普通股的股份。這些證券可能會按照本招股説明書的一個或多個附錄中描述的價格和條款進行發售。

如果我們發行普通股，普通股的每股發行價減去任何承銷折扣或佣金，通常不會低於我們發行時普通股的每股資產淨值。然而，根據本招股説明書，我們可以低於以下每股資產淨值的價格發行我們的普通股：(I)與向我們現有股東配股相關的，(Ii)事先獲得我們普通股股東多數(定義見1940年法案)的批准，或(Iii)在美國證券交易委員會或“美國證券交易委員會”允許的其他情況下。

我們的證券可以直接提供給一個或多個購買者，或通過我們不時指定的代理人，或通過承銷商或交易商。每份與發行有關的招股説明書補充資料將指明參與出售我們證券的任何代理人或承銷商，並將披露吾等與吾等代理人或承銷商之間或吾等承銷商或承銷商之間任何適用的買入價、費用、折扣或佣金安排。

可計算該數額的依據。請參閲“分配計劃”。我們不得通過代理商、承銷商或交易商出售我們的任何證券，除非提交本招股説明書和描述該等證券發行方法和條款的招股説明書附錄。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“OXLC”。在8月 2023年6月18日，納斯達克全球精選市場上公佈的我們普通股的最後銷售價格為每股5.11美元，較截至6月的普通股每股資產淨值溢價17.7% 30,2023年。我們的6.75%系列2024年期限優先股(“2024年系列定期優先股”)、6.25%系列2027年期限優先股(“2027年系列優先股”)、6.00%系列2029年期限優先股(“6.00%系列2029年期限優先股”)、7.125系列2029年期限優先股(“7.125%系列2029年期限優先股”，連同2024年系列、2027年系列和6.00%系列2029年期限優先股，稱為“定期優先股”)，除於2027年到期的5.00%無抵押債券(以下簡稱“2027年無抵押債券”)及2031年到期的6.75%無抵押債券(以下簡稱“2031年無抵押債券”)外，2031年到期的無抵押債券(以下簡稱“2031年無抵押債券”)及2027年到期的無抵押債券亦分別以“OXLCM”、“OXLCP”、“OXLCO”、“OXLCN”、“OXLCZ”及“OXLCL”的代碼在納斯達克全球精選市場買賣。在8月 2023年10月18日，納斯達克全球精選市場上最新公佈的2024年系列定期優先股、2027年系列優先股、6.00%系列2029年定期優先股、7.125系列2029年定期優先股、2027年票據和2031年票據的銷售價格分別為24.80美元、22.94美元、21.80美元、22.77美元、22.60美元和23.65美元。我們被要求每季度確定我們普通股的每股資產淨值。截至6月份我們普通股的每股資產淨值 302023年為4.34美元。

投資我們的證券涉及高度風險。在投資我們的證券之前，您應該閲讀關於投資我們證券的重大風險的討論，包括槓桿風險，從本招股説明書第15頁開始，或以其他方式通過引用併入本招股説明書附錄，或通過引用併入適用的招股説明書附錄和我們授權用於特定發售的任何免費書面招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似的標題。

本招股説明書描述了可能適用於我們證券發行的一些一般條款。我們將在本招股説明書的一個或多個補充文件中提供這些發行和證券的具體條款。我們也可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。隨附的招股説明書副刊和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、隨附的招股説明書附錄、任何相關的自由撰寫的招股説明書和通過引用併入本文的文件，並保存它們以備將來參考。我們被要求每年和半年提交-每年一次有關我們與美國證券交易委員會合作的報告、委託書和其他信息。這些信息可以通過以下方式免費獲取：通過郵件聯繫我們，地址：8 Sound Shore Drive，Suite255，CT(郵編：06830)，電話：(203)983-5275或在我們的網站上Http://www.oxfordlanecapital.com。美國證券交易委員會還設有一個網站：Http://www.sec.gov包含這樣的信息。我們網站上包含的信息不會以引用方式併入本招股説明書，您不應將該信息視為本招股説明書的一部分。

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美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書不得用於完成我們證券的銷售，除非附有招股説明書附錄。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄將共同構成發行本公司證券的招股説明書。

本招股説明書的日期為10月 5, 2023.

在投資之前，您應僅依賴於本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充資料以及通過引用方式併入本文或其中的文件，並保留每個文件以備將來使用。吾等並無授權任何人士提供任何資料或作出任何陳述，但本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件及以引用方式併入本文及其中的文件所載者除外。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及通過引用併入本文或其中的文件，不構成出售或邀請購買任何證券的要約，也不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買任何證券的要約或要約，而在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約是違法的。本招股説明書、任何附隨的招股説明書補充文件以及本文或其中的參考文件所包含的信息，自其封面日期起是準確的；但是，招股説明書、任何附隨的招股説明書補充文件以及本文或其中的參考文件將進行更新，以反映任何重大變化。

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牛津巷資本公司。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，使用的是“擱置”註冊流程。根據這一擱置登記聲明，我們可以不時地在一次或多次發售中提供高達1,000,000,000美元的普通股、優先股、債務證券和/或認購權，以購買我們普通股的股份，條款將在發售時確定。有關更多信息，請參閲“分配計劃”。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每當我們使用本招股説明書發行證券時，我們將提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關此次發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。在招股説明書附錄或免費編寫的招股説明書中，我們也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何信息。本招股説明書連同適用的招股説明書附錄、任何相關的自由撰寫招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和適用的招股説明書附錄的文件，將包括與適用發售有關的所有重要信息。在購買任何發售的證券之前，請仔細閲讀本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄、任何自由編寫的招股説明書以及通過引用方式併入本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中的文件。

本招股説明書可能包含關於我們行業的估計和信息，包括我們所參與市場的市場規模和增長率，這些估計和信息基於行業出版物和其他第三方-派對另據報道。此信息涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視這些估計。我們沒有獨立核實這些行業出版物和報告中包含的數據的準確性或完整性。由於各種因素，包括在題為“風險因素”的章節中描述或引用的因素，我們經營的行業面臨高度的不確定性和風險，這些因素可能導致結果與這些出版物和報告中表達的結果大不相同。

本招股説明書包括本招股説明書中描述的一些文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物存檔或併入，或將以參考方式存檔或併入，您可以獲得標題為“可用信息”一節中所述的這些文件的副本。

閣下只應倚賴本招股章程、任何招股章程副刊或由吾等或吾等代表吾等擬備或經吾等轉介閣下參考的任何免費書面招股章程所包括或以參考方式併入的資料。吾等並無授權任何交易商、銷售人員或其他人士就本招股章程、任何隨附的招股章程副刊或由吾等或吾等代表吾等擬備或向閣下提交的任何免費書面招股章程中未有陳述的事項，向閣下提供不同的資料或作出陳述。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充資料以及由吾等或吾等代表或吾等提及的任何自由撰寫的招股説明書，並不構成由任何司法管轄區的任何人出售或邀請購買任何證券的要約，而在任何司法管轄區內，任何人作出該等要約或招攬是違法的，或向任何司法管轄區的任何人作出該等要約或招攬是違法的。您不應假定本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或任何此類免費撰寫的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息在其各自的日期以外的任何日期是準確的。自任何這樣的日期以來，我們的財務狀況、運營結果和前景都可能發生變化。在法律要求的範圍內，吾等將修訂或補充本招股章程及任何隨附的招股章程補充文件所載或以參考方式併入的資料，以反映在招股章程及任何隨附的招股章程補充文件的日期之後及根據招股章程及任何隨附的招股章程補充文件完成任何發售之前該等資料的任何重大變動。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本招股説明書，包括我們在此引用的文件，包含-看起來涉及重大風險和不確定性的陳述。這些正向-看起來這些陳述不是歷史事實，而是基於對牛津萊恩資本公司的當前預期、估計和預測、我們當前和未來的投資組合、我們的行業、我們的信念和我們的假設。諸如“預期”、“期望”、“打算”、“計劃”、“將”、“可能”、“繼續”、“相信”、“尋求”、“估計”、“將會”、“可能”、“應該”、“目標”、“計劃”等詞語以及這些詞語和類似表達的變體旨在識別前進-看起來發言。

前鋒-看起來本招股説明書中包含的陳述涉及風險和不確定因素，包括以下陳述：

•        我們未來的經營業績，包括我們實現目標的能力；

•        我們的業務前景和CLO工具投資組合公司的前景；

•        我們預期進行的投資的影響；

•        我們的合同安排和與第三方的關係；

•        我們未來的成功依賴於總體經濟及其對我們投資的行業的影響；

•        市場狀況和我們進入另類債務市場以及額外債務和股權資本的能力；

•        CLO工具的投資組合公司實現目標的能力；

•        我們對CLO的投資估值，特別是那些沒有流動性交易市場的CLO；

•        我們預期的融資和投資；

•        牛津萊恩管理公司為我們尋找合適投資的能力，以及監控和管理我們的投資的能力；

•        我們的現金資源和營運資金是否足夠；以及

•        我們的投資產生現金流的時間(如果有的話)。

這些陳述不是對未來業績的保證，受到風險、不確定性和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，難以預測，可能導致實際結果與遠期表達或預測的結果大不相同。-看起來聲明，包括但不限於：

•        經濟低迷可能會削弱CLO投資組合公司繼續運營的能力，這可能導致我們在此類CLO工具上的部分或全部投資損失；

•        取消倫敦銀行同業拆借利率和實施倫敦銀行間同業拆借利率的替代品對我們經營業績的影響；

•        可用信貸收縮和/或無法進入股票市場可能會損害我們的投資活動；

•        利率波動可能會對我們的業績產生不利影響，特別是如果我們選擇將槓桿作為投資策略的一部分；

•        匯率波動可能會對我們在外國公司的投資結果產生不利影響，特別是當我們收到以外幣而不是美元計價的付款時；

•        信息技術系統故障、數據安全漏洞、數據隱私合規、網絡中斷和網絡安全攻擊的影響；以及

•        我們在“風險因素”和本招股説明書其他部分以及在提交給美國證券交易委員會的文件中確定的風險、不確定因素和其他因素。

儘管我們認為這些前瞻的假設-看起來聲明是基於合理的，這些假設中的任何一個都可能被證明是不準確的，因此，遠期-看起來基於這些假設的聲明也可能是不準確的。重要的假設包括我們發起新投資的能力、一定的利潤率和盈利水平以及額外資本的可用性。鑑於這些和其他不確定性，列入一項預測或遠期-看起來本招股説明書中的聲明不應被視為我們的計劃和目標將會實現的陳述。這些風險和不確定性包括在“風險因素”和本招股説明書其他部分以及我們隨後提交給美國證券交易委員會的任何文件中描述或識別的風險和不確定性。你不應該過分依賴這些遠期計劃。-看起來本等聲明基於截至本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書，包括以引用方式併入的任何文件而獲得的信息，雖然我們相信該等信息構成或將形成該等聲明的合理基礎，但該等信息可能是有限或不完整的，我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，投資者被告誡不要過度依賴這些聲明。然而，我們將更新這份招股説明書和我們在此引用的文件，以反映對此處包含的信息的任何重大變化。前鋒-看起來本招股説明書中包含的陳述，包括我們在此引用的文件，不屬於1933年修訂後的《證券法》(下稱《證券法》)第27A節提供的避風港保護。

收益的使用

我們打算根據本招股説明書出售我們的證券所得款項淨額，用於根據本招股説明書所述的投資目標和策略收購投資，並作一般營運資本用途。吾等亦可從根據本招股説明書進行的任何招股所得款項淨額中支付營運開支，包括顧問及行政費用及開支，並可支付其他開支，例如潛在新投資的盡職調查費用。我們可以選擇使用任何發行的收益來支付分派，在這種情況下，如果總分派超過公司的淨投資收入，則全部或部分分派可被視為資本回報。最後，我們還可以償還任何現有的債務和/或贖回我們的優先股或票據的流通股，使用任何發行所得。吾等預期，任何此等發售所得款項淨額將於完成發售後約三個月內用作上述用途，視乎是否有符合吾等投資目標及市況的適當投資機會而定。我們不能向您保證，我們將實現我們的目標投資步伐。

在進行此類投資之前，我們將把淨收益主要投資於現金、現金等價物、美國政府證券和其他高額-質量自投資之日起一年或一年內到期的投資。當我們的資產投資於這類證券時，我們應支付的管理費不會減少。見“登記封閉式規例”-結束管理投資公司-“臨時投資”，以獲取有關我們在等待更長時間進行臨時投資時可能進行的臨時投資的更多信息-Term為追求我們的投資目標進行的投資。本招股説明書中與根據本招股説明書進行的發售有關的任何補充資料將更全面地確定該等發售所得款項的用途。

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(1)      每股資產淨值是以相關季度最後一個交易日的每股資產淨值計算的，因此可能不能反映銷售價格高低之日的每股資產淨值。顯示的資產淨值是根據每個期末的流通股計算的。

(2)      計算方法為各自的盤中最高或最低銷售價格除以資產淨值並減去1。

(3)      代表現金分配，包括股息、股息再投資和我們在指定季度就普通股申報的每股資本回報(如果有)。

*        在提交申請時不能確定。

在8月 2023年18日，我們普通股的最新銷售價格為每股5.11美元。截至8月 182023年，我們有116名普通股持有者。

已結束的股份-結束管理投資公司的交易價格可能低於這些股票的淨資產價值。我們的普通股以長期不可持續的資產淨值折價或溢價交易的可能性，與我們的資產淨值將下降的風險是分開和不同的。自我們首次公開募股以來，我們普通股的交易價格一直低於這些股票的淨資產，也低於這些股票的淨資產。截至8月 2023年6月18日，我們普通股的交易溢價相當於截至6月份每股淨資產價值的約17.7% 30,2023年。無法預測在此發行的股票的交易價格是高於、高於還是低於資產淨值。

生意場

概述

我們已經關門了-結束根據1940年法令註冊為投資公司的管理投資公司。我們的投資目標是最大化投資組合的風險-調整後總回報。

我們通過購買CLO工具的部分股權和次級債務部分來實現我們的投資目標。如果沒有第3(C)(1)條或第3(C)(7)條規定的例外情況，我們可以投資的幾乎所有CLO工具都將被視為1940年法案下的投資公司。從結構上講，CLO工具是為發起和/或獲取貸款組合而成立的實體。CLO工具內的貸款僅限於符合既定信貸標準的貸款，並受集中度限制，以限制CLO工具對單一信貸的風險敞口。CLO工具是通過籌集各種類別或“部分”的債務(最高級的部分被評級為“AAA”，最低的部分通常被評級為“BB”或“B”)和股權形成的。我們關注的CLO工具主要以高級貸款為抵押，通常對房地產、抵押貸款或消費者池的敞口很小或根本沒有敞口-基於債務，如信用卡應收賬款或汽車貸款。低於投資級的證券，如我們主要打算投資的CLO證券，通常被稱為“垃圾”。此外，我們投資的CLO股本和次級債務證券的槓桿率很高(CLO股本證券的槓桿率通常在9至13倍之間)，這顯著放大了我們相對於CLO優先債務部分的此類投資的虧損風險。CLO本身的槓桿率很高，因為它借入大量資金來獲得其投資的基礎商業貸款。CLO通過向投資者發行債務證券(包括我們打算投資的類型的次級債務證券)借入資金，CLO股權(也是CLO剩餘部分)首先承擔標的投資的風險。我們的投資戰略還包括倉儲設施，這是一種旨在聚合貸款的融資結構，可用於形成CLO工具的基礎。倉庫設施通常在CLO定價之前產生四到六倍的槓桿率。我們也可以在機會主義的基礎上投資於各種類型的其他公司信貸。我們預計我們每項投資的規模將從500萬美元到5000萬美元不等，儘管投資規模可能會隨着我們整體投資組合的規模而變化。牛津萊恩管理公司管理我們的投資，其附屬公司安排我們運營所需的行政服務的執行。

CLO工具由於其高槓杆率，比高級貸款的直接投資更難評估。由於我們投資於CLO證券的剩餘權益，我們的投資風險高於以該CLO工具為抵押的高級貸款的情況。我們對CLO工具的投資比對相關優先貸款的直接投資風險更高，對我們和我們的股東來説也不那麼透明。我們的投資組合可能缺乏CLO工具的多元化，這將使我們面臨重大損失的風險，如果這些CLO工具中的一個或多個在其基礎優先貸款上出現高水平違約。我們投資的CLO工具的債務級別高於我們的投資。CLO工具的市場價格可能會大幅波動，這將使投資組合的估值變得不可靠，並對我們的資產淨值和我們向股東進行分配的能力產生負面影響。如果我們在這類CLO工具中的一個或多個重大股權或次級債務投資違約或未能如我們預期的那樣表現，我們的財務業績可能會受到不利影響。

我們在CLO車輛上的投資可能會受到特殊限制-延期可能導致我們在收到與此類收入相關的現金分配之前產生税收或確認收入的條款。具體地説，我們投資的CLO工具通常構成PFIC。由於我們收購了對PFIC的投資(包括對屬於PFIC的CLO工具的股權部分投資)，我們可能需要為任何“超額分配”的一部分或處置此類投資的收益繳納美國聯邦所得税，即使這些收入由我們作為應税股息分配給我們的股東。請參閲第22頁開始的“風險因素--與我們的投資相關的風險”，瞭解您在投資我們的證券之前應考慮的因素。

分配

為了通過考試-直通作為RIC的税收待遇，並消除我們對公司的責任-級別美國聯邦所得税對我們分配給股東的收入徵收聯邦所得税，根據《法典》M分章，我們必須每年向股東分配至少90%的普通收入和已實現的淨空頭-Term超過已實現淨多頭的資本收益-Term資本損失，如果有的話。

如果任何財政年度的應税收益少於該年度支付的分派金額，則應向股東返還資本。超過當期和累計應税收益和利潤的分配通常不會對股東徵税，因為資本的納税回報代表股東在我們股票的基礎上扣除基金費用和支出後的一部分原始投資的回報。一般來説，出於聯邦税收的目的，納税返還資本將減少投資者在我們股票中的基礎，這將導致股東在股票出售時確認額外的收益(或更少的損失)。假設股東將我們的股票作為資本資產持有，任何這種額外的收益都將是資本收益。股東不應假設所有分配的來源都來自我們的淨利潤，股東可能會定期收到包括資本返還的分配的付款。任何分配的納税性質將在財政年度結束後確定。税務問題非常複雜，投資我們股票的投資者的税務後果將取決於其特定情況的事實。我們鼓勵投資者就此類投資的具體後果諮詢自己的税務顧問，包括納税申報要求、聯邦、州、地方和外國税法的適用性、是否有資格享受任何適用的税收條約的好處，以及税法可能發生的任何變化的影響。

分銷策略

Oxford Lane的會計收入與其應税收入之間存在重大和可變的差異，尤其是與我們的CLO股權投資有關的收入。我們投資於CLO實體，這些實體通常構成PFIC，並受到複雜的税收規則的約束；CLO股權投資的應課税收入的計算可能與GAAP下的財務報告收入的計算有很大不同。CLO股權投資的應税收入是根據税務法規為每項CLO股權投資確定的收益的可分配份額，這可能與該等投資產生的現金流量一致(儘管可能存在重大差異)，而會計收入目前是基於有效收益率計算的(這需要基於對未來現金流的金額和時間的估計，包括經常性現金流以及未來本金償還)計算預期贖回日的收益率。我們截至2023年3月31日的財年的最終應税收益要到我們提交納税申報單後才能知道，但我們的經驗是，CLO股權投資的現金流歷來代表着對應税收益的總體合理估計；然而，我們不能保證未來會是這樣，特別是在市場混亂和波動時期。Oxford Lane Capital的GAAP收益與其應課税收益之間可能存在重大差異，特別是與CLO股權投資有關，其中其應納税收益是基於我們投資的CLO股權頭寸提供的應税報告收益，而GAAP收益是基於有效收益率計算。總體而言，我們目前預計我們的應税收益將高於其應報告的GAAP收益。

雖然截至2023年3月31日的財年，我們來自CLO股權投資的應報告公認會計準則收入約為249.9美元，但我們已收到或有權從我們的CLO股權投資獲得約331.8美元的分配。雖然我們截至2023年3月31日的財年分配的税務特徵要到我們的納税申報單最終敲定後才能知道，但我們預計我們的應税收入將超過根據GAAP確定的這一時期的收益和利潤。總體而言，我們目前預計我們的年度應税收入將高於我們的GAAP收益，這是基於實際收到或有權收到的CLO股權投資的現金分配與根據GAAP計算的有效收益率收入之間的差額。我們的分配政策是基於我們對應納税淨投資收入的估計。

牛津巷管理公司

我們的投資活動由牛津萊恩管理公司管理，該公司是一家根據《顧問法案》註冊的投資顧問公司。根據我們與牛津萊恩管理公司的投資諮詢協議，我們同意根據我們的總資產向牛津萊恩管理公司支付年度基礎管理費，以及根據我們的業績向牛津萊恩管理公司支付激勵費。見“投資諮詢協議”。

我們預計將受益於Oxford Lane Management團隊發現有吸引力的機會、對預期投資進行盡職調查和評估、適當談判條款以及管理和監控其投資組合的能力。Oxford Lane Management的投資團隊成員具有廣泛的投資背景，擁有投資銀行、商業銀行、未註冊投資基金和其他金融服務公司的經驗，並共同建立了廣泛的人脈網絡，為我們提供了主要的投資機會來源。

牛津巷管理公司由首席執行官喬納森·H·科恩和索爾·B·羅森塔爾、總裁領導。科恩和羅森塔爾得到了庫普卡(Joseph Kupka)的協助，庫普卡是牛津車道管理公司的董事董事總經理。我們認為科恩、羅森塔爾和庫普卡是Oxford Lane Management的高級投資團隊。

科恩先生、羅森塔爾先生和庫普卡先生與牛津萊恩管理公司投資團隊的其他成員一起開發了一種基礎設施，我們相信這一基礎設施在尋找和獲得有吸引力的CLO投資方面為牛津萊恩資本提供了競爭優勢。特別是，除了我們的投資組合外，Oxford Lane Management的投資團隊成員目前還管理以下投資組合：

•        牛津廣場資本公司，納斯達克全球精選市場-上市業務發展公司，於2003年完成首次公開募股，截至6月總資產約為354.3美元 2023年30日，由牛津廣場管理有限責任公司管理。

•        牛津公園收入基金公司，非-交易，關閉-結束根據1940年法案註冊的管理投資公司，約2.7美元 截至6月的總資產為百萬美元 30,2023，由牛津公園管理公司管理，牛津公園收入基金，Inc.於4月4日開始運營 3, 2023.

•        牛津大橋第二期有限責任公司，這是一傢俬人投資基金，截至6月份總資產約為107.5美元 30,2023，由牛津門管理公司管理。

•        牛津之門基金，私人投資基金，截至6月份總資產約為162.3美元 30,2023，由牛津門管理公司管理。

自2004年以來，在管理這些現有投資組合的過程中，Oxford Lane Management的投資團隊成員歷來評估並主要投資於雙邊和銀團高級貸款以及結構性融資工具的組合，目的是產生高風險-調整後回報主要以當期收入的形式出現。從2009年6月到6月30日，2023年，牛津巷管理公司的投資團隊成員通過本公司或附屬基金投資了總計約$7.330億美元1,118一級和二級CLO投資。自.起6月30日，2023年，牛津巷管理公司的投資團隊約有1.9管理着1000億美元的資產。

查爾斯·M·羅伊斯是一個非-管理牛津小巷管理公司的成員。羅伊斯先生擔任羅伊斯律師事務所管理公司董事會主席。1972年至2017年，羅伊斯先生擔任羅伊斯律師事務所首席執行官。他還管理或參與-管理羅伊斯律師事務所開業和關閉的六家公司-結束註冊基金。羅伊斯先生目前在牛津廣場資本公司的董事會任職。羅伊斯先生也是-管理牛津廣場管理有限公司成員，牛津廣場資本公司的投資顧問，牛津公園管理有限公司，牛津公園收入基金公司的投資顧問羅伊斯先生，作為非-管理牛津萊恩管理公司的成員，不參與牛津萊恩管理公司的管理或運營。

此外，我們的高管和董事，以及牛津巷管理公司的現任和未來成員可能會擔任與我們經營相同或相關業務的其他實體的高管、董事或負責人。因此，他們可能對這些實體的投資者負有義務，履行這些義務可能不符合我們或我們股東的最佳利益。牛津廣場資本公司、牛津公園收入基金公司、牛津橋二期有限責任公司和牛津門基金，以及未來成立並由牛津巷管理公司或其附屬公司管理的任何附屬投資工具，儘管陳述的投資目標不同，但可能與我們自己的投資目標重疊，因此可能投資於與我們目標相似的資產類別。因此，牛津巷管理公司在我們與此類其他實體之間分配投資機會時可能會面臨衝突。儘管牛津萊恩管理公司努力以公平和公平的方式分配投資機會，但我們可能沒有機會參與由牛津萊恩管理公司或牛津萊恩管理公司附屬投資顧問管理的投資基金進行的投資，包括牛津廣場資本公司、牛津公園收入基金公司、牛津橋二期有限責任公司和牛津門基金。在任何這種情況下，當Oxford Lane Management的投資團隊確定一項投資時，將被要求選擇哪一家投資基金進行投資。

在某些情況下，我們可能會--投資與牛津萊恩管理公司的附屬公司同時進行，遵守適用的法規和監管指導以及我們的書面分配程序。這樣的公司-投資可能需要美國證券交易委員會的豁免救濟。2017年6月14日，美國證券交易委員會發布了

允許我們合作的命令--投資在某些談判交易中，由Oxford Lane Management或其附屬公司管理某些基金或實體的投資組合公司，其中--投資否則將根據1940年法案被禁止，但須受先發制人令條件的限制。根據先發制人令，我們被允許--投資如果我們的獨立董事的“必要多數”(如1940年法案第57(O)節的定義)對一家公司作出某些結論，則應與我們的附屬公司合作-投資交易，包括但不限於：(1)遵守潛在公司的條款-投資交易，包括所支付的代價，對吾等及吾等的股東均屬合理及公平，且不涉及任何有關人士對吾等或吾等股東的越權行為，及(2)潛在的公司-投資交易符合我們股東的利益，也符合我們當時的-當前投資目標和策略。

我們將向Oxford Lane Management的附屬公司Oxford Funds償還我們的可分配部分的管理費用和牛津Funds在履行管理協議下的義務時發生的其他費用，包括租金、與履行行政職能相關的費用和開支，以及我們首席財務官和行政支持人員(包括會計人員)的薪酬的可分配部分。根據我們與ACA之間的協議條款，我們還將間接支付與首席合規官履行職能相關的費用。這些安排可能會產生利益衝突，我們的董事會必須對此進行監督。

投資焦點

我們的投資目標是最大化投資組合的風險-調整後總回報。我們目前的重點是通過投資於結構性金融投資來尋求回報，特別是CLO工具的股權和次級債務部分，這些工具主要由不同的高級貸款組合擔保，通常對房地產貸款、抵押貸款或消費者池的敞口很小或根本沒有敞口-基於債務，如信用卡應收賬款或汽車貸款。截至6月 2023年，我們持有債務投資23不同的CLO結構和股權投資213不同的CLO結構。我們的投資戰略還包括投資於倉庫設施，這是一種旨在聚合高級貸款的融資結構，可用於形成CLO工具的基礎。我們也可以在機會主義的基礎上投資於各種其他類型的企業信貸。

我們目前在我們的投資組合中持有的CLO投資通常代表剩餘的經濟權益(如果是股權部分)，或者是以高級貸款和其他CLO資產組合為抵押的債務投資。我們CLO投資的價值通常取決於它所涉及的基礎投資組合的質量和性質，也取決於CLO本身的特定結構特徵。

CLO結構構件

從結構上講，CLO工具是為發起和/或獲取貸款組合而成立的實體。CLO工具內的貸款一般限於符合既定信貸標準的貸款，並受集中度限制，以限制CLO工具對單一信貸的風險敞口。

CLO工具是通過籌集多個“部分”債務(最高級的部分被評級為“AAA”，最低的部分通常被評級為“BB”或“B”)和股權形成的。當收到利息支付時，CLO工具根據債務的資歷向每一批債務支付合同利息。如果在每一批債務收到其合同利率後仍有資金，且CLO工具達到或超過要求的抵押品覆蓋水平(或其他類似契諾)，則剩餘資金可支付給股權部分。列明這項付款次序的合約條款，已在CLO工具的契約中詳細列明。這些規定被稱為“優先支付”或“瀑布”，並確定了在支付CLO工具發行的證券的利息和本金之前可能需要支付的任何其他義務。此外，在最優先的一批債務之後，要向每一批債務支付，必須遵守各種測試，這些測試對每一種CLO工具都是不同的。

CLO契約通常規定，在某些現金流或抵押品要求不能維持的情況下，對付款優先順序進行調整。抵押品質量測試可能會轉移支付優先順序中的現金流，主要是根據基礎貸款的面值而不是其當前市場價值來確定的。因此，我們認為CLO股權和次級債務投資允許投資者在槓桿的基礎上獲得對高級貸款市場的敞口(CLO股權證券的槓桿率通常在9至13倍之間)，而不受結構性標記的影響推向市場標的貸款的價格波動。因此，儘管CLO權益和次級債務部分的當前估值預計將根據

在貸款市場價格變動、利率變動及其他宏觀經濟因素影響下，只要相關投資組合不會出現違約、已實現虧損或其他足以引發瀑布分配變化的違反契約規定的情況，一般預計這些部分將繼續定期從CLO工具獲得分配。因此，我們相信，由CLO股權和這類次級債務投資組成的投資組合有能力提供有吸引力的風險。-調整後回報率。

下圖僅用於説明目的。下面突出顯示的CLO結構僅是説明性的，描述了我們可以投資的CLO工具之間的結構可能與下面所述的説明性示例有很大不同。

我們通常投資於沒有評級的股權部分，在較小程度上投資CLO工具的“B”和“BB”部分。截至6月 30, 2023, 95按公允價值計算，我們的投資組合中有%投資於CLO工具的股權部分。

銀團優先貸款市場

我們認為，雖然銀團槓桿企業貸款市場相對較大，標準普爾估計，截至2023年1月，未償還面值總額約為1.41萬億美元，但很大一部分非貸款人或認可機構的投資者仍無法進入這個市場。CLO市場允許更廣泛的銀團優先貸款敞口，但這個市場幾乎完全是私人的，以機構為主。

高級貸款市場的特點有多種因素，包括：

•        浮動利率工具。中國市場。優先貸款和其他類型的CLO資產通常包含浮動利率，而不是固定利率，我們認為這提供了一定程度的保護，以防範利率波動的風險。然而，我們所有的CLO投資都有許多受利率下限限制的CLO資產，由於CLO資產的利率可能只會定期重置，而利率重置後的加幅可能低於此類CLO資產的利率下限，因此我們從利率上調後的利率重置中獲益的能力可能有限。

•        利息支付頻率下降。優先貸款和其他CLO資產通常提供不低於季度的預定利息支付。

投資機會

我們相信CLO的市場-相關資產為我們提供了產生有吸引力的風險的機會-調整後從長期來看，這是一種回報。

《長河》-Term而且相對較低-成本與目前的資產利差相比，許多CLO工具獲得的資本創造了購買某些CLO股權和初級債務工具的機會，這些工具可能會產生有吸引力的風險-調整後迴歸。此外，鑑於我們投資的CLO工具是現金流-基於對於投資工具而言，這一術語在市場波動時期可能是有益的。

我們繼續評估在當前市場環境下的大量CLO投資機會，我們預計我們的投資組合中的大部分將在近期至中期-Term，將繼續由CLO債務和股權證券組成，近期的重點將更加突出-Term可能是在CLO股權證券上。

投資選擇

牛津萊恩管理公司的投資團隊負責我們投資過程的方方面面。牛津萊恩管理公司的高級投資團隊目前由科恩、羅森塔爾和庫普卡先生組成，科恩和羅森塔爾先生擔任牛津萊恩管理公司投資委員會成員。雖然投資策略涉及團隊方法，即投資團隊的不同成員對潛在交易進行篩選，但科恩或羅森塔爾必須批准所有投資，才能完成交易。請參閲“項目組合管理”。我們的投資選擇過程分以下幾個階段：

交易採購

交易來源一般通過經紀人和銀行家進行，也可能通過行業聯繫人、CLO工具贊助商和投資者進行。我們相信，我們目前有一個活躍的交易流渠道，特別是通過多個CLO交易部門。

篩選

在篩選CLO工具的潛在投資時，Oxford Lane Management的投資團隊利用了類似的收益--面向他們在管理牛津廣場資本公司和牛津公園收入基金公司的其他CLO投資時採用了投資理念。

鑑定

我們通過我們的經紀人、交易商、代理銀行、抵押品經理和保薦人網絡發現CLO市場的機會。我們相信，我們開發的基礎設施為我們在尋找和獲取有吸引力的CLO機會方面提供了競爭優勢。我們相信，我們也有一個活躍的交易流渠道，特別是通過多個CLO交易部門。我們重點關注的CLO工具主要是以優先擔保貸款為抵押的，這些貸款發放給債務未評級或評級低於投資級的公司，通常對房地產、抵押貸款或消費者羣體的直接敞口很少或沒有。-基於債務，如信用卡應收賬款或汽車貸款。在篩選CLO工具的潛在投資時，我們的盡職調查程序一般包括審查當前的財務信息和預測、審查抵押品質量、集中度限制和覆蓋面測試比率，以及審查預期投資的資本結構和條款和條件。

盡職調查

牛津萊恩管理公司的投資團隊對預期投資進行盡職調查。

牛津車道管理公司的盡職調查流程通常包括以下部分或全部內容：

•        對契約結構的審查；

•        審查基礎抵押品貸款；

•        對預計未來現金流的分析；以及

•        對公約遵守情況的分析。

在完成盡職調查後，投資專業人士將機會提交給牛津萊恩管理公司的投資委員會，然後該委員會決定是否繼續進行潛在的投資。牛津萊恩管理公司因第三方進行的盡職調查而產生的任何費用和開支將由本公司報銷，這筆費用將是根據我們的投資諮詢協議應支付給牛津萊恩管理公司的任何管理或獎勵費用之外的費用。雖然投資戰略涉及團隊方法，但在沒有科恩或羅森塔爾先生的事先批准的情況下，我們可能不會進行交易。

管理

我們於2022年9月7日為我們的年度股東大會提交的關於附表14A的最新最終委託書(“年度委託書”)中的“董事選舉”和“公司治理”部分的信息，以及我們最近的Form N年度報告中的“管理層”中的信息-企業社會責任2023年5月17日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的財年，通過引用併入本文。

投資組合管理

我們投資組合的管理是牛津萊恩管理公司及其投資委員會的責任，該委員會目前由我們的首席執行官喬納森·H·科恩和我們的總裁索爾·B·羅森塔爾組成。牛津萊恩管理公司的投資委員會必須批准我們進行的每一項新投資。Oxford Lane Management投資委員會的成員並非受僱於我們，也不會從我們那裏獲得與其投資組合管理活動相關的報酬。科恩先生和羅森塔爾先生通過擁有牛津基金，牛津萊恩管理公司的管理成員，有權從我們支付給牛津萊恩管理公司的任何投資諮詢費中分得一杯羹。

由於牛津萊恩管理公司目前只向我們提供投資組合管理服務，我們不認為牛津萊恩管理公司管理我們的投資組合與牛津萊恩管理公司管理其他賬户或投資工具存在任何利益衝突。不過，科恩先生目前擔任首席執行官，羅森塔爾先生目前擔任公開上市公司牛津廣場資本公司的總裁。-交易一家業務開發公司，主要投資於CLO和美國國債。-基於和牛津公園收入基金，Inc.，一個非-交易*註冊已關閉-結束主要投資於CLO債務和股權證券的基金。科恩和羅森塔爾還在牛津廣場管理公司和牛津公園管理公司擔任相同的職位。牛津廣場管理公司是牛津廣場資本公司的投資顧問，牛津公園管理公司是牛津公園收入基金公司的投資顧問。查爾斯·M·羅伊斯是-管理科恩先生和羅森塔爾先生是牛津廣場管理公司和牛津公園管理公司的成員。因此，科恩和羅森塔爾先生一方面管理我們的投資組合，另一方面他們各自管理牛津廣場資本公司和牛津公園收入基金公司的義務，可能會受到一定的利益衝突。科恩先生還擔任牛津門管理公司的首席執行官、牛津橋二期有限責任公司和牛津門基金的投資顧問。牛津橋二期、有限責任公司和牛津之門基金都是私人投資基金。羅森塔爾先生還曾擔任牛津門管理公司的總裁、牛津門基金和牛津橋二期的投資顧問。

以下是關於目前由科恩先生和羅森塔爾先生管理的其他實體的補充信息：

____________

(1)      總資產計算截至2023年6月30日。

(2)      包括牛津門有限責任公司和牛津門(百慕大)有限公司的總資產。

投資人員

牛津巷管理公司由首席執行官喬納森·H·科恩和索爾·B·羅森塔爾、總裁領導。科恩和羅森塔爾得到了庫普卡(Joseph Kupka)的協助，庫普卡是牛津車道管理公司的董事董事總經理。我們認為科恩、羅森塔爾和庫普卡是Oxford Lane Management的高級投資團隊。我們認為科恩和羅森塔爾是公司的投資組合經理。科恩和羅森塔爾先生對公司的第一天負有主要責任-今日投資管理及其投資戰略和流程的實施。下表顯示了截至8月份，我們每個投資組合經理將實益擁有的普通股的美元範圍。 18, 2023.

____________

(1)      美元的範圍如下：無，1-10,000美元，10,001-50,000美元，50,001-100,000美元，100,001-500,000美元；500,001美元-100,000美元或100,000,000美元以上。

(2)      我們實益擁有的股權證券的美元範圍是基於我們普通股的收盤價#美元。5.112023年8月18日，納斯達克全球精選市場。

以下信息涉及非本公司高管的Oxford Lane Management投資團隊成員：

凱文·P·尤農。    楊勇先生是牛津巷管理公司的董事董事總經理，也是牛津廣場管理公司的投資顧問、牛津廣場資本公司的投資顧問、牛津公園管理公司的投資顧問、牛津公園收入基金公司的投資顧問以及牛津門管理公司的投資顧問、牛津門基金和牛津橋二期的投資顧問。在此之前，他是德意志銀行證券的合夥人，在此之前他是Blackstone Mezzanine Partners的分析師。在加入黑石之前，他曾在美林併購部門擔任分析師。劉永永以優異成績畢業於賓夕法尼亞大學沃頓商學院，獲得經濟學學士學位，主修金融和會計專業，並從哈佛商學院獲得工商管理碩士學位。

約瑟夫·庫普卡。    庫普卡先生是牛津巷管理公司的董事董事總經理，並在牛津廣場管理公司、牛津公園管理公司的投資顧問、牛津公園收入基金公司的投資顧問以及牛津門管理公司、牛津門基金和牛津橋二期的投資顧問擔任同樣的職位。在此之前，他曾在第一股權卡公司擔任風險分析師。庫普卡先生獲得賓夕法尼亞大學機械工程學士學位，是該校1945屆阿貝爾和伯恩斯坦獎學金獲得者。

胡曼·巴納夫謝哈。    巴納夫謝哈先生是牛津巷管理公司的負責人，也是牛津廣場管理公司、牛津公園管理公司的投資顧問、牛津公園收入基金公司的投資顧問、牛津門管理公司的投資顧問、牛津門基金和牛津橋二期的投資顧問。在此之前，巴納菲哈先生是高盛金融部門的副總裁。在加入高盛之前，他是德勤的高級顧問。Banafsheha先生獲得紐約州立大學工商管理學士學位，主修金融專業，以優異成績畢業於奧爾巴尼大學，並以優異成績畢業於麻省理工學院斯隆管理學院。巴納夫謝哈先生還獲得了圖表另類投資分析師(CAIA)稱號。

布萊恩·阿萊斯卡。    阿列克薩先生是牛津巷管理公司的副總裁，也是牛津廣場管理公司的投資顧問、牛津公園管理公司的投資顧問、牛津公園收入基金公司的投資顧問、牛津門管理公司的投資顧問、牛津門基金和牛津橋二期的投資顧問。此前，阿列克薩先生是CBA Commercial資本市場部的高級分析師。他獲得了富蘭克林和馬歇爾學院的會計和金融學士學位。

泰勒·瓦利。    瓦利先生是牛津巷管理公司的合夥人，也是牛津廣場管理公司、牛津公園管理公司的投資顧問、牛津公園收入基金公司的投資顧問、牛津門管理公司的投資顧問、牛津門基金和牛津橋二期的投資顧問。在此之前，瓦利先生是奇爾頓投資公司運營團隊的運營助理。他獲得了馬里斯特學院的經濟學學士學位。

補償

牛津巷管理公司的投資人員中沒有一人從我們的投資組合管理中獲得任何直接報酬。科恩先生及羅森塔爾先生透過其於Oxford Lane Management管理成員Oxford Funds的擁有權權益，有權分享Oxford Lane Management賺取的任何利潤的一部分，包括根據投資顧問協議條款須支付予Oxford Lane Management的任何費用，減去Oxford Lane Management根據投資顧問協議履行其服務所產生的開支。科恩和羅森塔爾先生不會從牛津萊恩管理公司獲得與我們投資組合管理相關的任何額外薪酬。牛津巷管理公司向某些其他投資人員支付的薪酬包括：(I)年度基本工資和(Ii)投資組合-基於表演獎。

投資諮詢協議

管理服務

牛津萊恩管理公司擔任我們的投資顧問。Oxford Lane Management是一家投資顧問公司，在此次發行定價之前已根據《顧問法》註冊為投資顧問。在我們董事會的全面監督下，牛津巷管理公司管理着這一天-今日經營牛津萊恩資本，併為其提供投資諮詢和管理服務。根據我們的投資諮詢協議條款，牛津萊恩管理公司：

•        決定我們投資組合的組成、我們投資組合變化的性質和時機以及實施這種變化的方式；

•        識別、評估和協商我們所做投資的結構(包括對我們預期的投資進行盡職調查)；

•        關閉並監控我們的投資；以及

•        為我們提供可能不時需要的其他投資諮詢、研究和相關服務。

牛津巷管理公司根據《投資諮詢協議》提供的服務並非排他性的，只要其向我們提供的服務不受影響，它及其成員、高級職員和員工都可以自由地向其他實體提供類似的服務。

管理費

根據投資諮詢協議，我們已同意向Oxford Lane Management支付由兩部分組成的投資諮詢和管理服務費--基本管理費和激勵費。

基本管理費按我們總資產的2.00%的年利率計算。根據《投資諮詢協定》提供的服務，基本管理費每季度拖欠一次。基本管理費是根據我們最近完成的兩個日曆季度結束時總資產的平均價值計算的，並根據本日曆季度的任何股票發行或回購進行適當調整。任何部分月份或季度的基本管理費將適當按比例計算-評級.

獎勵費用是根據我們的預付金額按季度計算和支付的-激勵措施上一個日曆季度的費用淨投資收入。為此，請使用PRE-激勵措施費用淨投資收入是指在日曆季度內應計的利息收入、股息收入和任何其他收入(包括任何其他費用，如承諾、發起、結構、勤勉和諮詢費或我們從投資中獲得的其他費用)減去本季度的運營費用(包括基本管理費、根據管理協議支付給牛津基金的費用，以及就任何已發行和已發行優先股支付的任何利息支出和股息，但不包括獎勵費用)。預-激勵措施手續費淨投資收入包括我們尚未收到現金的應計收入，例如我們可能因購買低於面值的債務工具而應計的任何市場折扣金額。預-激勵措施手續費淨投資收益不包括任何已實現的資本收益。預-激勵措施費用淨投資收入，以上一日曆季度末我們淨資產價值的回報率表示，而每季度的門檻為1.75%(年化7.00%)。為此，我們的季度回報率是通過除以我們的預付款來確定的。-激勵措施按上期末我們報告的淨資產計算的淨投資收入。我們用於計算這部分獎勵費用的淨投資收入也包括在用於計算2.00%基本管理費的總資產金額中。我們向牛津萊恩管理公司支付的獎勵費用是關於我們的-激勵措施每個日曆季度的淨投資收入如下：

•        沒有獎勵費用在任何日曆季度，在我們的-激勵措施手續費淨投資收益不超過1.75%的關口；

•        100%我們的Pre-激勵措施就上述預付款部分收取淨投資收入-激勵措施手續費淨投資收入，如果有，超過門檻，但在任何日曆季度低於2.1875%(年化8.75%)。我們指的是我們預售的這一部分-激勵措施手續費淨投資收益(超過

障礙，但不到2.1875%)作為“捕獲”-向上““捕獲物”-向上“旨在為牛津巷管理公司提供我們20%的-激勵措施在任何日曆季度，如果淨投資收益超過2.1875%，則收取淨投資收益，就像不存在障礙一樣；以及

•        我們預付金額的20%-激勵措施費用淨投資收益，如果在任何日曆季度超過2.1875%(年化8.75%)，應向牛津萊恩管理公司支付(一旦達到障礙和捕獲-向上已實現，佔所有Pre-激勵措施此後的手續費投資收入將分配給Oxford Lane Management)。

以下是收入計算的圖解-相關獎勵費用部分：

按淨投資收益計算的季度獎勵費用

獎勵前費用淨投資收益
(以淨資產值的百分比表示)

分配給牛津巷管理公司的獎勵前費用淨投資收入的百分比

這些計算是適當的-評級任何少於三個月的期間，並根據相關季度內的任何股票發行或回購進行調整。你應該意識到，一般利率水平的上升預計會導致適用於我們債務投資的更高利率。因此，提高利率將使我們更容易達到或超過獎勵費用門檻利率，並可能導致應支付給牛津萊恩管理公司的獎勵費用金額相對於Pre-激勵措施手續費淨投資收益。

對於已實現的資本利得，不向Oxford Lane Management支付獎勵費用。此外，獎勵費用的金額不受我們可能遭受的任何已實現或未實現損失的影響。

季度獎勵費用計算示例(金額以淨資產價值的百分比表示，不按年率計算)

備選方案1：

假設

投資收益(含利息、股息、手續費等)=1.25%

門檻比率(1) = 1.75%

管理費(2) = 0.5%

其他費用(法律、會計、託管人、轉讓代理等)(3) = 0.20%

預-激勵措施手續費淨投資收益

(投資收益-(管理費+其他費用))=0.55%

預-激勵措施淨投資收益不超過門檻比率，因此不存在獎勵費用。

備選方案2：

假設

投資收益(含利息、股息、手續費等)=2.70%

門檻比率(1) = 1.75%

管理費(2) = 0.5%

其他費用(法律、會計、託管人、轉讓代理等)(3) = 0.20%

預-激勵措施手續費淨投資收益

(投資收益-(管理費+其他費用))=2.00%

獎勵費用=100%×PRE-激勵措施超過門檻但低於2.1875%的手續費淨投資收入(即-向上”(4))

= 100% × (2.0%–1.75%)

= 0.25%

備選方案3：

假設

投資收益(含利息、股息、手續費等)=3.00%

門檻比率(1) = 1.75%

管理費(2) = 0.5%

其他費用(法律、會計、託管人、轉讓代理等)(3) = 0.20%

預-激勵措施手續費淨投資收益

(投資收益-(管理費+其他費用))=2.3%

獎勵費用=20%×PRE-激勵措施手續費淨投資收入，以“捕獲量”為準-向上”(4)

獎勵費用=100%ד捕獲”-向上“+(20%×(之前-激勵措施費用淨投資收益--2.1875%))

接住-向上 = 2.1875%–1.75%

= 0.4375%

獎勵費用=(0.4375%×0.4375%)+(20%×(2.3%-2.1875%))

= 0.4375% + (20% × 0.1125%)

= 0.4375% + 0.0225%

= 0.46%

____________

(1)      代表7%的年化門檻比率。

(2)      代表2.00%的年化管理費。

(3)      不包括組織和產品費用。

(4)      “捕獲物”-向上“該條款旨在為投資顧問提供20%的激勵費，用於牛津萊恩資本的所有-激勵措施在任何一個日曆季度，當其淨投資收入超過2.1875%時，就像不適用門檻税率一樣，收取淨投資收入。

支付我們的費用

牛津萊恩管理公司的投資團隊及其各自的員工，在從事提供投資諮詢和管理服務的情況下，以及該等人員可分配給該等服務的薪酬和相關費用以及日常管理費用，由牛津萊恩管理公司提供和支付。我們承擔我們的運營和交易的所有其他成本和費用，包括(但不限於)：

•        我們的組織和此次服務的成本；

•        計算我們資產淨值的成本，包括任何三分之一的成本-派對估值服務；

•        出售和回購我們的股票和其他證券的成本；

•        為我們的投資提供資金的債務應付利息(如果有)；

•        向第三方支付的與投資有關或與投資有關的費用，包括法律費用和費用、與對預期投資進行盡職調查審查有關的費用和諮詢費以及與此類活動相關的費用；

•        與保護我們在投資中的利益相關的成本，包括法律費用；

•        轉讓代理費和託管費；

•        與營銷和投資者關係工作有關的費用和開支，包括委託書徵集和股東大會；

•        聯邦和州註冊費、任何證券交易所上市費；

•        聯邦、州和地方税；

•        獨立董事的費用和開支，包括與履行獨立董事職責有關的差旅費和其他費用；

•        經紀佣金；

•        忠誠度保證金、董事及高級管理人員過失和遺漏責任險等保險費；

•        直接費用和行政費用，包括打印、郵寄、長途電話和工作人員；

•        與獨立審計和外部法律費用有關的費用和開支；

•        與我們根據1940年法案以及適用的聯邦和州證券法承擔的報告和合規義務相關的成本；

•        與我們的首席合規官根據我們與ACA集團之間的協議條款履行的職能相關的費用；以及

•        牛津基金或我們因管理我們的業務而產生的所有其他費用，包括根據管理協議支付的款項，這些費用將基於牛津基金在履行管理協議下的義務時產生的管理費用和其他費用，包括租金、與履行行政職能相關的費用和開支，以及我們首席財務官和任何行政支持人員(包括會計人員)的薪酬和相關費用的我們可分配的部分。相關費用包括但不限於醫療費用、工資税和培訓費用。

持續時間和終止

除非按下文所述於較早前終止，否則投資顧問協議如獲吾等董事會每年批准或經吾等大部分未償還有表決權證券持有人的贊成票批准(在任何情況下，包括並非該協議的訂約方或並非任何該等訂約方的“利害關係人”)的過半數董事批准(該詞的定義見1940法案第2(A)(19)節)，將繼續有效。《投資諮詢協議》一旦轉讓，將自動終止。投資諮詢公司

任何一方也可以在不超過60天的書面通知另一方的情況下終止協議而不受懲罰。見《風險因素--與我們的業務和結構相關的風險》--牛津萊恩管理公司有權在60天的通知後辭職，而我們可能無法在這段時間內找到合適的接班人，導致我們的運營中斷，這可能對我們的財務狀況、業務和運營結果產生不利影響。

賠償

投資顧問協議規定，在執行其職責時如無故意失職、惡意或嚴重疏忽，或由於罔顧其職責及義務，Oxford Lane Management及其高級職員、經理、合夥人、代理人、僱員、控制人、成員及任何其他與其有關聯的人士或實體有權獲得Oxford Lane Capital賠償因根據投資顧問協議或以其他方式作為Oxford Lane Capital的投資顧問提供Oxford Lane Management的服務而產生的任何損害、責任、成本及開支(包括合理律師費及合理支付的和解金額)。

投資顧問的組織

牛津萊恩管理公司是一家康涅狄格州的有限責任公司，根據《顧問法案》註冊為投資顧問。牛津基金，一家特拉華州的有限責任公司，是它的管理成員，為牛津巷管理公司提供管理我們這一天所需的所有人員-今日並根據《投資諮詢協議》提供服務。牛津車道管理公司和牛津基金的主要地址是康涅狄格州格林威治，06830，Sound Shore Drive 8，Suit255。

查爾斯·M·羅伊斯是一個非-管理牛津小巷管理公司的成員。羅伊斯先生擔任羅伊斯律師事務所管理公司董事會主席。1972年至2017年，羅伊斯先生擔任羅伊斯律師事務所首席執行官。他還管理或參與-管理羅伊斯律師事務所的六家分店開業-以及關着的不營業的-結束註冊基金。羅伊斯先生目前在牛津廣場資本公司的董事會任職。羅伊斯先生是-管理牛津廣場管理公司的成員，牛津廣場資本公司的投資顧問，牛津公園管理公司，有限責任公司，牛津公園收入基金公司的投資顧問，羅伊斯先生，作為非-管理牛津萊恩管理公司的成員，不參與牛津萊恩管理公司的管理或運營。

董事會批准《投資諮詢協議》

關於董事會批准我們的投資諮詢協議的基礎的討論將包括在我們的第一個年度或半年-每年一次在任何與此相關的董事會行動完成後提交的報告。

作為註冊封閉式管理投資公司的規定

一般信息

我們已經關門了-結束根據1940年法令註冊為投資公司的管理投資公司。作為註冊已關閉的-結束作為投資公司，我們受1940年法案的監管。根據1940年法案，除非獲得大多數未償還有表決權證券的投票批准，否則我們不能：

•        將我們的分類更改為開放-結束管理投資公司；

•        除根據本招股説明書所列有關政策的每一種情況外，借入資金、發行優先證券、承銷他人發行的證券、買賣房地產或商品或向他人貸款；

•        偏離本招股説明書中所述有關投資集中於任何特定行業或行業組的任何政策，偏離僅在根據1940年法案經股東投票授權方可改變的任何投資政策，或偏離根據1940年法案的要求在其註冊聲明中陳述的任何基本政策；或

•        改變我們的業務性質，以便不再是一家投資公司。

根據1940年法令的定義，一家公司的大多數未償還有表決權證券為：(A)出席會議的該公司的未償還有表決權證券的67%或以上，如果該公司的未償還有表決權證券的50%以上出席或由受委代表出席，或(B)該公司的未償還有表決權證券的50%以上。

與1940年法案監管的其他公司一樣，註冊關閉-結束管理投資公司必須遵守一定的實質性監管要求。我們的大多數董事必須是不感興趣的人，正如1940年法案中所定義的那樣。此外，我們還需要提供和維護由信譽良好的忠誠保險公司發行的債券，以保護已關閉的-結束管理投資公司。此外，作為註冊的封閉式-結束作為管理投資公司，我們被禁止保護任何董事或高級管理人員不會因故意的不當行為、不守信用、嚴重疏忽或魯莽無視其職責而對我們或我們的股東承擔任何責任。根據1940年法案，我們也可能被禁止在知情的情況下與我們的關聯公司參與某些交易，除非我們的董事事先批准，而董事並不是利害關係人，在某些情況下，還必須事先得到美國證券交易委員會的批准。

作為註冊已關閉的-結束作為管理投資公司，我們通常被要求滿足代表債務的未償還優先證券的資產覆蓋率，根據1940年法案的定義，該比率是指在每次發行代表債務的優先證券後，我們的總資產(減去代表優先證券的所有負債和債務)與代表債務的未償還優先證券的比率至少為300%。此外，我們通常被要求滿足關於我們的未償還優先股的資產覆蓋率，根據1940年法案的定義，即我們的總資產(減去所有債務和未由優先證券代表的債務)與我們代表負債的未償還優先證券的比率，加上我們未償還優先股的總非自願清算優先股，在每次發行此類優先股後，至少為200%。吾等亦被禁止發行或出售任何優先證券，條件是緊接發行後，吾等將有超過(I)一類代表債務的優先證券(不包括由銀行或其他人士以任何貸款、延期或續期為代價而發行的任何承付票或其他債務證據，且不擬公開分發)，或(Ii)一類為股票的優先證券，但在每種情況下，任何此類債務或股票均可按一個或多個系列發行。

我們一般不能以低於每股資產淨值的價格發行和出售我們的普通股。見“風險因素--與我們的業務和結構有關的風險”--管理我們作為註冊關閉公司的運作的規定-結束管理投資公司影響我們籌集額外資本的能力和方式。債務資本的籌集可能會讓我們面臨風險，包括與槓桿相關的典型風險。然而，我們可以出售我們的普通股，或者以低於當時的價格出售。-當前如果我們的董事會認為出售普通股符合我們的最佳利益和我們股東的最佳利益，

我們的股東批准了這樣的出售。此外，我們一般可以在向現有股東配股、支付股息和某些其他有限情況下，以低於資產淨值的價格發行我們普通股的新股。

作為註冊已關閉的-結束管理投資公司，我們投資任何投資組合公司的能力通常是有限的，牛津萊恩管理公司或其任何附屬公司目前投資於任何投資組合公司或進行任何-投資在沒有美國證券交易委員會豁免命令的情況下與牛津車道管理公司或其附屬公司合作，但某些例外情況除外。2017年6月14日，美國證券交易委員會發布優先購買令，允許我們--投資在某些談判交易中，由Oxford Lane Management或其附屬公司管理某些基金或實體的投資組合公司，其中--投資否則將根據1940年法案被禁止，但須受先發制人令條件的限制。根據先發制人令，我們被允許--投資如果我們的獨立董事的“必要多數”(如1940年法案第57(O)節的定義)對一家公司作出某些結論，則應與我們的附屬公司合作-投資交易，包括但不限於：(1)遵守潛在公司的條款-投資交易，包括所支付的代價，對吾等及吾等的股東均屬合理及公平，且不涉及任何有關人士對吾等或吾等股東的越權行為，及(2)潛在的公司-投資交易符合我們股東的利益，也符合我們當時的-當前投資目標和策略。

儘管我們目前不希望這樣做，但我們被授權借入不超過1940年法案限制的資金進行投資。我們也可以根據1940年法案的上述限制借入資金，以便根據法典M分節的規定進行必要的分配，以維持我們作為RIC的地位。

美國證券交易委員會將定期審查我們是否符合1940年法案的規定。

作為註冊已關閉的-結束管理投資公司，我們受到一定風險和不確定因素的影響。請參閲“風險因素--與我們的業務和結構相關的風險。”

臨時投資

根據我們在招股説明書中描述的投資目標和策略，我們的投資可能包括現金、現金等價物、美國政府證券或高額-質量自投資之日起一年或一年內到期的債務證券，我們統稱為臨時投資。通常情況下，我們將投資於美國國債或回購協議，前提是此類協議完全以美國政府或其機構發行的現金或證券為抵押。回購協議涉及投資者，如我們，購買特定的證券，並由賣方同時同意按約定的價格回購該證券。-在未來日期，並且價格比購買價格高出一個反映商定的-在利率。我們的資產可投資於這類回購協議的比例沒有百分比限制。然而，如果我們總資產的25%以上是來自單一交易對手的回購協議，我們將無法通過多元化測試，才有資格成為符合美國聯邦所得税目的的RIC。因此，我們不打算與超過這一限額的單一交易對手簽訂回購協議。牛津萊恩管理公司將監督與我們簽訂回購協議交易的交易對手的信譽。

高級證券

對於代表負債的優先證券(即借款或被視為借款)，除1940法案所界定的臨時借款外，我們必須擁有至少300%的資產覆蓋率，這是在借款時衡量的，並以我們的總資產(減去所有未償還的代表債務的優先證券的負債和債務)與我們代表負債的未償還優先證券的總金額之比計算。對於屬於股票的優先證券(即優先股股份)，我們必須擁有至少200%的資產覆蓋率，這是在發行任何該等優先股股份時衡量的，並以我們的總資產(減去所有未由優先證券代表的負債和債務)與代表債務的已發行優先證券總額加上任何已發行優先股的總清算優先股的比率計算。如果我們的資產覆蓋率降至300%(或200%，視情況適用)以下，我們將無法產生額外的債務或發行額外的優先股，並可能被法律要求出售部分投資以償還一些債務，這可能是不利的

對我們的運營造成實質性的不利影響，我們將無法進行某些分配或支付股息。我們還可以為臨時目的而不考慮資產覆蓋範圍，借入高達總資產價值5%的金額。有關與槓桿相關的風險的討論，請參閲“風險因素”--與我們的業務和結構有關的風險--“我們可以借錢和/或發行優先股來利用我們的投資組合，這將放大投資金額的損益潛力，並將增加投資於我們的風險。”

道德守則

我們和牛津巷管理公司各自根據規則17j通過了一項道德準則-1根據1940年法案和規則204A-1根據《顧問法案》，該法案規定了個人投資的程序，並限制了我們人員的某些交易。我們的道德準則一般不允許我們的員工投資於我們可能購買或持有的證券。我們的道德守則以引用方式併入註冊説明書，作為註冊説明書的一部分，並可在美國證券交易委員會的互聯網網站上的EDGAR數據庫中獲得Http://www.sec.gov.你亦可透過我們的網站索取我們的道德守則，網址為Http://www.oxfordlanecapital.com.

合規政策和程序

我們和Oxford Lane Management已經採納並實施了合理設計的書面政策和程序，以檢測和防止違反聯邦證券法的行為，並要求每年審查這些合規政策和程序的充分性和實施的有效性，並指定一名首席合規官負責管理這些政策和程序。傑拉爾德·康明斯目前擔任我們的首席合規官。

《薩班斯-奧克斯利法案》

薩班斯夫婦--奧克斯利2002年頒佈的法案對公眾施加了各種各樣的監管要求-已保留公司及其內部人士。這些要求中的許多都會影響我們。例如：

•        根據規則第30A條-2根據1940年法案，我們的首席執行官和首席財務官必須證明我們定期報告中所載財務報表的準確性；

•        根據表格N-企業社會責任，我們的半決賽-每年一次報告必須披露我們關於披露控制和程序有效性的結論；

•        根據表格N-企業社會責任，我們的半決賽-每年一次報告必須披露我們對財務報告的內部控制是否發生了重大變化，或在評估之日之後可能對這些控制產生重大影響的其他因素是否發生了重大變化，包括針對重大缺陷和重大弱點的任何糾正行動；以及

•        根據表格N-CEN，我們的年度報告必須包括我們的獨立註冊會計師關於我們對財務報告的內部控制的報告，我們必須披露該報告是否發現我們的內部控制有任何重大弱點。

薩班斯夫婦--奧克斯利法案要求我們審查我們目前的政策和程序，以確定我們是否遵守薩班斯--奧克斯利法案及其頒佈的條例。我們將繼續監督我們遵守薩班斯法案通過的所有法規的情況--奧克斯利行動，並將採取必要的行動，以確保我們遵守這些規定。

基本投資政策

下一段中確定為根本的限制，以及我們的投資目標，是我們唯一的基本政策。根據1940年法案的規定，未經我們大多數未償還有表決權證券的持有者批准，基本政策不得改變。以下規定的百分比限制適用於交易完成時，市場波動或任何原因導致的百分比隨後的變化將不會要求我們處置投資組合證券或採取其他行動來滿足百分比限制。

作為基本政策，我們不會：(1)擔任其他發行人證券的承銷商(除非我們可能被視為我們購買的證券的“承銷商”，而這些證券必須根據證券法登記後才能向公眾發售或出售)；(2)買賣房地產或房地產權益或房地產投資信託基金(但可(A)買賣與投資有序清算、抵押品止贖有關的房地產或房地產權益，或(B)持有從事買賣、開發房地產業務的公司的證券)；(3)賣空證券(公開管理風險除外)-交易(4)以保證金方式購買證券(除非我們可以用借來的錢購買證券)；(5)從事商品或商品合約的買賣，包括期貨合約(在處理不良投資情況或對衝利率波動相關風險方面的需要除外)，在這種情況下，只有在商品期貨交易委員會獲得所有必要的註冊(或獲得豁免註冊)後才能進行；(6)借款，但下列情況允許的除外：(I)1940年法案允許，或美國證券交易委員會、美國證券交易委員會工作人員或其他具有適當司法管轄權的當局的解釋或修改，或(Ii)美國證券交易委員會、美國證券交易委員會工作人員或具有適當司法管轄權的其他當局的豁免或其他救濟或許可；(7)提供貸款，除非得到(I)1940年法案的允許，或美國證券交易委員會、美國證券交易委員會工作人員或其他具有適當司法管轄權的當局的解釋或修改，或(Ii)美國證券交易委員會、美國證券交易委員會工作人員或具有適當司法管轄權的其他當局的豁免或其他救濟或許可(就本投資限制而言，購買債務義務(包括獲取貸款、貸款參與、CLO工具的債務或股權部分或其他形式的債務工具)不應構成吾等的貸款；(8)發行高級證券，除非得到(I)1940年法案的允許，或美國證券交易委員會、美國證券交易委員會工作人員或具有適當司法管轄權的其他當局的解釋或修改，或(Ii)美國證券交易委員會、美國證券交易委員會工作人員或具有適當司法管轄權的其他當局的豁免或其他救濟或許可；或(9)投資於任何證券，如果由於此類投資，我們總資產價值的25%或更多(按每次投資時的市值計算)投資於任何特定行業的發行人的證券，但以下情況除外：(A)由美國政府及其機構和工具或税收發行或擔保的證券-免税州和市政府或其政治分部的證券(但不包括以非政府組織名義發行的私人目的工業發展債券-政府發行人)，(B)經不時修訂的1940年法令另有規定，並經(I)美國證券交易委員會根據經不時修正的1940年法令頒佈的規則及條例，及(Ii)適用於吾等的任何豁免或其他適用於吾等而不受經不時修正的1940年法令的條文規限的任何豁免或其他濟助，或(C)如下一段所述。

我們可以將高達100%的資產投資於CLO工具發行的證券和公司債務工具，這些工具可以通過私下協商的交易或二級市場購買直接獲得。對於我們在私下協商的交易中直接獲得的證券，出於公開轉售的目的，我們可能被視為證券法中定義的“承銷商”。我們的意圖是不買入(賣出)或買入看跌期權或看漲期權，以管理與任何公開的-交易除非我們可以進行套期保值交易，以管理與利率波動相關的風險，而且在這種情況下，只有在獲得商品期貨交易委員會所有必要的註冊(或豁免註冊)之後，我們才可以持有證券。我們也不打算收購任何投資公司發行的超過1940年法案規定的限制的證券。根據這些限制，除非1940年法案另有許可，否則我們目前不能收購任何註冊投資公司超過3%的有表決權證券，不能將超過我們總資產價值的5%投資於一家投資公司的證券，或將超過我們總資產價值的10%投資於一家或多家投資公司的證券。關於我們投資組合中投資於投資公司發行的證券的那部分，應該注意的是，這種投資可能會使我們的股東承擔額外的費用。

代理投票政策和程序

我們已將代理投票責任委託給Oxford Lane Management。牛津萊恩管理公司的代理投票政策和程序如下。

牛津巷管理有限責任公司
關於證券表決的政策和程序聲明

牛津萊恩管理公司的代理投票政策和程序如下。您可以通過向以下地址提出書面請求獲取有關牛津萊恩管理公司如何就我們的投資組合證券投票委託書的信息：首席合規官，牛津萊恩管理公司，有限責任公司，8 Sound Shore Drive，Suite255，Greenwich，CT，郵編：06830。

引言

作為根據《顧問法》註冊的投資顧問，牛津萊恩管理公司有受託責任，僅為其客户的最佳利益行事。作為這項職責的一部分，Oxford Lane Management認識到，它必須在不存在利益衝突的情況下及時投票表決客户證券，並符合客户的最佳利益。

為顧問的投資諮詢客户提供投票委託書的這些政策和程序旨在遵守第206節和第206(4)條規則。-6根據《顧問法案》。

代理策略

牛津萊恩管理公司將投票表決與我們的投資組合證券有關的委託書，以維護我們股東的最佳利益。牛津巷管理層將對一起案件進行審查-逐個案例根據提交給股東投票的每一項提案，以確定其對我們持有的投資組合證券的影響。儘管Oxford Lane Management通常會投票反對可能對我們的投資組合證券產生負面影響的提案，但如果存在令人信服的多頭，它可能會投票支持這樣的提案-Term這樣做的理由。

牛津萊恩管理公司的代理投票決定是由牛津萊恩管理公司的高級管理人員做出的，他們負責監督我們的每一項投資。為了確保其投票不是利益衝突的產物，Oxford Lane Management要求：(I)任何參與決策過程的人向Oxford Lane Management的首席合規官披露他或她所知道的任何潛在衝突，以及他或她與任何利害關係方就代表投票進行的任何聯繫；以及(Ii)在未經首席合規官和高級管理層事先批准的情況下，禁止參與決策過程或投票管理的員工披露Oxford Lane Management打算如何對提案進行投票，以減少利害關係方的任何企圖影響。

代理投票記錄

您可以通過向以下地址提出書面請求獲取有關牛津萊恩管理公司如何就我們的投資組合證券投票委託書的信息：首席合規官，牛津萊恩管理公司，有限責任公司，8 Sound Shore Drive，Suite255，Greenwich，CT，郵編：06830。

隱私政策

我們致力於保護您的隱私。這份隱私通知是聯邦法律要求的，解釋了牛津萊恩資本公司及其附屬公司的隱私政策。本通知取代您從Oxford Lane Capital Corp.收到的任何其他隱私通知，其條款既適用於我們的現任股東，也適用於前股東。

我們將按照嚴格的安全和保密標準，保護我們收到的關於您的所有信息。關於這些信息，我們維持符合聯邦標準的程序性保障。

我們的目標是限制收集和使用有關您的信息。當您購買我們的普通股時，我們的轉讓代理會收集您的個人信息，如您的姓名、地址、社保號或税務識別號。

此信息僅用於我們向您發送年度報告、委託書和法律要求的其他信息，並向您發送我們認為您可能感興趣的信息。

我們不與任何非政府組織共享此類信息-附屬公司第三方，除非如下所述：

•        我們的政策是，只有我們的投資顧問Oxford Lane Management，LLC的授權員工才能訪問這些信息，這些員工需要知道您的個人信息。

•        我們可能會披露股東-相關向代表我們提供服務的公司提供信息，如記錄保存、處理您的交易和向您郵寄信息。這些公司被要求保護您的信息，並僅將其用於其收到信息的目的。

•        如果法律要求，我們可以披露股東-相關根據法院命令或應政府監管機構的要求提供信息。只有法律、傳票或法院命令要求的信息才會被披露。

資產淨值的確定

季度資產淨值確定

我們確定普通股每股淨資產值的方法是，將我們的投資組合投資、現金和其他資產(包括應計但未收回的利息)的價值減去其所有負債(包括應計費用、借款和應付利息)除以我們普通股的季度流通股總數。編制我們的財務報表所固有的最重要的估計是對投資的估值以及記錄的投資的未實現升值和貶值的相關金額。我們認為，沒有一種最好的方法可以真誠地確定公允價值。因此，確定公允價值要求對每項組合投資的具體事實和情況進行判斷，同時對我們所做的投資類型採用一致應用的估值過程。我們被要求按季度對每筆投資進行具體的公允價值評估。

我們根據第2a條對我們的投資進行估值-5根據1940年法案，該法案規定了善意確定公允價值的要求。董事會在考慮估值委員會對公允價值的建議後，每季度決定我們投資組合的價值。顧問彙編相關信息，包括財務摘要、證券最近的交易活動，如果知道，來自第三方的價格指示-派對定價服務以及顧問已知的類似證券的近期買入和賣出。所有可用信息，包括非-裝訂來自三分之一的定價跡象-派對我們和/或評估委員會將考慮可能被認為不可靠的定價服務。在某些情況下，即使證券市場被認為不活躍，證券的交易活動也可能是有限的。在該等情況下，吾等及/或估值委員會將考慮交易的數目、每宗交易的規模及時間，以及該等交易的其他情況，只要有該等資料可用。估值委員會將評估該等額外資料的影響，並將其納入其對公允價值的考慮。

作為估值過程的一部分，董事會在決定我們投資的公允價值時將考慮相關因素，這些因素包括：對證券處置的任何限制的性質；契約所描述的證券的結構；對證券的一般流動性/非流動性的評估；發行人的財務狀況，包括但不限於其過度抵押測試、利息覆蓋測試和CCC桶的大小；標的抵押品的發行人開展業務的市場；抵押品的性質和價值；任何實際交易的價格或證券的買入/要約，或任何實際交易的價格或任何可比證券的買入/要約的價格，在資產淨值日之前七個交易日或之後七個交易日內，以較短的窗口期為限，而董事會認為在較短窗口期以外執行的交易不能更好地代表公平-價值高於定價服務提供的價格；經紀公司出價；經紀公司出價；抵押品管理人的聲譽；出價產生的信息-通緝競爭；CLO股權分配和/或公司股息支付是否落在期間的最後一天，以及潛在買家是否需要下調價格；任何可獲得的分析師、媒體或其他報告或董事會認為可靠的關於發行人或其經營的市場或行業的信息；以及董事會認為對個別證券定價具有重大意義的其他信息。

這些流程和程序是我們合規政策和程序的一部分。記錄將與本節中描述的所有決定同時進行，這些記錄將與1940年法案要求我們保存的其他記錄一起保存。

與要約有關的裁定

我們一般不能以低於每股資產淨值的價格發行和出售我們的普通股，除非與向我們現有股東配股有關。對於我們普通股的任何發行，我們必須確定我們沒有以低於出售時普通股當時的資產淨值的價格出售我們的普通股。在作出這項決定時可考慮的因素包括：

•        在我們提交給美國證券交易委員會的最新定期報告中披露的普通股資產淨值；

•        我們管理層對普通股資產淨值在最近披露普通股資產淨值之日起至出售普通股48小時內(不包括星期日和節假日)期間是否發生任何實質性變化的評估(包括通過出售我們投資組合證券的收益變現)；以及

•        (I)我們釐定的價值反映我們普通股的當前(截至48小時內的某個時間，不包括星期日和節假日)資產淨值，這是基於我們在提交給美國證券交易委員會的最新定期報告中披露的普通股資產淨值，經過調整以反映我們管理層對自我們普通股淨資產價值最近披露的日期以來普通股資產淨值的任何重大變化的評估，以及(Ii)我們普通股在擬議發售中的發行價。

此外，如果我們以低於出售時普通股當時淨資產價值的價格發行普通股的可能性微乎其微，我們將推遲發售，直到不再有可能發生此類事件時，或者承諾在任何此類出售前兩個月內確定我們普通股的資產淨值，以確保出售不低於我們當時的當前資產淨值。

分銷再投資計劃

我們已經通過了一項分銷再投資計劃，規定代表我們的股東對我們的分銷進行再投資，除非股東選擇按以下規定接受現金。因此，如果我們的董事會批准並宣佈現金分配，沒有選擇退出我們分配再投資計劃的股東將自動將他們的現金分配再投資於我們普通股的額外股份，而不是收到現金分配。

登記股東不需要採取行動將其現金分配再投資於我們普通股的股票。登記股東可以通過電話、互聯網或書面方式通知ComputerShare Trust Company，N.A.、計劃管理人和我們的轉讓代理和登記員，選擇以現金方式接收整個分配，以便計劃管理人在不晚於向股東分配的記錄日期之前收到此類通知。計劃管理人將為每個沒有選擇接受現金分配並以非現金形式持有這些股票的股東建立一個通過該計劃獲得的股份的賬户-已獲得認證形式。根據參與計劃的股東在記錄日期前通過電話、互聯網或書面形式收到的請求，計劃管理人將不把股票記入參與者的賬户，而是簽發一份以參與者名義登記的證書，記錄我們普通股的全部股份數量，併為任何零碎股份開具支票，減去任何適用的費用。

股票由經紀人或其他金融中介持有的股東，可以通過通知其經紀人或其他金融中介他們的選擇來獲得現金分配。

我們預計將主要使用新的-已發佈無論我們的股票是以溢價交易還是以資產淨值折價交易，我們的股票都將用於實施該計劃。在這種情況下，要向股東發行的股票數量是通過將應付給該股東的分配的總金額除以等於90的金額來確定的。-五個(95%)我們普通股在納斯達克全球精選市場正常交易結束時每股市場價的95%，這是我們董事會為此類分配指定的估值日期。該日的每股市場價將是此類股票在納斯達克全球精選市場的收盤價，如果當天沒有報告出售，則為其電子報告的出價和要價的平均值。我們保留在公開市場購買與我們實施計劃相關的股票的權利。計劃管理人在公開市場交易中購買的股票將根據在公開市場購買的所有普通股的平均購買價格(不包括任何經紀費用或其他費用)分配給股東。在確定增發股票的每股價值並列出我們股東的選擇之前，無法確定在支付分配款項後我們普通股的流通股數量。

對於以我們普通股的額外股份的形式獲得分配的股東，不收取任何費用。任何交易費用、經紀手續費、計劃管理費或處理股票分配的任何其他費用均由我們支付。對於我們直接發行的股票，由於應支付股票分派，不收取任何經紀費用。如果參與者選擇通過電話、互聯網或書面通知計劃管理人，讓計劃管理人出售計劃管理人在參與者賬户中持有的部分或全部股份，並將收益匯給參與者，則計劃管理人有權從收益中扣除2.50美元的交易費和經紀費用。

以股票形式獲得分配的股東與選擇以現金形式獲得分配的股東一樣，受到聯邦、州和地方税收的影響。用於美國聯邦所得税目的的分配金額將等於收到的股票的公平市場價值。股東在確定從我們的分配中收到的股票銷售收益或損失時的基礎將等於被視為美國聯邦所得税目的分配的金額。

本計劃可由吾等於吾等支付任何股息或分派的任何記錄日期前至少30天郵寄給每名參與者的書面通知終止。所有與該計劃有關的信件應按如下方式發送給計劃管理人：通過互聯網Www.ComputerShare/Investors，電話號碼是：1-800-426-5523書面信函可郵寄至ComputerShare Trust Company，N.A.，P.O.郵箱43078，普羅維登斯，RI，郵編：02940。-3078.

美國聯邦所得税的某些考慮因素

以下討論是適用於我們和投資於我們普通股的某些美國聯邦所得税考慮因素的一般摘要。本摘要並不是對適用於此類投資的所得税考慮因素的完整描述。例如，我們沒有描述可能與根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的某些類型的持有人相關的税收後果，包括繳納替代最低税的股東-免税組織、保險公司、證券交易商、選擇使用市場的證券交易商推向市場證券持有量、養老金計劃和信託以及金融機構的會計核算方法。本摘要假定投資者持有我們的普通股作為資本資產(在《準則》的含義內)。討論基於《守則》、財政部條例以及行政和司法解釋，每一項都截至本招股説明書的日期，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯力，這可能會影響本討論的持續有效性。我們沒有也不會尋求美國國税局(IRS)對此次發行做出任何裁決。本摘要不討論美國遺產税或贈與税或外國、州或地方税的任何方面。它沒有討論美國聯邦所得税法下的特殊待遇，如果我們投資於税收-免税證券或某些其他投資資產。

本摘要不討論投資我們的優先股的股票、購買我們普通股的認購權或債務證券的後果。此類投資的美國聯邦所得税後果將在相關招股説明書附錄中討論。

“美國股票持有人”通常是我們普通股的實益所有人，就美國聯邦所得税而言：

•        在美國居住的公民或個人；

•        被視為公司的公司或其他實體，為美國聯邦所得税的目的，在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或法律下創建或組織的；

•        如果美國境內的法院被要求對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託(或已作出有效選擇被視為美國政府信託的信託)的所有實質性決定，則為信託；或

•        一種財產，其收入應繳納美國聯邦所得税，無論其來源如何。

“非”-U“股東”通常是指我們普通股的實益持有人，但不是美國的股東。

如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體)持有我們的普通股，合夥企業中合夥人的税務待遇通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。作為持有我們普通股的合夥企業的合夥人的潛在股東，應該就購買、擁有和處置我們普通股的問題諮詢他或她的税務顧問。

税務問題很複雜，投資我們股票的投資者的税務後果將取決於他或她或其特定情況的事實。我們鼓勵投資者就此類投資的具體後果諮詢自己的税務顧問，包括納税申報要求、聯邦、州、地方和外國税法的適用性、是否有資格享受任何適用的税收條約的好處，以及税法可能發生的任何變化的影響。

選舉將作為大米徵税

根據《守則》M分節，我們已選擇並打算繼續被視為RIC。作為一個RIC，我們一般不需要向公司支付-級別美國對我們作為股息分配給股東的任何收入徵收聯邦所得税。要符合RIC的資格，除了其他事項外，我們必須滿足某些來源佔收入的比例和資產多樣化要求(如下所述)。此外，為了有資格獲得通行證-直通作為RIC，我們必須在每個課税年度及時向股東分配至少90%的“投資公司應納税所得額”，這通常是我們的普通淨收入加上已實現淨空頭的超額部分。-Term資本利得超過已實現的淨多頭-Term資本損失，或“年度分配要求”。

作為受監管的投資公司的税務

如果我們：

•        符合RIC的資格；以及

•        滿足年度配送要求，

那麼我們將不需要為我們及時分配(或被認為分配)給股東的那部分收入繳納美國聯邦所得税。對於未分配(或被視為分配)給股東的任何收入或資本收益，我們將按正常的公司税率繳納美國聯邦所得税。

我們將對某些未分配的收入徵收4%的不可抵扣的美國聯邦消費税，除非我們及時分配至少等於(1)每個日曆年我們的普通淨收入的98%，(2)我們的資本利得淨收入的98.2%的總和-年份截至該歷年10月31日的期間，以及(3)指我們在前五個年度確認但未在該等年度分配的任何收入和淨資本收益，或“消費税避税要求”。我們通常會在每一年努力向我們的股東進行足夠的分配，以避免對我們的收入徵收任何美國聯邦消費税。

為了符合美國聯邦所得税的要求，我們必須：

•        在每個課税年度內，從股息、利息、某些證券的貸款付款、出售股票或其他證券的收益、某些“合格上市合夥企業”的淨收入或與投資該等股票或證券的業務所得的其他收入中取得至少90%的總收入，或“90%入息測試”；及

•        使我們的資產多樣化，以便在納税年度的每個季度末：

•        我們資產價值的至少50%由現金、現金等價物、美國政府證券、其他RIC的證券和其他證券組成，前提是任何一個發行人的此類其他證券不超過我們資產價值的5%，也不超過發行人未償還有表決權證券的10%；以及

•        我們不超過25%的資產價值投資於證券，但美國政府證券或其他RIC的證券、一個發行人、兩個或更多發行人的證券，根據適用的準則規則，由我們控制，並從事相同或類似或相關的交易或業務，或某些“合格的上市交易夥伴關係”或“多元化測試”。

在我們沒有收到現金的情況下，我們可能被要求確認應税收入。例如，如果我們持有的債務根據適用的税務規則被視為具有原始發行折扣(如果我們收到與貸款發起相關的認股權證或可能在其他情況下可能出現的貼現)，我們必須在每年的收入中計入債務有效期內累積的原始發行貼現的一部分，無論我們是否在同一納税年度收到代表該收入的現金。我們還可能需要在收入中計入尚未以現金形式收到的其他金額，例如合同實收利息(代表增加到貸款餘額並在貸款期限結束時到期的合同利息)，以及在貸款發放後支付或以非現金支付的遞延貸款發放費。-現金補償，如認股權證或股票。由於任何原始發行折扣或其他應計金額將包括在我們的投資公司應計年度的應納税所得額中，我們可能需要向我們的股東進行分配，以滿足年度分配要求和消費税避税要求，即使我們不會收到任何相應的現金金額。在某些情況下，我們也可能被要求在不遲於將收入計入會計目的時，將收入計入税務目的。

儘管我們目前預計不會這樣做，但我們有權借入資金和出售資產，以滿足分銷要求。然而，根據1940年法案，我們不被允許在我們的債務和其他優先證券未償還的情況下向我們的股東進行分配，除非滿足某些“資產覆蓋範圍”測試。見“登記封閉式規例”-結束管理投資公司--高級證券。此外，我們處置資產以滿足分配要求的能力可能會受到以下因素的限制：(1)非流動性

我們的投資組合和/或(2)與我們作為RIC地位相關的其他要求，包括多元化測試。如果我們為了滿足年度分配要求或消費税避税要求而處置資產，我們可能會在某些時候進行從投資角度來看並不有利的處置。

我們的某些投資行為可能會受到特殊而複雜的美國聯邦所得税條款的約束，這些條款可能會：(I)不允許、暫停或以其他方式限制某些損失或扣減的允許；(Ii)將較低税率的長期-Term資本利得進入更高的應税空頭-Term(Iii)將普通虧損或扣除項目轉換為資本虧損(其可扣減額較為有限)；(Iv)使吾等在沒有收到相應現金的情況下確認收入或收益；(V)對證券買賣被視為發生的時間產生不利影響；(Vi)對某些複雜金融交易的性質產生不利影響；(Vii)加快確認收入的時間；及(Viii)產生按上文所述的90%毛收入測試而言不符合資格收入的收入。我們將監督其交易，並可能進行某些税收選擇，以減輕這些規定的潛在不利影響。

我們對外國證券的投資可能不受-U.S.取消預扣税。在這種情況下，我們這些證券的收益率將會下降。股東通常無權要求對非股東的信用或扣減-U.S.包括我們支付的税款。

我們預計，我們投資的CLO工具可能構成PFIC。由於我們收購了PFIC的股票(包括對屬於PFIC的CLO工具的股權部分投資)，我們可能需要為任何“超額分配”的一部分或出售此類股票的收益繳納美國聯邦所得税，即使這些收入是由我們作為應税股息分配給我們的股東的。任何該等超額分派或收益所產生的遞延税項，可能須向吾等收取利息性質的額外費用。如果我們投資於一個PFIC，並選擇將PFIC視為守則下的“合格選舉基金”，而不是上述要求，我們將被要求在每年的收入中包括我們在優質教育基金的普通收入和淨資本收益中的比例份額，即使這些收入沒有分配給我們。或者，我們可以選擇標記推向市場在每個課税年度結束時，我們將確認我們在PFIC中的股份；在這種情況下，我們將把該等股份價值的任何增加確認為普通收入，如果該價值的任何減少不超過我們收入中先前的增加，則將該價值的任何減少確認為普通損失。在任一選擇下，我們可能被要求在一年內確認超過我們從PFIC分配的收入和我們在該年度處置PFIC股票的收益，我們必須分配這些收入以滿足年度分配要求和消費税避税要求。

如果我們持有一家被視為受控外國公司或“CFC”的外國公司超過10%的股份(包括對被視為CFC的CLO工具的股權部分投資)，我們可能被視為每年從該外國公司獲得視為分配(作為普通收入徵税)，金額等於我們在該納税年度公司收入(包括普通收益和資本利得)中按比例分配的金額，無論該公司在該年度是否進行了實際分配。這一視為分配必須計入CFC股的美國股東的收入中，無論該股東是否已就此類CFC股進行了QEF選擇。一般來説，如果一家外國公司超過50%的股份(參考綜合投票權或價值衡量)由美國股東擁有(直接、間接或通過歸屬)，則該外國公司將被歸類為CFC股。為此目的，“美國股東”是指擁有(實際或建設性的)外國公司有權投票的所有類別股票的10%或更多合計投票權或外國公司所有類別股票總價值的10%或更多的任何美國公民。如果我們被視為從氟氯化碳獲得了視為分配，我們將被要求將這種分配包括在我們的投資公司應納税所得額中，無論我們是否從該氟氯化碳收到任何實際分配，我們必須及時分配此類收入，以滿足年度分配要求和消費税避税要求。

就90%入息標準而言，優質教育基金或信託基金的收入包括在“良好收入”內，前提是該等收入來自與我們的股票及證券投資業務有關的業務，或優質教育基金或信託基金將該等收入分配給我們，而該等收入與我們的收入包括在同一課税年度內。

FATCA通常對支付給某些非政府組織的美國來源利息和股息徵收30%的預扣税-U.S.實體，包括某些非-U.S.包括金融機構和投資基金，除非該等非-U該實體遵守有關其美國賬户持有人及其美國所有者的某些報告要求。雖然美國財政部現有的法規也將要求扣留出售任何可能產生美國來源利息或股息的房產的毛收入，但美國財政部在隨後提出的法規中表示打算取消這一要求。我們投資的大多數CLO車輛將被視為非-U為此目的需要金融實體，因此將需要

遵守這些報告要求，以避免30%的扣繳。如果我們投資的CLO工具未能正確遵守這些報告要求，可能會減少可分配給該CLO工具中的股權和初級債務持有人的金額，這可能會對我們的經營業績和現金流產生重大不利影響。

根據守則第988節，於吾等應計以外幣計值的收入、開支或其他負債與實際收取該等收入或支付該等開支或負債之間的匯率波動所引致的損益，一般按一般收入或虧損處理。同樣，外幣遠期合同的收益或損失和以外幣計價的債務債務的處置，在可歸因於購置日和處置日之間的匯率波動的範圍內，也被視為普通收入或損失。

吾等因出售或交換吾等所收購的認股權證而變現的收益或虧損，以及可歸因於該等認股權證失效的任何虧損，一般將被視為資本收益或虧損。對這種收益或損失的處理-Term或短-Term將取決於我們持有特定搜查令多長時間。在行使吾等收購的認股權證後，吾等根據認股權證購買的股票的課税基準將等於認股權證支付的金額加上行使認股權證時支付的執行價格之和。

RIC在扣除超過其投資公司應納税所得額的費用方面的能力有限。如果我們在特定納税年度的可扣除費用超過我們投資公司的應納税所得額，我們可能會在該納税年度產生淨營業虧損。然而，RIC不允許將淨營業虧損結轉到隨後的納税年度，而且此類淨營業虧損不會轉嫁給其股東。此外，可抵扣費用只能用於抵消投資公司的應納税所得額，不能用於淨資本利得。RIC不得使用任何淨資本損失(即已實現資本損失超過已實現資本收益的部分)來抵消其投資公司的應納税所得額，但可以無限期地結轉此類淨資本損失，並用它們來抵消未來的資本收益。由於這些費用和淨資本損失的扣除限制，為了税務目的，我們可能會在一個納税年度擁有我們必須分配並應向股東納税的應税收入合計，即使該等應税收入大於我們在該納税年度的實際收入淨額。我們所支付的任何承保費用均不可扣除。

本討論的其餘部分假設我們有資格成為RIC，並已滿足年度分銷要求和季度多元化測試。

對美國大股東的徵税

我們的分配通常作為普通收入或資本利得向美國公司股東徵税。我們的“投資公司應納税所得額”(通常是我們的普通淨收入加上已實現的淨空頭)的分配-Term超過已實現淨多頭的資本收益-Term資本損失)將按我們當前或累積的收益和利潤的範圍作為普通收入對美國股東徵税，無論是以現金支付還是再投資於額外的普通股。在我們向非政府組織支付的此類分配範圍內-企業美國上市公司股東(包括個人)可歸因於來自美國上市公司和某些合格外國公司的股息，這種分配，或稱“合格股息”，可能符合20%的最高税率(前提是滿足包括持有期要求在內的某些要求)。在這方面，預計我們支付的分配通常不會歸因於股息，因此通常不符合適用於合格股息的20%的最高税率。我們的淨資本收益(通常是我們實現的淨多頭)的分配-Term超過已實現淨空頭的資本收益-Term資本損失)，並被我們適當地報告為“資本利得股息”將對美國的股東徵税只要-Term對於個人、信託或遺產而言，資本利得目前最高可按20%的税率徵税，無論美國股東持有其普通股的期限如何，也無論是以現金支付還是再投資於額外的普通股。超過我們的收益和利潤的分配首先將減少美國股東在此類美國股東普通股中的調整税基，在調整基數降至零後，將構成此類美國股東的資本收益。

就守則第163(J)節適用於利息支出限制的税務規則而言，我們報告為第163(J)節利息股息的某些分配可能有資格被美國證券股東視為利息收入。美國投資者的這種待遇通常會受到持有期要求和其他潛在限制的限制，儘管持有期要求通常不適用於貨幣市場基金和某些其他基金宣佈的股息，這些基金每天宣佈股息，並在

每月或更頻繁的基礎上。我們有資格在一個納税年度根據第163(J)條報告股息的金額通常限於我們的業務利息收入超過我們的(I)業務利息支出和(Ii)我們的業務利息收入適當分配的其他扣除的總和。

根據股息再投資計劃，我們的美國股東如果沒有選擇退出我們的股息再投資計劃，他們的現金分配將自動再投資於我們普通股的額外股份，而不是收到現金分配。然而，根據該計劃再投資的任何分配仍將對美國的股東徵税。美國的股東通過該計劃購買的額外普通股將有一個調整後的基礎，相當於再投資分配的金額。增發的股票將有一個新的持有期，從股票記入美國股東賬户的第二天開始。

我們可以在每個股東的選擇下分配以現金或普通股支付的應税分配。根據某些適用的美國國税局指引，公開發售的RIC在股東選舉時以現金或股票支付的分配被視為應税分配。美國國税局公佈了一項收入程序，表明即使要分配的現金總額不低於總分配的20%，這一規則也將適用。根據這一收入程序，如果太多的股東選擇接受現金分配，則可用於分配的現金必須在選擇接受現金的股東之間分配(分配的餘額以股票支付)。在任何情況下，選擇接受現金的任何股東獲得的現金不得少於(A)該股東選擇以現金形式獲得的分派部分或(B)等於他或她或其全部分派的金額乘以可用於分配的現金百分比限制的金額中的較小者。如果我們決定進行符合這一收入程序的任何部分應以我們的股票支付的分配，則收到此類分配的應税股東將被要求將分配的全部金額(無論是以現金、我們的股票或兩者的組合收到)作為普通收入(或只要-Term資本收益(如果這種分配被恰當地報告為資本收益分配)，以我們當前和累積的收益和美國聯邦所得税目的利潤為限。因此，美國的股東可能被要求就此類分配支付超過收到的任何現金的税款。如果美國股票持有人出售其作為分銷收到的股票以繳納此税，則銷售收益可能少於與分銷有關的收入中包含的金額，具體取決於出售時我們股票的市場價格。此外，關於非-U對於股東，我們可能被要求就此類分配預扣美國個人所得税，包括應以股票形式支付的全部或部分此類分配。此外，如果我們的相當多的股東決定出售我們的股票，以支付分配所欠的税款，這可能會給我們的股票交易價格帶來下行壓力。

我們可能會長期保留部分或全部已實現的淨值-Term超過已實現淨空頭的資本收益-Term資本損失，但將保留的淨資本收益指定為“視為分配”。在這種情況下，除其他後果外，我們將為留存金額支付美國聯邦所得税，每個美國股東將被要求將他/她或其在被視為分配的收入中的份額包括在收入中，就像它實際上已分配給美國股東一樣，並且美國股東將有權要求相當於他/她或其可分配的我們為此支付的税款份額的抵免。因為我們預計任何留存資本利得將按我們正常的公司税率納税，而且該税率超過了個人目前應繳納的長期資本利得的最高税率。-Term資本利得，即個人股東將被視為已經支付的税額，將超過他們在資本收益分配上應繳納的税款，這種超出的部分通常可以退還或要求抵免美國股東的其他美國聯邦所得税義務。我們為留存資本利得税支付的視為分配淨額將添加到美國股東的普通股成本基礎上。為了使用視為分配方法，我們必須在相關納税年度結束後60天內向我們的美國股東提供書面通知。我們不能將我們投資公司的任何應納税所得額視為“視為分配”。

為了確定(1)任何年度的年度分派要求是否得到滿足以及(2)為該年度支付的資本利得股息的金額，在某些情況下，我們可以選擇將在下一個納税年度支付的股息視為在有關納税年度支付。如果我們做出這樣的選擇，美國的股東仍將被視為在進行分配的納税年度收到股息。然而，我們在任何日曆年的10月、11月或12月宣佈的任何股息，如果在該月的指定日期向登記在冊的美國股東支付，並在次年1月實際支付，將被視為我們的美國股東在宣佈股息的當年12月31日收到的股息。

如果投資者在分銷創紀錄日期前不久購買了我們普通股的股票，股票價格將包括分銷的價值，投資者將被徵收分銷税，儘管從經濟上講，這可能代表着他或她或其投資的回報。

美國國税局目前要求，擁有兩類或兩類以上股票的RIC必須根據該納税年度支付給每類股票的總股息的百分比，為每一類股票分配其每類收入(如普通收入和資本利得)的比例金額。我們將在我們的普通股和我們的優先股之間分配資本收益股息，如果有的話，按該納税年度支付給每一類股票的總股息的比例分配。

如果美國股東出售或以其他方式處置他/她或其在我們普通股中的股份，美國股東通常會確認應税損益。收益或損失的數額將通過該股東出售的普通股的調整税基與交換所得收益之間的差額來衡量。從這種出售或處置中產生的任何收益一般將被視為長期-Term如果美國股東持有他或她或其股票超過一年，資本收益或損失。否則，它將被歸類為空頭-Term資本收益或虧損。然而，因出售或處置持有六個月或以下的普通股股份而產生的任何資本損失將被視為長期-Term資本損失，指已收到的資本利得股息或視為已收到的未分配資本利得。此外，如果在出售之前或之後的30天內購買了我們普通股的其他股票(無論是通過分配的再投資或其他方式)，則在出售我們普通股時確認的任何損失的全部或部分可能不被允許。

Long上的最大費率-Term非企業的資本利得-企業納税人是20%。美國公司股東目前對淨資本收益繳納美國聯邦所得税，最高税率為21%，普通收入也適用。非-企業有一年淨資本損失(即，資本損失超過資本收益)的股東一般每年可以從他們的正常收入中扣除最多3,000美元的此類損失；非-企業根據守則的規定，超過3,000美元的美國股東通常可以結轉並在隨後的五年中使用。公司股東一般不得在一年內扣除任何淨資本損失，但可以在三年內結轉此類虧損，或在五年內結轉此類虧損。

持有人就本公司贖回定期優先股而確認的收益或損失，如有的話，一般將被描述為出售或交換定期優先股的收益或損失，前提是贖回(A)對持有人而言“基本上不等同於股息”，(B)導致持有人對本公司股票的所有權“完全終止”，或(C)在每種情況下，相對於持有人的“實質上不成比例”，均符合守則第302(B)節的定義。在確定是否符合任何這些備選標準時，通常必須考慮定期優先股持有人根據《守則》及其頒佈的相關行政指導及其司法解釋中的某些推定所有權規則而被視為由定期優先股持有人擁有的股票，以及持有人實際擁有的股票。關於定期優先股持有人是否符合上述任何替代測試的決定，取決於必須作出決定時的事實和情況。即使定期優先股的贖回被視為出售或交換，持有人在贖回時收到的一部分金額可能被描述為聯邦所得税目的股息收入，只要該部分可歸因於已宣佈但未支付的股息。如果從持有者那裏贖回定期優先股不被視為出售或交換聯邦所得税的目的，這種分配的收益通常將被定性為聯邦所得税目的的股息。建議定期優先股持有人諮詢他們的税務顧問，以確定在贖回此類股票時他們自己的税收待遇。

對美國個人、遺產和信託的某些淨投資收入(包括從我們那裏收到的普通股息和資本收益分配以及贖回或其他應納税處置的淨收益)額外徵收3.8%的聯邦醫療保險税，前提是這些人的“修改後的調整後總收入”(對於個人而言)或“調整後總收入”(對於遺產或信託而言)超過某些門檻金額。敦促個人、遺產或信託的美國公民諮詢他們的税務顧問，瞭解這項税收對他們在我們股票中的投資所產生的收入和收益的適用性。

根據美國財政部的規定，如果股東確認了與200萬美元或更多的非-企業股東或1000萬美元或以上的公司股東，股東必須向美國國税局提交一份美國國税局表格8886的披露聲明。在許多情況下，投資組合證券的直接股東不受這一報告要求的影響，但在目前的指導下，RIC的股東也不例外。未來指導

可以將目前的例外情況從這一報告要求擴大到大多數或所有RIC的股東。根據本條例，損失須予報告這一事實，並不影響法律上對納税人對損失的處理是否適當的確定。股東應諮詢其税務顧問，以根據其個人情況確定本條例的適用性。

我們或適用的扣繳義務人將在每個歷年結束後儘快向我們的每一位美國股東報告該年度美國股東的應納税所得額作為普通收入，並儘可能長時間地-Term資本利得。此外，每年分配的聯邦税收狀況通常將報告給美國國税局(包括有資格享受20%最高税率的股息金額)。我們支付的股息一般不符合股息的條件。-已收到扣除或適用於符合條件的股息的優惠税率，因為我們的收入通常不包括股息。根據美國公司股東的具體情況，分配還可能需要繳納額外的州、地方和外國税。

我們或您的金融中介通常也被要求向每個股東和美國國税局報告股東出售或贖回我們股票的成本基礎信息。股東應就其賬户的成本基礎和可供選擇的報告諮詢其金融中介機構和税務顧問。

我們可能被要求從對任何美國股東(公司、金融機構或有資格獲得豁免的美國股東除外)的所有分配中扣繳美國聯邦所得税或“備份預扣”，(1)未能向我們提供正確的納税人識別號或證明該美國股東免於備份預扣的人，或(2)美國國税局通知我們該美國股東未能向美國國税局適當報告某些利息和股息收入並回應有關通知的人。個人的納税人識別碼就是他或她的社保號。如果向美國國税局提供了適當的信息，在備份預扣下預扣的任何金額都可以作為美國股東的美國聯邦所得税義務的抵免。

對非美國公司股東的徵税

對股票的投資是否適合非-U股東將視該人的具體情況而定。非投資者對股票的投資-U股東可能會產生不利的税收後果。非-US.S.股東在投資我們的普通股之前，應諮詢他們的税務顧問。

將我們的“投資公司應納税所得額”分配給-U股東(包括利息收入和已實現淨空頭-Term超過已實現長期收益的資本收益-Term資本損失，如果支付給非-U.S.(股東直接)將按30%的税率(或適用條約規定的更低税率)預扣我們當前和累積的收益和利潤，除非適用例外情況。如果分銷有效地與美國貿易或非-U作為股東，我們將不被要求預扣聯邦税，如果不是-U.S.股東遵守適用的認證和披露要求，儘管分配將按適用於美國個人的税率繳納美國聯邦所得税。(特殊認證要求適用於非-U.S.外國合夥企業或外國信託的股東，並敦促此類實體諮詢其自己的税務顧問。)

我們或適用的扣繳義務人一般不需要就(I)美國來源利息收入和(Ii)超過淨長期資本損失的短期資本淨收益的某些分配扣留任何金額，在每種情況下，只要我們正確地將此類分配報告為“利息”-相關“分紅”或“做空”-Term資本利得股息“和某些其他要求都得到了滿足。我們預計我們的一部分分配將有資格獲得這一豁免預扣；但是，我們無法確定我們的分配的哪一部分(如果有)有資格獲得這一例外，直到我們的納税年度結束之後。不能確定我們的任何分發版本將被報告為符合此例外條件。

將我們的淨資本利得實際或視為分配給非股東-U.S.股東和非股東實現的收益-U股東在出售或贖回我們的普通股時，將不需要繳納美國聯邦所得税，除非分配或收益(視情況而定)有效地與美國的貿易或非-U.S.股東(如果適用所得税條約，則歸因於由非-U.S.美國的股東)，或就個人而言，非-U股東在納税年度內在美國停留183天或更長時間，並滿足某些其他條件。

如果我們以假定分配的形式而不是實際分配的形式分配我們的淨資本利得，那麼一個不是-U股東將有權獲得相當於股東在公司的可分配份額的美國聯邦所得税抵免或退税-級別我們為被視為已分配的資本收益支付的聯邦所得税；然而，為了獲得退款，非-US.S.股東必須獲得美國納税人識別碼並提交美國聯邦所得税申報單，即使非-US.S.股東否則不會被要求獲得美國納税人的識別碼或提交美國聯邦所得税申報單。

對於非企業級-U.S.在某些情況下，出售或贖回我們的普通股時實現的股東、分配(包括實際和被視為的)和收益，如果與美國的貿易或業務有關，可能需要按30%的税率(如果適用條約規定，也可以更低的税率)繳納額外的“分行利得税”。

根據紅利再投資計劃，我們的股東如果沒有選擇退出我們的紅利再投資計劃，他們的現金分配將自動再投資於我們普通股的額外股份，而不是收到現金分配。如果分配是對我們投資公司應納税所得額的分配，我們沒有適當地將其作為空頭報告-Term資本利得、股息或利息-相關紅利(假設上述豁免延長)，並且與美國非-U.S.股東(如果適用條約，則不屬於常設機構)，分配的金額(在我們當前和累積的收益和利潤的範圍內)將按30%的税率(或適用條約規定的較低税率)繳納美國聯邦預扣税，並且僅按之後的淨額徵收-税費金額將再投資於普通股。如果分銷有效地與美國貿易或非-U.S.股東(不適用扣繳，因為適用的證書由非-U通常情況下，分配的全部金額將再投資於該計劃，但仍將按適用於美國公民的普通所得税率繳納美國聯邦所得税。非人-U股東將在通過該計劃購買的額外普通股中擁有與再投資金額相等的調整基礎。增發股份將有一個新的持有期，自股份計入非-U.S.股東帳户。

一個非-U.S.非股東-常駐外國人個人，在其他方面需要預扣美國聯邦税收，可能會受到信息報告和美國聯邦所得税股息預扣的影響，除非非-U股東向我們或股息支付代理提供IRS表格。-8BEN或美國國税局表格W-8BEN-E或可接受的替代格式或以其他方式滿足文件證據要求，以確定其為非-U.S.股東或以其他方式確立對後備扣繳的豁免。

通常被稱為《外國賬户税收合規法》(FATCA)的立法，通常對向外國金融機構或“FFI”支付某些類型的收入徵收30%的預扣税，除非此類FFI(I)與美國財政部達成協議，報告有關美國公民(或由以美國公民為主要所有者的外國實體)持有的賬户的某些必要信息，或(Ii)居住在已達成政府間協議的司法管轄區內。或“IGA”與美國合作收集和分享此類信息，並遵守這種“IGA”的條款和任何授權的立法或條例。應納税的收入類型包括美國來源的利息和股息。雖然美國財政部現有的法規也將要求扣留出售任何可能產生美國來源利息或股息的房產的毛收入，但美國財政部在隨後提出的法規中表示打算取消這一要求。需要報告的信息包括每個賬户持有人(即美國公民)的身份和納税人識別號，以及持有人賬户內的交易活動。此外，除某些例外情況外，該法律還對向非FFI的外國實體支付的款項徵收30%的預扣，除非外國實體證明其美國所有者不超過10%，或向扣繳代理人提供每個超過10%美國所有者的識別信息。根據非-U.S.股東及其持有其股份的中間人的地位，非-US.S.股東可能需要就其股份的分配以及可能的出售股份所得繳納30%的預扣税。在某些情況下，非-U股東可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。

非-US.S.投資者應就美國聯邦所得税和預扣税以及投資股票的州、地方和外國税收後果諮詢自己的税務顧問。

未能取得受監管投資公司的資格

如果我們無法獲得RIC的待遇，我們將按正常的公司税率繳納所有應税收入的税，無論我們是否向股東進行任何分配。不需要分派，任何分派都將作為普通股息收入對我們的股東徵税，只要滿足某些持有期和其他要求，就有資格獲得20%的最高税率，但以我們當前和累積的收益和利潤為限。根據守則的某些限制，公司分派將有資格獲得股息-已收到扣除額。超過我們當前和累積的收益和利潤的分配將首先被視為股東税基範圍內的資本返還，而任何剩餘的分配將被視為資本收益。為了在下一個課税年度重新獲得RIC資格，我們將被要求滿足該年度的RIC資格要求，並處置我們未能獲得RIC資格的任何年度的任何收入和利潤。但在取消資格之前至少一年內根據守則M分節獲得RIC資格的，以及在不遲於不符合RIC資格的第二年內重新獲得RIC資格的，受適用於RIC的有限例外情況的限制-資格賽去年，我們可能要為任何未實現的淨值繳納税款-輸入它在未能符合RIC資格的期間持有的資產的收益，在隨後的5年內得到確認，除非我們特別選擇向公司支付-級別美國聯邦政府對此類建築徵收所得税-輸入在其重新認證為RIC時的收益。

董事及高級人員的法律責任限制；彌償及墊付開支

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中列入一項條款，限制其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因以下原因引起的責任除外：(A)實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤，或(B)最終判決確定為對訴因具有重大意義的積極和故意的不誠實行為。我們的憲章包含這樣一項條款，在1940年法案的要求下，在馬裏蘭州法律允許的最大程度上消除董事和高級管理人員的責任。

董事憲章授權我們在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，並在符合1940年法案要求的情況下，賠償任何現任或前任董事或主管人員或任何個人，這些人員在擔任董事主管人員期間，應我們的要求，作為董事主管人員、合夥企業、合資企業、信託公司、僱員福利計劃或其他企業服務於另一公司、房地產投資信託基金、合夥企業、合資企業、信託公司、僱員福利計劃或其他企業，對於該人可能因其在任何上述身份的服務而可能面臨的或可能招致的任何索賠或責任，我們授權予以賠償，並在訴訟最終處置之前支付或償還他們的合理費用。我們的章程有義務在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，在符合1940年法案要求的情況下，賠償任何現任或前任董事或高管或任何個人，在擔任董事或高管期間，應我們的要求，作為董事、高管、合夥人或受託人，為另一家公司、房地產投資信託、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業服務或曾經服務，法律程序的一方，因為他或她以該身份送達或針對該人可能成為其主體的任何索賠或法律責任，或該人因其以任何該等身份送達而可能招致的任何索賠或法律責任，並在法律程序的最終處置之前支付或償還其合理費用。章程和章程還允許我們向以上述任何身份為我們的前任服務的任何人以及我們的任何僱員或代理人或我們前任的任何僱員或代理人賠償和墊付費用。根據1940年法案，我們不會對任何人因其故意的不當行為、惡意、嚴重疏忽或魯莽地無視其職責而承擔的任何責任進行賠償。

馬裏蘭州法律要求公司(除非其章程另有規定，而我們的憲章沒有)對董事或高級職員因其作為一方的服務而在任何訴訟中成功抗辯的一方或其被威脅成為一方的當事人進行賠償。馬裏蘭州法律允許公司賠償其現任和前任董事和高級職員因他們以這些或其他身份向一方當事人提供服務而實際招致的判決、處罰、罰款、和解和合理費用等，除非確定(A)董事或高級職員的行為或不作為對導致該訴訟的事項具有實質性意義，以及(1)他們是惡意行為，或(2)是積極和故意不誠實的結果，(B)董事或人員實際在金錢、財產或服務方面獲得不正當的個人利益；或(C)在任何刑事訴訟中，董事或人員有合理理由相信該作為或不作為是違法的。然而，根據馬裏蘭州的法律，馬裏蘭州的公司不得賠償由公司或根據公司的權利提起的訴訟中的不利判決，或以不正當獲得個人利益為基礎的責任判決，除非在任何一種情況下，法院下令賠償，然後僅賠償費用。此外，馬裏蘭州法律允許公司在訴訟的最終處理之前向董事或高級職員預付合理費用，前提是公司收到：(A)董事或高級職員真誠相信其已達到公司賠償所需的行為標準的書面確認書，以及(B)如果最終確定未達到行為標準，其代表董事償還公司支付或償還的款項的書面承諾。

我們的保險單目前不承保因我們的現任或前任董事或高級管理人員應我們的要求為另一實體執行的活動而可能產生的索賠、債務和費用。不能保證這些實體真的會承保這種保險。然而，我們注意到，我們預計不會要求我們的現任或前任董事或高級管理人員作為董事、高級管理人員、合夥人或受託人為另一實體服務，除非我們能夠獲得保險，為這些人提供保險，支付他們在擔任此類職務期間因活動而可能產生的任何索賠、債務或費用。

《馬裏蘭州公司法總則》的某些條款以及我們的憲章和附例

《馬裏蘭州公司法總則》、《我們的憲章》和《章程》包含的條款可能會使潛在收購者更難通過要約收購、委託書競爭或其他方式收購我們。預計這些規定將阻止某些強制性收購做法和不充分的收購要約，並鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們認為，這些條款的好處超過了阻止任何此類收購提議的潛在壞處，因為除其他外，此類提議的談判可能會改善其條款。

分類董事會

我們的董事會分為三級董事，交錯三級任職-年份條款。這些課程的任期將於2023年、2024年和2025年到期，在每一種情況下，這些董事都將任職到他們的繼任者當選並獲得資格為止。每屆董事任期屆滿後，每屆董事任期三年。-年份直到他們的繼任者被正式選舉並符合資格，每年一類董事將由股東選舉產生。一個保密的董事會可能會使我們的控制權發生變化或罷免我們現有的管理層變得更加困難。然而，我們相信，選舉大多數分類董事會所需的較長時間將有助於確保我們的管理和政策的連續性和穩定性。

選舉董事

我們的章程和細則規定，在正式召開並有法定人數出席的股東大會上所投的多數票，應足以在無競爭對手的選舉中選出董事。在有爭議的選舉中，有權在正式召開並有法定人數出席的股東會議上投出的所有選票的過半數，即足以選舉董事。根據我們的章程，我們的董事會可以修改章程，以改變選舉董事所需的投票。

董事人數；空缺；免職

我們的章程規定，董事的人數只能由董事會根據我們的附例來確定。我們的章程規定，我們整個董事會的大多數成員可以隨時增加或減少董事人數。然而，除非我們的章程被修改，否則董事的人數可能永遠不會少於一名或多於九名。我們的憲章規定，當我們至少有三名獨立董事，並且我們的普通股已根據1934年修訂的《證券交易法》登記時，我們選擇遵守馬裏蘭州公司法第3章關於填補董事會空缺的副標題8的規定。因此，除董事會在釐定任何類別或系列優先股的條款時另有規定外，董事會的任何及所有空缺均須由其餘在任董事以過半數票贊成方可填補，即使其餘董事不構成法定人數，而任何獲選填補空缺的董事將在出現空缺的董事職位的餘下完整任期內任職，直至選出繼任者並符合一九四0年法令的任何適用要求為止。

我們的憲章規定，只有在我們的憲章中定義的理由下，並且只有在至少兩票贊成的情況下，才能解除董事的職務-三分之一在董事選舉中有權投下的票數。

股東的訴訟

根據《馬裏蘭州公司法》，股東行動只能在股東年度會議或特別會議上進行，或者(除非憲章規定股東以不到一致的書面同意採取行動，而我們的憲章沒有規定)以一致書面同意代替會議。這些規定，再加上我們的附例中關於股東召喚的要求-已請求以下討論的股東特別會議的效果可能是將股東提案的審議推遲到下一次年度會議。

股東提名和股東提案的預告規定

本公司的附例規定，就股東周年大會而言，只有在(1)根據吾等的會議通知、(2)由董事會作出或(3)由有權在會議上投票並已遵守本公司附例的預先通知程序的股東作出提名董事會成員的提名及須由股東考慮的業務建議。對於股東特別會議，只有我們的會議通知中規定的事項才能提交會議。在特別會議上提名董事會成員的提名只能是(1)根據吾等的會議通知，(2)由董事會或(3)董事會決定董事將由有權在會議上投票並已遵守章程預先通知規定的股東在會議上選舉產生。

要求股東就提名及其他業務預先通知我們的目的是讓我們的董事會有一個有意義的機會來考慮建議被提名人的資格和任何其他擬議業務的可取性，並在董事會認為必要或合適的範圍內通知股東並就該等資格或業務提出建議，以及為舉行股東會議提供更有秩序的程序。雖然我們的章程沒有賦予董事會任何權力不批准股東選舉董事的提名或建議某些行動的提案，但如果沒有遵循適當的程序，它們可能會阻止董事選舉或考慮股東提案的競爭，並阻止或阻止第三方進行委託書徵集，以選舉自己的董事名單或批准自己的提案，而不考慮對該等提名或提案的考慮是否對我們和我們的股東有害或有益。

股東特別大會的召開

我們的章程規定，股東特別會議可以由我們的董事會和我們的某些高管召開。此外，我們的章程規定，在要求召開會議的股東滿足某些程序和信息要求的情況下，公司祕書將應有權投票(不分等級)的股票持有人的書面要求，召開股東特別會議。

非常公司行動的批准；章程及附例的修訂

根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司通常不能解散、修改其章程、合併、出售其全部或幾乎所有資產、從事股票交換或從事非正常業務過程中的類似交易，除非獲得有權投出至少兩票的股東的贊成票批准。-三分之一對這件事有權投下的選票。然而，馬裏蘭州的公司可以在其章程中規定以較小的百分比批准這些事項，但不得少於有權就該事項投下的所有投票權的多數。我們的憲章一般規定，有權就此事投至少多數票的股東批准章程修正案和非常交易。我們的憲章還規定，某些憲章修正案、任何關於我們轉換的建議，無論是通過憲章修正案、合併或其他方式，從關閉的-結束公司將開業-結束本公司的任何清算或解散建議均需獲得有權就該事項投下至少80%投票權的股東的批准。然而，如果該等修訂或建議獲得本公司留任董事的多數批准(除本公司董事會的批准外)，則該等修訂或建議可由有權就該事項投票的多數票批准。在任何一種情況下，根據1940年法案的要求，任何這樣的修正案或提案

改變我們的業務性質以使我們不再是註冊管理投資公司的效果，將需要得到我們根據1940年法案定義的大多數未償還有表決權證券的批准。在本章程中，“留任董事”定義為(1)現任董事，(2)由股東選舉提名或由董事選舉填補空缺的董事，或(3)由股東選舉提名或董事選舉填補空缺的繼任董事，或(3)由股東選舉提名或董事選舉填補空缺的任何繼任董事。

我們的章程和章程規定，董事會將擁有制定、更改、修改或廢除本章程任何條款的獨家權力。

沒有評價權

除馬裏蘭州一般公司法允許的與下文討論的《控制股份法》相關的評估權外，我們的憲章規定，股東將無權行使評估權，除非董事會的多數成員決定該等權利適用。

控制股權收購

我們已選擇受制於《控制股份法》。一般而言，《控制股份法》限制“控制股份”持有人在超過10%的各種門檻水平上投票表決這些股份的能力，除非公司的其他股東按照《控制股份法》的規定在股東會議上恢復這些投票權。控制股份“於控制股份法中一般定義為股份，若與(I)由某人擁有或(Ii)該人士有權行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)的所有其他股份合併，將使該人士有權行使投票權以選舉董事，而投票權的門檻由10%起計。我們的章程規定，在控制權股份收購中獲得普通股投票權的股東，在《控制權股法》規定的範圍內，對普通股沒有投票權。這種授權需要兩個股東的贊成票。-三分之一我們有權在這件事上投出的股份中的一部分，不包括有利害關係的股份。本公司的附例亦規定，控制股法的條文不適用於(A)任何優先股(但僅就該優先股)的持有人及(B)於收購前獲得董事會批准而豁免收購特別、一般或按類別受控制股法規限的任何人士的投票權，該豁免可包括該人士及該人士的聯屬公司或聯營公司或其他人士。

企業合併

根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司與感興趣的股東或其附屬公司之間的“商業合併”，在該感興趣的股東成為感興趣的股東的最近日期或“企業合併法”之後的五年內是被禁止的。這些企業合併包括合併、合併、股票交換，或者在法規規定的情況下，資產轉移或發行或重新分類股權證券。有利害關係的股東定義為：

•        任何實益擁有該法團已發行有表決權股份的10%或以上投票權的人；或

•        公司的聯屬公司或聯營公司，在兩家公司內的任何時間-年份是該公司當時已發行有表決權股票的10%或以上投票權的實益擁有人。

如果董事會事先批准了一項本應成為利益股東的交易，則該人不是本法規定的利益股東。然而，在批准一項交易時，董事會可以規定，在批准時或批准後，必須遵守董事會決定的任何條款和條件。

五個月後-年份禁止，馬裏蘭州公司與有利害關係的股東之間的任何業務合併一般必須由公司董事會推薦，並以至少以下票數的贊成票批准：

•        持有該公司有表決權股份的流通股持有人有權投下的80%投票權；及

•        二-三分之一公司有表決權股票的持有者有權投的票數，但利益股東持有的股份除外，而該股東的關聯公司或聯營公司將與該股東或聯營公司達成或持有該業務合併。

這些超級棒-多數如果公司的普通股股東按照馬裏蘭州法律的定義，以現金或其他對價的形式獲得其股票的最低價格，而現金或其他對價與感興趣的股東之前為其股票支付的形式相同，則投票要求不適用。

該法規允許不同的豁免條款，包括在利益相關股東成為利益股東之前被董事會豁免的企業合併。我們的董事會已經通過了一項決議，我們和其他任何人之間的任何企業合併都不受企業合併法的規定的約束，前提是企業合併首先要得到董事會的批准，包括大多數董事，他們不是1940年法案中定義的利害關係人。本決議可隨時全部或部分修改或廢除；但是，只有在董事會確定這符合我們的最佳利益，並且美國證券交易委員會員工不反對我們的決定，即我們受企業合併法案約束與1940年法案不衝突的情況下，我們的董事會才會通過決議，使我們受制於企業合併法案的規定。如果該決議被廢除，或者董事會沒有以其他方式批准企業合併，法規可能會阻止其他人試圖獲得對我們的控制，並增加完成任何要約的難度。

與1940年法案衝突

我們的章程規定，如果馬裏蘭州一般公司法的任何條款，包括控制股份法案和企業合併法案，或我們的憲章或章程的任何條款與1940年法案的任何條款相沖突，且在一定程度上，以1940年法案的適用條款為準。

我們的優先股説明

除普通股外，我們的憲章還授權發行優先股。我們目前擁有2024年系列定期優先股、2027年系列定期優先股、6.00%系列2029年定期優先股和7.125系列2029年定期優先股流通股。如果我們在本招股説明書下提供額外的優先股，我們將發佈適當的招股説明書補充材料。我們可以不時地以一個或多個類別或系列發行額外的優先股，而無需股東批准。在發行每個類別或系列的股票之前，馬裏蘭州法律和我們的憲章要求我們的董事會為每個類別或系列設定條款、優先選擇、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分配的限制、資格和贖回條款或條件。任何此類發行都必須遵守1940年法案、馬裏蘭州法律和法律施加的任何其他限制的要求。

1940年法令目前除其他外要求：(A)在普通股發行之後和進行任何分配之前，優先股連同所有其他優先證券的清算優先權不得超過1-第三在我們的總資產中，(B)優先股的持有者(如果有)必須作為一個類別有權在任何時候選舉兩名董事，如果優先股的股息拖欠兩年或更長時間，則有權選舉大多數董事；以及(C)在分配資產和支付股息方面，這類股票完全優先於任何其他類別的股票，股息應是累積的。

對於我們可能發行的任何系列優先股，我們的董事會將決定，與該系列相關的章程附錄和招股説明書附錄將描述：

•        該系列股票的名稱和數量；

•        對該系列股票支付股息的比率、時間、優惠和條件，以及該等股息是否參與-參與;

•        與該系列股票的可兑換或可互換性有關的任何規定，包括對該系列股票轉換價格的調整；

•        在我們清算、解散或結束我們的事務時，該系列股票的持有者的權利和優先權；

•        該系列股票的持有者的投票權(如有)；

•        與贖回該系列股票有關的任何規定；

•        在該系列股票流通股期間，我們支付股息或對其他證券進行分配、收購或贖回的能力受到的任何限制；

•        對我們有能力增發該系列股票或其他證券的任何條件或限制；

•        如果適用，討論美國聯邦所得税的某些考慮因素；以及

•        該系列股票的任何其他相對權力、優惠和參與、可選權利或特別權利，及其資格、限制或限制。

除董事會可能釐定的特定條款外，吾等可發行的所有優先股股份將相同及同等級別，而每一系列優先股的所有股份將相同及同等級別，但股息(如有)的累計日期除外。

我們認購權的説明

一般信息

我們可以向我們的股東發行認購權來購買普通股。認購權可以獨立發行，也可以與任何其他提供的證券一起發行，並且可以由購買或接收認購權的人轉讓，也可以不轉讓。關於向我們的股東發行認購權，我們將在我們為獲得認購權而設定的記錄日期向我們的股東分發證明認購權的證書和招股説明書附錄。根據1940年法案，任何可轉讓認購權發行將使我們的記錄日期股東在發行時有權每持有一股普通股獲得一項權利，使權利持有人有權以至少每三項權利購買一股新普通股。

適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書交付有關的認購權的以下條款：

•        發行將保持開放的期限(開放的天數應至少為10天，以便所有記錄保持者都有資格參與發行，且開放的時間不得超過120天)；

•        認購權的名稱；

•        該認購權的行使價格(或其計算方法)；

•        發行比例(就可轉讓權利而言，在個人有權購買額外股份之前，至少需要持有三股登記在案的股份)；

•        向每位股東發行認購權的數量；

•        此類認購權可轉讓的程度，以及如果認購權可轉讓，可在其上進行交易的市場；

•        如果適用，討論適用於發行或行使此類認購權的某些美國聯邦所得税考慮因素；

•        行使該認購權的權利開始的日期，以及該權利到期的日期(可予延期)；

•        此類認購權包括超額認購的程度-訂閲關於未認購證券的特權及該等特權的條款-訂閲特權；

•        我們可能擁有的與該認購權發售相關的任何終止權利；以及

•        該認購權的任何其他條款，包括與轉讓和行使該認購權有關的行使、結算和其他程序和限制。

行使認購權

每項認購權將使認購權持有人有權以現金購買與其提供的認購權有關的招股説明書附錄所載的行使價或可按招股説明書附錄所述的行使價以現金購買普通股。認購權可隨時行使，直至招股説明書副刊所列認購權的到期日收盤為止。在到期日營業結束後，所有未行使的認購權將無效。

認購權可以按照招股説明書附錄中關於其提供的認購權的規定行使。於收到付款及認購權證書於認購權代理的公司信託辦事處或招股説明書附錄所示的任何其他辦事處妥為填妥及籤立後，吾等將在可行的情況下儘快遞送行使該等認購權後可購買的普通股股份。在適用法律允許的範圍內，吾等可決定直接向股東以外的人士、向或通過代理人、承銷商或交易商發售任何未認購的發售證券，或通過適用的招股説明書附錄中所述的這些方法的組合。

我們的債務證券説明

我們可以發行一個或多個系列的債務證券。每一系列債務證券的具體條款將在與該系列相關的特定招股説明書補編中説明。招股説明書補編可能會修改也可能不會修改本招股説明書中的一般條款，並將提交給美國證券交易委員會。要獲得特定系列債務證券條款的完整描述，您應該閲讀本招股説明書和與該特定系列相關的招股説明書補編。

根據聯邦法律對所有公開發行的公司債券和票據的要求，債務證券由一份名為“契約”的文件管理。契約是我們與代表您擔任受託人的金融機構之間的合同，受1939年修訂的《信託契約法》的約束和管轄。受託人有兩個主要角色。首先，如果我們違約，受託人可以向我們強制執行您的權利。受託人代表您採取行動的程度有一些限制，如第二段“-違約事件--違約事件發生時的補救措施”所述。其次，受託人就我們的債務證券為我們履行某些行政職責。

本節包括對契約的實質性規定的説明。然而，由於這一節是一個概要，它並沒有描述債務證券和債權的每一個方面。我們敦促您閲讀該契約，因為它而不是本説明定義了您作為債務證券持有人的權利。一份契約形式的副本以引用方式併入，作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。我們將向美國證券交易委員會提交與任何債券發行相關的補充契約，屆時補充契約將公開可用。關於任何債券發行，契約和補充契約的所有重要條款，以及對您作為債務證券持有人的權利的解釋，將在與該等債券發行有關的招股説明書附錄中説明，該説明書將包括本招股説明書以及本招股説明書隨附的招股説明書附錄。有關如何獲得契約副本的信息，請參閲“可用信息”。

招股説明書附錄將隨本招股説明書一起提供，將介紹通過以下方式提供的特定系列債務證券：

•        該系列債務證券的名稱或名稱；

•        該系列債務證券的本金總額；

•        發行該系列債務證券的本金的百分比；

•        應付本金的一個或多個日期；

•        一個或多個利率(可以是固定的或可變的)和/或確定該一個或多個利率的方法(如果有的話)；

•        產生利息的一個或多個日期，或確定這個或多個日期的方法，以及支付利息的一個或多個日期；

•        是否可以發行相同系列的額外證券代替現金來支付任何利息(以及通過發行額外證券支付任何此類利息的條件)；

•        如有贖回、延期或提前還款的條件；

•        發行和應付該系列債務證券所使用的貨幣；

•        一系列債務證券的本金、溢價或利息的支付金額(如有)是否將參照指數、公式或其他方法(可基於一種或多種貨幣、商品、股票指數或其他指數)以及如何確定；

•        除紐約市曼哈頓區以外的一個或多個債務證券支付、轉讓、轉換和/或交換的地點；

•        發行要約債務證券的面額(如果不是1,000美元及其任何整數倍)；

•        任何償債基金的撥備；

•        任何限制性公約；

•        任何違約事件(定義見下文“違約事件”)；

•        該系列債務證券是否可以憑證形式發行；

•        任何關於失效或契約失效的規定；

•        任何特殊的美國聯邦所得税影響，包括與原始發行折扣有關的美國聯邦所得税考慮因素(如果適用)；

•        我們是否以及在何種情況下會就任何税項、評税或政府收費支付額外金額，若然，我們是否有權選擇贖回債務證券而不是支付額外金額(以及此選項的條款)；

•        將債務證券轉換為或交換為任何其他證券的規定；

•        債務證券是否從屬，以及從屬的條件；

•        債務證券是否有擔保以及任何擔保權益的條款；

•        在證券交易所上市(如有)；及

•        任何其他條款。

債務證券可以是擔保債務，也可以是無擔保債務。除非招股説明書另有説明，本金(及保費，如有)及利息(如有)將由本行以即時可用資金支付。

在特定條件下，如果我們的資產覆蓋率(根據1940年法案的定義)在美國證券交易委員會給予我們的任何豁免減免生效後，緊接着每次此類發行後至少等於300%，我們就被允許發行多種債務。我們還可以出於臨時或緊急目的借入不超過總資產價值5%的金額，而不考慮資產覆蓋率。有關與槓桿相關的風險的討論，請參閲“風險因素”--與我們的業務和結構有關的風險--管理我們作為註冊關閉公司的運營的規定-結束管理投資公司影響我們籌集額外資本的能力和方式。債務資本的籌集可能會讓我們面臨風險，包括與槓桿相關的典型風險。

一般信息

該契約規定，根據本招股説明書及隨附的招股説明書附錄擬出售的任何債務證券，或“已發行債務證券”，以及在行使認股權證或轉換或交換其他已發行證券時可發行的任何債務證券，或“基礎債務證券”，可根據該契約以一個或多個系列發行。

就本招股説明書而言，凡提及支付債務證券的本金、溢價或利息(如有的話)，將包括債務證券條款所要求的額外款額。

該契約並不限制根據該契約可不時發行的債務證券的數額。在該契約下發行的債務證券，當一個受託人代理該契約下發行的所有債務證券時，被稱為“契約證券”。該契約還規定，該契約下可以有一個以上的受託人，每個受託人涉及一個或多個不同的契約證券系列。見下文“--受託人辭職”。當兩個或兩個以上受託人根據契約行事時，每個受託人僅就某些系列行事，術語“契約證券”是指每個受託人分別就其行事的一個或多個債務證券系列。如果該契約下有多於一名受託人，則本招股説明書所述每名受託人的權力和信託義務只適用於其受託人所代表的一個或多個系列的契約證券。如果兩個或兩個以上的受託人根據該契約行事，則每個受託人所代理的契約證券將被視為在單獨的契約下發行。

除下文“違約事件”和“合併或合併”一節所述外，本契約不包含任何條款，在我們發行大量債務或我們被另一實體收購的情況下為您提供保護。

我們請您參閲招股説明書附錄，以獲取關於以下所述的違約事件或我們的契約的任何刪除、修改或添加的信息，包括任何提供事件風險保護或類似保護的契約或其他條款的添加。

我們有能力以不同於以前發行的契約證券的條款發行契約證券，並有權在未經其持有人同意的情況下重新發行之前發行的一系列契約證券，併發行該系列的額外契約證券，除非重新發行在該系列創建時受到限制。

換算和交換

如任何債務證券可轉換為其他證券或可交換為其他證券，招股説明書副刊將解釋轉換或交換的條款及條件，包括轉換價格或交換比率(或計算方法)、轉換或交換期間(或期間將如何釐定)、轉換或交換是否為強制性或由持有人或吾等選擇、在贖回相關債務證券時調整轉換價格或交換比例的條文，以及影響轉換或交換的條文。該等條款亦可包括規定，債務證券持有人於轉換或交換時應收取的其他證券的數目或金額，將按招股説明書附錄所述時間的其他證券的市場價格計算。

以註冊形式發行證券

我們可以以登記的形式發行債務證券，在這種情況下，我們可以以賬面形式發行-條目僅以表格形式或以“經認證”形式。賬面發行的債務證券-條目形式將以全球證券為代表。我們預計我們通常會在賬面上發行債務證券。-條目只有以全球證券為代表的形式。

記事本持有人

我們將發行記名債務證券。-條目僅限於表格，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定。這意味着債務證券將由一個或多個以存託機構名義登記的全球證券表示，該存託機構將代表參與該存託機構賬簿的金融機構持有這些證券-條目系統。而這些參與機構又持有保管人或其代名人持有的債務證券的實益權益。這些機構可能代表自己或客户持有這些權益。

根據契約，只有以其名義登記債務擔保的人才被承認為該債務擔保的持有人。因此，對於賬面上發行的債務證券-條目形式，我們將只承認託管人為債務證券的持有人，我們將向託管人支付債務證券的所有款項。然後，存託機構將其收到的付款傳遞給其參與者，而參與者又將把付款傳遞給他們的客户，他們是受益的所有者。保管人及其參與人根據他們與彼此或與其客户訂立的協議這樣做；根據債務證券的條款，他們沒有義務這樣做。

因此，投資者將不會直接持有債務證券。相反，它們將通過一家銀行、經紀商或其他參與存款人賬簿的金融機構，在全球證券中擁有實益權益-條目系統或通過參與者持有權益。只要債務證券由一個或多個全球證券代表，投資者將是債務證券的間接持有人，而不是持有人。

街道名稱持有者

在未來，我們可能會以認證的形式發行債務證券，或者終止一種全球證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或“街頭名義”持有債務證券。以街頭名義持有的債務證券是以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名義登記的，投資者將通過他或她在該機構開設的賬户持有這些債務證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的債務證券，我們將只承認以其名義登記為債務證券持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們將向他們支付這些債務證券的所有款項。這些機構將把它們收到的付款轉嫁給作為受益者的客户，但這只是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有債務證券的投資者將是債務證券的間接持有人，而不是持有人。

合法持有人

我們的義務，以及適用受託人的義務，以及我們或適用受託人僱用的任何第三方的義務，僅適用於債務證券的合法持有人。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者沒有義務，無論是以街頭名義還是以任何其他間接方式。無論投資者是選擇作為債務證券的間接持有人，還是因為我們只以賬面形式發行債務證券而別無選擇，都會出現這種情況。-條目形式。

例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，我們對付款或通知沒有進一步的責任，即使根據與託管參與者或客户的協議或法律要求該持有人將其轉嫁給間接持有人，但我們沒有這樣做。同樣地，如果我們希望為任何目的(例如修訂契約或免除我們因違約而產生的後果或我們遵守契約某一特定條款的義務)而取得持有人的批准，我們只會尋求債務證券持有人的批准，而非間接持有人的批准。持有人是否以及如何聯繫間接持有人，由持有人自行決定。

當我們在本説明書中提到您時，我們指的是投資於本招股説明書提供的債務證券的人，無論他們是該等債務證券的持有人還是僅是該等債務證券的間接持有人。當我們提到您的債務證券時，我們指的是您持有直接或間接利益的債務證券。

對間接持有人的特殊考慮

如果你通過銀行、經紀人或其他金融機構持有債務證券，無論是賬面上的-條目表格或街道名稱，我們敦促您與該機構核實，以找出：

•        如何處理證券支付和通知；

•        是否收取費用或收費；

•        如有需要，它將如何處理徵得持有人同意的請求；

•        您是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義登記的債務證券，以便您可以成為持有者，如果將來允許這樣做的話；

•        如果發生違約或其他事件，導致持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何行使債務證券下的權利；以及

•        如果債務證券在賬面上-條目形式，保管人的規則和程序將如何影響這些事項。

環球證券

如上所述，我們通常會將債務證券作為登記證券在賬面上發行。-條目僅限於形式。全球證券代表一種或任何其他數量的個人債務證券。一般來説，由相同的全球證券代表的所有債務證券將具有相同的條款。

賬面上發行的每一筆債務證券-條目表格將由全球證券表示，我們將以我們選擇的金融機構或其被提名人的名義存入並註冊。我們為此目的選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則紐約存託信託公司(簡稱DTC)將是以賬面形式發行的所有債務證券的託管人-條目形式。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球擔保轉讓給除保管人或其代名人以外的任何人或以其名義登記。我們在下面的“-終止全球安全”一節中描述了這些情況。由於這些安排，託管人或其代名人將成為全球證券所代表的所有債務證券的唯一登記所有人和持有人，投資者將只被允許在全球證券中擁有實益權益。實益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀商、銀行或其他金融機構又在保管人或在保管人有賬户的另一機構有賬户。因此，以全球證券為代表的投資者將不是債務證券的持有人，而只是全球證券的實益權益的間接持有人。

全球證券的特別考慮因素

作為間接持有人，投資者與全球證券有關的權利將受投資者所在金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓有關的一般法律管轄。持有全球證券的受託管理人將被視為以全球證券為代表的債務證券的持有人。

如果債務證券僅以全球證券的形式發行，投資者應注意以下事項：

•        投資者不能將債務證券登記在他或她的名下，也不能獲得他或她在債務證券中的權益證明，以下所述的特殊情況除外；

•        投資者將是間接持有人，必須向他或她自己的銀行或經紀人尋求債務證券的付款和對其與債務證券有關的法律權利的保護，如我們在上文“--以登記形式發行證券”中所述；

•        投資者可能不能將債務證券的權益出售給一些保險公司和其他機構，而這些保險公司和其他機構被法律要求以非-登記入賬形式；

•        投資者在以下情況下可能無法質押其在全球擔保中的權益：為使質押生效，必須將代表債務證券的證書交付給質押的出借人或其他受益人；

•        保管人的政策可能會不時改變，它將管理支付、轉讓、交換和與投資者在全球證券中的利益有關的其他事項。我們和受託人對保管人行為的任何方面或其在全球擔保中的所有權利益記錄不承擔任何責任。我們和受託人也不以任何方式監督託管機構；

•        如果我們贖回的特定系列的債務證券少於全部被贖回的債務證券，DTC的做法是從持有該系列的每個參與者那裏分批確定要贖回的金額；

•        投資者必須通過其參與者向適用的受託人發出行使選擇償還其債務證券的選擇權的通知，並通過促使其參與者根據DTC的記錄將其在該等債務證券中的權益轉讓給適用的受託人來交付相關的債務證券；

•        DTC要求那些在其賬簿中存放的全球證券的買賣權益的人-條目系統使用立即可用資金；您的經紀人或銀行可能還要求您在購買或出售全球證券權益時使用立即可用資金；以及

•        參與存管人賬簿的金融機構-條目投資者通過其持有全球證券權益的金融中介系統可能也有自己的政策，影響付款、通知和與債務證券有關的其他事項；投資者的所有權鏈中可能有不止一個金融中介機構；我們不監測任何這些中介機構的行為，也不對這些中介機構的行為負責。

終止一項全球安全

如果全局證券因任何原因終止，則該證券的權益將交換為非-登記入賬表格(認證證券)。在那次交換之後，直接持有或以街頭名義持有憑證式債務證券的選擇將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀商，以瞭解如何在終止時將其在全球證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為持有者。我們已在上文“以登記形式發行證券”項下描述了合法持有人和街名投資者的權利。

招股説明書補編可列出終止只適用於招股説明書補編所涵蓋的特定債務證券系列的全球擔保的情況。如果全球證券終止，只有保管人，而不是我們或適用的受託人，負責決定全球證券所代表的債務證券將以誰的名義登記的投資者，因此，誰將是這些債務證券的持有人。

付款和付款代理

我們將在每個利息到期日之前的特定交易日收盤時，向在適用受託人記錄中列為債務證券擁有人的人支付利息，即使該人在利息到期日不再擁有債務證券。這一天通常比利息到期日提前兩週左右，被稱為“創紀錄日”.由於我們將在記錄日期向持有者支付一個利息期的所有利息，因此購入和賣出債務證券的持有者之間必須計算出適當的購買價格。最常見的方式是調整債務證券的銷售價格，根據買方和賣方在特定利息期內各自的所有權期間公平地分攤利息。這筆按比例分攤的利息被稱為“應計利息”。

對全球證券的付款

我們將根據託管人不時生效的適用政策對全球證券進行付款。根據這些政策，我們將直接向託管機構或其指定人付款，而不是向在全球證券中擁有實益利益的任何間接持有人付款。間接持有人獲得這些付款的權利將受到託管機構及其參與者的規則和做法的約束，如“--全球證券的特別考慮”中所述。

憑證式證券付款

我們將對經證明的債務擔保進行如下付款。本行將於付息日向債務證券持有人支付於本公司辦事處及/或招股説明書附錄所指定的其他辦事處的受託人於正常記錄日期收市時的記錄所顯示的到期利息。吾等將於適用受託人的辦事處及/或招股章程副刊所指定的其他辦事處或在通知持有人交還債務抵押時，以支票方式支付所有本金及保費(如有)。

或者，根據我們的選擇，我們可以支付債務擔保到期的任何現金利息，方法是向持有人郵寄支票，支票位於受託人在常規記錄日期收盤時的記錄上顯示的地址，或者在到期日通過轉賬到美國銀行的賬户。

在辦事處關閉時付款

如果債務證券的任何付款是在非營業日的交易日到期，我們將在下一個交易日付款。在這種情況下，在下一個營業日支付的款項將被視為在原始到期日支付，除非所附招股説明書附錄中另有説明。該等付款不會導致任何債務抵押或契約項下的違約，亦不會就原到期日至下一個交易日(即營業日)的付款金額產生利息。

書-條目其他間接持有者應該諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解他們將如何獲得債務證券付款的信息。

違約事件

如果您的系列債務證券發生違約事件且未被治癒，您將擁有權利，如本小節後面所述。

就貴公司系列債務證券而言，“違約事件”一詞是指下列任何一種情況：

•        我們不在該系列債務證券的到期日起五天內支付其本金或任何溢價；

•        我們不會在該系列債務證券到期日的30天內支付利息；

•        我們不會在該系列債務證券的到期日起五個月內存入任何償債基金付款；

•        我們在收到違約書面通知(該通知必須由受託人或該系列未償還債務證券本金的至少25%的持有人發送)後60個月內，仍未履行該系列債務證券的契諾；

•        我們申請破產或發生其他破產、資不抵債或重組事件，並在90天內未解除或未停職；

•        根據1940年法案的定義，債務證券系列的資產覆蓋率在每20個交易日的最後一個交易日不到100%-四個連續歷月，實施美國證券交易委員會給予本公司的任何豁免寬免；或

•        發生與招股説明書附錄中所述系列債務證券有關的任何其他違約事件。

特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據相同或任何其他契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。受託人可以不向債務證券持有人發出任何違約通知，除非是在支付本金、溢價、利息、償債或購買基金分期付款方面，如果受託人善意地認為不通知債務證券持有人符合持有人的利益。

違約事件發生時的補救措施

如失責事件已經發生並仍在繼續，則受託人或持有受影響系列的未償還債務證券本金不少於25%的持有人，可(受託人須應該等持有人的要求)宣佈該系列的所有債務證券的全部本金已到期並須立即支付。這被稱為加速成熟的宣言。在以下情況下，受影響系列未償還債務證券本金的多數持有人可以取消加速到期聲明：(1)如果我們已向受託人存入證券的所有到期和欠款(僅因加速到期而到期的本金除外)和某些其他金額，以及(2)任何其他違約事件已被治癒或放棄。

受託人無須應任何持有人的要求而根據契諾採取任何行動，除非持有人向受託人提供保障，使其免受合理地令其滿意的開支及法律責任(稱為“彌償”)。如獲提供令受託人合理滿意的彌償，有關係列未償還債務證券的過半數本金持有人可指示進行任何訴訟或尋求受託人可得的任何補救的任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法及地點。受託人在某些情況下可拒絕遵從該等指示。在行使任何權利或補救措施方面的任何拖延或遺漏將不被視為放棄該權利、補救措施或違約事件。

在您被允許繞過您的受託人並提起您自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟來執行您的權利或保護您與債務證券相關的利益之前，必須發生以下情況：

•        你必須向受託人發出書面通知，説明有關係列債務證券的違約事件已經發生，並且仍未得到補救；

•        相關係列所有未償還債務證券本金至少25%的持有人必須提出書面請求，要求受託人因違約而採取行動，並必須向受託人提供合理的彌償、擔保或兩者兼而有之，以彌補採取該行動的費用和其他法律責任；

•        受託人在收到上述通知及提供彌償及/或保證後60天內不得采取行動；及

•        該系列未償還債務證券的過半數本金持有人不得在該60年內向受託人發出與上述通知不一致的指示。-天句號。

然而，您有權隨時提起訴訟，要求在到期日或之後支付您的債務證券到期款項。

賬簿記賬和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如何向受託人發出通知或指示或提出請求，以及如何宣佈或取消到期加速。

每年，我們都會向每一位受託人提交一份書面聲明，由我們的某些高級人員證明，據他們所知，我們遵守了契約和債務證券，或指明瞭任何違約行為。

放棄失責處理

持有受影響系列未償還債務證券本金過半數的持有人，除違約外，可免除過往任何違約。

•        支付本金、任何溢價或利息；或

•        關於未經每個持有人同意不得修改或修改的契諾。

合併或合併

根據契約條款，我們通常被允許與另一實體合併或合併。我們還被允許將我們的全部或幾乎所有資產出售給另一家實體。但是，除非滿足以下所有條件，否則我們不會採取上述任何行動：

•        如果我們合併後不再存在，或將我們的資產實質上作為一個整體轉讓或轉讓，所產生的實體或受讓人必須同意對我們在債務證券項下的義務承擔法律責任；

•        資產的合併或出售不能導致債務證券違約，我們也不能已經違約(除非合併或出售可以治癒違約)。就本編號而言-默認測試時，默認將包括已發生且尚未修復的違約事件，如上文“違約事件”中所述。為此目的，違約還將包括如果無視向我們發出違約通知的要求或我們的違約必須存在一段特定時期的要求，將成為違約事件的任何事件；

•        我們必須向受託人交付某些證書和文件；以及

•        我們必須滿足招股説明書附錄中關於特定系列債務證券的任何其他規定。

修改或豁免

我們可以對契約和根據契約發行的債務證券進行三種類型的更改。

更改需要您的批准

首先，沒有您的具體批准，我們不能對您的債務證券進行更改。以下是這些類型的更改的列表：

•        更改債務證券本金或利息的述明到期日或任何償債基金有關任何證券的條款；

•        減少債務擔保的任何到期金額；

•        在違約後原始發行的貼現或指數化證券加速到期時或在其贖回時減少應付本金的數額或其在破產程序中可證明的數額；

•        對持有人選擇的任何償還權產生不利影響；

•        變更債務擔保的支付地點或支付幣種(招股説明書或者招股説明書副刊另有説明的除外)；

•        損害你起訴索要貨款的權利；

•        對根據債務擔保條款轉換或交換債務擔保的任何權利產生不利影響；

•        以不利於債務證券未清償持有人的方式修改契約中的從屬條款；

•        降低債務證券持有人修改或修改契約需要徵得同意的百分比；

•        降低債務證券持有人放棄遵守契約某些條款或放棄某些違約需要同意的百分比；

•        在徵得持有人同意、放棄以往違約、改變法定人數或表決要求或放棄某些契約的情況下，修改契約條款中涉及補充契約的任何其他方面；以及

•        更改我們必須支付的任何額外金額的義務。

更改不需要審批

第二種變化不需要債務證券持有人的任何投票。該類型僅限於澄清，證明另一人繼承本公司，以及任何該等繼承人承擔本公司在契據和適用債務證券中的契諾，設立契據允許的任何系列新證券的形式或條款，以及不會在任何重大方面對未償還債務證券持有人造成不利影響的某些其他變化。我們也不需要任何批准就可以做出任何只影響在更改生效後根據契約發行的債務證券的更改。

需要多數人批准的變更

對契約和債務證券的任何其他變更都需要以下批准：

•        如該項更改隻影響一系列債務證券，則須經該系列債券的過半數本金持有人批准；及

•        如果更改影響到在同一契約下發行的多個債務證券系列，則必須獲得受更改影響的所有系列的多數本金持有人的批准，併為此將所有受影響的系列作為一個類別進行投票。

在每一種情況下，所需的批准都必須以書面同意的形式給予。

根據該契約發行的一系列債務證券的大多數本金持有人，為此目的而作為一個類別一起投票，可放棄我們對適用於該系列債務證券的部分契諾的遵守。然而，我們不能獲得對付款違約的豁免，也不能獲得上述項目符號所涵蓋的任何事項的豁免，這些要點包括在“--需要您批准的更改”項下。

關於投票的更多細節

在進行投票時，我們將使用以下規則來決定將多少本金分配給債務證券：

•        對於原始發行的貼現證券，我們將使用在投票日到期的本金，如果這些債務證券的到期日因違約而加速到該日期；

•        對於本金數額未知的債務證券(例如，因為它是基於指數)，我們將使用原始發行時的本金面值或招股説明書補編中所述的關於該債務證券的特別規則；以及

•        對於以一種或多種外幣計價的債務證券，我們將使用等值的美元。

如果我們以信託形式存放或預留資金用於支付或贖回債務證券，或者如果我們、任何其他義務人、我們的任何關聯公司或任何義務人擁有該等債務證券，則不會被視為未償還的債務證券，因此沒有資格投票。債務證券也將沒有資格投票，如果它們已經被完全挫敗，就像後面在“--失敗--完全失敗”中所描述的那樣。

我們一般有權將任何一天定為記錄日期，以確定根據該契約有權投票或採取其他行動的未償還契約證券的持有者。但是，備案日期不得超過首次徵集持有人投票或採取此類行動之日的30天。如果我們為一個或多個系列持有人要採取的投票或其他行動設定了一個創紀錄的日期，則投票或行動只能由在記錄日期當日持有這些系列的未償還契約證券的人進行，且必須在記錄日期後的11個月內進行。

書-條目而其他間接持有人應諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解如果我們尋求更改契約或債務證券或請求豁免，如何批准或拒絕批准。

失敗

以下規定將適用於每一系列債務證券，除非我們在適用的招股説明書附錄中説明，契約無效和完全無效的規定將不適用於該系列。

聖約的失敗

根據美國現行的聯邦税法和契約，我們可以支付下文所述的保證金，並從發行特定系列的契約中的一些限制性契約中獲得豁免。這就是所謂的“聖約失敗”。在這種情況下，你將失去這些限制性公約的保護，但將獲得以信託形式預留的資金和政府證券的保護，以償還你的債務證券。如果吾等實現了契約失效，並且您的債務證券按照下文“-契約條款--從屬關係”中所述的順序排列，則這種從屬關係不會阻止該契約下的受託人將下文第一個項目符號所述存款中的可用資金用於支付與該等債務證券有關的應付金額，以使附屬債券持有人受益。為了實現聖約的失敗，我們必須做到以下幾點：

•        我們必須為一系列債務證券的所有持有者的利益以信託形式存放一筆現金(以該種貨幣表示，此類證券隨後被指定為在規定的到期日支付)或適用於該種證券的政府債務(根據該種證券當時被指定為在規定的到期日應支付的貨幣而確定)，以產生足夠的現金，以支付債務證券在不同到期日的利息、本金和任何其他付款，以及任何強制性償債基金付款或類似付款；

•        我們必須向受託人提交一份我們律師的法律意見，確認根據美國現行的聯邦所得税法，我們可以在不導致您對債務證券徵税的情況下進行上述存款，這與我們沒有進行存款時沒有任何不同；

•        我們必須向受託人提交一份我們律師的法律意見書，説明上述存款不需要我們根據經修訂的1940年法案進行登記，並提交一份法律意見書和高級人員證書，説明契約失效的所有先決條件已得到遵守；

•        失效不得導致違反或違反契約或我們的任何其他重大協議或文書，或導致違約；

•        在接下來的90天內，此類債務證券不會發生任何違約或違約事件，也不會發生任何與破產、無力償債或重組有關的違約或違約事件；以及

•        滿足任何補充契約中包含的契約失效條件。

如果我們完成了契約失效，如果信託存款出現缺口或受託人無法付款，您仍然可以指望我們償還債務證券。例如，如果發生了剩餘的違約事件之一(如我們的破產)，債務證券立即到期並支付，可能會出現這樣的缺口。然而，我們不能保證我們會有足夠的資金來支付短缺的款項。

全面失敗

如果美國聯邦税法發生變化，或者我們獲得了美國國税局的裁決，如下面第二個項目符號所述，如果我們為您的償還制定了以下其他安排，我們可以合法地免除特定系列債務證券的所有付款和其他義務(稱為“完全失敗”)：

•        我們必須為一系列債務證券的所有持有者的利益以信託形式存放一筆現金(以該種貨幣表示，此類證券隨後被指定為在規定的到期日支付)或適用於該種證券的政府債務(根據該種證券當時被指定為在規定的到期日應支付的貨幣而確定)，以產生足夠的現金，以支付債務證券在不同到期日的利息、本金和任何其他付款，以及任何強制性償債基金付款或類似付款；

•        我們必須向受託人提交一份法律意見，確認美國現行聯邦税法或美國國税局的一項裁決已發生變化，該裁決允許我們進行上述存款，而不會導致您對債務證券徵税，與我們沒有進行存款時沒有任何不同。根據當前的美國聯邦税法，存款和我們對債務證券的法定解除將被視為我們向您支付了現金和票據或債券中您在信託中的份額，以換取您的債務證券，您將在存款時確認債務證券的收益或損失；

•        我們必須向受託人提交一份我們律師的法律意見書，説明上述存款不需要我們根據經修訂的1940年法案進行登記，以及一份法律意見書和高級人員證書，説明所有先於無效的條件都已得到遵守；

•        失效不得導致違反或違反契約或我們的任何其他重大協議或文書，或構成違約；

•        在接下來的90天內，此類債務證券不會發生任何違約或違約事件，也不會發生任何與破產、無力償債或重組有關的違約或違約事件；以及

•        滿足任何補充契約中包含的完全失效的條件。

如果我們真的做到了如上所述的完全失敗，你將不得不完全依靠信託存款來償還債務證券。萬一出現差額，你方不能指望我們還款。相反，如果我們破產或資不抵債，信託存款很可能會受到保護，不受貸款人和其他債權人的索賠。如果您的債務證券如後面“-契約條款--從屬關係”中所述，這種從屬關係不會阻止該契約下的受託人將上段第一個項目符號所指存款中可用的資金用於支付該等債務證券的到期金額，以使從屬債務持有人受益。

證書註冊證券的格式、交換和轉讓

如果記名債務證券停止以賬面形式發行-條目表格，則會發出以下表格：

•        僅以完全註冊的證書形式；

•        無息息票；及

•        除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則面額為1,000美元，金額為1,000美元的倍數。

只要本金總額不變，且面額大於該證券的最低面值，持有人可以將其持有的證書證券換成較小面額的債務證券或合併為較少的較大面額的債務證券。

持有人可以在受託人辦公室交換或轉讓其認證的證券。我們已指定受託人作為我們的代理，以轉讓債務證券的持有人的名義登記債務證券。我們可以指定另一個實體履行這些職能或自行履行這些職能。

持有者將不需要支付服務費來轉讓或交換其認證的證券，但他們可能需要支付與轉讓或交換相關的任何税收或其他政府費用。只有在我們的轉讓代理對持有人的合法所有權證明滿意的情況下，才會進行轉讓或交換。

如果我們為您的債務證券指定了額外的轉讓代理，他們將在招股説明書附錄中被點名。我們可以委任額外的轉讓代理人或取消任何特定轉讓代理人的委任。我們也可以批准任何轉讓代理人所代表的辦事處的變更。

如果特定系列的任何認證證券是可贖回的，而我們贖回的債務證券少於該系列的所有債務證券，我們可以在我們郵寄贖回通知的前15天開始至該郵寄的第一天結束的期間內阻止該等債務證券的轉讓或交換，以便凍結準備郵寄的持有人名單。我們也可以拒絕登記任何被選擇贖回的認證證券的轉讓或交換，但我們將繼續允許轉讓和交換將部分贖回的任何債務證券的未贖回部分。

如登記債務證券是以簿冊形式發行的-條目在這種形式下，只有保管人有權轉讓和交換本款所述的債務擔保，因為它將是債務擔保的唯一持有人。

受託人辭職

每名受託人可就一個或多個系列契約證券辭職或被免職，但須委任一名繼任受託人就該等系列證券行事，並已接受該項委任。如有兩名或多於兩名人士擔任該契據下不同系列契約證券的受託人，則每名受託人均為一項信託的受託人，該信託與任何其他受託人所管理的信託不同。

契約條款--從屬關係

於吾等解散、清盤、清盤或重組時進行任何資產分配時，吾等就任何以次級債務證券為面值的契約證券支付本金(及溢價，如有)及利息(如有)，須在契據規定的範圍內從屬於優先償付所有優先債務(定義見下文)，但吾等就該等次級債務證券向閣下支付本金(及溢價，如有)及利息(如有)的責任不受其他影響。此外，任何時間不得就該等次級債務證券的本金(或溢價，如有)、償債基金或利息(如有)支付任何款項，除非已就本金(及溢價，如有)、償債基金及高級債項利息的所有到期款項已作出全數支付，或已以金錢或金錢等值方式妥為撥備。

儘管有上述規定，倘若吾等於任何時間收到任何次級債務證券持有人或受託人就任何該等次級債務證券所作的任何付款，在吾等解散、清盤、清盤或重組後，高級債務尚未全數清償，付款或分派必須支付予高級債務持有人或其代表，以申請支付所有尚未清償的高級債務，直至所有高級債務已悉數清償為止，並同時向高級債務持有人支付或分配任何款項。在吾等於本次分派時全數償付所有高級債務後，該等次級債務證券持有人將從該等次級債務證券的分派份額中向高級債務持有人支付款項的範圍內，取代高級債務持有人的權利。

由於這種從屬關係，如果我們的資產在我們破產時進行分配，我們的某些優先債權人可能會比任何次級債務證券的持有人或任何非優先債務的契約證券的持有人按比例收回更多。該契約規定，這些從屬條款將不適用於根據該契約的無效條款以信託形式持有的金錢和證券。

優先債務在契約中被定義為下列各項的本金(和溢價，如有)和未付利息：

•        我們的債務(包括由我們擔保的其他人的債務)，無論何時產生、產生、承擔或擔保的借款，我們已為契約的目的並根據契約的條款指定為“優先債務”(包括任何指定為優先債務的契約證券)；以及

•        任何這類債務的續期、延期、修改和再融資。

如果本招股説明書是與發行一系列以次級債務證券計價的債券有關，則隨附的招股説明書附錄將列出截至最近日期我們的優先債務和其他未償債務的大致金額。

有擔保的債務和排名

我們的某些債務，包括某些系列的契約證券，可以得到擔保。每一系列債券的招股説明書附錄將描述該系列的任何擔保權益的條款，並將顯示截至最近日期我們的擔保債務的大致金額。任何無抵押契約證券實際上將排在我們未來產生的任何有擔保債務(包括任何有擔保契約證券)之前，就為該等未來有擔保債務提供擔保的資產價值而言。本公司的債務證券，無論是有擔保或無擔保的，在結構上將低於我們的子公司、融資工具或類似融資工具產生的所有現有和未來債務(包括貿易應付賬款)。

在我們破產、清算、重組或其他清盤的情況下，我們任何有擔保債務的資產只有在該等有擔保債務下的所有債務已用該等資產全額償還後，才可用於支付無擔保債務證券的債務。我們建議您，在履行這一義務後，可能沒有足夠的剩餘資產來支付任何或所有未償還的無擔保債務證券的到期金額。因此，無擔保契約證券的持有者可能比我們任何有擔保債務的持有者收回的比例更少。

契約下的受託人

我們打算使用一家國家認可的金融機構作為該契約下的受託人。

關於外幣的若干考慮

以外幣計價或應付的債務證券可能會帶來重大風險。這些風險包括外匯市場可能出現大幅波動、實施或修改外匯管制以及二級市場可能缺乏流動性。這些風險將根據所涉及的一種或多種貨幣而有所不同，並將在適用的招股説明書附錄中進行更全面的描述。

記賬程序

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則債務證券將以賬面形式發行。-條目存託信託公司(DTC)將作為債務證券的證券託管人。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將作為完全註冊證券發行，註冊名稱為cede&Co.(DTC的合夥代理人)或DTC授權代表可能要求的其他名稱。-已註冊將為債務證券發行本金總額的證書，並將其存入DTC。

DTC是一種有限的-目的根據《紐約銀行法》成立的信託公司、《紐約銀行法》所指的“銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的《清算公司》，以及根據《交易所法案》第17A節的規定註冊的《清算機構》。DTC持有併為超過350萬隻美國債券和非債券提供資產服務-UDTC的參與者或直接參與者將來自100多個國家的股權、公司和市政債務發行以及貨幣市場工具存放在DTC。DTC還為這一職位提供便利-貿易直接參與者之間通過電子計算機化賬簿結算存款證券的銷售和其他證券交易-條目直接參與者賬户之間的轉賬和認捐。這樣就不再需要物理

證券證書的流動。直接參與者包括美國和非美國-U包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。DTC是一家-擁有存託清算公司的子公司，或稱DTCC。

DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。美國和非美國等其他國家也可以訪問DTC系統-U直接或間接通過直接參與者或間接參與者進行清算或與其保持託管關係的證券經紀和交易商、銀行、信託公司和結算公司。DTC的評級為標準普爾AA+。適用於參與者的差價交易規則已在美國證券交易委員會備案。有關差價交易的更多信息，請訪問Www.dtcc.com和Www.dtc.org.

在DTC系統下購買債務證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，DTC記錄中的債務證券將獲得信用。每種證券的每個實際購買者或“實益所有人”的所有權權益依次記錄在直接和間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認。然而，預計受益所有人將從直接或間接參與者那裏收到書面確認，提供交易的細節，以及他們所持股份的定期報表，受益所有人通過這些參與者進行交易。債務證券中所有權權益的轉讓應通過直接和間接參與者代表受益所有人行事的賬簿上的分錄來完成。受益所有人將不會收到代表他們在債務證券中所有權權益的證書，除非使用該賬簿-條目停止了債務證券制度。

為方便後續的轉讓，直接參與者向DTC存入的所有債務證券均以DTC的合夥代理人、割讓公司或DTC授權代表要求的其他名稱登記。將債務證券存入DTC並以割讓公司或此類其他DTC代理人的名義登記不會影響受益所有權的任何變化。DTC並不知悉債務證券的實際實益擁有人；DTC的記錄只反映該等債務證券存入其賬户的直接參與者的身份，他們可能是或可能不是實益擁有人。直接和間接參與者將繼續負責代表其客户對其所持股份進行記賬。

直接參與者向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律或法規要求。

贖回通知應發送給DTC。如果一次發行的債務證券的贖回數量少於全部，DTC的做法是以抽籤方式確定每一直接參與者在該發行中將贖回的權益金額。

贖回收益、分派和債務證券的利息將支付給D&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是在DTC收到DTC在付款日期從我們或受託人那裏獲得的資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄中顯示的各自持有的股份，將直接參與者的賬户貸記入DTC的賬户。參與者向實益擁有人支付的款項將受常規指令和慣例的約束，就像以不記名形式或以“街道名稱”登記的客户賬户所持有的證券一樣，並將由參與者負責，而不是DTC或其代名人、受託人或我們的責任，但須遵守可能不時生效的任何法律或法規要求。將贖回收益、分派和利息支付給割讓公司(或DTC授權代表可能要求的其他代名人)是我們或受託人的責任，但向直接參與者支付此類款項將由DTC負責，向受益者支付此類款項將由直接和間接參與者負責。

DTC可隨時向吾等或受託人發出合理通知，終止提供有關債務證券的證券託管服務。在這種情況下，如果沒有獲得後續證券託管機構，則需要打印和交付證書。我們可能會決定停止使用圖書系統-僅限入場通過DTC(或後續證券託管機構)轉賬。在這種情況下，證書將被打印並交付給DTC。

本節中有關DTC和DTC書籍的信息-條目系統已從我們認為可靠的來源獲得，但我們對其準確性不承擔任何責任。

配送計劃

我們可能不時在一個或多個發行或系列中提供高達1,000,000,000美元的普通股、優先股、認購權，以購買我們的普通股或債務證券的股份，在一次或多次承銷的公開發行中，--市場向做市商或通過做市商發行或進入證券的現有交易市場，在交易所或其他地方，談判交易，大宗交易，盡力或這些方法的組合。我們可以通過承銷商或交易商、直接向一個或多個購買者出售證券，包括配股中的現有股東、通過代理或通過任何此類銷售方法的組合。對於配股發行，適用的招股説明書附錄將列出在行使每項權利時可發行的普通股數量以及此類配股發行的其他條款。參與證券發售和銷售的任何承銷商或代理人將在適用的招股説明書附錄中列出。招股説明書補充資料或副刊亦會描述證券發售的條款，包括：證券的買入價及我們將從出售中獲得的收益；-分配承銷商可向本行購買額外證券的選擇；任何代理費或承銷折扣及構成代理或承銷商補償的其他項目；公開發售價格；任何允許或再提供的折扣或優惠-允許或支付給交易商；以及證券可能上市的任何證券交易所或市場。只有招股説明書副刊中指定的承銷商或代理人才是招股説明書副刊所提供證券的承銷商或代理人。

證券的分配可以不時地在一個或多個交易中以一個或多個固定價格進行，該價格可以按出售時的現行市場價格、與該等現行市場價格相關的價格或按談判價格進行改變，但條件是我們普通股的每股發行價，減去任何承銷佣金或折扣，必須等於或超過我們普通股在發售時的每股資產淨值，但(A)與向我們的現有股東進行配股有關的情況除外，(B)經我們的普通股股東的多數同意(定義見1940年法案)，或(C)在美國證券交易委員會允許的其他情況下。證券的銷售價格可能比現行市場價格有所折讓。

在出售證券時，承銷商或代理人可以折扣、優惠或佣金的形式從我們或證券購買者那裏獲得補償，他們可以作為代理。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可能被視為證券法下的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤可能被視為證券法下的承銷折扣和佣金。將確定任何此類承銷商或代理人，並將在適用的招股説明書附錄中説明從我們收到的任何此類賠償。FINRA任何成員或獨立經紀人可獲得的最高合計補償-經銷商，包括對承銷商或代理人產生的某些費用和法律費用的任何補償，不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄出售證券的總收益的8%。

任何承銷商都可以從事-分配，穩定交易，做空-覆蓋交易和懲罰性出價根據《交易所法案》的規定進行。完畢-分配涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最高價格。辛迪加-覆蓋或其他短消息-覆蓋交易包括購買證券，或者通過行使-分配期權或在公開市場分配完成後，回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在穩定或回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券價格高於正常情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。

任何在納斯達克全球精選市場上屬合資格做市商的承銷商，均可根據交易所法案下的監管規定，在發售定價前一個營業日，即開始發售或出售我們的普通股之前，在納斯達克全球精選市場上從事我們的普通股的被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商的報價必須不超過對這種證券的最高獨立報價；如果所有獨立報價都降低了

然而，低於被動做市商的出價，當超過某些購買限制時，被動做市商的出價必須降低。被動做市可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場上的水平，如果開始，可以隨時停止。

我們可以直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理商出售。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理的名稱，並將在招股説明書附錄中説明我們將向代理支付的任何佣金。除非招股説明書附錄另有説明，否則我們的代理人將以最好的方式行事。-努力其任用期的依據。

除非適用的招股説明書補編另有規定，否則每一類或每一系列證券將是沒有交易市場的新發行證券，但在納斯達克全球精選市場交易的普通股和2024年系列優先股、2027年系列優先股、2029年系列6.00%優先股、2029年系列2029年債券、2027年債券和2031年債券除外。我們可以選擇在任何交易所上市任何其他類別或系列的證券，但我們沒有義務這樣做。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

根據吾等可訂立的協議，參與分銷吾等證券股份的承銷商、交易商及代理人可能有權就某些責任獲得吾等的賠償，包括證券法下的責任，或代理人或承銷商就這些負債可能作出的付款。承銷商、交易商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

如果在適用的招股説明書附錄中表明瞭這一點，我們將授權承銷商或作為我們的代理人的其他人徵求某些機構的報價，以便根據規定在未來日期付款和交付的合同從我們那裏購買我們的證券。可以與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構等，但在任何情況下，這些機構都必須得到我們的批准。任何買方在任何此類合同下的義務將受到以下條件的約束：在交割時，買方所在司法管轄區的法律不得禁止購買我們的證券。承銷商和其他代理人對此類合同的有效性或履約不承擔任何責任。這類合同將僅受招股説明書補編中所列條件的約束，招股説明書補編將列出徵求此類合同應支付的佣金。

我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借來的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從我們那裏收到的證券來結算該等衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將為承銷商，如果未在本招股説明書中註明，將在適用的招股説明書附錄中註明。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，我們在此提供的證券將僅通過註冊或許可的經紀商或交易商在這些司法管轄區銷售。

託管人、轉讓代理、股息支付代理
和贖回和支付代理

我們的證券是根據美國銀行全國協會的託管協議持有的。託管人的地址是8 Greenway Plaza Suite1100，德克薩斯州休斯頓，郵編：77046。北卡羅來納州ComputerShare Trust Company是我們的轉讓代理、股息支付代理和贖回和支付代理。我們轉讓代理的主要營業地址是馬薩諸塞州坎頓市羅亞爾街250號，郵編：02021。

經紀業務配置和其他做法

由於我們以私下協商的交易或其他方式收購和處置我們的大部分投資-櫃枱在市場上，我們很少在正常的業務過程中使用經紀人。我們一般不需要支付規定的經紀佣金。然而，就經紀人而言，-經銷商涉及交易時，我們支付或收到的價格可能反映了一個標記-向上或標記-向下。根據我們董事會制定的政策，牛津萊恩管理公司負責執行我們投資組合中的證券交易。投資顧問在選擇經紀人方面的決策-經銷商用來尋找交易的買家或賣家，考慮以下因素：(I)經紀人是否-經銷商有任何有關證券的專門知識；。(Ii)經紀是否-經銷商最初承銷或保薦的證券(III)經紀人的能力-經銷商考慮到訂單的大小和執行的難度，為證券尋找合適的買家或賣家；(Iv)交易的運作效率(如迅速和準確的確認和交付)；(V)經紀商的財務實力、誠信和穩定性-經銷商(Vi)向本公司提供的交易執行以外的經紀服務的價值；及(Vii)投資顧問認為符合本公司最佳利益的任何其他因素。

投資顧問和公司都沒有任何“軟美元”安排，在這種安排中，經紀人-經銷商對於佣金，與投資顧問簽訂合同並代表投資顧問向第三方付款，以便第三方可以向投資顧問提供研究或經紀服務。投資顧問可以直接從經紀人那裏獲得研究報告-經銷商它與誰進行交易。然而，投資顧問不會為這類信息“付錢”，也不會將收到這些信息作為經紀人的主要考慮因素。-經銷商選擇。

法律事務

與此處提供的證券相關的某些法律問題將由華盛頓特區Dechert LLP為我們提供。與提供證券相關的某些法律問題將由適用的招股説明書附錄中指定的律師為承銷商(如果有)提供。

專家

本招股説明書參考年報表格N併入的財務報表-企業社會責任截至2023年3月31日的年度，已根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告成立，該報告是基於普華永道會計師事務所作為審計和會計專家的權威。

可用信息

我們已經向美國證券交易委員會提交了一份表格N的註冊聲明-2，以及根據證券法與本招股説明書提供的證券有關的所有修正案和相關證物。註冊説明書包含有關我們和本招股説明書提供的證券的更多信息。

我們被要求向美國證券交易委員會年報、年報、半年報提交-每年一次以及季度報告、委託書和其他符合交易所法案信息要求的信息。美國證券交易委員會設有一個互聯網站，其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，這些信息可在美國證券交易委員會的網站上獲得Http://www.sec.gov.在支付複印費後，這些報告、委託書、信息聲明和其他信息的副本可以通過電子請求獲得，地址為電子郵件地址：Public info@sec.gov。這些信息也可以免費聯繫我們，地址：牛津萊恩資本公司，康涅狄格州格林威治，Sound Shore Drive 8 Sound Shore Drive，Suite255，郵編：06830，電話：(203)983-5275，或在我們的網站上Http://www.oxfordlanecapital.com。本招股説明書不包含本公司網站或美國證券交易委員會網站上包含的有關本公司的信息，您不應將本公司網站或美國證券交易委員會網站上包含的信息視為本招股説明書的一部分。