西北 K 街 1900 號
華盛頓特區 20006-1110
+1 202 261 3300 主線
+1 202 261 3333 傳真
www.dechert.com
展覽 (l) (2)
|
西北 K 街 1900 號 +1 202 261 3300 主線 +1 202 261 3333 傳真 www.dechert.com |
2023年11月15日
牛津萊恩資本公司
8 Sound Shore Drive，255
康涅狄格州格林威治 06830
| 回覆： | 牛津萊恩資本公司 |
女士們、先生們：
我們曾擔任馬裏蘭州的一家公司 Oxford Lane Capital Corp.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，該聲明最初由美國證券 和交易委員會（“委員會”）根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）於2023年10月5日宣佈生效，表單為N-2（“註冊聲明”）， 和2023年11月15日的招股説明書補充文件（“招股説明書補充文件”，以及截至2023年10月5日的基本招股説明書的 ，包含在註冊聲明（“招股説明書”）中，涉及公司根據《證券法》第424條和第430B條向委員會提交的提議 發行面值為每股0.01美元的普通股（“普通股”）， 的總髮行價不超過1,480,096,298美元（“股票”）。
本意見書是根據《證券法》N-2表格第25項的要求提交給 公司的，除股票的合法性外，此處未對 任何其他事項發表任何意見。
在提出下述意見時，我們 審查並依據了此類文件、公司記錄 和公職人員的其他文書、協議、證書和收據、 公司和其他機構的官員或其他代表的證書以及我們認為必要或適當的其他文件的原件或副本，經認證或以其他方式確認，令我們滿意， 包括以下文件：
| (i) | 註冊聲明； |
| (ii) | 截至2022年6月10日經2020年1月31日的 (a) 修正條款和 (b) 其補充條款（經附件A、附件B、附件C和附件D（“補充章程”）進一步修改、修正和補充的公司修正和重述條款，截至本文發佈之日均由公司高管認證； |
| (iii) | 截至最近由公司祕書認證的公司第三次修訂和重述章程； |
| (iv) | 證明普通股的證書形式； |
|
2023年11月15日 第 2 頁 |
| (v) | 公司、牛津車道管理有限責任公司、牛津基金有限責任公司和拉登堡·塔爾曼公司之間經修訂和重述的股權分配協議Inc.，截至2022年9月9日（“經修訂和重述的股權分配協議”），根據截至2023年11月15日經修訂和重述的股權分配協議第1號修正案（“修正案”，與經修訂和重述的股權分配協議合稱 “分銷協議”）； |
| (六) | 馬裏蘭州評估和税務部最近出具的關於公司存在和良好信譽的證書（“良好信譽證書”）；以及 |
| (七) | 公司董事會（“董事會”）或其正式授權委員會的決議，除其他外，涉及授權和批准 (a) 註冊聲明和招股説明書的編制和提交，(b) 分銷協議的準備和執行，以及 (c) 根據招股説明書授權、發行、發行和出售股票。 |
至於本意見所依據的事實， 在我們認為適當的範圍內，我們依賴公職人員的證書以及公司代理人、 高管、董事和代表的證書和書面陳述。
在我們的審查中，我們假設所有簽名的真實性 、作為原始文件提交給我們的所有文件的真實性，以及作為副本提交給我們的所有文件 都符合原始文件。此外，我們假設 (i) 所有自然人的法律行為能力，(ii) 代表此類文件各方簽署的所有人的法律權力 和權力，以及 (iii) 信譽證書保持 準確性，註冊聲明在股票發行和出售時仍然有效。
綜上所述，在遵守本信函中規定的 假設、資格和限制的前提下，我們認為，當（i）正式發行股票和 出售與發行相關的股票時，公司收到的付款價格不低於註冊聲明和招股説明書所規定的每股普通股面值 ，並符合 分銷協議的條款，以及 (ii) 由轉讓代理人會籤的（ii）股份將已有效簽發，已全額付款， 不可評估。
對於任何協議或文書中以下任何條款的有效性、法律約束力或可執行性：(i) 要求或與支付任何利息 有關 ，其利率或金額在適用法律下法院可能認定為商業上不合理或處罰 或沒收，或 (ii) 與管轄法律和當事人向一個或多個特定司法管轄區提交意見有關法院。
此處表達的觀點僅限於 《馬裏蘭州通用公司法》，我們在此不對任何其他法律發表任何意見。對於任何其他司法管轄區的法律對本信所涵蓋的事項的影響 ，我們不發表任何意見。
在本意見發佈之日之後，我們沒有義務告知您上述內容的任何變更 。
我們特此同意將本意見 信作為註冊聲明的附錄提交，也同意在構成註冊聲明一部分的招股説明書 中以 “法律事務” 為標題提及該公司。因此，在給予此類同意時，我們並不承認我們屬於 類人員，即《證券法》第 7 條或該條規定的委員會規章制度需要徵得其同意。
真的是你的，
/s/ Dechert LLP