附錄 10.1

主服務協議

本主服務協議（此協議)，自 2023 年 8 月 15 日起生效（ 生效日期），由內華達州的一家公司TherapeuticSMD, Inc. 及其關聯公司（統稱 ）及其關聯公司（統稱為 ）及其關聯公司（統稱 ）以及它們之間TherapeicsMD)，以及佛羅裏達州希爾斯伯勒海灘 33062 號希爾斯伯勒大道 1051 號 PH2 的佛羅裏達州有限責任公司 JZ Advisory Group (公司）。本文有時將TherapeuticSMD 和 公司單獨稱為派對或者統稱為各方.”

演奏會

鑑於，本協議的目的是在TherapeuticSMD與公司之間建立主服務安排；以及

鑑於 TherapeuticSMD 希望聘請公司提供服務（定義見此處），並且公司希望根據本協議中規定的條款和條件接受此 的參與。

因此，現在，考慮到此處規定的條款和 條件，以及特此確認收到和充分的其他有益和有價值的報酬，打算受法律約束的各方特此商定如下：

1.

構造和定義

1.1 施工。除非另有明確規定，否則對本協議的解釋應為 (a) 表示單數的詞語將包括複數，反之亦然；(b) 條款包括,” “包括,” “包括,” “構成，並使用具有類似效果的詞語 ，意思包括但不限於；(c)要麼在包容意義上使用和/或除非與 “任一” 一詞結合使用，除非 和具有類似效果的詞語；(d)任何以 “任意” 和 “所有” 的含義使用；(e)在這方面,” “在本文件中,” “下面，具有類似效果的詞語是指 本協議的全部；以及 (f)天參考日曆日。本協議的語言將根據其公平含義進行解釋，而不是嚴格針對任何一方。

1.2 “附屬公司指擁有或控制、由一方擁有或控制，或與該當事方共有 所有權或控制權的任何法律實體（所有權就本定義而言，僅指擁有至少 50% 的股權；控制就本定義而言，僅指指導或促成此類法律實體的管理和政策的 方向的能力）。

1.3 適用法律或 法指所有生效的法律、條約或法令、規則、條例、解釋、授權、判決、指令、禁令或命令 不時，對本協議或 本協議標的具有管轄權的任何國際、超國家、國家、地區、地方或其他政府機構、機構、當局、法院或仲裁員的任何法院，包括但不限於《聯邦食品、藥品和化粧品法》；現行良好生產規範；FDA 和 E6 制定的現行良好臨牀實踐原則；良好實驗室 做法；歐洲藥品管理局；並根據國際協調會議指南（如適用）。

1.4 “公司機密信息指生效日期之前存在的除TherapeuticSMD機密信息以外的材料或信息，包括公司向TherapeuticSMD披露的任何種類的文檔、報告、概念、產品、結果、 樣本或數據，無論是否被標識為機密或專有數據。公司機密信息將不包括以下信息：(i) 披露時 公眾通常已知的信息；(ii) 披露後因違反本協議而公開的信息；(iii) TherapeuticsMD 或 TherapeuticsMD 人員或 關聯公司在披露和生效日期之前擁有的信息；(iv) 此後由第三方合法披露向 TherapeuticSMD 或 TherapeuticSMD 人員或其關聯公司披露，或 (v) 是獨立的信息 由TherapeuticSMD或其關聯公司或其關聯公司開發或代表，未提及或依賴披露的材料或信息。

1

1.5 “公司知識產權指任何 以及截至 生效日期由公司或其任何關聯公司擁有、許可或控制的所有專利、專利申請、版權、專有技術、發明、商業祕密以及任何其他知識產權。公司知識產權將不包括 (a) 工作成果或 (b) 發明中或衍生的任何和所有知識產權。

1.6 機密信息指 TherapeuticSMD 機密信息或公司機密 信息（如適用）。

1.7 “可交付指根據工作説明書在 中向 TherapeuticSMD 提供的任何工作成果。

1.8 “爭議指雙方之間 發生的任何性質的爭議、索賠或爭議。

1.9 “爭議通知指投訴方根據 第 12.7 節發出的爭議通知，規定了爭議的性質。

1.10 “食品藥品管理局指美國衞生與公共服務部食品 和藥物管理局以及任何後續機構。

1.11 “固定費用指根據工作説明書中規定的服務或交付品的費用。

1.12 “發明指任何公司人員因參與根據本協議提供的任何服務而構思或發明的任何發現或發明。

1.13 “分數指商標、商品名稱、服務標誌、徽標和符號。

1.14 “派對將具有序言中的含義。

1.15 “直通成本指僅指工作説明書中指定的實際可報銷費用（a）或 TherapeuticSMD 事先書面批准的 （b）。

1.16 “人事指一方或其任何關聯公司用於執行服務的任何個人 ，包括員工、代理和其他第三方。

1.17 “產品指與服務或工作產品相關的藥物、生物製劑或醫療設備，需要接受美國食品和藥物管理局或任何其他監管機構的審查或批准。

1.18 “收件人指收到機密信息的一方。

1.19 “特殊裝備 指履行 SOW 中的服務所需的任何非標準設備，包括 分析儀器或工藝設備。

1.20 “工作陳述” (“播種”)指基本上採用本協議附錄 A 所附形式的書面工作陳述， 描述了雙方在履行適用服務或提供交付品方面的具體義務、這些服務的成本以及雙方根據本協議商定的付款條件。

1.21 “服務指本協議 SOW 中規定的公司應提供的服務，或其附表、附件或附錄。

1.22 “分包合同指 公司或其關聯公司與第三方之間為提供服務或工作產品而達成的任何協議，但與供應商就公開發售商品或服務達成的協議除外。

1.23 “分包商指根據本 協議或公司執行的任何 SOW 為公司或代表公司提供服務的任何第三方。

2

1.24 “任期”指自 生效之日起三 (3) 年以及第 8.1 節規定的任何續訂期限。

1.25 “TherapeicsMD 機密信息指任何和所有非公開或專有的科學、技術、財務或商業材料或信息（無論是書面、電子、口頭或視覺形式， 有形的還是無形的），以及實際或潛在競爭對手或公眾通常不瞭解的任何信息，包括但不限於 TherapeuticSMD 知識產權、文檔、報告、概念、產品、 結果、樣本或任何類型的數據，以及任何其複製品或副本，不論其是否被認定為機密或專有的（a) 由 TherapeuticSMD 或 關聯公司，或其代理人、顧問、代表或承包商直接或間接向公司或公司人員披露，(b) 通過觀察或檢查 TherapeuticSMD 的工作成果、服務或其他活動而得出， (c) 公司或公司人員在期限內以其他方式知曉，(d) 通常被視為機密和/或專有權生命科學行業，(e) 是在執行 服務時產生或體現的信息或材料在工作成果中，或 (f) 與本協議或任何 SOW 的存在和條款有關。TherapeuticSMD 機密信息將不包括 (i) 在 披露時公眾已知的信息；(ii) 披露後公開的信息，除非因違反本協議而公開；(iii) 是公司或公司人員或關聯公司在披露之前擁有的信息；(iv) 此後由第三方合法披露給公司或公司人員或其關聯公司；或 (v) 是公司可以證明由或代表獨立開發的信息本公司或其關聯公司 ，不提及或依賴披露的材料或信息。

1.26 “TherapeuticSMD 知識產權 指由 TherapeuticSMD 擁有、許可或控制的任何及所有專利、專利申請、版權、專有技術、發明、商業祕密以及 TherapeuticSMD 擁有、許可或控制的任何其他知識產權。TherapeuticSMD 知識產權還包括源於 (a) 工作產品或 (b) 發明的任何和所有知識產權。

1.27 “第三方指不是 TherapeuticSMD 或 TherapeuticSMD 關聯公司 或公司或公司或公司關聯公司之一的當事方或實體。

1.28 “時間和材料指根據商定的實際時間費率計算的費用，以及TherapeuticSMD已同意根據SOW向公司支付的服務所用實際材料的成本。

1.29 “貿易管制法指美國和其他政府（包括受制裁國家）的所有適用的出口管制、進口、海關和經濟制裁法律以及 條例，以及財政部外國資產控制辦公室保存的特別指定國民和封鎖人員名單。

1.30 “工作產品指任何及所有材料或信息，包括文檔、報告、概念、產品、 結果、樣本或在執行服務（包括交付件）的過程中或執行過程中產生的數據。

2.

服務

2.1 工作説明書 (SOW)。TherapeuticSMD 為公司聘請的每個服務範圍 都將由雙方根據本協議以書面形式簽訂的單獨的 SOW 所涵蓋。每個 SOW 都有唯一的編號 (例如.、SOW 1、 SOW 2 等），並將描述雙方在履行適用服務或提供交付品方面的具體義務，並將包括對將要提供的服務或 要提供的可交付成果的描述、服務的成本和付款條款以及雙方商定的任何其他條款和條件的描述。每個 SOW 的模板作為附錄 A 附於此。每個 SOW 與本 協議一起閲讀時，將獨立於任何其他 SOW。如果本協議的任何重要條款與任何 SOW 之間存在任何衝突或不一致，則以本協議的條款為準，除非該 SOW 明確規定，該 SOW 中的 特定條款將控制與本協議的特定衝突或所有衝突，然後僅適用於此 SOW。

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2.2 績效方面的努力。TherapeuticSMD 特此聘請公司， 公司特此接受 TherapeuticSMD 的聘請，讓他們勤奮、及時地執行本協議和每個 SOW 中規定的所有任務，並根據協議條款提供建議和服務。 公司還將根據TherapeuticSMD自行決定的《協議》、SOW、請求或指示，令人滿意、及時地提供服務或提供可交付成果。 公司聲明並保證，它將根據所有適用法律提供服務，公司和公司人員也將遵守這些法律。除了 SOW 中的規格外，TherapeuticSMD 還可能不時通過電子郵件或其他方式以書面形式向公司提供更多 説明或要求。除非公司在TherapeuticsMD 提供此類説明或要求後的10天內以書面形式表示反對，否則此類指示或要求將被視為已被公司接受，前提是隻有當指示或要求實質性改變了SOW的範圍或導致公司承擔了該SOW未合理考慮的額外費用時，公司才能提出異議。雙方同意不在根據特定 SOW 提供的服務或可交付成果範圍之內的任何相關 服務均可添加到其中或成為單獨的 SOW 的主題。

2.3 不合格服務或可交付成果。在收到 TherapeuticSMD 的任何交付內容或根據工作説明書為 TherapeuticSMD 提供任何服務後，如果TherapeuticSMD 以合理的自由裁量權認定任何交付件或服務不符合工作説明書或 中商定的規範，或者如果在規定日期之前未能完全實現提供服務所需要的任何時間表或里程碑，則公司將不另外收費 TherapeuticSMD 的成本，按照 TherapeuticSMD 的選項， (a) 替換為符合要求的可交付成果；或(b) 重複服務中存在缺陷的部分，直到 TherapeuticSMD 認為結果有效為止。

2.4 任命項目總監。公司將任命一名項目董事負責每份已執行的SOW。 項目總監將與TherapeuticSMD的指定代表協調公司在SOW下的業績，該代表將代表TherapeuticSMD負責與SOW績效有關的所有事宜。 未經TherapeuticSMD事先書面批准，公司不得更換項目董事或對其工作水平進行重大調整，不得無理拒絕。如果TherapeuticSMD有理由認為該項目總監不適合或不令人滿意，則TherapeuticSMD將有權要求公司更換該項目總監。未經TherapeuticSMD事先書面批准，公司不會向TherapeuticSMD收取與更換任何項目董事相關的任何 費用。如果被替換的人員仍在公司工作，則該人員將繼續通過電話回答與服務有關的任何 問題。

2.5 分包。只有事先獲得TherapeuticSMD的書面批准，公司才能利用第三方提供 服務或工作產品的任何部分，前提是前述規定不適用於公開發行商品和服務的供應商。如果TherapeuticSMD批准分包商，則公司將與該分包商簽訂 份書面協議，使公司能夠遵守本協議規定的義務。任何此類分包合同還將把TherapeuticSMD確定為該合同的預期第三方受益人。根據要求， 公司將立即向TherapeuticSMD提供每份此類分包合同的完全執行的未經編輯的副本。公司將監督任何分包商提供的所有服務，並將對此類服務負責，就好像此類服務由 公司根據本協議提供一樣。如果任何分包商嚴重違反了此類分包合同或本協議，公司將：(a) 儘快將此類違規行為通知TherapeuticSMD，但無論如何不得遲於 公司得知此類違規行為後的三 (3) 個工作日，並在此類通知中包括公司掌握或控制的與此類違規行為有關的所有信息；(b) 盡最大努力執行分包合同，包括立即尋求禁令救濟 如果出現任何違反此類分包商保密義務的情況；以及 (c) 與如果TherapeuticSMD選擇直接對此類分包商提起法律訴訟，則TherapeuticSMD完全有效。公司將維持一個 適當的系統來審計其所有分包商，並將確保所有分包合同都規定TherapeuticSMD可以在公司進行任何分包商審計期間陪同。公司將在任何分包商審計之前三十 (30) 天通知TherapeuticSMD，並將允許TherapeuticSMD在此類審計期間在場。

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2.6 服務或可交付成果的實質性修改。TherapeuticSMD 可以在向公司發出書面通知後，自行決定取消或終止任何 SOW 的任何部分。如果TherapeuticSMD希望以任何方式修改服務或可交付成果，從而對SOW下的範圍或 費用產生重大影響，則雙方將真誠地討論此類修改，一旦達成協議，雙方將執行對該工作説明書的書面修正或執行新的工作説明書。在 雙方簽署修訂後的SOW之前，公司不會實施任何變更或其他服務。如果 TherapeuticSMD 希望修改服務或可交付成果，而雙方無法就修訂 SOW 的具體條款達成一致，則 不會對現有主題 SOW 進行任何更改。

3.

公司的陳述和保證

3.1 公司向TherapeuticSMD陳述並保證，公司人員現在和將來都具有資格，並擁有 足夠的技術培訓、經驗和資源，以履行公司在本協議和每份已執行的 SOW 下的義務。

3.2 公司和公司人員提供的所有服務將按照：(i) 所有適用法律； (ii) 本協議的條款和條件，包括任何附表或附件；(iii) 普遍適用的行業標準；(iv) TherapeuticSMD 的書面説明；以及 (v) TherapeuticSMD 提供的培訓 （如果有）。

3.3 公司擁有執行和交付本協議以及履行 本協議中描述的契約、職責和義務的全部權力和權限，一旦執行，本協議將成為公司的有效、法律和有約束力的義務。

3.4 公司現在不是，也將來也不會成為任何會阻止公司履行本 協議或任何 SOW 義務的協議的當事方，在本期限內，公司不會故意與任何其他方簽訂任何可能以任何方式阻止公司履行其在本協議或任何 SOW 下的義務的協議。

3.5 公司將按照本協議、SOW 的要求、遵守適用 法律的要求以及TherapeuticSMD的指示保存所有記錄和報告，除非提前三十 (30) 天通知TherapeuticSMD並事先獲得批准，否則不會銷燬任何此類記錄和報告。

3.6 禁止和排除認證。公司特此向TherapeuticSMD證明，(i) 公司過去和現在 都沒有使用過、也不會使用任何被排除、被禁止、暫停或以其他方式沒有資格參與聯邦醫療保健計劃或聯邦採購或非採購計劃的人的服務，也沒有使用過也不會使用HHS/OIG上列出的任何人的服務被排除的個人/實體名單 (http://www.oig.hhs.gov)、GSA 被排除在聯邦計劃之外的締約方名單 (http://www.epls.gov) 或 FDA與根據本協議 提供的任何服務不時修訂或替換的禁止名單 (http://www.fda.gov/ora/compliance_ref/debar/default.htm)。公司進一步證明，其以及公司在根據本協議提供任何服務時使用的任何其他個人或實體未被判犯有屬於 42 U.S.C. § 1320a-7 (a) 範圍的刑事犯罪。公司同意，如果公司或公司就本協議聘用的任何人員被排除、禁止、暫停或以其他方式 沒有資格參與聯邦醫療保健計劃或聯邦採購或非採購計劃，則立即通知 TherapeuticSMD。該認證適用於公司及其各自的高級職員、代理人和員工， 以及公司可能與之分包的第三方。

4.

保留。

5.

保留。

6.

補償

6.1 費用和發票。考慮到公司提供的服務或提供的可交付成果，TherapeuticSMD 將 向公司支付每份工作説明書中列出的費用或 TherapeuticSMD 事先書面批准的費用作為全額補償。公司根據SOW提供的服務或提供的交付件的費用將按固定費用或 時間和材料費收取。按固定費用成本進行的工作將根據適用的付款時間表向TherapeuticsMD開具發票

5

SOW。按時間和材料成本進行的工作將由公司按月開具發票，或者按照適用的 SOW 中規定的費率開具發票。除非TherapeuticSMD以書面形式批准此類額外費用，否則 開具的費用不會超過雙方商定的適用工作清單中任務或子任務的成本估算值或預算金額。公司將被要求在每張發票後面提供所提供的服務和所用材料的詳細描述，以及證實費用所需的支持文件。

6.2 直通成本。任何轉手費用都必須事先得到TherapeuticSMD的書面批准， 公司才能獲得此類費用的報銷。所有轉賬費用將在發票上逐項列出，原始收據將由公司保存，並應要求提供給 TherapeuticSMD。如果公司 人員需要差旅以提供SOW中授權的服務，TherapeuticSMD將根據當時有效的TherapeuticSMD差旅和報銷政策（該政策的副本將提供給公司），向公司報銷 公司必要和合理的差旅費用，包括長途汽車票價、地面交通費、不包括雜費或客房內費用的酒店費用以及公司人員的合理膳食。 公司將全權負責與公司內部運營相關的差旅費用，這些費用與TherapeuticSMD服務的履行沒有直接關係。

6.3 由 TherapeuticSMD 付款。TherapeuticSMD 將在當月第一天後的五天內按月向公司預付款項。 每張公司的發票都將包含足夠的詳細信息和逐項列出，以證明下個月提供的服務、提供的交付成果或使用的材料的性質、時間和範圍以及之前的任何轉賬成本，以及 及其相關的支持文件。儘管本協議中有任何相反的條款，但TherapeuticSMD和公司同意，對於本協議項下未經TherapeuticSMD事先書面批准的任何費用或開支，公司將無權獲得付款，TherapeuticSMD對這些費用或開支不承擔任何責任。

6.4 財務審計。在期限內及之後的五 (5) 年內，TherapeuticSMD及其授權代表將有權在正常工作時間內，在向公司發出合理通知後， 審查、檢查、審計和複製公司與服務和可交付成果有關的任何賬簿和記錄，公司將在此類審計期間與TherapeuticSMD進行合理合作。公司將根據適用法律的要求以及 TherapeuticSMD 合理指明的其他時間，保留與期限內提供的服務相關的完整賬簿和 記錄。

6.5 未使用的材料。如果並非根據適用 SOW 支付的所有材料都用於 提供服務或可交付成果，則公司將在選擇TherapeuticSMD 時將 (i) 立即將此類未使用材料退還或交付給 TherapeuticSMD 或其指定人員；(ii) 向 TherapeuticSMD 提供折扣；(iv) 銷燬此類未使用的材料材料符合適用法律，並向TherapeuticSMD提供銷燬證據，無需支付額外費用。

7.

税

7.1 公司税。公司應對公司根據本 協議或任何 SOW 收到的補償支付的所有税款和徵税負責。

7.2 由 TherapeuticSMD 付款。TherapeuticSMD 將支付法律 （包括現有的雙邊税收協議）要求其為本協議項下應計的款項支付的所有税費，並將從應付給公司的款項中扣留所有此類税款和徵費，TherapeuticSMD 將盡可能向公司轉交證明此類付款的文件 。如果TherapeuticSMD扣留向公司支付的任何税款或徵税，則公司同意TherapeuticSMD沒有義務彙總任何這些 金額，公司放棄向TherapeuticSMD支付預扣款項的任何權利。但是，如果TherapeuticSMD收到根據本協議應付給公司的款項中預扣的任何税款或徵税的退款， TherapeuticSMD 將向公司支付相當於此類退款的金額，扣除所有税款 自掏腰包費用且不計利息（不包括相關 政府機構就此類退款支付的任何利息），前提是公司應TherapeuticSMD的要求，同意償還TherapeuticSMD向公司支付的款項（以及相關政府 機構收取的任何罰款、利息或其他費用），前提是TherapeuticSMD需要向該政府機構償還此類退款。

6

7.3 表格 W-9。雙方將 就與本協議相關的税務事宜進行合作，包括提供美國國税局的 W-9 表格或 IRS W-8BEN 表格（或另一方可能合理要求的其他證明免税 的適用税收或徵税的表格），前提是該方在法律上有權這樣做。如果任何 IRS 表格過期或變得過時或在任何方面都不準確，則提供此類表格 的一方將立即（無論如何，在過期、過時或不準確後的 30 天內）以書面形式將此類過期、過時或不準確的情況通知另一方，並在符合法律條件的情況下更新美國國税局表格。

7.4 退還已繳税款。如果就根據本協議向公司支付的款項 向TherapeuticsMD徵收任何税款或徵税，則此類税款或徵費（加上相關政府機構徵收的與TherapeuticsMD的任何違法行為無關的任何罰款、利息或其他費用）將由公司支付。如果 TherapeuticSMD 必須繳納此類税款或徵税，公司將在收到評估副本後立即向TherapeuticSMD全額償還任何税款或徵費（以及相關政府機構徵收的與TherapeuticsMD的任何 違法行為無關的任何罰款、利息或其他費用）。或者，TherapeuticSMD可以減少未來根據本協議向公司支付的款項，以全額收回TherapeuticSMD支付的任何此類税款或 税（以及相關政府機構徵收的與TherapeuticsMD的任何違法行為無關的任何罰款、利息或其他費用）。

8.

期限和終止

8.1 期限。本協議自生效之日起生效，如果未按本協議的規定提前終止， 將在該期限內保持完全有效和有效。除非任何一方在適用的週年日 日前不少於三十 (30) 天向另一方發出不延期的書面通知，否則本協議的期限將自動連續延長 1 年，從生效日期三週年起或生效日期之後的 週年紀念日起。儘管本協議未延期，但如果 SOW 的期限超過本協議本應到期的日期，則該期限將持續到該 SOW 到期或 終止。

8.2 公司終止。除了此處提供的或法律或衡平法規 中可用的任何其他補救措施外，如果TherapeuticSMD嚴重違反本協議，公司可以終止任何或所有SOW，而該違約行為在TherapeuticSMD收到公司書面 違規通知後的六十 (60) 天內、發出通知後90天內或雙方另行同意。任何違規通知都將詳細列出聲稱的違規行為的內容。SOW 的終止日期將是補救期到期後的第二天。

8.3 由 TherapeuticSMD 解僱。除了此處規定的或法律或 股權中可用的任何其他補救措施外，TherapeuticSMD 可以通過向公司發出書面終止通知或雙方另行約定終止通知來終止本協議或任何或全部 SOW。如果TherapeuticSMD終止，則此類終止將不對TherapeuticSMD處以罰款或承擔任何責任，除非根據下文第8.6節支付任何到期和應付給公司的款項，並且雙方在適用的 SOW 中約定了該 SOW 中列出的任何取消 費用。

8.4 終止的影響。如果任何 SOW 終止，除非 TherapeuticSMD 另有書面指示 ，否則公司將 (a) 根據所有適用法律儘快向TherapeuticSMD 或其指定人交付公司擁有或控制的所有工作產品、交付成果、TherapeuticSMD 提供的材料和 TherapeuticSMD 機密 信息，而無需向TherapeuticSMD 支付額外費用；以及 (b) 遵守遵守此處或任何 SOW 中的所有其他終止要求。

8.5 補救措施不是排他性的。除非本協議另有規定，否則本協議 的任何具體條款所賦予的任何補救措施均無意排除任何其他補救措施，包括對合同或曲折行為的補救措施，舉例而言，但不限於這些補救措施。雙方承認，如果違反本協議，未違反協議的一方可能會遭受無法完全補救的無法彌補的損失

7

按金錢損失計算。因此，雙方同意，此類非違約方有權就任何此類違規行為向任何 具有管轄權的法院尋求禁令救濟，違約方將負責承擔與此類禁令救濟有關的所有合理費用，前提是非違約方在實質性 訴訟中勝訴。如果非違約方獲得成功，則不得以任何方式 將非違約方根據本協議或適用法律尋求其他損害賠償或救濟的權利 解釋為限制或限制其尋求其他損害賠償或救濟的權利。

8.6 終止時付款。如果TherapeuticSMD提前終止本協議，則除因嚴重違反本協議或未能遵守SOW或 TherapeuticSMD 書面指示而終止本協議外，(a) TherapeuticSMD 將 (i) 向公司支付在終止生效日期之前實際提供的服務的費用，以及 (ii) 向公司償還經過 TherapeuticSMD 批准併產生的費用由公司在終止生效日期之前提交，且公司無法取消，以及 (b) 在 TherapeuticSMD 的範圍內已向公司預付的服務費 隨後終止，公司將在終止之日之前退還此類預付款與實際批准的費用以及公司實際產生的不可取消的費用之間的差額。 在不影響因違反本協議而採取的任何其他補救措施的前提下，本協議或任何 SOW 終止後，公司不得被解除履行已收到付款的任何義務。

9.	數據、專利、發明和技術的所有權

9.1 TherapeuticSMD 知識產權和工作成果。公司承認，TherapeuticSMD 知識產權 是 TherapeuticSMD 或其許可方的專有財產。公司進一步承認，工作成果以及對TherapeuticsMD知識產權的任何和所有改進以及任何 公司在根據本協議提供服務時開發、 衍生或以其他方式產生的其他知識產權將歸TherapeuticSMD所有並完全歸屬於TherapeuticSMD。公司特此將工作產品、服務或發明中所有概念、 專有技術、專利、商業祕密或其他知識產權的所有權利、所有權和利益的所有權轉讓給 TherapeuticsMD。 第 9.3 節述及版權所有權。公司還同意向TherapeuticSMD及其指定人或受讓人提供完善此類權利、所有權和利益所需的所有合理協助。這些義務將在 公司根據本協議終止與TherapeuticSMD的合作後繼續有效，並將對公司的受讓人、高管、管理人員和其他法定代表人具有約束力。

9.2 TherapeuticSMD 商標。未經 TherapeuticSMD 事先書面授權 ，公司不得使用 TherapeuticSMD 標誌。這些商標是並將繼續是TherapeuticSMD的唯一和專有財產，除非TherapeuticSMD以書面形式明確規定，否則公司沒有也不會收購（根據法律、本協議或其他方式）任何 TherapeuticSMDS 商標的任何權利、所有權或權益。公司承認與TherapeuticSMDS商標相關的商譽的價值，並承認其中的所有權利僅歸 TherapeuticSMD 所有。根據商標和版權法產生的任何和所有商譽和權利，以及由於本協議或其他原因而產生的有利於TherapeuticSMDS商標的所有其他知識產權，將受TherapeuticsMD 的唯一專有權益保護。公司不會攻擊、質疑或質疑 TherapeuticSMD 在 TherapeuticSMDS 商標中的權利、所有權和利益，也不會協助他人這樣做。

9.3 版權和出版物。未經 TherapeuticSMD 事先書面許可，公司不得發佈、呈現、展示、以其他方式披露或提交工作產品以供出版、演示、展示或其他披露。TherapeuticSMD 將真誠地考慮任何出版申請。除本 第 9.3 節另有規定外，如果任何工作產品包含受版權保護的材料，並且可以按照《美國法典》第 17 篇第 101 節的定義，則此類材料將被視為為 僱傭而製作的作品，TherapeuticSMD 將被視為作者。如果此類材料不被視為供出租的作品，則公司特此將此類材料的所有版權轉讓給TherapeuticSMD。如果 TherapeuticSMD 允許 發佈基於或包含工作成果的材料，則 TherapeuticSMD 將自動向該材料的此類作者提供非排他性許可，並在 TherapeuticSMD 批准發佈此類出版物的地點 中對此類材料的版權進行授權。

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9.4 發明。公司將立即向TherapeuticSMD披露公司或任何公司人員所做的任何 發明或潛在發明，無論是否作為商業祕密、專利或其他方式受到保護。公司將確保參與服務的所有公司人員都有義務將他們對任何此類發明可能擁有的所有權利、所有權和利益轉讓給 公司或 TherapeuticSMD。如果TherapeuticSMD提出要求，公司將確保參與服務的所有公司人員都有義務協助準備、 申請、完善、起訴、辯護和執行任何專利。

9.5 公司知識產權。除非公司以書面形式向 TherapeuticSMD 確定擬包含在工作成果中的公司知識產權，並事先獲得 TherapeuticSMD 的書面同意，否則公司 的知識產權不會包含在任何工作成果中。任何違反本第9.5節的包含公司知識產權的工作產品將在與該工作產品以及與之相關或由此產生的任何產品、服務、材料或信息相關的 中自動永久許可給 TherapeuticsMD、其關聯公司或其指定人。

10.	賠償、保險和責任限制

10.1 賠償。

(a) 由任何一方作出。各方將為另一方、其關聯公司及其各自的 股東、高級職員、董事、員工和代理人進行辯護、賠償並使其免受任何和所有第三方損失、責任、索賠、成本、損害和支出，包括但不限於因以下行為或不作為而直接或間接產生或可能產生的合理的律師費、專家費和法院 費用賠償方、其人員或其代理人做出的與所提供服務相關的聲明本協議規定的疏忽或 構成對本協議任何條款的違反；(b) 賠償方、其人員或其代理人在本協議中作出的任何不真實或不準確的陳述；(c) 賠償方、其人員或其代理人違反或不遵守任何適用法律；或 (d) 侵權、涉嫌侵權、挪用或涉嫌挪用任何專利、貿易 機密、版權、商標、商品名稱或任何第三方的其他所有權或合同權利源於 賠償方向受賠償方提供或交付的與服務相關的服務或報告、數據、分析、流程、工作產品或其他可交付成果。

(c) 索賠。在收到 一方希望根據本協議尋求賠償的任何索賠或訴訟的通知後，該當事方將立即以書面形式將任何此類索賠、訴訟、訴訟或訴訟的主張通知另一方。未能提供嚴重損害賠償方為此類索賠或訴訟進行辯護的能力的通知，可能會使任何賠償義務失效。儘管如此，任何尋求賠償的一方仍有權自費聘請單獨的 律師參與此類事務；但是，賠償方將擁有唯一的案件管理權；但是，前提是，未經另一方事先書面 同意，任何一方都不得妥協或解決任何問題，不得無理拒絕。任何尋求賠償的一方都將與賠償方充分合作。

10.2 保險。為了確保履行本協議規定的義務，公司將在本協議期限內始終以所提供的 服務的慣常水平購買和維持保險，費用自理。如果TherapeuticSMD提出要求，公司將提供證明此類保險的保險憑證或保險單原件供TherapeuticSMD審查，並將TherapeuticSMD指定為其他 被保險人。除非提前三十 (30) 天向TherapeuticsMD和公司發出書面通知，否則本協議要求的任何此類保單均不可取消，也不得減少承保範圍或進行其他修改。公司將在此類保單到期前三十 (30) 天內向TherapeuticSMD提供續保單或其粘合劑。

10.3 責任限制。無論是合同、擔保、疏忽、侵權、嚴格 責任還是其他方面，任何一方都不對另一方承擔懲戒性、懲罰性、特殊、間接、附帶或間接損失（包括利潤損失）的責任；但是，前提是上述限制不適用於：(A) 根據本協議的任何賠償條款，各方有義務向第三方支付的金額；(B)) 因任何一方的疏忽或故意不當行為或不作為而導致的損失

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{BR} 協議；(C) 因任何一方違反保密規定而造成的損失；或 (D) 因公司不當放棄、嚴重延遲或拒絕提供 {BR} 服務而造成的損失。儘管如此，本節中的任何內容都不會限制任何一方因故意或故意的不當行為（包括欺詐）而對另一方承擔的責任。

11.

保密

11.1 保密和非使用義務。接收方同意 (a) 不使用機密信息，除非是 必要且與服務有關；(b) 使用與接收方保護自己的機密信息相同的謹慎標準（但在任何情況下都不低於合理的謹慎標準）來維護機密信息的機密性；（c）不向任何第三方披露任何機密信息，但向接收者及其關聯公司各自的員工除外，、顧問或受 義務約束的代理人維護機密信息的機密性以及需要知道此類機密信息的人；以及 (d) 負責強制執行對此類員工、 代表、顧問或代理人的保密義務。

11.2 保護機密信息。如果收件人得知 披露方的機密信息遭到任何未經授權的使用或披露，則接收方將立即將其已知的與此類未經授權的使用或披露有關的所有事實通知披露方。

11.3 政府要求披露的例外情況。儘管有上述規定，但如果根據正式授權的傳票、法院命令或其他政府機構或適用法律要求收件人 披露機密信息，則接收方將 (a) 在此類 披露之前立即向披露方提供書面通知，並將與披露方合作，以便披露方可以尋求保護令或其他適當補救措施；以及 (b) 僅披露該部分法律要求收件人 披露的機密信息。

11.4《捍衞商業祕密法》。各方同意，根據2016年 《保衞商業祕密法》，特此通知，根據任何聯邦或州商業祕密法，該方不會因披露以下商業祕密而承擔刑事或民事責任：(a) 直接或間接向聯邦、州或 地方政府官員，或向律師祕密披露；(ii) 僅用於舉報目的或調查涉嫌違法的行為；或 (b) 在訴訟中以 印章提起的投訴或其他文件中提出，或其他程序。

11.5 舉報人條款。本協議中的任何內容均不得解釋為 阻止根據適用法律或法規的要求披露機密信息，或者根據具有管轄權的法院或授權的政府機構的有效命令披露機密信息，前提是此類披露不超過 此類法律、法規或命令所要求的披露範圍。雙方同意在該法律、法規或命令允許的範圍內迅速向另一方提供有關任何此類命令的書面通知。雙方都明白，本 協議不禁止或限制該方在不通知另一方的情況下，根據適用法律的規定、受適用法律保護或保證，與政府機構溝通，也不會限制該方就提供給政府機構的信息獲得獎勵的權利。

12.

雜項規定

12.1 獨立承包商。每一方都是獨立的承包商，獨立於另一方。在任何情況下，一方的任何員工都不會被視為另一方的員工。本協議不在雙方之間建立任何類型或性質的合夥企業或合資企業。本協議不在雙方之間設定任何信託義務或其他 義務，本協議中明確和具體規定的義務除外。根據本協議，任何一方都無權、權力或權限充當另一方的法定代表， 一方均無權對另一方進行義務或約束，也無權以任何方式或出於任何目的代表另一方或以另一方的名義作出任何明示或暗示的陳述，本 協議或任何一方根據該協議採取的行動均無權建立律師與委託人的關係。各方承認, 它對僱員的補償負全部責任,

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代理人和代表，在聯邦、州或地方税收預扣和其他納税義務、員工 薪酬、社會保障、薪酬、福利、失業保險、職業安全和健康管理要求以及其他聯邦、州和地方法等方面對自己的員工承擔全部責任。

12.2 不可抗力。因不可抗力或超出受影響方合理控制的 種情況，包括但不限於天災、火災、洪水、暴風雪、戰爭、恐怖主義、禁運、任何運輸、電力或通信系統的故障或延誤，或 任何美國或外國政府的法規、指令或提出、批准、通過、批准的要求，將不承擔任何責任在本協議有效期內頒佈。被禁止履約的一方將立即通知另一方（但無論如何不得超過三 (3) 天），告知該不可抗力事件的發生、此類情況的預期持續時間以及一方為糾正此類情況而採取的步驟。如果發生此類不可抗力事件，導致本協議的履約延遲超過三十 (30) 天，任何一方均可通過 書面通知終止本協議。

12.3 通知。除非另有規定，否則本協議要求的所有通知將通過快遞或 頭等艙郵件（郵資預付）發送到下述地址或雙方可能不時以書面形式指定的其他地址。本協議要求或允許的任何通知或其他通信都將採用書面形式 ，並自接收方收到之日起被視為已送達。將通過以下地址向締約方發出通知：

至於公司：

JZ 諮詢小組

1051 希爾斯伯勒大道，PH2

佛羅裏達州希爾斯伯勒海灘 33062

收件人：約瑟夫·齊格勒

至於 TherapeuticSMD：

TherapeuticsMD, Inc.

大和路 951 號，220 套房

佛羅裏達州博卡拉頓 33431

收件人：法律部

12.4 適用法律、司法管轄權和管轄地。本協議將受佛羅裏達州法律 的管轄和解釋，但不包括其法律衝突原則；前提是就知識產權問題而言，本協議將受美國聯邦專利法規和其他知識產權 財產法或產生知識產權的相應司法管轄區的法律管轄和解釋。對於因本協議引起或與之相關的任何事項，不包括與本協議有關的知識產權索賠，雙方均不可撤銷地同意並服從位於佛羅裏達州的州法院和位於佛羅裏達州的聯邦法院的專屬管轄。雙方同意，對於雙方根據本協議或與本協議有關的全部或 部分提出任何索賠，知識產權問題除外，該方只能在佛羅裏達州提出索賠；前提是就知識產權事宜而言，雙方只能在產生知識產權的相應司法管轄區的允許地點內 提出索賠。

12.5 豁免 陪審團審判。在適用法律未禁止的範圍內，本協議各方在此不可撤銷地放棄因本協議或本協議所設想的 交易而產生或與之相關的任何法律訴訟或反訴中接受陪審團審判的任何權利。

12.6 爭議解決。如果雙方之間出現任何爭議， 包括但不限於因雙方之間的任何協議或其違約、終止、可執行性、範圍或有效性而產生的爭議， 雙方或其違約、終止、可執行性、範圍或有效性， 雙方或其違約、終止、可執行性、範圍或有效性，無論此類索賠在生效日期之前或之後存在，雙方將相互磋商和談判，同時承認彼此 的利益，努力達成令人滿意的解決方案。如果雙方未達成和解或其他協議

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在爭議通知發出之日起六十 (60) 天內可接受的解決方案，然後，在任何一方通知另一方後，任何未解決的爭議或索賠將在任何一方在任何法院提起訴訟之前進行 調解。調解將由美國仲裁協會根據其調解規則進行管理。調解地點將是佛羅裏達州棕櫚灘或布勞沃德縣。 佛羅裏達州法律將適用。對仲裁員所作裁決的判決可在具有管轄權的任何法院作出。在仲裁開始後的三十 (30) 天內，各方將指定一人擔任 仲裁員。然後，當事各方將在選出個別當事方指定的二十 (20) 天內共同指定首席仲裁員。如果在這些時間段內未選出任何仲裁員，則美國仲裁 協會將應任何一方的書面要求完成尚未作出的任命。

12.7 可執行性；可分割性。如果具有合法管轄權的法院認為本協議的任何條款違反了任何適用法律，或者被此類法院以其他方式宣佈無效或不可執行， 雙方同意，該條款將不具有任何效力或效力，其餘條款將保持有效和完全有效，就好像該被取代的條款不包含在本協議中一樣。

12.8 約束力；賦值。本協議對各方及其 各自的關聯公司、繼承人、法定代表人和允許的受讓人具有約束力並受益。未經另一方書面同意，任何一方均不得轉讓或轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務；前提是此類轉讓是通過合併、合併或任何其他方式購買其全部或幾乎全部股權或資產或獲得其控制權的實體，則無需同意 。

12.9 持續表現。雙方同意在本協議項下的任何爭議待決期間 繼續履行其在本協議下的義務，除非爭議得到解決，或者直到本協議終止或以其他方式到期。

12.10 完整協議；修正案。雙方承認，本協議以及根據本協議發佈的每份 SOW， 闡述了雙方的完整協議和理解，並取代了先前與本協議主題有關的所有書面或口頭協議或理解。 除非以書面形式由公司和TherapeuticSMD的正式授權代表簽署，否則對本協議的任何條款或其任何 修正案的任何修改均不被視為有效。

12.11 豁免。在任何一個 或更多情況下，對本協議的任何權利、條款或條件的放棄，無論是通過行為還是其他方式，都不會被解釋為對該條款、條件或權利或本協議的任何其他條款、條件或權利的進一步或持續放棄。本協議中包含的所有權利、補救措施、承諾或義務將是 累積的，任何一項都不會限制任何一方的任何其他權利、補救措施、承諾或義務。

12.12 描述性標題。本協議各節的描述性標題僅為方便起見，不會控制或影響本協議任何條款的含義或解釋。

12.13 演奏會和展覽。此處的所有敍述以及此處所附和此處提及 的所有附表、展品和 SOW 均為本協議的重要組成部分。

12.14 對應物。本協議可以在 多個對應方中執行，也可以手動簽名或通過電子簽名簽署，每份協議將被視為原件，但所有這些文件都將構成同一個文件。

12.15 宣傳。未經TherapeuticSMD事先明確書面同意，公司不得發佈與本協議或根據此處進行的任何 SOW 或其任何修正案有關的任何書面或 口頭的宣傳、新聞稿或其他公開聲明。未經TherapeuticSMD事先明確書面許可，公司不得在廣告促銷或其他商業材料中使用TherapeuticSMD的名稱 或任何TherapeuticSMD關聯公司的名稱。未經公司事先書面批准， TherapeuticSMD 在任何情況下都不得使用公司或其任何員工的姓名作為宣傳文獻或廣告。

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12.16 補給品的生存。本協議的所有條款以及任何 SOW 中可能被合理解釋或解釋為在終止後仍然有效，包括但不限於第 3.5、6.4 條 (財務審計), 6.5 (未使用的材料), 8.4 (終止的效力), 8.5 (補救措施非排他性), 8.6 (終止時付款)、和、7 (税收), 9 (數據、專利、發明和技術的所有權), 10 (賠償、保險和責任限制), 11 (保密) 和 12 (雜項規定).

自生效之日起，各方均促使本協議 由正式授權的代表執行，以昭信守。

TherapeuticsMD, Inc. 作者：/s/ Marlan Walker 姓名： 瑪蘭·沃克 職務：首席執行官 日期： 2023 年 8 月 15 日						JZ 諮詢小組 作者：/s/ Joe Ziegler 姓名：喬·齊格勒 職位：首席執行官 日期：2023 年 8 月 15 日

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附錄 A

工作説明書的形式 #1

至 2023 年 7 月 15 日的主服務協議

這份工作陳述 #1 (播種) 自上次簽名之日起生效 (SOW 生效 日期)，到《主服務協議》(MSA），由內華達州的一家公司 TherapeuticsMD, Inc. 與本工作説明書同時簽署。TherapeuticSMD, Inc. 是一家內華達州公司，辦公室位於佛羅裏達州博卡拉頓市Broken Sound Parkway NW 6800， 三樓，33487 (TherapeicsMD）和佛羅裏達州有限責任公司 JZ Advisory Group，該公司在佛羅裏達州希爾斯伯勒海灘 PH2 號希爾斯伯勒大道 1051 號 33062 (公司）。本文有時將TherapeuticSMD和Company單獨稱為一方，也統稱為雙方。

演奏會：

鑑於雙方簽訂了 MSA，其中概述了雙方在公司提供 服務方面的權利和義務；以及

鑑於根據 MSA 第 2 節，雙方 希望簽訂本 SOW，以描述將要提供的與特定項目相關的服務。

現在， 因此，考慮到上述前提以及此處包含的相互承諾和協議，以及其他良好和有價值的對價，特此確認已收到這些承諾和充分性，雙方在此商定如下：

1.

定義：

此處未另行定義的任何大寫術語將具有MSA中規定的含義。

2.

服務：

公司將按照雙方的協議提供服務。服務將包括至少 (1) 約瑟夫·齊格勒在現任首席財務官辭職後擔任TherapeuticSMD 首席財務官，包括採取所有與之相關的行動，包括按照在上市公司任職的首席財務官的慣例，參與編寫、審查和簽署向美國證券交易委員會提交的公司 文件，以及 (2) 根據需要定期與向Therapeucy提供金融服務的其他顧問會面 ticsMD 將與 保持同步TherapeuticSMD的財務狀況和狀況，以及（3）向TherapeuticSMD的董事會和首席執行官提供建議。

3.

術語：

本 SOW 的期限將從 2023 年 8 月 15 日開始，並將在服務完成時終止，除非根據 MSA 的條款在 提前終止。

4.	用於報告目的的指定公司和 THERAPEUTICSMD 員工：

約瑟夫·齊格勒將擔任公司任命的協調員。

出於舉報目的，瑪蘭·沃克將成為TherapeuticSMD的指定員工。

5.

補償:

(a) (“補償) 現任首席財務官辭職後，TherapeuticSMD將按每月1萬美元的標準向公司支付約瑟夫·齊格勒在2023年第三季度擔任TherapeuticSMD 首席財務官。除非雙方本着誠意談判需要另一個利率來公平地補償公司，否則該月費率將保持不變。雙方明確同意並承認

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每月1萬美元的初始費率是初步估計，雙方明確同意在必要時就未來的預付金額進行談判，以反映公司代表 TherapeuticSMD 所做工作的價值。齊格勒先生將在生效之日起兩個月內獲得7,500個限制性股票單位的補助金，所有這些補助金將在授予之日起一年後或根據2019年股票激勵計劃 的規定在控制權變更後一次歸屬。

(b) 補償代表 TherapeuticSMD 就該項目向公司支付的全部和全部價格和成本。在嘗試向TherapeuticSMD收取與本項目有關的任何額外費用或成本之前，公司將：（i）向TherapeuticSMD提供這些 額外費用和成本的詳細描述和依據；（ii）在開始任何相關工作之前獲得TherapeuticSMD的書面授權。

6.

其他：

(a) 除了本 SOW 中規定的條款外，公司還將遵守 MSA 的所有條款和條件，所有這些條款和條件都將適用於本 SOW、項目和服務。MSA將保持不變，並按照其原始條款完全有效。

(b) 各方在此聲明並保證其擁有簽訂本 SOW 的全部權力和權限。

(c) 本 SOW 可以以對應的形式執行，每份都將構成一份原件，所有文件合併在一起將構成 同一個文書

自SOW生效之日起，各方均促使本SOW由正式授權的 代表執行，以昭信守。

TherapeuticsMD, Inc. 作者：/s/ Marlan Walker 姓名： 瑪蘭·沃克 職務：首席執行官 日期： 2023 年 8 月 15 日						JZ 諮詢小組 作者：/s/ Joe Ziegler 姓名：喬·齊格勒 職位：首席執行官 日期：2023 年 8 月 15 日

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