美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
截至2023年9月30日的季度期間
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從 ____________ 到 的過渡期 _____________
委員會檔案編號：000-30264
NETWORK CN INC
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
|
90-0370486 | ||
|
（公司成立的州或其他司法管轄區） 或組織） |
（美國國税局僱主識別號） |
新東海商業中心 7 樓 705B 單元
（主要行政辦公室地址，郵政編碼）
(852) 9625-0097
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
_____________________________________________________
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的 財年）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券： 無
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 場外交易市場 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月 （或註冊人必須提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求 的約束。是的 x不不
用勾號指明註冊人 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 x不不
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 o | 加速過濾器 o |
| 規模較小的申報公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司， 用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務 會計準則。☐
用複選標記註明註冊人是否是空殼公司（如《交易法》第12b-2條中定義的
）。是的o
截至2023年11月13日，發行人每類 普通股的已發行股票數量如下：
| 證券類別 | 已發行股票 | |
| 普通股，面值0.001美元 |
目錄
第一部分
財務信息
| 第 1 項。 | 財務報表 | 3 |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 21 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 30 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 30 |
第二部分
其他信息
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 31 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 31 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 31 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 31 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 31 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 31 |
| 第 6 項。 | 展品 | 32 |
| 2 |
| 目錄 |
第一部分
財務信息
| 第 1 項。 | 合併財務報表 |
NETWORK CN INC
合併財務報表
| 頁面 | ||
| 截至2023年9月30日（未經審計）和截至2022年12月31日的合併資產負債表 | 4 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的合併運營和綜合收益（虧損）報表（未經審計） | 5 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月合併現金流量表（未經審計） | 7 | |
| 未經審計的合併財務報表附註 | 9 |
| 3 |
| 目錄 |
NETWORK CN INC
合併資產負債表
| 注意事項 | 截至 2023年9月30日 （未經審計） | 截至 2022年12月31日 | ||||||||
| 資產 | ||||||||||
| 流動資產 | ||||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||||
| 應收賬款，淨額 | 4 | |||||||||
| 預付費用和其他流動資產，淨額 | 5 | |||||||||
| 庫存 | 6 | |||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||||
| 設備，網絡 | ||||||||||
| 無形資產，淨額 | 7 | |||||||||
| 使用權資產，淨額 | 8 | |||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||
| 應付賬款、應計費用和其他應付賬款 | 9 | $ | $ | |||||||
| 租賃負債 | 12 | |||||||||
| 短期貸款 | 10 | |||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||||
| 非流動負債 | ||||||||||
| 租賃負債的非流動部分 | 12 | |||||||||
| 2025年到期的1％可轉換本票，淨額 | 11 | |||||||||
| 2027年到期的1％可轉換本票，淨額 | 11 | |||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||||
| 負債總額 | ||||||||||
| 承付款和意外開支 | 13 | |||||||||
| 股東赤字 | ||||||||||
| 優先股，$面值， 授權股份 已發行的和未決的 | ||||||||||
| 普通股，$面值， 授權股份。已發行和流通股份： 和 分別截至2023年9月30日和2022年12月31日 | ||||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 累計其他綜合收益 | ||||||||||
| 股東赤字總額 | 14 | ( | ) | ( | ) | |||||
| 負債總額和股東赤字 | $ | $ | ||||||||
隨附附註是未經審計的合併財務 報表的組成部分。
| 4 |
| 目錄 |
NETWORK CN INC
合併運營報表和全面 虧損（未經審計）
| 在已結束的三個月中 | 在結束的九個月裏 | |||||||||||||||||
| 注意事項 | 9月30日 2023 | 9月30日 2022 | 2023年9月30日 | 9月30日 2022 | ||||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||||
| 廣告服務 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||||
| 廣告服務成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 總虧損/利潤 | ( | ) | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||||
| 一般和行政 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 無形資產的攤銷 | 7 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 無形資產註銷損失 | 7 | ( | ) | |||||||||||||||
| 基於股票的服務補償 | ( | ) | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||||
| 政府補助 | ||||||||||||||||||
| 終止租賃的收益 | 8 | |||||||||||||||||
| 其他收入總額 | ||||||||||||||||||
| 利息和其他與債務有關的費用 | ||||||||||||||||||
| 債務折扣的攤銷 | 11 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 利息支出 | 10 & 11 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 利息和其他債務相關費用總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税前淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税 | 17 | |||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 其他綜合收益/（虧損） | ||||||||||||||||||
| 外幣折算收益/（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他綜合收益總額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 每股普通股淨虧損——基本虧損和攤薄後 | 16 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | |||||||||
| 加權平均已發行股票數量——基本和攤薄後 | 16 | |||||||||||||||||
隨附附註是未經審計的合併財務 報表的組成部分。
| 5 |
| 目錄 |
NETWORK CN INC
股東權益合併報表（未經審計）
在截至2022年9月30日的九個月中
| 普通股 | 額外付費 | 累積的 | 累積的 全面 | |||||||||||||||||||||
| 分享 | 金額 | 資本 | 赤字 | 收入 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 1 月 1 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 對授予董事提供服務股票的股票薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 與可轉換票據相關的有益轉換功能 | - | |||||||||||||||||||||||
| 翻譯調整 | - | |||||||||||||||||||||||
| 該期間的淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 翻譯調整 | - | |||||||||||||||||||||||
| 該期間的淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 翻譯調整 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 該期間的淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||
NETWORK CN INC
股東權益合併報表（未經審計）
在截至2023年9月30日的九個月中
| 普通股 | 額外付費 | 累積的 | 累積的 全面 | |||||||||||||||||||||
| 分享 | 金額 | 資本 | 赤字 | 收入 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 截至2023年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 為無形資產發行的股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 對無形資產授予的股票的股票補償 | - | |||||||||||||||||||||||
| 翻譯調整 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 該期間的淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 為無形資產發行的股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 翻譯調整 | - | |||||||||||||||||||||||
| 該期間的淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 因無形資產而取消股票 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 翻譯調整 | - | |||||||||||||||||||||||
| 該期間的淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||
隨附附註是未經審計的合併財務 報表的組成部分。
| 6 |
| 目錄 |
NETWORK CN INC
合併現金流量表
（未經審計）
| 在結束的九個月裏 | ||||||||
| 2023年9月30日 | 9月30日 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 設備折舊 | ||||||||
| 使用權資產的攤銷費用 | ||||||||
| 無形資產的攤銷 | ||||||||
| 債務折扣的攤銷 | ||||||||
| 註銷的無形資產損失 | ||||||||
| 基於股票的服務補償 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款，淨額 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他流動資產，淨額 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款、應計費用和其他應付賬款 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買設備 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流量: | ||||||||
| 短期貸款的收益 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 匯率變動對現金的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金，期初 | ||||||||
| 現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 在此期間支付的現金用於： | ||||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 非現金融資活動的補充披露： | ||||||||
| 以轉換為可轉換票據的方式結算短期貸款（注1） | $ | $ | ||||||
| 以轉換為可轉換票據的方式結算應付的短期貸款利息（注1） | $ | $ | ||||||
| 確認使用權資產和租賃負債 | $ | $ | ||||||
| 為無形資產授予的股票的股票補償（注2） | $ | $ | ||||||
| 發行無形資產股票（注2和3） | $ | $ | ||||||
| 註銷無形資產股份（注2） | $ | ( | ) | $ | ||||
隨附附註是未經審計的合併財務 報表的組成部分。
注1：2022年1月18日，公司簽訂了一份訂閲 協議，根據該協議，訂閲者同意以200萬五十萬美元（250萬美元）的協議 收購價從公司購買1％的優先無擔保可轉換票據協議。發行可轉換票據用於抵消 公司償還部分短期貸款的義務2,005,000美元和應付利息49.5萬美元，發行可轉換票據沒有現金收益 。
| 7 |
| 目錄 |
注2：收購的無形資產 廣告權費合同，公司根據給定對價 的公允價值衡量了收購的無形資產。公司總共授予了2,065,924股公司普通股，用於收購廣告權 費用合同。就本次股票補助而言，該公司以每股0.55美元的公允價值計量公司的股票， 將1,136,258美元確認為無形資產的成本。2023年4月25日，公司同意向員工發行2,065,924股公司普通股的限制性 股，作為無形資產。2023年8月， ，為無形資產發行的933,964股股票被取消。
注3：寧波的無形資產是收購的廣告 版權費合同，公司根據給定對價的公允價值對收購的無形資產進行了計量。公司 授予了606,881股公司普通股，用於收購廣告權費用合同。在 本次股票補助中，公司以每股0.55美元的公允價值計量公司的股票，並將333,785美元確認為無形資產的成本。2023年2月1日，公司同意向該員工發行606,881股公司普通股 股的限制性股票，作為無形資產。
| 8 |
| 目錄 |
NETWORK CN INC
未經審計的合併附註
財務報表
| 注意事項 1。 | 組織和主要活動 |
Network CN Inc. 最初於1993年9月10日在特拉華州成立，總部位於中華人民共和國香港特別行政區（“PRC” 或 “中國”）。自2006年8月以來，Network CN. 主要通過在主要城市運營路邊 LED 面板、超大尺寸 LED 數字視頻廣告牌和燈箱網絡，在中國提供户外廣告 。
截至2023年9月30日，公司主要子公司和可變 利息實體的詳細信息在附註3——子公司和可變利息實體中進行了描述。
COVID-19 疫情
2019 年 12 月，中國發現了一起疫情，隨後於 2020 年 3 月 11 日被世界衞生組織（“世衞組織”）認定為全球疫情。COVID-19從那時起，COVID-19 已遍及全球和整個美國，包括我們開展業務的地區和國家 。美國和世界各地的聯邦、州和地方政府已對旅行和商務 業務實施限制，並建議或要求個人限制或取消出門在外的時間。某些司法管轄區還下令暫時關閉企業 ，其他企業也已自願暫時關閉。2020年3月和4月，這些行動在美國各地大幅擴大 。因此，COVID-19 疫情嚴重限制了美國和世界各地的經濟活動水平 。
疫情導致當局 採取了許多措施來遏制病毒，例如隔離和庇護令。這些措施可能會在很長一段時間內保留 ，並對我們的業務、運營和財務狀況以及業務合作伙伴的業務、 運營和財務狀況產生不利影響。病毒的傳播還導致我們修改了業務慣例 （包括員工工作地點和取消親自參加會議），這可能不利於我們的業務 （包括遠程辦公及其隨之而來的網絡安全風險）。我們可能會根據政府當局 的要求或我們認為符合員工最大利益的進一步行動。無法確定此類措施是否足以減輕 病毒構成的風險或以其他方式令政府當局滿意。
迄今為止，尚未對公司 2023 年的經營業績產生重大不利影響。由於隔離、市場波動、市場下行和企業關閉，COVID-19 及相關事件 的影響可能會對公司的股價、業務前景、財務狀況和經營業績（包括 ）產生負面影響。
出於上述原因， 公司無法合理確定地估計 COVID-19 未來可能對公司 經營業績、財務狀況和流動性產生的影響。儘管國家、州和地方政府採取了任何行動來減輕 COVID-19 的影響 ，或者公司採取了任何行動來應對 COVID-19 的不利影響，但無法保證上述任何活動 都能成功緩解或防止對公司的重大不利影響。
最近的事態發展
商業協議的終止
2023 年 5 月，董事會 同意並批准終止與北京滙眾博納傳媒廣告有限公司（“博納”） 和星品上海廣告有限公司（“星品”）的所有商業協議。公司已發出終止通知，要求終止與博納和興品簽訂的所有商業 協議，當終止通知 生效後，公司將無法再對博納和興品行使控制權。
我們在成都和天津的業務
該公司積極發展其 廣告網絡，並在中國成都和天津探索新媒體項目。公司新成立了兩家子公司， NCN（成都）文化傳媒有限公司（“NCN 成都”）和NCN（天津）文化有限公司（“NCN 天津”），這是一家位於中國成都和天津的外商獨資企業。該公司擁有已成立子公司的100％股份。2023 年 1 月， NCN 成都和天津開始運營，並獲得了在成都和天津運營廣告牌的權利。 2023年4月25日，公司同意分別向員工 齊浩和楊武強發行公司普通股933,964股和1,131,960股限制性股。2023年1月1日，NCN成都和天津與齊豪 和楊武強（“員工”）簽訂了僱傭合同，根據該合同，員工同意將成都和天津 的廣告權帶給公司，公司將獎勵他933,964股和1,131,960股公司普通股。2023年5月16日， 齊浩先生辭職，公司提前終止了天津的廣告權費合同，並取消了已發行的933,964股股票。
| 9 |
| 目錄 |
我們在寧波的業務
該公司在中國寧波探索了新媒體項目 ，並決定重啟業務，並預計這將改善公司未來的財務業績。2022 年 4 月 ，公司在中國寧波成立了新的子公司——NCN（寧波）文化傳媒有限公司（“NCN Ningbo”），這是一家位於中國寧波的外商獨資企業 。該公司擁有已成立的子公司NCN寧波的100％股權。2022 年 8 月，NCN Ningbo 開始運營 ，並獲得了在中國寧波運營廣告牌以及直接向我們的客户出售廣告播出時間的權利。 2023 年 2 月 1 日，公司同意向員工陳竹發行公司普通股的 606,881 股限制性股。 2022 年 10 月 1 日，NCN Ningbo 與陳柱（“員工”）簽訂了一份僱傭合同，根據該合同，該員工 同意將寧波的廣告權引入公司，公司將獎勵他 606,881 股公司 普通股。
發行可轉換本票 票據
2022 年 1 月 18 日，公司簽訂了
訂閲協議，根據該協議，訂閲者同意以 200 萬五十萬美元（2,500,000 美元）的協議購買價格從
公司購買 1% 的優先無抵押可轉換票據協議。同日，公司簽署了
與 1% 的優先無抵押可轉換票據協議，根據該協議，公司可以向訂閲者出售和發行
的最高總金額不超過 $
法定資本
2020年4月28日，董事會 和公司多數股東批准將普通股的授權總數從26,6666,667股增加到100,000,000,000股。2021年10月11日，我們向特拉華州國務卿 提交了公司註冊證書修正證書，將我們的普通股授權份額從26,6666,667股增加到100,000,000,000股，該增持已於2022年4月5日獲得特拉華州 國務卿的批准。2023 年 3 月 22 日，公司董事會和多數股東批准 將普通股的授權總數從 100,000,000,000 股減少到 .
繼續關注
該公司經常出現淨虧損367,780美元和
美元
為了應對當前的財務狀況，公司 積極探索新的知名媒體項目，以提供更廣泛的媒體和廣告服務並改善我們的財務 業績。如果該項目能夠開始運營，公司預計該項目將改善公司未來的財務 業績。該公司預計，新項目可以產生正的現金流。
現有的現金和現金等價物以及流動性高 的流動資產不足以為公司未來十二個月的運營提供資金。為了維持公司的運營，公司需要依靠 運營產生的現金或發行公司股權 和債務證券的收益以及公司票據持有人行使轉換期權將票據轉換為公司 普通股的某種組合。根據公司的最佳估計，公司認為 有足夠的財務資源來滿足未來十二個月的現金需求，未經審計的合併財務 報表是在持續經營的基礎上編制的。但是，無法保證該公司能夠繼續經營下去 。這些不確定性可能會對公司作為持續經營企業的持續經營產生不利影響。隨附的未經審計的 合併財務報表未反映這些不確定性結果可能導致的任何調整。
| 10 |
| 目錄 |
| 註釋 2 | 重要會計政策摘要 |
(A) 演示基礎 和準備
隨附的Network CN Inc.、其子公司和可變權益實體（統稱 “NCN” 或 “公司”、“我們”、 “我們的” 或 “我們”）的未經審計的合併財務報表 （“GAAP”）是根據美國公認的會計原則 （“GAAP”）和美國證券交易委員會的中期財務信息規則和條例編制的。因此， 它們不包括全面介紹我們的財務狀況和經營業績所必需的所有信息和腳註 。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個 個月和九個月的未經審計的合併財務報表未經審計。但是，管理層認為，所有重要的 調整（包括正常的經常性調整或對除正常 經常性調整之外的任何調整的性質和金額的描述）均已作出，這是公允列報財務報表所必需的。中期 期的業績不一定代表整個財年的預期業績。年終合併資產負債表 數據來自經審計的財務報表，但不包括公認會計原則要求的所有披露。
隨附的未經審計的合併財務報表 應與公司於2023年9月28日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K/A表年度 報告中包含的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。未經審計的中期合併財務報表中的披露通常不會重複年度 報表中的披露。
(B) 整合原則
未經審計的合併財務報表包括Network CN Inc.、其子公司及其作為主要受益人的可變利息實體的 財務報表。 可變利息實體是指公司通過合同安排承擔風險並享受通常與該實體所有權相關的回報 的實體。做出這一決定後，公司被視為該實體的主要受益人 ，然後出於財務報告目的需要對其進行合併。合併後，所有重要的公司間交易和 餘額均已清除。
(C) 估算值的使用
在編制符合公認會計原則的 未經審計的合併財務報表時，管理層必須做出估算和假設，這些估計和假設會影響截至財務報表之日報告的資產和負債金額 、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入 和支出金額。實際結果可能與這些估計值不同。與這些估算值的差異在已知期內 予以報告，如果這些差異對整個 的未經審計的合併財務報表具有重要意義，則予以披露。
(D) 無形資產
無形資產主要通過購買的無形 資產獲得。購買的無形資產最初按成本確認和計量。無形資產的使用壽命被評估為有限或無限期。具有有限壽命的無形資產隨後在其有用經濟壽命內進行攤銷，每當有跡象表明該無形資產可能受到減值時， 就會進行減值評估。
具有可確定壽命的可識別無形資產 將繼續使用直線法按其估計使用壽命進行攤銷，如下所示：
| 廣告權費合同 |
(E) 扣除預期 信用損失備抵後的應收賬款
應收賬款主要代表在資產負債表日未開具發票的已確認收入 ，主要在下個月開具賬單和收取。貿易應收賬款 按原始發票金額減去基於未來 收款概率估算的預期信貸損失備抵額進行記賬。管理層根據歷史損失模式、客户發票 的過期天數、為調整歷史損失數據而對未來經濟狀況的合理和可支持預測以及 對與特定賬户相關的潛在損失風險的評估來確定補貼的充足性。當管理層意識到可能進一步降低收款可能性的情況時，它會根據到期金額記錄特定的備抵金，從而將應收賬款減少到管理層有理由認為將收取的 金額。公司通過為預期的信貸損失準備金記錄預期 信用損失備抵的估算值的變化，並在認為收回的可能性微不足道後撤銷該備抵額。
| 11 |
| 目錄 |
(F) 租賃
公司通過了會計準則編纂（ASC） 主題842，租賃（ASC 842），自2019年1月1日起生效。根據ASC 842，公司在合同開始時決定一項安排是否為或包含 租約。
經營租賃使用權（ROU）資產代表公司 在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃款項的義務 。經營租賃 ROU 資產和負債根據 租賃期內 租賃付款的現值進行確認。ROU 資產還包括在租賃開始日期當天或之前產生的任何初始直接成本和 支付的任何租賃款項，減去收到的任何租賃激勵。公司根據租賃開始之日可用的信息，使用其增量借款利率來確定 租賃付款的現值。遞增借款利率 反映了承租人必須支付的利率，以便在類似的經濟環境中以抵押方式借款，金額等於 的金額。經營租賃的租賃費用在 租賃期限內按直線法確認。
公司選擇不將非租賃部分與 相關的租賃部分分開，也不承認期限為十二個月 或更短的租賃的使用權資產和租賃負債。
(G) 可轉換本票
1% 可轉換本票，將於2025年到期
2020年1月14日，公司向個人發行了本金為64.5萬美元的1％無抵押優先
可轉換本票。那個
該公司確定 的1％可轉換本票是ASC主題815 “衍生品和套期保值” 下的傳統可轉換工具。其嵌入式轉換選項符合股權 分類。根據ASC 815，1％的可轉換期票沒有任何嵌入式轉換選項，這些選項應分成兩部分，並作為衍生品單獨記賬，也沒有現金轉換功能。該公司按照 和ASC 470將票據記作單一債務工具。由於票據的設定轉換 價格大於發行當日公司股價的公允價值，因此沒有確認任何有益的轉換功能（“BCF”）。
1% 可轉換本票，將於2027年到期
2022 年 1 月 18 日，公司簽訂了一份訂閲
協議，根據該協議，訂閲者同意從公司購買 1% 的優先無擔保可轉換票據協議，收購價為二百萬五十萬美元（250萬美元）。同日，公司簽署了 1% 的優先無擔保
可轉換票據協議，根據該協議，公司可以向訂閲者出售和發行，總金額最高不超過美元
公司評估轉換功能，以確定 它是否如ASC 470-20中所述的那樣有益。可轉換票據固有的有益轉換功能的內在價值， 被視為可轉換票據應付票據的折扣， 被視為應付可轉換票據的折扣。使用實際利率法，該折扣在從發行之日到票據 到期之日這段時間內攤銷。如果應付票據在合同期結束之前報廢， 未攤銷的折扣將在報廢期間記作利息支出。一般而言，有益的轉換特徵是 ，在考慮了 融資交易中包含的可拆卸工具（如果有）的相對公允價值與轉換時在承諾日收到的普通股的公允價值之後，將有效轉換價格進行比較來衡量。
(H) 收入確認
根據ASC 606的規定， 與客户簽訂合同的收入， 實體在其客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時確認收入，該金額反映了該實體為換取這些商品或服務而期望獲得的對價 。為了確定標準範圍內 的安排的收入確認，該實體執行以下五個步驟：(i) 確定與客户的合同；(ii) 確定合同中的 履約義務；(iii) 確定交易價格；(iv) 將交易價格分配給合同中的履行 義務；(v) 在該實體履行（或當）履行義務時確認收入履約義務。該標準要求 披露與客户簽訂的合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。 標準還包括某些合同收購和履行成本的資本化和攤銷標準。
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| 目錄 |
當客户獲得承諾服務的控制權 時，公司將確認收入。確認的收入金額反映了我們為換取 此類服務而預計有權獲得的對價。為了實現這一核心原則，我們採用了以下五個步驟：
1) 確定與客户的合同-與 客户的合同在以下情況下即存在：(i) 我們與客户簽訂了可執行的合同，該合同定義了各方對待轉讓的 商品或服務的權利，並確定了與這些商品或服務相關的付款條款，(ii) 合同具有商業 實質內容，(iii) 我們確定收取了轉讓的商品或服務的基本所有報價很可能 ，具體取決於客户支付承諾對價的意圖和能力。我們在確定客户 的付款能力和意願時做出判斷，這種判斷基於多種因素，包括客户的歷史付款體驗，或者， （如果是新客户）已發佈的與客户有關的信用和財務信息。提供為方便起見終止合同而無需支付鉅額罰款的合同 的合同條款將反映雙方在合同項下擁有可強制執行的 權利的條款（截至最早終止日期的這段時間）。如果終止權僅提供給客户， 未履行的履約義務將作為客户選項進行評估，如下所述。
2) 確定合同中的履約義務——合同中承諾的履行 義務是根據將轉讓給客户的商品或服務確定的，這兩者都是 (i) 可以區分的，客户可以單獨或與第三方或我們隨時可用的其他資源 一起受益於商品或服務，並且 (ii) 在合同背景下是不同的，因此 商品或服務的轉讓與 中的其他承諾是分開識別的合同。如果這些標準未得到滿足，則承諾的貨物 或服務被列為合併履約義務。我們的某些合同（根據這些合同，我們提供多項承諾的 服務）要求我們在承擔整合活動風險的情況下開展整合活動。因此，我們必須運用 的判斷來確定由於這些整合活動和風險，承諾的服務在合同的上下文 中是否存在差異。
我們通常不包括會生成材質 的選項。如果客户合同中包含購買額外服務的選項或續訂選項，我們會按順序 評估該選項，以確定我們的安排中是否包含可能代表實質性權利且需要在與客户簽訂的合同中作為履約義務 考慮的承諾。
3) 確定交易價格-交易價格由 確定，具體取決於我們向客户轉讓商品或服務時有權獲得的對價。我們的 合約價格可能包括固定金額、可變金額或固定金額和可變金額的組合。如果交易 價格包含可變對價，我們根據可變對價的性質，使用預期價值法或最有可能的金額法估算應包含在交易價格 中的可變對價金額。 確定是否應限制可變對價時，管理層會考慮是否存在我們無法控制的因素導致 收入的重大逆轉。在進行這些評估時，我們會考慮收入可能逆轉 的可能性和規模。每個報告期均按要求對這些估計數進行重新評估。
4) 將交易價格分配給合同中的履約義務 ——如果合同包含單一履約義務，則整個交易價格將分配給單一履約義務 。包含多項履約義務的合同要求根據相對獨立的銷售價格（SSP）為每項履約義務分配交易價格 ，除非交易價格是可變的，並且符合 完全分配給履約義務或構成單一履約義務一部分的特定商品或服務的標準。 對於大多數履約義務，我們根據單獨出售履約義務的價格來確定獨立銷售價格 。儘管不常見，但如果無法通過過去的交易觀察到獨立銷售價格，我們會根據市場狀況和與 履約義務相關的內部批准的定價指南等可用信息來估算獨立銷售價格。
5) 在我們履行履約義務時（或當）確認收入： 我們會在一段時間內或某個時間點履行履約義務，詳見下文。當通過將承諾的商品或服務的控制權移交給客户來履行相關的履約義務時，將確認收入 。
(I) 最近的會計公告
2020年8月，財務會計準則委員會發行了ASU 2020-06《債務——帶有轉換和其他期權的債務（副題470-20）》和《衍生品和對衝——實體 自有權益中的合約（副標題815-40）：實體自有權益中的可轉換工具和合約會計（“ASU 2020-06”）。 ASU 2020-06通過取消受益轉換和現金轉換會計模型來簡化可轉換債務的會計。 ASU 2020-06通過後，除非發行的可轉換債務收益具有可觀的溢價或嵌入式轉換功能，而 與主辦合同沒有明確和密切的關係，否則將不再在債務和股權組成部分之間進行分配。此修改 將降低發行折扣，減少財務報表中的非現金利息支出。ASU 2020-06還更新了每股收益 的計算方法，並要求各實體在可轉換債務可以現金或股票結算時承擔股份結算。對於實體自有股權的 合約，受ASU 2020-06年度主要影響的合約類型是獨立和嵌入式功能 ，根據當前的指導方針，這些合約被視為衍生品，原因是取消了 的要求，即 (i) 考慮合同是否以註冊股份結算，(ii) 考慮是否需要出具抵押品， 和 (iii) 評估股東權利。亞利桑那州立大學2020-06年的有效期為2023年12月15日之後開始的財政年度。允許提前採用， ，但不得早於2020年12月15日之後開始的財政年度，並且前提是必須在該財政年度開始時採用。該公司 目前正在評估新指引對其未經審計的合併財務報表的影響。
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| 注意事項 3。 | 子公司和可變利益實體 |
截至2023年9月30日，公司主要子公司和可變 利息實體的詳細信息如下：
| 姓名 |
的地方 公司註冊 |
所有權/控制權 利息 可歸因於 該公司 |
主要活動 | |||
| NCN 集團有限公司 | ||||||
| NCN 媒體服務有限公司 | ||||||
| 城市地平線有限公司 (3) | ||||||
| NCN 集團管理有限公司 | ||||||
| 冠鷹投資有限公司 | ||||||
| 冠榮國際有限公司 (3) | ||||||
| NCN 集團（全球）有限公司 | ||||||
| 晨星（北京）廣告有限公司 | ||||||
| 鋭博（深圳）廣告有限公司 | ||||||
| NCN（寧波）文化傳媒有限公司 | ||||||
| NCN（南京）文化有限公司 | ||||||
| NCN（北京）廣告有限公司 | ||||||
| NCN（天津）文化有限公司 | ||||||
| NCN（成都）文化傳媒有限公司 | ||||||
| NCN 華敏管理諮詢（北京）有限公司 (1) | ||||||
| 滙眾聯和傳媒科技有限公司 (1) | ||||||
| 上海創華廣告有限公司 (2) | ||||||
| 上海嘉和廣告有限公司 (1) |
備註：
| 1) |
| 2) |
| 3) |
| 注意事項 4。 | 應收賬款，淨額 |
截至2023年9月30日和2022年12月31日的淨應收賬款如下：
截至 2023年9月30日 | 截至 2022年12月31日 | |||||||
| 應收賬款 | $ | $ | ||||||
| 減去：可疑債務備抵金 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司沒有記錄應收賬款的可疑債務備抵額 。
| 注意事項 5。 | 預付費用和其他流動資產，淨額 |
2023年9月30日和2022年12月31日的預付費用和其他流動資產，淨額為 ，如下所示：
截至 2023年9月30日 | 截至 2022年12月31日 | |||||||
| 預付費廣告權 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 減去：可疑債務備抵金 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| 14 |
| 目錄 |
| 注意事項 6。 | 庫存 |
截至2023年9月30日和2022年12月 31日的淨庫存如下：
截至 2023年9月30日 | 截至 2022年12月31日 | |||||||
| 成品 | $ | $ | ||||||
| 減去：為緩慢流動的庫存編列經費 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，不計入開支 緩慢流動庫存的準備金。
| 注意事項 7。 | 無形資產，淨額 |
截至2023年9月30日和 2022年12月31日的淨無形資產如下：
作為
的 | 作為
的 | |||||||||||||||||||
寧波 （注一） | 天津 （注二） | 成都 （注三） | 總計 |
總計 | ||||||||||||||||
| 成本 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 減去：累計攤銷 | ||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
注意：
| 1) |
| 2) |
| 3) |
該公司記錄的截至2023年9月30日的三個月和九個月的攤銷費用為79,697美元，分別為79,697美元和美元
估計的攤銷額如下：
| 估計攤銷 費用 | ||||
| 截至12月31日的十二個月， | ||||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ | |||
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| 目錄 |
| 注意事項 8。 | 使用權資產，淨額 |
截至2023年9月30日和2022年12月 31日的淨使用權如下：
截至 2023年9月30日 | 截至 2022年12月31日 | |||||||
| 成本 | $ | $ | ||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
使用權資產的攤銷費用
是 $
該公司有幾項運營廣告權
協議，租賃條款從 2 到
在截至2023年9月30日的九個月 個月中，取消承認351,186美元的使用權資產。
| 注意事項 9。 | 應付賬款、應計費用和其他應付賬款 |
截至2023年9月30日和2022年12月31日，應付賬款、應計費用和其他應付賬款 如下：
截至 2023年9月30日 | 截至 2022年12月31日 | |||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 提前付款 | ||||||||
| 應計工作人員福利和相關費用 | ||||||||
| 應計的專業費用 | ||||||||
| 應計利息支出 | ||||||||
| 應繳特許經營税 | ||||||||
| 其他應計費用 | ||||||||
| 其他應付賬款 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| 注意 10。 | 短期貸款 |
截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司
的總金額為1,307,278美元和美元
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，短期貸款的利息支出 分別為52,436美元和152,416美元，而在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，利息 支出分別為45,287美元和146,812美元。
| 注意 11。 | 可轉換本票 |
發行 1% 的可轉換本票，將於2020年到期
2020年1月14日，公司與Tsang Wai Yee Terri（“訂閲人”）簽訂了訂閲
協議，根據該協議，訂閲者同意以六十四萬五千美元（$）的協議購買價從公司購買1％優先無擔保
可轉換票據協議
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| 目錄 |
發行2022年到期的1％可轉換本票
2022 年 1 月 18 日，公司簽訂了一份訂閲
協議，根據該協議，訂閲者同意從公司購買 1% 的優先無擔保可轉換票據協議，收購價為二百萬五十萬美元（250萬美元）。同日，公司簽署了 1% 的優先無擔保
可轉換票據協議，根據該協議，公司可以向訂閲者出售和發行，總金額最高不超過美元
下表詳細説明瞭 可轉換期票的會計處理：
1% 可兑換 約定的 注意，到期日 | 1% 可兑換 約定的 注意，到期日 | 總計 | ||||||||||
| 截至2021年12月31日的可轉換本票的淨賬面價值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 1% 可轉換本票的收益 | ||||||||||||
| 減去：有益轉換功能的分配內在價值（注 a） | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 加：債務折扣的累計攤銷 | ||||||||||||
| 截至2022年12月31日和2023年1月31日的可轉換本票的淨賬面價值 | ||||||||||||
| 加：債務折扣攤銷 | ||||||||||||
| 截至2023年9月30日，可轉換期票的淨賬面價值 | $ | $ | $ | |||||||||
注意：
| (a) |
債務折扣的攤銷
下表詳細説明瞭債務折扣的攤銷：
| 在已結束的三個月中 | 在結束的九個月裏 | |||||||||||||||
| 2023年9月30日 | 9月30日 2022 | 9月30日 2023 | 9月30日 2022 | |||||||||||||
| 1% 可轉換本票，將於2025年到期 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 1% 可轉換本票，將於2027年到期 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
利息支出
下表詳細列出了利息支出：
| 在已結束的三個月中 | 在結束的九個月裏 | |||||||||||||||
| 2023年9月30日 | 9月30日 2022 | 9月30日 2023 | 9月30日 2022 | |||||||||||||
| 1% 可轉換本票，將於2025年到期 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 1% 可轉換本票，將於2027年到期 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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| 目錄 |
| 注意 12。 | 租賃負債 |
在2022年和 2023年，公司簽訂了協議，收購廣告面板的運營權，租賃期為15至36個月。
截至2023年9月30日，根據ASC 842，公司不可取消的運營租賃下的未來最低承諾 如下：
| 截至9月30日的財政年度 | 經營租賃 | |||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此後 | ||||
| 未貼現現金流總額 | ||||
| 減去：估算利息 | ( | ) | ||
| 租賃負債的現值 | ||||
| 減去：租賃負債的非流動部分 | ||||
| 租賃負債的流動部分 | $ | |||
截至2023年9月30日和2022年12月31日，剩餘的加權平均租賃期限分別為1.13年和1.71年，用於確定運營租賃負債的 加權平均增量借款利率分別為4.48％和4.60％。
與公司作為承租人的租賃 相關的補充現金流信息如下，為期九個月，即2023年9月30日和2022年9月30日：
| 在結束的九個月裏 | ||||||||
| 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||
| 經營租賃產生的經營現金流出 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 注意 13。 | 承付款和意外開支 |
突發事件
公司根據 ASC Topic 450 和其他相關準則對意外損失進行核算。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司管理層認為 沒有承付款和意外開支需要考慮。
| 注意 14。 | 股東赤字 |
為服務而發行的股票、期權和認股權證
2021年12月30日，
董事會向公司董事共授予了132,172股普通股，以表彰他們在2021年和2022年期間提供的服務
。每位董事都獲得了公司普通股的股份，並於2021年歸屬：樑永康，
52,172股；黃永剛，15,000股；鄭雪莉，5萬股，以及Frederick Wong授予15,000股，歸屬於
2022年。關於這些股票補助，根據ASC主題718，公司在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的合併運營報表中確認了包含在一般和管理費用中的零美元非現金股票
薪酬 公司確認了 $nil 和 $
2022年10月1日，公司在中國寧波的外商獨資企業NCN （寧波）文化傳媒有限公司與陳柱（“員工”）簽訂了一份僱傭合同 ，根據該合同，該員工同意將寧波的廣告權帶給公司 ，公司將獎勵他606,881股公司普通股。2023年2月1日，公司同意向員工陳珠發行 606,881股公司普通股限制性股。根據僱傭合同條款， 如果員工能夠在2023年和2024年實現年度銷售額和税前利潤目標，則公司將分別向該員工發行公司普通股303,441股和303,441股限制性股的紅股。
| 18 |
| 目錄 |
2023 年 1 月，NCN 成都和天津 開始運營，並獲得了在成都和天津運營廣告牌的權利。 2023年4月25日，公司同意分別向員工 齊浩和楊武強發行公司普通股933,964股和1,131,960股限制性股。2023年1月1日，NCN成都和天津與齊豪 和楊武強（“員工”）簽訂了僱傭合同，根據該合同，員工同意將成都和天津 的廣告權帶給公司，公司將獎勵他933,964股和1,131,960股公司普通股。
2023 年 8 月 ，公司向員工齊浩取消了933,964股公司普通股的限制性股。
限制支付股息
自成立以來，該公司未申報任何股息。
| 注意 15。 | 關聯方交易 |
除下文所述外，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，公司沒有進行任何可被視為具有直接或間接重大利益的重大交易或一系列交易，其中 佔公司任何類別股本5％或以上的任何高管、董事或受益所有人， 或任何前述人士的任何直系親屬擁有直接或間接的重大利益。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司共記錄了來自股東的1,179,073美元和1,037,167美元的短期貸款，
這些貸款是無抵押的，每月利息為1.5％，可按需償還。但是，根據協議，如果需要，公司
可以選擇縮短或延長這些短期貸款的期限，並且公司已與股東
達成協議，在到期日延長短期貸款。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司將應付利息
記錄在應付賬款、應計費用和其他應付賬款中 的 $
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，該公司記錄的租金 支出分別為1,923美元和5,769美元 致人居 投資控股有限公司， 其中該公司的首席執行官是Habitat Investment Holdings Limited的董事兼股東。
| 注意 16。 | 每股普通股淨虧損 |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月 個月的每股普通股淨虧損信息如下：
| 在已結束的三個月中 | 在結束的九個月裏 | |||||||||||||||
| 2023年9月30日 | 9月30日 2022 | 2023年9月30日 | 9月30日 2022 | |||||||||||||
| 分子： | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 歸屬於NCN普通股股東的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加權平均已發行股票數量，基本 * | ||||||||||||||||
| 稀釋性證券的影響 | ||||||||||||||||
| 期權和認股權證 | ||||||||||||||||
| 攤薄後已發行股票的加權平均數 | ||||||||||||||||
| 每股普通股淨虧損——基本虧損和攤薄後 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| * |
| 19 |
| 目錄 |
攤薄後的每股普通股淨虧損與截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中每股普通股的基本 淨虧損相同，因為所有潛在的普通股都具有反稀釋性 ，因此不包括在攤薄後的每股普通股淨虧損的計算中。由於在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中， 具有反稀釋效應，因此沒有任何可能稀釋未來每股普通股基本淨虧損的證券未包括在計算攤薄後的每股普通股淨虧損中。
| 注 17。 | 所得税 |
公司及其子公司運營或註冊的各個國家/地區的收入均需納税。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和 九個月中，按地理位置劃分的所得税前虧損彙總如下：
| 在已結束的三個月中 | 在結束的九個月裏 | |||||||||||||||
| 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||||||||
| 美國 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 國外 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 總計 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
除美國外，該公司在香港和中國都要繳税 。根據香港税法，以 有可能通過未來的應納税利潤實現相關税收優惠的範圍內，確認遞延所得税資產，以結轉的税收虧損為限。根據目前的香港 税收法規，這些税收損失不會過期。根據中華人民共和國税法，税收損失可以結轉5年，並且不允許結轉。截至2023年9月30日， 公司在香港和中國沒有可用的税收虧損可用於未來的應納税利潤。
《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“CARES 法案”）於2020年3月27日頒佈。CARES法案中有幾項不同的條款會影響 公司的所得税。該公司已經評估了税收影響，並認為這些條款對財務 報表沒有重大影響。
截至2023年9月30日，出於所得税目的，該公司的未使用淨經營虧損 結轉額約為17,910,277美元。這種淨營業虧損結轉可能導致未來的收入 税收優惠約為3,761,159美元，該優惠將在2024年至2037年的不同時間到期，具體如下：
| 2024 到 2028 | $ | |||
| 2029 到 2033 | ||||
| 2034 到 2037 | ||||
| 無限期 | ||||
| $ |
目前，淨營業虧損結轉的實現尚不確定 ，已經確定了相同金額的估值補貼。遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債賬面金額與用於所得税 目的的金額之間的暫時 差異的淨影響。
公司遞延所得税負債 和2023年9月30日和2022年12月31日資產的重要組成部分如下：
截至 2023年9月30日 | 截至 2022年12月31日 | |||||||
| 遞延所得税負債 | $ | $ | ||||||
| 遞延所得税資產： | ||||||||
| 結轉淨營業虧損的影響 | ||||||||
| 減去：估值補貼 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延所得税淨資產 | $ | $ | ||||||
估值補貼的變動：
截至 2023年9月30日 | 截至 2022年12月31日 | |||||||
| 在期初/年初 | $ | $ | ||||||
| 附加/（扣除額） | ||||||||
| 在期末/年底 | $ | $ | ||||||
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| 目錄 |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。 |
關於前瞻性陳述的特別説明
本10-Q表季度報告，包括以下 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述 。此類陳述包括與我們的預期財務業績、戰略和運營計劃有關的陳述， 以及對未來事件的所有假設、預期、預測、意圖或信念。請注意，任何此類前瞻性 陳述都不能保證未來的表現，許多風險和不確定性可能導致公司 的實際業績與前瞻性陳述中預期、明示或暗示的業績存在重大差異。“相信”、 “期望”、“預期”、“項目”、“目標”、“樂觀”、“打算”、 “目標”、“將” 或類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述。除 歷史事實陳述以外的所有陳述均可被視為前瞻性陳述。可能 導致實際業績與預期結果存在重大差異的風險和不確定性包括與我們可能無法籌集更多 資金相關的風險；國內外法律、法規和税收的變化；與中國法律制度和經濟、 政治和社會事件相關的不確定性；影響 “便士 股” 證券交易的證券交易委員會法規；經濟狀況的變化，包括總體經濟衰退或衰退證券市場低迷；以及截至2022年12月31日財年的10-K/A表年度報告的 “風險因素” 部分以及本表格10-Q第2部分第1A項中提及的任何 個因素和風險。除非法律要求，否則公司不承擔任何義務，也不打算更新任何前瞻性 陳述。
COVID-19 疫情
2019 年 12 月， 中國發現了一場 COVID-19 疫情，隨後於 2020 年 3 月 11 日被世界衞生組織（“世衞組織”）認定為全球疫情。自 那時起，COVID-19 已遍佈全球和整個美國，包括我們開展業務的地區和國家。 美國和世界各地的聯邦、州和地方政府對旅行和商業運營施加了限制， 建議或要求個人限制或取消出門在外的時間。在某些司法管轄區， 還下令暫時關閉企業，其他企業也已自願暫時關閉。2020 年 3 月和 4 月，這些行動在美國各地大幅擴大。因此，COVID-19 疫情嚴重限制了美國 和世界各地的經濟活動水平。
疫情導致當局實施了許多 措施以試圖遏制病毒，例如隔離和庇護令。這些措施可能會持續很長時間 ，並對我們的業務、運營和財務狀況以及業務合作伙伴的業務、運營和財務 狀況產生不利影響。病毒的傳播還導致我們修改業務慣例（包括員工工作 地點和取消親自參加會議），這可能不利於我們的業務（包括遠程辦公 及其隨之而來的網絡安全風險）。我們可能會根據政府當局的要求或我們認定 符合員工最大利益的進一步行動。無法確定此類措施是否足以減輕 病毒構成的風險或以其他方式令政府當局滿意。
迄今為止，尚未對公司 2023 年的經營業績產生重大不利影響。COVID-19 和相關事件（尚不為人知或未知）的影響可能會對公司的股價、業務前景、財務狀況和經營業績產生負面影響，包括 隔離、市場波動、市場下跌和企業關閉所致。
出於上述原因，公司無法合理地 準確地估計 COVID-19 未來可能對公司經營業績、財務狀況、 和流動性產生的影響。儘管國家、州和地方政府採取了任何行動來減輕 COVID-19 的影響，或者公司 採取了任何行動來應對 COVID-19 的不利影響，但無法保證上述任何活動都能成功緩解 或防止對公司的重大不利影響。
術語的使用
除非上下文中另有説明，否則本報告 中提及：
| l | “BVI” 是指英屬維爾京羣島； |
| l | “中國” 和 “PRC” 是指中華人民共和國； |
| l | “公司”、“NCN”、“我們” 或 “我們的”， 是指特拉華州的一家公司Network CN Inc. 及其直接和間接子公司：NCN集團有限公司或NCN集團， BVI有限公司；NCN媒體服務有限公司，英屬維爾京羣島有限公司；NCN集團管理有限公司或NCN集團管理公司，一家香港 有限公司；NCN集團（全球）有限公司，或NCN Global，一家香港有限公司及其子公司；Crowniner International Limited，或Crown Winner，一家香港有限公司及其子公司；Crown Eagle InvestmentsLimited，香港有限公司； CityHorizon Limited，或CityHorizon Hong Kong，一家香港有限公司，及其子公司； |
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| l | “CityHorizon Hong Kong” 是指香港有限公司 及其全資子公司、其子公司滙眾聯合媒體科技有限公司或中國聯合有限公司； |
| l | “Crown Winner” 是指皇冠贏國際 有限公司，或Crown Winner，一家香港有限公司及其子公司，一家中國有限公司 和上海嘉和廣告有限公司，一家中國有限公司； |
| l | “外商獨資企業” 是在中國註冊的外商獨資企業； |
| l | “人民幣” 是指人民幣，即中國的法定貨幣； |
| l | 《證券法》適用於經修訂的1933年《證券法》；《交易所 法》適用於經修訂的1934年《證券交易法》；以及 |
| l | “美元”、“$” 和 “US$” 是美國 州的法定貨幣。 |
我們的業務概述
Network CN Inc. 不是一家在中國運營的公司，而是特拉華州的控股公司，其業務由其中國子公司經營。
我們的使命是成為 廣告媒體的領導者並積極為品牌客户提供服務。我們的服務是為我們的品牌客户提供基於大數據的綜合智能營銷 解決方案。我們致力於在廣告 領域積極開發新的核心零售渠道 “社區頻道”，並努力在每個大小社區的未來繼續將這一核心發展到整個中國，使我們 成為廣告行業核心的領導者。
歷史
我們於1993年9月10日根據特拉華州法律 註冊成立，名為EC Capital Limited。我們的前身公司參與了各種 項業務，並由不同的管理團隊以不同的運營名稱運營。2004 年至 2006 年間，我們以 的名義運營，泰達旅遊集團主要為中國的酒店和度假村提供管理服務。2006 年 8 月 1 日，我們更名為 “Network CN Inc.”，以更好地反映我們在中國建立一個全國性的信息 和娛樂網絡的新願景。
Network CN Inc. 是特拉華州的一家控股公司 ，總部位於香港，業務在中國進行。在 2006 年下半年，我們將主要重點 從旅遊和酒店管理業務轉移到建立媒體網絡上，目標是成為 户外廣告、數字顯示廣告、路邊 LED 數字視頻面板和超大尺寸視頻廣告牌領域的全國領導者。由於 PRC 法規限制提供廣告服務的公司的外國所有權，因此我們的廣告業務最初是通過 我們與可變利益實體（VIE）的合同安排提供的。
2010年初，公司滿足了在中國直接擁有廣告業務公司100％股份的要求，為了提高 我們的運營效率和有效性，我們對組織進行了重組，將我們在中國的業務整合為一個直接擁有的 中國實體，沒有VIE開展業務。自 2010 年以來，我們 100% 通過我們在中國的全資子公司 開展業務。
2022 年 8 月，我們專注於開發 一個新的核心零售渠道 “社區頻道”，並通過新的中國子公司重新啟動了廣告業務。 該公司通過我們在中國的全資子公司開展100％的業務。在截至2022年12月31日的年度中， 我們僅通過我們在寧波的中國子公司在中國開展了所有業務。目前，公司已成立三家新子公司， NCN（寧波）文化傳媒有限公司（“NCN寧波”）、NCN（成都）文化傳媒有限公司（“NCN成都”）和 NCN（天津）文化有限公司（“NCN天津”）。
我們在香港和中國的控股公司結構和運營
我們是一家特拉華州控股公司，沒有 業務，我們的業務由我們在香港和中國的全資子公司經營，這種結構給投資者帶來獨特的 風險。參見本報告第5頁開頭的 “與我們的業務相關的某些風險摘要”，包括從第24頁開始的 “與在中國經商相關的風險”。
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將我們的所有業務設在香港和中國，存在法律和運營風險 。中國政府最近對某些在美國上市的中國公司採取了監管行動 ，並聲明將對中國公司在海外進行的發行和上市 進行更多的監督和控制，例如與使用可變利益實體和數據安全或 反壟斷問題有關的發行和上市。2021年7月6日，中國共產黨中央辦公廳和國務院辦公廳 聯合發佈公告，嚴厲打擊證券市場違法活動，促進資本市場高質量 發展，除其他外，要求有關政府部門加強對執法和司法合作的跨境 監督，加強對在海外上市的中國公司的監管，並建立 並改進系統中華人民共和國證券法的域外適用。2021 年 12 月 28 日，《網絡安全審查辦法》 由中國網絡空間管理局或CAC、國家發展和改革委員會、工業部和 信息技術部、公安部、國家安全部、財政部、商務部、中國人民銀行、國家廣播電視總局、中國證券監督管理委員會（“證監會”）、國家保密 管理局發佈和國家密碼管理局，並於2022年2月15日生效，其中規定，購買互聯網產品和服務的關鍵信息 基礎設施運營商（“CIIO”）以及從事 參與影響或可能影響國家安全的數據處理活動的在線平臺運營商應接受網絡安全 審查辦公室的網絡安全審查。2021年11月14日，CAC發佈了《網絡數據安全管理辦法（徵求公眾意見稿）》， 或《網絡數據安全措施（草案）》，要求擁有超過100萬希望在境外上市的用户的個人信息的網絡空間運營商向網絡安全審查辦公室提交網絡安全審查。2022 年 4 月 2 日， 中國證監會發布《關於加強境內公司境外證券發行上市 保密和檔案管理的規定（徵求意見稿）》，其中規定，尋求在境外 市場發行和上市證券的境內公司應嚴格遵守適用的中華人民共和國法律法規，增強保守國家祕密的法律意識，加強 檔案管理，建立健全的保密和檔案管理制度，並採取必要措施履行 的保密和檔案管理義務。
2022年7月7日，CAC頒佈 《數據跨境傳輸安全評估辦法》，自2022年9月1日起生效，要求數據處理者 在以下情況下申請由CAC協調的數據跨境安全評估：（i）任何數據處理者 向海外傳輸重要數據；（ii）處理超過100萬人的個人 信息的任何關鍵信息基礎設施運營商或數據處理者提供個人信息向海外提供的信息；(iii) 任何提供信息的數據處理者向海外提供個人信息 ，自去年1月1日以來已經向海外提供了超過10萬人的個人信息或超過10,000人的敏感個人信息；以及（iv）需要按照CAC的規定進行數據跨境 傳輸安全評估的其他情況。2023年2月17日，證監會發布了《境內企業境外證券發行上市試行管理辦法》（“新版境外上市規則”），其中包含五條 解釋性指導原則，於2023年3月31日生效。新的海外上市規則要求中國國內企業 在某些情況下完成向相關政府機構的申報並報告相關信息，例如：a) 發行人申請首次公開發行並在海外市場上市；b) 發行人在海外市場上市後進行海外證券 發行；c) 尋求通過單一或多項資產在海外直接或間接上市的國內公司 收購、股份互換、股份轉讓或其他手段。所需的申報範圍不限於 首次公開募股，還包括後續海外證券發行、單一或多項收購、股份互換、 股份轉讓或其他尋求海外直接或間接上市的方式，以及已在海外上市的發行人 的二次上市或雙重上市。根據中國證監會於2023年2月17日發佈的《境內企業境外證券發行上市安排通知》， ，（i）已經完成境外上市或（ii）已獲得境外證券監管機構或交易所批准發行或上市的公司，但尚未在新規則生效之日之前完成此類發行或上市，並且在2023年9月30日之前完成發行或上市， 會被視為現有上市公司嗎，不必這樣做在將來推出新產品之前進行任何申報。此外， 如果發行人完成發行並在海外證券交易所上市後發生下述任何重大事件 ，發行人應在該事件發生和 公開披露後的 3 個工作日內向中國證監會提交報告：(i) 控制權變更；(ii) 海外證券監管機構 機構或其他主管部門實施的調查或制裁；(iii) 上市狀態變更或上市細分市場轉讓；或 (iv) 自願或 強制退市。新規則規定，國內公司是否在海外市場間接發行和上市 證券應在實質上大於形式的基礎上做出，如果發行人符合以下條件，則發行 和上市應被確定為中國境內公司的間接海外發行和上市：(i) 中國境內實體的任何收入、利潤、 總資產或淨資產超過50％ 發行人經審計的合併 財務報表中的相關財務數據最近的財年；（ii）發行人 負責業務運營和管理的高級管理人員大多是中國公民或在中國有固定住所，其業務運營的主要地點在中國或主要業務 活動在中國進行。
我們的總部設在香港， 所有執行官和董事都設在香港，他們不是中國公民，我們的大部分收入和利潤 由我們在中國的子公司產生。截至本報告發布之日，這些新的法律和指導方針尚未影響公司 開展業務、接受外國投資或在美國或其他外匯交易所上市和交易的能力。公司總部 位於香港，擁有其所有子公司的100％股權，我們的VIE沒有開展任何業務，我們提供廣告 服務，並認為中國新的數據安全或反壟斷法律法規不適用於公司或其子公司。 但是，中國外國投資法規和其他政策的任何變化或中國政府的相關執法行動 都可能導致我們的運營和普通股價值發生實質性變化，並可能嚴重限制或完全阻礙 我們向投資者發行普通股的能力，或者導致普通股的價值大幅下降或一文不值。 該公司的審計師總部位於美國，不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的裁決的約束，這些決定已於2022年12月15日撤銷，而《追究外國公司責任法》和相關法規 目前不影響公司，因為該公司的審計師定期接受PCAOB的檢查。
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對於我們的中國子公司的運營，需要中國當局的許可
我們幾乎所有的 業務都是通過我們的中國子公司在中國開展的，這些子公司是在中國寧波、成都和 天津經營業務的外商獨資企業。公司已成立三家子公司，即NCN（寧波）文化傳媒有限公司（“NCN寧波”）、 NCN（成都）文化傳媒有限公司（“NCN 成都”）和NCN（天津）文化有限公司（“NCN天津”）。我們的每家 中國子公司都必須獲得並已獲得中華人民共和國國家市場管理局及其當地同行頒發的營業執照。我們的中國子公司不受中國證券監督管理委員會（CSRC）、中國網絡空間管理局（CAC）或任何其他需要批准我們的業務 和運營的政府機構的許可要求的保護。
根據2005年1月1日生效的《廣告經營許可證管理辦法》，我們的中國子公司的業務範圍不屬於 需要獲得廣告經營許可證的廣告公司類別。根據管理中國廣告 業務的適用法規，從事廣告活動的公司必須從SAIC或其當地分支機構獲得營業執照 ，其中特別包括廣告業務的運營。沒有 此類許可證進行廣告活動的公司可能會受到處罰，包括罰款、沒收廣告收入和下令停止廣告業務。SAIC 的當地分支機構告知我們，我們在成立子公司時無需獲得廣告運營許可證。 我們的中國律師認為，除營業執照外，我們無需獲得中國管理機構的許可或批准即可運營。
截至本報告發布之日，據公司 所知，我們尚未收到任何中華人民共和國當局 因未能獲得與開展或提供業務運營有關的任何批准或許可不充分而受到任何中國當局的任何處罰或其他紀律處分。 我們和我們的中國子公司 在中國申請任何必要許可方面沒有被任何中國當局拒絕。
我們的中國子公司不受中國證券監督管理委員會（CSRC）、中國網絡空間管理局（CAC）或任何其他需要批准我們業務和運營的 政府機構的許可要求的保護。但是，中國政府可能隨時幹預或影響 我們在中國的業務或任何證券發行，這可能導致我們的業務發生重大變化，我們的普通 股票可能會貶值或變得一文不值。我們通過燈箱或廣告牌提供媒體和廣告服務，並且服務 不構成國家安全風險，我們不受網絡空間 管理局、國家發展和改革委員會、工業和信息化部、公共 安全部、國家安全部、財政部、商務部、中國人民銀行、國家廣播電臺發佈的《網絡安全審查辦法》規定的報告要求的約束電視，中國證券監督管理委員會，國家保密局和國家密碼局於 2021 年 12 月 28 日 ，並於 2022 年 2 月 15 日生效。
截至本報告發布之日，我們（1） 無需獲得任何中國當局的許可即可向外國投資者發行普通股，（2） 不受中國證監會、CAC或任何其他需要批准我們在中國開展業務的實體的許可要求的約束，並且（3） 未獲得或被任何中國當局拒絕此類許可。
我們的總部設在香港， 我們的首席執行官、首席財務官以及所有非中國 公民的香港董事會成員。儘管我們不認為我們是中國證監會於2023年2月17日發佈的《新海外上市規則》中定義的中國國內實體，但尚不確定根據新規則，我們是否會被確定為中國實體，這將要求 我們向中國證監會提交相關文件。此外，中國共產黨中央委員會辦公廳和國務院辦公廳 辦公廳聯合發佈了《關於依照 法嚴厲打擊非法證券活動的意見》（即《意見》），並於2021年7月6日向公眾公開。《意見》強調需要加強對非法證券活動的管理，需要加強對中國企業海外上市的監管。 鑑於當前的中國監管環境，尚不確定我們的中國子公司將來何時以及是否需要獲得中國政府的許可 才能在美國交易所上市，即使獲得了此類許可， 也會被拒絕或撤銷。如果我們或我們的子公司沒有獲得或維持此類許可或批准，無意中得出結論， 不需要此類許可或批准，或者適用的法律、法規或解釋發生變化，並且我們未來必須 獲得此類許可或批准，則可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續 發行證券的能力，並導致我們的證券價值大幅下跌或變得毫無價值。
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最近的事態發展
商業協議的終止
2023 年 5 月，董事會 同意並批准終止與北京滙眾博納傳媒廣告有限公司（“博納”） 和星品上海廣告有限公司（“星品”）的所有商業協議。公司已發出終止通知，要求終止與博納和興品簽訂的所有商業 協議，當終止通知 生效後，公司將無法再對博納和興品行使控制權。
我們在成都和天津的業務
該公司積極發展其 廣告網絡，並在中國成都和天津探索新媒體項目。公司新成立了兩家子公司， NCN（成都）文化傳媒有限公司（“NCN 成都”）和NCN（天津）文化有限公司（“NCN 天津”），後者是一家位於中國成都和天津的外商獨資企業。該公司擁有已成立子公司的100％股份。2023 年 1 月， NCN 成都和天津開始運營，並獲得了在成都和天津運營廣告牌的權利。 2023年4月25日，公司同意分別向員工 齊浩和楊武強發行公司普通股933,964股和1,131,960股限制性股。2023年1月1日，NCN成都和天津與齊豪 和楊武強（“員工”）簽訂了僱傭合同，根據該合同，員工同意將成都和天津 的廣告權帶給公司，公司將獎勵他933,964股和1,131,960股公司普通股。2023年5月16日， 齊浩先生辭職，公司提前終止了天津的廣告權費合同， 發行的933,964股股票將被取消。
我們在寧波的業務
該公司在中國寧波探索了新媒體項目 ，並決定重啟業務，並預計這將改善公司未來的財務業績。2022 年 4 月 ，公司在中國寧波成立了新的子公司——NCN（寧波）文化傳媒有限公司（“NCN Ningbo”），這是一家位於中國寧波的外商獨資企業 。該公司擁有已成立的子公司NCN寧波的100％股權。2022 年 8 月，NCN Ningbo 開始運營 ，並獲得了在中國寧波運營廣告牌以及直接向我們的客户出售廣告播出時間的權利。 2023 年 2 月 1 日，公司同意向員工陳竹發行公司普通股的 606,881 股限制性股。 2022 年 10 月 1 日，NCN Ningbo 與陳柱（“員工”）簽訂了一份僱傭合同，根據該合同，該員工 同意將寧波的廣告權引入公司，公司將獎勵他 606,881 股公司 普通股。
發行可轉換本票 票據
2022 年 1 月 18 日，公司簽訂了 訂閲協議，根據該協議，訂閲者同意以 200 萬五十萬美元（250萬美元）的協議收購價從 公司購買 1% 的優先無擔保可轉換票據協議。同日，公司簽署了 本金為1％的優先無擔保可轉換票據協議，根據該協議，公司可以在2027年1月19日之前向訂閲者出售和發行本金總額不超過250萬美元的可轉換票據。 發行給投資者的可轉換本票可由持有人選擇以每股1.25美元的價格轉換為公司普通股。
法定資本
2020年4月28日，董事會 和公司多數股東批准將普通股的授權總數從26,6666,667股增加到100,000,000,000股。2021年10月11日，我們向特拉華州國務卿 提交了公司註冊證書修正證書，將我們的普通股授權份額從26,6666,667股增加到100,000,000,000股，該增持已於2022年4月5日獲得特拉華州 國務卿的批准。2023年3月22日，公司董事會和多數股東批准 將普通股的授權總數從1億股減少到1億股。
運營結果
以下經營業績基於公司未經審計的合併財務報表及其附註， 財務信息 “第1項，應將其與之一起閲讀。財務報表。”所有金額均以美元表示。
截至 2023 年 9 月 30 日的三個月與 2022 年 9 月 30 日的比較
收入。我們的收入主要包括 來自户外廣告面板的收入。我們確認播出 或發佈廣告期間的收入。截至2023年9月30日的三個月，收入為35,149美元，而去年同期為22,534美元， 的增長55.99％歸因於2022年8月在中國寧波以及2023年1月在天津和成都開始營業。
收入成本。收入成本 主要包括獲得廣告面板運營權的費用和製作成本。截至2023年9月30日 的三個月中，收入成本為35,292美元，而去年同期為17,237美元，增長104.75％歸因於2022年8月在中國寧波 以及2023年1月在天津和成都開始營業。
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總額（虧損）/利潤。2023年9月30日，我們 三個月的總虧損為143美元，而2022年的毛利為5,297美元。
一般和管理費用— 一般 和管理費用主要包括與薪酬相關的費用（包括支付給高管和員工的工資、員工 獎金和其他員工福利和福利、租金費用、折舊費用、專業服務費、差旅費 和雜項辦公費用）。截至2023年9月30日的三個月中，一般和管理費用增長了87％ ，至209,161美元，而去年同期為111,755美元。與2022年9月30日相比， 在截至2023年9月30日的三個月中， 的一般和管理費用有所增加，這是由於寧波、 天津和成都辦事處的工資和辦公費用增加。
無形資產的攤銷 — 截至2023年9月30日的三個月，無形資產的攤銷額 為79,697美元，而去年同期為零美元。 增長的主要原因是2022年8月在中國寧波開業，以及2023年1月在天津和成都開業。
其他收入 — 截至2023年9月30日的三個 個月的其他收入降至62.53％，至269美元，而去年同期為718美元。 的下降主要是由於2023年政府收入減少。
利息和其他與債務相關的費用— 截至2023年9月30日的三個月，利息 支出和其他債務相關支出增至11.22％，至79,048美元，而去年同期為71,076美元。增長主要是由於短期貸款利息的增加。
所得税 — 該公司 的全部收入來自中國，並在中國繳納所得税。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，沒有記錄所得税，因為公司及其所有子公司和可變利息實體在相應的 期間均出現應納税虧損。
淨虧損 —在截至2023年9月30日的三個月中，公司淨虧損367,780美元，而去年同期的淨虧損為176,816美元。結果 是由中國新辦事處的一般和管理費用增加以及註銷的無形資產損失所推動的。
截至 2023 年 9 月 30 日的九個月與 2022 年 9 月 30 日的比較
收入。我們的收入主要包括 來自户外廣告面板的收入。我們確認播出 或發佈廣告期間的收入。截至2023年9月30日的九個月中，收入為377,121美元，而去年同期為22,534美元， 增長了1,573.56％，這歸因於2022年8月在中國寧波以及2023年1月在天津和成都開始營業。
收入成本。收入成本 主要包括獲得廣告面板運營權的費用和製作成本。截至2023年9月30日 的九個月中，收入成本為363,269美元，而去年同期為17,237美元，增長2,007.50％歸因於2022年8月在中國寧波 以及2023年1月在天津和成都開始營業。
總虧損/利潤。我們在2023年9月30日的九個月 個月的總虧損為13,852美元，而2022年的毛利為5,297美元。
一般和管理費用— 一般費用和 管理費用主要包括與薪酬相關的費用（包括支付給高管和員工的工資、員工 獎金和其他員工福利和福利、租金費用、折舊費用、專業服務費、差旅費 和雜項辦公費用）。截至2023年9月30日的九個月中，一般和管理費用增長了68.25％ ，至668,202美元，而去年同期為397,146美元。截至2023年9月30日的 九個月中，與2022年9月30日相比， 的九個月中，一般和管理費用有所增加，這是由於寧波、 天津和成都辦事處的工資和辦公費用增加。
無形資產攤銷 — 截至2023年9月30日的九個月中，無形資產的攤銷額為303,298美元，而 同期的攤銷額為零。增長的主要原因是2022年8月在中國寧波開始營業， 天津和成都於2023年1月開始營業。
無形 資產的註銷損失 — 截至2023年9月30日的九個月中，無形資產的註銷虧損為449,473美元，而去年同期 為零。增長主要是由於2023年5月 天津提前終止了廣告合同。
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服務股票補償— 截至2023年9月30日的九個月中，基於股票 的服務補償為零，而前一年 年同期為24,000美元。下降的主要原因是在截至2023年9月30日的九個月中，沒有為董事服務授予任何股票。
其他收入 — 截至2023年9月30日的九個月 個月的其他收入增至436.20％，至14,858美元，而去年同期為2771美元。 的增長主要是由於2023年5月提前終止廣告合同所帶來的租賃終止收益。
利息和其他與債務相關的費用— 截至2023年9月30日的九個月中，利息 支出和其他債務相關支出為231,596美元，而去年同期 為223,500美元，增長的主要原因是2023年短期貸款收益增加。
所得税— 該公司的所有收入 來自中國，並在中國繳納所得税。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，沒有記錄所得税， 因為公司及其所有子公司和可變利息實體在相應期間均出現應納税虧損。
淨虧損— 在截至2023年9月30日的九個月中，公司淨虧損1,623,859美元，而去年同期的淨虧損為636,578美元。結果 主要是由中國新辦公室的一般和管理費用增加以及無形資產的註銷所致。
流動性和資本資源
截至2023年9月30日，我們的現金為4,605美元，而截至2022年12月31日， 為20,351美元，減少了15,746美元，這是由於辦公費用結算減少所致。
下表彙總了我們在指定期間的現金流量：
| 在結束的九個月裏 | ||||||||
| 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (171,907 | ) | $ | (187,110 | ) | ||
| 用於投資活動的淨現金 | - | (1,078 | ) | |||||
| 融資活動提供的淨現金 | 141,906 | 169,405 | ||||||
| 匯率變動對現金的影響 | 14,255 | 237 | ||||||
| 現金淨減少 | (15,746 | ) | (19,020 | ) | ||||
| 現金，期初 | 20,351 | 21,677 | ||||||
| 現金，期末 | $ | 4,605 | $ | 62,657 | ||||
經營活動
截至2023年9月30日 的九個月中，用於經營活動的淨現金為171,907美元，而去年同期為187,110美元。這主要歸因於截至2023年9月30日的九個月中，應收賬款和庫存減少 。
我們的現金流預測表明，我們的流動資產和 現有項目的預計收入將不足以為未來十二個月的運營提供資金。這使人們對 繼續經營的能力產生了極大的懷疑。我們打算依靠發行額外的股權和債務證券，即 ，並依靠票據持有人行使轉換選擇權，將我們的票據轉換為普通股，為我們的運營提供資金。 但是，在當前的經濟環境下，我們可能很難籌集資金。我們無法保證我們能夠 創造足夠的收入或籌集新的資金，我們的票據持有人將在票據到期之前行使轉換選擇權。 在任何此類情況下，我們都可能無法繼續作為持續經營企業。
投資活動
截至2023年9月30日和2022年9月30日 的九個月中，用於投資活動的淨現金分別為零美元和1,078美元。
融資活動
在截至2023年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金為141,906美元，而去年同期為169,405美元。下降的主要原因是 在截至2023年9月30日的九個月中，短期貸款收益減少。
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| 目錄 |
短期貸款
截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司 錄得的短期貸款總額分別為1,307,278美元和1,165,372美元。這些貸款是從股東 和一個無關的個人那裏借來的。除來自無關個人的128,205美元無抵押貸款，年利息為1％ ，可按需償還外，其餘貸款為無抵押貸款，每月利息為1.5％，可按需償還。但是， 根據協議，如果需要，公司可以選擇縮短或延長這些短期貸款的期限 ，並且公司已與貸款人同意在到期日延長短期貸款。2022年1月18日，該公司發行了250萬美元的可轉換 票據，用於抵消短期貸款和應付利息。截至本報告發布之日， 1,307,278美元的餘額尚未償還。
資本支出
截至2023年9月30日和2022年9月30日 的九個月中，用於投資活動的淨現金為零，來自購買辦公設備的淨現金為1,078美元。
合同義務和商業承諾
下表列出了截至2023年9月30日根據合同 債務到期的某些款項，最低限度為固定承付款：
按期付款 | ||||||||||||||||||||
| 總計 | 到期 2023 | 到期 2024-2025 | 到期 2026-2027 | 此後 | ||||||||||||||||
| 債務義務 (a) | $ | 645,000 | $ | - | $ | 645,000 | $ | - | $ | - | ||||||||||
| 債務義務 (a) | $ | 2,500,000 | $ | - | $ | - | $ | 2,500,000 | $ | - | ||||||||||
| 短期貸款 (b) | $ | 1,307,278 | $ | 1,307,278 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||
(a) 債務義務。2020年1月，我們發行了 64.5萬美元的1％可轉換本票，此類1％的可轉換本票於2025年1月到期，並於2022年1月發行了 總額為250萬美元的1％可轉換本票，而此類1％的可轉換本票於2027年1月到期。詳情請參閲未經審計的合併財務報表附註11。
(b) 短期貸款。 我們已經與兩個人簽訂了短期 貸款協議。總金額為1,307,278美元的貸款是無抵押的，每月利息為1.5％ ，應在一個月內償還，總金額為128,205美元的貸款是無抵押的，年利率為1％， 應在一個月內償還。但是，根據協議，如果需要，公司可以選擇縮短或延長這些 短期貸款的期限，並且公司已與貸款人同意在到期日延長短期貸款。截至本報告 日，這些貸款尚未償還。
向我們 子公司轉移現金或從我們的 子公司轉移現金
該公司作為控股公司在特拉華州 註冊成立，目前通過其在中國的子公司開展業務， 我們的公司總部位於香港。控股公司與 其子公司之間沒有現金流和其他資產的轉移，但截至2022年12月31日，公司的全資子公司NCN集團有限公司（BVI）和 NCN集團管理有限公司分別代表控股公司支付了約65,708美元和19,103美元的公司費用 ，而不是作為股息支付或分配。截至本報告發布之日，我們的子公司均未向控股公司支付任何股息 或分配，也沒有計劃在不久的將來向控股公司進行任何分配或股息 支付。截至本報告發布之日，公司及其任何子公司均未向美國投資者派發任何股息或分配 。
可以通過以下方式在我們的 合併集團內轉移現金：
| l | 我們可能通過出資或貸款、中間控股公司或其他方式向子公司轉移資金； |
| l | 我們可以向子公司提供貸款，反之亦然；以及 |
| l | 我們的子公司可以通過中間控股公司 或其他方式向我們提供股息或其他分配。 |
現金轉移通常用於維持每家子公司 的最低營運資金用途，我們打算保留任何未來收益為其業務擴張提供資金， 預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。我們已經為公司內部的現金流建立了嚴格的控制和程序 。我們子公司之間的每筆現金轉移均需獲得內部批准。
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| 目錄 |
從 2023 年 1 月 1 日到 2023 年 9 月 30 日，我們進行了以下彙總的公司間現金付款和轉賬。
| 日期 | 分銷商 | 收件人 | 金額 | 描述 | ||||||||
| 2/13/2023 | NCN 集團管理層 | 香港到 | 晨興（北京） | 中國人民共和國 | 1,473 美元 | 向子公司貸款 | ||||||
| 2/13/2023 | NCN 集團管理層 | 香港到 | NCN（北京） | 中國人民共和國 | 347 美元 | 向子公司貸款 | ||||||
| 2/13/2023 | NCN 集團管理層 | 香港到 | NCN（南京） | 中國人民共和國 | 347 美元 | 向子公司貸款 | ||||||
| 2/13/2023 | NCN 集團管理層 | 香港到 | 瑞博（深圳） | 中國人民共和國 | 383 美元 | 向子公司貸款 | ||||||
| 3/1/2023 | NCN 集團 | 英屬維爾京羣島至 | NCN Global | HK | 36,506 美元 | 向子公司貸款 | ||||||
| 3/1/2023 | NCN Global | 香港到 | NCN（寧波） | 中國人民共和國 | 14,602 美元 | 向子公司貸款 | ||||||
| 3/1/2023 | NCN Global | 香港到 | NCN（成都） | 中國人民共和國 | 21,903 美元 | 向子公司貸款 | ||||||
| 5/31/2023 | NCN 集團管理層 | 香港到 | 瑞博（深圳） | 中國人民共和國 | 615 美元 | 向子公司貸款 | ||||||
| 8/3/2023 | NCN 集團 | 英屬維爾京羣島至 | NCN 集團管理層 | HK | 8,974 美元 | 向子公司貸款 |
這些付款反映了我們的香港子公司短期貸款收益以及我們在香港子公司或英屬維爾京羣島子公司之間的資金轉移所提供的現金 。 我們的香港子公司之間或從我們的香港子公司向英屬維爾京羣島子公司的資金轉移不受限制。 我們可能會將資金從香港子公司或英屬維爾京羣島子公司轉移到中國子公司，但須接受審查，並將港幣 或美元兑換成人民幣（“RMB”），人民幣代表SAFE監控外匯活動。根據現行的 PRC 外匯法規，經常賬户項目，例如利潤分配以及與貿易和服務相關的外匯 交易，可以在不經SAFE事先批准的情況下使用外幣支付，但須遵守 銀行的某些程序要求。目前，我們無意分配收益或結算運營結構下的欠款。
所有現金轉移都與 子公司在正常業務過程中的運營有關。對於我們的香港子公司、我們在英屬維爾京羣島 羣島的子公司和控股公司（“非中國實體”），這些實體的外匯不受限制，他們 能夠在這些實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金。此外， 非中國實體將其業務收益（包括從子公司分配給母公司或從 控股公司分配給美國投資者的收益）的能力以及結算所欠款項的能力沒有任何限制和限制。
我們向任何外商獨資企業轉移現金的能力可能面臨困難或限制 ：根據中國法律法規，我們的中國子公司作為在中國的獨資 外資企業，只能從各自的累計税後利潤中支付股息，該利潤根據 根據《中華人民共和國會計準則和條例》確定。此外，外商獨資企業每年必須至少預留 其累計税後利潤的10％（如果有），用於為某些法定儲備金提供資金，直到此類資金的總額 達到其註冊資本的50％。根據中國會計準則，外商獨資企業可以自行決定將其税後利潤 的一部分分配給全權基金。這些儲備金和全權基金不可作為現金分紅分配。 外商獨資公司向中國境外匯出股息需接受國家外匯管理局指定的銀行的審查，並申報 並繳納預扣税。此外，如果我們的中國子公司將來代表自己承擔債務，則管理 其債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配或付款的能力。作為控股公司，我們可能依賴 我們的子公司（包括我們的中國子公司）支付的股息和其他股權分配，以滿足我們的現金和融資需求。 但是，我們的中國子公司在產生累計利潤並滿足上述 所述要求之前，將無法支付股息。此外，中國可能對我們的香港子公司將現金從香港 轉移到控股公司的能力施加更嚴格的限制，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。中華人民共和國 法律法規允許離岸控股公司僅通過貸款或 出資向我們在中國的全資子公司提供資金，但須經政府主管部門申報或批准，並對出資和 貸款的金額進行限制。在滿足適用的政府註冊和批准要求的前提下，我們可能會向我們在中國的全資子公司提供公司間貸款，或提供額外的資本出資以資助其資本支出或營運資金。如果 增加註冊資本，子公司需要向商務部或其當地同行提交註冊資本變更申請。 如果控股公司通過貸款向其子公司提供資金，則此類貸款的總金額不得超過外國投資機構批准的實體總投資與其註冊資本之間的差額 。此類貸款必須 在SAFE或其當地分支機構註冊。
中國政府可能會繼續加強資本管制，我們的中國子公司的股息和其他分配 將來可能會受到更嚴格的審查。中華人民共和國政府還對人民幣兑換成外幣 以及將貨幣匯出中國實施管制。因此，我們在完成必要的行政程序 時可能會遇到困難，這些程序是獲取和匯出外幣以支付利潤股息（如果有）。此外，如果我們在中國的子公司 將來自行承擔債務，則管理該債務的工具可能會限制其支付股息或支付 其他款項的能力。在外幣限制方面，我們在子公司之間向控股公司轉移款項 以及控股公司向公司持有人進行分配的能力方面，沒有其他重大限制。除了上面討論的 外，我們沒有任何現金管理政策規定子公司之間的此類資金數額。
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| 目錄 |
最近的會計公告
該公司已實施所有生效的新會計公告 。除非另有披露 ，否則這些聲明不會對未經審計的合併財務報表產生任何重大影響，而且我們認為已經發布的任何其他可能對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響的新會計公告。
資產負債表外安排
我們沒有任何資產負債表外安排，這些安排有 或合理可能對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出的變化、 對投資者具有重要意義的經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來影響。
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露。 |
不適用。
| 第 4 項。 | 控制和程序。 |
評估披露控制和程序
我們維持披露控制和程序（定義見《交易法》第 條第 13a-15 (e) 條），旨在確保在 SEC 規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告交易所 法案報告中需要披露的信息，並確保 此類信息被收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官， 視情況而定，以便及時就所需的披露做出決定。
按照《交易法》第13a-15條的要求，我們的管理層 評估了截至2023年9月30日披露控制和程序的設計和運作的有效性。根據 的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年9月30日，即截至對披露控制和程序有效性的評估完成之日，由於截至該日對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序並沒有 有效。
我們的管理層發現 我們在財務報告的內部控制中存在重大缺陷，這表明許多員工人數少的小公司 1) 職責分離和有效的風險評估不足，2) 缺乏具有足夠美國公認會計準則經驗的會計人員。
補救物質缺陷
我們將盡最大努力彌補 的人員短缺。但是，目前市場上的人才供應很艱難，我們需要付出更多的努力來在開放的 市場中爭奪員工。
財務報告內部控制的變化
我們會定期審查我們對 財務報告的內部控制系統，並對我們的流程和系統進行更改以改善控制和提高效率，同時確保我們 維持有效的內部控制環境。更改可能包括實施新的、更高效的系統、整合 活動和遷移流程等活動。
在本報告所涉期間，我們對財務 報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部 控制產生重大影響或合理可能產生重大影響。
| 30 |
| 目錄 |
第二部分
其他信息
| 第 1 項。 | 法律訴訟。 |
我們可能會不時捲入在正常業務過程中出現的各種訴訟 和法律訴訟。但是，訴訟存在固有的不確定性，在這些問題或其他事項中可能會不時出現 不利結果，這可能會損害我們的業務。
| 第 1A 項。 | 風險因素。 |
除下文披露的內容外，截至2022年12月31日的財年，我們在10-K/A表第1A項中披露的風險因素沒有重大變化。其他風險和不確定性， ，包括我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性，也可能對 我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生不利影響。
持續的 COVID-19 疫情可能會對我們的 業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
2020 年 3 月 11 日，世界 衞生組織宣佈 COVID-19 的爆發為疫情。從那時起，COVID-19 已傳播到世界各地和整個美國，包括我們運營所在地區和社區的 。美國和世界各地的聯邦、州和地方政府已對旅行和商業運營實施了 限制，並建議或要求個人限制或取消出門在外的時間。 某些司法管轄區還下令暫時關閉企業，其他企業也已自願暫時關閉。 這些行動在 2020 年 3 月和 4 月在美國各地大幅擴大。因此，COVID-19 疫情嚴重限制了 美國和世界各地的經濟活動水平。
疫情導致當局實施了許多 措施以試圖遏制病毒，例如隔離和庇護令。病毒的傳播導致我們修改 我們的業務慣例（包括員工工作地點和取消親自參加會議），其方式可能不利於我們的業務（包括遠程辦公及其隨之而來的網絡安全風險）。我們可能會根據政府當局的要求或我們認為符合員工最大利益的進一步行動。無法確定此類措施 是否足以減輕病毒構成的風險或以其他方式令政府當局滿意。
我們現有的現金加上高流動性流動資產 不足以為公司未來十二個月的運營提供資金。為了維持公司的運營，公司需要依靠公司運營產生的現金或發行公司股權和債務證券的收益 以及公司票據持有人行使轉換期權的某種組合 將票據轉換為公司的普通 股。但是，在當前的經濟 環境下，我們可能很難籌集資金。如果我們沒有足夠的資金，我們的運營和財務狀況可能會受到不利影響。
COVID-19 和相關事件，包括上述 事件以及尚不為人知或未知的事件，可能會對我們的股價、業務前景、財務狀況和 經營業績產生負面影響。
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。 |
在截至2023年9月30日 的季度中，我們沒有出售任何股票證券，在此期間提交的表格8-K的最新報告中未披露該銷售情況。
| 第 3 項。 | 優先證券違約。 |
沒有。
| 第 4 項。 | 礦山安全披露。 |
不適用。
| 第 5 項。 | 其他信息。 |
不適用。
| 31 |
| 目錄 |
| 第 6 項。 | 展品。 |
以下證物作為本報告的一部分提交或以引用方式納入：
| 展品編號 | 描述 | |
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條提交的首席執行官認證。 | |
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條提交的首席財務官認證。 | |
| 32.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18節第1350條提供的首席執行官證書。 | |
| 32.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18節第1350條提供的首席財務官證書。 | |
| 101 * | 根據S-T法規第405條，Network CN Inc.截至2023年9月30日的財季財務報表和腳註，格式為XBRL（可擴展業務報告語言）（隨函提供） |
* 根據S-T法規第406T條，就經修訂的1933年《證券法》第11或12條或經修訂的1934年《證券法》第18條而言，本附錄101中的交互式數據 文件被視為未歸檔或註冊聲明或招股説明書的一部分，否則不受這些條款規定的責任 。
| 32 |
| 目錄 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 日期：2023 年 11 月 14 日 | NETWORK CN INC | ||
| 來自： | //Earnest Leung | ||
| Earnest Leung，首席執行官 | |||
| (首席執行官) | |||
| 來自： | /s/ 鄭雪莉 | ||
| 鄭雪莉，首席財務官 | |||
|
(首席財務官兼校長 會計官員) |
|||
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