美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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6-K 表格

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根據規則13a-16或15d-16提交的外國私人發行人的報告

根據1934年的《證券交易法》

日期為 2023 年 11 月 15 日

委員會文件編號：001-40286

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抵達

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

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盧森堡大公國

（公司或組織的司法管轄權）

60a，rue des Bruyeres，L-1274 Howald，

盧森堡大公國

（主要行政辦公室地址）

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用複選標記表示註冊人是否在表格20-F或40-F表的封面下提交或將提交年度報告。

表格 20-F 表格 40-F ☐

用複選標記表示註冊人是否在法規 S-T 規則 101 (b) (1) 允許的情況下以紙質形式提交 6-K 表格：☐

注意：S-T法規第101（b）（1）條僅允許以紙質形式提交6-K表格，前提是僅為了向證券持有人提供所附年度報告。

用複選標記表示註冊人是否在法規 S-T 規則 101 (b) (7) 允許的情況下以紙質形式提交 6-K 表格：☐

在不被隨後提交或提供的文件或報告所取代的範圍內, 這份關於6-K表格的報告應被視為以提及方式納入F-3表格 (檔案編號333-254885) 的每份登記聲明和S-8表格 (檔案編號333-259673) 的登記聲明中, 並自本報告提供之日起成為其中的一部分。

這份 6-K 表格報告中包含的信息

2023 年 11 月 15 日，Arrival（以下簡稱 “公司”）發佈了一份新聞稿，宣佈了第二季度財報。新聞稿的副本作為本報告的6-K表附錄99.1提供。

展品索引

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

到達

作者：/s/ John Wozniak

姓名：約翰·沃茲尼亞克

職務：首席財務官

日期：2023 年 11 月 15 日

附錄 99.1

抵達報告2023年上半年的財務業績

ARRIVAL 與現有利益相關者進行有擔保的過渡融資，宣佈開始出售或戰略替代流程，併發布上半年財務業績

a.arrival及其重要子公司經過積極談判，與Antara和Highbridge提供的高達5,000萬美元的額外流動性進行了新的擔保過橋融資。

b. 有擔保的過渡融資將為業務提供營運資金，併為Arrival探索潛在的出售或戰略替代交易提供資金。傑富瑞集團有限責任公司、Atlanticus Advisors LLC和Ropes & Gray LLP正在就出售或戰略替代流程提供建議。

C.arrival的2023年上半年財務業績已經公佈。

盧森堡——2023年11月15日——Arrival（納斯達克股票代碼：ARVL）（“Arrival”）（“Arrival”）是電動汽車（“電動汽車”）及其重要子公司的獨特設計和生產方法的發明者，已與安塔拉資本有限責任公司（統稱 “安塔拉”）和Highbridge Capital Management, LLC（統稱 “Highbridge”）管理或諮詢的某些基金或賬户進行了新的擔保過橋融資（“過渡融資”）。

根據過渡融資的條款（並以滿足或豁免某些先決條件為前提），在首次提款時已向Arrival的子公司注資1000萬美元，其中（前提是隨後滿足或免除某些條件（包括但不限於集團的公司重組）），過渡融資中還包括另外2,000萬美元的新提款（例如債務，即 “A批貸款”）。經貸款人同意，可能通過過渡融資向集團再提供2,000萬美元。

過渡融資還包括通過私人交易所將現有可轉換優先票據本金總額約為1.64億美元的第二批貸款（“B批貸款”）發行為B批貸款，本金總額為9,000萬美元。與此類交換有關，交換票據的應計和未付利息約200萬美元被資本化為額外的A部分貸款。過渡融資下的債務由（x）Arrival及其某些重要子公司的資產擔保，（y）由Arrival及其某些重要子公司擔保，A批貸款以第一留置權為基礎進行擔保，B部分貸款以第二留置權為基礎進行擔保。

過渡融資包含許多契約，包括最低流動性契約和每種情況下的現金流差異契約，均根據集團的流動性需求和預期負債計算得出。

過渡融資的利息按有擔保隔夜融資利率（SOFR）加上8％計算，利息以實物支付。過渡融資包括向貸款人提供退出費，金額為A批貸款下承諾的新資金和現有票據到期資本化利息的2.25％。這筆退出費將在橋樑融資的還款、預付款或取消時支付，但須遵守某些條件。

過渡融資的期限為120天，將於2024年3月12日到期。該融資機制的收益必須用於為Arrival及其子公司的營運資金和流動性需求提供資金。

過渡融資以及內部產生的現金旨在加強Arrival及其子公司的流動性，因為他們正在探索全部或幾乎所有資產的銷售和營銷流程或另一項戰略替代交易。與這一流程相關的Arrival.com/topic/news今天在其網站上發佈了一份與營銷流程相關的演示文稿

其資產，該列報先前由公司及其顧問向某些潛在的交易對手提供。Arrival預計，假設橋樑融資下的提款所得款項將在2023年底之前為Arrival提供足夠的流動性，使Arrival能夠在上述銷售和營銷流程上取得重大進展。無法保證Arrival能夠滿足隨後與橋樑設施下其他圖紙相關的條件，也無法保證此類圖紙將可用。

傑富瑞集團有限責任公司、Atlanticus Advisors LLC和Ropes & Gray LLP正在就出售或戰略替代流程提供建議。

近期業務亮點

到2023年上半年結束，Arrival的現金和現金等價物約為4,300萬美元。上半年的業績包括與2022年上半年相比，管理費用減少了約3,800萬美元。下降反映了管理層從2023年第一季度開始重組業務以降低成本的行動，其中包括裁員。

有兩個工作人員重組程序有助於節省成本。這些是在2023年1月和2023年10月向員工宣佈的。

2023 年上半年財務業績

•截至2023年6月30日，現金及現金等價物為4,250萬美元。

•該期間的資本支出，包括有形和無形購買，為410萬美元，而2022年上半年為1.989億美元。

•同期管理費用為9,780萬美元，非資本化研發費用為5,650萬美元，而2022年上半年的管理費用為1.364億美元，非資本化研發費用為6,030萬美元。與2022年上半年相比，管理費用和非資本化研發分別減少了3,860萬美元和380萬美元

•通過2023年1月的重組，每月節省的員工成本約為460萬美元。

•該期間的虧損為1.557億美元，而2022年上半年的虧損為1.00億美元。

•截至2023年6月30日，已發行股票總額為18,375,108股，而2022年6月30日為638,237,901股。由於2023年4月6日的反向股票拆分而減少。

淨虧損與息税折舊攤銷前利潤的對賬（以美元計）（千美元）

關於抵達

Arrival的使命是掌握一種效率更高的新方法來設計、生產、銷售和維修專用電動汽車，以支持一個城市沒有化石燃料汽車的世界。Arrival的內部技術為使用可快速擴展的本地微型工廠生產車輛提供了一種獨特的方法。Arrival（納斯達克股票代碼：ARVL）是一家受盧森堡法律管轄的股份公司。

前瞻性陳述

本新聞稿包含聯邦證券法所指的某些前瞻性陳述，這些陳述與Arrival對爭議的意圖有關。此類聲明是根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出的，並基於管理層對當前可用信息的看法或解釋。前瞻性陳述是對未來事件的預測、預測和其他陳述，這些陳述基於當前的預期和假設，因此會受到風險和不確定性的影響。提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述，因為它們受到許多不確定性和因素的影響，所有這些都難以預測，其中許多是Arrival無法控制的。除非適用法律要求，否則Arrival不承擔任何義務，也不打算在本新聞稿發佈之日之後更新或修改這些前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。鑑於這些風險和不確定性，您應該記住，本新聞稿或其他地方的前瞻性陳述中描述的任何事件都可能不會發生。

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媒體

pr@arrival.com

投資者

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