ACHARI 風險投資控股公司我

表格 10-Q 的季度報告表 OF

內容

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

本報告（本 “季度報告”）中提及的 “我們” 或 “公司” 是指Achari Ventures Holdings Corp. I 提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高級管理人員和董事，提及 “贊助商” 是指Achari Sponsor Holdings I LLC。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告其他地方包含的財務報表及其附註一起閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

關於前瞻性陳述的特別説明

本季度報告包括《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定性，可能導致實際業績與預期和預期結果存在重大差異。除本表格10-Q中包含的歷史事實陳述（包括但不限於本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”）以外，所有陳述均為前瞻性陳述，這些陳述均為前瞻性陳述。諸如 “期望”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋找” 和變體之類的詞語以及類似的詞語和表達方式旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但根據當前可用信息，反映了管理層當前的信念。許多因素可能導致實際事件、業績或業績與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果存在重大差異。有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期結果存在重大差異的重要因素的信息，請參閲公司年度報告中的風險因素部分 10-K向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日的年度報告。該公司的證券申報可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分查閲，網址為www.sec.gov。除非適用的證券法明確要求，否則公司不打算或承擔任何更新或

修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

概述

Achari Ventures Holdings Corp. I 於 2021 年 1 月 25 日在特拉華州成立。公司成立的目的是與公司尚未確定的一項或多項業務進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務交易（“業務合併”）。

我們預計，在執行收購計劃時，將繼續承擔鉅額成本。我們無法向您保證我們完成業務合併的計劃將取得成功。

運營結果

迄今為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何營業收入。從成立到2023年9月30日，我們唯一的活動是組織活動以及準備和完成首次公開募股所必需的活動（如下所述），以及自首次公開募股以來尋找潛在的業務合併所需的活動。我們預計最早要等到業務合併完成後才能產生任何運營收入。我們預計將從存入信託賬户的首次公開募股收益中以利息收入的形式產生營業外收入。作為一家上市公司（法律、財務報告、會計和審計合規），以及與尋找和完成業務合併相關的盡職調查費用，我們已經承擔並預計將繼續承擔更多的費用。

在截至2023年9月30日的三個月中，我們的淨虧損為688,427美元，主要包括581,054美元的運營費用、5萬美元的特拉華州特許經營税應計額、142,667美元的認股權證負債公允價值變動、9,383美元的所得税支出以及94,677美元的利息和股息收入所抵消。運營費用包括433,716美元的法律和專業費用，主要與de-SPAC相關的活動有關。

在截至2023年9月30日的九個月中，我們的淨虧損為2,179,935美元，主要包括2,257,753美元的運營費用、15萬美元的應計特拉華州特許經營税、71,334美元的認股權證負債公允價值變動、39,646美元的所得税支出以及338,798美元的利息和股息收入所抵消。運營費用包括1,836,206美元的法律和專業費用，主要與de-SPAC相關的活動有關。

在截至2022年9月30日的三個月中，我們的淨收入為736,637美元，主要包括認股權證負債的公允價值變動64.2萬美元，股息收入193,267美元，有價證券未實現收益272,353美元，被249,307美元的運營費用所抵消，應計特拉華州特許經營税5萬美元，所得税支出71,676美元。

在截至2022年9月30日的九個月中，我們的淨收入為1,690,424美元，主要包括認股權證負債的公允價值變動1,997,334美元、利息和股息收入340,873美元、信託賬户中持有的有價證券的未實現收益272,353美元被運營費用696,460美元的應計特拉華州特許經營税和7美元的所得税支出所抵消 3,676。

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流動性和資本資源

公司首次公開募股的註冊聲明於2021年10月14日宣佈生效。2021年10月19日，公司完成了10,000,000個單位（“單位”）的首次公開募股，每股包括一張認股權證和一股普通股（“公開股”），每單位10美元，總收益為1億美元（如附註3所述）。

在首次公開募股結束的同時，公司以每張私募認股權證0.75美元的價格向保薦人完成了7,133,333份私募認股權證的出售，總收益為5,35萬美元，詳見附註4。

首次公開募股的發行成本為6,101,730美元，包括200萬美元的承保費、350萬美元的應付延期承保費（存放在信託賬户中）和601,730美元的其他費用。如附註1所述，應付的350萬美元延期承保費視業務合併的完成而定，但須遵守承保協議的條款。首次公開募股結束後，首次公開募股和私募認股權證中出售單位的淨收益101,500,000美元（每單位10.15美元）存入信託賬户。

在截至2023年9月30日的九個月中，有910,524美元現金用於經營活動，38,166,509美元現金由投資活動提供，37,834,481美元現金用於融資活動。

截至2023年9月30日，我們在信託賬户中持有6,860,609美元的現金和有價證券。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括代表信託賬户利息（減去應付所得税）的任何金額，來完成我們的業務合併。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

截至2023年9月30日，我們在信託賬户之外還有18,810美元的現金。我們打算將信託賬户外持有的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及架構、談判和完成業務合併。

此外，為了籌集與業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資金貸款”）。如果我們的保薦人提供任何營運資金貸款，則最多可將1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為0.75美元，由保薦人選擇。此類認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價格、可行性和行使期限。如果公司完成業務合併，公司將從向公司發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉資金貸款只能用信託賬户以外的資金償還。如果業務合併未關閉，公司可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外，此類週轉資金貸款（如果有）的條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。截至2023年9月30日，該公司在營運資金貸款下沒有借款。

2023年7月18日，公司與保薦人簽訂了無息貸款協議，根據該協議，公司向保薦人發行了本票（“票據”），根據該期票，公司可以不時借入高達150萬美元的現金，以滿足營運資金需求，包括為月度延期期權提供資金。票據的當前本金應在 (a) 業務合併完成和 (b) 公司清算之日支付，以較早者為準。如果業務合併未完成，則本票據的償還僅限於公司在信託賬户之外有可用資金，所有其他金額將被沒收、沖銷或以其他方式予以免除。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該票據下的未償金額分別為15.2萬美元和0美元，這反映在公司資產負債表上，標題為 “應付票據關聯方”。

2023年1月18日，公司與保薦人簽訂了貸款協議，根據該協議，公司向保薦人發行了本票（“本票”），根據該期票，公司可以不時借入高達150萬美元的現金，以滿足營運資金需求，包括為月度延期期權提供資金，經保薦人選擇，可以將其視為營運資金貸款。營運資金貸款要麼在業務合併完成後無息償還，要麼由貸款人自行決定，此類營運資金貸款可以轉換為後業務合併實體的認股權證，價格為每份認股權證0.75美元。根據ASC 815的規定，將營運資金貸款轉換為認股權證的期權（“營運資金貸款期權”）符合ASC 815規定的嵌入式衍生品資格，並且必須按公允價值確認，在貸款償還或轉換之前，公允價值的後續變動將在公司每個報告期的運營報表中確認。截至2023年9月30日和2022年12月31日，營運資金貸款期權的公允價值為0美元，營運資金貸款的持有成本分別為21.5萬美元和0美元，這反映在公司資產負債表上，標題為 “可轉換票據應付賬款關聯方”。

2022年12月22日，在公司股東特別會議上，公司股東批准了（i）章程修正提案，這是對公司第二份經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，該修正案修訂了公司第二份經修訂的公司註冊證書中包含的現有選項，並使公司能夠將公司必須完成業務合併的最後期限延長最多三個月，或從2023年1月19日延長至 2023 年 4 月 19 日，改為規定延期在不超過六個月的時間內完成業務合併，或從2023年1月19日到2023年7月19日，以及 (ii) 信託修正提案，即公司投資的修正案

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管理信託協議規定，公司可以按月將完成業務合併的時間延長至2023年7月19日，公司可以選擇將截至該月存款之日仍未償還的每股公司普通股（x）100,000美元和（y）0.05美元中較低者存入公司的信託賬户。公司可按六個單月增量行使每月延期期權。

2023年7月12日，在公司股東特別會議上，公司股東批准了 (i) 公司第四次經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，該修正案修訂了公司當時存在的經修訂和重述的公司註冊證書中包含的選項，並使公司能夠將公司必須完成業務合併的最後期限延長最多六個月，或從2023年1月19日延長至7月19日，2023 年，改為提供延期以完善業務最多再合併六個月，或從2023年7月19日起至2024年1月19日，以及（ii）公司經修訂和重述的投資管理信託協議的修正案，規定公司可以選擇按月將完成業務合併的時間延長至2024年1月19日，方法是向公司信託賬户存款（x）10萬美元和（y）中較低者) 截至該月存款之日仍未償還的公司普通股每股收取0.05美元。公司可按六個單月增量行使每月延期期權。

2023年7月17日，我們的保薦人向保薦人的某些成員轉讓了927,600股普通股。由於此類轉讓，截至2023年7月17日，保薦人直接持有1,572,400股普通股，保薦人成員直接持有927,600股普通股。

2023年10月16日，公司通知公司信託賬户受託人，它正在行使月度延期期權，將公司完成業務合併的時間從2023年10月19日延長至2023年11月19日（“第四次延期”），將公司完成業務合併的時間從2023年10月19日延長至2023年11月19日（“第四次延期”），這是根據並按照公司第四次修訂和重列的公司註冊證書（“公司註冊證書” 或 “第四次修訂和重述證書”）的條款公司註冊的”）以及公司的第二份經修訂和重述的投資管理信託協議（“信託協議”）。第四次延期是公司第四次經修訂和重述的公司註冊證書和信託協議允許最多六（6）次延期中的第四次延期。

根據公司註冊證書和信託協議的條款，2023年10月19日，公司就第四次延期的行使向公司的信託賬户存入了與行使第四次延期有關的31,916美元。與第四次延期有關的此類存款是使用公司信託賬户之外持有的、可供公司用於支付營運資金需求的資金。截至2023年10月20日（為避免疑問，包括與上述第四次延期有關的向信託賬户存入的31,916美元），信託賬户持有約6,892,525美元。

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納斯達克持續上市要求

我們已經收到了納斯達克的幾封信，內容涉及我們遵守納斯達克持續上市要求的情況。有關更多信息，請參閲我們於2023年4月25日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中標題為 “納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者進行證券交易的能力並使我們受到額外的交易限制” 的風險因素。

2023年2月24日，公司收到納斯達克的一封信，表明該公司未遵守上市規則5450（b）（2）（C），原因是該公司在過去連續30個交易日未能維持上市股票的最低市值為15,000,000美元。2023年8月7日，公司收到納斯達克的書面通知，表示該公司已恢復遵守上市規則5450 (b) (2) (C)，因此，該事項現已結案。

2023年4月24日，公司收到納斯達克的一封信，表明由於公司延遲提交截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，該公司未遵守上市規則5250（c）（1）。2023年4月25日，公司按表格提交了年度報告 10-K截至2022年12月31日的財年，美國證券交易委員會收到了納斯達克的書面通知，表明該公司已恢復遵守上市規則5250（c）（1），因此，該事項現已結案。

2023年5月23日，公司收到納斯達克的一封信，表明由於公司延遲提交截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告，該公司未遵守上市規則5250（c）（1）。2023 年 5 月 26 日，公司提交了表格 10-Q截至2023年3月31日美國證券交易委員會，並於2023年6月1日收到納斯達克的書面通知，表明該公司已恢復遵守上市規則5250（c）（1），因此，該事項現已結案。

2023年6月22日，公司收到納斯達克的一封信，表明由於公司未能維持1100,000股公開持有的股份，該公司未遵守上市規則5450（b）（2）（B）。2023年7月21日，公司向美國證券交易委員會提交了8-K表格，其中披露了有關受益所有權和已發行普通股的某些細節。2023年8月7日，公司收到納斯達克的書面通知，表示該公司已恢復遵守上市規則5450 (b) (2) (B)，因此，該事項現已結案。

2023年10月3日，公司未能恢復遵守上市證券市值（“MVLS”）的要求，因為該公司的MVLS低於在納斯達克全球市場連續30個交易日持續上市的5000萬美元的最低MVLS要求，並根據納斯達克上市規則5450（b）（2）（A）（“MLVS規則”），並收到了退市決定。2023年10月9日，公司收到了工作人員的另一封信，信中稱，2023年9月3日，公司報告的股東總數少於納斯達克上市規則5450（a）（2）所要求的400名股東，此事作為證券退市的額外依據。

該公司已要求舉行聽證會，聽證會定於2023年12月7日舉行，以提交其合規計劃。聽證會請求將暫停公司證券的交易，該公司的證券將繼續在納斯達克全球市場上交易，直到聽證程序結束並且納斯達克聽證會小組（“小組”）在聽證會結束後的某個時候發佈書面決定。無法保證專家小組會批准該公司的延期請求，以證明遵守了所有適用的上市標準。

資產負債表外安排

截至2023年9月30日，我們沒有任何債務、資產或負債，這些債務或負債將被視為資產負債表外安排。我們不參與與實體或金融合夥企業（通常被稱為可變利益實體）建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業本來是為了促進利益而設立的 失去平衡工作表安排。我們沒有簽訂任何資產負債表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何東西 非金融資產。

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合同義務

我們沒有任何長期債務、資本租賃債務、運營租賃義務或長期負債。根據與我們的首次公開募股簽訂的承銷協議條款，我們首次公開募股的承銷商有權獲得總額為350萬美元的延期承銷佣金。只有在公司完成業務合併後，才能從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付遞延費用，但須遵守承保協議的條款。

新興成長型公司

該公司是一家 “新興成長型公司”，它可能會利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，以及豁免持有不具約束力的公司要求關於高管薪酬的諮詢投票以及股東對任何先前未獲批准的解僱協議付款的批准。

此外，《喬布斯法》第102 (b) (1) 條規定，新興成長型公司無需遵守新的或經修訂的財務會計準則，除非要求私營公司（即那些未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊類別的證券）遵守新的或經修訂的財務會計準則。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，在要求採用新會計準則或修訂的會計準則的相關日期，我們可能無法遵守這些準則 非新興成長型公司。因此，我們的財務報表可能無法與遵守適用於其他公司的上市公司生效日期的公司相提並論。

關鍵會計政策

根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露要求管理層作出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、財務報表日或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計存在重大差異。

關鍵會計估計

關鍵會計估計是指：(a) 估算的性質是實質性的，這是因為考慮到高度不確定的事項或此類事項很容易發生變化，必須具有主觀性和判斷力；(b) 估算對財務狀況或經營業績的影響是重大的。該公司認為，這些估計值可用作衍生權證負債估值的輸入。這些估計值是到2024年1月19日成功進行業務合併的概率，以及公募認股權證和私募認股權證的隱含波動率。

普通股可能被贖回

根據會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分負債與權益” 中的指導方針，我們對普通股進行了核算，但可能會被贖回。須強制贖回的普通股被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些普通股要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不完全在我們的控制範圍內的不確定事件時需要贖回）被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不受我們的控制，並受未來不確定事件的發生的影響。因此，可能被贖回的普通股作為臨時權益列報，不屬於資產負債表的股東權益部分。公司在贖回價值發生變化時立即予以確認，並在每個報告期末調整可贖回普通股的賬面價值，使其等於贖回價值。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外已付資本和累計赤字費用的影響。

每隻普通股的淨收益（虧損）

每股淨收益的計算方法是將淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均數。截至2023年9月30日，公司沒有任何可能被行使或轉換為普通股然後分享公司收益的攤薄證券和/或其他合約。因此，攤薄後的每股虧損與所述期間每股基本虧損相同。

認股權證會計

根據對ASC 480和ASC 815《衍生品與套期保值》（“ASC 815”）中工具的具體條款和適用權威指南的評估，公司將認股權證記為股票分類工具或負債分類工具。該評估考慮了根據ASC 480的規定，這些工具是否是獨立金融工具，是否符合以下定義

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ASC 480規定的負債，以及這些工具是否符合ASC 815規定的所有股票分類要求，包括這些工具是否與公司自己的普通股掛鈎，以及票據持有人在公司無法控制的情況下是否可能需要 “淨現金結算”，以及股票分類的其他條件。這項評估需要運用專業判斷力，是在簽發逮捕令時以及隨後的每個期限結束日期均在票據未兑現期間進行的。管理層得出結論，公共認股權證符合股權會計處理資格，根據認股權證協議發行的私募認股權證符合負債會計處理資格。

最近的會計公告

公司審查了最近的其他會計公告，得出的結論是，這些聲明要麼不適用於公司，要麼預計將來採用不會對財務報表產生重大影響。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

作為一家規模較小的申報公司，我們無需在本項目下進行披露。

第 4 項。控制和程序

披露控制和程序

披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內，記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保根據《交易法》提交或提交的公司報告中要求披露的信息得到積累並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。按照《規則》第 13a-15 條的要求以及 15d-15根據《交易法》，截至2023年9月30日，我們的首席執行官兼首席財務官對披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。根據該評估，我們的官員得出結論，截至2023年9月30日，由於與複雜金融工具的會計和估值相關的財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序尚未生效。

為了解決這些重大缺陷，管理層已投入大量精力和資源，修復和改善對財務報告的內部控制，並對公司、財務顧問和獨立註冊會計師事務所內部溝通提供流程和控制。儘管我們有識別和適當適用適用的會計要求的流程，但我們計劃改進這些流程，以更好地評估我們對適用於財務報表的複雜會計準則細微差別的研究和理解。我們計劃包括加強對會計文獻、研究材料和文件的查閲，並加強我們的員工和就複雜會計申請向其諮詢的第三方專業人員之間的溝通。我們的補救計劃的各項內容只能隨着時間的推移才能完成，我們無法保證這些舉措最終會產生預期的效果。除此問題外，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的，因此提供了合理的保證，即我們在根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息是在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告的。

我們不希望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和程序，無論構思和運作得多麼周密，都只能為實現披露控制和程序的目標提供合理而非絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映出存在資源限制的事實，必須將收益與成本相比加以考慮。由於所有披露控制和程序都存在固有的侷限性，對披露控制和程序的評估無法絕對保證我們已經發現了所有控制缺陷和欺詐事件（如果有）。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。

財務報告內部控制的變化

在最近結束的財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟

沒有。

第 1A 項。風險因素

可能導致我們的實際業績與本季度報告存在重大差異的因素是我們在2023年4月25日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或重大的不利影響。目前沒有的其他風險因素

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我們所知或我們目前認為無關緊要的也可能損害我們的業務或經營業績。截至本10-Q表季度報告發布之日，我們在表單年度報告中披露的風險因素沒有重大變化 10-K截至2022年12月31日的財年或我們向美國證券交易委員會提交的其他文件。

2022年《通貨膨脹降低法案》（“IR法”）中包含的消費税可能會降低我們證券的價值，阻礙我們完成業務合併的能力，並減少在2022年12月31日之後進行清算或與贖回普通股有關的可分配給股東的資金金額。

2022 年 8 月 16 日，《投資者關係法》簽署成為聯邦法律。除其他外，《投資者關係法》規定，對上市的美國國內公司和上市外國公司的某些美國國內子公司在2023年1月1日當天或之後回購某些股票徵收1％的美國聯邦消費税。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的。消費税的金額通常為回購時回購的股票的公允市場價值的1％。但是，為了計算消費税，允許回購公司將某些新股發行的公允市場價值與同一應納税年度股票回購的公允市場價值相抵消。此外，某些例外情況適用於消費税。美國財政部（“財政部”）被授權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避開消費税。

2022年12月31日之後發生的任何與業務合併、延期投票或其他相關的贖回或其他回購都可能需要繳納消費税。公司是否以及在多大程度上需要繳納與業務合併、延期投票或其他相關的消費税將取決於多種因素，包括（i）與業務合併、延期或其他相關的贖回和回購的公允市場價值，（ii）業務合併的結構，（iii）任何私募股權（PIPE）或其他與之相關的股票發行的性質和金額 a. 業務合併（或以其他方式發行，與業務無關）合併但是在企業合併的同一應納税年度內發佈）和（iv）財政部法規和其他指導的內容。此外，由於消費税將由公司支付，而不是由贖回持有人支付，因此消費税所需繳納的機制尚未確定。上述情況可能導致完成業務合併的手頭可用現金減少，也可能導致公司完成業務合併的能力降低。

公司於2022年12月22日舉行了股東特別會議，會上公司8,980,535股普通股的持有人行使了以每股約10.24美元的贖回價格將其股票兑換成現金的權利，因此應向這些贖回持有人支付的款項總額約為92,009,330美元（“2022年12月的贖回”）。2022年12月22日，公司向信託賬户的受託人發出提款指示，要求全額贖回與向此類贖回持有人付款相關的總金額。但是，我們的信託賬户受託人告知公司，截至2022年12月31日，僅提取了與此類付款相關的57,810,572美元，餘額34,198,758美元已於2023年1月提取並支付給贖回股東的餘額。

此外，在2023年7月12日舉行的股東特別會議上，公司381,144股普通股的持有人行使權利，將股票兑換成現金，價格約為每股10.50美元，總付款額約為4,002,722美元。該公司已記錄與此類贖回有關的消費税負債為40,027美元。因此，與《投資者關係法》對股票回購徵收的潛在消費税有關，截至2022年12月31日，我們在簡明資產負債表上記錄了名為 “應付普通股贖回款” 的負債（由於贖回還款已於2023年1月完成，截至2023年9月30日，此類負債的餘額為零），以及名為 “普通股應計消費税負債” 的流動負債” 我們的簡要報表中為382,015美元（包括與2022年12月贖回相關的341,988美元）截至2023年9月30日的九個月的現金流量。參考流動負債不會影響參考期內的簡明運營報表，如果增加，則可以抵消額外的實收資本或累計赤字 付費資金不可用。此外，該消費税負債可能會被未來在負債入賬的同一財政年度內發行的股票所抵消，這些股票將在發行期內（如果有）進行評估和調整。如果公司在2023年12月31日之前清算，則消費税負債也將無法到期。正如公司先前披露的那樣，公司不會使用信託資金來支付《投資者關係法》規定的任何消費税負債。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

所有最近未登記的證券銷售均已報告過。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

在截至2023年9月30日的三個月中，我們的董事或高級管理人員均未通過、修改或終止 “規則10b5-1交易安排” 或 “非規則10b5-1 “交易安排”，此類術語的定義見法規第408項 S-K。

24

第 6 項。展品

以下證物作為本10-Q表季度報告的一部分提交，或以引用方式納入本季度報告。

25

簽名

根據《交易法》的要求，註冊人促使本報告由下列簽署人經正式授權代表其簽署。